根据424(b)(3)条款和424(c)条款提交申请
注册声明书号码333-278451
2024年8月14日
补充招股书 NO.2
MOBIX LABS，INC。
19,905,953股A类普通股
购买300万股A类普通股票的权证
包括6,000,000股A类普通股的认股权
本说明书补充文件修订了 这个2024年7月2日(迄今为止的修订版，“说明书”)的Mobix Labs，Inc.，德州公司（“公司”）的说明书作为公司的S-1表格注册声明的一部分，该表格已经修订（No. 333-278710）。本说明书的补充文件旨在使用我们在2024年8月14日向证券交易委员会（“SEC”）提交的10-Q表格季度报告中的信息更新和补充说明书中包含或引用的信息。 本说明书补充文件应与此说明书一起交付阅读。
我们的A类普通股票在Nasdaq股票市场股票交易所（“纳斯达克”）上以“MOBX”符号的名称上市。 2024年8月13日，我们的A类普通股收盘价为1.03美元。
投资该公司的A类普通股存在风险。请参阅《招股说明书》第9页开始的“风险因素”部分以及任何《招股说明书》的修改或补充。
没有证监会或其他监管机构对这些证券进行批准或不批准，也没有对本书的充分性或准确性进行评估。任何相反的陈述都是犯罪行为。
本招股章程修订增补书第二号的出版日期为2024年8月14日。
美国
证券交易所
华盛顿特区20549
10-Q表格
☒ 根据1934年证券交易所法案第13或15(d)条规定的季度报告
截至2024年6月30日的季度报告
☐根据1934年证券交易法第13或第15(d)节提交的转型报告
从_________________到_________________的过渡期
委员会文件编号001-40621
Mobix Labs，Inc。
（按其章程规定的确切名称）
| 特拉华州 | 98-1591717 | |
| （国家或其他管辖区的 公司的合并或组织） |
（IRS雇主身份识别号码） (识别号) |
15420 Laguna Canyon Rd.，100号套房
加利福尼亚州尔维恩市92618
（主要执行办公室和邮编的地址）。
(949) 808-8888
(注册人的电话号码，包括区号)
（更改后）
根据法案第12（b）项注册的证券：
| 每一类别的名称 | 交易标的 | 在每个交易所注册的名称 | ||
| A类普通股，每股面值0.00001美元 | MOBX | ADS标志。 | ||
| 每个认股权证均可行使一份A类普通股票的转让 | MOBXW | 纳斯达克资本市场 |
请在第13或15(d)条规定的前12个月内提交所有报告（或更短期间内注册公司需要提交此类报告），并且本公司在过去的90天内一直受到此类提交要求。 是 ☒ 否 ☐
请标记注册申报者是否已在规定的前12个月内（或要求注册申报者提交此类文件的更短时间内）向SEC提交了所有交互式数据文件。 是 ☒ 否 ☐
请标记注册申报者是大型加速 文件申报者，加速文件申报者，非加速文件申报者，较小的报告公司还是新兴成长企业。 请参阅证券交易所规则120亿.2中“大型加速文件申报者”，“加速文件申报者”，“较小的报告公司”和“新兴成长企业”的定义。
| 大型加速量申报人 ☐ | 加速量申报人 ☐ |
| 非加速量申报人 ☒ | 小型报告公司 ☒ |
| 是 |
如果是新兴成长型公司，请勾选此项，以说明注册公司是否选择不使用符合《证交法》第13(a)条规定，即符合任何新的或修改后的财务会计准则的延长过渡期的方法进行合规性遵循。 ☐
请标记注册者是否是贝壳公司（如 “规则120亿.2”中定义）。 是 ☐ 否 ☒
截至2024年8月14日，注册人的A类普通股和B类普通股的发行股份数量分别为28,334,303和2,254,901。
MOBIX LABS，INC。
目录
| 页 | ||
| 第一部分 财务信息 | 1 | |
| 项目1。 | 财务报表（未经审计） | 1 |
| 事项二 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | 37 |
| 第3项。 | 市场风险的定量和定性披露 | 51 |
| 事项4。 | 控制和程序 | 52 |
| 第二部分.其他信息 | 54 | |
| 项目1。 | 法律诉讼 | 54 |
| 事项二 | 未注册的股票股权销售和筹款用途 | 55 |
| 第3项。 | 对优先证券的违约 | 55 |
| 事项4。 | 矿山安全披露 | 55 |
| 项目5。 | 其他信息 | 55 |
| 项目6。 | 展示资料 | 56 |
| 签名 | 57 | |
i
关于前瞻性声明的警示
Mobix Labs公司的第10-Q表格季度报告（以下简称“公司”、“我们”、“我们的”或“我们的”）包含“前瞻性陈述”， 此定义在1933年修订版证券法（以下简称“证券法”）第27A节和证券交易法1934年修订版（以下简称“交易法”）第21E节中。前瞻性陈述是指与历史信息或当前状态无关的未来事件或我们未来的财务表现。 “预计”、“相信”、“继续”、“可能”、“预计”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应”、“将”和类似的表达可能表明前瞻性陈述，但缺少这些单词并不意味着该声明不是前瞻性陈述。 在此第10-Q表格季度报告中，前瞻性陈述包括但不限于任何有关的声明：
| ● | 我们的财务和业务表现； | |
| ● | 我们恢复纳斯达克证券交易所上市规则合规性的能力，以及我们为恢复合规性可能作出的任何决定； | |
| ● | 我们打算收购公司和技术； |
| ● | 我们的策略、未来运营、财务状况、估计收入和损失、预测、预计成本、前景和计划的变化； | |
| ● |
我们期望能够继续作为一个持续存在的企业，并具备足够的流动性来满足我们的运营需求和满足我们的义务； | |
| ● |
EMI Solutions和RaGE Systems公司的收购对我们的业务和运营结果的任何影响； |
| ● | 我们的产品和技术在无线和连接市场以及潜在的扩展新类别中的实施、市场接受和成功； |
| ● | 我们产品的需求和推动因素； |
| ● | 我们的增长机会和策略； |
| ● | 我们行业中的竞争、我们产品和技术对市场上现有竞争产品和技术的优势，以及涉及技术能力、成本和可扩展性等竞争因素； |
| ● | 我们能够以成本效益的方式扩大规模并保持和扩大我们的制造和供应链关系； |
| ● | 我们预计将在可预见的未来承担大量支出和持续亏损； |
| ● | 我们关于依靠有限的客户和努力实现客户多样化的期望； |
| ● | 我们预计何时获得股东批准某些发行； |
| ● | 我们关于知识产权保护的期望并且不侵犯他人权利; |
| ● | 一般经济和社会政治条件及其对我们技术需求和我们所依赖的供应链的影响； |
| ● | 未来的资本需求和现金来源和用途；以及 |
| ● | 已知和未知诉讼和监管程序的结果。 |
这些前瞻性陈述是基于本季度报告在10-Q表格日期可用的信息、当前的期望、预测和假设，并涉及多个判断、风险和不确定性。因此，不应仅依赖前瞻性陈述代表我们的观点截至任何随后的日期，我们不承担更新前瞻性陈述的义务，以反映以后发生的事件和情况，除非根据适用的证券法律可能要求。
ii
由于许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或表现可能会与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果实质上不同。导致实际结果有所不同的一些因素包括：
| ● | 无法在纳斯达克维持证券上市; |
| ● | 无法满足未来的资本要求和与我们筹集额外资本能力相关的风险; |
| ● | 我们无法成功商业化产品和解决方案的风险，或者在此过程中遇到重大延误的风险; |
| ● | 我们将无法以有吸引力的条件或根本无法筹集到额外资本，这可能具有对我们股东的稀释影响的风险， |
| ● | 我们可能无法从运营中产生足够的收入来维持自己的风险; |
| ● | 关于我们能否继续作为一个持续的业务的风险; |
| ● | 我们在管理增长和扩大业务方面可能会遇到困难的风险; |
| ● | 我们可能无法完成计划的战略收购，或者无法充分实现过去或未来的收购或投资所预期的收益的风险; |
| ● | 可能会对我们提起诉讼的风险; |
| ● | 我们的专利申请可能未获批准或可能比预期的时间更长，并且我们可能会因执法和保护知识产权而产生重大成本的风险; |
| ● | 我们吸引新客户和增加客户基础的能力; |
| ● | 由于我们所处的高度竞争的行业变化，业绩的变化，法律法规的变化，技术的变化，全球供应链的变化，宏观经济和社会环境的变化以及合并后的资本结构变化等各种因素，导致我们证券价格可能会波动。 |
如果这些风险或不确定性中的一个或多个出现，或者我们的任何假设被证明不正确，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性声明中预测的结果有所不同。其中一些风险和不确定性可能在未来受到地缘政治紧张局势的影响，包括俄罗斯和乌克兰之间战争的进一步升级、以及以色列和哈马斯之间冲突的进一步升级，以及以色列和中东和北非地区其他国家之间紧张关系的进一步升级，还可能存在我们认为不重要或不知道的其他风险。不可能预测或识别所有这些风险。但是，我们鼓励您查看我们在2024年5月15日提交给证券交易委员会的第10-Q表格上列出的风险因素。
iii
Mobix Labs，Inc.
未经审计的简明合并财务报表。
2024年6月30日和2023年的运营结果比较
1
简明合并资产负债表
（未经审计，以千为单位，股数和每股金额）
| 6月30日, | 2022年9月30日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | 205 | $ | 89 | ||||
| 应收账款净额 | 1,478 | 53 | ||||||
| 库存 | 1,906 | 319 | ||||||
| 资产预付款和其他流动资产的变动 | 481 | 369 | ||||||
| 总流动资产 | 4,070 | 830 | ||||||
| 资产和设备，净值 | 1,915 | 1,859 | ||||||
| 无形资产, 净额 | 18,570 | 5,287 | ||||||
| 商誉 | 15,206 | 5,217 | ||||||
| 经营租赁权使用资产 | 1,086 | 1,030 | ||||||
| 递延交易成本 | — | 4,125 | ||||||
| 其他 | 430 | 400 | ||||||
| 总资产 | $ | 41,277 | $ | 18,748 | ||||
| 负债，可赎回可转换优先股 股东权益（赤字） | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ | 10,572 | $ | 8,995 | ||||
| 应计费用及其他流动负债 | 8,839 | 4,519 | ||||||
| 延期购买考虑 | 2,466 | — | ||||||
| 应付票据 | 723 | 1,286 | ||||||
| 应付款项 - 关联方 | 2,495 | 3,793 | ||||||
| 未来股权简易协议（“SAFEs”） | — | 1,512 | ||||||
| 经营租赁负债，流动负债 | 406 | 318 | ||||||
| 流动负债合计 | 25,501 | 20,423 | ||||||
| 业绩补偿负债 | 2,960 | — | ||||||
| PIPE补偿负债 | 1,949 | — | ||||||
| 递延所得税负债 | 361 | 86 | ||||||
| 非流动营业租赁负债 | 1,139 | 1,280 | ||||||
| 其他非流动负债 | 831 | — | ||||||
| 负债合计 | 32,741 | 21,789 | ||||||
| 承诺和 contingencies (注14) | ||||||||
| 可转换优先股 | ||||||||
| 创始人可转换优先股，每股面值为$0.00001，截至2024年6月30日，未授权、发行或流通股数为0，在2023年9月30日，已授权600,000股，发行并流通股数为588,235股。 | — | — | ||||||
| A系列可转换优先股，0.00001美元面值，2024年6月30日未授权、发行或未上市的股份；2023年9月30日授权200万股、已发行166.6666万股并流通；2023年9月30日清算优先权为2,300美元 | — | 2,300 | ||||||
| 股东权益（赤字） | ||||||||
| Legacy Mobix普通股，每股面值为$0.00001，截至2024年6月30日，未授权、发行或流通股数为0，在2023年9月30日，已授权57,400,000股，发行并流通股数为16,692,175股。 | — | — | ||||||
| A类普通股，每股面值为$0.00001，授权285,000,000股，截至2024年6月30日和2023年9月30日分别发行并流通股数为28,326,474股和0股。 | — | — | ||||||
| B类普通股，每股面值为$0.00001，授权5,000,000股，截至2024年6月30日和2023年9月30日分别发行并流通股数为2,254,901股和0股。 | — | — | ||||||
| 额外实收资本 | 101,456 | 78,421 | ||||||
| 累积赤字 | (92,920 | ) | (83,762 | ) | ||||
| 股东权益（赤字） | 8,536 | (5,341 | ) | |||||
| 总负债、可赎回优先股和股东权益（赤字） | $ | 41,277 | $ | 18,748 | ||||
请参阅《基本报表附注》
2
捷报集团有限公司综述利润表
以及综合损失
（未经审计，以千为单位，股数和每股金额）
| 三个月结束了 6月30日 | 九个月已结束 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 净收入 | $ | 2,058 | $ | 80 | $ | 3,488 | $ | 791 | ||||||||
| 成本和开支 | ||||||||||||||||
| 收入成本 | 1,327 | 285 | 2,608 | 1,188 | ||||||||||||
| 研究和开发 | 1,369 | 3,159 | 4,328 | 9,209 | ||||||||||||
| 销售、一般和管理 | 8,710 | 6,375 | 31,731 | 21,198 | ||||||||||||
| 运营损失 | (9,348 | ) | (9,739 | ) | (35,179 | ) | (30,804 | ) | ||||||||
| 利息支出 | 127 | 309 | 1,232 | 1,186 | ||||||||||||
| 收益负债公允价值的变化 | (661 | ) | — | (30,599 | ) | — | ||||||||||
| PIPE整体负债公允价值的变化 | 310 | — | (122 | ) | — | |||||||||||
| 私人认股权证公允价值的变化 | (68 | ) | — | 412 | — | |||||||||||
| SAFE公允价值的变化 | — | (30 | ) | 10 | 528 | |||||||||||
| 与合并相关的交易成本已计入支出 | — | — | 4,009 | — | ||||||||||||
| 其他非营业亏损，净额 | 128 | — | 1,177 | — | ||||||||||||
| 所得税前亏损 | (9,184 | ) | (10,018 | ) | (11,298 | ) | (32,518 | ) | ||||||||
| 所得税准备金（福利） | (1,505 | ) | (14 | ) | (2,801 | ) | 18 | |||||||||
| 净亏损和综合亏损 | (7,679 | ) | (10,004 | ) | (8,497 | ) | (32,536 | ) | ||||||||
| 认股权证价格调整后的股息视作股息 | — | — | 661 | — | ||||||||||||
| 普通股股东可获得的净亏损 | $ | (7,679 | ) | $ | (10,004 | ) | $ | (9,158 | ) | $ | (32,536 | ) | ||||
| 每股普通股净亏损： | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | (0.25 | ) | $ | (0.65 | ) | $ | (0.35 | ) | $ | (2.34 | ) | ||||
| 稀释 | $ | (0.25 | ) | $ | (0.65 | ) | $ | (0.36 | ) | $ | (2.34 | ) | ||||
| 已发行普通股的加权平均值： | ||||||||||||||||
| 基本 | 30,552,063 | 15,335,373 | 26,350,138 | 13,907,357 | ||||||||||||
| 稀释 | 30,552,063 | 15,335,373 | 26,411,020 | 13,907,357 | ||||||||||||
请参阅《基本报表附注》
3
可赎回综合报表
可转换优先股和股东权益（赤字）
（未经审计，以千为单位，股数和每股金额）
| 创始人 可兑换 可兑换 优先股 | 系列
一个 可兑换 可兑换 优先股 | 偶然地 可兑换 普通股 | 遗产 普通股 | 课堂
一个 普通股 | 课堂
B 普通股 | 额外 已付款 | 累积 | 总计 股东 股权 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡 于 2023 年 9 月 30 日 | 588,235 | $ | — | 1,666,666 | $ | 2,300 | — | $ | — | 16,692,175 | $ | — | — | $ | — | — | $ | — | $ | 78,421 | $ | (83,762 | ) | $ | (5,341 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 普通股的 | — | — | — | — | — | — | 482,171 | — | — | — | — | 3,286 | — | 3,286 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 用于收购EMI Solutions, Inc.的临时可赎回普通股 | — | — | — | — | 964,912 | 8,856 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 失效 普通股的赎回功能 | — | — | — | — | (964,912 | ) | (8,856 | ) | 964,912 | — | — | — | — | — | 8,856 | — | 8,856 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 与应付票据相关的认股权证 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | 107 | — | 107 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 反向 净资本重组交易（注3） | (588,235 | ) | — | (1,666,666 | ) | (2,300 | ) | — | — | (18,139,258 | ) | — | 22,901,838 | — | 2,254,901 | — | (16,182 | ) | — | (16,182 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 行使股票期权时的普通股 | — | — | — | — | — | — | — | — | 168,235 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 行使认股权证时的普通股 | — | — | — | — | — | — | — | — | 369,671 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 归属限制性股票单位后的普通股 | — | — | — | — | — | — | — | — | 104,748 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以股票为基础 补偿 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | 12,705 | — | 12,705 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 网 收入 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | 935 | 935 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡 于 2023 年 12 月 31 日 | — | $ | — | — | $ | — | — | $ | — | — | $ | — | 23,544,492 | $ | — | 2,254,901 | $ | — | $ | 87,193 | $ | (82,827 | ) | $ | 4,366 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 反向 净资本重组交易（注3） | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | 99 | — | 99 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 行使股票期权时的普通股 | — | — | — | — | — | — | — | — | 29,880 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 归属限制性股票单位后的普通股 | — | — | — | — | — | — | — | — | 26,186 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 被视为 权证价格调整产生的分红 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | 661 | (661 | ) | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以股票为基础 补偿 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | 1,441 | 1,441 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 网 损失 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | (1,753 | ) | (1,753 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡 于 2024 年 3 月 31 日 | — | $ | — | — | $ | — | — | $ | — | — | $ | — | 23,600,558 | $ | — | 2,254,901 | $ | — | $ | 89,394 | $ | (85,241 | ) | $ | 4,153 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 普通股的 | — | — | — | — | — | — | — | — | 57,894 | — | — | — | 124 | — | 124 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 收购Rage Systems, Inc.的普通股 | — | — | — | — | — | — | — | — | 3,214,045 | — | — | — | 7,682 | — | 7,682 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 与应付票据相关的认股权证 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | 408 | — | 408 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 行使股票期权时的普通股 | — | — | — | — | — | — | — | — | 1,323,528 | — | — | — | 225 | — | 225 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 行使认股权证时的普通股 | — | — | — | — | — | — | — | — | 112,990 | — | — | — | 1 | — | 1 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 归属限制性股票单位后的普通股 | — | — | — | — | — | — | — | — | 17,459 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以股票为基础 补偿 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | 3,622 | — | 3,622 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 网 损失 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | (7,679 | ) | (7,679 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡 于 2024 年 6 月 30 日 | — | $ | — | — | $ | — | — | $ | — | — | $ | — | 28,326,474 | $ | — | 2,254,901 | $ | — | $ | 101,456 | $ | (92,920 | ) | $ | 8,536 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡 于2022年9月30日 | 588,235 | $ | — | 1,666,666 | $ | 2,300 | — | $ | — | 11,868,397 | $ | — | — | $ | — | — | $ | — | $ | 34,722 | $ | (44,141 | ) | $ | (9,419 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 普通股的 | — | — | — | — | — | — | 773,889 | — | — | — | — | — | 5,295 | — | 5,295 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 行使认股权证时的普通股 | — | — | — | — | — | — | 300,000 | — | — | — | — | — | 900 | — | 900 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以股票为基础 补偿 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | 3,856 | — | 3,856 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 网 损失 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | (9,390 | ) | (9,390 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡 于2022年12月31日 | 588,235 | $ | — | 1,666,666 | $ | 2,300 | — | $ | — | 12,942,286 | $ | — | — | $ | — | — | $ | — | $ | 44,773 | $ | (53,531 | ) | $ | (8,758 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 普通股的 | — | — | — | — | — | — | 219,475 | — | — | — | — | — | 1,500 | — | 1,500 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 用于结算意外损失的普通股 | — | — | — | — | — | — | 1,233,108 | — | — | — | — | — | 8,434 | — | 8,434 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 普通股归服务提供商 | — | — | — | — | — | — | 29,334 | — | — | — | — | — | 201 | — | 201 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 对服务提供商的认股权证 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | 10 | — | 10 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 与应付票据相关的认股权证 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | 811 | — | 811 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以股票为基础 补偿 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | 5,779 | 5,779 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 网 损失 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | (13,142 | ) | (13,142 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡 于 2023 年 3 月 31 日 | 588,235 | $ | — | 1,666,666 | $ | 2,300 | — | $ | — | 14,424,203 | $ | — | — | $ | — | — | $ | — | $ | 61,508 | $ | (66,673 | ) | $ | (5,165 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 普通股的 | — | — | — | — | — | — | 670,558 | — | — | — | — | — | 4,587 | — | 4,587 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 行使认股权证时的普通股 | — | — | — | — | — | — | 820,000 | — | — | — | — | — | 8 | — | 8 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 与应付票据相关的认股权证 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | 435 | — | 435 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以股票为基础 补偿 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | 4,752 | — | 4,752 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 网 损失 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | (10,004 | ) | (10,004 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡 于 2023 年 6 月 30 日 | 588,235 | $ | — | 1,666,666 | $ | 2,300 | — | $ | — | 15,914,761 | $ | — | — | $ | — | — | $ | — | $ | 71,290 | $ | (76,677 | ) | $ | (5,387 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
请参阅《基本报表附注》
4
压缩的合并现金流量表
（未经审计，以千为单位）
| 截至九月底的九个月的营业租赁成本 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营活动 | ||||||||
| 净亏损 | $ | (8,497 | ) | $ | (32,536 | ) | ||
| 调整为净损失到经营活动现金流量净使用： | ||||||||
| 折旧费用 | 357 | 337 | ||||||
| 无形资产摊销 | 1,117 | 631 | ||||||
| 在应付票据方面发行认股权，计入利息费用 | 891 | 819 | ||||||
| 业绩补偿负债公允价值变化 | (30,599 | ) | — | |||||
| PIPE补偿负债公允价值变动 | (122 | ) | — | |||||
| 私人认股权公允价值变动 | 412 | — | ||||||
| SAFEs公允价值变动 | 10 | 528 | ||||||
| 与合并相关的交易费用支出 | 4,009 | — | ||||||
| 以股票为基础的报酬计划 | 17,768 | 14,387 | ||||||
| 延迟所得税 | (2,803 | ) | — | |||||
| 其他非现金项目 | (387 | ) | 20 | |||||
| 运营资产和负债的变化，包括业务收购在内的净变化： | ||||||||
| 应收账款 | (754 | ) | 439 | |||||
| 库存 | (286 | ) | 170 | |||||
| 资产预付款和其他流动资产的变动 | (100 | ) | 252 | |||||
| 应付账款 | 3,590 | (226 | ) | |||||
| 应计费用及其他流动负债 | 627 | 2,113 | ||||||
| 经营活动使用的净现金流量 | (14,767 | ) | (13,066 | ) | ||||
| 投资活动 | ||||||||
| 收购企业，净额 | (1,064 | ) | — | |||||
| 购置房地产和设备 | (44 | ) | (608 | ) | ||||
| 投资活动产生的净现金流出 | (1,108 | ) | (608 | ) | ||||
| 筹资活动 | ||||||||
| 普通股的发行收益 | 3,334 | 11,474 | ||||||
| 期权行权所得款项 | 225 | — | ||||||
| 行使普通股认股权的收益 | 1 | 908 | ||||||
| 发行应付票据收到的现金 | 771 | 1,525 | ||||||
| 应付票据发行的收益- 关联方 | — | 524 | ||||||
| 发行可转换债券所得款项 | 200 | 250 | ||||||
| 付款的注记还本 | (1,310 | ) | (400 | ) | ||||
| 应付票据发行的本金偿还- 关联方 | (1,298 | ) | (418 | ) | ||||
| 业务和PIPE的收益 | 21,014 | — | ||||||
| 支付与合并相关的交易成本 | (6,946 | ) | (250 | ) | ||||
| 筹资活动产生的现金净额 | 15,991 | 13,613 | ||||||
| 现金净增加（减少） | 116 | (61 | ) | |||||
| 期初现金 | 89 | 178 | ||||||
| 期末现金 | $ | 205 | $ | 117 | ||||
| 补充现金流量信息 | ||||||||
| 支付的利息现金 | $ | 454 | $ | — | ||||
| 支付的所得税费用 | — | — | ||||||
| 非现金投资和筹资活动: | ||||||||
| 未支付的与合并相关的交易成本 | $ | 1,423 | $ | 3,367 | ||||
| 发行的可随时赎回可转换股票，用于收购EMI Solutions，Inc。 | 8,856 | — | ||||||
| 发行的A类普通股票，用于收购RaGE Systems, Inc。 | 7,682 | |||||||
| 业务收购的递延购买代价 | 3,522 | — | ||||||
| 将SAFE转换为普通股 | 1,522 | — | ||||||
| 从认股权价格调整中视为股利 | 661 | — | ||||||
| 在应付票据方面发行认股权，计入债务折让 | 183 | 427 | ||||||
| 发行普通股给服务提供商 | — | 201 | ||||||
请参阅《基本报表附注》
5
简明合并财务报表附注
（未经审计，以千为单位，除股票和每股金额外）
注1：公司信息
Mobix Labs，Inc.（“Mobix Labs”或“该公司”）是一家总部位于加州尔湾的特许半导体公司，致力于开发毫米波5G和C波段无线解决方案，并提供为航空航天、军事、国防、医疗和其他需要高可靠性产品的市场提供联网和电磁过滤产品。该公司目前正在开发的无线毫米波5G集成电路旨在提供性能、效率、尺寸和成本优势。True Xero公司的有源光缆旨在以实惠的价格满足客户对高质量有源光缆解决方案的需求。EMI Solutions公司收购的互连产品专为航空航天、军事、国防和医疗应用而设计，并目前正在使用中。该公司收购的RaGE Systems公司的无线系统解决方案包括针对商业、工业、国防和航空航天领域的5G通信、毫米波成像和软件定义无线电产品。这些技术专为大型和快速增长的市场设计，这些市场对利用越来越多的无线和连接技术的高性能通信系统和过滤解决方案的需求越来越大。
2023年12月21日（“交割日”），Chavant Capital收购公司（“Chavant”）根据业务合并协议，在2022年11月15日签订（经修改、补充或其他形式修改，“业务合并协议”），Chavant、为代表Chavant新成立且完全拥有的直接子公司的特拉华州公司CLAY Merger Sub II，以及特拉华州公司Mobix Labs，Inc.（“Legacy Mobix”）等公司之间，其中Merger Sub与Legacy Mobix合并，Legacy Mobix成为Chavant的完全拥有的直接子公司（连同其他相关交易，统称“合并”）。在完成合并（“交割”）后，Chavant将其名称从“Chavant Capital Acquisition Corp.”更改为“Mobix Labs, Inc.”，而Legacy Mobix将其名称从“Mobix Labs, Inc.”更改为“Mobix Labs Operations, Inc.”由于合并，公司筹集了总额为21,014美元的募集资金，包括投入Chavant信托帐户的1,264美元现金以及按10.00美元/股的价格的Chavant类A普通股的19,750美元公共股权投资。合并公司的普通股和公开认股权同时在纳斯达克股票交易所上市，代码分别为“MOBX”和“MOBXW”，上市日期为2023年12月22日。
在压缩合并财务报表附注中，除非另有说明或上下文表明，否则“公司”指的是合并完成前的Legacy Mobix，以及合并完成后的公司。
企业持续经营评估
这份简明合并财务报表是在公司将持续经营的前提下编制的。自成立以来，公司由于持续投资于产品开发而产生运营亏损和负现金流。截至2024年6月30日的九个月内，公司分别出现了35,179美元和30,804美元的运营亏损，截至2024年6月30日，公司的累计赤字为92,920美元。公司历来是通过发行和销售股票以及发行债务来融资的。公司预计在可预见的未来将继续出现营业亏损和负的现金流，并需要筹集额外的债务或股权融资来资助其运营和满足其义务。管理层认为，公司目前没有足够的流动性来满足其营运需求和在未来约90天内履行其义务，存在公司能否继续经营的实质疑虑。
6
MOBIX LABS，INC。
基本报表注释 (续)
（未经审计，以千为单位，除股票和每股金额外）
尽管公司会寻求筹集更多资金，但不能保证公司能够以可以接受的条款或根本上获得必要的融资。如果公司通过发行股票来筹集资金，则可能会稀释现有股东的股份。发行的任何股票也可能具有优先于普通股股东的权利、优先权或特权。如果公司通过发行债务证券来筹集资金，则这些债务证券将优先于优先股和普通股股东享有权利、优先权和特权。债务证券或借款的条款可能会对公司的运营造成重大限制。资本市场过去和将来可能会出现波动，这可能会影响权益和债务融资的可用性和成本。此外，由联邦储备委员会设定的联邦基金利率最近和可能未来的上涨，可能会对借贷成本或可用性产生不利影响。
如果公司无法获得额外融资，或者这样的交易成功完成但未提供足够的融资，公司可能需要减少营业支出，影响其业务前景或公司无法继续运营。简明合并财务报表未包括由于这些不确定因素导致的任何调整。因此，简明合并财务报表已根据公司将继续作为持续经营企业并在业务普通经营过程中实现资产并满足负债和承诺的基础上准备。
备注2—重大会计政策摘要
报告范围
此次合并被视为公司的反向资本重组 因为 Legacy Mobix 已被确定为 ASC 主题 805 下的会计收购方 — 业务合并。在下面 这种会计方法，出于财务报告目的，Chavant被视为 “被收购” 的公司。这种决心 主要以传统Mobix股本的持有人为基础，该股在完成时占公司投票权的相对多数 合并后，Legacy Mobix高级管理层有能力提名公司的大多数管理机构，包括 公司的高级管理层以及构成公司持续运营的Legacy Mobix业务。因此，为了会计 目的，公司的财务报表代表了合并后的Legacy Mobix财务报表的延续 被视为等同于Legacy Mobix以Chavant的净资产发行股票，同时进行资本重组。网 截至收盘时，Chavant的资产按历史成本确认，未记录任何商誉或其他无形资产。运营 合并前以Legacy Mobix的形式列报，Legacy Mobix的累计赤字已在合并后结转 闭幕。Chavant在收盘时的所有已发行和流通证券均被视为公司证券的发行 合并的完成。
本公司简明合并财务报表依照《美国通用会计准则》（“GAAP”）编制中期财务信息，并包括 Mobix Labs, Inc. 及其附属公司的账户。公司财政年度截止于9月30日。按照 GAAP 编制的财务报表通常包括的某些信息和披露已被简化或忽略。因此，这些简明合并财务报表应当与公司于2023年9月30日编制并审计的财务报表一起阅读，其中包括相关附注，这些附注提供了公司会计政策和某些其他信息的更完整讨论。2023年9月30日的简明合并负债表从公司的审计财务报表中得出。这些未经审计的简明合并财务报表是按照年度财务报表的基础编制的，并且，在管理层的观点看来，反映了必要的所有调整，包括只涉及正常的循环调整，以便公开陈述公司截至2024年6月30日的简明合并财务状况以及其截至2024年6月30日和2023年的简明合并业绩和现金流。2024年6月30日为3个月和9个月的简明合并业绩不一定预示着预期的2024年9月30日或任何其他未来的年度或中期期间的结果。
7
MOBIX LABS，INC。
基本报表注释 (续)
（未经审计，以千为单位，除股票和每股金额外）
合并原则
压缩合并的基本报表包括公司及其全部直接附属机构的账户。在合并时，所有公司内部的结算余额和交易都已经被消除。
使用估计
编制公司简明合并财务报表需要对部分资产负债表金额、涉及报告期透露在简明合并财务报表附注中的净收入和费用的金额等进行估计和假设判断。这些估计值和假设判断是基于管理层的最佳估计值和判断意见。管理层在运用历史经验及其他相关因素包括目前的经济环境来合理评估这些估计值和假设判断。当事实和情况发生变化时，公司会根据情况调整这些估计值和假设判断。经济环境持续变化而导致的这些估计值变化将在未来期间的财务报表中反映出来。由于无法精确确定未来事件及其影响，实际结果可能与这些估计值和假设判断有所不同。公司需要极大的估计值和假设判断，包括但不限于：
| ● | 股份补偿和股权奖励估值； |
| ● | 合并前期间普通股票的估值； |
| ● | 商誉和开多生产资产的减值测试; |
| ● | 测量计Earnout责任，PIPE补偿责任和其他按公允价值确认的负债； |
| ● | 购买价格分配和获取的资产净值的评估;以及, |
| ● | 所得税和相关估值拨备以及税务不确定性的规定。 |
现金
截至2024年6月30日和2023年9月30日，本公司的现金余额包括大型金融机构持有的活期存款。本公司认为所有期限为三个月或更短的高流动性投资均为现金等价物。截至2024年6月30日和2023年9月30日，本公司没有现金等价物。在任何金融机构维护的存款金额可能超过联邦保险限制。本公司将其现金放置在信用质量高的金融机构并且没有在现金存款上遭受任何损失。
应收账款净额
应收账款以开票金额记账，不计利息。对于来自客户的交易应收账款，公司进行持续的信用评估并维护预计信用损失准备。预计信用损失准备是公司根据当前和历史信息，以及合理和可支持的未来事件和情况的预测所做出的最佳估计。确定为无法收回的应收账款将会从预计信用损失准备中扣除。截至2024年6月30日和2023年9月30日的预计信用损失准备以及2024年和2023年九个月的坏账费用均不重大。
库存
存货按成本低于可变现净值的较低值以先进先出的方法确定。存货成本包括购买的材料、外部制造成本、入境运费和收货成本以及资本化的间接费用。公司根据可用信息以及公司对未来需求、产品淘汰和市场状况的当前预期记录存货减值准备，任何超额和淘汰存货的拨备被计入营业成本并永久减少存货的账面价值。截至2024年6月30日和2023年9月30日，超额和淘汰存货准备及淘汰存货冲销的金额不是重大的。
8
MOBIX LABS，INC。
基本报表注释 (续)
（未经审计，以千为单位，除股票和每股金额外）
无形资产，净额
公司的无形资产主要包括收购的开发技术和客户关系，并拥有1至15年的限定寿命。公司按直线法对无形资产进行摊销，公司认为这大致上近似于无形资产预计被利用的经济效益模式。在收购的开发技术被纳入或用于生产公司当前生产和销售的产品时，相关的摊销费用将被计入财务报表的营业成本中。其他收购相关的无形资产的摊销费用将被计入运营费用。
长期资产的减值损失
公司会对其包括房地产、设备以及无形资产在内的长期资产进行评估，以决定是否存在减值迹象表示这些资产的账面价值可能无法收回。截至2024年和2023年6月30日止的三个月和九个月内，公司未记录任何长期资产减值损失。
商誉
商誉代表所收购的业务公允价值超过可识别净资产公允价值的部分。商誉不摊销，但在每年的7月31日以报告单位级别进行减值测试，或者在发生情况或事件的情况下更频繁地进行测试，如果这种情况更可能会降低报告单位的公允价值低于其账面价值，公司在截至2023年6月30日和2024年6月30日的三个月和九个月中未记录任何商誉减值损失。
商业组合
公司会按照估计的公允价值将收购价格分配到所收购的有形资产、已承担的负债和无形资产上。超过所收购净资产公允价值的购买价格记录为商誉。
业务合并的核算要求管理层做出重大估计和假设，以确定收购日收购的资产和承担的负债的公允价值。尽管管理层认为这些假设和估计是合理和适当的，但它们本质上是不确定的。在估值某些收购的资产的关键估计中，可能包括但不限于预期未来的现金流量，包括来源于产品销售、客户合同和收购的技术的收入增长率假设。预计将收购的技术开发为商业化可行产品的成本、项目完成后预计的现金流量，包括与技术迁移曲线相关的假设和预计的销售/一般行政费用。将未来预期的现金流量折现为现值所使用的贴现率通常是从加权平均成本资本分析中得出的，并进行调整以反映固有风险。可能会发生意想不到的事件和情况，可能会影响到这些假设、估计或实际结果的准确性或有效性。
公允价值衡量
公正价值定义为可在计量日期以市场参与者之间的有序交易中出售资产或支付过账 (退出价) 的价格。公司使用三层次层次结构来衡量公正价值，强调使用可观测到的输入相比不可观测到的输入，要求在可用时使用最可观测的输入。可观测到的输入是基于公司独立获取的市场数据而形成的市场参与者的假设。不可观测到的输入是根据公司在特定情形下获取的最佳信息，用于定价资产或负债的市场参与者将会使用的假设。金融和非金融资产和负债根据对公正价值衡量具有重大意义的最低输入级别进行分类。
9
MOBIX LABS，INC。
基本报表注释 (续)
（未经审计，以千为单位，除股票和每股金额外）
作为考虑这些假设的基础，管理层根据输入的可靠性和观察性，在确定公允价值的过程中使用三层层次结构，如下所示：
一级——可观察到的输入，包括相同的资产或负债在活跃市场上的报价。
2级 - 除相同资产和负债的有活跃市场的报价价格外的可观测输入，相同或相似资产或负债在没有活跃市场的报价价格，或其他可观测的输入或可通过可观测市场数据互相佐证的相当长期的资产或负债。
三级——定价数据输入不太可观，通常来自于一些非客观的来源，例如折现现金流模型或者估值。
每股净(损失)收益
基本和摊薄每股净利（亏损）归属于普通股股东均采用参与证券所需的两类法。根据已宣布或累计的股息以及在未分配收益中的参与权，净利润（亏损）归属于A类和B类普通股和其他参与证券。基本每股净收益（亏损）的计算是将净收益（亏损）除以本期内普通股平均流通股数。摊薄每股净收益（亏损）的计算是使用本期内平均流通股数和潜在稀释证券的影响进行计算。如果公司报告的一个期间出现净亏损，摊薄净亏损每股与基本净亏损每股类似，因为假定潜在稀释普通股不具有发行的影响。请参阅注释18，"每股净亏损"。 每股净损失
全面的损失
综合损失包括公司的净损失以及由于其他与股东无关的交易和经济事件导致的股东权益变动。截至2024年和2023年6月30日的三个月和九个月，公司的净损失和综合损失没有差异。
收入确认
公司按照ASC 606准则从与客户的合同中确认营业收入。公司主要通过向设备制造商销售产品来获得收入。公司在履行合同条款下满足履行责任时确认产品收入，并在所有权转移时转移控制（根据合同的运输条款，在发货或收到货物时确定），扣除估计销售退货和折让的应计费用。截至2024年6月30日，三个月和九个月的销售退货和折让不重要。公司没有重要的变量，并且公司的收入安排没有包含重大的融资组成部分。付款条件主要为净期限30天至净期限45天。 与客户签订合同的营业收入 公司按照ASC 606准则从与客户的合同中确认营业收入。公司主要通过向设备制造商销售产品来获得收入。公司在履行合同条款下满足履行责任时确认产品收入，并在所有权转移时转移控制（根据合同的运输条款，在发货或收到货物时确定），扣除估计销售退货和折让的应计费用。截至2024年6月30日，三个月和九个月的销售退货和折让不重要。公司没有重要的变量，并且公司的收入安排没有包含重大的融资组成部分。付款条件主要为净期限30天至净期限45天。
公司通常向客户提供期限为12个月的有限保修，该保修义务全力修理或更换有问题的产品。保修不单独销售，也不代表单独的履约义务。因此，公司根据ASC Topic 460为这样的保修进行会计核算。 保证预计保修索赔成本根据相关收入录入期间的营业成本率予以计提。如果存在概率性赔付损失并能够合理估计，公司将计提保修和保证金额。历史上保修和保证费用微不足道。
公司将向客户收取的运输和处理费用作为净营业收入的一部分。公司将与出站运费相关的运输和处理成本作为成本支出的一部分。公司收取的销售和其他税费（如果有）不包括在营业收入内。
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MOBIX LABS，INC。
基本报表注释 (续)
（未经审计，以千为单位，除股票和每股金额外）
所有板块中，在提供的任何期间内，财务报表上未记录任何实质合同资产。在某些情况下，公司在下达订单时从客户那里收到销售价格的部分预付款项。这些预付款项记录为“应计费用及其他流动负债”，并在公司履行相关履行义务时，通常是产品运输时，在净营业收入中确认。所有额外的客户合同获取成本都将在发生时进行费用化，因为公司本来应该认可的资产的摊销期限为一年或更短。
在2023年10月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了财务报告准则更新与简化计划：规范修改那些涉及Codification的准则，这些修订修改了各种话题的披露或展示要求。其中，Topic 470 Debt适用于Arlo，要求披露未使用授信额的金额、条件和加权平均利率。生效日期是美国证券交易委员会从Regulation S-X或Regulation S-k中删除相关披露要求的日期，或2027年6月30日，如果到那时美国SEC仍未删除该要求则生效，不得提早采纳。此新标准的采纳不会对我们的财务报表和相关披露产生重大影响。
根据证券法定义，公司是“新兴增长型企业”。根据2012年创业企业激励法案，新兴增长型企业可以选择在与公共营业实体适用的相同期间内或者与私人营业实体相同的时间段内采用新的或者修改的会计准则，包括在允许情况下提前采用。除了公司选择提前采用的会计准则之外，公司选择在与非公共营业实体相同的时间范围内采用新的或修订后的会计准则。
2016年6月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了《会计准则更新》（“ASU”）2016-13， 《金融工具-信贷损失（主题326）》， （“ASU 2016-13”），该标准提供有关金融工具信贷损失测量的指导。该ASU将基于预期损失而非已发生损失的当前预期信贷损失减值模型纳入GAAP，需要使用更广泛的合理且可支持的信息来推导信贷损失估计。公司于2023年10月1日以修改后的追溯基础采纳了此指导，对汇编的财务报表未产生实质性影响。
2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08， 业务组合（主题805）：关于来自与客户的合同时的合同资产和合同负债的会计处理 （“ASU 2021-08”）。 ASU 2021-08要求实体按照ASC 606识别和衡量在业务组合中获得的合同资产和合同负债，就好像获得实体原创了这些合同。公司按照前瞻性原则采纳了该指引，于2023年10月1日或之后的业务组合中，对其财务状况或业绩没有重大影响。
最近发布的未采纳会计准则
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，分割报告 (主题280)：报告分割披露的改进 （ASU 2023-07）。ASU 2023-07 通过要求披露定期向首席经营决策者提供的显著部门费用，这些费用已包含在每个分部利润或损失的报告性能度量中，以及其他部门项目的金额和描述组成，以及报告性和资产的中期披露4个部分，扩大了分部披露。根据ASU 2023-07所要求的披露，也适用于仅具有一项报告部门的公共实体。该ASU将于公司2024年10月1日开始的财政年度和公司2025年10月1日开始的中期期间生效，而提前采用则是可行的。公司预计采用ASU 2023-07不会对其财务状况或业绩产生重大影响。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，所得税（话题740）：所得税披露的改进。 （ASU 2023-09）ASU 2023-09要求披露企业的有效税率对账调节分项信息，以及所缴纳的所得税信息。该ASU适用于该公司的财务年度，即2025年10月1日起。此指导将基于前瞻性地应用，具有追溯的标准应用选择权。允许提前采纳。该公司不希望ASU 2023-09的采用对其财务状况或业绩产生重大影响。
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MOBIX LABS，INC。
基本报表注释 (续)
（未经审计，以千为单位，除股票和每股金额外）
注释3-反向重组资本结构
如附注1中所述， 公司信息，合并完成日期为2023年12月21日。根据业务合并协议中的规定：
| ● | Legacy Mobix的所有已发行和流通的18,139,258股普通股均被取消并转换为同样数量的公司A类普通股； |
| ● | Legacy Mobix的所有创始人可转换优先股和A系列可转换优先股，共计2,254,901股，已转换为公司B类普通股同样数量的股份； |
| ● | 所有Legacy Mobix的可转换债券在交割前立即按其条款转换为Legacy Mobix的普通股，总共30,045股，随后被注销并转换为同样数量的公司A类普通股； |
| ● | Legacy Mobix的所有SAFE已转换为公司A类普通股的150,953股； |
| ● | 公司已经将Legacy Mobix的所有期权和权证视为公司的股票期权或权证，数量相同，行权价格、归属条件和其他条款不变；且 |
| ● | 所有Legacy Mobix的受限股票单位（“RSUs”）都已被公司承担，并转换为一种覆盖公司A类普通股同样数量的RSU。 |
与结束有关的其他相关事件包括以下内容：
| ● | 公司已签署了以下PIPE订阅协议； |
| ● | 公司进入了下列描述的保荐人PIPE认购协议、保荐人认股权证和保荐人函协议； |
| ● | 公司与股东达成了一项不可赎回协议，如下所述； |
| ● | 公司签署了一份关于业务合并营销协议的修正协议，如下所述； |
| ● | 公司在2021年与Chavant首次公开招股（见注4）相关情况下，承担了600万份公开认股权证（“公开认股权证”）和340万份定向认股权证（“定向认股权证”）。认股权证; |
| ● | 公司已采纳2023年员工股票购买计划和2023年股权激励计划，详情见第17注释， 其他板块; |
| ● | 该公司采用了修订后的公司章程和修订后的公司条例；并 |
| ● | 公司与每位董事和高管签订了赔偿协议。 |
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MOBIX LABS，INC。
基本报表注释 (续)
（未经审计，以千为单位，除股票和每股金额外）
PIPE 认购协议
与合并相关，Chavant与某些经过认证的投资者签订PIPE认购协议，根据协议投资者同意以10.00美元的价格购买1,975,000股Chavant A类普通股，以现金19,750美元的总金额。如果Chavant A类普通股的成交量加权平均价（VWAP）在指定期间低于10.00美元，则PIPE投资者购买的股票数量将受到通过发行额外的Chavant A类普通股进行调整的影响。请参阅“补偿股份有关调取申请的陈述和补充资料的指示
PIPE投资者还收到了购买195万股A类普通股的认股权，行权价为每股0.01美元，其中购买20万股的认股权可以立即行使，而购买175万股的认股权需在2024年获得股东批准后才可行使。
赞助人PIPE订阅协议，赞助人认股权证和赞助人信函协议
2023年12月19日，Chavant与赞助商达成了赞助PIPE认购协议，根据协议，赞助商同意以定向增发形式购买199,737股A类普通股，股票价格为每股10美元，与交割基本同时关闭。1,997美元的总购买价格通过宽限某些Chavant的欠款来支付。赞助商购买的股份数量可能通过在一定期限内A类普通股的成交均价低于10美元而增发A类普通股进行调整。请参见“补偿股份有关调取申请的陈述和补充资料的指示
与赞助人PIPE订阅协议的执行有关，Legacy Mobix Labs向赞助人发行了一份权证，以行使价值每股0.01美元的价格购买272,454股Legacy Mobix Labs股票，行权期限为赞助人PIPE订阅协议的完成日（“赞助权证”）。赞助权证在赞助人PIPE订阅协议完成时行使，净结算后转换为272,182股公司的A类普通股。
2023年12月20日，Chavant还与赞助商签订了一份赞助投资者信函协议，在该协议下，作为对根据上述赞助PIPE认购协议发行的199,737股股票的对价，赞助商同意宽限Chavant总计约1,997美元的未偿还债务。此外，赞助商同意放弃其持有的658,631股创始人股份和400,000份私人认股证，所有这些股份在交易完成时都将放弃。
非赎回协议
2023年12月20日，Chavant和Mobix Labs与一位Chavant股东达成非赎回协议，该股东同意在合并之前撤回其对Chavant的73,706股普通股（“普通股”）的赎回。作为对此的考虑，Mobix Labs向该股东发行了一项权证，以行使价格为每股0.01美元的价格购买202,692股Legacy Mobix普通股，在Closing时行使该权证，并将其净结算为202,489股Legacy Mobix普通股，与Closing相关的转换为202,489股公司A类普通股。
业务组合营销协议的修正案
2023年12月21日，沙旺特就《业务整合营销协议修订协议》与部分顾问达成一致。各方同意解决协议中规定的营销费用差异，并同意顾问代替任何现金费用或费用报销获得一共280,000股A类普通股。股份数量可能会因为一定时期内A类普通股的加权平均价格低于$10.00而进行调整发行。请参见“补偿股份有关调取申请的陈述和补充资料的指示
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基本报表注释 (续)
（未经审计，以千为单位，除股票和每股金额外）
业绩股数
除了收盘价支付的代价外，某些Legacy Mobix股东和某些持有Legacy Mobix期权的持有人（“Earnout Recipients”）还有权获得3,500,000股额外的A类普通股作为盈利股（“Earnout Shares”），具体取决于在合并协议中规定的条款下完成后的交易价格目标。Earnout Shares有一个七年的“盈利期”，从收盘日起开始计算一年纪念日的日期，根据在盈利期内任何连续三十个交易日内出现超过20个交易日的A类普通股成交价高于12.50美元时将向盈利股份收件人分配最多1,750,000股A类普通股，并且当A类普通股的成交价格在盈利期内的任何连续三十个交易日内超过15.00美元时将向盈利股份收件人分配额外的1,750,000股A类普通股。
Earnout股份被视为归类为负债的工具，因为确定赚取者有权获得的Earnout股份数量的事件包括 并不仅仅取决于公司普通股的指数。在交易结束时，公司使用Monte Carlo模拟模型估计了Earnout股份的总公允价值，并记录了$33,559的负债。 截至2024年6月30日，未达到任何Earnout股份发行的条件，公司将负债的账面金额调整为其估计公允价值$2,960。由于负债公允价值的下降，主要是因为交易结束和2024年6月30日之间公司股价下降的结果，公司分别在截至2024年6月30日的三个月和九个月中认可了$661和$30,599的非现金收益，这是包括在综合损益表中“赚取负债公允价值变动”的。
补偿股份
根据PIPE认购协议、赞助商PIPE认购协议和上述业务合并营销协议修正案，Chavant同意向PIPE投资者、赞助商和某些顾问发行其A类普通股额外的股票（称“补偿股票”），以弥补在30天期间（“调整期”）内，自PIPE再销售注册声明有效（“调整期VWAP”）之日起三十天后的日期起算，该类普通股的VWAP每股低于10.00美元的情况下，对于公司的2454737股A类普通股。在这种情况下，PIPE投资者将有权获得补偿股票数量，该数量等于发行给PIPE投资者的A类普通股数乘以一个分数，分子为10.00美元减去调整期VWAP，分母为调整期VWAP。如果调整期VWAP低于7.00美元，则调整期VWAP将被视为7.00美元。
Make-Whole股份被视为负债类证券，因为确定Make-Whole股份数量的事件包括不仅仅是公司普通股指标的事件。在收盘时，公司使用蒙特卡洛模型估算了Make-Whole股份的负债总公允价值，并记录了2071美元的负债。截至2024年6月30日，Make-Whole股份尚未发行，公司将其负债的账面价值调整为1949美元的公允价值。由于负债公允价值的变化，公司在2024年6月30日止的三个月中录得310美元的非现金损失，以及在2024年6月30日止的九个月中录得122美元的非现金收益，这些数字包括在汇编的综合损益表中的“PIPE make-whole liability公允价值变动”中。
见注12， 公允价值衡量有关该协议涉及的金融工具的公司测量方面的补充信息，请参阅以上协议。
Legacy Mobix因与并购相关产生6363美元的交易成本，该并购被认为是Legacy Mobix的资本筹集交易。在交割时，该公司根据其相对公允价值将这笔金额分配给股权分类工具和负债分类工具，并将与股权分类工具相关的2354美元成本记入额外资本减少，将与负债分类工具相关的4009美元成本列入费用。该公司还确认了Chavant未支付的3630美元交易成本的负债，该公司将该负债记录为交割时并购收益的减少。
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基本报表注释 (续)
（未经审计，以千为单位，除股票和每股金额外）
以下表格使并购一事与公司基本报表进行了协调，应结合上述所引用的注脚阅读：
| 股份 | ||||
| 查万公开股份，扣除赎回净额 | 111,005 | |||
| 查万创始人股份，扣除被取消的股份净额 | 1,341,369 | |||
| PIPE投资者股份 | 1,975,000 | |||
| PIPE认股证结算 | 199,800 | |||
| 保荐人PIPE认购 | 199,737 | |||
| 保荐人认股权证结算 | 272,182 | |||
| 非赎回股东认股权证结算 | 202,489 | |||
| 业务组合营销协议的修正案 | 280,000 | |||
| 并购前完全流通的查万股份总数 | 4,581,582 | |||
| Legacy Mobix滚存股份 | 18,139,258 | |||
| Legacy Mobix可转换债券兑换 | 30,045 | |||
| Legacy Mobix SAFEs兑换 | 150,953 | |||
| 合并后发行的A类普通股总数 | 22,901,838 | |||
| 收盘所得： | ||||
| Chavant信托基金所得 | $ | 1,264 | ||
| PIPE投资所得 | 19,750 | |||
| 收盘支出： | ||||
| Legacy Mobix合并相关交易成本 | (3,747 | ) | ||
| Chavant合并相关交易成本 | (2,219 | ) | ||
| 合并净现金收益 | 15,048 | |||
| 关闭前支付的Legacy Mobix合并相关交易成本 | (983 | ) | ||
| 净现金收益 | 14,065 | |||
| 非现金交易活动： | ||||
| 转换Legacy Mobix可转换票据为A类普通股 | 206 | |||
| 转换Legacy Mobix（简单协议执行工具）为A类普通股 | 1,522 | |||
| 转换Legacy Mobix可赎回优先股为B类普通股 | 2,300 | |||
| 从Chavant承担的未付合并相关交易成本 | (871 | ) | ||
| Legacy Mobix未付合并相关交易成本 | (1,633 | ) | ||
| 与合并相关的交易费用支出 | 4,009 | |||
| 负债账户指定工具： | ||||
| 盈利分成负债公允价值 | (33,559 | ) | ||
| PIPE补足负债公允价值 | (2,071 | ) | ||
| 私人认股权公允价值 | (150 | ) | ||
| 合并的净股权影响 | $ | (16,182 | ) | |
在收盘后，公司支付了980美元的与合并相关的交易费用，并协商减少了99美元的未付交易费用。
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基本报表注释 (续)
（未经审计，以千为单位，除股票和每股金额外）
注4 —— Warrants
公开和私人权证
与其首次公开发行有关，Chavant发行了600万份公开认股权证和340万份私人认股权证（其中，赞助商后来被罚没了40万份私人认股权证），每份认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买公司A类普通股一股，但需进行调整。公开认股权证和私人认股权证可在完成合并后的30天内随时行使，且在完成合并后5年内终止。如在公开认股权证行使后的30天内，公司A类普通股的最后报价等于或高于每股18.00美元的交易日超过20天，公司可以在每份认股权证的价格为0.01美元的条件下赎回。
私募认股权与公开认股权相同，但除了私募认股权和可行使的A类普通股份之外，30天后才可转让、转让或出售，但受到某些限制性例外。此外，私募认股权可以进行无现金交割，并且只要由最初的买方或其允许的受让人持有，就不可赎回。如果私募认股权由除最初买方或其允许的受让人之外的其他人持有，则公司可能会赎回私募认股权，并且这些持有人可以在与公开认股权相同的基础上行使这些权利。
公司发行低于指定水平的股票（“新发行价格”）以进行资本筹集将导致公开认股权证和私募认股权证均受调整；如果该发行的国有股总募集资金占总股权经资金的 60% 以上，并且在交割时用于资助并购，市值的收盘期间的公司 A类普通股加权平均价格（“市值”）低于每股 $9.20。在这种情况下，认股权的行权价格将调整为市场价值的 115%，而 $18.00 每股的赎回触发价格将调整为新发行价格的 180%。
由于PIPE认购协议和其他与合并有关的协议下股份的发行，公司将认股权的行使价格从11.50美元降至每股5.79美元，并将赎回触发价格从18.00美元降至每股9.06美元。在2024年6月30日结束的九个月内，公司由于认股权价格的调整而确认了661美元的非现金股利。
在结束交易后，公司认为公开认股权证符合公司自己股票合同的衍生品例外，将其记录在股东权益中。公司认为私人认股权证不符合衍生品例外，应作为负债计入。具体而言，私人认股权证包含影响结算金额的条款，这取决于认股权证持有人的特性，而这不是对股权固定换固定期权定价的输入。因此，私人认股权证不被视为与公司的股票相关联，必须被分类为负债。在交易结束时，公司使用Black-Scholes期权定价模型估计了私人认股权证的总公允价值，并确认了150美元的负债。截至2024年6月30日，所有私人认股权证仍然未行使，该公司将负债的账面价值调整为562美元的公允价值。由于负债公允价值的变化，公司在2024年6月30日的三个月内记载了680美元的非现金收益，以及在2024年6月30日的九个月内记载了412美元的非现金损失，这些都包含在“私人认股权证公允价值变动”中，在简明合并业绩表和综合损益表中显示。
PIPE认股权
与PIPE认购协议有关，公司向投资者发放了warrants，以行权价0.01美元每股购买普通股的股票。公司评估了这些warrants，并得出结论，它们符合公司自身股票合同的衍生品范畴例外。因此，PIPE warrants被记录在股东权益中。
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基本报表注释 (续)
（未经审计，以千为单位，除股票和每股金额外）
其他认股权
截至2024年6月30日，公司有义务发行权证，购买其A类普通股130,000股，每股价格为0.01美元，以向一家服务提供商支付在合并前为Legacy Mobix提供的服务。此外，根据注11，截至2024年6月30日的九个月中，Legacy Mobix未能在到期日按期偿还应付款项的本金，并有义务向贷款人发行权证，购买额外103,000股A类普通股，每股价格为0.01美元。公司最初在压缩的合并资产负债表中记录了633美元的负债，以计算权证的公允价值。截至2024年6月30日的三个月中，公司确认了124美元的非现金损失，截至2024年6月30日的九个月中，公司确认了400美元的非现金收益，这些都包含在“其他非经营性损失，净额”中，在合并财务报表中列示出来。公司使用概率加权的预期回报模型估值权证。2024年4月，公司向贷款人发行了权证，并由贷款人行使权证。 债务在2024年6月30日前九个月内，Legacy Mobix未能按照到期日偿还应付款项的本金，并有义务向贷款人发行权证，购买价值0.01美元每股的103,000股A类普通股作为额外费用。公司最初在压缩的合并资产负债表中记录了633美元的负债，以计算权证的公允价值。截至2024年6月30日的三个月中，公司确认了124美元的非现金损失，截至2024年6月30日的九个月中，公司确认了400美元的非现金收益，这些都包含在“其他非经营性损失，净额”中，在压缩的合并利润表和综合损失中列示出来。
2024年6月30日止九个月内，公司发行了权证，以$0.01至$2.00每股的价格购买总计205,965股普通股，以偿还债务。请参阅注记11。 债务.
Legacy Mobix权证
与合并有关，所有Legacy Mobix未行使的认股权均由本公司承担并转换为同样数量的认股权，以购买本公司的A类普通股，行权价格或其他条款不发生变化。在合并后，行使了购买总共373,031股股份的认股权，转换成了369,671股A类普通股，本公司未获得任何现金收益。
在2024年6月30日结束的九个月期间，Legacy Mobix授予了认购权，以每股0.01美元的价格购买共计27,413股普通股，以与出售普通股有关的投资者。请参见注释16， 股权.
在截至2023年6月30日的九个月期间，Legacy Mobix发行了权证，以每股3.00美元的价格向非服务提供者购买总计300,000股其普通股的权利。在2022年12月，持有人行使了这些权证，以900美元的现金收益购买了300,000股Legacy Mobix普通股。Legacy Mobix还向一位服务提供者发行了一项购买400,000股其普通股以每股3.00美元的价格的权证。公司在摘要合并业绩报表中的销售、总务和行政支出中承认了1,598美元的权证公允价值，在截至2023年6月30日的九个月期间的损益综合表中体现。自2023年3月起，权证被取消。
2023年5月，Legacy Mobix向某服务提供商发放了一份认股权证，以每股0.01美元的价格购买500000股普通股。认股权证立即行使，有效期两年。该公司使用Black-Scholes期权定价模型对认股权证进行估值，假设如下：预期波动率为53.8％，无预期股息收益率，风险无息利率为4.1％，合同期限两年。该认股权证的3415美元公允价值在经销、一般和行政费用中体现。2023年6月，服务提供商部分行使认股权证，以3美元的价格购买了Legacy Mobix 260,000股普通股，为公司带来了收益。
见注12， 公允价值衡量，有关公司与前述交易相关发行的权证方面的度量衡的其他信息。
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MOBIX LABS，INC。
基本报表注释 (续)
（未经审计，以千为单位，除股票和每股金额外）
注5 — 收购
RaGE系统有限公司。
2024年5月21日，公司完成了对RaGE Systems的收购，根据业务合并协议，收购了RaGE Systems的发行和流通的普通股所有权。RaGE Systems专注于开发5G通信、mmWave成像和面向商业、工业、国防和航空航天领域的软件定义无线电产品。公司认为收购RaGE Systems将增强其在设计和制造先进的射频和mmWave系统和解决方案方面的能力，扩大客户群体和拓宽其服务市场。
收购的总代价为$9,518，由3,214,045股A类普通股组成，公允价值为$7,682，以及$2,000现金，其中$200应于交割日支付，$1,000应于2024年11月15日支付，$800应于2025年4月15日支付。公司还与RaGE股东各自签订了雇佣合同。RaGE业务组合协议还为RaGE股东提供了“顺道搭车”的注册权，但须遵守某些要求和惯例条件。
公司将RaGE系统的获取视为业务合并。以下表格总结了合并购买考虑数量和根据它们的预计公允价值初步分配给获取的有形和可识别无形资产以及承担的负债，其中无形资产的估值需最终确认：
| 购买考虑： | ||||
| 发给卖方的普通股 | $ | 7,682 | ||
| 现金考虑（按现值计算） | 1,836 | |||
| $ | 9,518 | |||
| 分配： | ||||
| 现金 | $ | 420 | ||
| 应收账款 | 286 | |||
| 库存 | 1,146 | |||
| 其他资产 | 5 | |||
| 固定资产 | 275 | |||
| 经营租赁资产使用权 | 192 | |||
| 无形资产-客户关系 | 7,400 | |||
| 无形资产-开发科技 | 300 | |||
| 无形资产-商标 | 200 | |||
| 商誉 | 4,447 | |||
| 应付账款 | (1,647 | ) | ||
| 应计费用 | (174 | ) | ||
| 递延收入 | (1,448 | ) | ||
| 经营租赁负债 | (192 | ) | ||
| 递延所得税负债 | (1,692 | ) | ||
| $ | 9,518 | |||
该公司估计客户关系、开发的科技和商标无形资产的有用寿命分别为12年、7年和2年半。商誉主要归因于预期的合并业务协同效应，不可用于所得税用途。
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MOBIX LABS，INC。
基本报表注释 (续)
（未经审计，以千为单位，除股票和每股金额外）
根据RaGE业务合并协议，RaGE股东有权获得高达8000美元的可能性挣扎费用，以现金和公司A类普通股的组合方式支付，基于（i）测量2024年和2025年日历年度的一定财务目标的达成情况以及（ii）与公司的不断雇佣（“RaGE挣扎”）。由于RaGE挣扎安排与后续收购期间的继续雇用有关，因此公司确定相关成本必须在后续收购期间作为营业费用承认，并且没有任何部分被视为收购考虑的一部分。 截至2024年6月30日，公司根据其在测量期内对财务目标实现水平的预期，估计了其预计在RaGE挣扎下支付的款项金额，对于截至2024年6月30日的三个月和九个月，公司认定支出为897美元，在销售总额和综合亏损的简明合并报表中包括在行政费用中。
RaGE系统的经营结果已包含在公司自收购日期之后的基本报表中。2024年6月30日止九个月，RaGE系统在公司简明综合损益表中的净营业收入和净亏损分别为706美元和126美元。
EMI Solutions，公司。
2023年12月18日，公司完成了对EMI Solutions的收购，当公司收购了EMI Solutions的所有已发行和流通普通股时，该收购被计入业务组合。EMI Solutions是一家为军工和航空航天应用提供电磁干扰滤波产品的制造商。公司认为，收购EMI Solutions将补充其现有的产品系列，扩大其客户群，并使其能够提供解决更广泛的应用和市场的解决方案。
公司购并的考虑因素包括估值为8,856美元的964,912股公司普通股和2,200美元的现金。 其中现金部分考虑在收购实现时支付了155美元，随后再支付了1,174美元。剩下的871美元现金部分将在每季度通过2025年6月的分期付款中支付。
与EMI Solutions的合并协议规定，在完成对EMI Solutions收购交易后24个月内，Legacy Mobix未能完成首次公开募股(包括合并)的，卖方可以要求公司支付所有未支付现金对价，并提供“看跌权”，即卖方可以要求公司以6.84美元/股的现金金额回购964,912股普通股。公司评估了相关协议的条款，并得出结论，给予作为对价发行的普通股股份为条件性可赎回的普通股份，因为决定公司是否需要以现金回购964,912股普通股的事件不在公司的控制范围内，因此需要作为临时股本进行确认。在完成收购时，公司估定条件性可赎回普通股的公允价值为$8,856，基于Legacy Mobix普通股的公允价值，调整以包括看跌权的公允价值。公司使用Black-Scholes期权定价模型估算了看跌权的公允价值，假设波动率为55.0％，无预期股息收益率，无风险利率为4.5％，合同期限为2年。公司将此金额作为购买对价的一部分纳入了价值。在2023年12月21日与Chavant合并完成后，普通股不再是条件性可赎回的，公司将条件性可赎回普通股的价值按$8,856的账面价值重新分类为永久股本，并没有确认任何收益和损失。
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MOBIX LABS，INC。
基本报表注释 (续)
（未经审计，以千为单位，除股票和每股金额外）
下表总结了聚合购买考虑金额和对有形和可识别的无形资产及负债的初步拨款，其估计公平价值是鉴于无形资产估值的定稿而有所不同：
| 购买考虑： | ||||
| 根据条件可赎回的普通股票发行给卖方 | $ | 8,856 | ||
| 现金考虑（按现值计算） | 2,041 | |||
| $ | 10,897 | |||
| 分配： | ||||
| 现金 | $ | 45 | ||
| 应收账款 | 387 | |||
| 库存 | 155 | |||
| 其他资产 | 7 | |||
| 固定资产 | 107 | |||
| 其他 | 30 | |||
| 无形资产-客户关系 | 6,100 | |||
| 无形资产-积压订单 | 300 | |||
| 无形资产-商标 | 100 | |||
| 商誉 | 5,542 | |||
| 应付账款 | (227 | ) | ||
| 应计费用 | (263 | ) | ||
| 递延所得税负债 | (1,386 | ) | ||
| $ | 10,897 | |||
公司预计客户关系的有用寿命为15年，商标的有用寿命为2年，积压订单的有用寿命为1年。商誉主要归因于预期的合并业务协同效应，并不可用于所得税目的的扣除。
EMI Solutions的营业成果已经包含在公司自收购日之后的基本报表中。截至2024年6月30日的九个月内，EMI Solutions所包含在公司简明合并损益表中的营业收入为1,976美元，净亏损为731美元。
环形信息
下表显示了公司未经审计的假设调整后营业收入和净利润，假设EMI Solutions和RaGE Systems的收购于2022年10月1日完成。未经审计的假设信息仅供参考，不一定反映将来的业务运营或结果，如果这些收购在2022年10月1日发生。
| 三个月结束了 6月30日 | 九个月已结束 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 净收入 | $ | 2,014 | $ | 2,798 | $ | 7,314 | $ | 6,358 | ||||||||
| 净亏损 | (8,407 | ) | (10,484 | ) | (9,628 | ) | (33,293 | ) | ||||||||
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MOBIX LABS，INC。
基本报表注释 (续)
（未经审计，以千为单位，除股票和每股金额外）
注6——库存
存货如下：
| 2023年6月30日 | 2022年9月30日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 原材料 | $ | 1,493 | $ | 265 | ||||
| 成品 | 413 | 54 | ||||||
| 19,782 | $ | 1,906 | $ | 319 | ||||
注7——资产和设备，净值
净物业和设备包括以下内容：
| 预计有用寿命 | 6月30日, | 2022年9月30日 | ||||||||
| 期限（年） | 2024 | 2023 | ||||||||
| 设备和家具 | 5 - 7 | $ | 983 | $ | 858 | |||||
| 实验室设备 | 5 | 837 | 601 | |||||||
| 租赁改良 | 预计有用寿命或剩余租赁期限较短者 | 891 | 850 | |||||||
| 施工进度 | 588 | 584 | ||||||||
| 234,036 | 3,299 | 2,893 | ||||||||
| 减：累计折旧 | (1,384 | ) | (1,034 | ) | ||||||
| 资产和设备，净值 | $ | 1,915 | $ | 1,859 | ||||||
2024年6月30日和2023年的三个月的折旧费用分别为127美元和112美元。2024年6月30日和2023年的九个月的折旧费用分别为357美元和337美元。
注8 - 无形资产净值
无形资产净值如下：
| 估计的 | 2024年6月30日 | 2023年9月30日 | ||||||||||||||||||||||||
| 有用生活 （年） | 格罗斯 | 累积 摊销 | 网 | 格罗斯 | 累积 摊销 | 网 | ||||||||||||||||||||
| 开发的技术 | 7 – 10 | $ | 7,589 | $ | (2,851 | ) | $ | 4,738 | $ | 7,289 | $ | (2,238 | ) | $ | 5,051 | |||||||||||
| 客户关系 | 10 – 15 | 13,800 | (372 | ) | 13,428 | 300 | (64 | ) | 236 | |||||||||||||||||
| 商标名称 | 2 – 2.5 | 300 | (36 | ) | 264 | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 待办事项 | 1 | 300 | (160 | ) | 140 | — | — | — | ||||||||||||||||||
| $ | 21,989 | $ | (3,419 | ) | $ | 18,570 | $ | 7,589 | $ | (2,302 | ) | $ | 5,287 | |||||||||||||
公司在2024年和2023年的三个月内，分别录得了与无形资产相关的摊销费用 分别为481美元和210美元，以及在截至2024年6月30日和2023年6月30日的九个月内分别为1,117美元和631美元。截至2024年6月30日，无形资产的加权平均剩余使用年限分别为：技术研发5.7年；客户关系12.9年；商标2.1年；积压订单六个月。
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（未经审计，以千为单位，除股票和每股金额外）
截至2024年6月30日，无形资产的未来预计摊销支出如下：
| 截止到9月30日的年度 | ||||
| 2024年（剩余三个月） | $ | 584 | ||
| 2025 | 2,101 | |||
| 2026 | 1,997 | |||
| 2027 | 1,918 | |||
| 2028 | 1,873 | |||
| 此后 | 10,097 | |||
| 总费用 | $ | 18,570 | ||
Note 9——商誉
下表总结了2024年6月30日结束的前9个月商誉的账面价值变动情况。2023年6月30日结束的前9个月商誉的账面价值未发生变化。
| 2023年9月30日结余 | $ | 5,217 | ||
| EMI解决方案的收购 | 5,542 | |||
| RaGE系统的收购 | 4,447 | |||
| 2024年6月30日余额 | $ | 15,206 |
Note 10—应计费用及其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括以下内容：
| 6月30日, | 2022年9月30日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 应计的薪酬和福利 | $ | 1,906 | $ | 2,841 | ||||
| 应计专业费用 | 566 | 273 | ||||||
| 应计利息 | 114 | 304 | ||||||
| 递延收入 | 1,323 | 138 | ||||||
| 承诺股权设施费 | 1,555 | — | ||||||
| 未支付的与合并相关的交易成本 | 1,090 | — | ||||||
| RaGE尾款 | 628 | — | ||||||
| 其他 | 1,657 | 963 | ||||||
| 累计费用及其他流动负债总计 | $ | 8,839 | $ | 4,519 | ||||
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（未经审计，以千为单位，除股票和每股金额外）
注11 — 债务
负债包括以下部分:
| 2023年6月30日 | 2022年9月30日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 应付票据 | $ | 723 | $ | 1,286 | ||||
| 7%的本票据-相关方 | 2,495 | 3,349 | ||||||
| 应付款项 - 关联方 | — | 444 | ||||||
| SAFE协议 | — | 1,512 | ||||||
| 总债务 | 3,218 | 6,591 | ||||||
| 减：归类为流动资产的金额 | (3,218 | ) | (6,591 | ) | ||||
| 非流动部分 | $ | — | $ | — | ||||
应付票据
在2024年6月30日结束的九个月中，公司与无关投资者签订了五份总额为775美元的本票，以满足其营运资金需求。这些票据的利率在6%至76%之间。其中一张本金原始金额为150美元的票据将在2024年11月到期，需要每周偿还4美元的本金，并由公司的一名高管和董事作担保。另一张本金为100美元的未担保票据已在2024年1月到期，并在2024年2月由公司偿还。
关于这四种票据的发行，公司向购买者发行了购买总额为201,965股普通股的认股权，行权价格在每股0.01到2.00美元之间。认股权的合同期限为一年至两年并且可以立即行使。公司评估了认股权并确定了它们符合ASC 815下的权益分类要求。公司按照相对公平价值法以认股权的公允价值对每个认股权进行了会计处理。所拨出款项中分配给认股权的155美元计入股本余额中并作为应付票据的贴现处理计入其简明合并资产负债表中。公司按照实际利率法在相关票据的期限内摊销折扣。公司使用Black-Scholes期权定价模型在发行时确定了认股权的价值，并采用以下的加权平均假设: 预期波动率为55.1%; 无预期股息收益; 无风险利率为4.8%; 且合同期为二十一个月。
月份。
2023年9月份发行的一份债券，本金为531美元，规定如果公司在其2023年10月5日到期日未能支付本金，公司必须向买方发行一张认股权证，以购买公司普通股的方式提供额外的补偿。第一个日历月，买方可以购买28000股，每个后续的日历月，买方可以购买25000股，而债券未偿还。公司未能在债券到期日偿还债券，公司向买方发行了一张认股权证，共购买了103000股普通股。2024年1月，公司全额偿还了此债券。
在截至2023年6月30日的九个月中，公司进行了各种借款以满足其运营资本需求，包括具有250美元本金的可转换债券、524美元的应付票据 - 相关方和六份由无关投资者持有的本金总额为1,525美元的本票。这些票据到2024年3月的各个日期到期。在截至2023年6月30日的九个月中，公司偿还了应付票据 - 相关方的418美元和一份本票的400美元。与本票的发行有关，公司向购买者发放了认股权，以行使价每股0.01美元的价格购买其普通股总数为132,464股。其中一份本票还规定，如果公司在到期日未能支付本金，公司必须发行购买者认股权，以每七天为一个周期，购买其普通股的另外15,000股，直到本金全额偿还为止。 截至2023年6月30日，公司已经向购买者发行了购买其普通股总数为210,000股的额外认股权。
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（未经审计，以千为单位，除股票和每股金额外）
截至2024年6月30日，应付票据余额为723美元，包含在简明合并资产负债表的“应付票据”中。
7%应计票据 - 相关方
公司与关联方签订了两份未偿债款，这是公司在2020年作为资产收购的一部分承担的。这些债券年利率为7％，无担保 条款，到期日前不需要偿还本金。这些债券最初的到期日为2022年8月，但在2022年5月进行了修订，将其到期日延长至 2023年7月。在截至2024年6月30日的9个月内，公司已经偿还了其中一份债券的本金854美元，截至2024年6月30日，仍 有2495美元的债券本金未偿还。这些7％的债券包含在简明综合资产负债表的“应付款项-关联方”中。
应付票据——关联方
截至2023年9月30日，两张应付票据——关联方共计444美元的本金余额未偿还。在截至2024年6月30日的九个月内，公司已全额偿还了这些票据。
在截至2023年6月30日的九个月中，公司向一名高管和一名员工发放了五份本金总额为524美元的应收票据，并已全额偿还四份418美元的票据。
SAFE协议
与合并相关的所有未偿付金额为1,000美元的SAFE转换为公司的150,953股A类普通股，并将这些SAFE的1,512美元的账面价值计入股权，没有确认损益。截至2024年6月30日，没有未偿付的SAFE。
公司在每个报告日对SAFES进行公允价值重测。截至2024年6月30日和2023年6月30日止九个月，公司分别记录了SAFES公允价值增加10美元和528美元。 SAFES公允价值变动在简明合并利润表和综合损益表中报告“SAFES公允价值变动”项。
可转换债券
2024年6月30日结束的九个月内，该公司向非关联投资者发行了总面值为200美元的可转换债券。可转换债券于2024年2月到期，年利率为16%，未担保，转换价格为6.84美元每股。可转换债券的本金金额和任何应计利息均可由每个持有人在到期前随时选择转换为公司的普通股份。为了发行可转换债券，该公司向投资者发行了认购价为每股0.01美元的Legacy Mobix普通股4,000股的认股证。这些认股证可以立即行使，有效期为一年。在与合并交易有关的转换可能性方面，所有未偿还的可转换债券被转换为公司的30,045股A类普通股，并且将206美元的账面价值及其应计利息记入股本，不引起损益。截至2024年6月30日，没有未偿还的可转换债券。
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（未经审计，以千为单位，除股票和每股金额外）
注12 — 公允价值计量
由于这些工具的短期性质，公司现金、应收账款和应付账款的账面价值约等于其公允价值。截至2024年6月30日和2023年9月30日，公司认为债务总额的账面价值约等于公允价值，因为应付票据、7%承诺票据-相关方、应付票据-相关方和可转换票据均在各自资产负债表日期内到期或转换。
公允价值层次结构
截至2024年6月30日，按公允价值计量的持续进行的负债如下：
| 一级 | 二级 | 三级 | 总费用 | |||||||||||||
| 业绩补偿负债 | $ | — | $ | — | $ | 2,960 | $ | 2,960 | ||||||||
| PIPE补偿负债 | — | — | 1,949 | 1,949 | ||||||||||||
| 认股权证 | — | — | 562 | 562 | ||||||||||||
| 总费用 | $ | — | $ | — | $ | 5,471 | $ | 5,471 | ||||||||
由于测算所需开发出的假设以及这些假设对公允价值计量的重要性，公司将earnout负债，管道额外负债，私募认股权和其他认股权，以及SAFE列为3级金融工具。在2023年或2024年6月30日结束的九个月内，没有金融工具在公允价值层次结构的各个层级之间转移。下表提供了定期使用3级输入测量的金融工具余额的调节记录:
| 2024年6月30日结束的九个月： | 未来收益 负债 | 私有投资（PIPE） 补偿条款 负债 | 私有的 认股证 其他 认股证 | SAFE协议 | ||||||||||||
| 2023年9月30日余额 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 1,512 | ||||||||
| 认定负债 | 33,559 | 2,071 | 882 | — | ||||||||||||
| 合并中转换为A类普通股 | — | — | — | (1,522 | ) | |||||||||||
| 负债结算 | — | — | (332 | ) | — | |||||||||||
| 公允价值变动包含于净损失中 | (30,599 | ) | (122 | ) | 12 | 10 | ||||||||||
| 2024年6月30日结余 | $ | 2,960 | $ | 1,949 | $ | 562 | $ | — | ||||||||
| 2023年6月30日结束的九个月： | SAFE协议 | |||
| 2022年9月30日的余额 | $ | 1,983 | ||
| 净损失中包含的公允价值变动 | 528 | |||
| 2023年6月30日，余额 | $ | 2,511 | ||
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（未经审计，以千为单位，除股票和每股金额外）
尽职补偿责任
公司估计业绩对价负债的公允价值，使用蒙特卡罗模拟模型，利用重要假设，包括波动率、预期期限和无风险利率，确定实现业绩对价条件的概率。以下表格总结了估计业绩对价负债公允价值时使用的假设，分别根据日期列出：
| 12月21日， 2023 （闭市） | 6月30日, 2024 | |||||||
| 股价 | $ | 10.66 | $ | 1.64 | ||||
| 预期波动率 | 50 | % | 65 | % | ||||
| 无风险利率 | 3.9 | % | 4.2 | % | ||||
| 合同期限 | 8年 | 7.5年 | ||||||
PIPE全额偿还责任
本公司使用蒙特卡洛模拟模型，利用包括波动率、预期期限和无风险率等重要假设，估计相应日期PIPE补偿债务的公允价值。下表总结了在各个日期估计PIPE补偿债务公允价值时使用的假设:
| 12月21日， 2023 （闭市） | 6月30日, 2024 | |||||||
| 股价 | $ | 10.17 | $ | 1.85 | ||||
| 预期波动率 | 49 | % | 53 | % | ||||
| 无风险利率 | 5.4 | % | 5.5 | % | ||||
| 合同期限 | 4个月 | 1.4个月 | ||||||
附注13— 租约
公司已为办公场所签订经营租赁协议。租约剩余期限在2.4到3.2年之间，并在2027年8月到期。租约不含残值担保或限制性契约。公司总部位于加利福尼亚州尔湾的租约为公司提供了一项选择，即延长租期一次，租金按当时的市场价格计算。租約要求支付400美元的保证金，已计入资产中的其他项。
以下租赁成本已包括在简化的合并利润表和综合损失中:
| 九个月截至 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 营业租赁成本 | $ | 307 | $ | 303 | ||||
| 短期租赁成本 | 88 | 227 | ||||||
| 总租金成本 | $ | 395 | $ | 530 | ||||
2024年6月30日结束的9个月中，计入经营租赁负债的支付现金分别为413美元和396美元。截至2024年6月30日，加权平均剩余租赁期限为3.1年，折扣率加权平均值为15.6%。
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（未经审计，以千为单位，除股票和每股金额外）
2024年6月30日前九个月，公司在一项业务收购中获得了一项价值为192美元的使用权资产。公司还修改了一份办公室租赁合同，以提供未来公司尚未开始利用的额外空间。当这些额外空间对公司开放使用——该公司预计这将在2024年9月发生——公司预计会确认约792美元的使用权资产和租赁责任增加。截至2024年6月30日，不存在其他尚未开展、将给公司带来重大额外权利和义务的租赁。
以下表格将未经贴现的现金流与截至2024年6月30日的简明合并资产负债表中记录的运营租赁负债进行对账：
| 截止到9月30日的年度 | ||||
| 2024年（剩余三个月） | $ | 150 | ||
| 2025 | 617 | |||
| 2026 | 639 | |||
| 2027 | 532 | |||
| 租赁支付的最低总额 | 1,938 | |||
| 减：隐含利息 | (393 | ) | ||
| 未来最低租金支付现值 | 1,545 | |||
| 承租人的当前租赁义务减少 | (406 | ) | ||
| 开多长期租赁负债 | $ | 1,139 | ||
备注14—承诺和附带条件
不可取消的购买承诺
公司已对服务做出无条件的购买承诺，时间跨度涵盖至2024年9月的各种日期。截至2024年6月30日，在这些无条件购买承诺下的未来最低支付额总计为246美元。
损失准备
2021财年，公司认定了一笔与业务收购相关的潜在损失负债。该公司估计该负债金额为8,434美元，并在2022年9月30日的简明合并资产负债表中计提。在截至2023年6月30日的九个月内，该公司发行了1,233,108股普通股以清偿该负债。
诉讼
公司可能会不时地成为在业务常规过程中涉及的法律诉讼、索赔和诉讼的对象。目前，公司并不认为自己涉及任何重要的法律诉讼，也没有任何公司认为会对公司的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响的其他未决或威胁的诉讼。如果这些诉讼得到不利的解决，可能会对公司的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。
赔偿责任
在日常业务中，公司通常会在与顾客、供应商和供应商的安排中包含标准的赔偿条款。根据这些条款，公司可能有义务对这些方面因使用其服务、违反陈述或承诺、侵犯知识产权或其他针对这些方面提出的索赔所遭受或遭受的损失进行赔偿。这些条款可能限制提出赔偿请求的时间。公司过去没有承担重大费用来辩护第三方的索赔，也没有在其与顾客、供应商和供应商的标准服务保证或安排下承担重大费用。因此，截至2024年6月30日或2023年9月30日，公司未确认这些赔偿条款的任何负债。
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（未经审计，以千为单位，除股票和每股金额外）
注意事项15 - 所得税
公司记录了2024年和2023年6月30日结束的三个月的所得税计提（收益）为$(1,505)和$(14)，以及2024年和2023年6月30日结束的九个月的所得税计提（收益）为$(2,801)和$18。三个月和九个月结束时的所得税计提（收益）是使用分离的年度方法计算的。与收购EMI Solutions和RaGE Systems有关，公司确认了与收购无形资产相关的额外递延税项负债总计$3,078。基于这些税收属性的可用性，公司确定预计能够实现更大部分现有递延税收资产，并且2024年6月30日结束的三个月和九个月，公司主要由于递延税收资产的减值准备的减少，分别确认了1,507美元和2,803美元的所得税收益。
截至2023年6月30日的三个月和九个月，公司的所得税计提不同于以法定税率为基础计算的金额，主要是因为公司记录了一项减值拨备以抵销其在该期间生成的净营业亏损。当存在逾期无法实现的递延所得税资产时，公司将设立减值拨备以减少其递延所得税资产的账面价值。在评估公司实现递延所得税资产的能力时，公司考虑所有可用的正面和负面证据，包括历史运营结果、公司 carry forward 净营业亏损的潜在限制、持续的税收策划以及按管辖区划分的未来的可预见的可征税收入预测。基于这些因素，公司已设立减值拨备，以将其净递延所得税资产减少至更有可能实现的金额。
注16 — 股本
与合并有关，公司采用了经修订和重新制定的公司章程和修订后的公司章程。经修订和重新制定的公司章程授权发行优先股、A类普通股和B类普通股。
普通股票
公司被授权发行2亿8千5百万股A类普通股和500万股B类普通股。A类和B类普通股股东各自有权平等地获得董事会不时宣布的任何分红或分配。每一种普通股在公司清算权利方面都不如公司的优先股。任何一类普通股都不能由持有人自行赎回。A类和B类普通股股东有权作为单一类别一起投票，每持有1股A类普通股的持有人有1票，每持有1股B类普通股的持有人有10票。B类普通股股东随时可选择将每一股B类普通股转换为1股A类普通股。B类普通股股份在某些事件发生或者在结束日七周年前（以先到者为准）也可能自动转换成A类普通股股份。
2024年6月30日结束的九个月中，Legacy Mobix在私人配售中以不同日期出售了482,171股普通股，净收益为3,286美元。与这些股份的发行有关，Legacy Mobix还向一名投资者授予了一项权证，以每股0.01美元的价格购买27,413股普通股。该权证立即行使，期限为一年。公司确定了该权证是一种自由权益工具，无需再进行计量。公司通过根据它们的相对公允价值分配所收到的收益，将其识别在其他资本公积金中的金额分配给普通股和发行的权证。
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2023年6月30日结束的九个月内，Legacy Mobix在不同日期通过私人配售出售了1,663,922股普通股，净收益为11,382美元。
截至2024年6月30日，根据公司修订后的章程，可发行的A类普通股股票数量如下:
| A类普通股授权股数 | 285,000,000 | |||
| 已发行A类普通股股数 | 28,326,474 | |||
| B类普通股转换储备 | 2,254,901 | |||
| 公共认股权和私人认股权行权储备 | 9,000,000 | |||
| 其他普通股认股权行权储备 | 3,361,965 | |||
| PIPE赔偿条款下可发行股票数 | 1,052,030 | |||
| 收益权股份储备 | 3,500,000 | |||
| RaGE收益权股份储备 | 1,285,618 | |||
| 员工期权和限制性股票单位的未行权数 | 7,236,606 | |||
| 2023股权激励计划尚可授予奖励数 | 1,872,176 | |||
| 2023员工股票购买计划尚可授予奖励数 | 858,935 | |||
| 可供发行的普通股总数 | 226,251,295 |
优先股
有关合并事宜，Legacy Mobix创始人可赎回优先股和A系列可赎回优先股全部被注销并转换成公司的2,254,901股B类普通股。
修订后的公司章程授权公司发行1000万股面值为0.00001美元的优先股，公司董事会有权指定一个或多个系列的优先股，确定任何该类系列的股票数以及该类系列的优先股的权力、优先权和权利。截至2024年6月30日，董事会尚未指定任何该类系列的优先股，公司也尚未发行任何优先股。截至2024年6月30日，没有任何优先股被发行。
公司从未宣布或支付任何类别股本证券的分红派息，也不指望在不久的将来这样做。
承诺股本设施
2024年3月18日，公司与b. Riley Principal Capital II（“b. Riley”）签署了一份购买协议（“购买协议”）和一份相关的登记权协议，该协议授权公司有权自主决定，在满足其中规定条件的前提下，不时将高达950万股新发行的A类普通股（受限于某些限制）出售给b. Riley。根据购买协议，任何A类普通股的销售，以及任何销售的时间，完全由公司自行决定，并且公司无义务将任何证券出售给b. Riley。b. Riley将支付A类普通股的每股购买价格，该价格将按照Nasdaq上每次购买交易会话或交易日内的A类普通股成交量加权平均价格（在购买协议中定义）确定，除非享有3%的折扣。但是，2024年7月，公司进行了一项与此无关的定向增发业务交易，该业务交易条款禁止公司以可变利率交易方式销售其A类普通股，包括根据购买协议的销售，直到与私募股份的注册声明相关的日期一年周年。请参阅注21-随后发生的事件。
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作为b. Riley购买公司A类普通股的承诺，公司同意支付1500美元的现金承诺费用。b.Riley将在总购买价格中以现金的形式扣除30％，直到收到全部现金承诺费用。如果在协议终止或2024年12月15日之前，任何承诺费用的部分未支付，则公司必须以现金支付剩余的承诺费用给b. Riley。公司也同意根据采购协议和注册权协议向b. Riley支付合理的法律费用和支出，最高不超过75美元，每财季5美元。2024年4月，公司向证券交易委员会提交了一份注册声明文件，以注册公司根据证券法向b. Riley提供的最多950万股A类普通股的发售和转售，该注册声明文件于2024年5月13日生效。
2024年6月，公司根据购买协议向b.Riley卖出32,902股，总收益为$68。如果有的话，公司从出售A类普通股获取的收益的金额和时间将取决于许多因素，包括公司可能选择出售的股数、出售的时间、公司A类普通股的未来市场价格以及现金承诺费的支付。在2024年6月30日结束的三个月和九个月内，购买协议项下的现金承诺和其他费用分别为$2和$1,577，包含在综合损益表的“其他非经营性损失，净额”中。
注17 - 股权激励计划
与并购有关，公司采用了2023年股权激励计划，该计划规定向为公司提供服务的雇员、董事、高管、顾问或其他人发行股票期权、限制性股票奖励、RSUs和其他股票为基础的薪酬奖励。此类奖励的具体条款由董事会或其委员会确定。公司已为发行符合2023年股权激励计划条款的其A类普通股预留了2,290,183股。
此外，在并购交易中，公司实施了2023年员工股票购买计划，以帮助有资格的员工购买公司的股票。根据2023年员工股票购买计划，有资格的员工可以选择参加计划，在发行期间指定一部分符合条件的薪酬被公司预留，然后在该发行期结束时购买公司的A类普通股。购买的股票价格不得低于入职日期或购买日期的一股的公允市场价值的85％，以较低的价格为准。公司已为2023年员工股票购买计划的条款保留了858,935股A类普通股的发行权益。截至2024年6月30日，公司尚未开始任何发行期，也未在此计划下销售任何股份。
合并之前，Legacy Mobix 有三个股权激励计划，这些计划允许发行基于股票的报酬奖励。在合并前，Legacy Mobix RSUs 和股票期权在这些计划下仍未行使。根据2023年股权激励计划的条款，遗留的 Mobix 股权激励计划不再授予任何奖项。
受限股票单位
与合并有关，所有Legacy Mobix的RSU被公司接管，并转换成覆盖同样数量的公司A类普通股的RSU。
2022年11月，Legacy Mobix的某些高管和关键员工同意进入针对1000万普通股限制性股票（RSU）的修改协议，而在2023年3月和5月，Legacy Mobix的某些高管和关键员工同意放弃这1000万份RSU。这些高管和关键员工获得的RSU被替换为公司的承诺，前提是合并交易的完成之后，公司将发行500万份RSU（其中100万份根据持有人终止雇佣后进行了修改以成为普通股认股权），在合并交易结束的第一个周年纪念日后的三年内发行。由于这些奖励的归属既受到服务条件的限制又受到绩效条件（即合并交易的完成）的限制，公司认为这些奖励的归属是不可能的，并且在合并交易之前，公司没有确认任何基于股票的奖励支出。
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（未经审计，以千为单位，除股票和每股金额外）
在结束时，执行条件得到满足，而控件仅受到服务条件的约束。因此，公司必须在必要的服务期内确认这些奖励的价值。在截至2024年6月30日的九个月内，公司因这些RSU和warrants相关的的股票衍生成本支出达到了11,846美元，其中包括在执行条件得到满足之前完成的服务期的补救措施。同时，在截至2024年6月30日的九个月内，公司在解雇方面修改了一名员工持有的100万个RSUs，使得这些RSUs——原定将在原定服务期内被收回——能够继续在原定服务期内获得归属。由于修改奖励的公允价值低于原奖励的授予日期公允价值，因此公司在截至2024年6月30日的九个月内确认了2,242美元的股票衍生成本支出减少。
在2023年6月30日结束的九个月中，某些员工同意放弃67万股无现行替代奖励的RSUs。因此，公司在2023年6月30日结束的九个月中确认了额外的3706美元的股票基础补偿费用。
2024年6月30日结束的九个月内，公司RSUs的活动总结如下：
| 数量 个单位 | 加权授予日期公允价值的平均数 未行使期权的加权平均行权价格 以股票报酬发放的普通股票 公允价值 每个单位 | |||||||
| 截至2023年9月30日未解决的问题 | 209,494 | $ | 6.84 | |||||
| 以业绩为基础的限制性股票单元 | 3,999,999 | 8.65 | ||||||
| 其他RSUs发行 | 418,007 | 2.35 | ||||||
| 被取消 | (34,915 | ) | 6.84 | |||||
| 34,105 | (148,393 | ) | 6.84 | |||||
| 截至2024年6月30日的未行使期权为155.14 | 4,444,192 | 8.05 | ||||||
2023年6月30日结束的九个月中没有任何RSUs获得。与RSUs相关的未认可的报酬支出截至2024年6月30日为31275美元，预计将在加权平均期限为3.5年的时间内予以认可。
股票期权
与合并有关，所有Legacy Mobix股票期权被公司承认，并转换为相同数量的公司股票期权，行权价格、归属条件或其他条款均未更改。截至2024年6月30日九个月的股票期权活动情况如下：
| 的数量 选项 | 加权- 平均值 行使价格 每股 | 加权- 平均值 剩余 合同性的 学期 （年） | ||||||||||
| 截至2023年9月30日未付清 | 5,905,684 | $ | 4.28 | |||||||||
| 已授予 | 32.200 | 6.84 | ||||||||||
| 已锻炼 | (1,797,841 | ) | 1.69 | |||||||||
| 被没收 | (1,347,630 | ) | 6.48 | |||||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日 | 2,792,413 | 4.91 | 7.0 | |||||||||
| 可于 2024 年 6 月 30 日行使 | 2,376,817 | 4.65 | 6.9 | |||||||||
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基本报表注释 (续)
（未经审计，以千为单位，除股票和每股金额外）
股票期权授予条款允许公司自行决定是否进行“净份额结算”方式行使期权。截至2024年6月30日结束的九个月内行使的期权中，包括购买474,313股的期权，以195,115股A类普通股进行结算，公司未获得任何现金收益。
截至2024年6月30日，与期权相关的未公认的基于股票的补偿费用总计1489美元，预计将在加权平均期为2.0年的时间内予以确认。截至2024年6月30日，未行权的期权总共内在价值为951美元，可行权的期权内在价值也为951美元。在2024年和2023年截至6月30日的九个月内行权的期权总内在价值分别为4709和0美元。在2024年和2023年截至6月30日的九个月内已归属的期权总公允价值分别为1531和2246美元。
在截至2024年6月30日和2023年的九个月内授予的期权的加权平均授予日公允价值分别为3.50美元和3.59美元。授予的股票期权的公允价值是以以下假设估算的：
| 截至6月30日的九个月 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 区间 | 区间 | |||||||||||||||
| 收盘最低价 | 高 | 收盘最低价 | 高 | |||||||||||||
| 预期波动率 | 54.8 | % | 55.6 | % | 52.4 | % | 53.6 | % | ||||||||
| 预期股息率 | 0 | % | 0 | % | 0 | % | 0 | % | ||||||||
| 无风险利率 | 3.9 | % | 4.4 | % | 3.6 | % | 4.2 | % | ||||||||
| 预期剩余合同期限(年) | 4.5 | 5.3 | 5.0 | 5.8 | ||||||||||||
简明合并损益表中包括以下的股权奖励费用：
| 截至三个月结束时 6月30日 | 截至九月底的九个月的营业租赁成本 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 营业收入成本 | $ | 27 | $ | 11 | $ | 27 | $ | 34 | ||||||||
| 研发 | 161 | 547 | 936 | 1,630 | ||||||||||||
| 销售、一般及行政费用 | 3,434 | 4,194 | 16,805 | 12,723 | ||||||||||||
| 共计股份奖励支出 | $ | 3,622 | $ | 4,752 | $ | 17,768 | $ | 14,387 | ||||||||
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（未经审计，以千为单位，除股票和每股金额外）
注18 — 每股净损失
本公司使用双层分类法计算 A 类和 B 类普通股的每股净损失。基本每股净损失是利用期间内流通股数的加权平均数计算得出。稀释每股净收益损失是利用期间内流通股数、潜在稀释证券的影响计算得出。潜在稀释证券包括期权、认股权证、 RSU 和其他有待发行的股份。未行权的股票期权、认股权证、RSU和其他有待发行的股份的稀释效应是通过适用更具稀释性的（a）双层分类法或（b）如果换股法和库存股法适用更具稀释性的方法在每股稀释收益中反映出来。计算 A 类普通股的稀释每股净损失假定 Class B普通股被换股，而计算 B 类普通股的每股稀释净损失不假定这些股份被换股。
在公司出现净亏损的时间段，大部分可能会造成稀释的证券不会包括在计算中，因为它们的影响是反稀释的；那些可能会造成稀释的证券被纳入计算。在那些被稀释的时期，PIPE全额偿还责任和负债分类认可的认股权会被纳入计算，作为带转换条款的债券，就好像这些证券的基础股票已经于财政期间的开始日期或发行日发行。这些证券的纳入增加了本期净亏损和用于每股计算的股份数，从而对该公司的净亏损每股造成了稀释。
| 截至三个月结束时 6月30日 | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||
| A类 | B类 | 普通股 股票 | ||||||||||
| 每股基本亏损： | ||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||
| 分配净损失 | $ | (7,112 | ) | $ | (567 | ) | $ | (10,004 | ) | |||
| 从认股权价格调整中视为股利 | — | — | — | |||||||||
| 可归属于普通股股东的净亏损 | (7,112 | ) | (567 | ) | (10,004 | ) | ||||||
| 分母： | ||||||||||||
| 加权平均股本 | 28,297,162 | 2,254,901 | 15,335,373 | |||||||||
| 每股基本净亏损 | $ | (0.25 | ) | $ | (0.25 | ) | $ | (0.65 | ) | |||
| 每股稀释亏损： | ||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||
| 可归属于普通股股东的净亏损 | $ | (7,112 | ) | $ | (567 | ) | $ | (10,004 | ) | |||
| 由于B类普通股转换为A类普通股导致的净损失重新分配 | (567 | ) | — | — | ||||||||
| 分配净损失 | (7,679 | ) | (567 | ) | (10,004 | ) | ||||||
| 分母： | ||||||||||||
| 基本每股收益计算中使用的股票数 | 28,927,162 | 2,254,901 | 15,335,373 | |||||||||
| B类普通股转换为A类普通股 | 2,254,901 | — | — | |||||||||
| 每股计算所使用的股份数量 | 30,552,063 | 2,254,901 | 15,335,373 | |||||||||
| 每股摊薄净亏损（1.00） | $ | (0.25 | ) | $ | (0.25 | ) | $ | (0.65 | ) | |||
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基本报表注释 (续)
（未经审计，以千为单位，除股票和每股金额外）
| 截至九月底的九个月的营业租赁成本 6月30日 | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||
| A类 | B类 | 股票 股票 | ||||||||||
| 每股基本亏损： | ||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||
| 分配净损失 | $ | (7,770 | ) | $ | (727 | ) | $ | (32,536 | ) | |||
| 从认股权价格调整中视为股利 | (604 | ) | (57 | ) | — | |||||||
| 可归属于普通股股东的净亏损 | $ | (8,374 | ) | $ | (784 | ) | $ | (32,536 | ) | |||
| 分母： | ||||||||||||
| 加权平均股本 | 24,095,237 | 2,254,901 | 13,907,357 | |||||||||
| 每股基本净亏损 | $ | (0.35 | ) | $ | (0.35 | ) | $ | (2.34 | ) | |||
| 每股稀释亏损： | ||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||
| 可归属于普通股股东的净亏损 | $ | (8,374 | ) | $ | (784 | ) | $ | (32,536 | ) | |||
| 按公允价值分类的权证变动 | (366 | ) | (34 | ) | — | |||||||
| 由于B类普通股转换而导致净亏损的重新分配 | (818 | ) | — | — | ||||||||
| 净亏损重新分配 | — | 2 | — | |||||||||
| 分配净损失 | $ | (9,558 | ) | $ | (816 | ) | $ | (32,536 | ) | |||
| 分母： | ||||||||||||
| 基本每股收益计算中使用的股票数 | 24,095,237 | 2,254,901 | 13,907,357 | |||||||||
| 按公允价值分类的权证下可发行股份 | 60,882 | — | ||||||||||
| B类普通股转换为A类普通股 | 2,254,901 | — | — | |||||||||
| 每股计算所使用的股份数量 | 26,411,020 | 2,254,901 | 13,907,357 | |||||||||
| 每股摊薄净亏损（1.00） | $ | (0.36 | ) | $ | (0.36 | ) | $ | (2.34 | ) | |||
为了计算摊薄每股收益的if converted method或treasury stock method，公共认股证、私募认股证、RSUs和股票期权会导致反稀释。截至2024年6月30日的三个月内，被归类为负债的认股权证也会导致反稀释。因此，这些证券不包括在摊薄净损失每股收益的计算中。由于挂钩的VWAP与转换的关联条件未得到满足，并且在此处呈现期间未解决，因此Earnout Shares也未纳入计算摊薄股数的目的。由于包括它们将产生反稀释效果，因此从计算每股税后净收益（亏损）的潜在A类普通股排除的股票如下：
| 截至九月底的九个月的营业租赁成本 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 公开认股证和私人认股证 | 9,000,000 | — | ||||||
| 业绩分期股份 | 3,500,000 | — | ||||||
| PIPE整体补偿股份 | 1,052,030 | — | ||||||
| RSUs支付 | 4,444,192 | 314,241 | ||||||
| 期权 | 2,792,413 | 6,173,833 | ||||||
| 可转换优先股（按转换后计算） | — | 2,254,901 | ||||||
| 普通股认股权证 | 1,154,945 | 628,925 | ||||||
| 可转换票据 | — | 186,128 | ||||||
| 21,943,580 | 9,558,028 | |||||||
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基本报表注释 (续)
（未经审计，以千为单位，除股票和每股金额外）
注19 — 集中度
截至2024年6月30日的三个月内，有两个客户占公司净营业收入的48%。截至2023年6月30日的三个月内，有两个客户占公司的净收入的100%。截至2024年6月30日的九个月内，有两个客户占公司的净收入的31%。截至2023年6月30日的九个月内，有两个客户占公司净营业收入的91%。在上述时期中，没有其他客户的净收入超过10%。
截至2024年6月30日，有两名客户欠款金额占公司应收账款总额的72%。截至2023年9月30日，有两名客户欠款金额占公司应收账款总额的92%。
Note 20-地理信息
按地域板块划分的收入
根据交货地点，公司的地域板块营业收入汇总如下：
| 截至三个月结束时 6月30日 | 截至九月底的九个月的营业租赁成本 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 美国 | $ | 1,598 | $ | 61 | $ | 2,847 | $ | 358 | ||||||||
| 中国 | 288 | — | 288 | — | ||||||||||||
| 捷克共和国国家队 | — | — | 17 | 185 | ||||||||||||
| 泰国 | — | 19 | — | 245 | ||||||||||||
| 其他 | 172 | — | 336 | 3 | ||||||||||||
| 营业收入总额 | $ | 2,058 | $ | 80 | $ | 3,488 | $ | 791 | ||||||||
长期资产
公司所拥有的几乎所有长期资产都位于美国。
第21条注：后续事项
私募交易
2024年7月22日，公司与一位机构认可的投资者签订了一份证券购买协议（“证券购买协议”），涉及一项定向增发（“定向增发”）。根据证券购买协议，在2024年7月24日，公司发行了一份未经注册的预先融资权证，购买公司A类普通股未注册股份高达2,877,698股。公司还发行了未经注册的权证，购买公司A类普通股的累计数量为5,755,396股（“定向增发普通股权证”）。公司从定向增发中获得的总毛收益为4,000美元，扣除支付给放置代理商的费用和开支后净收益为顶格。
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基本报表注释 (续)
（未经审计，以千为单位，除股票和每股金额外）
每股预资助认股证的行权价格为$0.001，发行后立即可行权，全部行使后到期。公司不能影响预资助认股证的行使，若行使后持有人受益持有的普通股股数比行使后的公司普通股总股本的9.99%多，则持有人无权行使预资助认股证中的任何一部分，但有一定的例外情况。
PIPE普通认股权包括购买不超过2,877,698股普通股的A系列认股权（“A系列认股权”）和购买不超过2,877,698股普通股的B系列认股权（“B系列认股权”）。“PIPE普通认股权”的行权价格为每股1.39美元，在行权日有效，即在股东批准行使PIPE普通认股权发行普通认股权的股份的生效日期开始行使。A系列认股权将于股东批准之日起五年后到期，B系列认股权将于股东批准之日起十二个月后到期。
就定向增发而言，公司支付了发行代理费和支出405美元，并发行了发行代理权证，以购买201,439股普通股的总股数 ( “发行代理权证” )。发行代理权证的行权价为1.7375美元/股，股东在获得批准后即可行使，而且在此之后五年到期。此外，在以现金行使 PIPE 普通权证的任何情况下，公司有义务支付占总行权价格8%的发行代理现金费用，并发行发行代理权证，购买与 PIPE 普通权证所涉及普通股股票总数相等的普通股数量的股票。
公司还签署了一份登记权协议，根据该协议要求公司准备并向证券交易所提交一个或多个注册声明，以注册PIPE普通认股权、预先融资认股权和放置代理商认股权所可行使的普通股的转让。此外，根据证券购买协议，公司同意在证券购买协议签订之日起至注册声明生效后的90天内不发行、不与他人协商发行，也不宣布发行或拟议发行其普通股或普通股等值物，也不提交任何注册声明或其补充声明，但有一定的例外情况。
发布应付票据
2024年7月，公司向一名员工发行了一张298美元的承诺票据，净收益为227美元。该票据未经担保，不收取利息，并在2024年7月到期。2024年7月，公司全额偿还了该票据。
发行应付票据-关联方
2024年7月，公司向相关方发行了一张面值165美元的期票，净获得款项150美元。该票据未经担保，也不计利息。公司在2024年7月全额偿还了该票据。
36
本报告第一部分第1项包含的未经审计的基本报表应与以下讨论和分析一同阅读。以下讨论包含基于当前信念的涉及风险、不确定性和假设的前瞻性声明，例如关于我们的计划、目标、期望、意图和预测的声明。由于多个因素，包括本季度报告第10-Q表格中“风险因素”部分以及其他地方所述的因素，实际结果和选择事件的时机可能与这些前瞻性声明中描述的或暗示的结果存在实质性差异。您应该仔细阅读“风险因素”部分，关于前瞻性声明的警示以及在我们的其他SEC文件中所述的风险和不确定性，以获得了解可能导致实际结果与我们的前瞻性声明存在实质性差异的重要因素的理解。
所有数额均以千为单位，除了股票数和每股金额之外，均在“财务状况和业绩分析中的管理讨论和分析”中。
概述
总部位于加州欧文市，我们是一家无晶圆厂半导体公司，开发颠覆性的无线mmWave 5G 和C波段无线解决方案，提供连接和电磁过滤产品，为支持航空航天、军事、国防、医疗等市场高可靠性（“HiRel”）和 HiRel 产品的下一代通信系统提供支持。为增强我们的产品组合，我们也打算收购已有收入可以扩展，并拥有可以加速颠覆性或更高效的通信解决方案的技术，也允许我们扩展到战略对齐的行业的公司。我们目前正在开发的无线mmWave 5G集成电路旨在在性能、效率、尺寸和成本方面提供显着优势。我们的True Xero有源光缆（“AOC”），这些有源光缆已经生产了几年，并在Cosemi 收购中收购，旨在以实惠的价格满足客户对高品质有源光缆解决方案的需求。我们的互连产品在 EMI Solutions, Inc.（“EMI Solutions”）收购中收购，旨在用于航空航天、军事、国防和医疗应用。我们的无线系统解决方案，在 RaGE Systems, Inc.（“RaGE Systems”）收购中收购，包括针对商业、工业、国防和航空航天领域的5G通信、mmWave成像和软件定义射频产品。这些创新技术适用于大型快速增长的市场，在这些市场中，对高性能通信和过滤系统的需求日益增长，这些系统利用了越来越多的无线和连接技术。
2023年12月21日，根据业务合并协议（以下简称“业务合并协议”），由Chavant、CLAY Merger Sub II, Inc. (下称Merger Sub)以及Mobix Labs, Inc. (下称Legacy Mobix)共同签署的协议（经修订、补充或修改），我们完成了合并，其中Merger Sub与Legacy Mobix进行了合并，并且Legacy Mobix作为Chavant的全资直接子公司幸存下来，与其他相关交易一起构成了这次合并（以下简称“合并”）。在合并的完成（以下简称“完成”）期间，Chavant将其名称从“Chavant Capital Acquisition Corp.”更改为“Mobix Labs, Inc.”（以下简称“公司”），Legacy Mobix将其名称从“Mobix Labs, Inc.”更改为“Mobix Labs Operations, Inc.”。
在本次讨论中，除非有特别说明或上下文暗示，所有提到“我们”、“我们的”或“我们的”都指合并之前的Legacy Mobix，并指公司及其子公司在合并完成后。
我们旨在通过设计和开发高性能、成本效益高、超紧凑且用于无线产品信号处理应用的半导体元件和解决方案，简化无线毫米波无线5g产品的开发并最大化其性能。自成立以来，我们的企业战略已经发展到包括在不同行业领域的收购追求，其中包括航空航天、军事、国防、医疗和HiRel技术，作为我们提升通信服务承诺的一部分。我们已经开发和/或收购了广泛的知识产权组合，包括专利和商业机密，这些对于商业化我们的通信产品和通信技术至关重要。通过利用我们的专有技术，我们旨在为我们的集成电路和元件服务于大型和快速增长的市场，其中我们认为对于更高性能的通信技术存在着不断增加的需求，包括无线和连接系统。我们正在积极追求与无线通信、航空航天、军事、国防、医疗和HiRel产品制造商的客户订购。
2021年，我们完成了对加州尔湾市全球高速连接解决方案供应商Cosemi的几乎所有资产，包括知识产权的收购。Cosemi的知识产权组合包括广泛的AOC和光引擎，可以为各种应用提供最佳连接，包括家庭娱乐、游戏、增强现实和虚拟现实、视频会议、医疗、移动设备和监视器等。Cosemi的收购为我们当前的连接业务打下了基础。我们相信Cosemi的专利电缆技术和AOC光芯片解决方案以及我们的创新无线半导体技术在无线C波段和毫米波5g市场上提供了更多机会，因为对更快、更可靠的数据传输的需求变得越来越明显，无论是数据中心、基础设施、家庭娱乐还是消费电子市场。
37
最近的发展
收购RaGE Systems公司。
2024年5月21日，我们已成功完成之前宣布的对RaGE Systems的收购。RaGE Systems设计，开发和制造无线系统解决方案，包括针对商业，工业，军工股和航空航天领域的5g概念通信，毫米波成像和软件定义无线电产品。
收购RaGE系统的总考虑由3,214,045股我们的A类普通股（“A类普通股”），截至结束日期的公允价值为7,682美元，和2,000美元现金组成，其中200美元在结束日支付；1,000美元将於2024年11月15日支付，而800美元将於2025年4月15日支付。我们还与每位RaGE系统股东签订了就业协议。RaGE Systems股东也有可能在八个财务季度内根据特定的财务指标和您与我们的继续就业而获得高达8,000美元的商品交易额，由现金和我们的A类普通股的组合支付。RaGE Systems业务组合协议还为RaGE Systems股东提供了“顺势搭车”注册权，须遵守某些要求和惯例条件。
私募交易
2024年7月22日，我们与一位机构认可的投资者签订了证券购买协议（“证券购买协议”），涉及定向增发（“定向增发”）。根据证券购买协议，2024年7月24日，我们发行了一份未经注册的预付款凭证（“预付款凭证”），以购买最多2,877,698股未经注册的A类普通股。我们还发行了未经注册的权证，以购买总计5,755,396股我们的A类普通股（“PIPE Common Warrants”）。我们从定向增发中获得的毛收益为4,000美元，不包括支付给放置代理商的405美元费用和开支。
预先融资认股证的行权价格为每股0.001美元，发行后即可立即行使，在完全行使时到期。我们可能无法影响预先融资认股证的行使，如果持有人行使预先融资认股证后，其持有的A类普通股的总数将超过我方发行的A 类普通股的总数的9.99%，则持有人将无权行使任何部分的预先融资认股证，但有一定的例外情况。
PIPE通用认股权由A系列权证和B系列权证组成，以购买最多2,877,698股A类普通股（“A系列权证”）和最多2,877,698股A类普通股（“B系列权证”）。 PIPE通用认股权的行权价格为每股1.39美元，可在股东批准发行A类普通股的日期起行使。A系列权证将于股东批准之日起五年后到期，B系列权证将于股东批准之日起十二个月后到期。
38
关于定向增发，我们支付了发行代理费用和开支405美元，并发行了发行代理warrants以购买合共201,439份我们的A类普通股股份（“发行代理Warrants”）。发行代理Warrants的行权价格为每股1.7375美元，在股东批准后可以行使，并在五年后到期。此外，对于任何以现金行使PIPE Common Warrants的情况，我们有义务支付发行代理费用，合计为行使价格的8％，并发行给发行代理Warrants以购买与PIPE Common Warrants相应的我们普通股股票数量的7.0％。
我们还签署了一份登记权协议，要求我们准备并向证券交易所提交一个或多个登记声明文件，以注册PIPE Common Warrants、Pre-Funded Warrants和Placement Agent Warrants行权后可发行的普通股股票。此外，根据证券购买协议，我们同意在证券购买协议签署之日起至登记声明生效后90天的一段时间内，不发行、不达成发行协议、不宣布发行或拟议发行我们的任何普通股票或普通股票等价物，也不提交任何登记声明或其补充文件，但对某些例外情况除外。
承诺股本设施
2024年3月18日，我们与b. Riley Principal Capital II（“b. Riley”）签订了购买协议（“购买协议”）和相关的注册权协议，该协议授予我们在自己的自由裁量权下，并在满足其中规定的条件的前提下，随时向b. Riley出售最多950万股我们的A类普通股（“购买股份”）（受某些限制）。任何根据购买协议出售A类普通股的，以及任何出售的时机，仅由我们决定，并且我们无义务向b. Riley出售任何证券。b. Riley购买A类普通股的每股购买价格将根据纳斯达克证券交易所上每股A类普通股的成交量加权平均价格（在每次购买的当日股票交易会话或交易会议的期间内进行测量）在三个百分点折扣的基础上确定。但是，证券购买协议的条款禁止我们在变量利率交易（包括根据购买协议的出售）中出售我们的A类普通股，直到私募配售相关的注册声明生效一周年。未来根据购买协议出售A类普通股的收益金额和时机（如有）将取决于许多因素，包括证券购买协议中的禁令、我们选择出售的股票数量、出售时机、我们A类普通股的未来市场价格以及我们支付的现金承诺费用。有关详细信息，请参见我们未经审计的简明合并基本报表的附注。
在2024年6月30日结束的九个月中，我们通过购买协议出售了32,902股，净收益为68美元。
合并。
我们将合并作为反向资本重组进行核算。按照这种会计处理方法，Chavant在财务报告目的上被视为“被收购”公司。这一结论主要基于Legacy Mobix资本股的持有人在合并完成时的投票权构成了我们普通股的多数，并有能力提名我们的大部分董事会成员，Legacy Mobix高级管理层成为我们的高级管理层，Legacy Mobix业务成为我们的持续经营业务。因此，在会计目的上，我们的财务报表代表着Legacy Mobix财务报表的延续，合并被视为Legacy Mobix为Chavant的净资产发行股票，伴随着一次资本重组。我们将Chavant的净资产按照历史成本在收盘时确认，未记录任何商誉或其他无形资产。我们合并前的业务被呈现为Legacy Mobix的业务，并将Legacy Mobix的累积赤字带入收盘后。合并完成时Chavant所发行和未流通的所有证券均被视为我们在合并完成时发行的证券。
由于合并，我们筹集了总收益为21,014美元，其中包括在Chavant信托账户中持有的1,264美元现金的贡献以及以10.00美元/股的价格进行的19,750股Chavant A类普通股的私募股权投资（PIPE）。我们的A类普通股和公共认股权证（“公共认股权证”）于2023年12月22日在纳斯达克上市交易，代码分别为“MOBX”和“MOBXW”。
39
收购 EMI Solutions, Inc.
2023年12月18日，我们完成了对EMI Solutions的收购，收购了EMI Solutions发行和流通的所有普通股。EMI Solutions是一个生产互连产品的制造商，包括用于航空、军工、国防和医疗应用的电磁干扰滤波产品。我们预计收购EMI Solutions将补充我们现有的产品组合，扩大我们的客户群，并允许我们提供解决方案，满足更广泛的应用和市场需求。对EMI Solutions的收购考虑包括Legacy Mobix普通股的964,912股和2,200美元的现金。我们以Legacy Mobix普通股的公允价值为基础，估值为8,856美元。有关我们收购EMI Solutions的会计详情，请参阅本文的未经审计的摘要合并财务报表附注。
成本削减
为了应对我们的资本限制并将现金重点用于于2023年12月21日结束的合并交易和2023年12月18日结束的EMI Solutions收购的完成，自2023财年第四季度开始，我们裁减了员工数量并暂时无薪休假约一半员工。我们还减少了对外部服务和其他成本的使用，并推迟福利支出。由于这些行动，我们在研发方面主要通过减少营业费用，与2023财年同期相比，使截至2024年6月30日的三个月和九个月的营业费用有所下降。2024年1月，我们永久性地减少了约35%的员工人数，这些员工此前曾被暂时休假。
筹资活动
在2024年6月30日结束的九个月内，我们有额外的融资活动，主要包括发行承诺函、可转换债券和 Legacy Mobix 普通股。请参见下面的“流动性和资本资源”，以及我们的未经审计的简明合并财务报表以获取更多详细信息。
经营结果
截至2024年6月30日三个月和九个月的比较和截至2023年6月30日
| （以千美元计） | 三个月结束了 6月30日 | 改变 | ||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ | % | |||||||||||||
| 净收入 | $ | 2,058 | $ | 80 | 1,978 | 2,473 | % | |||||||||
| 成本和开支 | ||||||||||||||||
| 收入成本 | 1,327 | 285 | 1,042 | 366 | % | |||||||||||
| 研究和开发 | 1,369 | 3,159 | (1,790 | ) | (57 | )% | ||||||||||
| 销售、一般和管理 | 8,710 | 6,375 | 2,335 | 37 | % | |||||||||||
| 运营损失 | (9,348 | ) | (9,739 | ) | 391 | (4 | )% | |||||||||
| 利息支出 | 127 | 309 | (182 | ) | (59 | )% | ||||||||||
| 收益负债公允价值的变化 | (661 | ) | — | (661 | ) | Nm | ||||||||||
| PIPE整体负债公允价值的变化 | 310 | — | 310 | Nm | ||||||||||||
| 私人认股权证公允价值的变化 | (68 | ) | — | (68 | ) | Nm | ||||||||||
| SAFE公允价值的变化 | — | (30 | ) | 30 | (100 | )% | ||||||||||
| 其他非营业亏损，净额 | 128 | — | 128 | Nm | ||||||||||||
| 所得税前亏损 | (9,184 | ) | (10,018 | ) | 834 | (8 | )% | |||||||||
| 所得税优惠 | (1,505 | ) | (14 | ) | (1,491 | ) | Nm | |||||||||
| 净亏损和综合亏损 | $ | (7,679 | ) | $ | (10,004 | ) | $ | 2,325 | (23 | )% | ||||||
“nm”表示数量无意义。
40
| （以千美元计） | 九个月已结束 6月30日 | 改变 | ||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ | % | |||||||||||||
| 净收入 | $ | 3,488 | $ | 791 | 2,697 | 341 | % | |||||||||
| 成本和开支 | ||||||||||||||||
| 收入成本 | 2,608 | 1,188 | 1,420 | 120 | % | |||||||||||
| 研究和开发 | 4,328 | 9,209 | (4,881 | ) | (53 | )% | ||||||||||
| 销售、一般和管理 | 31,731 | 21,198 | 10,533 | 50 | % | |||||||||||
| 运营损失 | (35,179 | ) | (30,804 | ) | (4,375 | ) | 14 | % | ||||||||
| 利息支出 | 1,232 | 1,186 | 46 | 4 | % | |||||||||||
| 收益负债公允价值的变化 | (30,599 | ) | — | (30,599 | ) | nm | ||||||||||
| PIPE整体负债公允价值的变化 | (122 | ) | — | (122 | ) | nm | ||||||||||
| 私人认股权证公允价值的变化 | 412 | — | 412 | nm | ||||||||||||
| SAFE公允价值的变化 | 10 | 528 | (518 | ) | (98 | )% | ||||||||||
| 与合并相关的交易成本已计入支出 | 4,009 | — | 4,009 | nm | ||||||||||||
| 其他非营业亏损，净额 | 1,177 | — | 1,177 | nm | ||||||||||||
| 所得税前亏损 | (11,298 | ) | (32,518 | ) | 21,220 | (65 | )% | |||||||||
| 所得税准备金（福利） | (2,801 | ) | 18 | (2,819 | ) | nm | ||||||||||
| 净亏损和综合亏损 | $ | (8,497 | ) | $ | (32,536 | ) | $ | 24,039 | (74 | )% | ||||||
“nm”表示数量无意义。
净营业收入
我们主要从向设备制造商销售产品中获取营业收入。我们在履行合同约定下满足履行义务，实现控制转移(无论是按合同航运条款还是客户收到货物时转移所有权，即按照合同航运条款来确定)，减去估计的销售退货和折让的应计数额(对于2024年和2023年六月份结束的三个月和九个月而言，这些金额并不重要)后确认产品收入。我们从收集的销售和其他税收中排除净收入。我们的净收入会因各种因素波动，包括从客户收到订单的时间、产品组合、竞争对手的价格提供、全球经济状况和其他因素等。
截至2024年6月30日三个月结束，我们的净收入为2058美元，相对于2023年6月30日三个月的80美元，增加了1978美元。这种增长主要反映了我们在2023年12月收购EMI Solutions期间增加的互连产品和我们在2024年5月收购RaGE Systems期间增加的无线系统解决方案的销售，同时也包括了AOCs的高销售额，其原因在于相对于2023年6月30日季度，我们的AOCs销售受到了供应链约束的负面影响，限制了我们满足客户订单的能力。
截止2024年6月30日的九个月内，我们的净营业收入为3,488美元，而截止2023年6月30日的九个月内为791美元，增长2,697美元或341%。增长主要反映了我们在2023年12月收购的EMI Solutions的互连产品销售额的增加以及我们在2024年5月收购的RaGE Systems的无线系统解决方案的增加。
41
营收成本
营业成本包括材料成本、合同制造服务用于组装、测试和发运产品的成本、入境运费、已获得的开发科技摊销、库存过期费用和其他与产品相关的费用。营业成本还包括从事工程服务或产品采购的员工的员工薪酬和福利（包括股权补偿）、设施费用和折旧费用。
营业成本为1327美元，截至2024年6月30日的三个月，与截至2023年6月30日的三个月的285美元相比，增加了1042美元或366％。这一变化主要反映了我们的互联产品和无线系统解决方案的销售增加，以及AOC的销售量增加。
2024年6月30日结束的九个月的营业成本为2,608美元，相比之下，2023年6月30日结束的九个月的营业成本为1,188美元，增加了1,420美元，增幅为120%。这一变化主要反映了我们的互连产品和无线系统解决方案的销售增加，正如上述所述。
研发费用
研发费用代表我们的产品设计和开发活动的成本，包括员工薪酬和福利（包括股票酬劳）、外部服务、设计工具、用品、设施成本、已收购研发技术的折旧和摊销。我们会根据发生的实际情况支出所有研发成本。
2024年6月30日结束的三个月里，研发费用为1,369美元，而截至2023年6月30日的三个月则为3,159美元，下降了1,790美元或57%。主要原因是员工薪酬和福利减少、外部服务费用和股票期权成本减少，这是我们在2023财年第四季度启动的成本削减行动的结果。这些减少部分被我们在2024财年收购的企业的研发费用所抵消。
截至2024年6月30日的九个月，研发费用为4328美元，而2023年6月30日的九个月为9209美元，减少了4881美元或者53%。减少主要反映了员工薪酬和福利减少，外部服务成本减少以及由于我们在2023财年第四季度启动的成本削减行动导致的股票补偿费用减少。这些减少部分抵消了我们在2024财年收购企业的研发费用的增加。
销售、一般和管理费用
销售、一般和行政费用主要包括高管和行政人员（包括人力资源、会计、信息技术、销售和营销、外部专业和法律费用、保险、广告和促销计划、旅行和娱乐以及设施成本）的员工补偿和福利（包括股票补偿）。
2024年6月30日结束的三个月内，销售、一般和管理费用为8,710美元，而2023年6月30日结束的三个月内为6,375美元，增加了2,335美元，增长了37%。增加主要反映了外部服务成本、我们在财政2024年收购的业务的销售、一般和管理费用的增加，作为一家上市公司的保险费用的增加，以及我们收购RaGE Systems时估计应付费用的897美元。这些增加部分抵消了员工薪酬和福利以及股票补偿费用的降低。
42
截至2024年6月30日的九个月，销售、一般及行政费用为31,731美元，相比2023年6月30日的九个月的21,198美元，增长了10,533美元或50%。增长主要反映了更高额的股权奖励支出、外部服务费用和保险费用。增长还反映了我们在2024财年收购的公司的销售、一般及行政费用，以及与我们收购RaGE Systems相关联的RaGE Earn-out的预计应付款项897美元。股权奖励支出的增长主要与某些奖励有关，其归属与合并完成和服务条件满足同时有关。在合并之前，我们没有为这些奖励承担任何费用，因为完成合并和奖励的归属并不确定。在合并完成后，我们得出结论：这些奖励的归属是可能的，并且我们在自授予日起至2024年6月30日通过的服务期间的部分股权奖励支出为17,361美元。这笔费用部分抵消了我们在就业分离相关部分的RSUs修改时认定的2,242美元的减少。我们预计将在权益奖励归属日期前的期间内按比例认定这些奖励的剩余30,141美元成本，这将延续到2027年12月。
利息费用
利息费用包括与我们相关或不相关方的本票据、应付票据和可转换票据相关的现金和非现金利息。
截至2024年6月30日的三个月内，利息支出为127美元 相比之下，截至2023年6月30日的三个月为309美元，降低了182美元或59%。该降低主要反映出2023年6月30日的三个月内，我们在借款方面发行的可购买普通股的认股权价值更高的成本。
2024年6月30日结束的九个月利息支出为1,232美元，相比之下，2023年6月30日结束的九个月为1,186美元，增加了46美元或4%。
收购交易尚未支付的负债准备金的公允价值变动
与合并有关，某些Legacy Mobix股东和Legacy Mobix股票期权持有人将有资格在以后的七年获得额外的3,500,000股我们的A类普通股，取决于交易价格目标的实现。我们将赚取股票视为负债分类工具，因为决定赚取股票的数量的事件不仅与我们的普通股挂钩，我们在每个报告期结束时以预估公允价值重新计量赚取股票负债。有关赚取股票负债的其他信息，请参阅包含在此处的未经审计的简明合并财务报表注释中。
我们估计并购交易结束后的赚取额责任的公允价值为33,559美元。截至2024年6月30日，未达到任何赚取份额发行条件，我们已将赚取额责任的账面价值调整为其预计公允价值2,960美元。由于责任减少而导致的非现金收益分别为三个月和九个月截至2024年6月30日的661美元和30,599美元。赚取额责任的预计公允价值下降主要是由于收盘价和2024年6月30日之间的A类普通股价格下降。
盈余尾款负债的公允价值基于多种因素，其中包括我们A类普通股的市场价格变化。自结束日后，我们普通股的市场价格已经出现了显著波动，未来可能还会出现显著波动。这样的价格波动将增加或减少盈余尾款负债的价值，我们可能需要在损益表和综合损失表中认定额外的损失或收益，其中金额可能相当大。
PIPE补偿责任公允价值变动
与合并有关，我们同意在特定期间内，如果我们的A类普通股加权平均价每股低于$10.00，则向持有我们2,454,737股A类普通股的股东发行额外的A类普通股。在这种情况下，我们将有义务发行最多1,052,030股额外的A类普通股。我们将弥合股份视为分类为负债类金融工具，因为决定我们有义务发行弥合股份数量的事件不仅与我们的普通股有关，我们在每个报告期末将PIPE弥合负债重新评估为其估计公允价值。关于PIPE弥合负债的其他信息，请参见我们的未经审计的简明合并财务报表附注3。
43
截至2024年6月30日，PIPE赔偿责任未结清，我们将赔偿责任的账面价值调整为其估计公允价值的1,949美元。由于收盘后该责任公允价值的估计值发生变化，我们在2024年6月30日结束的三个月中认定了310美元的非现金亏损，以及2024年6月30日结束的九个月中认定了122美元的非现金收益。未来我们的A类普通股市价波动将会增加或减少PIPE赔偿责任的价值，我们可能需要在损益表和资产负债表中确认额外的损失或收益，数额可能相当可观。
私人认股权公允价值变动
有关合并的事项，我们承担了Chavant最初发行的300万份私人认股权证（“私人认股权证”）。每个认股权证，根据调整，有权以每股5.79美元的价格购买我们的A类普通股中的一份。私人认股权证在完成合并后30天起随时行使，并在完成合并后五年终止。
我们得出结论，私募认股权证不符合衍生范围例外，因为它们含有影响认股权证持有人特征的结算金额规定，这不是定价为固定权益股票期权的输入。因此，私募认股权证不被视为与我们的股票有挂钩，必须被归类为负债。在收盘时，我们估计了私募认股权证的整体公允价值，并确认了150美元的负债。截至2024年6月30日，私募认股权证仍未行使，我们将负债的账面价值调整为562美元的公允价值。由于截至收盘后负债的预估公允价值的变化，我们在2024年6月30日结束的三个月中确认了68美元的非现金收益，以及2024年6月30日结束的九个月中的412美元的非现金亏损。将来我们A类普通股市场价格的波动和其他因素可能会增加或减少私募认股权证负债的价值，因此我们可能需要在我们的损益表和综合损失表中确认额外的损失或收益，这些数量可能相当大。
未来发展权益安全证券（SAFE）的公允价值变动
我们评估了SAFE，并得出结论：在简明合并资产负债表中，SAFE被归类为负债。我们最初按公允价值记录SAFE，随后管理每个上报日期的SAFE公允价值。我们估计简明合并前SAFE的公允价值为1,522美元。与简明合并有关，所有未偿还的SAFE，原始购买金额为1,000美元的SAFE，均被兑换成我们的A类普通股，并将SAFE的1,522美元公允价值记入股本，不再确认任何进退。
2024年6月30日结束的三个月内，由于SAFE已经不再存在，我们没有识别出通过估计公允价值变动所产生的盈亏。2023年6月30日结束的三个月内，SAFE的估计公允价值减少了30美元，我们识别出了30美元的非现金收益。截至2024年6月30日结束的九个月内，我们识别出了10美元和528美元的非现金损失，分别由于SAFE的公允价值增加产生。截至2024年6月30日，已经没有需要了解的SAFE。
其他非经营性亏损，净额
截至2024年6月30日的三个月，其他非经营性损失，净额为128美元，主要包括责任分类认股权估值的增加，以购买我们A类普通股。这些认股权在本期内行权，截至2024年6月30日，没有责任分类认股权未行使。
44
截至2024年6月30日的九个月中，其他非营业性损失净额为-1177美元，包括在承诺股权融资计划下支付的1575美元承诺和其他费用，部分抵消了分类为赎回权的购股权估计公允价值变动增加的400美元的非现金增益。截至2023年6月30日的三个月和九个月中，我们没有确认任何其他非营业性损失净额。
所得税费用（收益）
我们使用资产和负债方法计算所得税，在财务报表不动产和负债的计量金额和相应税基之间的差异可归因于未来税务后果时，应确认递延税资产和负债。税法变化对递延税资产和负债的影响应在新法颁布的当期的经营结果中确认。我们记录减值准备以减少递延所得税资产的账面价值，除非这些资产比较可能实现。
截至2024年6月30日的三个月和九个月，我们分别确认了1505美元和2801美元的所得税收益。由于收购EMI解决方案和RaGE系统，我们确认了3078美元的额外递延税务负债与已收购的无形资产相关。基于这些税收属性的可用性，我们确定预计会实现现有递延所得税资产的更大部分，并且在截至2024年6月30日的三个月和九个月中分别确认了1507美元和2803美元的所得税收益，主要是由于减少之前记入对递延所得税资产的计提准备。
截至2023年6月30日的三个月和九个月，由于我们不认为从我们的净营业亏损中产生的递延税资产将来会实现，因此我们未认可任何与我们的 $10,004 和 $32,536 的税前账面亏损相关的税收优惠。
流动性和资本资源
我们现金的主要用途是资助运营费用、营运资本需求、债务服务责任、资本支出和其他投资。
我们由于不断投资产品开发而产生营运亏损和负现金流。预计我们将继续承担与研发费用、销售、管理和行政费用以及扩大业务、产品和客户群所需的资本支出有关的营运亏损和负现金流，以最终实现业务增长和盈利能力。
现金流量
下表总结了截至2024年6月30日和2023年6月30日的九个月未经审计的汇总现金流量：
| （以千美元为单位） | 截至九月底的九个月的营业租赁成本 6月30日 | 变更 | ||||||||||
| 2024 | 2023 | $ | ||||||||||
| 经营活动使用的净现金流量 | $ | (14,767 | ) | $ | (13,066 | ) | $ | (1,701 | ) | |||
| 投资活动产生的净现金流出 | (1,108 | ) | (608 | ) | (500 | ) | ||||||
| 筹资活动产生的现金净额 | 15,991 | 13,613 | 2,378 | |||||||||
| 现金净增加（减少） | 116 | (61 | ) | $ | 177 | |||||||
| 期初现金 | 89 | 178 | ||||||||||
| 期末现金 | $ | 205 | $ | 117 | ||||||||
45
经营活动
截至2024年6月30日九个月的经营活动中使用的现金净额为14,767美元，其中包括我们8,497美元的净亏损和9,347美元的净非现金贷项的影响，部分抵消了3,077美元的净营运资本项目减少。净非现金贷项主要包括30,599美元的挣得利润负债变化增益和2,803美元的递延所得税利益，部分抵消了因股票期权和限制性股票单元而产生的17,768美元的股票补偿费用，4,009美元的合并相关交易费用，1,474美元的折旧和摊销费用以及891美元的因借款而发行认股权证费用。净营运资本减少主要是由应付账款的增加部分抵消了应收账款和存货的增加。
截至2023年6月30日九个月的运营活动现金流为注入13,066美元；其中包括我们32,536美元的净亏损影响，部分抵消了16,722美元的净非现金费用和2,748美元的净营运资本减少。净非现金费用主要包括1,4387美元的期权和限制性股票的股票补偿费用、819美元与借款相关的授予认股权费用、528美元的基于安全性质的分期股票协议的公平价值变化损失以及968美元的折旧与摊销费用。净营运资本减少主要包括应计费用增加。
投资活动
截至2024年6月30日九个月，投资活动的净现金流出为1,108美元，主要用于收购EMI Solutions和RaGE（扣除已获现金），以及购置房地产设备的支出44美元。
2023年6月30日结束的九个月中，投资活动使用净现金为608美元，其中包括用于购置固定资产和设备的付款。
筹资活动
截至2024年6月30日的九个月，筹资活动提供的净现金流为15,991美元，其中包括来自合并和PIPE的21,014美元收益，来自普通股发行的3,334美元收益，以及来自应付票据和可转换票据的发行的971美元和行使股票期权和认股权的收益226美元。这些金额部分抵消了6,946美元的合并相关交易成本支付以及2,608美元的应付票据本金支付（其中包括应付票据-相关方的1,298美元付款）。
2013年6月30日截止的九个月期间，融资活动提供的净现金流（$13,613）主要包括共同股票发行所得的$11,474，应付票据和可转换票据发行所得的$2,299（包括应付票据—关联方所得$524）和普通股认购权行权所得的$908，部分抵消了应付票据本金还款$818（包括应付票据—关联方的$418）和支付并购相关交易成本$250的现金。
流动性
截至2024年6月30日，我们的现金余额为205美元，而2019年9月30日为89美元。截至2024年6月30日，我们的营运资本赤字为21,431美元，而2019年9月30日为19,593美元。
2024年7月，我们完成了一项定向增发，向购买人发行了一份未经注册的预付款认股权，其可购买最多2,877,698股未经注册的A类普通股以及未经注册的认股权，以购买5,755,396股我们A类普通股的总数（“PIPE Common Warrants”）。我们从这次定向增发中收到4,000美元的毛收益，扣除放置代理人的405美元的费用和支出，本文未包含详细信息，请参阅本季度公司未经审计的简明合并财务报表中“定向增发”以及相关附注。定向增发，本季度报告书10-Q中包括的我们未审核合并财务报表的附注，请参见上文“定向增发”及备注。
我们的债务包括应付票据，总额为723美元和7%的应付票据 - 相关方，总本金为2,495美元。应付票据的到期日分别为2024年11月之前的各个日期，并且未被担保。其中一个票据要求每周支付4美元；其他票据在到期之前不需要任何本金支付。7%的应付票据 - 相关方已于2023年7月到期，目前到期。
46
截至2024年6月30日，我们的总负债为32,741美元，而截至2023年9月30日为21,789美元。我们总负债的增加主要是由于我们为 earnout 责任和 PIPE 偿付责任确认的金额，截至2024年6月30日，总计为4,909美元。相关协议规定，这些负债的解决方式是通过发行我们的A类普通股份；我们不打算用现金支付任何 earnout 责任和 PIPE 偿付责任的结算。
其他承诺包括（i）非可取消设备租赁、办公设施和其他物业租赁的最低未来租金支付总额为1,938美元，可在未来4年内支付，(ii)不受限制的购买承诺246美元，服务期限可延伸至2024年9月的各种日期，(iii)未支付承诺和其他费用付款1,555美元，用于支持承诺的股权融资，(iv)关于我们收购EMI Solutions和RaGE Systems而延期支付的2,466美元的购买对价，可在2025年6月之前的不同日期支付，以及(v)RaGE Earn-out下的最高8,000美元潜在支付，可在2026年3月之前的不同日期支付，详见未经审计的简明合并财务报表附注。
企业持续经营评估
我们在截至2024年6月30日的9个月内的营运中遭受了35,179美元的亏损，而在截至2023年和2022年9月30日的两年中，我们分别遭受了35,544美元和23,714美元的营运亏损。 截至2024年6月30日，我们累计亏损为92,920美元。我们历史上通过发行和销售股票和发行债务融资我们的运营。我们预计在可预见的未来将继续发生营运亏损和负的营运现金流，并需要筹集额外的债务或权益融资来资助我们的持续营运、产品开发计划和资本支出要求，服务我们的债务义务并进行战略投资。 我们认为目前我们没有足够的流动性来满足未来大约90天的运营需求和履行债务义务，对于我们是否能够持续作为一个雄心勃勃的企业存在存在相当大的质疑。
虽然我们将寻求筹集额外的资本，但我们不能保证能够获得可接受的融资条件，或者根本无法提供必要的中期融资来继续运营并满足我们的义务。如果我们通过发行股票筹集资金，可能会稀释我们现有股东的利益。我们发行的任何股票还可能赋予优先于普通股股东的权利、优势或特权。如果我们通过发行债券筹集资金，这些债券的权利、优先级和特权将优于优先股和普通股股东。债券或借款的条款可能会对我们的运营施加重大限制。资本市场过去可能，未来也可能经历波动期，这可能会影响股权和债务融资的可用性和成本。此外，由美联储制定的联邦基金利率的最近和潜在未来的增加，可能对债务融资的成本或可用性产生不利影响。
如果我们无法获得额外的融资，或者如果这些交易成功完成但未提供足够的融资，我们将无法继续运营。基本报表不包括由于这些不确定事件结果可能产生的任何调整。因此，基本报表是以我们将继续作为进行中的企业，并预计在正常业务过程中实现资产和满足负债和承诺的基础上编制的。
关键会计政策和估计
依照美国通用会计原则编制我们的基本报表及相关披露需作出判断、假设和估计，这些内容会影响未经审计的汇总财务报表所报告的金额。
我们在应用会计政策时采用的方法、估计和判断对我们在财务报表中报告的结果产生重大影响。我们的一些会计政策要求我们进行困难和主观的判断，往往是由于需要对本质上不确定的事项进行估计。我们基于历史经验、当前经济和行业状况以及我们认为在情况下合理的其他因素进行估计和判断。在不同的假设或情况下，实际结果可能会与我们的估计不同。
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我们最重要的会计估计包括我们用于确定业绩补偿负债公允价值、PIPE补偿负债公允价值、普通股公允价值、股权报酬、所得税计提、业务组合会计和有限寿命无形资产测量的假设。
业绩补偿责任的公允价值
我们将赚取的股票按负债分类工具进行核算，因为确定赚取股票数量的事件包括不仅仅与我们的普通股挂钩的事件。我们在每个报告期末重新计量赚取的负债，以其估计公允价值为基础。
我们使用蒙特卡罗模拟模型估计业绩补偿责任的公允价值，该模型利用了重要的假设，包括波动率、预期期限和无风险利率，以判断实现业绩补偿条件的概率。下表总结了在各个日期估计业绩补偿责任公允价值所使用的假设:
| 12月21日 2023 （闭市） | 6月30日, 2024 | |||||||
| 股价 | $ | 10.66 | $ | 1.64 | ||||
| 预期波动率 | 50 | % | 65 | % | ||||
| 无风险利率 | 3.9 | % | 4.2 | % | ||||
| 合同期限 | 8年 | 7.5年 | ||||||
PIPE的全额偿还负债的公允价值
我们将赔偿股份列为负债类工具，因为决定我们将负责发行的赔偿股份数量的事件不仅与我们的普通股挂钩，而且在每个报告期末我们都会重新计量私募发行赔偿责任的公允价值。
我们使用一种蒙特卡罗模拟模型，利用重要假设，包括波动率、预期期限和无风险利率，估算PIPE弥补义务的公平价值。以下表格总结了估算各个日期PIPE弥补义务公平价值所使用的假设：
| 12月21日， 2023 （闭市） | 6月30日, 2024 | |||||||
| 股价 | $ | 10.17 | $ | 1.85 | ||||
| 预期波动率 | 49 | % | 53 | % | ||||
| 无风险利率 | 5.4 | % | 5.5 | % | ||||
| 合同期限 | 4个月 | 1.4个月 | ||||||
普通股的公允价值
我们普通股的公允价值影响到一些交易的会计和测量，包括基于股票奖励的股权补偿、出售我们的普通股和持有股票购买权以及业务组合。自合并之后，我们根据报价市场价格确定我们普通股的公允价值。在合并之前，我们的普通股并没有公开市场，我们需要考虑许多客观和主观因素来判断我们普通股的公允价值，包括我们普通股的第三方估值、可比公司的估值、普通股在独立交易中出售给外部投资者、我们预测的财务表现、业务发展和关键阶段、我们普通股的市场流动性、实现流动性的可能性以及一般和行业板块经济前景等。按照美国注册会计师公会指南的适用元素，我们确定我们普通股的公允价值。 非上市公司权益证券作为报酬发行的估值.
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我们估值的基础是我们最好的估计，这涉及内在的不确定性和判断的应用。因此，如果因素或预期结果发生变化，或者如果我们使用了显著不同的假设或估计，我们的以股票为基础的薪酬支出和股票估值或我们收购的业务价值可能会有实质性的不同。合并后，我们根据市场报价确定了普通股的公允价值。
期权激励计划
我们的股权报酬奖励包括股票期权和受限股份单位。在某些情况下，其他股权交易（如出售购买我们普通股的权证）计入发放给雇员的权益类别奖励。在每种情况下，我们必须判断股权奖励的公允价值。
我们使用Black-Scholes-Merton（“Black-Scholes”）期权定价模型来估计购买我们普通股的期权和认股证的公允价值。Black-Scholes期权定价模型在估计基于股票的奖励的公允价值时考虑了多个变量和假设。这些变量包括：
| ● | 基础普通股每股公允价值； |
| ● | 行权价格; |
| ● | 无风险利率; |
| ● | 预计期限； |
| ● | 预期期间股票价格波动率；和 |
| ● | 预期年度股息收益率。 |
我们将每个股票期权授予的公平价值视为补偿费用，按照等比例原则在通常为四年的必要服务期内进行。 我们选择按照发生的放弃进行计账，并最初记录基于股票的报酬支出，假定所有期权持有人都会完成必要的服务期。 如果员工因未能完成必要的服务期而放弃奖励，则我们将在取消奖励的期间扭转先前确认的基于股票的报酬支出。
我们的限制股票单位授予持有人一定数量的普通股。大部分受限制股票单位都受到服务期限控件和绩效控件的限制。我们根据普通股的授予日公允价值确定每个限制股票单位的公允价值。我们对限制股票单位的会计处理还要求评估适用绩效控件的实现概率。当我们得出一个绩效条件实现的可能性不高的结论时，对于该限制股票单位，我们不会承认任何补偿成本。我们会不断重新评估绩效条件实现的概率。如果我们随后确定绩效条件实现的可能性较高，我们将需要记录先前未确认的基于股票的补偿支出的一次性“抓住”成本，受任何适用的时间限制控件限制。
我们还向员工和服务提供商发行了购买普通股的认股权证，以交换我们的服务。我们认为这些认股权证应按股权分类奖励计算。我们使用Black-Scholes期权定价模型在发行日期确定这些认股权证的公平价值，基于上述变量和假设，并将公平价值作为股权报酬费用在我们的损益表和综合损益表中确认。
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我们将股票补偿费用分类到我们的操作声明中，与奖励接收者的薪资和相关成本分类方式相同，或者与奖励接收者的服务支付分类方式相同。在未来的时期，我们预计股票补偿费用将增加，部分原因是我们现有未被认可的股票补偿费用，以及为了继续吸引和留住员工而授予额外的股票奖励。
所得税规定
我们使用资产负债表方法计提所得税，即对差异产生未来税务影响的现有资产和负债的财务报表账面价值与其相应税务基础的差异计提递延税额资产和负债。我们承认新税法对递延税款和负债的影响，并在实施新税法的当期在我们的经营结果中记录。我们记录评估准备金以减少递延税款资产的账面价值，除非这种资产很可能会被实现。
我们根据确认和计量的两步骤来确认不确定税务事项的负债。仅在根据立场的技术优点进行局部纳税机构的检查并且更有可能发生税务管辖权的税务立场时，我们才会确认税收优惠。我们根据最大优惠量来度量这种基本报表中从该地位获得的减免税款。估计不确定的税务立场的确认或计量变化以基于以前不可用的新信息发生的背景下进行的我们运营的声明期间的我们的运营表现来反映。
商业组合
我们根据预估的公允价值，将收购价格分配到已获得的有形和无形资产和承担的负债上。收购价格超出已取得净资产公允价值的部分，作为商誉记录。
处理业务组合需要我们进行重要的估计和假设，以确定在收购日期取得的资产的公允价值和承担的负债。虽然我们认为所使用的假设和估计是合理和适当的，但它们本质上是不确定的。 在估值某些受让的资产方面的关键估计可能包括但不限于从产品销售，客户合同和收购技术的营收增长率假设中预期的未来现金流，将收购技术开发成商业化可行产品所需的预期成本以及项目完成后的预计现金流，包括与技术迁移曲线和预期的销售，管理以及行政成本有关的假设。 我们确定用于以加权平均资本成本分析调整反映固有风险的折现预期未来现金流至现值的折现率。 可能会发生意外事件和情况，这可能会影响这些假设，估计或实际结果的准确性或有效性。
明确有限寿命的无形资产
我们持有开发技术、客户关系、商标和积压订单等与收购相关的无形资产。我们按照预计有用寿命计算每个确定有限生命的收购相关无形资产的摊销费用。我们还会定期审查我们的收购相关无形资产是否存在减值迹象，尤其是在事件或情况变化表明此类资产带的账面价值可能无法收回时。这包括我们对减值指标的定期审查。可能引发减值审查的重要因素包括与预期历史或未来的运营结果相比显著的表现不佳，或者在使用收购相关无形资产的方式上发生重大变化。
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我们在资产组水平执行减值测试，该水平代表的是识别的现金流量与其他资产和负债的现金流量基本独立的最低水平。收回能力取决于预测的未折现现金流，包括在最终处置时的现金流，与相关企业购并财产相关的无形资产的带来的现金流的比较，以及与其账面价值的比较，如果相关企业购并财产相关的无形资产的账面价值高于预测的未折现现金流，则其会被减记至公允价值。
我们的减值测试要求我们在估计未来现金流量的数额和时间、贴现率、资产公允价值和与收购相关的无形资产的预期使用寿命时运用判断。为了做出这些判断，我们可能使用内部未贴现现金流量预测、报价市场价格（如果可用）或其他可用数据。
在2024年和2023年六月三个月和九个月的期间，我们没有记录任何减值损失。然而，未来现金流可能会与预期的不同，或我们用于公允价值计算的假设和估计可能会发生变化，包括与我们的连接业务中导致运输延迟的供应链中断的持续时间和严重程度有关的假设，与我们最大的客户的积压订单的变化或其他因素。任何这些假设或估计的变化都可能改变我们用于估计公允价值的未来现金流的估计值，并可能导致相关资产估计公允价值下降。资产公允价值估计的下降可能会导致未来减值损失。
新兴成长公司
我们是“新兴成长型企业”，根据《证券法》第2(a)节的定义，由于JOBS法案的修改，我们将利用某些豁免公报要求的特权，这些公报要求并不适用于其他不是新兴成长型企业的上市公司，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法第404节的审计人陈述要求，在我们的定期报告和代理声明中，减少有关执行薪酬的披露义务，并免除在未经事先批准的情况下持有非约束性咨询投票有关执行薪酬和股东批准任何黄金降落伞支付的要求。
此外，JOBS法案第102(b)(1)节规定初创企业免于遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私人企业（即尚未声明有效的证券法注册声明或未在交易所注册证券种类的企业）被要求遵守新的或修订后的财务会计准则。JOBS法案规定公司可以选择退出延长的过渡期，遵守适用于非初创企业的要求，但任何此类选择均不可撤销。我们已选择不退出此类延长的过渡期，这意味着如果公开或私人企业的标准发布或修订，并且具有不同的适用日期，则作为初创企业，我们可以在私人企业采用新的或修订后的标准时采用新的或修订后的标准。
较小报告公司
此外，我们是一家“小型报告公司”，如规则S-k第10(f)(1)条所定义。小型报告公司可以利用某些减少披露义务的优惠，包括仅提供两年的经审计财务报表等等。我们将继续作为小型报告公司直至本财年最后一天，即 (i) 非关联方持有的本公司普通股市值在第二财季最后一个工作日时超过$ 25000万，或 (ii) 我们的年营业收入在该完成财年内超过$ 10000万并且非关联方持有的本公司普通股市值在第二财季最后一个工作日时超过$ 70000万。如果我们在成为新兴增长公司后仍然是小型报告公司，我们可以继续依赖于适用于小型报告公司的这些某些减少披露要求的豁免。
我们是根据《交易所法》120亿.2规定定义的较小报告企业，不需要提供本项目中要求的其他信息。
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披露控件和程序的评估
我们的管理团队，与我们的首席执行官和致富金融(临时代码)一起，根据1934年证券交易法第13a-15条款，于2024年6月30日评估了我们的披露控制和流程的设计和运作的有效性。在这一评估过程中，我们确定了我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，如下所述，因此，我们的首席执行官和致富金融(临时代码)得出结论，我们的披露控制和程式在2024年6月30日不是有效的。
财务报表内部控制缺陷：在准备2020年12月31日和2022年3月31日期间的财务报表过程中，我们发现了与复杂金融工具的解释和会计，包括每股收益有关的内部控制方面的重大缺陷。这些重大缺陷截至于2023年3月31日，尚未得到纠正。重大缺陷是内部控制缺陷或缺陷组合，在财务报告的内部控制方面存在一定的可能性，以致不能及时发现或防止公司年度或中期财务报表的重大错误。我们的管理层得出结论，我们对于公司发行的某些复杂金融工具的解释和会计的控制并未被有效地设计或维护。
材料弱点是指财务报表内部控制的缺陷，或缺陷的组合，以致于存在一个合理的可能性，其年度或中期财务报表的实质性错报将无法及时防止或检测到。这些重大缺陷如下所示：
| ● | 我们未设计和维护与我们的财务报告要求相适应的有效控制环境。具体而言，我们缺乏具有适当会计知识、培训和经验水平的人员，无法适时和准确地分析、记录和披露会计事项。此外，人员配备不足导致我们不能始终建立适当的职责和权责，以追求财务报告目标，如财务和会计职能中的职责分离不足等等。 |
| ● | 我们没有设计和维护一个足够精细的风险评估流程，能够识别我们基本报表中的新的和不断发展的重大错报风险。具体来说，现有控制的更改或新控件的实施并不足以应对我们面临的财务报告重大错报风险的变化。 |
这些实质性缺陷导致了以下其他实质性缺陷：
| ● | 我们没有设计和维护正式的会计政策、程序和控制，以实现完整、准确和及时的财务会计、报告和披露，其中包括控制（i）账户对账单和日记账的准备和审查，（ii）维护适当的职责分离，（iii）确定股票期权的适当授予日期，并评估我们的Black-Scholes模型内用于确定期权授予的公允价值的假设，以及（iv）审查所得税项的完整性和准确性及相关披露。此外，我们没有设计和维护对账户和财务报表中的账户和披露分类和展示的控制，并确保营业收入交易记录在正确的会计期间。 |
| ● | 我们没有设计和维护有效的控制措施来识别和登记某些非常规、飞凡或复杂的交易，包括此类交易的美国通用会计准则的适当应用。具体而言，我们没有设计和维护有效的控制措施来及时识别、登记和估值业务结合和资产收购，包括相关的税收影响，以及及时识别、登记和估值我们的融资安排。 | |
| ● | 我们没有设计和维护有效的控制措施来验证交易是否被适当授权、执行和登记，包括与激励报酬安排相关的交易。 |
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这些审计意见弱点导致了与营业收入、应计费用、行政及一般费用、存货、产品成本、可转换优先股、创始人优先股和普通股、按股票补偿费用计算、其他流动资产、所得税费用和递延所得税负债有关的调整，以及在2022年和2021年的年度审计财务报表中与这些调整有关的帐户合计数，以及业务组合的收购价格分配，在2023年12月31日的中期财务报表中与按股票补偿费用和应计费用及其他流动负债有关的调整，在2024年6月30日结束的三个月和九个月中，与PIPE补偿责任和业务组合的收购价格分配有关的调整。
| ● | 我们未能为与我们基本报表编制有关的信息系统设计和维护有效的信息技术（“IT”）通用控件。具体来说，我们未能设计和维护（i）程序变更管理控件，以确保程序和数据变更被适当地识别、测试、授权和实施；（ii）用户访问控件，以确保适当分离职责，并充分限制用户和特权人员的访问；（iii）计算机操作控件，以确保数据的处理和传输、数据备份和恢复得到监控；以及（iv）程序开发控件，以确保新软件开发被适当地测试、授权和实施。这些缺陷没有导致我们的基本报表误报。 |
此外，这些实质性缺陷可能导致我们所有账目或披露的重大错误陈述，这将导致我们的年度或中期基本报表出现重大错误陈述而无法被预防或检测到。
改进方案
我们已经开始了一个实施计划来纠正这些实质性缺陷，这将导致公司将来承担重大成本。
这些整改措施将包括（i）雇佣额外的会计和IT人员加强我们的技术报告、交易会计和IT能力；（ii）设计并实施控制以正式规范角色和评审职责，并设计并实施对职责分离的控制；（iii）设计并实施控制以识别和评估我们业务中的变化及其对财务报告内部控制的影响；（iv） 设计并实施控制以正确授权交易；（v）设计并实施控制以识别、计算非例行、不寻常或复杂的交易；（vi）设计并实施正式的会计政策、程序和控制，支持我们的财务结束流程，包括对账单和日记帐条目的控制；（vii）设计并实施控制，确定股票期权适当的授予日期，并评估黑-斯科尔斯模型中使用的假设；（viii）设计并实施控制，核查所得税预计计算的完整性和准确性以及相关披露；（ix）设计并实施控制，分类和披露一般账户和财务报表中的项目，以确保营业收入交易记录在正确的期间；（x）实施更先进的IT系统；和（xi）设计并实施一般的IT控制。
在我们的整改计划已完全实施、适用的控制已经有效运行一段时间并且经测试，新实施和增强的控制有效地运行之前，这些审计认定的审计发现不会被视为得到纠正。
尽管如上所述，我们的管理层认为本季度10-Q表格中包含的基本报表在所有重大方面准确呈现了我们的财务状况、运营业绩和现金流量。
关于财务报告内控的变化
在最近的财政季度内，我们的内部财务报告控制未发生任何变化（如13a-15（f）和15d-15（f）规则在证券交易所法案下定义），这种变化可能会严重影响或有可能严重影响我们的内部财务报告控制。
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2023年6月16日，律师事务所Rutan & Tucker, LLP （“Rutan”）在加利福尼亚州橙县高等法院对我们进行了诉讼，以收取大约70万美元的法律费用，据称是Cosemi的前客户，这些费用是2021年我们收购Cosemi时发生的。我们将会积极抗辩这项诉讼，并同时对Cosemi展开独立仲裁。我们无法预测此事的最终结果，但我们认为其不会对我们的经营业绩或财务状况产生重大影响，因为我们已将该金额记录在2023年9月30日和2024年6月30日的资产负债表中的应付账款中。
2024年7月3日，原告Manuchehr Neshat在加利福尼亚州橙县高级法院起诉我们。原告的诉讼声称违反了合同，在一张本票下面对Neshat先生应付的本金和应计利息造成了违约，并要求赔偿1344642.96美元的损害赔偿金、利息、律师费和诉讼费用。我们打算为此进行辩护。我们无法预测此事的最终结果，但我们不认为它对我们的经营业绩或财务状况会产生重大影响，因为我们已在2023年9月30日和2024年6月30日的简明合并资产负债表中确认了对Neshat先生应付本金和应计利息的负债。
我们不时地会面临各种索赔、诉讼和其他法律和行政诉讼，这些纠纷是业务常规的一部分。其中一些索赔、诉讼和其他诉讼可能涉及复杂度不等，可能会导致相当的不确定性、损害、罚款、处罚、非金融制裁或其他救济措施。然而，我们认为当前未决的任何此类索赔、诉讼或诉讼，无论是单独还是合计，都不会对我们的业务构成实质性影响或可能对我们的未来运营业绩、财务状况或现金流产生实质性不利影响。
第1A项。风险因素。
我们第10-Q表格的“项目1A.风险因素”中讨论了我们的风险因素。下面呈现的信息是更新的，应与我们第10-Q表格中披露的风险因素和信息一起阅读。
如果我们不能保持符合纳斯达克的继续上市标准，纳斯达克可能会从其交易所摘牌我们的证券，这可能会限制投资者在我们的证券上进行交易并使我们受到额外的交易限制。
目前，我们的A类普通股和公共认股权在纳斯达克交易。但是，我们不能保证我们的证券将来会继续在纳斯达克上市。为了继续在纳斯达克上市，我们需要保持一定的财务、分销和股价水平。我们必须保持最低市值（一般为5000万美元）和上市证券的最低持有人数（一般为400人）。 2024年8月9日，我们收到了一封来自纳斯达克上市资格工作人员的违规通知信（以下称“通知”），因为我们未能遵守纳斯达克上市规则5550(b)(2)，因为我们未能保持5000万美元的最低上市证券市值。该通知没有立即影响我们A类普通股在纳斯达克的上市，我们有180个日历日的期限来恢复合规性。但是，如果我们未能及时恢复规则的合规性，我们的股票将有可能被从纳斯达克退市。
如果纳斯达克将我们的证券从其交易所摘牌并且我们无法在其他全国证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在场外市场挂牌。如果发生这种情况，我们可能会面临重大的负面影响，包括：
| ● | 我们的证券市场报价的供给量有限； |
| ● | 我们证券的流动性下降； |
| ● | 我们的A类普通股被确定为“一分钱股票”，这将要求交易我们的A类普通股的经纪人遵守更严格的规定，可能会导致我们证券的次级交易市场交易活动水平降低； |
| ● | 新闻和分析师的关注度受到限制；以及 |
| ● | 未来发行证券或获得融资的能力下降。 |
1996年国家证券市场改革法是一项联邦法规，它防止或排除各州对某些股票销售进行监管，这些股票被称为“覆盖证券”。由于我们的A类普通股和公开认股权证在纳斯达克上市，它们属于覆盖证券。如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不再是覆盖证券，并将受到我们发行证券的每个州的监管。
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无。
无。
不适用。
| （a） | 2024年8月9日，我们收到了来自纳斯达克上市规定部工作人员（以下简称“工作人员”）的不履行通知函（以下简称“通知”），由于我们未能在2024年6月24日至2024年8月8日之间保持最低的上市证券市值（“MVLS”）为$5000万，因此未能遵守纳斯达克上市规定5550（b）（2）（以下简称“上市规定”）。 上市规定要求上市公司维持最低$5000万的MVLS。 |
本通知对我们在纳斯达克上市的股票暂无即时影响。然而，如果我们未能及时恢复符合上市规则的要求，则我们的普通股将面临在纳斯达克退市的风险。通知规定我们有180个日历日或截至2025年2月5日（“符合日期”）来恢复符合上市规则的要求。如果在符合日期之前的任何时间内，我们的市值最低价连续10个业务日达到5000万美元或更高，工作人员将向我们提供书面符合上市规则的确认。
我们打算监测公司上市证券的市场价值，如适当，可能会考虑使用可用的期权以重新符合上市规则。
| （c） | 截至2024年6月30日的三个月内，我们的任何官员（根据《交易所法》规则16a-1(f)的定义）或董事都未采纳或终止“10b5-1条例交易安排”或“非10b5-1条例交易安排” ，每个术语在《S-k法规》408(a)条款中有定义。 |
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以下陈列品作为本季度10-Q报告的一部分提出，或被引用：
| 展示编号 | 描述 | |
| 31.1 | 根据1934年证券交易法规定的13a-14和15d-14规则，确认首席执行官的资格。 | |
| 31.2 | 根据1934年证券交易法规定的13a-14和15d-14规则，确认首席财务官的资格。 | |
| 32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第906条，根据18 U.S.C.第1350条，主要执行官的认证。 | |
| 32.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第906条，根据18 U.S.C.第1350条，主要财务官的认证。 | |
| 101 INS | 内嵌XBRL实例文档。 | |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算关联文档 | |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义关联文档 | |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签关联文档 | |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示关联文档 | |
| 104 | 封面 交互式数据文件（格式为行内XBRL，包含在展览101中）。 |
56
根据 1934 年证券交易所法案的要求，注册人已经授权下列人员代表其签署本报告。
| MOBIX LABS，INC。 | ||
| 日期：2024年8月14日 | 通过： | / s / Keyvan Samini |
| Keyvan Samini | ||
|
总裁兼致富金融(临时代码)首席财务官 (首席财务官和合法授权人) | ||
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证明
根据1934年证券交易法规定下的13a-14(a)规则。
根据2002年Sarbanes-Oxley法案第302条规定通过批准的
本人Fabrizio Battaglia确认：
| 1. | 我已经查看了Mobix Labs公司截至2024年6月30日的第10-Q表格季度报告； | |
| 2. | 根据我的了解，本报告中包括的财务报表和其他财务信息，充分、真实反映了本报告中所列举的期间内注册人的财务状况、经营业绩和现金流量; | |
| 3. | 本注册人的其他认证主管和我会负责建立和维护注册人的披露控制和程序(如证券交易法规则13a-15(e)和15d-15(e)所定义)并且已经： | |
| 4. | 注册人的另一位认证官员和我负责建立和维护披露控制程序（如交易所法规13a-15(e)和15d-15(e)所定义）和注册人的内部财务报告控制（如交易所法规13a-15(f)和15d-15(f)所定义），并且： | |
| （a） | 设计将谢公司重要信息，包括其合并子公司的信息，通过其他人在编制本报告期间内向我们披露的披露控制和程序; | |
| （b） | 设计了这样的内部财务报告控制或在我们的监督下促使这些内部财务报告控制的设计以依据普遍公认会计原则为外部目的可靠地报告财务情况和编制财务报表，以提供合理的保证； | |
| （c） | 评估了注册人的披露控制和程序的效力，并根据这些评估，就根据本报告涵盖期间的披露控制和程序的效力，在本报告中提出了我们的结论; | |
| (d) | 在本报告中披露了本注册人的财务报告内部控制发生的任何变化，这种变化在本注册人最近的财政季度内有重大影响，或者有可能对本注册人的财务报告内部控制产生重大影响;并且 | |
| 5. | 我们与注册人的审计师和董事会董事（或履行相同职能的人员）披露了注册人的其他认证官员和我们的最新的内部控制评估结果； | |
| （a） | 在财务报告内部控制的设计或操作中存在重大缺陷和实质性弱点，这种缺陷和弱点有可能对本注册人记录、处理、总结和报告财务信息的能力产生不利影响;并且 | |
| （b） | 有关本注册人的管理层或其他员工在试图影响本注册人财务报告内部控制方面有重要作用的欺诈问题已在本登记人的最新财务报告内部控制评估中揭示。 | |
| 日期：2024 年 8 月 14 日 | 作者： | /s/ 法布里齐奥·巴塔利亚 |
| 法布里齐奥·巴塔利亚 | ||
| 首席执行官 | ||
| （首席执行官） |
证明
根据1934年证券交易法规定下的13a-14(a)规则。
根据2002年Sarbanes-Oxley法案第302条规定通过批准的
我，Keyvan Samini，证明:
| 1. | 我已经查看了Mobix Labs公司截至2024年6月30日的第10-Q表格季度报告； | |
| 2. | 根据我的了解，本报告中包括的财务报表和其他财务信息，充分、真实反映了本报告中所列举的期间内注册人的财务状况、经营业绩和现金流量; | |
| 3. | 本注册人的其他认证主管和我会负责建立和维护注册人的披露控制和程序(如证券交易法规则13a-15(e)和15d-15(e)所定义)并且已经： | |
| 4. | 注册人的另一位认证官员和我负责建立和维护披露控制程序（如交易所法规13a-15(e)和15d-15(e)所定义）和注册人的内部财务报告控制（如交易所法规13a-15(f)和15d-15(f)所定义），并且： | |
| （a） | 设计将谢公司重要信息，包括其合并子公司的信息，通过其他人在编制本报告期间内向我们披露的披露控制和程序; | |
| （b） | 设计了这样的内部财务报告控制或在我们的监督下促使这些内部财务报告控制的设计以依据普遍公认会计原则为外部目的可靠地报告财务情况和编制财务报表，以提供合理的保证； | |
| （c） | 评估了注册人的披露控制和程序的效力，并根据这些评估，就根据本报告涵盖期间的披露控制和程序的效力，在本报告中提出了我们的结论; | |
| (d) | 在本报告中披露了本注册人的财务报告内部控制发生的任何变化，这种变化在本注册人最近的财政季度内有重大影响，或者有可能对本注册人的财务报告内部控制产生重大影响;并且 | |
| 5. | 我们与注册人的审计师和董事会董事（或履行相同职能的人员）披露了注册人的其他认证官员和我们的最新的内部控制评估结果； | |
| （a） | 在财务报告内部控制的设计或操作中存在重大缺陷和实质性弱点，这种缺陷和弱点有可能对本注册人记录、处理、总结和报告财务信息的能力产生不利影响;并且 | |
| （b） | 有关本注册人的管理层或其他员工在试图影响本注册人财务报告内部控制方面有重要作用的欺诈问题已在本登记人的最新财务报告内部控制评估中揭示。 | |
| 日期：2024年8月14日 | 通过： | / s / Keyvan Samini |
| Keyvan Samini | ||
| 总裁兼致富金融(临时代码)首席财务官 | ||
| （财务总监） |
首席执行官认证
根据2002年的Sarbanes-Oxley法案，在根据18 U.S.C. SECTION 1350采取的情况下
2002年Sarbanes-Oxley法案第906条的规定：
关于Mobix Labs，Inc.的季报（以下简称“报告”）已于本日提交给证券交易委员会，截至2024年6月30日的季度报告10-Q，我在下面指出的日期和职位根据《萨班斯-豪利法案》第906条所采用的18 U.S.C. § 1350条据证实，据我所知：
| (1) | 该报告完全符合1934年证券交易法第13(a)或第15(d)条的要求，并已进行修改； | |
| (2) | 报告中包含的信息在所有重要方面公正地表现了注册人的财务状况和经营成果。 |
| 日期：2024年8月14日 | 通过： | /s/法布里齐奥·巴塔利亚 |
| 法布里齐奥·巴塔利亚 | ||
| 首席执行官 | ||
| 签名：/s/ Ian Lee |
为了与KAt Exploration，Inc.（以下简称“公司”）截至2024年5月31日申报的第10-Q表格相关联，本人，首席执行官，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条的规定，特此证明：
根据2002年的Sarbanes-Oxley法案，在根据18 U.S.C. SECTION 1350采取的情况下
2002年Sarbanes-Oxley法案第906条的规定：
关于Mobix Labs，Inc.的季报（以下简称“报告”）已于本日提交给证券交易委员会，截至2024年6月30日的季度报告10-Q，我在下面指出的日期和职位根据《萨班斯-豪利法案》第906条所采用的18 U.S.C. § 1350条据证实，据我所知：
| (1) | 该报告完全符合1934年证券交易法第13(a)或第15(d)条的要求，并已进行修改； | |
| (2) | 报告中包含的信息在所有重要方面公正地表现了注册人的财务状况和经营成果。 |
| 日期：2024年8月14日 | 通过： | / s / Keyvan Samini |
| Keyvan Samini | ||
| 总裁兼致富金融(临时代码)首席财务官 | ||
| （财务总监） |