招股说明书 第6号补充资料 （根据招股说明书，日期为2024年4月25日） |
根据424(b)(3)条规提出 登记号333-278673 | |
招股说明书 第2号补充资料 （详见于2024年8月12日的招股说明书） |
注册编号333-280366 |
品牌 策略网络公司
46,752,838股普通股股票（其中包括21,190,316股普通股股票 的基础认股权，1,583,334股普通股股票的可转换票据基础，163,407股普通股股票的期权基础）
6,126,010份购买普通股的认股权证书
本招股说明书更新和补充了品牌参与网络公司（一家 特拉华州公司，“公司”，“我们”，“我方”或“我们的”）于2024年4月25日 发布的招股说明书，该招股说明书是我们在8-K表格注册声明书（登记号333-278673）中的 一部分，该表格已被修改。该招股说明书被提交以更新，在招股说明书中包含的信息 通过我们在2024年7月5日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K表格更新和补充。 因此，我们已将8-K表格附在本招股说明书中。
共计6,393,333股普通股（含4,200,000股普通股）。
基础证券 (权证)
本招股说明书补充更新Brand Engagement Network Inc.的招股说明书，该公司是一家特拉华公司（以下称为“公司”、“我们”、“我们的”），原招股说明书的日期为2024年4月25日，属于我们注册声明文件一部分，该注册声明文件修订后的版本为S-1（注册编号333-278673）（以下称为“四月说明书”）。且深化宣示日期为2024年8月12日的招股说明书也是我们注册声明文件一部分，修订版本为S-1（注册编号333-280366）（以下称为“八月说明书”，“四月说明书”和“八月说明书”统称为“说明书”），现在我们在这份招股说明书补充中，使用2024年8月14日提交给美国证券交易委员会（以下称为“SEC”）的8-K表格更新和补充了在说明书中所提供的信息。所以，我们已经将8-K表格和这份招股说明书补充附加在一起。
本招股说明书附录应与招股说明书一并阅读。本招股说明书附录更新并补充了招股说明书中的信息。如果招股说明书与本招股说明书附录中的信息出现不一致，您应该依赖本招股说明书附录中的信息。
我们的普通股股票面值为$0.0001每股（“普通股”）和公开认股权代表右获得一股普通股用于$11.50（“公开认股权”），分别在纳斯达克上市，代码为“BNAI”和“BNAIW”。 2024年8月14日，普通股的最后报告销售价格为每股$2.32，我们的公开认股权的最后报告销售价格为每个公开认股权$0.14。我们是“新兴增长公司”和“小型报告公司”，根据美国联邦证券法的定义，因此，可以选择遵守用于此次和未来提交的某些减少的公共公司报告要求。
投资我们的证券存在风险。在四月份的招股说明书第6页和八月份的招股说明书第7页开始阅读“风险因素”，了解在投资股票和公共认股权之前应考虑的因素。
证券交易委员会或任何州证券委员会尚未批准或不批准这些证券，或对本招股说明书的准确性或足够性做出判断。任何相反的陈述都属于一种犯罪行为
本拓展说明书的日期为2024年8月14日。
美国
证券交易委员会
华盛顿，特区。20549
表格8-K
当前报告
根据第13条或第15(d)条
证券交易法1934年第
报告日期（报告最早事件日期）：2024年8月14日
品牌 策略网络公司
（公司章程中指定的准确公司名称）
| 特拉华州 | 001-40130 | 98-1574798 | ||
（住所的州或其他司法辖区 文件号码） |
（委员会 文件编号 |
（国税局雇主 (主要 执行人员之地址) |
杰克逊，WY 32001
PO Box 1045
杰克逊 WY 83001
（主要行政办公室地址，包括邮政编码）
注册人电话号码，包括区号：(312) 810-7422
如果本表8-K的提交同时满足申报人根据下列规定的任何一个申报义务，请在下面适当的方框中打“X”:
| ☐ | 根据证券法规定第425条规则的书面通信(17 CFR 230.425) |
| ☐ | 根据证券交易法规定第14a-12条规则的招股说明材料 (17 CFR 240.14a-12) |
| ☐ | 根据证券交易法规定第14d-2(b)条规则的预先启动通信 (17 CFR 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 根据《交易法》第13e-4(c)条款（17 CFR 240.13e-4(c)），在开工前进行通信。 |
根据法案第12(b)节注册的证券:
| 每一类别的名称 | 交易符号: |
每个交易所的名称ANNX | ||
| 普通 股票，每股面值为$0.0001 | BNAI | 纳斯达克交易所 | ||
| 可赎回权证，每整个权证可按$11.50/股的行使价行使购买一股普通股 | BNAIW | 纳斯达克交易所 |
在勾选标记旁边注明发行人是否是根据1933年证券法规则405条（本章节的§230.405）或1934年证券交易法规则12亿.2条（本章节§2401.2亿.2）定义的新兴成长公司
新兴成长型公司 ☒
如果是新兴成长型企业，请打勾，以表明注册人已选择不使用遵守《证券交易法》第13(a)条所规定的任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期。 ☐
物品2.02经营和财务状况的结果。
于2024年8月14日，德拉华州公司品牌互动网络公司（以下简称“公司”）发布新闻公报，宣布了截至2024年6月30日的财务业绩。本次公报的副本作为8-K表格的附件99.1呈现，并被引入本文件。
根据2.02条款的规定提供的信息（包括此处的99.1展品）不得视为《证券交易法》第18条的“档案”，也不得视为任何根据1933年修订版、1934年修订版或证券交易法规的任何备案的引用，除非在此类备案中明确引用。
文件和基本报表第9.01项。
(d) 展示文件。
| 展示文物编号。 | 展品说明 | |
| 99.1 | 品牌互动网络（Brand Engagement Network Inc.）于2024年8月14日发布新闻公报（按照2.02款furnished）。 | |
| 104 | 封面互动数据文件（嵌入在Inline XBRL文档中）。 |
签名
根据1934年修正版证券交易法的要求，注册机构已授权其代表在此报告上签署。
| BRAND ENGAGEMENt NETWORk INC. | ||
| 通过： | /s/ Paul Chang | |
| 姓名： | 保罗张。 | |
| 标题： | 联席首席执行官 | |
| 日期：2024年8月14日 | ||
BEN报道了2024年第二季度的财务结果。
杰克逊，WY - 2024年8月14日 - 新兴的安全可靠的客户参与人工智能提供商品牌参与网络公司（“BEN”）（纳斯达克：BNAI）今天宣布了截至2024年6月30日第二季度的财务业绩和关键业务亮点。
“在第二季度，我们在市场验证倡议方面取得了持续的进展，新的概念验证得到了实质性加速。”BEN共同首席执行官保罗·张说。“展望2024年下半年，我们希望先前的参与变得更加成熟，进入可以正常生产使用的形态。”
2024年第二季度主要业务亮点
| ● | 宣布将保罗·张提升为共同首席执行官，其职责包括整个BEN商业营运，重点关注市场验证和业务增长。 |
| ● | 以高于市场价的溢价，向现有投资者定向增发普通股及普通股认股权证合计495万美元。 |
| ● | 宣布与纽约长老会/怀尔康奈尔医学中心外科部门的教育资源技能获取与创新实验室（SAIL）合作，探索用于医师培训和患者参与和医疗保健的人工智能应用。 |
| ● | 宣布与Valio Technologies合作，在南非多所大学开发用于支持大学生心理健康的人工智能助手。 |
| ● | 实现了医疗保险可携带性与责任法案（HIPAA）的遵守，证明其由人工智能驱动的虚拟助手解决方案满足敏感病人数据安全处理的最高要求。 |
| ● | 宣布与为伊利诺伊州和密歇根州的患者提供综合医疗服务的综合性卫生系统OSF HealthCare合作，将BEN的人工智能助手引入卫生保健提供者的设施中。 |
| ● | 宣布与高度专业化的知识处理管理提供商Provana合作，将BEN的人工智能助手整合到Provana的联系中心解决方案中。 |
会议呼叫和网络研讨会的信息
本公司将于2024年8月14日（星期三）下午5点（ET），通过由联席CEO Paul Chang、CFO Bill Williams主持的网络电话会议，并介绍BEN的一位AI助手Skye举行。参与者可以注册，以访问会议电话的直播网络广播。 这里 或者，想通过电话加入电话会议的人可以在此处注册，以收到拨入号码和独特的个人识别码。 link 以收到拨入号码和独特的个人识别码。
网络直播将在电话会议后保存一年，可在BEN投资者关系网站上访问。https://investors.beninc.ai.
关于BEN
BEN（Brand Engagement Network）是一家总部位于WY州Jackson的领先的会话式人工智能技术和类似人类的人工智能（AI）化身的提供商。BEN提供高度个性化的多模式（文本、语音和视觉）AI互动服务，专注于存在大量劳动力缺口和消费者与网络、提供商和品牌互动方式有机会转型的行业。BEN成功的支柱是一个丰富的会话式人工智能应用程序-环节组成的组合，该组合推动更好的消费者体验，提高自动化和操作效率。BEN的应用程序由基于AI和高级安全方法学的领先专家数年来的研究和开发的专有大语言模型驱动。BEN力图与能够提供补充能力和网络的公司合作，以实现有意义的业务结果。
关于BEN的附加信息可以在这里找到： https://beninc.ai/.
前瞻性声明
本通讯包含一些“前瞻性声明”（根据1933年修订版的第27A条和1934年修订版的第21E条不属于历史事实，并涉及风险和不确定性，可能导致BEN的实际结果与预期和预测不同。这些前瞻性陈述可通过使用前瞻性词汇，包括“预计”，“相信”，“持续”，“估计”，“期望”，“打算”，“可能”，“计划”，“潜在”，“预期”，“项目”，“应该”，“将”或“会”，或在每种情况下都是它们的否定或其他变化或可比较的术语来确定。
这些前瞻性声明涉及重大风险和不确定性，可能导致实际结果与预期结果有重大差异。大多数这些因素超出了BEN的控制范围且难以预测。可能导致这种差异的因素包括但不限于：与BEN相应的财务信息的不确定性；未来生产就绪部署未实现预期收益的风险；吸引和保留合格的董事、高管、员工和关键人才；我们扩大客户群的能力；BEN的经营亏损历史；BEN需要额外的资本支持其现有业务计划和预期增长；BEN市场的技术变化，BEN知识产权保护的价值和可执行性，BEN保护其知识产权的能力，BEN财务报告中的实质性缺陷，BEN应对复杂监管要求的能力；在国家证券交易所上市股票的能力，实施业务计划、预测和其他预期的能力；竞争对BEN业务的影响；在不断发展和不确定的宏观经济条件下运营和有效管理增长所面临的风险，如高通胀和衰退环境。上述因素列表并非详尽无遗。
BEN提醒，上述因素列表并非详尽无遗。BEN提醒读者不要过度依赖任何前瞻性声明，因为这些声明仅适用于发布之日。BEN不承担任何更新或修订任何前瞻性声明的公开发布以反映基于该声明的任何期望变化或任何事件、情况或环境变化的任何义务或承诺，除非适用法律要求。BEN的经营业绩和财务状况可能会受到影响的因素，包括其10-K年度报告和后续提交给证券交易委员会的10-Q季度报告中在“风险因素”下列出的进一步信息。
BEN联系方式
投资者：
Ryan Flanagan，ICR
ryan.flanagan@icrinc.com
媒体：
Dan Brennan，ICR
dan.brennan@icrinc.com
品牌 策略网络公司
未经审计的简明合并资产负债表
| 2024年6月30日 | 2023 年 12 月 31 日* | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | 1,431,425 | $ | 1,685,013 | ||||
| 扣除备抵后的应收账款 | — | 10,000 | ||||||
| 赞助商到期 | 3,000 | — | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | 1,011,125 | 201,293 | ||||||
| 流动资产总额 | 2,445,550 | 1,896,306 | ||||||
| 财产和设备，净额 | 266,777 | 802,557 | ||||||
| 无形资产，净额 | 17,866,317 | 17,882,147 | ||||||
| 其他资产 | 13,475,000 | 1,427,729 | ||||||
| 总资产 | $ | 34,053,644 | $ | 22,008,739 | ||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | 3,574,255 | $ | 1,282,974 | ||||
| 应计费用 | 5,834,362 | 1,637,048 | ||||||
| 应付关联方款项 | 693,036 | — | ||||||
| 递延收入 | — | 2,290 | ||||||
| 可转换票据 | 1,900,000 | — | ||||||
| 短期债务 | 891,974 | 223,300 | ||||||
| 流动负债总额 | 12,893,627 | 3,145,612 | ||||||
| 认股证负债 | 517,899 | — | ||||||
| 应付票据-关联方 | — | 500,000 | ||||||
| 长期债务 | — | 668,674 | ||||||
| 负债总额 | 13,411,526 | 4,314,286 | ||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股面值每股0.0001美元，授权1,000万股，未指定。截至 2024 年 6 月 30 日或 2023 年 12 月 31 日，没有已发行或流通的股票 | — | — | ||||||
| 普通股面值为每股0.0001美元，已授权7.5亿股。截至2024年6月30日和2023年12月31日，已发行和流通的股票分别为36,096,269和23,270,404股 | 3,610 | 2,327 | ||||||
| 额外的实收资本 | 43,874,341 | 30,993,846 | ||||||
| 累计赤字 | (23,235,833 | ) | (13,301,720 | ) | ||||
| 股东权益总额 | 20,642,118 | 17,694,453 | ||||||
| 负债总额和股东权益 | $ | 34,053,644 | $ | 22,008,739 | ||||
* 派生自经审计的信息
品牌 策略网络公司
未经审计的 简明合并利润表
| 三个月之内结束 6月30日 | 销售额最高的六个月 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入 | $ | — | $ | — | $ | 49,790 | $ | — | ||||||||
| 营收成本 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 毛利润 | — | — | 49,790 | — | ||||||||||||
| 营业费用： | ||||||||||||||||
| 普通和管理 | 5,255,136 | 2,779,722 | 11,765,671 | 5,396,446 | ||||||||||||
| 折旧和摊销 | 682,244 | 220,702 | 799,591 | 239,934 | ||||||||||||
| 研发 | 355,565 | 76,378 | 606,236 | 78,378 | ||||||||||||
| 营业费用总计 | 6,292,945 | 3,076,802 | 13,171,498 | 5,714,758 | ||||||||||||
| 经营亏损 | (6,292,945 | ) | (3,076,802 | ) | (13,121,708 | ) | (5,714,758 | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息费用 | (19,403 | ) | — | (44,453 | ) | — | ||||||||||
| 利息收入 | 114 | — | 3,232 | — | ||||||||||||
| 债务清偿盈利 | 1,847,992 | — | 1,847,992 | — | ||||||||||||
| 认股权负债公允价值变动 | 1,456,661 | — | 1,395,838 | — | ||||||||||||
| 其他 | (42,123 | ) | (31,750 | ) | (15,014 | ) | (31,750 | ) | ||||||||
| 其他收益(费用)，净额 | 3,243,241 | (31,750 | ) | 3,187,595 | (31,750 | ) | ||||||||||
| 税前亏损 | (3,049,704 | ) | (3,108,552 | ) | (9,934,113 | ) | (5,746,508 | ) | ||||||||
| 所得税 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | (3,049,704 | ) | $ | (3,108,552 | ) | $ | (9,934,113 | ) | $ | (5,746,508 | ) | ||||
| 每股普通股基本和稀释净损失 | $ | (0.09 | ) | $ | (0.15 | ) | $ | (0.34 | ) | $ | (0.31 | ) | ||||
| 基本和稀释加权平均普通股数 | 33,993,867 | 20,193,447 | 29,635,857 | 18,662,480 | ||||||||||||
品牌 策略网络公司
未经审计的简明合并现金流量表
| 截至6月30日的六个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | (9,934,113 | ) | $ | (5,746,508 | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 折旧和摊销费用 | 799,591 | 239,934 | ||||||
| 未收应收账款备抵金 | 30,000 | — | ||||||
| 注销递延融资费用 | 1,427,729 | — | ||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | (1,395,838 | ) | — | |||||
| 债务清偿收益 | (1,847,992 | ) | — | |||||
| 基于股票的薪酬，包括发行限制性股票 | 1,262,090 | 4,284,468 | ||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | (793,008 | ) | (124,153 | ) | ||||
| 应收账款 | (20,000 | ) | 500 | |||||
| 应付账款 | 3,591,279 | (224,141 | ) | |||||
| 应计费用 | (1,730,320 | ) | 250,967 | |||||
| 其他资产 | — | 67,370 | ||||||
| 递延收入 | (2,290 | ) | — | |||||
| 用于经营活动的净现金 | (8,612,872 | ) | (1,251,563 | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 购买财产和设备 | (26,316 | ) | (7,359 | ) | ||||
| 购买专利 | — | (172,220 | ) | |||||
| 资本化的内部使用软件成本 | (73,414 | ) | (144,448 | ) | ||||
| 资产收购（附注 E） | — | (257,113 | ) | |||||
| 用于投资活动的净现金 | (99,730 | ) | (581,140 | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 与反向资本重组相关的现金和现金等价物 | 858,292 | — | ||||||
| 出售普通股的收益 | 8,518,750 | — | ||||||
| 可转换票据的收益 | — | 1,400,000 | ||||||
| 关联方票据的收益 | — | 620,000 | ||||||
| 期权行使所得收益 | — | 10,938 | ||||||
| 行使认股权证所得收益 | 20,264 | 10,000 | ||||||
| 递延融资费用的支付 | (858,292 | ) | (36,934 | ) | ||||
| 支付关联方票据 | (80,000 | ) | — | |||||
| 向关联方预付款 | — | (31,565 | ) | |||||
| 从关联方预付款中收到的收益 | — | 146,337 | ||||||
| 融资活动提供的净现金 | 8,459,014 | 2,118,776 | ||||||
| 现金和现金等价物的净增加（减少） | (253,588 | ) | 286,073 | |||||
| 期初的现金和现金等价物 | 1,685,013 | 2,010 | ||||||
| 期末的现金和现金等价物 | $ | 1,431,425 | $ | 288,083 | ||||
品牌 策略网络公司
未经审计的简明合并现金流量表
| 截至6月30日的六个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 补充现金流信息 | ||||||||
| 支付的利息现金 | $ | — | $ | — | ||||
| 支付的所得税费用 | $ | — | $ | — | ||||
| 补充非现金信息 | ||||||||
| 根据经销协议发行普通股 | $ | 13,475,000 | $ | — | ||||
| 作为资本化软件成本的股权报酬费用 | $ | 205,154 | $ | — | ||||
| 将应付账款和债务结算为普通股 | $ | 322,008 | $ | 432,963 | ||||
| 将应付账款结算为可转换票据 | $ | 1,900,000 | $ | — | ||||
| 将票据转换为普通股 | $ | — | $ | 1,400,000 | ||||
| 通过结算应付账款行使权证 | $ | — | $ | 30,000 | ||||
| 应付账款中的固定资产 | $ | — | $ | 45,701 | ||||
| 未偿还利息中的融资成本 | $ | 200,000 | $ | — | ||||
| 与资产收购相关的发行普通股 | $ | — | $ | 16,012,750 | ||||