SC 13D/A 1 geo17-savara_18865.htm GROWTH EQUITY OPPORTUNITIES 17, LLC / SAVARA INC -- 13D/A(#2) Schedule 13D

 

 

美国

证券交易委员会

华盛顿,特区。20549

 

安排 13D

 

 

根据1934年证券交易法

(修正案第二号)*

 

 

Savara Inc.

(发行人名称)

普通股,每股0.001美元面值

(证券类别)

805111101

(CUSIP编号)

New Enterprise Associates

新企业协会

(410) 842-4000

(个人姓名、地址和电话号码授权接收通知和通讯)

授权接收通知和通讯的人员

2024年8月12日

如果提交人先前已提交了Schedule 13G声明以报告本Schedule 13D对象的收购情况,并且现在是因为§§240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)而提交本Schedule 13D声明,请勾选以下方框。☐

 

如果提交人先前曾根据附表13G提交报表以报告本附件的收购,并且根据§§240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)而提交此附表,请选中以下框。

单张债券以纸质格式提交的附表应包括一份签字原件和五份附表(包括所有附件)。请查阅240.13d-7条款以了解应向哪些方发送副本。

* 本封面剩余部分应填写关于报告人对此表格中的有关证券类别的初始申报,以及任何后续修正提供有关以前封面所披露信息的修正申报。

此封面剩余部分所需的信息,不应被视为《证券交易法》第18条规定的“已归档”,也不受该法规的责任,但应适用于该法的所有其他规定(但请参阅注)。

 

 

 

 

CUSIP 编号 805111101

13D 页码 2 / 22 页    

 

1.  

报告人员的名称。

 

 

   
2.  

如果是集体成员,请勾选适当的框(见说明书)。

 

 

 

 

(a)

(b)

3.  

仅供SEC使用

 

 

 

   
4.  

资金来源(见说明书)。

  

未知

 

   
5.  

如依照2(d)或2(e)项要求披露法律诉讼,请勾选框。

 

 

 

   
6.  

公民身份或组织地点

 

特拉华州

  

   
每个报告人拥有受益权的股份数量  

 7.

 

共同表决权

 

持有股数:0股

 

  8.  

13,422,793(1)

 

24,471,264股

 

  9.  

共同处置权

 

持有股数:0股

 

  10.  

13,422,793(1)

 

24,471,264股

 

11.  

所有基金类型所拥有的集合数量

 

24,471,264股

 

   
12.  

勾选 如果第(11)行的合计金额不包括某些股份,请勾选(请参阅说明)

 

 

 

   
13.  

行(11)金额展示的类所代表的班级百分数

  

14.9%

 

   

 14.

 

报告人类型(见说明)

   

OO

 

   

 

 

 

CUSIP 编号 805111101

13D 第3页 共22页    

 

1.  

名字 举报人的。

 

新企业合伙人 17,L.P.

 

   
2.  

检查 如果是群组成员,则为相应的方框(参见说明)

 

 

 

 

(a)

(b)

3.  

秒 仅使用

 

 

 

   
4.  

来源 资金(见说明)

  

厕所

 

   
5.  

检查 方框如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律诉讼程序

 

 

 

   
6.  

公民身份 或组织地点

 

特拉华

  

   
每个报告人拥有受益权的股份数量  

 7.

 

共同表决权

 

持有股数:0股

 

  8.  

13,422,793(1)

 

24,471,264股

 

  9.  

共同处置权

 

持有股数:0股

 

  10.  

13,422,793(1)

 

24,471,264股

 

11.  

所有基金类型所拥有的集合数量

 

24,471,264股

 

   
12.  

勾选 如果第(11)行的合计金额不包括某些股份,请勾选(请参阅说明)

 

 

 

   
13.  

行(11)金额展示的类所代表的班级百分数

  

14.9%

 

   

 14.

 

报告人类型(见说明)

   

PN

 

   

  

 

 

 

 CUSIP 编号 805111101

13D 第4页 共22页    

 

1.  

名字 举报人的。

 

NEA Partners 17,L.P.

 

   
2.  

检查 如果是群组成员,则为相应的方框(参见说明)

 

 

 

 

(a)

(b)

3.  

秒 仅使用

 

 

 

   
4.  

来源 资金(见说明)

  

AF

 

   
5.  

检查 方框如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律诉讼程序

 

 

 

   
6.  

公民身份 或组织地点

 

特拉华

  

   
每个报告人拥有受益权的股份数量  

 7.

 

共同表决权

 

持有股数:0股

 

  8.  

13,422,793(1)

 

24,471,264股

 

  9.  

共同处置权

 

持有股数:0股

 

  10.  

13,422,793(1)

 

24,471,264股

 

11.  

所有基金类型所拥有的集合数量

 

24,471,264股

 

   
12.  

勾选 如果第(11)行的合计金额不包括某些股份,请勾选(请参阅说明)

 

 

 

   
13.  

行(11)金额展示的类所代表的班级百分数

  

14.9%

 

   

 14.

 

报告人类型(见说明)

   

PN

 

   

 

 

 

  CUSIP 编号 805111101

13D 第5页 总共22页    

 

1.  

名字 举报人的。

 

NEA 17 GP, LLC

 

   
2.  

检查 如果是群组成员,则为相应的方框(参见说明)

 

 

 

 

(a)

(b)

3.  

秒 仅使用

 

 

 

   
4.  

来源 资金(见说明)

  

AF

 

   
5.  

检查 方框如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律诉讼程序

 

 

 

   
6.  

公民身份 或组织地点

 

特拉华

  

   
每个报告人拥有受益权的股份数量  

 7.

 

共同表决权

 

持有股数:0股

 

  8.  

13,422,793(1)

 

24,471,264股

 

  9.  

共同处置权

 

持有股数:0股

 

  10.  

13,422,793(1)

 

24,471,264股

 

11.  

所有基金类型所拥有的集合数量

 

24,471,264股

 

   
12.  

勾选 如果第(11)行的合计金额不包括某些股份,请勾选(请参阅说明)

 

 

 

   
13.  

行(11)金额展示的类所代表的班级百分数

  

14.9%

 

   

 14.

 

报告人类型(见说明)

   

OO

 

   

 

 

 

 

CUSIP 编号 805111101

13D 第6页 共22页    

 

1.  

名字 举报人的。

 

Forest Baskett

 

   
2.  

检查 如果是群组成员,则为相应的方框(参见说明)

 

 

 

 

(a)

(b)

3.  

秒 仅使用

 

 

 

   
4.  

来源 资金(见说明)

  

AF

 

   
5.  

检查 方框如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律诉讼程序

 

 

 

   
6.  

公民身份 或组织地点

 

联合的 国家

  

   
每个报告人拥有受益权的股份数量  

 7.

 

共同表决权

 

持有股数:0股

 

  8.  

13,422,793(1)

 

24,471,264股

 

  9.  

共同处置权

 

持有股数:0股

 

  10.  

13,422,793(1)

 

24,471,264股

 

11.  

所有基金类型所拥有的集合数量

 

24,471,264股

 

   
12.  

勾选 如果第(11)行的合计金额不包括某些股份,请勾选(请参阅说明)

 

 

 

   
13.  

行(11)金额展示的类所代表的班级百分数

  

14.9%

 

   

 14.

 

报告人类型(见说明)

   

所在

 

   

 

 

 

CUSIP 编号 805111101

13D 第7页,共22页

 

1.  

名字 举报人的。

 

Ali Behbahani

 

   
2.  

检查 如果是群组成员,则为相应的方框(参见说明)

 

 

 

 

(a)

(b)

3.  

秒 仅使用

 

 

 

   
4.  

来源 资金(见说明)

  

AF

 

   
5.  

检查 方框如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律诉讼程序

 

 

 

   
6.  

公民身份 或组织地点

 

联合的 国家

  

   
每个报告人拥有受益权的股份数量  

 7.

 

共同表决权

 

持有股数:0股

 

  8.  

13,422,793(1)

 

24,471,264股

 

  9.  

共同处置权

 

持有股数:0股

 

  10.  

13,422,793(1)

 

24,471,264股

 

11.  

所有基金类型所拥有的集合数量

 

24,471,264股

 

   
12.  

勾选 如果第(11)行的合计金额不包括某些股份,请勾选(请参阅说明)

 

 

 

   
13.  

行(11)金额展示的类所代表的班级百分数

  

14.9%

 

   

 14.

 

报告人类型(见说明)

   

所在

 

   

 

 

 

CUSIP 编号 805111101

13D 第8页,共22页

 

1.  

名字 举报人的。

 

卡门·张

 

   
2.  

检查 如果是群组成员,则为相应的方框(参见说明)

 

 

 

 

(a)

(b)

3.  

秒 仅使用

 

 

 

   
4.  

来源 资金(见说明)

  

AF

 

   
5.  

检查 方框如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律诉讼程序

 

 

 

   
6.  

公民身份 或组织地点

 

联合的 国家

  

   
每个报告人拥有受益权的股份数量  

 7.

 

共同表决权

 

持有股数:0股

 

  8.  

13,422,793(1)

 

24,471,264股

 

  9.  

共同处置权

 

持有股数:0股

 

  10.  

13,422,793(1)

 

24,471,264股

 

11.  

所有基金类型所拥有的集合数量

 

24,471,264股

 

   
12.  

勾选 如果第(11)行的合计金额不包括某些股份,请勾选(请参阅说明)

 

 

 

   
13.  

行(11)金额展示的类所代表的班级百分数

  

14.9%

 

   

 14.

 

报告人类型(见说明)

   

所在

 

   

 

 

 

CUSIP 编号 805111101

13D 第9页,共22页

 

1.  

报告人员的名称。

 

Anthony A. Florence,Jr.

 

   
2.  

如果是集体成员,请勾选适当的框(见说明书)。

 

 

 

 

(a)

(b)

3.  

仅供SEC使用

 

 

 

   
4.  

资金来源(见说明书)。

  

AF

 

   
5.  

如依照2(d)或2(e)项要求披露法律诉讼,请勾选框。

 

 

 

   
6.  

公民身份或组织地点

 

美国

  

   
每个报告人拥有受益权的股份数量  

 7.

 

共同表决权

 

持有股数:0股

 

  8.  

13,422,793(1)

 

24,471,264股

 

  9.  

共同处置权

 

持有股数:0股

 

  10.  

13,422,793(1)

 

24,471,264股

 

11.  

所有基金类型所拥有的集合数量

 

24,471,264股

 

   
12.  

勾选 如果第(11)行的合计金额不包括某些股份,请勾选(请参阅说明)

 

 

 

   
13.  

行(11)金额展示的类所代表的班级百分数

  

14.9%

 

   

 14.

 

报告人类型(见说明)

   

所在

 

   

 

 

 

CUSIP 编号 805111101

13D 第10页 22页中的第10页    

 

1.  

名字 举报人的。

 

穆罕默德·H·马赫祖米

 

   
2.  

检查 如果是群组成员,则为相应的方框(参见说明)

 

 

 

 

(a)

(b)

3.  

秒 仅使用

 

 

 

   
4.  

来源 资金(见说明)

  

AF

 

   
5.  

检查 方框如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律诉讼程序

 

 

 

   
6.  

公民身份 或组织地点

 

联合的 国家

  

   
每个报告人拥有受益权的股份数量  

 7.

 

共同表决权

 

持有股数:0股

 

  8.  

13,422,793(1)

 

24,471,264股

 

  9.  

共同处置权

 

持有股数:0股

 

  10.  

13,422,793(1)

 

24,471,264股

 

11.  

所有基金类型所拥有的集合数量

 

24,471,264股

 

   
12.  

勾选 如果第(11)行的合计金额不包括某些股份,请勾选(请参阅说明)

 

 

 

   
13.  

行(11)金额展示的类所代表的班级百分数

  

14.9%

 

   

 14.

 

报告人类型(见说明)

   

所在

 

   

 

 

 

CUSIP 编号 805111101

13D 第11页 共22页    

 

1.  

名字 举报人的。

 

爱德华·T·马瑟斯

 

   
2.  

检查 如果是群组成员,则为相应的方框(参见说明)

 

 

 

 

(a)

(b)

3.  

秒 仅使用

 

 

 

   
4.  

来源 资金(见说明)

  

AF

 

   
5.  

检查 方框如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律诉讼程序

 

 

 

   
6.  

公民身份 或组织地点

 

联合的 国家

  

   
每个报告人拥有受益权的股份数量  

 7.

 

共同表决权

 

持有股数:0股

 

  8.  

13,422,793(1)

 

24,471,264股

 

  9.  

共同处置权

 

持有股数:0股

 

  10.  

13,422,793(1)

 

24,471,264股

 

11.  

所有基金类型所拥有的集合数量

 

24,471,264股

 

   
12.  

勾选 如果第(11)行的合计金额不包括某些股份,请勾选(请参阅说明)

 

 

 

   
13.  

行(11)金额展示的类所代表的班级百分数

  

14.9%

 

   

 14.

 

报告人类型(见说明)

   

所在

 

   

 

 

 

CUSIP 编号 805111101

13D 第12页 共22页    

 

1.  

名字 举报人的。

 

斯科特 D. 桑德尔

 

   
2.  

检查 如果是群组成员,则为相应的方框(参见说明)

 

 

 

 

(a)

(b)

3.  

秒 仅使用

 

 

 

   
4.  

来源 资金(见说明)

  

AF

 

   
5.  

检查 方框如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律诉讼程序

 

 

 

   
6.  

公民身份 或组织地点

 

联合的 国家

  

   
每个报告人拥有受益权的股份数量  

 7.

 

共同表决权

 

持有股数:0股

 

  8.  

13,422,793(1)

 

24,471,264股

 

  9.  

共同处置权

 

持有股数:0股

 

  10.  

13,422,793(1)

 

24,471,264股

 

11.  

所有基金类型所拥有的集合数量

 

24,471,264股

 

   
12.  

勾选 如果第(11)行的合计金额不包括某些股份,请勾选(请参阅说明)

 

 

 

   
13.  

行(11)金额展示的类所代表的班级百分数

  

14.9%

 

   

 14.

 

报告人类型(见说明)

   

所在

 

   

 

 

CUSIP 编号 805111101

13D 第13页,共22页    

 

1.  

报告人员的名称。

 

Paul Walker

 

   
2.  

如果是集体成员,请勾选适当的框(见说明书)。

 

 

 

 

(a)

(b)

3.  

仅供SEC使用

 

 

 

   
4.  

资金来源(见说明书)。

  

AF

 

   
5.  

如依照2(d)或2(e)项要求披露法律诉讼,请勾选框。

 

 

 

   
6.  

公民身份或组织地点

 

美国

  

   
每个报告人拥有受益权的股份数量  

 7.

 

共同表决权

 

持有股数:0股

 

  8.  

13,422,793(1)

 

24,471,264股

 

  9.  

共同处置权

 

持有股数:0股

 

  10.  

13,422,793(1)

 

24,471,264股

 

11.  

所有基金类型所拥有的集合数量

 

24,471,264股

 

   
12.  

勾选 如果第(11)行的合计金额不包括某些股份,请勾选(请参阅说明)

 

 

 

   
13.  

行(11)金额展示的类所代表的班级百分数

  

14.9%

 

   

 14.

 

报告人类型(见说明)

   

所在

 

   

 

 

 

CUSIP 编号 805111101

13D 第 14 页,共 22 页

 

1.  

名字 举报人的。

 

杨瑞克

 

   
2.  

检查 如果是群组成员,则为相应的方框(参见说明)

 

 

 

 

(a)

(b)

3.  

秒 仅使用

 

 

 

   
4.  

来源 资金(见说明)

  

AF

 

   
5.  

检查 方框如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律诉讼程序

 

 

 

   
6.  

公民身份 或组织地点

 

联合的 国家

  

   
每个报告人拥有受益权的股份数量  

 7.

 

共同表决权

 

持有股数:0股

 

  8.  

13,422,793(1)

 

24,471,264股

 

  9.  

共同处置权

 

持有股数:0股

 

  10.  

13,422,793(1)

 

24,471,264股

 

11.  

所有基金类型所拥有的集合数量

 

24,471,264股

 

   
12.  

勾选 如果第(11)行的合计金额不包括某些股份,请勾选(请参阅说明)

 

 

 

   
13.  

行(11)金额展示的类所代表的班级百分数

  

14.9%

 

   

 14.

 

报告人类型(见说明)

   

所在

 

   

 

 

 

 

CUSIP 编号 805111101

13D 第15页 共22页

 

 

项目1。安防半导体和发行方.

 

本《修正案二》(“修正案二”)对于13D表格进行修订和补充,该表最初于2021年3月25日备案,修正案一于2023年7月26日备案,涉及Savara Inc.(“发行者”)的普通股,每股面值0.001美元(“普通股”),其总部位于1717 Langhorne Newtown Road, Suite 300, Langhorne, PA 19047。

 

本第二修正案中使用但未定义的特定术语具有《13D表格》(及其第一份修正案)中指定的含义。 除本修正案另有规定外,本第二修正案不修改先前在《13D表格》(及其第一份修正案)上报告的任何信息。

 

此修正案第2号提交以报告申报人(如下定义)对Common Stock认股权益的持股比例已经因Common Stock挂牌数量的增加而下降超过1%。

 

 

 

事项二身份 和背景.

 

本声明由以下申报人提交:

 

(a) 成长型权益机会17有限责任公司(“GEO”);

 

(b) 新创企业协会17号有限合伙公司(“NEA 17”)是GEO的唯一成员;NEA 17号合伙有限公司(“NEA Partners 17”)是NEA 17的唯一普通合伙人;NEA 17 GP有限责任公司(“NEA 17 LLC”和NEA Partners 17一起,被称为“控制实体”)是NEA Partners 17的唯一普通合伙人;和

 

(c) Forest Baskett(“Baskett”),Ali Behbahani(“Behbahani”),Carmen Chang(“Chang”),Anthony A. Florence,Jr.(“Florence”),Mohamad H. Makhzoumi(“Makhzoumi”),Edward t. Mathers(“Mathers”),Scott D. Sandell(“Sandell”),Paul Walker(“Walker”)和Rick Yang(“Yang”)(统称,“管理人员”)。管理人员是NEA 17 LLC的管理者。

 

此项目2中命名的人员在此单独指称为“报告人”,并在此一起指称为“报告人”。

 

GEO、NEA 17、每个控制实体和Sandell的主要业务办公地址均位于新企业联合,1954 Greenspring Drive,600号套房,Timonium,MD 21093。 Baskett、Behbahani、Chang、Makhzoumi、Walker和Yang的主要业务办公地址位于新企业联合,2855 Sand Hill Road,Menlo Park,CA 94025。 Florence和Mathers的主要业务办公地址位于新企业联合,104 5th NEA 17的主营业务是投资和协助位于美国的成长型企业。 NEA Partners 17的主营业务是担任NEA 17的唯一普通合伙人。 NEA 17 LLC的主营业务是担任NEA Partners 17的唯一普通合伙人。 管理人的主要业务是管理控制实体及其具有类似业务的许多附属普通合伙关系。 th 在此前的五年中,报告人都没有因刑事诉讼被定罪或成为民事诉讼的当事人,在判决、裁定或最终命令中禁止或强制,或因其受到联邦或州证券法的约束或承担这种活动的任何违规行为。

 

GEO和NEA 17的主要业务是投资并协助位于美国的以成长为导向的企业。 NEA Partners 17的主要业务是担任NEA 17的唯一普通合伙人。NEA 17 LLC的主要业务是担任NEA Partners 17的唯一普通合伙人。每位经理的主要业务是管理控股实体GEO和若干类似业务的附属合作伙伴。

 

交易目的项。

 

GEO和NEA 17 LLC是根据特拉华州法律组织的有限责任公司。NEA 17和NEA Partners 17是根据特拉华州法律组织的有限合伙公司。每位经理均为美国公民。

 

 

 

 

 

 

CUSIP 编号 805111101

13D 第16页,共22页

 

 

第3项。资金来源和金额或其他考虑因素.

 

项目 第8条。

 

 

事项4。交易目的.

 

项目 第8条。

 

 

 

项目5。对发行人证券的持有.

 

(a)GEO是GEO股份的记录所有者。作为GEO的唯一成员,NEA 17可能被视为有益地拥有GEO股份。作为NEA 17的普通合伙人,NEA Partners 17可能被视为有益地拥有GEO股份。作为NEA Partners 17的唯一普通合伙人,NEA 17 LLC可能被视为有益地拥有GEO股份。作为NEA 17 LLC的经理,每位经理可能被视为有益地拥有GEO股份。

 

每个报告人声明除了其名下持有的地球观测股票外,对于其他股份不享有实际所有权。

 

每位报告人被视为有利拥有的发行人普通股的比例,已在该报告人的封面上第13行中列明。该比例是基于发行人于2024年8月12日向证券交易委员会提交的10-Q表中报告的164,600,603股普通股进行计算的。

 

(b)关于此人所持有的股份数量:

 

(i)独家 具有表决权或指导表决的权力:请参阅封面第7行

 

(ii)共享权利 投票或指导投票的权利:查看封面页第8行

 

(iii)唯一具有处置或指导处置的权力:参见封面页第9行

 

(iv)共享权力以处置或指示处置:请参阅封面页第10行

 

(c)报告人在过去60天内未进行任何普通股交易。

 

(d)没有其他人知道有权从任何报告人具有利益的持股中获得或指导获得分红或出售收益。

 

(e)不适用。

 

 

 

项目6。与发行人证券相关的合同、安排、谅解或关系.

  

不适用。

 

 

 

第7项。需要作为附件提交的材料.

 

附件1 - 关于共同提交13D表格的协议。

 

Mohamad Makhzoumi

  

 

 

 

 

 

 

CUSIP 编号 805111101

13D 第17页 共22页    

签名

 

经过合理调查,据其所知和信仰,以下各方在本报告中所载资料真实、完整和正确。

 

th2024年8月30日。

 

 

成长 股权机会17有限责任公司

 

通过:新的 企业联合17,有限合伙
独立会员

通过:NEA Partners 17号

普通合伙人

 

通过:NEA 17 GP,LLC

普通合伙人

 

通过:                     *                             
  

通过:                     *                             
  

   

新企业协会17号

 

通过:NEA Partners 17号

通过:NEA 17 GP,有限责任公司

 

通过:                        *                                 
  

*

通过:                    *                              
  

 

 

NEA资本17号有限合伙

 

通过:NEA 17 GP,有限责任公司

通过:                     *                             
  

作者:                     *                             
  

M穆罕默德·马克祖米
管理合伙人兼联席首席执行官

 

 

NEA 17号有限合伙有限责任公司

 

通过:                        *                                  
 

*

通过:                    *                              
 

 

 

 

CUSIP 编号 805111101

13D 第18页,共22页

 

 

 

 

 

 

 

                     *                         

Forest Baskett

 

 

                     *                         

Ali Behbahani

 

 

                     *                         

Carmen Chang

 

 

                     *                         

Anthony A. Florence, Jr.

 

 

                     *                         

Mohamad H. Makhzoumi

 

 

                     *                             

Edward t. Mathers

 

 

                     *                         

Scott D. Sandell

 

 

                     *                         

Paul Walker

 

 

                     *                         

Rick 杨

 

 

*/s/ Zachary Bambach

Zachary Bambach

作为委托代理人

 

此第二修正协议书附表13D由扎卡里·班巴赫代表上述列出的个人执行,根据一份授权书,附件2是授权书的一份副本。

 

 
 

 

CUSIP 编号 805111101

13D 第19页,共22页

 

附件 1

 

协议

 

根据1934年证券交易所法规13d-1(k)(1)的规定,签署人特此同意,关于每个签署人拥有Savara, Inc.的股票的所有必要信息只需提交一份包含13D附表所需信息的声明。

 

th2024年8月30日。

 

 

成长 股权机会17有限责任公司

 

通过:新的 企业联合17,有限合伙
独立会员

通过:NEA Partners 17号

普通合伙人

 

通过:NEA 17 GP,LLC

普通合伙人

 

通过:                     *                             
  

通过:                     *                             
  

   

新企业协会17号

 

通过:NEA Partners 17号

通过:NEA 17 GP,有限责任公司

 

通过:                        *                                 
  

*

通过:                    *                              
  

 

 

NEA资本17号有限合伙

 

通过:NEA 17 GP,有限责任公司

通过:                     *                             
  

作者:                     *                             
  

M穆罕默德·马克祖米
管理合伙人兼联席首席执行官

 

 

NEA 17号有限合伙有限责任公司

 

通过:                        *                                  
 

*

通过:                    *                              
 

 

 

 

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13D 页码 第20页 共22页    

 

 

 

 

                     *                         

Forest Baskett

 

 

                     *                         

Ali Behbahani

 

 

                     *                         

Carmen Chang

 

 

                     *                         

Anthony A. Florence, Jr.

 

 

                     *                         

Mohamad H. Makhzoumi

 

 

                     *                             

Edward t. Mathers

 

 

                     *                         

Scott D. Sandell

 

 

                     *                         

Paul Walker

 

 

                     *                         

Rick 杨

 

 

 

*/s/ Zachary Bambach

Zachary Bambach

作为委托代理人

 

本协议与第13D表相关,由扎卡里·班巴赫代表上述个人签署,根据一份授权委托书执行,附有附件2。

 

 

CUSIP 编号 805111101

13D 第21页,共22页

附件2

 

授权书

 

特此证明,下列签署人特此任命Zachary Bambach、Nicole Hatcher和Stephanie Brecher,各自有权行使,作为其真实和合法的委托代理人,有权签署可能需要、合适或恰当的任何和所有工具书、证书和文件,无需其他代理人,代表自己个人或作为任何合伙企业、公司或有限责任公司的直接或间接普通合伙人、董事、官员或经理,在《1934年证券交易法》第13或16节的规定下,以及该法案及其实施条例,包括但不限于3、4和5表格以及13D和13G表格(及其修改),并将同样文件及其所有附件提交给证券交易委员会(“SEC”),包括但不限于替下列签署人签署Form ID并将该Form ID提交给SEC,以及在证券交易法或金融行业监管局要求时,向任何其他实体提交,授予上述代理人完全的权力和权限,以做任何必要、合适或恰当的事情,以全部意图和目的,就好像他或她亲自能够做的那样,从而通过签署此授权书证实并确认其法定代理人或代理人可能合法通过本授权书做或导致做的所有事项。此授权书是永久性的,除非下列签署人以签署文件递送给上述各委托代理人的方式予以撤销。

 

特此证明,本授权书于2024年2月29日签署。

 

 

*/s/ Peter J. Barris  
Numerator公司首席执行官Jennifer A. Doudna, Ph.D.,加州大学伯克利分校生物化学和分子生物学教授  
   
*/s/ Forest Baskett  
Forest Baskett  
   
/s/ 请使用Ali Behbahani的账户。  
Ali Behbahani  
   
/s/ 请使用Ronald D. Bernal的账户。  
Ronald D. Bernal  
   
/s/ 请使用Ann Bordetsky的账户。  
Ann Bordetsky  
   
/s/ 请使用Carmen Chang的账户。  
Carmen Chang  
   
/s/ 请使用Philip Chopin的账户。  
Philip Chopin  
   
/s/ 请使用Anthony A. Florence, Jr.的账户。  
Anthony A. Florence, Jr.  
   
/s/ 请使用Jonathan Golden的账户。  
Jonathan Golden  
   
/s/ 请使用Scott Gottlieb的账户。  
Scott Gottlieb  

 

 

  

 

 

CUSIP 编号 805111101

13D 第22页 共22页    

 

 

/s/ 马克·霍金斯  
标记 霍金斯  
   
/s/ 杰弗里 R. 伊梅尔特  
杰弗里 R. Immelt  
   
/s/ 亚伦·雅各布森  
亚伦 雅各布森  
   
/s/ 帕特里克·凯林斯  
帕特里克 J. Kerins  
   
/s/ 希拉莉·科普洛-麦克亚当斯  
希拉里 Koplow-McAdams  
   
/s/ 凡妮莎·拉尔科  
凡妮莎 Larco  
   
/s/ 胡里奥·C·洛佩兹  
胡利奥 C. 洛佩兹  
   
/s/ Tiffany Le  
蒂芙尼 Le  
   
/s/ 穆罕默德·H·马克祖米  
穆罕默德 H. Makzoumi  
   
/s/ 爱德华 T. 马瑟斯  
爱德华 t. Mathers  
   
/s/ 格雷戈里·帕帕佐普洛斯  
格雷戈里 帕帕多普洛斯  
   
/s/ 卡维塔·帕特尔  
卡维塔 帕特尔  
   
/s/ 斯科特 D. 桑德尔  
斯科特 D. Sandell  
   
/s/ A. 布鲁克·西威尔  
A。 布鲁克·西威尔  
 
/s/ 彼得·松西尼  

彼得 松西尼

 
   
/s/ 梅利莎·汤顿  
梅利莎 汤顿  
   
/s/ 保罗 ·E· 沃克  
保罗 E. 沃克  
   
/s/ 杨瑞克  
里克 杨