本文件中省略了某些标有 「[***]」 的已识别信息，因为这些信息（i）非重要信息，而且（ii）注册人将其视为私密或机密信息。[***] 制造和车辆供应协议（出口）Polestar Performance Ab 和宁波杭州湾吉利汽车零部件有限公司和浙江吉利汽车有限公司宁波杭州湾工厂和上海环球贸易公司在 [***] 的制造 PMA 工厂协议编号：GEE23-016 2 目录 1.定义... 5 2。优先权的范围和顺序... 10 3.出售和购买... 10 4.技术规格... 11 5.批量计划程序和订购流程... 11 6.价格和付款... 12 7.制造业... 13 8。交付, 所有权和风险... 15 9.质量, 检验和拒收产品的权利... 17 10.保修和类似索赔... 19 11.系统缺陷索赔... 20 12.部件和/或电网供应商造成的缺陷... 20 13.车辆终身整改援助... 21 14.产品责任... 21 15.当局调查和金融服务管理局... 21 16.许可证... 23 17。商标和知识产权... 23 18.检查权... 24 19.退出和退出成本... 25 20.重新定位... 26 21。遵守法律... 26 22.代表... 28 23。责任限制... 28 24.治理和变革... 29 25.机密信息... 30 26.适用法律... 31 27.争议的解决... 31 28.任期和终止... 32 29.其他... 34 协议编号：GEE23-016 3 附录清单 (a) 附录 1 — 定价原则和程序 (b) 附录 2 — 批量规划程序 (c) 附录 3 — 可持续性要求 (d) 附录 4 — Polestar 行为准则 (e) 附录 5-质量协议协议编号：GEE23-016 4 本 [***] 制造和车辆供应协议（出口）（本 「制造协议」）于下述日期签订其中：(1) Polestar Performance Ab，Reg.编号 5566533096，一家根据瑞典法律注册成立的有限责任公司（「买方」 或 「Polestar」）。(2) 宁波杭州湾吉利汽车零部件有限公司，注册登记编号：91330201MA2CHD0427，根据中华人民共和国法律注册成立的有限责任公司（「工厂」）；以及（3）浙江吉利汽车有限公司宁波杭州湾工厂，注册登记编号913302015638837911，根据中华人民共和国法律注册成立的有限责任公司（「目录公司」）；以及（4）上海环球贸易公司，注册登记编号 9131010769577129XR，根据中华人民共和国法律注册成立的有限责任公司（「出口公司」）除非另行使用或提及，否则工厂、目录公司和出口公司被单独或统称为 「供应商」。一方面，工厂、目录公司和出口公司被单独或集体地称为 「当事方」（但应根据下文背景确定具体实体），另一方面，买方被称为 「当事方」，并共同称为 「双方」。背景 A. Polestar从事Polestar品牌高端电动高性能汽车的开发和销售。b. 根据2021年12月28日的开发协议（协议编号：GEE21-012），Polestar已将其 [***] 汽车的全部开发外包给宁波吉利汽车研发有限公司（「GRI」），并将与GRI签订变更管理协议，涉及 [***] 车辆的任何变更或更新。C. 极星汽车中国分销有限公司和宁波杭州湾吉利汽车零部件有限公司已于2022年1月27日签订模具和设备协议（协议编号：GEE21-013）。D. Polestar汽车中国分销有限公司和宁波吉利汽车研发有限公司已于2021年12月23日签订了独特的供应商工具协议（协议编号：GEE21-016）。E. Polestar现在希望根据本制造协议中规定的条款外包和采购，供应商希望制造和向买方出售 [***] 车辆（「车辆」）。双方还同意，供应商可以向买方制造和出售某些备件，这些备件将在单独的协议中受约束。F. [***]
协议编号：GEE23-016 5 G. [***] H. [***] I. 作为一般原则，双方同意，所有相关实体之间的交易应按正常交易条件进行。J. 鉴于上述情况，双方同意执行本制造协议。1.定义以下术语的含义应如下所示。定义清单中所有大写的单数术语在复数形式中应具有相同的含义，反之亦然。「关联公司」 指（i）对于供应商而言，直接或间接控制、受吉利汽车控制或共同控制的任何其他法律实体；（ii）对于买方而言，直接或间接由英国Polestar Automotive Holding PLC控制的任何其他法律实体，「控制」 是指直接或间接拥有（i）至少百分之五十（50％）的有表决权股票、合伙权益或其他所有权权益，或 (ii) (a) 任命或罢免某一实体董事会或其他理事机构的多数成员的权力，或 (b) 指引一个实体的管理方向.但是，如果将来由于任何一方的重组或重组而无法反映双方签署本制造协议时的意图，则双方同意本着诚意重新谈判 「关联公司」 的定义。「买方」 应具有上文 (1) 中规定的含义。「买方唯一供应商」 是指三（3）个特定的组件供应商；即 [***]。「变更管理协议」 是指Polestar Performance Ab和GRI在OktB 90天后就进一步开发和变更车辆技术规格达成的协议。「中国大陆」 或 「中华人民共和国」 指中华人民共和国（不包括香港、澳门和台湾）。「通用组件」 是指用于生产车辆以及吉利汽车自有工厂生产其他车辆的部件和材料。「通用设备」 是指供应商拥有的储存在工厂场所并用于生产任何类型车辆的设备。「通用型装配工具和设备」 是指供应商拥有的工具和设备，这些工具和设备存储在工厂内，用于为其他品牌和买方及其关联公司生产 [***] 车辆。 「通用供应商工具」 是指供应商拥有的工具，这些工具在组件供应商的场所使用和存储，但用于为其他品牌和买方及其关联公司生产 [***] 车辆（和/或其中的组件）。协议编号：GEE23-016 6 「组件」 是指根据技术规格包含在车辆中的所有组件（包括软件）和部件。「组件供应商」 是指向供应商提供车辆中包含的组件的一方，包括同时也是供应商关联公司的该方。「机密信息」 指有关双方及其各自业务的任何和所有信息，无论是商业信息还是技术信息，均以任何形式或媒介，包括但不限于与车辆、知识产权、概念、技术、流程、商业数据、技术、战略计划和预算、投资、客户和销售、设计、图形、CAD模型、CAE数据、目标、测试计划/报告、技术性能数据和工程签字相关的技术信息和其他信息文件和在执行本制造协议之前、期间或之后，一方从另一方获悉或与另一方有关的敏感性质的其他信息。「消费品审计」 是指根据指导委员会批准的商定标准制定的消费品审计（CPA）标准。「严重问题」 是指车辆出厂完成后出现的问题，原因是产品安全、产品法律或合规性或产品环境和客户满意度方面未满足技术规范中的要求或要求的风险。「数据」 是指记录值（可以是字符、数字或任何其他数据类型）的收集，这些值可以通过处理提取出与车辆相关的含义或信息。「最终月交易量」 是指各方在批量计划程序中不时最终明确确认的月度滚动交易量，在附录2的图2中标记为 「M0固定」。「延迟」 是指供应商未能按照附录 2 — 批量计划程序中规定的约定订单簿计划流程按约定的数量向买方和工厂整车交付。为避免疑问，通过将工厂整车停在工厂场地内为买方指定的场地内，供买方领取，供应商应被视为在确定延迟或不影响第 8.1.1 节规定的交付时间和第 8.1 节规定的风险和所有权转让时间的情况下向买方交付了工厂成套车辆 2.1 根据本制造协议。「开发协议」 是指Polestar Performance Ab和GRI于2021年12月28日为开发 [***] 车辆签订的服务协议（协议编号：GEE21-012）。「缺陷」 是指车辆或组件 (i) 不符合商定的技术规范，(ii) 不符合开发协议中规定的车辆销售国家/地区的所有强制性法律，或根据第 24.2 节通过变更管理流程告知供应商，和/或 (iii) 不存在与部件协议编号提供的组件相关的设计错误。: GEE23-016 7 供应商，和/或 (iv) 不符合本制造协议中规定的材料质量和行业标准工艺的供应商。根据VCPA S300、A100、B50、B30、C10中的产品审计评级表，根据对客户的影响对缺陷进行分类，分为不同的严重程度。附录 5 附件 5 中有进一步说明。「披露方」 是指向接收方披露机密信息的一方。除非双方另有协议，否则 「生产终止」 或 「EOP」 是指车辆生产的终止，即Job1之后的7年。「退出」 应具有第 19 节中规定的含义。「退出成本」 是指买方根据第 19.1.1 (b) 或 19.1.2 (a) 节（视情况而定）应向供应商支付的补偿金额。「出厂完工」 是指车辆满足并遵守供应商的所有检查和质量保证流程，处于可交付状态，并根据本制造协议（包括技术规范）全面检查是否符合买方的要求和要求。「现场服务行动」 或 「FSA」 是指买方、其关联公司、经销商或其他授权维修机构实施或执行的涉及车辆或部件缺陷或与之相关的召回、维修行动、延长保修期、安全、维护或改进计划或类似行动。「固定预留量」 应具有附录 2 销量规划程序中规定的含义，即第一个日历年 (N) 的预留量，作为滚动预留量的一部分。[***] 「吉利汽车」 是指吉利汽车集团有限公司Ltd.，Reg. 编号：91330201MA2CK3LC02，根据中华人民共和国法律注册成立的有限责任公司。「困难事件」 是指在不影响第 29.1 节的情况下，市场上零部件（包括通用组件）的实质性短缺或供应限制，超出了供应商的合理控制范围，从商业或财务角度来看，这客观上使批量计划的履行变得过于繁重。「行业标准」 是指从事与本制造协议下类似业务的熟练和经验丰富的行为者在任何给定时间都应发挥的专业精神、技能、勤奋、谨慎和远见。就本制造协议和车辆而言，「Job1」 是指车辆开始生产的日期。「JPH」 是指每小时的就业岗位，即一小时内生产的车辆数量。协议编号：GEE23-016 8 「专有技术」 指与技术规格相关的技术信息、知识和经验，或通过本制造协议提供的技术援助传递的技术信息、知识和经验，包括工业和/或知识产权（如果有）。「生命周期规划卷」 的含义和编号应与附录 1 中从 FY2023 到 FY2029 的含义和编号相同。「LTIV」 是指附录2批量规划程序中详述的长期投资量。「轻微缺陷」 是指真正轻微的缺陷（根据VCPA评级标准为C10），不符合技术规范，对车辆和/或组件的功能影响微乎其微，例如只有专家才能检测到的轻微的非视觉或视觉负面印象（包括但不限于尖锐的划痕等），但始终排除（i）任何系统性或重复性缺陷，除非买方另行批准，否则始终排除（i）任何系统性或重复性缺陷，包括但不限于系统性缺陷，以及 (ii) 组件缺陷。双方承认，在大多数情况下，次要缺陷不需要修复，但是当小缺陷频繁重复发生时，供应商将尽其商业最大努力采取行动，防止此类小缺陷在未来的交付中再次发生。「制造和车辆供应协议」 或 「制造协议」 是指本制造和车辆供应协议，包括其附录和随附的附录。「OktB」 是指开发协议中进一步定义的车辆开始交付给外部客户的日期。「[***] 制造协议」 指 [***] 制造和车辆供应协议（国内）及其所有附录。「许可证」 应具有第 16 节中规定的含义。「个人数据」 是指一方根据制造协议从另一方获得的所有信息（i）与已识别或可识别的自然人有关，包括另一方的员工和客户，可以直接或间接识别该人，或（ii）根据现行或今后生效的适用国家、联邦、州和国际法律法规，被视为个人数据。「植物」 应具有上文 (2) 中规定的含义。「极星」 应具有上文 (1) 中规定的含义。「Polestar 实际销量」 是指工厂在一定时期内生产并达到出厂完工状态的车辆总量。「项目协议」 应具有第 28.1.5 节中规定的含义。
协议编号：GEE23-016 9 「接收方」 是指从披露方接收机密信息的一方。根据指导委员会的决定，「保留卷」 的含义应与附录 2 批量规划程序中规定的含义适用于紧随其后的 [***] 日历年 [***]。「指导委员会」 是指处理双方在 [***] 车辆在各种事项上的合作的第一级治理论坛，根据本制造协议，涉及双方之间的合作的是所谓的吉利和Polestar 417指导委员会。「战略委员会」 是指双方为处理双方就各种事项在 [***] 工具方面的合作而设立的最高管理论坛。「系统缺陷」 是指可归因于在统计显著水平上发生或可能发生的相同或基本相同的根本原因的缺陷。单个小缺陷不被视为系统性缺陷，但是，如果从影响层面综合考虑，则多个次要缺陷可能被视为系统缺陷。同样，一些主要缺陷可能足以符合系统缺陷的资格。「技术信息」 是指买方向供应商传达的所有技术规格和专有技术以及存储在任何媒体或材料或原型中的所有其他书面或印刷的技术信息或软件及其所有复制品、摘要和摘要，以及供应商对技术规格和专有技术进行的所有修改和/或改进。「技术规范」 指（i）GRI与买方之间商定的制造车辆所必需的所有必要车辆规格，由GRI按照第4节的规定提供给供应商；（ii）买方（或GRI代表买方）传达给供应商的任何媒体或材料或原型中存储的所有其他书面或印刷技术信息或软件，以及双方商定的所有复制品、摘要和摘要双方并由工厂确认（不应予以确认）不合理地扣留或延迟），以及供应商根据变更管理流程所做或为其做的所有修改和/或改进。示例是 GRI 以纸质或电子形式向供应商提供的必要的产品图纸、材料清单、装配说明和质量要求，以便根据本制造协议的条款和条件制造车辆。「第三方」 是指本制造协议中除任何一方之外的一方。为避免疑问，除非上下文另有明确要求，否则本制造协议一方的关联公司应为第三方。「独特类型绑定工具和设备」 是指买方拥有的、存储在工厂场所、特定于买方车辆且买方及其关联公司独有的工具和设备。协议编号：GEE23-016 10 「独特的供应商工具」 是指包括但不限于模具、仪表、固定装置的工具，这些工具归买方所有，位于与车辆（和/或其中的组件）相关的组件供应商的场所，如果不进行改装，就不能或预计不会重复用于其他产品。「车辆」 应具有上文背景E中规定的含义。「保修期」 是指买方在相关市场上向买方终端客户提供的车辆的保修期，买方根据适用的法律和法规不时更新。2. 优先权的范围和顺序 2.1 本制造协议规定了适用于在中国大陆以外销售的车辆的制造、组装和向买方销售的具体条款。2.2 如果本制造协议的条款与本协议的附录之间存在任何矛盾或不一致之处，双方同意，如果此类文件中未特别说明或背景或情况明确表明并非如此，则双方将按以下顺序优先于对方:a) 的主要文件本制造协议。b) 附录 1 — 定价原则和程序 c) 附录 2 — 批量计划程序 d) 附录 5 — 质量协议 e) 附录 3 — 可持续发展要求 f) 附录 4 — Polestar 行为准则 2.3 本制造协议的附录构成本制造协议不可分割的一部分。3.销售和购买 3.1 供应商同意向买方供应根据本制造协议的条款和条件订购的车辆，买方同意购买订购的车辆。供应商只能按照买方的指示将车辆出售给买方和/或其关联公司。车辆应按照技术规格制造。3.2 买方承认，供应商将根据本制造协议中规定的条款和条件为买方制造车辆并供应给买方 [***] 3.3 双方承认，可能存在或可能与其他买方签订关于在工厂生产车辆的其他制造和车辆供应协议，协议编号：GEE23-016 11，如果有，以及是否考虑了总体合作方式此类协议与本制造协议的协议实质相似，本制造协议附录2所附的类似批量计划程序原则以及第19节所述的类似退出成本原则应由供应商与其他买方/买方商定。尽管前述内容很笼统，但未经双方书面同意，双方根据附录2商定的预留量和双方根据附录1商定的车辆价格不得与附录1发生实质性的负面偏差。4.技术规范 4.1 GRI 应根据 GRI 描述的流程向工厂提供技术规范。 车辆技术规格将在吉利产品生命周期管理 pLm 系统中发布。工厂承诺严格按照技术规范、专有技术和/或GRI或其分包商的其他指示制造和组装车辆。4.2 任何影响车辆的技术规格变更均应获得买方的批准，并由GRI根据第24.2节的变更程序通知工厂。批量计划程序和订购流程 5.1 工厂车辆的批量计划和订单下单程序作为附录2附于此。5.2 从2024年到本制造协议到期，工厂的装机容量使每年可生产 [***] 辆汽车。在本制造协议有效期内，供应商应保持按买方订购的数量制造、组装和向买方供应车辆的能力，但不得超过双方根据附录2商定的数量。5.3 如果供应商由于零部件和/或材料短缺而无法履行本制造协议规定的供应车辆的义务，并且这种限制可归因于零部件供应商，但属于该范围的事件以外的任何原因困难事件和/或不可抗力事件，则供应商应尽其商业上的最大努力，并应行使与这些组件供应商达成的协议下的权利，确保这些组件供应商采取一切必要行动，恢复对供应商的合同义务的遵守。5.4 [***] 5.5 如果在任何时候，供应商现在或有理由预期或将无法履行其在本制造协议下向买方供应车辆的义务，而这种限制应归因于买方唯一的供应商，则买方应根据供应商的要求，尽最大商业努力协助供应商以切实合理的方式解决问题。5.6 供应商应遵循附录 2 第 6 节所述的产能管理流程。除产能管理流程外，供应商应立即将协议编号：GEE23-016 12 通知买方 (i) 任何将或可能导致车辆生产所用部件、材料或通用部件的限制影响供应商履行本制造协议义务的能力，包括由此可能产生的后果，双方应遵循第 5.3 节和第 5.4 节中规定的原则和程序，并就如何最好地最大限度地减少车辆影响的具体事项进一步共同商定(i) 以上。5.7 供应商在与其他买家签订工厂生产车辆的其他制造和车辆供应协议时，将考虑工厂的可用批量产能（包括生命周期计划量、预留量和最终月产量）。5.8 买方将根据附录 2 中规定的订购流程订购和供应产品。6.价格和付款 6.1 产品价格 6.1.1 在 「正常距离」 基础上计算全部生产成本和设定车辆价格的原则和程序作为车辆定价原则和程序附录 1 附后。6.1.2 除车辆外，工厂制造的作为车辆零件的服务/备件也可以订购，但将在单独的协议中进行规定。6.2 付款和发票 6.2.1 每辆车的发票应予订购由于规格不同，因此应提供。买方根据本协议向供应商支付的任何款项均应向 [***] 6.2.2 付款应通过银行转账以人民币支付。6.2.3 本制造协议中提及的所有金额和付款均不包括增值税和任何其他税费，例如预扣税和附加费。只有在当地法律要求时，才对所有发票金额征收增值税，并应由买方承担。买方可以指定第三方来处理必要的增值税登记和退税。6.2.4 根据第 8.1.1 节（发票触发装船）交付车辆后，供应商应向买方开具车辆发票。除非双方另有约定，否则买方最迟应在发票日期后 [***] 天内付款。6.2.5 发票可以通过电子方式生成。但是，为了满足增值税和海关申报要求，买方可以要求在指定期限内提供纸质汇总发票。6.2.6 [***]。
协议编号：GEE23-016 13 6.2.7 迟于到期日的款项将自动按未支付的每一天的逾期付款利率收取，利息应为 [***]。7.制造 7.1 制造和组装 7.1.1 供应商应始终以专业方式提供本制造协议中规定的服务。供应商应始终使用经过适当教育的专业和熟练人员提供服务，以提供服务。供应商应有效利用必要的资源、材料和服务来提供本制造协议中规定的服务，并应以符合行业标准的方式以符合要求的质量和性能水平的经济高效的方式提供服务。作为该义务的一部分，供应商承诺在制造协议有效期内持续提高服务的成本效率。7.1.2 工厂承诺不时严格按照技术规范、专有技术和/或其他方式组装车辆，除非根据第 24.2 节7.1.3 [***] 7 中规定的变更程序指示，否则不得对组件进行任何产品变更、修改或替换。1.4 工厂将努力满足买方的可持续性标准，并将随时向买方通报情况，如附录3。7.2 设备和工具 7.2.1 供应商承诺保留工厂生产车辆的所有工具和设备（例如通用设备、通用型绑定工具和设备、通用供应商工具）的所有权和所有权，但买方仍是其所有者的独特类型绑定工具和设备以及独特的供应商工具除外。即使这些工具和设备位于工厂内，买方仍将是该独特类型绑定工具和设备的所有者。正常的模具维护将由工厂开始，相关费用作为车辆价格的一部分收取，而独特类型绑定工具和设备的更新和更换将由买方单独控制和支付。7.2.2 供应商承诺（或确保Polestar或工厂，视情况而定）购买或已经购买所有必要的工具、设备和系统，包括但不限于必要的夹具、固定装置、工具和焊接设备用于组装车辆。7.2.3 任何工具和设备根据第 7.2.1—7.2 节获得。2 应符合供应商的质量要求，符合行业标准。7.2.4 根据本协议购买的独特类型绑定工具和设备以及独特的供应商工具应仅用于组装车辆及其组件。协议编号：GEE23-016 14 7.2.5 工厂应根据上述工具和设备的适用维护说明或在没有具体说明的情况下使用行业惯例，将工厂用于生产车辆的所有工厂工具和设备保持在适当的工作状态下。7.2.6 如有必要，供应商应协助买方逐步淘汰与独特类型绑定工具和设备以及独特供应商工具相关的项目。雕刻独特的类型绑定工具和设备以及独特的供应商工具的成本由买方承担。除非供应商和买方另有约定，否则买方和供应商必须在EOP之前的12个月内就处理独特类型绑定工具和设备以及独特的供应商工具的流程和时间达成一致。商定的时间和流程不得对工厂任何其他产品的生产造成不合理的实质性干扰，买方应赔偿由此类干扰造成的供应商直接损失，此类补偿的细节应由供应商和买方进一步协商。7.2.7 对于独特类型绑定工具和设备以及独特的供应商工具，买方或买方的关联公司应授予供应商使用此类资产制造车辆的权利待签订用户权利协议介于供应商和买方或买方的关联公司之间。7.2.8 买方应根据附录 1 中规定的定价原则，向供应商支付其在通用设备、通用型绑定工具和设备以及通用供应商工具中的份额，并补偿供应商在《用户权利协议》下产生的与独特类型绑定工具和设备以及独特供应商工具相关的费用。7.3 组件 7.3.1 买方已于 2021 年 12 月 28 日与宁波吉利汽车研发有限公司签订了开发和采购服务 (GEE21-012) 服务协议有限公司。（GRI），开发协议，根据该协议，GRI及其关联公司应提供开发和采购服务。买方利用这些服务来履行本第 7.3 节规定的义务和责任。7.3.2 供应商应负责通过取消组件供应商的此类组件并视情况采取其他必要措施来购买用于生产车辆的组件。7.3.3 供应商将直接取消组件供应商的零部件。供应商将获得停用组件所需的信息。7.3.4 供应商负责管理入境物流，包括但不限于从组件供应商到工厂的运输、清关和支付包括关税在内的相关物流费用。 7.3.5 供应商应将所有组件供应商的发票直接支付给组件供应商。此类组件的成本应包含在车辆的价格中。7.3.6 [***] 协议编号：GEE23-016 15 7.3.7 [***] 7.4 保险 7.4.1 供应商有责任为其根据制造协议开展的业务运营和活动购买并维持适当和充足的保险。为避免疑问，上述内容包括供应商有责任确保工厂中使用的所有设施、设备和工具都得到适当的保险，除非根据单独的工具协议，用于制造车辆的独特类型绑定工具和设备以及独特的供应商工具的所有权已转让给买方或组件供应商或将其保留给买方或组件供应商。7.4.2 买方有责任为其业务运营购买和维持适当和充足的保险，以及根据制造协议开展的活动（如果有），包括独特类型绑定工具和设备以及唯一供应商工具，前提是其所有权已转让给买方或由买方保留。7.4.3 供应商承诺为车辆提供全额保险，直到所有权和损失或损坏风险移交给买方。8.交付、所有权和风险 8.1 车辆的交付 8.1.1 对于工厂整车，除非双方另有约定，否则交付应在双方商定的港口按照 FoB Incoterms 2020 进行。如果买方需要除本节规定的物流服务以外的物流服务，则与此类物流服务相关的任何此类成本和费用将由买方报销给供应商。8.1.2 供应商应在双方用于此类通信的系统中将车辆注册为出厂完整车辆，通知买方。8.1.3 供应商应在批量计划程序期间决定的时间范围内向买方交付出厂整车双方商定并保持买方告知了车辆的计划生产计划和出厂完工状态，并告知买方车辆在港口供买方提货的计划时间，最迟应在该计划时间前 8 个工作日，以便买方安排及时运输。8.1.4 除非双方另有约定，否则买方承诺每天提车。在工厂生产的营业时间内，货场应可供买方领取车辆。8.1.5 买方承认，供应商将保留 [***] 个停车位供自己使用，工厂场地内的其余可用停车位将按比例分配给工厂客户（包括买方），[***] 的停车位将在2024年为车辆提供。（就本第 8.1.5 节而言，双方承认并同意，本协议编号：GEE23-016 16 中规定的 [***] 停车位应与供应商签订的 [***] 制造协议中的基本相同部分一起阅读和解释，这意味着本制造协议以及与供应商签订的 [***] 制造协议在 2024 年车辆的总停车位总数和总数应仅限于 [***]。) 买家如果有额外的停车位如有必要，双方将商定数量和合理的额外费用。如果买方要求供应商可以提供合理的支持，并且供应商有能力提供所请求的支持，则供应商将相应地有权向买方收取合理的管理费和/或停车费，具体由双方商定。如果无法通过上述措施解决停车问题，则无论第 27 节规定的相关时限如何，此类问题都应在 2 天内上报给指导委员会，以便迅速得到解决。除了此处描述的义务外，买方还应考虑供应商将向买方以外的其他买家生产车辆，并且此类车辆还需要存放在工厂的院子里。8.2 所有权和损失或损坏风险 8.2.1 所有权和风险每辆车的损失或损坏根据第 6.2.4 节，车辆在开具发票时交给买方，但不影响买方根据第 9 节拒绝车辆的权利。8.2.2 FoB 之前的工作程序应由双方单独商定。8.3 延迟交付车辆 8.3.1 供应商应立即将以下情况通知买方：(i) 供应商可能合理预见的任何将或可能导致任何延误的情况，包括由此可能产生的后果，以及 (ii) 供应商如何合理预见到会或可能导致任何延误，包括可能的后果，以及 (ii) 供应商如何合理预见到会或可能导致任何延迟，包括可能的后果，以及 (ii) 供应商如何理解打算在不损害供应商的前提下最大限度地减少上述 (i) 的影响本制造协议下的责任（如果有）。8.3.2 如果供应商延迟交付车辆或有理由怀疑会发生延误，供应商应立即进行根本原因分析，前提是根本原因分析表明延误是或将由供应商引起，则采取合理措施避免延误，如果无法避免，则予以补救。任何此类措施均应由供应商自费，不包括车辆价格。8.3.3 [***] 8.3.4 [***] 8.3.4 [***] 8.3.5 [***] 8.3.5 [***] 8.5 配送和出境物流 8.5.1 车辆将由买方通过买方管理的分销网络进行分配。
协议编号：GEE23-016 17 8.5.2 对于购买用于在中国大陆以外销售的车辆，供应商有义务采取一切必要措施促进此类出口，并根据买方提供的指示，为高效出口做出贡献，包括但不限于确保此类出口获得中国相关法律法规的授权。8.6 海关 8.6.1 供应商有责任在中国境内获得和维持任何必要的海关许可证，以促进履约本制造协议，包括但不限于出口许可证.该义务延伸至供应商遵守买方提供的指示，以促进从中国高效出口。8.6.2 为避免任何疑问，供应商是唯一可以指定海关代理人以支持在本制造协议下供应的车辆在中国简化海关手续的一方。供应商应在任命此类海关代理人之前，对合规风险（包括腐败风险）进行必要的尽职调查。8.6.3 供应商应确保在制造协议期限内，根据中华人民共和国参与的优惠贸易的原产地规则条款，根据本制造协议供应的车辆符合原产地规则条款规定的原产地货物，并应向买方提供中国主管当局为每辆汽车签发的有效原产地证书，其中应包括必要的信息根据向买方实施此类优惠贸易协定的任何国家的相关法律，进口国家（包括但不限于型号、VIN 号和合理要求的任何其他必要信息）要求买方在进口国家享受优惠关税税率。8.6.4 在第 8 节规定的义务范围内。6.3 未由供应商履行，完全直接由于供应商未履行其在第 8.6.3 节中的义务，买方因此无法在进口国家享受优惠的关税税率，并且买方已在法律和实践可能的范围内尽其商业上的最大努力缓解措施，供应商应一次性补偿买方（或其代理人支付的进口税金额之间的差额）进口国）和进口税金额如果享受优惠的关税税率, 这笔钱本来可以支付. 9.质量、检验和拒收产品的权利 9.1 质量 9.1.1 双方承认，根据车辆质量要求的实现和维护以及过程可靠性至关重要。供应商应采取一切预防措施并制定所有必要的程序，以确保本制造协议和附录5质量协议，尤其是消费品审计（CPA）标准的质量要求。供应商应根据买方的指示在工厂和零部件供应商采取必要的行动，以纠正与本制造协议中规定的车辆和流程产品质量要求的偏差。协议编号：GEE23-016 18 质量要求将适用于所有车辆。供应商和工厂应达到并维持技术规格中规定的车辆标准。9.1.2 双方承认，为了满足本制造协议和附录 5 质量协议中规定的质量要求，双方将相互共享附录 5（质量协议）1.1 中规定的性能指标和其他数据，并应按照双方在附录 5 中商定的定期提交质量控制、测试报告和记录。9.1.3 附录 5 质量协议中定义的消费品审计质量指标要求适用于所有车辆。标准校准、校准和目标水平载于附录 5。9.1.4 根据本制造协议，组装或任何其他与车辆生产或检验相关的活动应由为车辆分配的经过全面培训的合格人员在工厂进行。9.2 检查和测试 9.2.1 供应商完成车辆工作后，应通过测试线，供应商将在测试线上检查车辆并决定其是否符合技术规格且出厂完工没有任何缺陷（不包括轻微缺陷）。为清楚起见，即使车辆已通过测试线，供应商仍有责任确保车辆继续满足并符合技术规格并在车辆根据第 8.1.1 节交付给买方之前保持出厂完工。测试线应包括全面检查，如果买方要求，还应进行道路测试，以及其他符合附录5质量协议的标准和要求（包括CPA、CoP标准和要求）或双方商定的任何其他标准和要求。9.2.2 买方有权自费并在收到合理通知后，在正常工作时间内检查车辆的组装，并可以对车辆进行测试已经把车停在最后一个休息点了，为了确定车辆符合本制造协议中规定的产品和工艺质量要求并符合技术规范，没有任何缺陷（不包括轻微缺陷）。9.2.3 为避免疑问，无论供应商和/或买方在这些测试中是否存在或应该发现任何缺陷，进行的此类检查和测试均不得解除供应商对所交付车辆质量及其遵守本制造协议的责任。9.2.4 如果测试显示车辆不符合或不符合技术规格，或者出厂未完成或存在缺陷，则适用第 9.3 节。供应商负责进行内部工作以及根据适用于相关市场法规的法律要求对整车进行外部CoP测试。买方应提前将市场通知供应商。供应商负责促进、协调和证明由立法机构指定的第三方进行的CoP审计，并证明其合规性。所有相关费用应包含在协议编号：GEE23-016 19 中，即车辆价格。为避免疑问，供应商对组件层面的CoP测试不承担任何责任。9.2.6 供应商需要在以下条件下停止向买方交付车辆：[***]。9.3 在工厂拒绝、缺陷和维修的权利 9.3.1 供应商交付给买方的车辆应出厂完工 [***]。9.3.2 供应商应遵循附录 5 第 1.3 节中进一步描述的 [***] 流程。9.3.3 [***] 9.3.5 为避免疑问，供应商应实际纠正车辆交付之前或停在工厂院子里时发现的任何缺陷 [***]。如果此类缺陷未得到适当纠正或车辆出厂未完工，则买方没有义务接受车辆。9.3.6 [***] 9.3.7 [***] 9.4 [***] 9.4.1 [***] 9.4.2 [***] 9.4.3 [***] 9.4.3 [***] 10。保修和类似索赔 10.1.1 供应商保证并声明车辆无缺陷。尽管如此，供应商对次要缺陷不作任何明示或暗示的保证，前提是已按照双方同意的格式向买方报告了该次要缺陷。10.1.2 如果交付后在车辆中发现缺陷，供应商（或供应商指定并经买方批准的公司）应立即：（i）进行根本原因分析，以确定缺陷的原因；（ii）向买方提供缺陷详细说明缺陷原因和纠正程序的报告；以及 (iii) 采购缺陷已由组件制造商或工厂更正，协议编号：GEE23-016 20，所有内容均在附录 5（质量协议）中进一步列出。我们承认，供应商可以指定 GRI 进行上述分析。10.1.3 解决缺陷的技术解决方案应在实施之前得到买方的批准。如果双方无法就如何进行达成协议，则应根据附录5（质量协议）的进一步规定将问题上报。双方承认，安全和客户服务要求供应商在这方面进行紧急处理。11.系统缺陷索赔 11.1.1 供应商应承担附录 5（质量协议）第 4.1.2 节 「车辆保修恢复」 中规定的费用，这些费用涉及由于供应商在保修期内制造或组装不当而导致的车辆系统缺陷造成的索赔，但始终受第 23 节规定的限制的约束。为避免疑问，损害赔偿包括金融服务管理局的费用（包括与之相关的管理费用）。处理责任调查和费用补偿的程序将由双方根据具体情况处理。11.1.2 双方承认并同意，供应商不负责采取任何行动来纠正因设计错误造成的系统缺陷或与之相关的任何损失、成本、费用或索赔。11.1.3 双方将共同调查系统缺陷是否由供应商或组件供应商或 GRI 造成或根据以下条件将它们组合在一起附录 5（质量协议）。如果双方不同意，则应根据质量协议将问题上报，如果仍未解决，则根据第 24.12 节进一步上报。组件供应商和/或 GRI 12.1.1 如果系统缺陷和/或缺陷是由组件供应商在组件的有效保修期内造成的，则供应商应尽其商业最大努力向此类组件供应商索赔此类缺陷，后者应根据供应商与该组件供应商之间的协议对系统缺陷和/或缺陷负责，并且组件供应商提供的实际报销应转移给买方。供应商应提供所需的任何文件，以便于将赔偿金转交给买方。为避免疑问，如果零部件供应商交付的组件（不包括工厂制造的组件）在车辆交付给买方之前存在缺陷，则供应商应纠正该缺陷并直接与零部件供应商处理任何可能的索赔，没有义务向买方支付零部件供应商提供的任何赔偿。12.1.2 如果系统缺陷和/或缺陷是由GRI的设计造成的，双方同意赔偿应按照根据双方之间达成的协议买方和 GRI，除非这是系统性缺陷和/或也涉及组件交付供应商的缺陷，在这种情况下，关于组件供应商责任的第 12.1.1 节应适用。
协议编号：GEE23-016 21 13。车辆终身改正援助 13.1.1 供应商有义务协助买方努力纠正缺陷，直至车辆批量生产结束后的 15 年内，提供正常补偿。14.产品责任 14.1.1 在遵守第 14.1.2 节的前提下，供应商应对与车辆相关的所有产品责任索赔向第三方负责，并应在以下情况下赔偿、保护买方免受来自第三方的所有此类产品责任索赔的侵害：(i) 车辆存在系统缺陷或缺陷（除非缺陷是轻微缺陷）；(ii) 缺陷和/或系统缺陷是由供应商或其关联公司造成的；以及为避免疑问，任何与缺陷和/或系统有关的索赔第三方或 GRI 造成的缺陷应根据第 12 节进行处理。14.1.2 第 14.1.1 节规定的使买方免受伤害的义务仅适用于法院、仲裁庭最终裁定或供应商批准的和解协议中商定的损害赔偿。买方同意应立即将此类第三方索赔的存在告知供应商，并在法律和实践可能的范围内，向供应商提供根据该第三方索赔全面参与任何诉讼或其他诉讼的权利，并有权参与任何协议或和解的谈判。尽管如此，为避免疑问，任何和解均应按上文规定得到供应商的批准，除非是绝对紧急的或适用法律或最佳实践所要求的，否则可能会带来更高的法律或商业风险。15. 权威调查和 FSA 15.1.1 供应商应根据买方的指示采取必要的行动，以便买方履行其与主管当局有关的问题、审计和调查以及现场服务行动的所有强制性和法律要求的联系和互动的责任。这包括供应商通过其商业上合理的努力进行充分合作和提高透明度。供应商还应尽其商业上合理的努力，向买方提供答复权威调查所需的所有相关和相关数据，买方可应买方要求提供。由于时间至关重要，供应商承认将在买方请求中规定的合理时间范围内尽其商业上合理的努力开展和/或协助调查。供应商还应确保根据所有适用国家/地区的法律要求提交的所有报告均与附录 5（质量协议）中规定的其他买方工具（包括相关数据）保持一致和一致。15.1.2 为避免疑问，供应商有责任针对任何缺陷和/或系统缺陷提出和制定解决方案，并与组件供应商或工厂一起实施下文第 15.2 节中处理的此类解决方案。协议编号：GEE23-016 22 尽管如此，供应商没有义务纠正小缺陷。15.2 现场质量问题 15.2.1 为确保现场车辆的质量，数据收集系统应支持及早发现和尽早解决任何潜在问题。供应商理解，双方之间将需要全面合作，包括在法律允许的范围内共享所有相关数据以及在附录5（质量协议）规定的EOP +20年之前所需的任何其他相关信息。该合作义务还包括买方有义务调查车辆可能发生的所有问题或潜在问题，并且应买方要求，供应商应尽其商业上合理的努力来协助解决买方合理要求的必要事项。 15.2.2 除非附录5质量协议中另有规定，否则应适用以下流程，以确保以安全的方式进行车辆更正。15.2.3 当买方发现车辆缺陷时，买方应在双方商定的最短时间内，在不超过缺陷报告并告知买方后的两 (2) 周内，或在双方商定的更长时间内，以双方商定的格式将车辆缺陷通知供应商仅适用于某些极端情况。15.2.4 由于确保车辆无缺陷的生产符合双方的利益，供应商将尽其商业上合理的努力，在附录5规定的时间范围内通过临时控制行动/ICA（如果可行）和永久纠正措施/PCA 来减轻缺陷，即使根本原因尚未确定，这种缓解措施也将尽快实施。15.2.5 当缺陷的根本原因确定后，无论是否根本原因将缺陷确定为可变性或设计缺陷，供应商应做出商业上合理的努力，在附录 5 中规定的第 2.3 节（质量问题的问题和缺陷解决准备时间）规定的时间范围内，实施双方商定的永久纠正措施。尽管如此，供应商没有义务纠正小缺陷。15.2.6 如果供应商知道来自同一平台或共享技术的其他车辆存在任何缺陷，这些缺陷可能立即或可能对车辆产生重大影响，则供应商应在遵守适用法律法规的要求以及机密信息的前提下，向买方报告此类缺陷。15.3 文件保留政策 15.3.1 供应商承诺根据自己的文件保留政策或双方特别约定的其他方式保留与车辆相关的文件，直至EOP+20年。供应商有义务根据买方的合理要求向买方提供文件。协议编号：GEE23-016 23 16。许可证 16.1 供应商负责工厂的运营，并应持有其注册地的所有适用法律法规和/或履行本制造协议规定的义务和责任所需的所有必要许可证，包括但不限于运营工厂以及根据本制造协议（「许可证」）生产和销售车辆。16.2 所有许可证均应有效，以便供应商可以在期限内生产和销售车辆本制造协议。如果需要必要的协助才能获得本节规定的许可证，则买方应尽其商业上的最大努力为供应商提供此类申请支持。17.商标和知识产权 17.1 通则 17.2 为避免疑问，不得将本制造协议解释为赋予任何一方使用另一方或其关联公司拥有或许可的任何注册或未注册商标或品牌名称的任何权利，除非采用本制造协议中规定的方式和范围或该另一方以书面形式明确同意。17.3 买方知识产权许可 17.3.1 买方特此向供应商提供临时免版税，非排他性，只能在下文第 17.3 节规定的范围内再许可，买方知识产权（由买方拥有或许可；整个第 17 节，包括买方的商标）的许可，这些知识产权是生产车辆所必需的，并且仅用于在本制造协议的期限内向买方生产和销售车辆。 根据本协议授予的许可证不赋予供应商将买方的知识产权用于本第 17.3.1 节所述以外的任何目的和车辆生产的任何权利。在对买方的任何知识产权进行再许可之前，供应商应明确列出为本第 17.3.1 节所述目的需要买方知识产权的分许可持有人，并获得买方的书面同意。17.4 吉利品牌名称 17.4.1 为明确起见，特别请注意，本制造协议不包括使用 「吉利」 品牌名称或商标，或在通信或官方文件中提及 「吉利」 的任何权利不管是什么样的。17.4.2 这意味着本制造协议不是包括在任何产品上直接或间接使用 「吉利」 品牌名称或 「吉利」 商标的权利，或在营销、推广和/或销售此类产品时，或在与第三方的任何其他联系中，例如在演示文稿、名片和信函中。协议编号：GEE23-016 24 17.5 Polestar 品牌名称 17.5.1 相应地，特别值得注意的是，本制造协议不包括在通信或任何类型的官方文件中使用 「Polestar」 品牌名称或商标或提及 「Polestar」 的任何权利。17.5.2 这意味着本制造协议不包括在任何产品上直接或间接使用 「Polestar 品牌名称」 或 「Polestar 商标」 的任何权利或者在营销、推广和/或销售此类产品时，或与第三方进行任何其他联系时当事各方，例如在演示文稿、名片和信函中。17.6 车辆上的商标 17.6.1 尽管如此，特此授予供应商使用买方商标的权利，但仅限于以下目的：(i) 根据技术规范或买方的其他指示制造车辆，以及 (ii) 在中国完成政府申报，仅用于制造此类车辆。17.6.2 [***] 17.6.3 现有知识产权的所有权版权所有曾经的知识产权在签订本制造协议之前由一方开发或以其他方式收购，或由一方在本制造协议之外但在有效期内开发或以其他方式收购，将继续归该方所有。17.6.4 [***] 18.检查权 18.1 在制造协议的期限内，买方有权自付成本和费用，最多支出 [***]，除非政府当局要求买方对供应商进行检查，前提是买方应通过向供应商提供此类政府机构签发的书面文件来证明进行检查的必要性，事先发出书面通知，让供应商有足够的时间满足此类请求，在正常情况下，此类请求至少应为 [***] 之前向供应商提出的检验日期，向供应商提供此类请求的必要细节，检查供应商与根据本制造协议交付的车辆相关的账簿和记录，以便进行质量控制并以其他方式核实根据本制造协议提供的声明。双方将根据具体情况，本着诚意商定哪种账簿和记录以及在多大程度上提供此类信息。如果对供应商提供的账簿和记录中的信息的审查不充分，则应授予买方合理的权利，
协议编号：GEE23-016 25，按照双方事先商定的计划，在供应商的监督下检查工厂。18.2 此类检查不得干扰供应商的正常运营，尤其是制造工厂的正常运营，应在正常工作时间进行。18.3 如果买方由于缺乏能力、资源或不可抗力情况而无法自行进行检查，则买方可以书面指定独立人士第三方（前提是买方应始终确保该第三方将遵守第 25 条）。买方应将拟议的独立第三方告知供应商，如果可能存在任何利益冲突，双方应在讨论开始后的十五 (15) 个工作日内进行真诚讨论并达成切实可行的解决方案，否则，双方应根据第 27.1 条的升级原则将此类问题上报。18.4 如果买方在检查期间发现未履行此处规定的要求或合同义务，则买方有权对此发表评论已识别出偏差。供应商应在收到买方通知后，采取合理的措施以满足要求。如果双方无法就检查采取的措施达成协议，则各方有权将此类问题上报给指导委员会。18.5 对于任何检查，将在 (i) 适用法律和法规，尤其是竞争法或与数据保护法有关的任何法律允许的范围内提供信息，并且 (ii) 它不会违反任何规定，也不会导致违反任何其他合同或协议它加入的任何单方面承诺或对其具有约束力的任何单方面承诺或保证，尤其是未违反供应商与买方（和买方关联公司）以外的任何人之间的合同中包含的保密义务。如果供应商意识到任何可能严重阻碍本第 18 节目标的法律法规或合同义务，则应与买方进行讨论，并在可行和合法的范围内提出替代安排，以实现本第 18万亿条的目标。18.6 双方承认，供应商除买方之外还有其他客户。双方之间的理解是，买方在本第 18 节下的检查权不应扩展到与此类额外客户相关的任何信息。 18.7 为避免疑问，双方承认并同意，本第 18 节（包括频率）中规定的买方检验权应与 [***] 与供应商签订的制造协议中基本相同的部分一起阅读和解释，例如，本制造协议以及与供应商签订的 [***] 制造协议下买方检验权的总和总最大频率应共同限制为每年两次。19.退出和退出成本协议编号：GEE23-016 26 19.1 根据第 28.1.4 节，买方有权自行决定无故终止本制造协议（「退出」），补偿机制应遵循本第 19 节规定的程序。19.1.1 [***] 19.1.2 [***] 19.1.3 [***] 19.2 [***] 19.2 [***] 19.3 [***] 20. [***] 20. [***] 21。 遵守法律 21.1 供应商在履行本制造协议项下的义务时，应遵守中国适用的法律、规章和法规，以及买方通过事先书面通知正式通知供应商向终端客户出售车辆的任何其他司法管辖区的所有其他法律、规章和法规，供应商应获得监管机构或行政机构可能要求的必要许可、执照、授权和/或证书它的业务和其在本制造协议下的活动。21.2 工厂承诺制定合理的网络安全生产控制计划，并应买方要求向买方提供合理的证据，证明工厂在适当时候适用和实施了合理的网络安全控制措施，所有这些都应符合欧洲经委会 R155（关于网络安全和网络安全管理系统车辆批准的统一条款）的要求。尽管前述规定具有普遍性，但供应商应遵守 ISO27000（由国际标准化组织和国际电工委员会联合发布的信息安全标准），以降低与执行本制造协议有关的任何网络安全风险。买方建议供应商遵守并遵守 IEC62443（涉及自动化和控制系统操作技术网络安全的国际系列标准）的相关要求。21.3 供应商应遵守美国、中华人民共和国的反贿赂和反洗钱法律、规章和法规，以及适用于本制造协议下各方业务和活动的任何其他司法管辖区的所有其他法律、法规和法规，包括但不限于美国《反海外腐败法》、《旅行法》、《银行保密法》和《爱国者法》；《英国贿赂法和犯罪所得法》；以及任何实施联合国反协议的立法：GEE23-016 27《腐败公约》、《联合国跨国有组织犯罪公约》；或合作与发展组织的《禁止在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》。21.4 供应商已收到并审查了 Polestar 行为准则的副本业务合作伙伴，附后将本制造协议作为附录4列出，并同意其及其高级职员、董事和员工应遵守《Polestar商业合作伙伴行为准则》中有关本制造协议及相关活动的规定。如果供应商知道或有理由相信发生了违反与本制造协议有关的 Polestar 商业合作伙伴行为准则或本节任何规定的行为，或者如果供应商或其任何所有者、高级职员或董事受到调查或被判犯有任何严重罪行（定义为重罪或同等犯罪），或者如果任何所有者、高级职员、董事或员工受到调查或因与 Polestar 业务相关的任何罪行而被定罪。21.5 [***] 21.6 [***] 21。7 [***] 21.8 供应商应尽商业上合理的努力从其组件供应商处获取信息，然后向 Polestar 提供必要或有用的信息和文件，以遵守与商品进口、出口或再出口相关的法律。21.9 供应商在履行本制造协议规定的义务时，应遵守与保护人们自由享受劳动法（即规范工作条件、工作场所健康的国家法律）有关的所有适用法律和法规和安全、歧视以及结社自由和集体谈判权；《国际人权法案》（即《世界人权宣言》、《经济、社会、文化权利国际盟约》）中国际公认的人权；涵盖人权、劳工标准、环境和反腐败的联合国全球契约（UNGC）十项原则；[***] 在相关情况下，《联合国土著人民权利宣言》（UNDRIP）；以及经合组织尽职调查指南对于来自受冲突影响地区和高风险地区的矿产的负责任供应链。21.10 如果 Polestar 的《商业合作伙伴行为准则》与适用的法律和/或法规，或供应商的任何其他合法权益和/或其协议编号：GEE23-016 28 关联公司或本制造协议主要文件中的条款之间存在冲突，则以制造协议主文件中的条款为准。22.陈述 22.1 各方向另一方保证和陈述：(a) 根据各自注册或组建司法管辖区的法律（如适用），其组织完善、有效存在且信誉良好；(b) 它拥有执行和交付本制造协议并履行其在本协议下的义务的全部公司权力和权力；(c) 本制造协议的执行、交付和履行已获得正式授权和批准，并经此类授权，以及批准完全有效，不是并且不会（i）违反任何适用于它的法律或法规，或（ii）违反其组织文件或其加入的任何协议；以及（d）本制造协议是其具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行。23.责任限制 23.1 任何一方均不对其在本制造协议下造成的任何间接、偶然或间接损失，或任何生产损失、利润或商誉损失负责。23.2 在不损害供应商在第 19 节下的权利的前提下，根据第 23.1 节，各方对本制造协议引起或与之相关的任何损害的总责任应限于每个日历年 [***] 人民币。就本第 23 节而言，双方承认并同意，本第 23.2 节以及此处规定的金钱责任限额的概念应与 [***] 与供应商签订的制造协议中基本相同的部分一起阅读和解释，这意味着对于因本制造协议以及与供应商签订的 [***] 制造协议而产生或与之相关的任何损害的总和最高责任总额应共同限于设定的货币责任上限本制造协议中的第 4 部分。因此，本制造协议第 23.2 节和 [***] 制造协议中基本相同部分下的总金额上限应为每个日历年 [***] 人民币。23.3 本第 23.2 节规定的责任限制不适用于损害；a) 与死亡或人身伤害有关的索赔；b) 因故意不当行为或重大过失造成的，或；c) 由一方违反本节中的保密承诺造成的下文第 25 条或违反第 29.9 节（个人数据保护）。
协议编号：GEE23-016 29 23.4 供应商因延迟交付车辆而根据第 8.3.4 节和第 8.3.3 节向买方支付的违约赔偿金不应作为第 23.2 节规定的责任限额的一部分或按其余计算。23.5 组件供应商支付的任何补偿、赔偿和/或损害赔偿或应付给买方的其他金额均不应构成限额的一部分或按限额计算第 23.2 节 23.6 中规定的负债，除非本制造中另有规定协议（包括任何附录或附录）或双方以其他方式约定，供应商应付给买方的任何赔偿、赔偿和/或损害均不包括在内，也不得对车辆价格产生负面影响。24.治理与变更 24.1 治理 24.1.1 各方应在所有事项上本着诚意行事，并应随时就本制造协议的变更以及本制造协议中出现的问题和/或争议进行合作。24.1.2 双方在本制造协议方面的治理与合作应主要在运营层面上进行管理。如果双方在业务层面无法就与双方合作有关的方面达成协议，则各方有权将此类问题上报给指导委员会。24.1.3 如果指导委员会未能就分歧的解决方案达成协议，则应将相关问题上报战略委员会做出决定。24.2 变更 24.2.1 对于在 OkTB + 90 天后根据变更管理流程对技术规格进行的任何变更或更新变更管理协议或服务协议如果双方尚未签订由双方商定的变更管理协议，则供应商承诺根据双方商定的严格批次顺序订单和计划，立即纳入通过变更管理流程达成并经买方和供应商确认的与零部件、车辆或制造工程流程相关的任何变更。供应商应承担所有上述工作的费用。供应商完成的所有相关工作应作为车辆价格的一部分退还给买方。24.2.2 对于预留数量的任何变更或更新，双方应遵循本文附录2所附的批量计划程序，并应按照上文24.1规定的治理程序进行处理。24.2.3 在本制造协议的期限内，各方可以要求对本制造协议进行除第24节规定的其他更改。2.1 和 24.2.2，应根据上文第 24.1 节中规定的治理程序进行处理。所有各方同意本着诚意行事，在合理的时间内处理和回应任何变更请求协议编号：GEE23-016 30。双方承认，除非双方达成书面协议，否则另一方不会按照此类变更请求履行义务。为避免任何疑问，在就请求的变更达成协议之前，所有工作均应按照制造协议继续进行。25.机密信息 25.1 双方应采取一切必要措施遵守其他各方的安全和保密程序。25.2 所有机密信息只能用于履行本制造协议所包含的目的。各方将保密获得的与本制造协议相关的任何机密信息，除非下文第 25.2 节中特别规定的例外情况适用或经另一方书面批准，否则不得将这些信息泄露给任何第三方，并且他们自己的官员、员工、顾问或分包商除外，他们需要知道以使此类人员能够履行本协议规定的职责，此类人员除外双方及其关联公司有必要知悉双方履行本协议下的职责以及与工厂运营有关的职责。25.3 本条款不适用于接收方能够证明的机密信息：(a) 除违反本承诺或另一项保密承诺外，处于公共领域；(b) 在从披露方收到信息之前已经由接收方拥有；(c) 从可以自由泄露的第三方那里获得泄露同样的内容；（d）必须根据强制性法律、法院命令进行披露，合法政府行动或适用的证券交易所条例；或 (e) 由一方独立制定或制定，其任何部分均未在另一方协助或信息下制定或制定。25.4 接收方应保护披露的机密信息，采取与接收方保护其自身类似性质的机密信息相同的谨慎程度，但不少于合理的谨慎程度，以防止向第三方传播或发布机密信息。此外，各方应确保其员工和顾问受到类似的保密义务的约束，任何参与履行该方义务的分包商都应签订保密承诺，其中包含与本第 25.2 节中规定的条款基本相似的条款。25.5 披露或体现机密信息的任何有形材料均应由披露方标记为 「机密」、「专有」 或其实质等效物。口头或视觉披露的机密信息应在披露时由协议编号：GEE23-016 31（披露方）标识为机密信息，随后应在披露后三十（30）天内以书面形式确认。但是，没有标记或事后确认披露的信息应被视为 「机密」、「专有」 或其实质性等同物，并不使披露的信息失去被归类为机密信息的资格。25.6 如果任何一方违反了本第 25 节所述的任何义务，违规方应在收到另一方的通知后，(i) 立即停止此类有害违规行为，并采取一切必要行动纠正上述行为，(ii) 在财务上补偿所遭受的损害由仲裁庭根据下文第 27.3 节确定。法律规定的所有法律补救措施（补偿性但非惩罚性）均适用。25.7 本保密条款将在本制造协议到期或终止后继续有效，不受时间限制。26.管辖法律 26.1 本制造协议的解释和执行应受中华人民共和国法律管辖，不考虑其法律冲突原则。27.争端解决27.1 升级原则。27.1.1 如果双方无法就处理分歧或争端的共同解决方案达成协议，则应视为已出现僵局，各方应通过僵局通知将此事通知另一方，同时将通知副本发送给指导委员会。收到此类僵局通知后，接收方应在收到后十 (10) 天内编写并向另一方分发一份声明，说明其对争议事项的立场和采取这种立场的理由，同时将其声明副本发送给指导委员会。每份此类声明均应由指导委员会举行的下次例会或任何一方为解决问题而特别要求的论坛会议审议。27.1.2 指导委员会成员应尽合理努力，真诚地解决僵局局面。作为其中的一部分，指导委员会可要求各方本着诚意制定和商定一项解决或解决违规行为的计划，毫不拖延地提交指导委员会。如果指导委员会就该事项的解决或处置达成协议，双方应书面商定该决议或处置的条款，双方应确保该决议或处置得到充分和迅速的执行。27.2 如果指导委员会无法在根据上文第27.1.1节发出僵局通知后的三十 (30) 天内解决僵局，则这种僵局将提交给各方的总法律顾问，总法律顾问应做出合理的努力以与所示相同的方式解决问题以上。如果双方之间未设立指导委员会，则相关问题应立即提交各缔约方的总法律顾问，上文第27.1.2节不适用。协议编号: GEE23-016 32 27.2.1 如果各方的总法律顾问尽管做出了合理的努力，但仍无法在根据上节发出僵局通知后的30天内解决僵局，则这种僵局将提交战略委员会作出决定。如果尽管做出了合理的努力，但战略委员会仍未在向其提交问题后的30天内解决该问题，则应根据下文第27.3节解决该问题。27.2.2 在僵局解决程序中交换的所有通知和通信均应被视为各方的机密信息，并受上文第25节中的保密承诺的约束。27.2.3 尽管如此，双方同意任何一方均可无视时间本第 27.1 节中规定的期限，如果升级的问题性质紧急，且上述适用的时限不合适，则适用更短的时间期限和/或直接将问题上报给战略委员会。27.3 仲裁 27.3.1 因本制造协议或其违反、终止或无效引起或与之相关的任何争议、争议或索赔，均应由中国国际经济贸易仲裁最终通过仲裁解决委员会（「CIETAC」），应为在上海举行，根据申请仲裁时有效的CIETAC仲裁规则进行，而仲裁程序中使用的语言应为英文和中文。仲裁庭应由三名仲裁员组成。27.3.2 无论双方之间有何讨论或争议，除非仲裁庭或法院（视情况而定）另有决定，否则各方均应继续履行其在本制造协议下的承诺。27.3.3 在任何仲裁程序、执行任何仲裁裁决的法律程序或双方之间与本制造协议有关的任何其他法律诉讼中，各方明确放弃主权豁免和任何其他抗辩基于其是主权国家机构或部门的事实或指控进行辩护。这种放弃包括放弃在执行仲裁裁决方面的任何主权豁免和/或对其任何资产的主权执行豁免。27.3.4 所有仲裁程序以及在程序中以任何形式披露的任何和所有信息、文件和材料均应严格保密。期限和终止 28.1 期限和终止 28.1.1 本制造协议在双方正式授权的签署人签署后生效，除非根据下文第 28.1.2 节终止，否则在 Job1 之后的七年内仍然有效。如果买方希望在Job1结束七年后继续生产，双方应本着诚意进行谈判
协议编号：GEE23-016 33 本制造协议可能延期。本制造协议可根据本第 28.1.2 和 28.2 节的规定终止。28.1.2 在以下情况下，任何一方均有权立即终止本制造协议；(a) 另一方严重违反本制造协议的条款，在另一方发出书面通知后四十五 (45) 天内未得到补救以纠正此类违规行为（如果能够得到补救）；或 (b) 另一方当事人是否应破产或就此进行谈判与债权人组成合同或破产申请应由其提出，或者应为债权人的利益进行转让。28.1.3 根据本第28条终止后，双方应就如何处理终止后期间的备件供应达成协议。28.1.4 [***]。28.1.5 [***] 28.2 控制权变更 28.2.1 如果控制权变更（定义见定义），一方有权终止本制造协议以下）发生在另一方，除非另一方事先书面同意已获得。「控制权变更」 指（a）对于买方而言，买方不再受英国Polestar Automotive Holding PLC的控制，或（b）对于供应商而言，供应商不再受吉利汽车的控制。28.3 终止的后果 28.3.1 除非双方书面明确放弃，否则本制造协议的终止不应影响双方在终止之日的应计权利和责任。28.3.2 除非双方另有约定，否则在本制造协议到期或终止时，本制造协议中提及的供应商的权利将终止，供应商应立即停止组装车辆或其任何部件。28.3.3 在本制造协议到期或终止时，供应商不得进一步使用买方拥有或相关的技术信息和专有技术，并应将有形的技术信息及其任何复制品或副本返还给买方，费用由供应商承担，或由买方选择返还给买方可接受的证据表明它们已被完全销毁。28.3.4 供应商应立即采取一切必要行动，将有关当局为车辆签发的所有许可证或注册转让给买方或被指定为附属公司或协议编号：GEE23-016 34 第三方，如果不可能，则安排取消此类许可证或注册。28.3.5 本制造协议终止后，买方应在到期后的六十 (60) 天内，按产品价格购买原厂成品车辆，商定零部件的公允市场价值由双方签订任何无缺陷的车辆和/或零部件以及有关向买方供应的不可取消的订单。28.3.6 除非本制造协议中另有约定，否则任何一方均无权因本制造协议终止而要求赔偿商誉、投资、利润损失或客户损失赔偿或间接损失。28.3.7 尽管如此，如果买方选择根据第 19 条终止本制造协议，第 19 节规定的后果如果本第 28.3 节中的其他部分之间存在任何冲突，则应适用并优先于这些条款。29.其他 29.1 不可抗力 29.1.1 任何一方均不对因不可抗力事件导致的任何未能或延迟履行其在《制造协议》下的义务承担责任。「不可抗力事件」 是指超出一方合理控制范围的任何事件，其性质上是无法预见的，或者如果可以预见的话，是不可避免的；罢工、停工或其他劳资纠纷（无论涉及自己的员工还是第三方）、有关疫情隔离、核心原材料短缺、政府行为（例如限制电力供应、法律法规变更和）的政治强制性决定政策），一般能源或运输网络的故障，限制涉及动机、天灾、战争、恐怖主义、叛乱和骚乱、民间骚动、动员或大规模召唤、民事或军事当局的干预、国家或国际灾难、货币限制、征用、没收、武装冲突、恶意破坏、设备或机械故障、核、化学或生物污染、声震、爆炸、建筑结构倒塌、火灾、洪水、风暴、闪电、地震损失海上、流行病或类似事件、自然灾害或极端情况恶劣天气条件，或工厂供应商或分包商的违约或延误，如果此类违约或延误是由上述事件造成的。29.1.2 如果不可抗力事件阻止该方履行其在本制造协议下的义务，则不应被视为违反本制造协议。29.1.3 声称存在不可抗力事件且无法履行其义务的不履约方因此，本制造协议应立即生效尽管存在协议编号：GEE23-016 35 不可抗力事件，仍以书面形式通知另一方，并尽一切商业上合理的努力继续履行或减轻其不履行的影响，并应在不可抗力事件停止后立即继续履行其义务。29.1.4 如果不可抗力事件的后果持续了九十 (90) 天，而双方都无法接受并产生重大影响或影响的解决方案危及任何物质责任的履行和/或履行和/或一方根据本制造协议承担的责任，另一方有权终止本制造协议，而无需为此终止承担任何责任。29.2 通知 29.2.1 本制造协议中规定或以任何方式与本制造协议标的有关事项相关的所有通知、要求、请求和其他通信必须以清晰的英语书面形式通过国际快递、传真、电子邮件传输或预付费隔夜快递交付认可快递服务，应在收到时生效，应视为已发生：（a）如果是个人送货，则在个人送货的时间和日期；（b）如果通过传真或电子邮件传送发送，则在与此类传真传输有关的确认成功传输页面上注明的时间和日期，或确认电子邮件成功传输的回复中注明的时间和日期；（c）如果由快递员送达，在此类快递服务记录中确认的交货时间和日期；或 (d) 收件人在提交个人快递或快递时拒绝送达的时间和日期；29.2.2 在每种情况下，如果此类收据发生在非工作日，则应视为在下一个工作日收到通知；还规定，如果任何一方通过电子邮件提供任何通知、要求、请求或其他通信，则该方还应提供该通知、要求、请求或请求的副本使用其他方法之一进行其他通信. 29.2.3 所有此类通知, 要求,请求和其他通信应发送至以下地址：致供应商：宁波杭州湾吉利汽车零部件有限公司联系人：[***] 浙江省宁波杭州湾新区滨海六路688号电话：[***] 电子邮件：[***] 附上不构成通知的副本：浙江吉利汽车有限公司宁波杭州湾工厂协议编号：GEE23-016 36 注意：[***] 浙江省宁波市杭州湾新区滨海六路688号电话：[***] 电子邮件：[***] 附上不构成通知的复印件，发往：上海环球贸易公司 [***] 上海普陀区千阳路87号电话：[***] 电子邮件：[***] 致买方：Polestar Performance Ab 收件人：[***] Polestar 总部，Assar Gabrielssons Väg 9，418 78 哥德堡电子邮件：[***] 附上不构成通知的副本：Polestar Performance AB] 注意：法律部极星总部，阿萨尔·加布里尔森 g 9, 418 78 哥德堡电子邮件：[***] 29.3 转让任何一方在没有另一方的情况下均不得全部或部分转让、质押或以其他方式处置其在本制造协议下的权利和/或义务双方事先的书面同意。29.4 豁免任何一方均不得因未行使本制造协议下的任何权利或未将与制造协议有关的违约行为通知侵权方而被剥夺本制造协议下的任何权利。尽管有上述规定，仍应适用投诉和时效期限规则。29.5 可分割性如果本制造协议的任何条款全部或部分无效，则整个制造协议的有效性不应受到影响，制造协议的其余条款仍然有效。在某种程度上
协议编号：GEE23-016 37 无效对一方从制造协议中获得的利益或履约产生重大影响，应予以合理修改。29.6 完整协议在本制造协议签订之日之前作出的与本制造协议标的（无论是书面还是口头）有关的所有安排、承诺和承诺均被本制造协议及其附录所取代。29.7 修正本制造协议的任何修正或增补都必须以书面形式作出并由... 签署当事方有效。29.8 如果根据上述第 28 节、第 13 节（车辆终身更正援助）、第 14 节（产品责任）、第 15.3 节（文件保留政策）、第 17 节（商标和知识产权）、第 23 节（责任限制）、第 25 节（机密信息）、第 26 节（管辖法律）、第 27 节（争议解决）、第 28.3 节（终止的后果），本制造协议终止或到期，第 29.9 节（个人数据保护）以及本第 29.8 节和就其性质而言，本协议的其他条款应在任何终止或到期后继续有效，并在终止或到期后在双方之间继续有效。29.9 个人数据保护各方应根据目前或今后生效的与此类个人数据相关的适用国家、联邦、州和国际法律法规对个人数据进行任何处理。双方承认，意图是任何一方都不会代表另一方根据本制造协议或与本制造协议相关的个人数据。尽管有第 29.9 节的规定，如果任何一方预计一方将代表另一方处理与本制造协议相关的个人数据，则该方应立即将这一事实通知另一方。在必要的范围内，本制造协议的各方随后应本着诚意进行谈判，修订本制造协议，以允许以符合适用法律的方式处理个人数据，并且在本制造协议进行修改或补充之前，任何一方都不得代表对方处理个人数据。[签名页如下] 协议编号：GEE23-016 38 本制造协议以十 (10) 份原件签署，其中买方已收到一 (1) 份，工厂、目录公司和出口公司各收到三 (3) 份原件。POLESTAR Performance Ab 宁波杭州湾吉利汽车零部件有限公司作者：/s/ Dennis Nobelius 作者：/s/ Chunlin Zhao 印刷名称：Dennis Nobelius 印刷名称：赵春林职位：首席运营官职位：总经理日期：2023.7.24 作者：/s/ Anna Rudensjö作者：印刷名称：Anna Rudensjö印刷名称：标题：总法律顾问职位：日期：2023 年 7 月 6 日日期：浙江吉利汽车有限公司宁波杭州湾工厂上海环球贸易公司作者：/s/ 赵春林作者：/s/ 熊英辉印刷名称：赵春林印刷姓名：熊英辉职称：总经理职称：运营总监日期：2023.7.24 日期：2023.7.17 作者：作者：印刷名称：标题：标题：日期：协议编号：GEE23-16 附录 1 [***] 1.2。. [***] 附录 2 批量规划程序 1. [***]
附录 3 可持续发展要求 1 [***] Polestar Legal负责确保本《商业合作伙伴行为准则》的最新版本已发布并在Polestar内联网上提供给所有员工。本文档的原始语言是英语。POLESTAR 商业伙伴行为准则第 2 页，共 12 页目录目的... 3 原则... 3 Polestar 对业务合作伙伴的期望... 4 A. 工作条件和人权... 4 童工... 4 强迫劳动... 4 就业条款... 4 工资和福利... 4 工作时间... 5 结社自由和集体谈判... 5 健康与安全... 5 不歧视与平等机会... 5 b. 关爱环境... 5 总体期望... 5 业务合作伙伴运营对环境的影响... 6 矿产和金属的负责任采购... 6 预防原则... 7 C. 商业诚信... 7 反腐败... 7 利益冲突... 8 公平竞争和商业惯例... 8 贸易制裁和出口管制... 9 保护 Polestar 的机密信息和知识产权... 9 数据保护... 10 D. 审计权... 10 E. 报告与合作... 10 F. 违规行为的后果... 11 第 3 页，共 12 页目的这个《业务合作伙伴行为准则》（以下简称 「准则」）阐明了负责任的商业行为的愿景，并规定了Polestar1要求其所有业务合作伙伴在与Polestar的业务关系中遵守的商业原则。「业务合作伙伴」 一词涵盖与Polestar有业务往来的任何个人或实体（包括其董事、高级职员和员工），包括但不限于向Polestar提供商品或服务或销售Polestar产品和服务的组织，以及代表Polestar开展业务的代表。原则 Polestar 致力于负责任的业务，并打算在整个价值链中体现对诚信、商业责任和信任的承诺。因此，Polestar希望其业务合作伙伴做出同样程度的承诺。通过与Polestar建立业务关系并在此业务关系期限内，业务合作伙伴必须：-在开展业务时遵守适用的法律法规（这要求业务合作伙伴保持对这些法律和法规的认识）以及本准则中规定的原则；以及-确保其员工和分包商了解并遵守适用的法律和法规以及本守则中规定的原则；特别是，业务合作伙伴应该通过适当的尽职调查选择与Polestar业务相关的供应商，将本准则中规定的原则（或同等原则）传达给其供应商，并确保遵守这些原则。本守则涵盖了Polestar对其业务合作伙伴在保护工作条件和人权、保护环境和诚信经商（包括对贿赂和腐败的零容忍政策）方面的要求和期望。在某些情况下，本守则中规定的原则可能与特定国家的当地法律或习俗有所不同。如果是这样，并且当地法律或习俗规定的标准高于本守则规定的标准，则应始终适用当地法律和习俗。另一方面，如果本守则规定了更高的标准，则应以《守则》为准，除非这导致非法活动。本守则包括基于Polestar坚决支持的国际公认原则的要求，例如：-国际公认的人权公约，特别是《国际人权法案》、国际劳工组织的八项核心公约2和第1条 「Polestar」 第32条指极星汽车（上海）有限公司及其子公司（即所有直接或间接受极星汽车（上海）有限公司控制的个人和实体，其中可以由管理当局进行控制，股权或其他权益）。2 国际劳工组织第29、87、98、100、105、111、138和182号公约。
《联合国儿童权利公约》第12页中的第4页，以及《联合国工商业与人权指导原则》；-《经合组织禁止在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》和《经合组织跨国企业准则》。POLESTAR对其业务合作伙伴的期望业务合作伙伴在与Polestar的业务关系中必须满足以下所有要求，我们希望他们得到专业和系统的管理。A. 工作条件与人权 Polestar希望其业务合作伙伴：-为员工提供符合国际劳工标准，特别是国际劳工组织八项核心公约的工作条件；-尊重和促进国际公认的人权原则，包括儿童权利。Polestar支持国际劳工组织（ILO）的要求，并期望其业务合作伙伴遵守和尊重国际劳工组织的标准。童工商业伙伴应努力防止一切形式的童工劳动。在任何情况下，都不应向年龄小于15岁（或在国家法律允许的情况下为14岁）或低于国家法定最低年龄（如果高于15岁）的人提供就业机会。强迫劳动不得有任何与Polestar的业务、产品和服务有关的强迫劳动。因此，商业伙伴不得使用强迫劳动，无论其形式如何。这项禁令包括债役、人口贩运和其他形式的现代奴隶制。就业条款商业伙伴必须保证其员工的工作条件符合所有适用的法律要求。此外，每位员工都应有权以他们易于理解的语言获得书面信息，具体说明他们的雇用条款。工资和福利业务合作伙伴应向员工支付符合或超过法定最低标准、集体谈判协议或适当的现行行业标准的工资和福利，以较高者为准。仅根据适用的法律、法规和集体谈判协议接受扣除。不允许将扣除工资作为纪律措施。第 5 页，共 12 页，有关工资和福利的信息，必须以他们能理解的语言及时提供给所有员工，并符合适用法律。Polestar建议其业务合作伙伴为员工提供足以满足基本需求并实现体面生活水平的总薪酬。还建议商业伙伴系统地努力确保公平的工资。工作时间业务合作伙伴必须遵守有关工作时间（包括但不限于加班和加班补偿）和休息规则的适用法律。 结社自由和集体谈判商业伙伴应尊重其雇员合法组建、加入或排除在雇主与雇员关系相关的协会以及在当地法律允许的情况下进行集体谈判的权利。业务合作伙伴还必须确保员工有机会与管理层讨论他们的工作条件，而不必担心遭到报复。健康和安全安全应始终是任何决策中最重要的因素之一。业务合作伙伴必须始终提供和维护符合甚至最好超过适用标准和法律要求的安全健康的工作环境。非歧视和机会均等商业伙伴不得基于性别、种族、宗教、年龄、残疾、性取向、国籍、政治见解、工会隶属关系、社会背景或其他受适用法律保护的特征进行任何形式的歧视。必须以尊重、尊严和共同的礼貌对待所有员工。b. 关爱环境业务合作伙伴必须确保他们遵守所有适用的环境法律法规。此外，预计业务合作伙伴将支持Polestar保护环境和限制我们在整个价值链中的整体环境影响的承诺。这包括采取积极的方法来减少其运营、产品和服务的环境足迹，包括减少排放和节约资源。在这方面，预计业务合作伙伴将支持向循环经济的转变。预计他们还将对自己的供应链提出类似的环境预期。业务合作伙伴应具备的总体期望：-环境管理计划，监测资源使用情况以确保效率；识别和缓解任何相关风险；使他们能够持续改善环境绩效；第 6 页，共 12 页-与Polestar就环境问题进行公开对话，并与他们合作改善我们以及他们自己的业绩。业务合作伙伴还应保持透明，并应要求向Polestar提供任何必要的环境数据；-管理自有业务伙伴环境绩效的现有程序；-与相关利益相关者和受影响方沟通环境绩效的现有程序（如果适用）。业务伙伴业务对环境的影响在相关情况下，业务伙伴应开展旨在减少其环境影响的活动，包括但不限于：-减少自身业务及其更广泛的价值链中发生的温室气体排放；-提高能源效率和对可再生能源的使用；-空气质量控制和排放管理；-通过再利用和回收以及提供可持续材料，支持减少浪费；-水质和消耗管理；-确保运营和产品中使用的化学品的安全管理。矿产和金属的负责任采购业务伙伴应仅使用开采和交易的矿物和金属，不会助长侵犯人权、不道德的商业行为（例如腐败）、环境损害或为冲突提供资金。业务合作伙伴应确保他们及其供应商在运营中进行尽职调查，以确保负责任地采购和交易金属和矿产。 他们应根据要求向Polestar提供这些尽职调查措施。业务合作伙伴还必须全力支持和配合Polestar的努力，以确保其3TG和钴供应链的完全透明度和可追溯性。第 7 页，共 12 页预防原则 Polestar 还要求业务合作伙伴始终适用预防原则，这意味着只要有理由认为潜在行为可能对个人、社会或环境的健康或安全产生负面影响，他们就应始终采取预防措施。C. 商业诚信由于Polestar与其业务合作伙伴之间的业务关系必须建立在信任、透明、诚实和问责的基础上，因此业务合作伙伴应以道德和最高诚信开展业务，其中包括：反腐败商业伙伴及其分包商必须遵守与反贿赂和反腐败相关的适用法律法规。根据Polestar对贿赂和腐败的零容忍，业务合作伙伴及其分包商不得从事或容忍任何可能被解释为贿赂或腐败形式的行为或不作为。因此，业务合作伙伴必须确保他们不提供或接受任何形式的不当利益（礼物、优惠或款待）3，意在不当影响商业决策，无论商业决策涉及政府官员还是个人。鼓励商业伙伴特别注意以下通常被认为在贿赂和腐败方面风险更大的情况：-与公职人员互动：在与公职人员打交道时适用某些更严格的规则；例如，始终禁止支付便利费；-使用中间人，特别是代理人：许多贿赂案件涉及第三方中介机构（销售顾问、代理人、经纪人等），他们可能将部分报酬用于行贿；中间人必须是中间人被选中适当的选择标准和尽职调查的基础；-向慈善机构、协会或政党捐款以及赞助活动：这些活动可能是贿赂和腐败的途径。原则上，Polestar希望其业务合作伙伴避免向Polestar董事、高级管理人员和员工提供礼物、优惠或款待。在任何情况下，业务合作伙伴向Polestar员工提供的社交设施：-不得意图不当影响接受者的商业判断或制造这种行为的表象；-必须是习惯和适当的商业礼貌，即不应使Polestar感到尴尬或损害其声誉；-在价值和频率上必须合理。3 不当福利的概念包括但不限于金钱礼物、金钱贷款、游乐旅行或度假，奢侈品、隐性佣金或回扣。
第 8 页（共 12 页）如果 Polestar 员工违反本守则要求支付任何不当报酬或激励措施，业务合作伙伴也应根据下文 E 部分通知 Polestar，即使请求被拒绝。业务合作伙伴还应确保其所有报告、记录和发票准确和完整，并且不包含虚假或误导性信息。利益冲突任何可能涉及Polestar与其业务合作伙伴之间利益冲突或利益冲突的情形都必须避免：Polestar员工或业务合作伙伴的专业判断、绩效或决策能力必须独立于不涉及手头业务且不能（或似乎受到）私人利益影响的考虑。因此，一方面，Polestar和/或业务合作伙伴的利益与其各自员工（或亲属、朋友或亲密关系）的个人利益必须分开。在以下情况下，业务合作伙伴应根据下文E节通知Polestar：-业务伙伴的董事、高级职员或员工（或其任何亲属）与有能力做出（或影响）可能使业务伙伴业务受益的决策的Polestar员工有个人关系（例如家庭成员或朋友）有任何形式的参与，或与业务伙伴的财务关系。同样，Polestar员工在做出有关该业务合作伙伴的业务决策或建议之前，必须向其经理披露与该业务合作伙伴的任何潜在冲突关系和/或与该业务合作伙伴的利益。公平竞争和商业惯例 Polestar 努力始终以公平和负责任的市场参与者的身份行事，并期望其业务合作伙伴也这样做。因此，业务合作伙伴必须遵守适用的竞争法律和法规（也称为反垄断法）。特别是，业务合作伙伴必须避免签订任何会阻碍与竞争对手或与自己的业务伙伴竞争的谅解或协议。这适用于影响价格、销售条款（包括折扣）、战略或客户关系、市场、市场份额、客户或地区的任何安排（预计业务合作伙伴参与招标程序时应特别注意）。这也适用于敏感信息的交换4或任何其他非法限制或可能限制竞争的行为。如果业务合作伙伴与Polestar的竞争对手进行互动，则业务合作伙伴不得与竞争对手共享Polestar的任何敏感信息，反之亦然，即使是通过第三方也是如此。4 「敏感信息」 的示例包括（但不限于）有关价格、成本、利润率、销售计划、产能利用率、产品计划和市场份额的非公开信息。第 9 页（共 12 页）业务合作伙伴也应以公平和合乎道德的方式竞争所有商机。他们必须确保向 Polestar 提交的所有声明、通信和陈述都是准确和真实的。贸易制裁和出口管制在与Polestar开展业务时，业务合作伙伴必须遵守适用于Polestar的所有贸易制裁以及所有相关的出口管制法律和法规。贸易制裁限制与某些国家、公司、组织和个人的贸易和金融交易，而出口管制则限制某些 「受管制的」 货物、软件和技术的出口和再出口，而无需有关当局的必要许可证或其他授权。 违反这些规则可能会使Polestar面临重大处罚和其他不利后果。此外，业务合作伙伴必须（视情况而定）：-不得（a）被指定为上市人员5 或（b）从事任何可以合理预期会导致他们被指定为上市人员的行为；-避免（a）直接或间接与任何上市人员进行任何商业活动，包括向Polestar供应来自上市人员的物品，（b）开展贸易制裁或出口管制禁止或限制的任何商业活动适用于 Polestar 的法律，或 (c) 参与任何逃避的交易，或企图违反适用于Polestar的任何贸易制裁或出口管制法律的限制；-确保Polestar的产品和服务不出售或以任何其他方式提供给受全面制裁的国家或地区或上市人员；-为提供给Polestar的所有商品、软件和技术保留必要的出口或再出口许可证或其他授权；-向Polestar提供所有必要的信息和文件，以支持Polestar遵守相关规定出口或重新导出时的出口管制出口货物、软件或技术。保护Polestar的机密信息和知识产权 Polestar可能会在其业务关系中与其业务合作伙伴共享机密信息和/或知识产权元素。业务合作伙伴必须根据现行保密规定处理Polestar的机密信息，特别是：-采取一切适当措施保护Polestar的机密信息，使其免遭不当披露、盗窃或滥用；-仅向其董事、高级职员和有正当知情需要的员工披露Polestar的机密信息；5 「上市人员」 指 (i) 被指定接受贸易制裁或出口的任何个人、公司、实体或组织控制对欧盟、美国、联合国或其他相关国家或当局发布的清单的限制，或受此类贸易制裁或出口管制限制的其他约束，以及 (ii) 由任何上市人员组合持有 50% 或以上，或由上市人员控制的公司、实体或组织。第10页，共12页——除非Polestar事先书面同意，否则不得与Polestar的竞争对手共享Polestar的机密信息；-根据下文E节报告Polestar机密信息的任何丢失或未经授权的访问（无须知情的董事、高级管理人员或员工）；以及——在业务关系结束时，根据现行保密条款处理机密信息并承认保密义务在业务结束后仍然有效关系。如果业务合作伙伴在业务关系中有权访问Polestar的知识产权，则必须以相同的方式处理此类知识产权，尤其是随时保护其免遭不当披露、盗窃或滥用。数据保护业务合作伙伴在处理与Polestar的业务相关的个人数据时，必须遵守适用的数据保护法律法规（也称为隐私法）。「个人数据」 定义为与已识别或可识别的自然人有关的任何信息；可识别的自然人是指可以直接或间接识别的自然人，特别是通过引用标识符，例如姓名、识别号码、位置数据、在线标识符或该自然人的身体、生理、遗传、心理、经济、文化或社会身份的一个或多个特定因素。此外，代表Polestar进行处理活动的业务合作伙伴必须遵守商定的具体合同条款。特别是，业务合作伙伴有责任随时保护个人数据免遭不当披露、盗窃或滥用，并且必须立即向Polestar报告任何涉及Polestar个人数据的事件。D. 审计权除了与Polestar签订的任何协议中规定的任何审计权外，业务合作伙伴还同意：-Polestar（直接或通过为此目的指定的独立第三方）可以随时通过进行审计来验证和评估其对本准则的遵守情况，但须事先书面通知。 -向Polestar提供所有相关信息，并允许Polestar及其代表进入其场所进行此类审计。E. 举报与合作 Polestar鼓励业务合作伙伴就本准则提出问题，如果涉嫌不遵守适用法律法规或本守则的要求，Polestar必须立即提出疑虑。第 11 页（共 12 页）可以向 Polestar 的举报热线 SpeakUp 举报疑虑，网址为 https://www.speakupfeedback.eu/web/polestarexternal。如果愿意，可以匿名提交报告。SpeakUp 举报线由 Polestar 合规与道德法律顾问管理，他将决定并领导所需的调查。如果他们决定不保持匿名，将尽可能对举报者的身份保密。预计业务合作伙伴将与Polestar合作进行调查，并且预计不会对任何举报涉嫌商业不当行为的人进行报复。F. 违规行为的后果商业合作伙伴同意，违反本准则规定的任何义务或承诺均构成对合同的重大违约，并可能（由Polestar自行决定）导致：-业务合作伙伴必须采取必要的补救措施，包括在合理的时间内支付损害赔偿金和采取适当的纠正措施，以补救违规行为并防止将来发生类似情况；以及-Polestar对违规业务合作伙伴采取行动，但不超过立即终止业务关系，以书面形式通知业务合作伙伴。
第 12 页（共 12 页）可以通过以下任何方式联系 POLESTAR 法律部门：* 电子邮件：法律部门：legal@polestar.com * 邮政信件：Polestar 法律部 Assar Gabrielssons Väg 9 SE-405 31 瑞典哥德堡违反本行为准则的行为可通过 HTTPS: //www.seakupfeedback.eu/web/Polestarexternal 发布者：Polestar Legal 于 2021 年 6 月不得解释为雇佣合同，不赋予任何人继续受雇于Polestar的任何权利。附录 5 2023-06-08 质量协议 [***]