CACTUS收购corp. 1有限公司。

第10-Q表格季报告

目 录

除非在本季度10-Q表格（该“季度报告”或“10-Q表格”）中另有说明，否则一律指

「行政支援服务协议」指我们与原赞助商于2021年5月21日签订的行政支援服务协议；

「行政服务协议终止」指我们与原赞助商于2021年5月21日签订的行政服务协议终止协议；」是指我们与原赞助商于2021年5月21日签署的行政服务协议终止协议；

修正和重新制订的公司章程和章程这是我们修正和重新制订的公司章程和章程，该章程于我们的IPO完成时生效，并于2023年5月30日进行了修订；

「章程修改会议」是于2023年5月30日召开的特别股东大会，我们在会议上寻求批准修改我们的修订后的公司章程和章程，以规定现有的限制不适用于额外发行的股份，这些股份将与公开持有的A类普通股一起按照提案投票，以批准我们的初次业务组合，而这些A类普通股在将b类普通股转换为A类普通股时发行，而转换后的股份持有人放弃了从我们的信托账户获取收益的权利。「异常股东大会」于2023年5月30日召开，我们在该会上寻求批准修改我们的修订后的公司章程和章程的要求，以规定现有的限制不适用于额外发行会与公众持有的A级普通股一起对我们的初次业务组合进行投票的股份，而不适用于在持有部分b级普通股的人士将其转换为A级普通股时发行的A级普通股，转换后的股份持有人放弃了从我们的信托账户获利的权利。

「ARWM」是ARWm Pte有限公司的第三位赞助商;

我们的董事会时不时地更新我们的董事会；

“initial business combination” 是指与一个或多个业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务组合;” 是指与一个或多个业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务组合;

「A类普通股」指我们的A类普通股，每股面值为$0.0001。」是指我们的A类普通股，每股面值为$0.0001。

「B类普通股」是指每股面值为0.0001美元的B类普通股份；」是指我们的每股面值为0.0001美元的B类普通股份；

「组合期间"」指从首次公开募股结束到2024年11月2日（或董事会确定的较早日期，包括第一次和第二次延期），我们必须实现初步业务组合；前提是，该组合期限可以根据修订和改编的公司章程进一步延长，并符合相应的法律、法规和证券交易所规则。「组合期间"」指从首次公开募股结束到2024年11月2日（或董事会确定的较早日期，包括第一次和第二次延期），我们必须实现初步业务组合；前提是，该组合期限可以根据修订和改编的公司章程进一步延长，并符合相应的法律、法规和证券交易所规则。

“推迟承销费豁免”指的是首次公开募股（IPO）的承销商代表对于IPO相关的推迟支付承销佣金权益的豁免；”来自IPO承销商代表的豁免，涉及承销商对于IPO相关推迟支付承销佣金的各自权益；

「董事」代表我们的过去和现任董事；

“Energi” 指的是 Energi Holding Limited;

“Exchange Act” 是指1934年修正版的证券交易所法案；” 是指1934年修正版的证券交易所法案；

「EVGI」属于我们的第二位赞助商 EVGI Limited

「股本连动证券」是指我们公司可以转换成、兑换或行使成我们公司A类普通股的任何证券;是指我们公司可以转换成、兑换或行使成我们公司A类普通股的任何证券;

「首次延期」是指根据我们修改和重制的章程和组织章程，在2023年11月2日之前延长我们进行初步业务组合的期限；「首次延期」是指根据我们修改和重制的章程和组织章程，在2023年11月2日之前延长我们进行初步业务组合的期限；

“首次延期会议”指我们于2023年4月20日举行的特别股东大会，该大会是取代我们2023年度常年股东大会举办的，在该大会上我们寻求批准，其中包括（i）第一次延期和（ii）将信托协议的期限延长至2023年11月2日；

“第一次延长非赎回股东” 是与我们和原始赞助商达成第一次非赎回协议的几个非关联的第三方股东。” 是与我们和原始赞助商达成第一次非赎回协议的几个非关联的第三方股东。

“第一批NRAs”指的是与第一次延期非赎回股东订立的与第一次延期有关的非赎回协议。

「创办人股份」是指总共有3,162,499股A类普通股和1股B类普通股，最初以B类普通股的形式通过定向增发（2,875,000股）或股息（287,500股）由我们的原始赞助者在我们的首次公开募股（IPO）之前购买的，以及在我们的初次业务结合时，那些剩余的1股B类普通股自动转换为1股A类普通股（请注意，这些A类普通股不是「公开股份」）」。「创办人股份」是指总共有3,162,499股A类普通股和1股B类普通股，最初以B类普通股的形式通过定向增发（2,875,000股）或股息（287,500股）由我们的原始赞助者在我们的首次公开募股（IPO）之前购买的，以及在我们的初次业务结合时，那些剩余的1股B类普通股自动转换为1股A类普通股（请注意，这些A类普通股不是「公开股份」）」。

「创办人股份转换」是指我们的原始赞助商在2023年10月24日将3,162,500张创办人股份中的3,162,499张从B类普通股转换为A类普通股；」是指我们的原始赞助商在2023年10月24日将3,162,500张创办人股份中的3,162,499张从B类普通股转换为A类普通股；

“谅解备忘录”是与Tembo就潜在的业务合并交易达成的不具约束力的谅解备忘录；

“IFRS”是由国际会计准则制订委员会所发布的国际财务报告准则;

“投资公司法案” 是1940年修订版的投资公司法案;

”或““IPO”指的是我们的A类普通股的首次公开发行，于2021年11月2日完成；“IPO”指的是我们的A类普通股的首次公开发行，于2021年11月2日完成；

「IPO期票」指的是我们于2021年5月24日向我们的初始赞助商发行的期票，该票于2021年11月2日偿还；」是指我们于2021年5月24日向我们的原始赞助商发行的期票，在2021年11月2日偿还；

「函件协议」是指我们与我们原始赞助商、其他初始股东、董事和高级管理人员在我们首次公开募股（IPO）的日期或之前签订的函件协议，其形式作为我们IPO的注册陈述书的附件进行了提交。是指我们与我们原始赞助商、其他初始股东、董事和高级管理人员在我们首次公开募股（IPO）的日期或之前签订的函件协议，其形式作为我们IPO的注册陈述书的附件进行了提交。

“信函协议豁免” 是指我们放弃对2024年2月15日签署的赞助方转让证券适用的转让限制协议。

「管理「或我们的」管理团队」代表我们的官员和董事；

「注意终止协议」该「？」指的是2024年2月15日我们与原始赞助商之间的注意终止协议

原始赞助商是Cactus Healthcare Management LP，我们的首铸集团，一家特拉华州有限合伙企业，包括其关联企业，如适用。

「其他初始股东」是指我们的创始人股在我们首次公开募股（IPO）之前的持有人，且不包括我们的原始赞助方；「其他初始股东」是指我们 IPO 之前持有我们创始股份的人，不包括原始赞助方；

「定向增发权证」是指在我们首次公开发行后与我们的原始赞助商同时发行和出售的486,6667张权证。这些「私募权证」是在我们首次公开发行的同时，以私下配售方式发行和出售给我们的原始赞助商的486,6667张权证。

「公众股东」是指拥有我们的公众股份的持有人，包括我们的原始赞助商、高级管理人员和董事，如果我们的原始赞助商、高级管理人员或董事购买了公众股份，则他们的「公众股东」身份仅适用于该公众股份；只要我们的原始赞助商、高级管理人员或董事购买了公众股份，他们作为「公众股东」的身份仅适用于该公众股份，并且也适用于我们的原始赞助商、高级管理人员和董事；

“公开股份”是指我们首次公开发行的公开单位中出售的A类普通股（无论是在我们的首次公开发行中购买还是之后在公开市场购买的）。”是指我们首次公开发行的公开单位中出售的A类普通股（无论是在我们的首次公开发行中购买还是之后在公开市场购买的）；

「公开单位」是指我们在初次公开募股中出售的单位（包括公开股份和认股权证）；」指的是在我们的首次公开募股中出售的单位（包括公开股份和认股权证）。

“登记权协议”是指自2021年11月2日起，我们、原始赞助者以及不时成为该等协议的其他证券持有人所签署的登记权协议，其格式已作为我们的首次公开募股登记声明书的附表提交。"登记权协议"指的是我们、原始赞助者以及不时参与该协议的其他我们证券持有人之间于2021年11月2日签署的协议，其形式作为我们首次公开募股的登记声明文件的附录提交。

「登记权益加入协议」」指的是2024年2月15日我们原始赞助人、继任赞助人和我们之间的登记权益协议的加入协议」；

「萨班斯-豪利法案」是指2002年萨班斯-豪利法案；

“SEC” 指的是美国证券交易委员会；

“第二次延期””为了延长我们根据修订后的公司章程和章程的首次业务组合进入期限，直到2024年11月2日。

“第二次延长会议”是指于2023年11月2日举行的股东特别大会，其中包括批准第二次延长等相关事项；

” 是与我们和原始赞助商达成第一次非赎回协议的几个非关联的第三方股东。

“第二次NRAs"是与第二次展延相关的第二次展延非赎回股东签订的非赎回协议。“第二次NRAs"是与第二次展延相关的第二次展延非赎回股东签订的非赎回协议。

“第二赞助商”指英国私人有限公司Evgi Ltd（如适用，包括其联属公司）；

“第二赞助商联盟”是指赞助商将80%的创始股份和80%的私人认股权转让给继任赞助商，包括与此转让相关的所有协议，该转让已于2024年2月23日完成；

「证券法」指的是修订后的1933年证券法；」指的是修订后的1933年证券法；

「赞助股东」指的是我们的原始或首要赞助商Cactus Healthcare Management LP，第二赞助商EVGI Ltd和第三赞助商ARWm Pte Limited；」是指我们的原始或首要赞助商Cactus Healthcare Management LP、第二赞助商EVGI Ltd和第三赞助商ARWm Pte Limited；

“赞助商转让”指赞助商转让证券从原赞助商转让至第二个赞助商，再从第二个赞助商转让至第三个赞助商头上的行为；

“第二赞助商“第二赞助商”指英国私人有限公司Evgi Ltd（如适用，包括其联属公司）；

“第二融资发起人联盟”将原始融资发起人持有的创办人股份的80%和私人认股权的80%，以及与此类转让有关的所有协议，于2024年2月23日完成交割；

“第三方赞助商”指ARWm Pte, Limited及其关联公司，如适用；

“第三赞助商联盟”是将第二赞助商持有的创始人股份和私人认股权的100%转让给第三赞助商，包括所有与此转让相关的协议，该转让于2024年5月16日结束;

“trust 账户” 转到美国的J.P.摩根大通银行(N.A.)信托账户，该账户由大陆股份转让与信托公司作为受托人维护;

「信托协议」是指截至2021年11月2日，由我们公司与康欣股份转让及信托公司作为受托人之间的投资管理信托协议。「trust agreement」是指截至2021年11月2日，由我们公司与康欣股份转让及信托公司作为受托人之间的投资管理信托协议。

“unit”表示由一股A类普通股和半张认股权证组成的单位；

「warrants」为我们在首次公开发行中出售的可赎回权证（无论是在首次公开发行中还是在开放市场上购买的）以及私人权证。」为我们在首次公开发行中出售的可赎回权证（无论是在首次公开发行中还是在开放市场上购买的）以及私人权证；

,” “我们,” “我们的合约指除非提及公司，否则指任何法律实体，包括法人、公司、合伙企业、有限责任公司或不论在爱尔兰或世界其他地区（已注册或未注册）之公司、法人或其他群体”或“我们的公司“我们”属于Cactus Acquisition Corp. 1 Limited，一家开曼群岛特许公司；

「2023年年度报告」是我们于2023年12月31日前提交给美国证券交易委员会（SEC）的10-K档案的年度报告，我们于2023年4月15日提交该报告。

“2024 SPAC规则”是美国证券交易委员会于2024年1月24日采纳的特殊目的收购公司的新规则和法规，将于2024年7月1日生效；并

「$,” “美元」和「U.斯. 美元」每个都指美元。

有关前瞻性陈述的特别提示

本年报中的某些陈述属于前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于对于未来我们或我们管理团队的期望、希望、信念、意图或策略的陈述。此外，任何提及对未来事件或情况的预测、预估或其他特征的陈述，包括任何基本假设，都属于前瞻性陈述。 “预期”，“相信”，“继续”，“可能”，“估计”，“期望”，“打算”，“可能”，“计划”，“可行”，“潜在”，“预测”，“项目”，“应该”，“将”等类似表达形式可能标识出前瞻性陈述，但没有这些词不意味着陈述不是前瞻性的。本年报中的前瞻性陈述可能包括对于如下事项的陈述：

此外，于2024年1月24日，美国证券交易委员会（下称“SEC”）通过了2024年SPAC规则，该规则将于2024年7月1日生效，对我们完成业务组合交易的能力产生影响。2024年SPAC规则要求在业务组合交易中进一步披露事项，包括（i）与业务组合交易有关的额外披露; （ii）关于特殊目的收购公司首次公开发行和业务组合交易中赢余和对赞助商及其联属公司利益冲突的额外披露; （iii）关于在拟议的业务组合交易中包括在SEC文件中的预测的额外披露;和（iv）特殊目的收购公司及其目标公司在业务组合交易相关的注册声明中都是联合申报人的要求。此外，SEC的采纳公告还提供了指引，描述了像我们这样的特殊目的收购公司可能成为修订后的1940年投资公司法的监管对象的情况，包括该公司的持续存在期限、资产构成、营业目的以及特殊目的收购公司及其管理团队为实现此目标所进行的活动。2024年SPAC规则可能对我们能够谈判和完成初次业务组合交易产生重大影响，并可能增加相关成本和时间。投资公司法案（未提供翻译结果）

本年度报告中的前瞻性陈述是基于我们对未来发展及其对我们的潜在影响的目前期望和信念。无法保证未来影响我们的发展将是我们预期的。这些前瞻性陈述涉及多个风险、不确定性（其中一些在我们的控制之外）或其他假设，可能导致实际结果或绩效与这些前瞻性陈述所表示或暗示的实质不同。这些风险和不确定性包括但不限于，在“[未提供该文件编号/名称]”中描述的因素。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成真，或我们的任何假设被证明不正确，实际结果可能在实质方面与这些前瞻性陈述中预测的结果有所不同。除适用的证券法规定外，我们不承担任何更新或修订任何前瞻性陈述的义务，无论由于新资讯、未来事件或其他原因。第1A项。风险因素

第一部分 - 财务信息

项目 1. 基本报表

仙人掌收购公司1有限公司

未经核数的缩表基本报表

截至2024年6月30日和截至该日期的三个月

仙人掌收购公司1有限公司

未经核数的缩表基本报表

截至2023年6月30日 截至该日期的2023年6月30日及其前六个月

指数

仙人掌收购公司1有限公司

未经审计的缩写资产负债表

^(*) 代表少于0.1万美元的金额

附注是这些未经审计的简明财务报表的一部分.

仙人掌收购公司1有限公司

未审计的简明损益表

附带的附注是这些未经审计的简明基本报表的不可分割的一部分。

仙人掌收购公司1有限公司

未经审核的股东权益（资本不足）变动表

^(*) 代表少于0.1万美元的金额

附带的附注是这些未经审计的简明基本报表的不可分割的一部分。

仙人掌收购公司1有限公司

附带的附注是这些未经审计的简明基本报表的不可分割的一部分。

仙人掌收购公司1有限公司

基本报表附注（未经审计）

仙人掌收购公司1有限公司

基本报表附注（未经审核）（续）

仙人掌收购公司1有限公司

基本报表附注（未经审核）（续）

仙人掌收购公司1有限公司

基本报表附注（未经审核）（续）

仙人掌收购公司1有限公司

基本报表附注（未经审核）（续）

项目2. 管理’财务条件和营运结果的管理讨论和分析

概览

我们是一家空白支票公司，成立为开曼群岛豁免公司，旨在完成并购、股份交易、资产收购、股份购买、重组或类似业务组合，并与一家或多家企业完成交易。我们于2021年11月完成了首次公开发行，自那时起，我们已与潜在的业务合并目标公司进行了讨论；然而，截至目前，我们尚未就与具体目标公司达成初步业务合并协议。我们打算利用首次公开发行的款项现金以及定向增发的私人认股权证、我们的股份、债务或现金、股份和债务组合来实现我们的初步业务组合。

业务组合中发行额外普通股（由我们公司或作为业务组合后的上市公司的目标公司发行，并且目标公司股东可能持有多数利益）：

同样地，如果我们或目标公司发行债券或承担重要的债务，可能会导致：

根据附带的基本报表显示，截至2023年12月31日，我们持有78000美元现金和468000美元的工作资本赤字（赞助贷款扣除）。此外，我们预计在追求我们的收购计划中将继续产生重大成本。我们无法保证我们筹集资金或完成首次业务组合计划的计划会成功。

我们的组合期延长了

第一个延伸

最初我们有到2023年5月2日或者首次公开募股结束后的18个月的时间来完成我们最初的业务组合。2023年4月20日，我们举行了第一次展延会议，代替了我们的2023年年度股东大会。在第一次展延会议上，我们的股东投票通过了第一次展延。在第一次展延会议上，有10,185,471股A类普通股被赎回，导致有2,464,529股公开持有的A类普通股。因此，在2023年5月1日，从trust账户分配了$106,733,855给赎回股份的股东。

就第一次延长会议而言，我们和最初的赞助商已与第一次延长非赎回股东签订了第一份NRA。根据第一份NRA，第一次延长非赎回股东同意就第一次延长不赎回之情况下，不赎回总共200万股A类普通股。作为上述承诺的交换，我们的原始赞助商同意在初期业务结合完成后立即转让由我们原始赞助商持有的、总计13万股B类普通股给第一次延长非赎回股东。

另外，有关股东对第一次延期的批准，我们和我们的原始赞助人承诺将最多捐款$240,000至我们的trust账户，其中包括$40,000在2023年5月2日或之前，以及之后每个日历月的第2天以前每月$40,000，直至2023年11月2日（但不包括当日）或我们的董事会决定清算我们，或初次业务组合完成的较早日期。

第二次延期

于2023年11月2日，我们举行了第二次延期会议，股东投票同意进行第二次延期。在第二次延期会议中，总共赎回了347,980股A类普通股，使得目前有5,074,870股A类普通股，其中包括1,912,371股公开持有的A类普通股和3,162,499股创始股份的A类普通股。因此，于2023年11月10日，从账户资金中向赎回股份的股东分配了$3,813,082。

就第二次展期会议而言，我们和我们原始的赞助商已与第二次展期非赎回股东签署了第二份NRAs。根据第二份NRAs，第二次展期非赎回股东同意不赎回相当于1,849,900股A类普通股，以便进行第二次展期的股东投票。 根据第二份NRAs，第二次展期非赎回股东同意不赎回相当于1,849,900股A类普通股，以便进行第二次展期的股东投票。

作为对上述承诺的回报，我们原始赞助商同意在业务组合完全完成后，立即将我们原始赞助商持有的184,990股创始股（已转换为A类普通股）转让给非赎回股东。 在业务组合完全完成之后，非赎回股东将立即并受其约束地进行交易。

除了转让创办人的股份之外，我们和原赞助商承诺，与股东批准第二次延期有关，将在2024年11月2日之前，每月捐款到我们的信托账户，金额为(i)每个公开持有的A类普通股乘以每个公开持有的A类普通股的数量的$0.01和(ii) $20,000中的较小者。在第二次延期期间的每个月15日进行月度捐款。^日 在2023年11月至2024年11月(但不包括11月)的整个日历年内，按照每个日历月的15日，根据未赎回的1,912,371个公开持有的A类普通股数量，预计每月将捐款约$19,124，总计高达$229,485。我们原来的赞助商将在以下较早的日期停止捐款：(a)董事会决定清算公司，或(b)业务组合完成的日期。根据赞助商购买协议，继任赞助商同意从赞助联盟的结束开始进行这些捐款。

根据我们修订和重新修订的公司章程及章程，以及符合适用法律、法规和证交所规则，我们可以寻求进一步延长组合期限。这样的延长需要股东批准，他们将有机会赎回全部或部分A类普通股。这种赎回很可能对存入我们的信托账户的金额、我们的资本结构、主要股东以及我们或我们的管理团队产生重大不利影响，例如我们维持在纳斯达克上市的能力。

创办人股份转换

于2023年5月30日，我们举行了章程修正会议。在章程修正会议中，我们的股东以特别决议通过了一项修改修订后的公司章程的提议，该提议是为了规定在修订后的公司章程中，禁止发行额外股份的限制不适用于以公开持有的A类普通股与我们的首次业务组合一起投票的股份，并且不适用于B类普通股转换为A类普通股时，转换股份持有人放弃从我们的信托账户获得收益的权利。已取得所需的过半数票决通过。 在会议上，我们的股东以特别决议通过了一项修改修订后的公司章程的提议，该提议是为了规定在修订后的公司章程中，禁止发行额外股份的限制不适用于以公开持有的A类普通股与我们的首次业务组合一起投票的股份，并且不适用于B类普通股转换为A类普通股时，转换股份持有人放弃从我们的信托账户获得收益的权利。已取得所需的过半数票决通过。

2023年10月24日，我们的原始赞助商将3162499股创始股票从B类普通股转换为A类普通股，仅剩1股B类普通股尚未结算。

纳斯达克合规 – MVLS规则

2023年6月29日，我们收到了纳斯达克的书面通知，指出我们未遵守MVLS规则，该规则要求我们在纳斯达克全球市场上保持至少5000万美元的MVLS以继续上市。

根据纳斯达克名单规则5810(c)(3)(C)规定的，该通知指出我们有180天日历，或者直到2023年12月26日，以重新达到符合MVLS规则。 该通知指出，如果在2023年12月26日之前的任何时间，我们的MVLS收盘价达到5000万美元或更多，并连续10个业务日以上，纳斯达克工作人员将以书面形式确认我们已经达到MVLS规则的合规性。

于2024年2月15日，我们收到纳斯达克的通知，指出我们再次符合MVLS规则。

纳斯达克合规性 - 最低持股人数规则

于2023年9月8日，我们收到一份额外的纳斯达克书面通知，指出我们未能符合最低总持股人规则，该规则要求我们在纳斯达克全球市场上继续上市，至少须保持400个总持股人。根据纳斯达克上市规则5810(c)(2)(A)(i)的规定，通知中提到我们有45个日历日，即直至2023年10月23日，提交恢复符合最低总持股人规则的计划。

2023年10月23日，我们提交了一个计划来恢复符合最低持股人数规则。纳斯达克接受了我们的计划，并在此过程中，纳斯达克给予我们延长的期限，直到2024年3月6日（后来延长到2024年3月11日）来证明符合最低持股人数规则。

在2024年3月12日，我们收到了纳斯达克的通知，我们再次符合最低总股东规则。

近期发展

第二赞助商联盟

2024年2月9日，我们与原始赞助商和第二赞助商签署了一份赞助证券赞助购买协议，根据该协议，于2024年2月23日，我们的原始赞助商向第二赞助商转让了（a）共253万5000股创始人股，包括252万9999股A类普通股和1股B类普通股，以及（b）我们的IPO同时由我们的原始赞助商购买的3,893,334个私人认股权证。赞助商转让的证券共占我们原始赞助商在赞助转让前所持证券的80%。我们的原始赞助商保留了632,500股A类普通股和973,333个私人认股权证。赞助转让、与赞助转让有关的所有协议（包括其中涉及的交易）以及下文所述的管理变更被称为“第二赞助商联盟”

就赞助联盟一事，我们、我们的原始赞助商和我们的第二赞助商签署了注册权益加入协议，其中（a）我们的原始赞助商将其根据赞助商转让证券的注册权益协议转让给了我们的第二赞助商，并且（b）我们的第二赞助商成为了该注册权益协议的一方。此外，就第二赞助商联盟一事，我们签署了一份信函协议豁免，以豁免在信函协议下对赞助商转让证券的转让限制，以便允许我们的原始赞助商向我们的第二赞助商转让赞助商转让证券。此外，就第二赞助商联盟的闭幕一事，我们获得了IPO的承销代表对于承销协议条款下任何延迟承销佣金支付相关权益的展期免除。

作为2024年2月23日第二个赞助商联盟结束的一部分，我们对管理层和董事会进行了以下变更：

于2024年2月23日，双方在达成或豁免所有结算条件后，完成了第二次赞助商联盟的结束，其中包括但不限于：(a)我们的原始赞助商将发给我们的票据取消并交还予我们，包括日期为(i)2022年3月16日、金额为450,000美元的票据，(ii)2023年11月8日、金额为120,000美元的票据以及(iii)2023年1月30日、金额为290,000美元的票据，根据票据终止协议的证据，(b)我们已获得逾期承销费用豁免，以及(c)行政支持服务协议的终止。

此外，自2024年4月11日起，在《交易所法》第14(f)条和其下规则14f-1的所有适用等待期届满之日起生效：

我们的后继赞助商的指定人现在占据整个董事会及其执行官的位置。

第三赞助商联盟

2024年4月29日，我们与公司的赞助商Evgi及ARWm Pte Limited（第二购买方或ARWM）签订了一项随后的赞助人证券购买协议（"第二购买协议"）。根据该协议，Evgi同意在第二购买协议的结算时将（a）总计2,360,000股创始股（ "创始股"），其中包括2,359,999股A类普通股，面值为0.0001美元的公司（"A类普通股"）或已发行A类普通股的46.50％，以及1股面值为0.0001美元的B类普通股，公司（ "B类普通股"）或已发行B类普通股的100％和（b）以及已被原始赞助商与公司的首次公开募股同时购买的3,893,334份定向增发权证（"定向增发权证"）（总称"第二转让证券"）。在第二转让（如下所定义）之前，第二转让证券共计占买方持有的公司证券的93.3％。已转让170,000股A类普通股，即已发行A类普通股的3.36％，之前已转让给买方指定人（如下所定义）。原始赞助商已保留632,500股A类普通股，即已发行A类普通股的12.46％，以及973,333份定向增发权证。根据第二购买协议，将第二转让证券转让给第二购买方，称为"第三转让"。第二次转让以及与第二次转让相关的所有协议称为"第三赞助人联盟"。

在2024年5月16日赞助联盟的结束之际，公司进行了管理变更（“管理变更”）和董事会的改变如下：（i）Stephen T. Wills辞去首席财务官的职务，最初在结束之时生效，但后来延长至2024年5月31日；以及（ii）Emmanuel Meyer，Joep Thomassen和Huiyan Geng辞去了董事会成员的职位，生效于结束之时。此外，在2024年5月16日结束之时，亚当·约翰·里奇韦（Adam John Ridgway），杰弗里·布莱恩·勒布朗克（Jeffrey Brian LeBlanc）和特里·艾伦·法里斯（Terry Allan Farris）（统称“新任董事”）由购买者任命为董事会成员，作为唯一持有的B类普通股股东。

本票

于2024年5月17日，本公司向本公司的第三赞助商ARWm Inc Pte. Ltd.（“贷方”）发行了一份无抵押担保的期票，金额高达$500,000（“期票”）。该期票必须在以下情况发生之日全数偿还：(a) 2024年11月1日，(b) 本公司的首次业务组合完成日期，或(c) 本公司清算日期（即较早日期，称为“到期日”）。期票不收取利息，但在到期日需支付占年总利息9.0%的成立费、授信费和退出费。贷方有权选择在到期日之前的任何时间内，将本期票未偿还的本金转换为本公司的整张认股权证，以购买本公司的普通股，转换价格为每张认股权证1.00美元。如果贷方选择进行转换，该认股权证的条款将与2021年11月02日结束的本公司首次公开发行相关的认股权证相同，唯行使价格除外（即“定向增发认股权证”）。

在2024年5月和6月期间，贷方根据借据向公司提供了151,000美元的款项。如果公司在到期日之前未完成初始业务组合，则仅能从信托账户以外的资金偿还该借据，否则将被收回、消除或其他方式宽恕。

协议书

2024年4月2日，我们与荷兰公司Tembo e-LV b.V.签订了一份非约束性协议，关于一项潜在的业务合并交易。公司的首席执行官同时也是VivoPower International plc的首席运营官和致富金融(临时代码)的首席财务官，并且vivopower international plc拥有Tembo的100％股权（注意他的角色是行政性质的，他对任何提议的业务合并的决策无权干涉）。

公司在2024年7月2日和7月29日分别执行了为期一个月的延期，分别延长至2024年7月31日和2024年8月31日，与Tembo关於潜在业务组合交易的独家非拘束头缔结协议。该延期旨在提供额外的时间，以完成与Tembo有关的具体业务组合协议的最终确定，以及完成独立公允意见的完成。

上市规则

2024年5月7日，我们收到了纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）的纳斯达克上市资格部门发出的书面通知（以下简称“通知”）。通知指出公司未能符合5450(b)(2)(C)上市规则（以下简称“MVPHS规则”），该规则要求上市证券的公开持有股份市场价值（MVPHS）至少维持在1500万美元。根据纳斯达克对公司MVPHS的审查，公司不再满足此要求。因此，公司在MVPHS规则方面存有不足。然而，根据纳斯达克上市规则5810(c)(3)(D)的规定，通知指出公司有180个日历日，即直至2024年11月4日，以恢复符合MVPHS规则的条款。通知还指出，如果在2024年11月4日之前的任何时间，公司的MVPHS连续10个工作日以上收盘价达到或超过1500万美元，纳斯达克工作人员将提供书面确认，证明公司已恢复符合MVPHS规则。

该通知仅是对缺陷的通知，并不会当前影响公司证券在纳斯达克全球货币市场上市或交易。若公司在2024年11月4日合规期限到期前未恢复MVPHS规则的遵循，纳斯达克将会通知公司其证券将被纳斯达克全球货币市场摘牌。此外，公司也可申请将其证券转移至纳斯达克资本市场，后者要求上市证券维持最低500万美元的MVPHS，而公司于2024年5月10日已超过此标准。

我们将继续监控其MVPHS并考虑其可用的期权以恢复MVPHS规则的遵从性。如果在2024年11月4日之前未能实现遵从性，公司预计将向纳斯达克申请将公司的证券转移到纳斯达克资本市场。

营运业绩结果

迄今为止，我们还没从事任何产生营业收入的业务。我们成立以来唯一的活动是组织活动、为我们的首次公开募股做准备，以及在我们的首次公开募股之后，寻找并进行尽职调查，以就可能完成业务合并交易的潜在目标公司。在我们完成首次业务组合之后，我们将不会产生任何营运收入。我们在我们的信托账户中持有的资金所产生的非营运收入为利息收入。截至2024年6月30日的基本报表中，我们的财务或交易状况没有发生重大变化。在我们于2021年11月完成的首次公开募股之后，我们因成为一家上市公司而产生的支出增加（用于法律、财务报告、会计和审计合规性），以及用于我们寻找目标公司的尽职调查支出也在增加。

流动性和资本资源

截至2024年6月30日，我们在运营银行账户中有35,000美元，工作资金赤字为546,000美元（不包括赞助贷款）。

迄今为止，我们的流动性需求主要通过贷款来满足，其中包括赞助商以及第三方为一部分营业费用提供覆盖。

在2021年5月24日，我们的原始赞助商同意借出最多30万美元，用于我们首次公开募股的部分费用；我们还款这些贷款的义务反映在一张30万美元的本票中（「IPO本票）我们发给原始赞助商的那张本票。该本票下的贷款无息，不负责任并应在2021年12月31日或我们首次公开募股结束之前偿还。这些贷款在2021年11月2日结束时从我们信托账户中的募股收益中偿还，并且未有未偿还的IPO本票金额。

此外，为了筹集与我们潜在的初次业务结合有关的交易成本，于2022年3月16日，我们的原始赞助人以及原始赞助人的三个主要有限合伙人（Clal生物技术产业、以色列生物科技基金和Consensus Business Group（通过其附属公司Kalistcare Ltd.））已承诺向我们提供多达450,000美元的资金，根据我们的需求。在2023年3月，我们向原始赞助人提出要求，并收到了可能以借据形式借给我们的450,000美元全额，该借贷承诺。

2023年11月8日，我们的原始赞助商与我们的原始赞助商的三个主要有限合伙人（以色列生物技术产业集团、以色列生物科技基金和Consensus Business Group（通过其附属公司Kalistcare Ltd.））承诺为我们提供最高120,000美元的资金，如我们所需。 2023年11月8日，我们要求我们的原始赞助商，并收到了根据代表该贷款承诺的本票可能贷给我们的全部120,000美元。

2024年1月30日，我们向原始赞助商发行了一张可转换的约定付款票据，我们可以从原始赞助商那里借款高达$33万美元的本金，这笔款项将由原始赞助商的三个主要有限合伙人（每个合伙人$110,000美元）平均提供，用于支付与我们的运营和潜在业务组合相关的成本和费用。2024年1月31日，我们向原始赞助商请求资助$29万美元的约定票据中的$33万美元。我们在2024年2月5日收到了请求的$290,000美元款项。

于2024年3月25日，我们向Energi Holding Limited（“贷方”）发行了一份无抵押本票，金额高达$600,000（“本票”）。本票应于（a）2024年11月1日或（b）公司首次业务组合的实行日期或（c）公司清算的日期中较早者，全数偿还（该较早日期，称为“到期日”）。本票不收取利息，但在到期日支付的设立费、授信费和终止费共计9.0%。

在2024年3月25日，贷方根据该票据向我们支付了60万美元。 如果我们没有在到期日之前完成初次企业组合，该票据将仅从信托账户外的资金中偿还，或者将被没收，清零或其他方式宽恕。

在2024年5月17日，我们向我们的第三资助商ARWm Inc Pte. Ltd.（以下称为“贷方”）发行了一份无抵押的担保债券，金额高达$500,000（以下称为“债券”）。债券的全额应在以下情形中的较早期限内偿还：（a）2024年11月1日，（b）本公司首次业务结合完成之日，或（c）本公司清算之日（较早期限，即“到期日”）。债券不支付利息，但在到期日需支付以年利率计9.0％总和计算的设立费、信用额度费和退出费。贷方可在到期日前随时选择将本债券未支付的全部本金转换为公司的整张warrants，每个warrant可以以1.00美元的换股价格购买我们的普通股。

在2024年5月和6月期间，贷方向我们提供了$151,000的资金。如果我们未能在到期日前完成初始业务组合，则只能通过信托账户以外的资金偿还该笔款项，或将被没收、消除或其他方式免除。

我们打算使用我们账户中所持有的大部分基金，包括账户中所赚取的利息（利息扣除应支付的税款），减去支付给赎回股东的金额，作为完成我们的初始交易的对价。如果我们的普通股或债务被全部或部分用作完成我们的初始交易的对价，那么账户中剩余的资金（减去支付给赎回股东的金额）将作为工作资金用于资助目标业务的运营、进行其他收购并推进我们的增长策略。

在我们的初始业务组合之前，我们主要利用保存在我们的账户以外的收益来辨认和评估目标业务，对潜在目标业务进行业务尽职调查，往返办公室、工厂或类似地点，检查潜在目标业务的公司文件和重要协议，结构化、协商和完成业务组合，支付行政和支援服务的费用，并支付税款，以弥补账户利息不足以支付税款的情况。此外，我们可以使用未放入账户的部分资金支付融资的承诺费用，向顾问支付费用以协助我们寻找目标业务，或作为买卖合同的定金，或用于资助与特定建议的业务组合有关的“不接受其他公司优惠条款”的条款（该条款旨在阻止目标业务寻求更有利的交易）。但我们目前没有这方面的意向。如果我们与将要接受排他权的目标业务签订协议，作为购买权的定金或为资助“不接受其他公司优惠条款”条款，使用的金额将基于具体业务组合的条款和我们当时可用资金的金额进行确定。我们放弃这些资金（无论是因为我们的违约还是其他原因）可能导致我们没有足够的资金继续寻找或对潜在目标业务进行尽职调查。

截至2024年6月30日，除了信托账户外，我们仅能可用约35,000美元作为资本需求投入。由于预计寻找目标业务的成本、进行深入的尽职调查和谈判初始业务组合，我们已经向多个第三方请求并正在寻求额外贷款，但迄今为止尚未获得任何额外的资金。虽然，如果获得，我们预计这些贷款将足够支撑到初步业务组合前的时期，但我们还没有获得，也不能保证这些贷款会被获得，即使被获得，寻找目标业务的成本、进行深入的尽职调查、谈判和完成初始业务组合的成本可能会超出我们当前估计所需的成本。因此，我们可能在初始业务组合前无足够资金运营我们的业务。如果我们无法完成初始业务组合，因为我们没有足够的资金可用，我们将被迫停止运营并清算信托账户。该清算日期将在本年度年度报告之后不到12个月内。这样，加上其他因素，给我们能否继续作为运营事业提出了重大疑问。请参阅“”第1项 - 风险因素 – 与我们寻找、完成或无法完成业务组合有关的风险 - 因为放在信托账户外的资金不足以供我们在组合期的剩余时间内运作，这可能会限制可用于寻找目标业务或业务并完成我们的初始业务组合的资金，因为我们将依赖额外贷款来资助这些活动。在我们2023年度报告中查看“

此外，考虑到在第一次延长会议、第二次延长会议和我们的章程修改会议中选择赎回股份的大量公众股东，以及可能会选择在批准业务合并的会议上赎回股份，从而减少我们的现金资源，我们可能需要确保第三方融资，以成功实现这样的业务合并，但无法保证我们能够在接受我们可接受的条款下或根本无法获得。在遵守适用证券法的前提下，我们只会在完成业务合并的同时发行其他证券来筹集资金。但无法保证我们的资金筹集计划或实现初次业务合并的计划会取得成功。

表外安排；承诺和合约义务；季度业绩

截至2023年12月31日，我们没有根据S-k条例第303条描述的任何资产负债表外安排，也没有任何资本支出或契约义务的承诺。我们不参与创建与非合并实体或财务合作伙伴之间的关系的交易，通常被称为变量利益实体，这些关系可能是为了促进资产负债表外安排而建立的。我们没有签订任何资产负债表外融资安排，也没有成立任何特殊目的实体，也未对其他实体的任何债务或承诺提供担保，也未购买任何非金融资产。

关键的会计估计

无。

项目3. 有关市场风险的定量及质化资讯揭露

我们首次公开发行的净收益以及信托账户中持有的私人认股权证的出售收益，在扣除首次展延大会、转换修订大会和第二次展延大会有关公众股份赎回支付后，投资于具有185天或更短到期日的美国政府国库券，或符合1940年投资公司法案第2a-7条规定条件的货币市场基金（即「所有基金类型」），这些基金只投资于美国政府直接国库义务。由于这些投资的短期性质，我们相信不会存在与利率风险相关的实质敞口。投资公司法案由于这些投资的短期性质，我们相信不会存在与利率风险相关的实质敞口。

项目4. 控制项及措施

揭示控制和程序的评估

讯息披露控制是拥有确保依照交易所法案规定在我们根据SEC的规则和表格提交的报告中需要披露的资讯在指定的时间内被记录、处理、总结和报告的目的而设计的程序。讯息披露控制还是拥有确保这样的资讯被累积和被适当地传递给我们的管理层，包括首席执行官和致富金融(临时代码)，以便做出及时的涉及必须披露的决策。我们的管理层在2024年6月30日，根据交易所法案的13a-15(b)或15d-15(b)规定的要求评估了我们的讯息披露控制和程序的有效性，我们称这些执照人为我们的认证主管。根据评估，我们的认证主管得出结论，截至2024年6月30日，我们的讯息披露控制和程序是有效的。

我们不认为我们的披露控制和程序将防止所有错误和欺诈实例。无论控制和程序的设计和操作多么完善，都只能提供合理而非绝对的保证，即控制和程序的目标都被达到。此外，披露控制和程序的设计必须反映资源限制，并且必须相对考虑其成本的利益。由于所有披露控制和程序的固有限制，如果有的话，对披露控制和程序的任何评估都无法绝对保证我们已检测到所有的控制缺陷和欺诈实例。披露控制和程序的设计也部分基于某些关于未来事件可能性的假设，且不能保证任何设计都能在所有可能未来条件下实现其所声明的目标。

财务报告内部控制的变更

在最近财政季度，我们的财务报告内部控制（在《交易法》第13a-15（f）和15d-15（f）条款中定义为此类术语）没有发生任何变化，这些变化可能对我们的财务报告内部控制产生实质性影响或可能对其产生实质性影响。

第二部分 - 其他信息

第1项。法律诉讼。

无。

第一项风险因素。

与我们2023年度报告中披露的风险因素相比，没有任何重大变化。

第2项。未注册的股权证券销售和资金用途。

未登记销售

在2021年5月，我们的原始赞助商以总价25000美元购买了2875000股我们的B类普通股。在2021年10月，我们进行了0.1股的股票股利，每股现有股份，从而使3162500股B类普通股成为现有并由我们的原始赞助商持有。剩余的B类普通股将在我们的初次业务合并时按照一对一的比例自动转换为A类普通股，受本文所述的调整的限制。此外，B类普通股的出售是根据《证券法》第4(a)(2)条的注册豁免进行的。2023年10月24日，我们的原始赞助商将3162499股A类普通股从B类普通股转换为A类普通股，只剩下1股B类普通股。

与首次公开发行结束几乎同时，我们以每个1.50美元的价格向我们最初的赞助商定向增发了4,866,667个定向增发权证，总额为7,300,000美元。购买定向增发权证提供了额外资金，这些资金对维持我们账户中每单位10.20美元的资金是必要的，同时还有用于我们运营资金需求的资金。这些定向增发权证与出售给公众的单位中的权证相同，唯一的区别是定向增发权证是不可赎回的。根据证券法第4(a)(2)条包含的注册豁免，私人定向增发权证的销售已完成。

如果在我们的首次公开招股及与首次业务组合的终止有相关的范围内，额外的A类普通股或与A类普通股可转换或可行使的权证超过首次公开招股的数量，并合并与首次业务组合的终止，则B类普通股转换为A类普通股的比率将进行调整（必须经大多数B类普通股持有人放弃）以便根据总的计算成为所有B类普通股转换成的A类普通股的数量等于首次公开招股完成后已发行和流通的普通股的总和除去在首次业务组合中发行或被视为发行的任何A类普通股或与A类普通股相关的权证（扣除赎回）以及发行给我们的原始牵头人或其伙伴或附属公司之一，或我们的任何职员或董事的任何私募权证。这与某些其他空白支票公司不同，在这些公司，赞助人股东只会最终业务组合前发行20%的总发行股数。

募集款项用途

2021年11月2日，我们完成了我们的首次公开发行，出售了12,650,000股单位给公众，并获得了总共$126,500,000的总募集资金。每个单位包括一个A类普通股和一半的认股权证，每个认股权证赋予持有人以$11.50的价格购买一个A类普通股。

随著首次公开发行收盘，我们完成了向我们的原始赞助商cactus healthcare management LP出售了4866667份认股权证的私下交易，每份定向增发认股权证售价为1.50美元，为我们带来了总计730万美元的总收益。

在各自交易结束后，总共$129,030,000被存入由大陆股票转仓及信托公司担任受托人的美国银行账户。

在2023年4月20日举行的首次延期会议上，共有10,185,471股A类普通股被赎回；因此，在2023年5月1日，从信托账户向赎回股份的股东支付了1,067,338.55美元。请参见上述“项2 - 我们组合期的延期 - 第一次延期”上。

在2023年11月2日举行的第二次展期会议上，共赎回了347,980股A类普通股；因此，在2023年11月10日，$3,813,082从信托账户分发给赎回股份的股东。请参见“条款2-我们的组合期延长-第二次展期”上述

除了上述描述之外，自2021年10月28日由SEC于同日宣布生效的S-1表格的相关登记声明起至今，从我们最终招股说明书（档案号码：333-258042）所描述的使用收益的计划未发生任何实质变化。

项目3.对优先证券的违约行为。

无。

第四项物品：矿业安全披露。

不适用。

展品陈列之第6项。

以下展示是作为这份季度10-Q表格的一部分，或者以引用的方式交备入其中。

签名

根据1934年的证券交易所法案的要求，发行人已经按照授权人的要求合法地在这份报告上签字。