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我们可以随时以提交的 “债券描述—债券可选赎回” 中所述的赎回价格全部或部分赎回债券。如果发生控制权回购事件，我们可能需要根据本预备说明书补充资料中 “债券描述—控制权回购事件发生时的回购要约” 段落的要求向持有人购回债券。

我们不打算将债券上市交易或安排债券在任何引述系统中报价。目前，债券没有公开市场。

债券是我们的一般无担保和无次级债务，将与我们所有其他时段未偿还无次级债务的权利平等。债券在结构上优先于我们子公司的所有现有和未来的债务，并且在债权担保的范围内，效力会低于任何我们承担的有保障的债务。

参见此定价补充资料中的「摘要」。风险因素本招股补充说明书第页面开始和同类标题下所收入的其他文件，将讨论您在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素。 S-4 本预备说明书补充资料的本节和附加的 “风险因素” 节随附在我们的年报表格 10-K 中，该表格截至2023年12月31日，并已被纳入本预备说明书补充资料中进行商讨，可以选择对该投资的某些风险进行考虑。

证券交易委员会（ “SEC”）或任何州证券委员会尚未批准或不批准这些证券，也未就本预备说明书补充资料及其相关的说明书的充分性或准确性提出意见。任何相反陈述均属非法行为。


	公开发行价钱⁽¹⁾	承保折扣	收益给我们，之前费用⁽¹⁾
每张债券	%	%	%
总计	$	$	$

(1)	如于2024年后完成交易，利息便继续累计至该日期。

承销商预计于2024年左右，透过存管中心The Depository Trust Company（「DTC」）及其参与者（包括运营商Euroclear System的Euroclear Bank SA / NV和Clearstream Banking，S.A.）将票据交付予买家。

联席簿记管理人


巴克莱银行		美国银行证券		花旗集团

本招股补充说明书之日期为2024年日。


有关本招股说明书补充资料			S-iii
前瞻性陈述			S-iii
招股说明书补充资料概要			S-1
风险因素			S-4
募集资金的用途			S-8
资本化			S-9
附注说明			S-10
美国联邦所得税考量事项非美国居民或公民（根据美国联邦房地产和赠与税的特定定义）通常对拥有美国“所在地”的所有财产征收美国房地产税。非美国居民或公民（根据美国联邦房地产和赠与税的特定定义）通常对拥有美国所在地的有形个人财产或房地产的赠与进行美国联邦赠与税征收。此外，如果非美国公民或居民（根据美国联邦房地产和赠与税的特定定义）进行了拥有美国所在地的财产的转移，则美国联邦“代际跳传转移税”可能适用于某些情况。股份或股份后盾中的英镑不应被视为对美国联邦房地产税、赠与税和代际跳传转移税的目的具有美国所在地。持有人			S-22
特定ERISA和福利计划考量事项			S-25
承销（利益冲突）			S-27
证券的有效性			S-34
专家			S-34
更多资讯可于以下地方找到			S-35

招股书


关于本招股说明书			1
风险因素			1
前瞻性陈述			1
更多资讯可于以下地方找到			2
关联管理集团，Inc.			3
募集资金的用途			3
债务证券的说明			3
普通股的描述			3
优先股的描述			5
凭证式股票说明			5
认股权证描述			6
认购权证的说明			6
股票购买合约和股票购买单位的说明			7
配售计划			7
证券的有效性			9
专家			9

我们和承销商未授权任何人向您提供除本补充说明，相关附录或我们向SEC提交的任何自由书面说明所包含或纳入其中的信息以外的信息。本补充说明和相关附录仅是销售本次发行的票据的要约，并且只有在法律允许的情况下，在特定的情况和司法管辖区域中销售。您不应该假定本补充说明，相关附录或我们向SEC提交的任何自由书面说明所包含或纳入其中的信息在任何日期之外的日期是准确的。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、营运结果、流动性、现金流量和前景可能已经发生变化。

我们预计票据的交付将于2024年的日或之后的第个工作日向投资者进行（该结算被称为

S-i

根据「T+ 」规则，在证券交易所法案修正案（以下简称「交易所法案」）的规定下，二级市场的交易必须在一个工作日结算，除非该交易的双方另有明确约定。因此，想在发行本次债券之前的一个工作日以上交易债券的买方必须在任何此类交易时具体指定结算安排，以防失败的结算，这是由于债券初次结算需要T+ ，所以要求买方行使此权利。欲在此次债券发行日期之前交易本次债券的买方应咨询其顾问。根据《证券交易法》第15c6-1条，在二级市场上进行交易需要在一个工作日内结算，除非交易各方明确同意其他安排。根据《证券交易所法案》修订（以下简称「交易所法案」），二级市场的交易必须在一个工作日结算，除非交易双方在任何此类交易时明确约定其他结算安排。因此，希望在本次债券交付之前超过一个工作日交易的买家将要求在任何此类交易时指定另一结算安排，以避免结算失败。希望在本次债券交付之前交易债券的买家应咨询其顾问。

S-ii

本文件由两个部分组成。第一部分是本说明书补充，其中描述了票据发行的具体条款，并增加和更新了随附的说明书和纳入本说明书补充和随附的说明书的文件中的信息。第二部分是随附的说明书，提供了更多一般性的信息，其中有些可能不适用于本次发行。如果本说明书补充中的信息或纳入本说明书补充和随附说明书的信息与随附说明书中的信息不一致，则以本说明书补充或纳入本说明书补充和随附说明书的信息为准并取代随附说明书中的该信息。一般来说，当我们提到说明书时，是指说明书补充、随附的说明书和在其中纳入的信息总称。

我们和承销商未授权任何人提供您除本说明书补充、随附的说明书或我们向美国证券交易委员会提交的任何自由书面说明文件中所涵盖或纳入的信息以外的信息。我们和承销商不会在任何不允许发售或出售的司法管辖区内发售这些证券。

除非另有明示或上下文另有要求，所有对“AMG”、“我们”、“我们的”、“公司”和“我们的”指的是Affiliated Managers Group, Inc.，而不是我们的联营公司（于此定义）或其他子公司。当我们提到“您”或“您的”时，我们指的是所发放票据的持有人。

前瞻性声明

本说明书补充、随附说明书及其他纳入的文件中讨论的某些事项可能构成前瞻性陈述，这些前瞻性陈述属于《证券法》（经修订）第27A条、《证券交易法》（经修订）第21E条和1995年《私人证券诉讼改革法案》的范畴内。这些陈述包括但不限于涉及我们业务表现、财务结果、流动性和资本资源等的说明，以及其他“非历史”的陈述，并且可能以“前景”、“指南”、“相信”、“期望”、“潜在”、“初步”、“持续”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“大约”、“预计”、“项目”、“定位”、“前景”、“打算”、“估计”、“有待投资”的负面版本或其他类似词语开头。这些说明受到某些风险和不确定因素的影响，包括但不限于针对我们或联营公司业务的趋势，我们和联营公司的增长及业务发展机会和其他战略事项等方面的说明。非历史性陈述，并且可能以“前景”、“指南”、“相信”、“期望”、“潜在”、“初步”、“持续”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“大约”、“预计”、“项目”、“定位”、“前景”、“打算”、“估计”、“有待投资”的负面版本或其他类似词语开头。

•

我们或我们的联营公司业务的趋势;

•

我们和我们联营公司的增长和业务发展机会以及其他战略事项;

•

与新的投资管理公司或我们的联营公司的潜在交易，或者联营公司股份的交易;

•

我们的结构和与联营公司的关系;

•

投资管理业务;

•

政府监管;

•

融资支持交易的债务和股权融资的可用性;

•

根据我们的循环信贷设施的未来借款;

•

利率和套期保值合同的影响;

•

新会计政策的影响;

S-iii

这些声明所描述的事项的未来结果或结果是不确定的，它们仅反映我们目前的期望和估计。我们警告读者不要过度依赖任何前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险，不确定性和其他因素，其中一些因素超出了我们的控制范围。这些风险，不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果，表现或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的预期未来结果，表现或成就截然不同。可能导致这些差异的一些因素包括但不限于此处“风险因素”部分，我们最近提交的年度报告，以及其后提交的季度报告。 10-K 或我们的季度报告表格 10-Q 之后提交，以及以下：

•

证券或金融市场变动或一般经济环境变化；

•

我们管理的总资产以及联营企业管理的资产产品组合和相对水平的变化；

•

我们联营企业的投资表现，费用水平和增长率以及它们有效地市场其投资策略的能力；

•

联营企业对我们收益的贡献组合；

•

股本和债务融资的可用性；

•

在资产管理行业内的竞争，以及对投资管理公司权益收购的竞争；

•

完成待办投资的能力；

•

法规风景的变化；

•

可能无法维持并正确保护充足的技术基础设施的影响; 和

•

金融危机、政治或外交局势的发展、全球经济、资本市场和资产管理行业的变化、大流行病或其他公共卫生危机、贸易战、社会或内乱、暴动、战争、恐怖主义、自然灾害或与全球气候变化有关的风险，或其他难以预测的因素。

您应仔细检查所有这些因素，并且您应该知道可能会有其他因素导致这些差异。

我们提醒您，尽管前瞻性陈述反映了我们目前的估计和信仰，但它们并不保证未来表现。除非法律要求，否则我们不会更新任何前瞻性陈述以反映基本假设或因素的变化，新信息，未来事件或其他变化。

S-iv

我们是全球领先的独立投资公司的策略合作伙伴。我们的策略是通过长期投资于高品质的独立合伙伙伴机构(称为「联营伙伴」)来产生长期价值，运用经过验证的合作方式，在我们独特的机会集合中将资源分配到最高成长和回报的领域。独立公司通过直接拥有公司负责人的股权，具备创业、投资为中心的文化和与客户的利益相一致，从而在提供市场上独特的回报流中具备基本的竞争优势。通过我们独特的方式，我们将增强这些优势，以扩大我们联营伙伴的长期成功并积极支持他们的独立性。我们的创新模式使每个联营伙伴的管理团队保有独立性和重要的股权所有权，在利用我们的战略能力和见识，包括成长资本、产品策略和开发、资本形成、奖励和继承规划等方面时，保持自治。截至2024年6月30日，我们管理的资产总额约为7010亿美元，覆盖私募市场、差异化长期投资策略等众多领域。

S-1

利息	票据自2024年开始以 %的年利率计息，每年和付现金利息，起始于2025年。票据的利息将按照由十二组成的一年计算。 360 日票据将是我们一般性的无担保和无次位优先权负债，其权利支付与我们现有和未来的无次位优先权负债相等。票据将在结构上优先于我们子公司的所有现有和未来负债，并在我们担保相关的自家负债的抵押品数额范围内屈居次位。每年1月1日开始为期30天的时期内，Reach Media的非控股权益股东可行使年度购回权。月。

优先	截至2024年6月30日，我们的总负债为25.252亿美元。

回购要约

如果我们发生变更控制，并因此而使评级机构穆迪投资者服务公司和标准普尔全球评级公司将票据下调至投资级以下级别，我们必须按照101％的面额，加上截至回购日期但不包括回购日期的应计未付利息，向持有人提供回购全部票据。请参阅“票据描述 - 控制变更回购事件的回购要约。”

在票据到期日期之前的任何时候，我们可以按照“票据描述 - 票据选择性赎回”中描述的适用赎回价格赎回票据的全部或部分。

可选赎回

某些契约

我们将依据一份限制我们合并、合并或销售全部或大部分资产的债券发行债券。这些限制受到多项重要的限制和例外的约束。请参阅“票据描述”。

进一步发行

我们可能会随时发行融资成本和成熟日等条款相同的其他债券，而不需取得持有人的同意。

风险因素S-3

本次发行的净收益预计为百万美元，扣除承销费用和我们需支付的预期发行费用后。我们目前预计使用本次发行的净收益用于偿还或再融资，以及其他一般企业用途，可能包括股份回购和对新旧投资管理公司的投资。请参阅本说明书补充中的“配套款项用途”一节。

利益冲突

本次发行的承销商或其附属机构是我们循环信贷和无担保期限贷款机构（统称“信贷机构”）的贷方，并且如发行所得用于偿还债务，可能通过偿还此类信贷机构的未偿还金额，获得本次发行净收益的5％或更多。此类承销商被视为具有金融业监管机构（“FINRA”）第5121号规则所指的“利益冲突”，因此本次发行将按照FINRA第5121号规则进行。请参阅“承销（利益冲突）”一节。

形式和面额

债券以注册形式发行，最小面额为2,000美元，超过该面额的部分必须为1,000美元的整数倍。该债券将由一个或多个全球债券证券制度存入或代表DTC登记在Cede＆Co.的名下，作为DTC的代理人。

无先前市场

该债券是一个没有建立交易市场的新证券发行。承销商已告知我们，他们打算在该债券市场建立市场，但他们没有义务这样做，并可以随时终止做市商业务而不进行通知。因此，我们无法保证您可以发展或维持有关债券的流动市场。

不挂牌

我们不打算在任何证券交易所上市，也不安排该债券在任何报价系统上发行。

管辖法律

该债券及其发行债券将受纽约法律管辖。

受托人

U.S. Bank Trust Company, National Association。

风险因素

投资该债券涉及风险。请参阅本说明书补充及相应说明书中包含或引用的“风险因素”和其他信息，以讨论您在决定投资该债券之前应仔细考虑的因素。

资金使用S-7

阁下应仔细考虑以下及本招股章程中参考的文件中所述的风险作出决定投资债券之前，补充文件及随附的招股章程。其中一些因素主要与我们的业务和我们营运的行业有关。其他因素主要与您在投资有关笔记。下面描述的风险和不确定性并不是我们唯一面临的风险。我们目前未知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能会对我们的业务和营运作有重大和不利影响。如果发生以下风险中包含的任何事项，我们的业务、财务状况、营运结果、现金流量或前景可能会受到重大和不利影响。在这种情况下，您可能会失去全部或部分原始投资。「风险因素」中的某些声明是前瞻性声明。请参阅「前瞻性声明」。

与债券相关的风险

票据是无保证的。

票据是无保证的。债券的签约并不限制我们承担额外债务的能力，包括确保债务。如有任何破产、清算或发生任何破产、清算或类似的程序。

该票据结构上属于我们附属公司和附属公司的所有责任。

我们的任何附属公司或关联公司对债券没有保证或以其他方式成为义务。因此，我们在我们的任何附属公司或附属公司破产、清算或重组时接收资产的权利，以及债券持有人参与该等资产的权利，结构上属于该公司的索偿附属公司或附属公司债权人，包括贸易债权人。

我们是一家控股公司，需要我们的现金附属公司和附属公司以票据付款。

这些票据仅是我们的义务，而不是其他实体将有任何有关债券付款的义务（无论是有条件或其他情况）。我们是许多直接和间接子公司和附属公司的控股公司。我们的子公司和关联公司将无义务有关票据的付款。因此，我们依赖我们附属公司和附属公司的股息和其他派发，以产生所需的资金来履行管理债券的承诺（包括利息）所需的资金付款。如上所述，作为我们附属公司和关联公司的股权持有者，我们参与任何附属公司或附属公司的资产分配的能力在结构上取决于该公司债权人的索偿子公司或附属公司。管理债券的契约并不限制我们的附属公司或关联公司可能承担的债务金额。如果我们从我们的子公司或关联公司获得现金的能力受到限制，我们可能无法为我们提供资金有关票据所需的付款。

该签约不限制额外债务的金额，包括有抵押债务，我们可能会承受的。

根据发行债券的债券及签约，并不会对债券作出任何限制我们可能产生的债务金额，包括抵押债务。我们产生额外债务可能会对您作为债券持有人产生重要的后果，包括使我们更难履行对于债券的义务。票据、债券的市值损失，以及债券的信用评级被降低或提取的风险。

S-4

我们的某些债券也适用类似条款。我们的信贷协议规定，某些控制权事件将构成其下未偿债务的违约事件，使得各自的贷款人有权加速其时点负债的偿还并终止协议。我们未来的债务安排可能包含类似条款。控制权回购事件后票据的购买来源以及根据我们现有或未来的债务协议要求的任何债务还款的资金来源，将是我们可用现金或从我们附属公司的营运中产生的现金，或其他潜在资源，包括借款、资产出售或股权或债券出售。我们无法保证将有足够的资金可用。请参阅 “票据描述-控制权回购事件的回购要约”。

“控制权的定义”包括一个与直接或间接出售、转让、让渡或其他处置我们及其子公司所拥有及整体上占其财产或资产的“全部或实质大部分”有关的短语。虽然有一定的判例法律解释“实质大部分”的短语，但该短语在适用法律下并没有确定的明确定义。因此，持有票据人有权要求我们回购票据，因出售、转让、让渡或处置我们及其子公司的资产及资产的整体占所有资产的部分或全部至其他人或团体，可能存在不确定性。

可能无法为票据建立积极的交易市场。

票据是一个没有建立交易市场的新发行证券。我们不打算将票据列入任何证券交易所，也不安排将票据报价于任何报价系统。根据承销商的建议，他们目前打算在完成发行后市场上进行交易。但是，他们没有义务这么做，并且可以随时停止任何市场营造活动而不作任何通知。我们无法保证票据的交易市场流动性，也无法保证票据将开发出积极的公共交易市场。如果票据没有积极的公共交易市场，则票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

我们无法保证您的票据的市场价格。

如果您能够转售您的票据，您接收的价格将取决于许多其他各种因素随时间变化而变化，包括：

•

我们的信用评级；

•

可能会购买票据的潜在买家数量；

•

票据的流通性水平；

•

我们的财务表现；

•

我们已经发行的总负债金额；

•

市场利率和信贷价差的水平、方向和波动；

•

类似证券市场；

•

票据的偿还和赎回特点；以及

•

您的票据到期前剩余的时间。

S-5

影响我们，我们在其中开展业务的行业和市场以及金融市场的经济，金融，地缘政治，监管和司法事件，包括持续的市场波动和对美国经济和其他主要经济体以及欧洲和其他主要经济体的主权信用和银行偿付能力问题的不确定性，其中包括具有负面影响的事件之一。

备忘录的价格可能会受到这些因素不利变化的影响。金融市场的状况和支配利率过去已经波动，未来也可能波动。这样的波动可能对备忘录的价格造成不利影响。

此外，信用评级机构持续审查其追踪企业，包括我们。信用评级机构也评估整个资产管理行业，并可能根据对我们行业的整体看法改变我们的信用评级。我们评级的负面变化可能会对备忘录的价格产生不利影响。

发行计划S-9

我们的某些承销商或其关联方是我们信贷设施的贷方，如果本次发行的收益用于偿还债务，则可能通过偿还这些信贷设施下未偿还的数额而获得本次发行净收益的5%或更多。这些承销商被认为存在符合FINRA Rule 5121定义的“利益冲突”，因此本次发行将按照FINRA Rule 5121进行。详见“承销（利益冲突）”。

风险因素S-3

下表以实际基础列出我们截至 2024 年 6 月 30 日的现金及现金等值及资本化以及作调整的基准以生效债券的发行，但在本招股所得款项之净额适用之前，如本招股附件中「所得款项的使用」下所述。此表格不反映其他二零二四年六月三十日之后的交易。


	截至二零二四年六月三十日
	实际		调整后
	(以百万计)
现金及现金等值	$	865.5	$

长期债务
高级无抵押定期贷款⁽¹⁾		299.9		299.9
循环信贷保障		—		—
二零零五年到期高级票据⁽²⁾		349.3		349.3
二零零年到期高级票据⁽³⁾		348.1		348.1
初级可换货信托优先证券⁽⁴⁾		339.0		339.0
到期初级附属票据 2059⁽⁵⁾		290.1		290.1
到期初级附属票据 2060⁽⁶⁾		266.8		266.8
到期初级附属票据 2061⁽⁷⁾		195.0		195.0
到期初级附属票据 2064⁽⁸⁾		437.0		437.0
本文提供的备注		—

长期债务总额		2,525.2
股东权益总数		3,330.9		3,330.9

总资本	$	5,856.1	$

(1)	截至 2024 年 6 月 30 日，总额为 3 亿 0 亿元，除发行成本为 0.1 万美元，根据我们的高级无抵押定期贷款下未偿还。

(2)	反映原本折扣为 0.761%（2.7 百万美元），并随后增加 2.300 万美元 350.0 百万元本金额，除发行成本为 0.3 百万元。

(3)	反映原本折扣为 0.043%（0.2 百万美元），并随后增加 0.1 万美元本金额为 3 亿五亿元，除发行成本为 1.8 百万元。

(4)	反映 341.7 百万元本金额，除了发行成本为 2.7 百万元。

(5)	反映了 3.118%（9.4 百万元）的原始折扣和随后增加 0.3 万美元 3 亿 0 百万元本金额，除发行成本为 0.8 百万元。

(6)	反映了 2.750 万美元本金额，除发行成本为 8.2 百万元。

(7)	反映 2 亿美元本金额，除了发行成本为 5.0 百万元。

(8)	反映了 450.0 百万元的本金额，除了发行成本为 130 亿美元。

S-9

我们将根据基本契约于2020年6月5日及本次发行结束后（统称为「契约」）发行附加契约，发行人为Affiliated Managers Group, Inc.，受托人为U.S. Bank Trust Company, National Association，我们称之为「受托人」。票据条款包括契约中明确规定的条款以及按照1939年修订版的信托契约法特定规定所引用的条款，我们称之为「信托契约法」。

您可以向我们索取契约副本。请参阅本说明补充和相应的招股书中的“您可以找到更多信息”的部分。

以下是票据和契约的重要条款摘要，可能不包含对您重要的所有信息。我们建议您阅读契约和债券证明文件的形式，因为它们而非本摘要定义了您作为票据持有人的权利。如果本说明补充中的票据描述与相应招股书中的债务证券描述不一致，本说明补充中的票据描述将取代相应招股书中的债务证券描述。

为了本“票据描述”的目的，提及『公司』，『我们』，『我们的』，『我们』仅指Affiliated Managers Group, Inc.，而非其子公司或联属公司。

一般

我们首次发行总额为$□□百万的 %优先票据到期日为，，但可能会提前赎回。

票据：

•

将是我们的一般无抵押优先负债；

•

将以$2,000的最低面额及每超过此金额$1,000作为整数倍发行；

•

将由一或多个注册票据以全球形式代表，但在有限情况下，可以由证明书形式的票据代表，如下所述：“— 簿记，结算和清算”；

•

不具有沉沦基金的好处－也就是说，我们不会定期将钱存入任何单独的保管账户来偿还票据；

•

在我们现有或将来的优先债务中的支付权利平等；

•

在低于担保债务资产价值范围内将有效地处于优先地位，并且在我们子公司的所有负债方面将处于结构性次级地位。

将作为契约中所述的一系列优先债务的新系列债券发行。契约不限制我们或我们的子公司可能承担的其他债务金额。我们可以随时不经票据持有人同意在契约下发行其他债券。我们还可以随时不经票据持有人同意，发行其他票据，这些票据将成为本说明书中所提供的票据的同一系列，并具有相同的利率和其他条款（除了一般情况下在董事会决议或附加契约中有不同规定的发行日期、发行价格和第一次利息支付日期以及其他可能规定）。如该等附加票据不符合美国联邦所得税法上的原始票据而无法交换时，我们将为这些附加票据使用不同的CUSIP。 然而，本协议不限制受限制方从招聘或聘用该公司或购买者在至少六个月前终止雇佣的任何此类员工；且

S-10

这些票据将是我们的一般无抵押和不服从的义务，在所有现有和有关的支付权方面排名较高的。在付款权中明确归属于票据的未来债务。这些债券将与我们所有现有和未来的高级债务相同的支付权。票据实际上将比我们的任何保证金额更低负债，以确保此类债务的资产的程度。如果我们破产、清算、重组或其他清盘，我们确保此类有保证债务的资产（如有）将可以支付责任只有在该等资产完全偿还有该等资产下的所有债务后，该票据只有在该等资产中完全偿还。我们建议您，可能还没有足够的资产来支付任何或全部未偿还债券的应付款额。

截至 2024 年 6 月 30 日，我们的总债务为 2,525 亿美元。这些票据也将在结构上归属于支付我们附属公司的所有债务和其他负债和承诺（包括贸易应付帐款）的权利。截至 2024 年 6 月 30 日，我们的子公司没有债务或其他负债（不包括公司间负债）。

利息

债券将按年利率为百分比。债券的利息将于 2024 年起累积并将于 2025 年开始每年支付。利息将支付给在营业结束时以名义注册的人，以及以下情况该案件可能是（无论是否为工作日），即在相关利息支付日期之前。

利息笔记将根据以下方式计算 360 天由十二年组成 30 天几个月。如有利息支付日期、到期日或更早的赎回日期该票据不是工作日期，所需的款项应在下一个工作日进行，就像是在付款到期日一样，而该款项的金额将不会累积利息该利息支付日期、该到期日或该赎回日期（视情况而定）。「工作日」指每个星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，不是香港城市银行机构的日子纽约获法律或行政命令授权或义务关闭或关闭。

第十一号

如果发生交易所更改事件回购（下文定义），除非我们已经全额赎回票据，否则我们会向每位票据持有人提供要约，回购其持有的全部或任何部分（以$ 2,000 的最低面额和$ 1,000 的整数倍的本金面额），回购价格以现金计算，等于回购票据的总本金面额的101％，以及回购票据的未支付利息，但不包括回购日期。在任何交易所更改事件发生后30天内，我们将向每位持票人发出或在交易所更改公开宣布之后但在交易所更改之前选择向每位持票人提供交易所更改事件的交易或可能构成交易所更改事件的通知，并要求在通知中指定的支付日期回购票据，该日期不早于通知发送之日起30天，不晚于通知发送之日起60天。如果在交易所更改完成之前发送，通知应说明购买要约条款应条件于交易所更改事件已在通知指定的支付日期之前或之日发生。我们将遵守Exchange Act下的Rule 14e-1以及任何其他证券法律和法规，以该等法律和法规适用于因交易所更改购回事项的票据购回而言。就任何证券法律或法规的规定与票据的交易所更改回购事项相冲突的程度而言，我们将遵守适用的证券法律和法规，不会因此冲突而被视为违反我们在票据的交易所更改回购事项的义务。为何Corcept Therapeutics股票今天涨？用户测试。

在交易所更改事件的支付日期，我们将根据法律的程度：

(1)

接受根据我们的要约正确投标的所有票据或票据部分；

(2)

存入支付机构的款项总额，涉及正确投标的所有票据或票据的部分；并

(3)

交付或要求交付至受托人处的票据，并附有一份官员证书，该证书声明由我们购买的票据的总本金金额。

支付机构将及时为正确投标的每位票据持有人发放票据的购买价格，并在收到我们的公司订单后，受托人将立即认证和发送（或通过簿面转移）给每位持票人的新票据，其本金金额等于任何投标未购买部分的本金金额。每张新票据的最低本金额度为$2,000，或超过此金额的$1,000的整数倍。提供

如果第三方按照要求以我们发出的要约方式在进行厦，并且该第三方购买了所有正确投标而未撤回其要约的票据，我们将不需要在交易所更改事件回购事件之后提出票据买回要约。

就票据而言：

“下投资级评级事件”指票据在被低于预期比控制权更改公开通知的日期之后的时间段内被两家评级机构（或如果某个时候只有一家评级机构为票据进行评级评级机构）降级低于投资级别，并在公开通报预期降级或其中任一家评级机构。对于特定的控制权更改而言，否则因某个评级的特定下降而产生下投资级评级事件不会被视为已经发生（因此不会成为本事件定义下的交易所更改回购事件的下投资级评级事件），如果进行降级评级的评级机构或评级机构不宣布。提供

S-12

直接或间接通过一个或一系列相关交易中的其他任何处置(除合并或重组之外)将我们及我们子公司的所有或实质性全部财产或资产作为整体转移给任何“人”或“团体”(在《证券交易法》第13(d)条和14(d)条中使用这些词语),除我们或我们的一个或多个子公司之外;

(2)

采用与我们清算或解散有关的方案;

(3)

实现任何交易(包括但不限于合并或重组)的结果，使任何“人”或“团体”(在《证券交易法》第13(d)条和14(d)条中使用这些词语)，通过投票权而非股份数，成为我们表决股票50%或以上的受益所有人;

尽管如上，为我们创建一个控股公司的交易，如果(1)根据这样的交易，我们成为这样的控股公司的子公司，且(2)在此类交易之后，该控股公司的表决股票的持有人与此类交易之前的我们表决股票的持有人相同，则不视为涉及控制权的改变。

“改变控制购回事件”表示发生控制权改变和以下投资等级评级事件。

“投资级”表示根据评级机构评级为 BBb- 或更高级别(或该评级机构的任何后续评级类别的等效级别)(或在该评级机构停止对该票据进行评级的情况下，我们选择的任何替代评级机构的等效投资级信贷评级)。

“穆迪”表示穆迪投资者服务公司或其评级机构业务的任何继任者。

“评级机构”表示:

(1)

穆迪和S&amp;P；以及

(2)

如果穆迪或S&amp;P之一停止对票据进行评级或未公开评级票据，我们选择的任何“全国认可的统计评级组织”(根据《证券交易法》条款15c3-1(c)(2)(vi)(F))，作为穆迪或S&amp;P之一的替代通过我们选择的机构进行评级(只要以上述第(1)款列出的至少一家评级机构正在对票据进行评级，我们便不需要选择替代机构)。 “15c3-1(c)(2)(vi)(F)”指《证券交易法规则》第15c3-1(c)(2)(vi)(F)条。如果穆迪或S&amp;P之一停止对票据进行评级或未公开评级票据，我们选择的任何“全国认可的统计评级组织”(根据《证券交易法》条款15c3-1(c)(2)(vi)(F))，作为穆迪或S&amp;P之一的替代通过我们选择的机构进行评级(只要以上述第(1)款列出的至少一家评级机构正在对票据进行评级，我们便不需要选择替代机构)。

“S&amp;P”表示S&amp;P Global Ratings，S&amp;P Global, Inc.的一个部门，或其评级机构业务的任何继任者。

“表决股票”应用于任何人的股票，表示对该人的股权(无论如何命名)中享有选举该人董事(或相当职位)权利的股份、利益、参与或其他等效物，不包括仅由于出现某种可能性而具有这种权力的股份、利益、参与或其他等价物。

S-13

（1）（a）剩余本金和利息预定支付的现值之和，折抵到赎回日期（假设债券在赎回前的赎回前收益率上到期），以半年为基础（假设为 [ ] 个月）在国库券利率基础上减去基点，再减去（b）赎回日的利息，及 360 日为一年，包含十二个每年1月1日开始为期30天的时期内，Reach Media的非控股权益股东可行使年度购回权。（2）债券面额的100％进行赎回，

在任何情况下，加上未付利息直至赎回日期（但不包括赎回日期）。

在买回价格不支付利息的情况下，从赎回日期起，利息将停止发生，而债券或部分买回。在任何赎回日期之前，我们都必须向付款代理存入足够的钱以支付赎回价格和未付利息。如果我们未买回所有债券，那么信托人根据信托契约必须通过抽签或其他类似方法选择要买回的债券，并且必须遵守存托人的程序。

在赎回前收益率到期后，我们可以随时全额或部分赎回债券，以赎回价格的100％赎回，加上未付利息直至赎回日期（但不包括赎回日期）。

如果赎回受到一个或多个先决条件的满足，则赎回通知将描述条件，并且如果适用，声明赎回日期可能延迟到条件得到满足或如果条件不满足，则可能不会发生赎回并且赎回通知可以撤消。

除非我们违约支付赎回价格，在赎回日期及以后，利息将停止计息。在任何赎回日期之前，我们都必须向付款代理存入足够的钱以支付赎回价格和未付利息。如果我们未买回所有债券，那么信托人根据信托契约必须通过抽签或其他类似方法选择要买回的债券，并且必须遵守存托人的程序。

为确定可选的赎回价格，适用以下定义：

“国库券利率”是指关于任何赎回日期，我们根据以下两段落决定的收益率。

国库券利率将由我们在纽约市时间下午4:15之后（或在联邦准备理事会每日公布美国政府证券收益率的时间之后）在赎回日期前第三个工作日，根据公布的最新统计数据确定，联邦准备理事会的最新统计数据指定为“选定利率（每日）- H.15”（或任何继任者设计或出版物）下标题“美国政府证券-国库券常数期限-名义”（或任何继任标题或标题）。在确定国库券利率时，我们应根据以下情况选择：（1）与赎回日至赎回前的赎回前收益率留存生命期完全相等的H.15上的国库券常数成熟度的收益率，我们称之为“剩余生命”；（2）如果在H.15上没有完全等于剩余生命的国库券常数成熟度，则为 H.15 美国政府证券收益的两个票面利率，即短于 H.15 票面利率的票面利率和与H.15最接近的票面利率，在直线基础上以实际天数线性插值 (使用实际天数) 使用上述票面利率将赎回日期插入买回价值，四舍五入至三位小数；或（3）如果在H.15上没有这样的国库券常数成熟度，则为离剩余生命最接近的H.15上的国库券常数成熟度。对于本段，H.15上的适用国库券常数成熟度的到期日应等于相对数量的月份或年份，视情况而定，从赎回日期算起。

S-14

如果赎回日前第三个工商日H.15或任何其后续指定或出版已经停止，则我们将按照距离买断调用日期最近或与买断调用日期最接近的到期日的美国国债证券的半年等值到期收益率在纽约市时间上午11:00于买断调用日期前第二个工商日计算美国国债利率。如果在买断调用日期上没有美国国债证券到期，但有两个或多个美国国债证券具有与买断调用日期等距离的到期日，其中一个到期日在买断调用日期之前，另一个到期日在买断调用日期之后，我们将选择比买断调用日期早到期的美国国债证券。如果有两个或多个美国国债证券在买断调用日期到期，或两个或多个符合前一句的美国国债证券，我们将根据上午11:00纽约市时的买盘和卖盘价格的平均值选择这些两个或多个美国国债证券中与票面价值最接近的美国国债证券。根据本段规定确定国债利率时，应基于美国国债证券的半年度到期收益率（作为本金金额的百分比）在纽约市时间上午11:00以这些美国国债证券的买盘和卖盘价格（以三位小数四舍五入）的平均值进行四舍五入。

在不出现明显错误的情况下，公司在确定赎回价格方面的行动和决策将对所有目的具有决定性和约束力。

任何赎回的通知都将邮寄或电子传送（或按照存管方的程序发送）给每一位应赎回票据的持有人，通知在赎回日前至少10天但不超过60天发出。

在部分赎回的情况下，应按比例分配，或应选择彩票，或采用受监护人全权决定的其他方法。不会对另一事项仅为2000美元或以下本金金额的票据进行部分赎回。如果任何票据仅应部分赎回，则与该票据有关的赎回通知将列明所能赎回的本金金额部分。在取消原始票据时，将发行一份新票据，其本金金额等于未赎回部分的票据持有人的名称。只要票据由DTC（或另一个存管机构）持有，票据的赎回应按照存管机构的政策和程序进行。

除非公司未能支付赎回价格，在赎回日期之后，有关票据或其部分赎回的利息将停止计息。

合并及资产出售

信托文件规定，我们不得与其他人进行合并或转让，或将全部或基本上全部的财产和资产转让给其他人（在该交易中，我们不是存活实体），除非（1）结果、存活或受让人（在我们不是存活实体的交易中）是根据美国合众国的法律，该州或哥伦比亚特区的任何一个州组织和存在的实体，该实体通过补充信托明确承担我们在票据和信托书下的所有义务；和（2）在使此类交易生效后，未发生并继续发生信托书下的任何违约事件。在任何此类合并、收购或转让时，存活或受让人（在我们不是存活体的交易中）将继承公司在信托书下的所有权利和权力。

此限制条款不适用于我们及其子公司之间的任何合并或合并，或任何资产的出售、让与、转让、转让、租赁或其他处置。

S-15

如果发生违约事件并持续下去，受让人通过通知我们或卓越债券的25%的持有人通知我们，并取决于债券契约的条件，受托人可以宣布立即偿还所有债券的本金、应计利息和应付未支付的赔偿。但是，如果发生破产条款的违约事件，所有债券的本金、应计利息和未付赔偿额将立即到期。

持有债券的大多数人可以放弃所有过去的违约事件（除（x）未支付本金或由于我们未遵守责任而导致的任何违约事件外的债券持有人的每一个同意的修订和此外，可以撤消任何此类加速涉及的删除和其后果，如果（1）撤消不会与有关支付之公正辖区法院的任何判决或判决相冲突，（2）我们已向受托人存入足够的款项以支付有关债券的所有当期应付款项（除已由于该加速宣布而到期的本金和溢价之外）或以之托收并（3）所有现有的违约事件，除非仅由此类解除通知而已经到期未支付利息的债券本金，否则将得到纠正或免除。

如果发生违约事件并持续下去，受托人在没有得到持有人提供有关赔偿或合理满意的安全保障所进行的任何活动，是不承担任何义务执行任何债券或债券契约的权利或权力的；只有对于收到到期的本金或利息的权利可以执行这种权利，除非：

(1)

此类持有人以前已向受托人发出通知，指出违约事件正在继续。

(2)

至少有等同于未偿还债券的25%的债券持有人要求代表他们采取弥补措施。

(3)

这些持有人已经以单独裁定人认为适当的方式向受托人提供对任何损失、责任或费用的合理和令人满意的确保或安全保障。

(4)

该受托人没有在接到请求并提出的保证或担保的60天之内履行该请求；

(5)

这些出现的25%或更多的债券的原收益人的持有者在此之前没有给予该受托人与该请求不一致的指示，该指示在该指示之内。 60天。

S-16

在某些限制下，主要拥有多数权的持有人未偿还债券的金额有权指导受托人提供的任何补救措施，或行使受托人的任何信托或权力进行任何程序的时间、方法和地点。签约规定如发生并持续违约的情况，受托人在行使其权力时，必须采取谨慎的人在执行其自身事务时所采取的谨慎程度。然而，受托人可以拒绝遵循任何与法律或契约冲突或涉及受托人承担个人责任的指示。受托人在根据契约采取任何行动之前，受托人有权获得满意的赔偿或保证自行决定因采取或不采取此类行动而造成的所有损失和开支。

该签约提供如果违约发生并持续并且受托人知道，则受托人必须在发生后 90 天内向每位持有人发送有关违约通知。除非未能支付任何本金或利息的情况下请注意，只要受托人诚信确定代扣通知是有利于持有人的利益，则受托人可以拒绝通知。此外，我们需要在每次结束后的 120 天内交付给受托人会计年度，指出签署者是否知道上一年发生的任何预设值的凭证。我们还需要在知道发生后的 30 个工作日内交付给受托人，书面通知任何构成某些违约事件、其状态以及我们正在采取或建议采取或建议采取的行动。

失败与契约失败

我们可以选择（i）取消和解除有关债券的任何义务（除外）其他条款中规定）（「失败」）或 (ii) 在存款时，免除我们对该约中描述的某些圣约（「契约失败」）的义务（「契约失败」）根据国家认可的公司认为，信托人为此类目的而具有资金和/或政府义务，该信托人通过按其条款支付本金和利息，将以足够的金额提供资金和/或政府义务独立会计师支付债券的本金、保费（如有）及利息，视情况而定。作为失败或违约的条件，我们必须向受托人发表意见律师，指出债券持有人不会因此违约或契约损失而为美国联邦所得税目的承认所得、收益或损失，而且将受美国联邦所得税收入约束以相同的方式和时间的税收，如果没有发生这样的失败或契约失败，相同的方式和时间相同。律师的意见，在上文第 (i) 条发生违反的情况下，必须参考并根据美国税务局的裁决或在签约日期之后发生的适用美国联邦所得税法的更改为基础。尽管我们有关债券，我们可能会行使我们对票据的赔偿选择事先行使我们的契约解除选择。如果我们行使我们的退款选择，由于违约事件而导致票据的付款可能无法加速。

如果我们行使我们的契约取消的选择，则根据以下的任何契约而不得加快支付债券的付款。我们按照前一段第 (ii) 条所述释放。但是，如果由于其他原因发生加速，则在加速日期的货币和政府义务的可实现价值。赔偿信托可能小于债券上应付的本金和利息，因为退款信托的所需存款基于计划的现金流而不是市场价值，这将根据利率和利率而不同。其他因素。

满意度与解放

根据我们的要求，该签约将停止对债券的进一步生效（除外，其余权利除外注册转让或交换票据（如契约书中明确规定），在下列情况下：

(1)

或者：

(一)

所有已经验证及交付的所有票据都已交付给受托人以取消 (已被更换或支付的已被破坏、丢失或被盗的纸币除外，以及其用来的纸币除外

第十七日

而在上述 (i)、(ii) 或 (iii) 条款的情况下，我们有以信托基金作为信托基金存入或被引致存入受托人，以确定足够支付和解除未交给受托人以取消的债券上的金额，以本金及利息计算至该等存款日期（如果是已到期及应付的债券）或指明到期或赎回日期（视情况而定）；

(2)

我们已支付或让我们支付所有其他根据签约须支付有关备注；以及

(3)

我们已向受托人交付一份官员证明书和律师意见，指出所有已遵守该契约所载的先前条件，有关该票据的满足和解除有关债券的条件。

修改及修订

除某些例外情况下，该签约或票据可在至少拥有多数人的持有人同意下进行修订以当时未偿还债券的本金额（包括但不限于购买债券、投标或换价债券而获得的同意），以及在某些例外情况下，任何过去的违约或遵守有任何条文，可在持有至少大部分当时未偿还债券的主要金额的持有人同意下豁免（包括但不限于与购买或招标有关获得的同意，或交换报价，注释）。但是，未经受影响的每一位未得到未偿还票据持有人的同意，任何修订不得，包括：

(1)

减少持有人必须同意修订债券的总本金额的百分比签约或豁免任何过去的违约；

(2)

减少任何票据上缴付利息的费率或更改所列时间；

(3)

减少任何票据的本金或更改任何票据的指定到期；

(4)

降低任何票据的赎回价格或对任何票据的还款权不利影响根据该等持有人的选择，除上述标题下「— 在更改控制权重购事件时提出回购」之外；

(5)

将任何票据以外的货币或地方支付；(6) 更改该票据以对票据持有人不利的方式排名；

(7)

损害任何持有人提起诉讼，以强制执行任何付款的权利该等持有人在到期日或之后，或在赎回日期或之后，或在赎回日期之后发出的债券；或

(8)

对修订条文作出任何需要每位持有人同意或豁免的修订条文作出任何更改契约条文。

尽管有上述规定，未经任何人同意持有人、我们和受托人可以修改签约为：

(1)

修复契约中的任何模糊、遗漏、缺陷或不一致，或符合签约条款或本招股章程中其描述的附注；

第十八日

全球债券的受益权拥有人仅限于在DTC开设账户的人，我们称其为DTC参与人，或经由DTC参与人持有利益的人。在Euroclear或Clearstream结算系统中的账户持有人可以通过该系统维护的账户持有债券的受益权。我们预计，在DTC订定的程序下：

•

当全球债券被DTC的保管人接收后，DTC将在承销商指定的DTC参与人账户中借贷全球债券本金的部分；且

•

全球债券的受益权拥有权将显示在，且该权益的所有权转移只能通过DTC维护的记录（对于DTC参与人的权益）以及DTC参与人的记录（对于全球债券的其他权益拥有人）实现。

S-19

DTC成立是为了为其参与者持有证券，通过对参与者账户进行电子簿记变更以促进证券交易的清算和结算。DTC的参与者包括证券经纪商和经销商，包括承销商；银行和信托公司；清算机构和其他机构。非DTC参与者持有的证券只能通过DTC参与者或间接参与者持有的证券来间接持有，或者通过与DTC参与者或间接参与者保持托管关系。

只要DTC的代名人是全球债券的注册持有人，对全球债券的有利权益的持有人就被视为该全球债券所代表的债券的唯一拥有人或持有人，用于协议的任何目的。除下文规定外，全球债券中的有利权益拥有人：

•

不能有权将全球债券所代表的债券记名登记为自己的名义；

•

不能收到实物的、有证明的债券；以及

•

不视为协议下的债券的拥有人或持有人，包括对受托人根据协议提出任何指示、指令或批准的情况。

因此，每个持有全球债券中的有利益的投资者必须依赖DTC的程序行使协议下的任何债券持有人的权利（如果投资者不是DTC的参与者或间接参与者，则必须依赖投资者通过的DTC参与者的程序来持有投资者的权益）。受托人对DTC的行动或不作为不承担任何责任。

就全球债券所代表的债券的本金和利息的支付，将由受托人支付给DTC的代名人为全球债券的注册持有人。我们和受托人对全球债券的有利益的持有人，就DTC有关这些利益的任何记录或支付方面，不承担任何责任。

DTC的参与者和间接参与者向全球债券中的有利益的持有人支付的本金和利息，将受到定期指令和习惯行业实践的管理，由这些参与者或间接参与者和DTC负责。

S-20

DTC参与者之间的转移将根据DTC的流程进行，并且将使用所有基金类型结算。由于时区差异，与 DTC 直接参与者交易而在 Clearstream Luxembourg 或 Euroclear 收到的证券收入将在 DTC 结算日期后的证券结算处理期间进行并日期前一个工作日。该处理期间内的这些信贷或任何在该处理期间内结算的证券交易将在当天向相关的 Clearstream Luxembourg 客户或 Euroclear 参与者报告。根据 DTC 结算日期收到清算 Luxembourg 银行或 Euroclear 客户通过 DTC 直接参与者销售证券所产生的现金将具有价值，但是只有在 DTC 结算后的工作日才能在相关的 Clearstream Luxembourg 或 Euroclear 现金金额中使用。资金。

证明债券

物理证明形式的票证将仅在DTC识别为相关票证「受益所有人」的每个人接收时发行和交付：

•

DTC随时通知我们不愿或无法继续担任全球票证的存管银行时；

•

DTC停止在《交易所法》下注册为清算所；

•

我们向受托人发出企业订单，要求将全球票证兑换为证明债券；或

•

票据的违约事件已发生并持续。

S-21

美国联邦所得税考量事项非美国居民或公民（根据美国联邦房地产和赠与税的特定定义）通常对拥有美国“所在地”的所有财产征收美国房地产税。非美国居民或公民（根据美国联邦房地产和赠与税的特定定义）通常对拥有美国所在地的有形个人财产或房地产的赠与进行美国联邦赠与税征收。此外，如果非美国公民或居民（根据美国联邦房地产和赠与税的特定定义）进行了拥有美国所在地的财产的转移，则美国联邦“代际跳传转移税”可能适用于某些情况。股份或股份后盾中的英镑不应被视为对美国联邦房地产税、赠与税和代际跳传转移税的目的具有美国所在地。持有人

下文摘要概述了美国联邦所得税的相关考虑事项，这些事项通常适用于持有和处置备注的所有权。本摘要仅适用于（如下所定义的）持有人按照本次发行的原始发售价格取得备注并将其作为美国联邦所得税目的的资本资产持有。对于本摘要而言，“持有人”是指持有备注的受益所有人，其对于美国联邦所得税目的而言不属于：非美国股东持有人（如下所定义的）按照本次发行的原始发售价格取得备注并将其作为美国联邦所得税目的的资本资产持有。对于本摘要而言，“持有人”是指持有备注的受益所有人，其对于美国联邦所得税目的而言不属于：非美国股东美国联邦所得税目的的一个有利拥有者，其不是：

•

是美国公民或个人居民。

•

根据美国联邦所得税目的而言，是在美国，任何美国州或其政治划分，或哥伦比亚特区的法律下成立或组织的公司（或受到该种目的的税制约束的其他实体）;

•

不论其来源是什么，其收入都受美国联邦所得税征税的财产;

•

如果（i）美国法院能够对信托的行政进行主要监督，并且有一个或多个美国人有权控制信托的所有重大决策；或（ii）该信托在适用的美国财政部法规下有一个有效的选举，选择作为美国人对待；或是

•

为美国联邦所得税目的而受到合伙模式或其他过渡实体税目待遇的合伙模式或其他实体税目待遇的一部分。

本讨论并非有关任何特定投资者可能具有相关性的所有税务注意事项的全面摘要。特别是，本讨论未涉及适用于受到特殊规定的投资者的所有税务注意事项，例如银行，金融机构，保险公司，证券或货币经销商，在证券中标记其证券的人，实体，受控外国公司，被动外国投资公司，房地产投资信托，规管投资公司，某些海外移民或以前的美国长期居民，政府或其机构或机构，持有该备注作为分散套利，对冲，换股或整合交易的一部分的人，其功能货币不是美元，以及因将任何毛收入项目加速认定而对该备注的持有者产生的结果计入财务报表的人。此外，本讨论也未涉及任何非美国，国家或本地税务注意事项，不涉及任何医疗保险税方面的问题，也不包括任何美国联邦非收入税法，例如赠与税或遗产税法。此讨论不涉及所有免税和政府机构。他们都应该咨询独立的税务顾问，以确定有关的信托收入申报表，纳税义务，文件和其他责任的详细资讯。如果以合伙模式或其他过渡实体模式或其他过渡实体税目待遇的合伙模式或其他过渡实体模式持有注释，则合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。合伙人和合伙企业应咨询其税务顾问以确定适用于其的特定美国联邦所得税注意事项。非美国的联邦非收入的税法，例如赠与或遗产税法。

本摘要基于1986年修订版《内部收入法》，美国财政部颁布的相关法规，以及行政裁定或声明或司法判决，国内税务服务局（“IRS”）发表的出版声明和其他适用的当局，所有这些条款均为当前日期及所有可变更或不同解释（可能带有追溯效应）。没有就本文所述事项寻求任何IRS裁定，亦没有或将不申请求任何IRS裁定，对于本文所述任何事项，IRS会否提出异议，或法院是否会同意IRS的观点，都不能保证。

事先顾问其税务顾问，以确定美国联邦所得税法律对其特定情况的适用以及任何州，本地或 Nonus 税务结果是他们自己的备注所有权和处置的。

如果合伙企业或其他过渡实体模式或其他过渡实体税目待遇被视为合伙企业或其他过渡实体模式持有注释，则合作伙伴的美国联邦所得税待遇通常将取决于合作伙伴的地位和合作伙伴的活动。合作伙伴和合伙企业应向他们的税务顾问咨询其适用于他们的特定美国联邦所得税注意事项。

S-22

一非美国持有人一般不受美国联邦收入或预扣如果利息与债券没有有实际关系，就票据支付的利息征税非美国持有人对美国贸易或业务的行为（而在某些税务条约的情况下，不可归因于在美国境内的永久设施或固定基地）；提供就是非美国持有人:

•

不实际或建设性地，直接或间接拥有总投票总数的 10% 或更多我们所有类别的投票股票的权力；

•

不是受控的外国公司（在《守则》第 957 (a) 条的意义下），即透过股份拥有权直接或间接与我们有关；以及

•

向其认证非美国状态，并且不需要预扣根据下面讨论的规则，在国税局表格上 W-8 本或者 W-8-本-E （或其他适用表格）。

或者，a 非美国不能满足上述要求的持有人将如果持有人证明该等利息并不需缴纳预扣税，因为与债券有效有关联系，则通常可获豁免美国联邦预扣税。非美国持有人在美国对贸易或业务的行为（而在某些税务协议中，可归因于美国内的永久设施或固定基地），一般而言，提供国税局表格 W-8ECI。

然而，在这种利益的范围内有效地与非美国持有人对贸易或业务的行为（而在某些税务协议中，属于美国内的永久设施或固定基地），非美国持有人通常将按净收入基础缴纳美国联邦所得税，如果是外国公司，则可能需要支付美国分行利得税 30％（或更低的适用条约税率）。

如果非美国持有人不符合上述要求，并且不符合确定利益与非美国持有人在美国对贸易或业务的行为（如果适用的税务条约要求），可归因为永久性人在美国境内的设立或固定基地），非美国持有人一般需缴纳美国预扣税，目前征收 30%。申请豁免或减免税率根据适用的所得税协定下预扣，a 非美国持有人一般必须提供正确填妥的 IRS 表格 W-8 本， W-8-本-E （或其他适用表格）。

票据的处置

一非美国持有人一般不需要缴纳美国联邦所得税在出售、交换、退休或其他处置债券时获得（如果有）获得，除非 (i) 该收益与在美国境内进行贸易或业务有实际关系非美国持有人，如适用条约规定，可归属于永久设施或固定基地非美国美国境内的持有人，或 (ii) 在一种情况下非美国持有人为个人，该等持有人在美国在出售、交换、退休或其他应税年度内在美国逗留 183 天或以上。处置发生，并满足某些其他条件。

一非美国持有人上述第 (i) 条所述，一般会按净收入基础缴纳美国联邦所得税，与以下情况相同的方式非美国持有人是美国人，而在一种情况下非美国持有人是外国公司，也可能需要支付额外的分支利得税（目前征收 30% 的税率，或更低的适用条约税率）。一个人非美国上述第 (ii) 条所述的持有人一般须缴纳美国联邦所得税的税率为 30％（或较低的适用条约税率）。非美国持有人可分配给美国来源的资本收益（包括从此类出售、交换、退休或其他处置获得的收益）超过其可分配给美国来源的资本损失。

第二十三

根据《守则》第 1471 至 1474 条（这些条文通常称为「FATCA」），按比率进行预扣在某些情况下，对于某些外国金融机构（包括投资基金）持有或通过某些外国金融机构（包括投资基金）持有的债券，一般需要 30% 的利息，除非该机构：

与国税局签订并遵守协议，以每年向国家报告资讯关于某些美国人士和某些机构所拥有的机构的权益和账户非美国由美国人士全部或部分拥有的实体，而且要扣除的实体对于某些付款或

在美国与适用外国人之间的政府间协议所要求时国家，向其当地税务机关报告此类信息，该机关可能与美国当局交换该等信息。

美国与适用外国之间的政府间协议或其他指引可能会修改这些要求。因此，透过持有每张票据的实体将影响是否需要预扣的决定。同样地，在某些情况下，就投资者持有的债券的利息支付那就是非金融非美国不符合某些豁免条件的实体一般会按 30% 的预扣税率，除非该实体 (i) 证明该实体没有任何「美国主要拥有者」，或 (ii) 提供有关该实体的「美国主要拥有者」的某些信息，这反过来将是提供给国税局。我们不会支付任何额外金额非美国对于任何扣除金额的持有人。准投资者应咨询其税务顾问有关可能的影响有关他们对债券投资的这些规则。

每位潜在投资者应向美国咨询其税务顾问。联邦、州、本地、外国以及与债券投资有关的任何其他税务考量。

第二十四

以下是与购买票据（包括对票据的利益）相关的某些注意事项的摘要，包括（i）受《美国雇主退休所得安全法》（ERISA）修订版第I标题规定的雇主福利计划，（ii）受《税法》第4975条或任何其他美国法律或法规的规定的计划、个人退休账户和其他安排，这些法律或法规类似于《税法》或ERISA的条款（集体称为“类似法”），以及（iii）其基础资产被认为包含任何此类计划、账户或安排的“计划资产”的实体（如第（i）、（ii）和（iii）款所述，以下简称“计划”）。非美国人士。一般受托问题 ERISA和税法对受ERISA第I标题和/或第4975条的计划（每个为“受保计划”）的受托人强制某些职责，并禁止牵涉到受资产持有人或其受托人或其他相关方的交易。根据ERISA和《税法》，任何行使任何自由裁量权或控制受保计划的行政或受控或处置其资产的权力，或向这样的受保计划收取费用或其他报酬以提供投资建议的任何人，通常被认为是受保计划的受托人。我们、承销商或我们或他们的代理人、代表或附属机构（以下简称“交易方”）不打算以受托人的身份向任何受保计划提供有关投资票据的任何建议，除非适用的ERISA豁免允许此类建议。

在考虑投资任何计划的票据或其资产的一部分时，受托人应确定该投资是否符合计划和ERISA、税法或任何相应的类似法规的文件和工具的规定，这些规定涉及受托人对计划的职责，包括但不限于ERISA、税法以及任何其他适用的类似法律的审慎、分散、控制转移、利益冲突和禁止交易规定。

禁止交易问题 ERISA的第406条和税法的第4975条禁止受保计划与ERISA的意义下的“相关方”或税法的第4975条意义下的“不合格人”进行牵涉到计划资产的指定交易，除非有可用的豁免。在ERISA的相关方或税法第4975条中涉及的利益相关方或不合格人参与的被禁止交易可能受到税款和其他制裁和责任的约束。此外，参与此类禁止交易的受托人或受保计划可能根据ERISA和税法承担制裁和责任。例如，被认为是ERISA相关方或不合格人的我们或承销商所拥有或持有的票据（包括对票据的利益）的收购和/或持有可能构成或导致在ERISA的第406条和/或税法的第4975条下的直接或间接被禁止的交易，除非按照适用的法定、班级或个人被禁止的交易豁免获得投资并持有。在这方面，美国劳工部（DOL）已发布了被禁止的交易豁免类豁免（PTCE），这些豁免可能适用于票据的投资。这些通用豁免包括但不限于由独立合格的资产经理确定的PTCE 84-14、有关保险公司集合的PTCE 90-1、有关银行共同投资基金的PTCE 91-38、有关人寿保险公司普通账户的PTCE 95-60以及有关根据某些要求确定的PTCE 96-23.

禁止交易问题 ERISA的第406条和税法的第4975条禁止受保计划与ERISA的意义下的“相关方”或税法的第4975条意义下的“不合格人”进行牵涉到计划资产的指定交易，除非有可用的豁免。在ERISA的相关方或税法第4975条中涉及的利益相关方或不合格人参与的被禁止交易可能受到税款和其他制裁和责任的约束。此外，参与此类禁止交易的受托人或受保计划可能根据ERISA和税收法律承担制裁和责任。例如，由我们或承销商认为是与ERISA相关方或不合格人的受保计划所拥有或持有的票据（包括对票据的利益）的收购和/或持有可能构成或导致在ERISA的第406条和/或税收法的第4975条下的直接或间接被禁止的交易，除非按照适用的法定、班级或个人被禁止的交易豁免获得投资并持有。在这方面，美国劳工部（DOL）已发布了被禁止的交易豁免类豁免（PTCE），这些豁免可能适用于票据的投资。这些通用豁免包括但不限于由独立合格的资产经理确定的PTCE 84-14、有关保险公司集合的PTCE 90-1、有关银行共同投资基金的PTCE 91-38、有关人寿保险公司普通账户的PTCE 95-60以及有关根据某些要求确定的PTCE 96-23。

禁止交易问题 ERISA的第406条和税法的第4975条禁止受保计划与ERISA的意义下的“相关方”或税法的第4975条意义下的“不合格人”进行牵涉到计划资产的指定交易，除非有可用的豁免。在ERISA的相关方或税法第4975条中，禁止的交易可能涉及受利益相关方或按照第4975条的规定被视为不合格人的任何人，除非有可用的豁免。参与此类被禁止交易的利益相关方或不合格人可能会受到税收和其他制裁和责任的约束。此外，参与此类被禁止交易的受托人或受保计划也可能会根据ERISA和税法承担制裁和责任。非豁免禁止交易问题 ERISA的第406条和税法的第4975条禁止受保计划与ERISA的意义下的“相关方”或税法的第4975条意义下的“不合格人”进行牵涉到计划资产的指定交易，除非有可用的豁免。在ERISA的相关方或税法第4975条涉及的利益相关方或不合格人参与的被禁止交易可能受到税款和其他制裁和责任的约束。此外，参与此类被禁止交易的受托人或受保计划还可能会根据ERISA和税收法律承担制裁和责任。非豁免例如，被认为是ERISA相关方或不合格人的我们或承销商所拥有或持有的票据（包括对票据的利益）的收购和/或持有可能构成或导致在ERISA的第406条和/或税收法的第4975条下的直接或间接被禁止的交易，除非按照适用的法定、班级或个人被禁止的交易豁免获得投资并持有。在这方面，美国劳工部（DOL）已发布了被禁止的交易豁免类豁免（PTCE），这些豁免可能适用于票据的投资。这些通用豁免包括但不限于由独立合格的资产经理确定的PTCE 84-14、有关保险公司集合的PTCE 90-1、有关银行共同投资基金的PTCE 91-38、有关人寿保险公司普通账户的PTCE 95-60以及有关根据某些要求确定的PTCE 96-23。 84-14 90-1 91-38 95-60 96-23 公司内部的资产管理员。此外，ERISA第408(b)(17)节和代码第4975(d)(20)节为某些交易提供了豁免，使其不违反 ERISA和代码第4975节的禁止交易规定。提供证券发行人及其任何附属公司（直接或间接）均未对交易中牵涉的任何被保障计划的资产行使任何自主权或控制权，也未提供任何投资建议；同时，被保障计划支付的报酬不超过适当的考虑。

对于交易中涉及的任何被保护计划的资产，应保证证券发行人及其任何附属公司（直接或间接）不行使任何自主权或控制权，也不提供任何投资建议；同时，被保护计划支付的报酬不应高于适当的考虑。

S-25

由于上述原因，任何投资于任何计划的“计划资产”的人不得购买或持有债券（包括债券的任何利息），除非此类投资不会导致依赖ERISA和《税收法典》，或类似的任何适用的相似法律而产生的禁止性交易。非豁免禁止因ERISA和法典或类似的可适用相似法律而引起的任何禁止性交易。

代表

因此，通过接受债券（包括债券的任何利息），每位购买人和债券（包括债券的任何利息）的后续受让人将被视为已声明和保证 (A)任何用于此类购买人或受让人购买和持有债券的资产的一部分不构成任何计划的资产，或者夺，（ii）此类购买人或受让人购买和持有债券将不构成根据ERISA第406条或《税收法典》第4975条的非豁免禁止性交易，或违反任何适用的类似法律。此外，如果债券（包括任何利息）的任何购买者使用计划的资产来购买或持有债券，则该购买者被视为声明和保证交易各方中无一人作为计划的受托人涉及计划对债券的投资。

上述讨论是一般性的，不打算包含所有内容。由于这些规则的复杂性以及涉及禁止性交易的人可能面临的处罚，如果受托人或其他考虑代表任何计划投资于债券的人，则尤其需要咨询其法律顾问，以确定ERISA，法典的可能适用性，以及任何类似法律是否适用于债券（包括债券的任何利息）的购买，持有和处置是否适用豁免。债券的购买者（包括债券的任何利息）有专属责任确保其对债券的投资符合ERISA的受托人责任规则，并且不违反ERISA，法典或适用的相似法律的禁止性交易规则。因此，本说明书的提供或根据此提供的债券（或任何债券利息）的销售对任何此类计划或普遍计划的投资符合所有相关的法律要求，或该投资对任何此类计划或普遍计划是明智的或合适的。从未有贸易相关方代表表示或建议此类投资符合所有相关的法律要求，或该投资对于任何此类计划或普遍计划是明智的或合适的。非豁免由于这些规则的复杂性以及涉及禁止性交易的人可能面临的处罚，如果受托人或其他考虑代表任何计划投资于债券的人，则尤其需要咨询其法律顾问，以确定ERISA，法典的可能适用性，以及任何类似法律是否适用于债券（包括债券的任何利息）的购买，持有和处置是否适用豁免。债券的购买者（包括债券的任何利息）有专属责任确保其对债券的投资符合ERISA的受托人责任规则，并且不违反ERISA，法典或适用的相似法律的禁止性交易规则。

因此，本说明书的提供或根据此提供的债券（或任何债券利息）的销售对任何此类计划或普遍计划的投资符合所有相关的法律要求，或该投资对任何此类计划或普遍计划是明智的或合适的。本次提供或根据此提供的债券（或任何债券利息）的销售，并不代表或建议任何交易相关方，这种投资满足所有相关的法律要求，或该投资对于任何此类计划或普遍计划是明智的或合适的。

S-26

巴克莱银行、BofA Securities, Inc.和花旗集团全球货币市场有限公司（Citigroup Global Markets Inc.）各自作为以下每个承销商的代表人。根据我们和承销商之间的坚定承销协议所规定的条款和条件，我们已同意卖给承销商，每个承销商已同意，各自而不是联合地从我们购买其名下的票面金额。


保险公司		本金票面金额
巴克莱银行		$
美国银行证券有限公司
花旗集团全球货币市场控股股份有限公司

总计		$

根据承销协议所规定的条款和条件，承销商已同意，各自而不是联合地购买在募集协议下售出的所有票据。如果承销商违约，则承销协议规定非违约承销商的购买承诺可能会增加或终止承销协议。非违约的承销商的购买承诺可能会增加或终止承销协议。

我们已同意对承销商及其控制人在本次发行中承担某些责任，包括《证券法》下的责任，或在承担这些责任的支付中做出贡献。

承销商在事先出售票据，并在票据由他们发出和接受时出售，并在获得他们的法律顾问的法律事项批准，包括票据的有效性以及承销协议中包含的其他条件，例如承销商收到官员证书和法律意见。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的要约并拒绝全部或部分订单的权利。

佣金和折扣

代表人已告知我们，承销商最初打算以本招股说明书的封面页所列的公开发行价格向公众发行票据，向某些经销商提供低于票面金额不超过 %的优惠。承销商可能对其他承销商提供不超过票面金额 %的票据折扣。发行费用（不包括承销折价）估计为$ %百万，由我们支付。

票据的新发行

票据是一个没有建立交易市场的新证券发行。我们不打算将票据列入任何证券交易所，也不安排将票据报价于任何报价系统。承销商已告知我们，他们现在打算在募集完成后为票据市场，但他们没有任何义务这样做，并且可能随时终止任何市场活动而不作任何通知。我们不能保证票据的交易市场流动性，也不能保证票据的活跃公开市场会发展。如果票据在交易，根据当前利率、类似证券的市场、我们的营运表现和财务状况、一般经济状况和其他因素，它们可能以低于其初始公开发行价格的价格交易。

S-27

在发行方案中，承销商可在公开市场上购买和卖出票据。这些交易可能包括在公开市场上进行的卖空和买卖以弥补卖空所形成的持仓。卖空是指承销商售出的票据面额比其在发行方案中必须购买的面额更高。承销商必须通过在公开市场上购入票据来结束任何卖空持仓。如果承销商担心在定价后公开市场上票据价格存在下行压力，从而会对参与发行方案购买票据的投资者产生负面影响，则卖空持仓的风险较大。

类似于其他买卖交易，承销商的购买以弥补合伙人卖空持仓可能会导致票据市场价格上涨或保持稳定，或者防止或延缓票据市场价格下跌。因此，票据的价格可能会高于在公开市场上本来可能存在的价格。

我们和任何承销商均不对上述交易对票据价格可能产生的任何影响的方向或幅度进行任何表述或预测。此外，我们和任何承销商也没有表示承销代表人将进行这些交易，或者这些交易一旦开始，将不会在事先通知下中止的任何表示。

利益冲突

某些承销商或其附属机构是我们信贷机构之一，并且，如果来自发行方案的收益用于偿还债务，则可能通过偿还此类信贷机构下未偿还金额，获得发行方案的净收益的一部分。如果一名承销商或其附属机构获得此次票据发行的净收益的一部分，则该承销商被认为具有符合FINRA Rule 5121 的“利益冲突”，因此，本次发行将按照FINRA Rule 5121进行。根据FINRA Rule 5121的要求，具有“利益冲突”的承销商将不会在未获得账户持有人的明确书面批准的情况下，向其行使自行决定职权的任何账户确认销售。

其他关系

部分承销商及其附属机构曾与我们或我们的附属机构从事投资银行和其他商业交易，并可能在未来从事这些交易。其中一些承销商及其附属机构（包括代表人或其附属机构）是我们的信贷机构。

此外，承销商及其附属机构在其业务活动的正常范围内，可能对各种各样的投资进行投资并积极交易债务和股票证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）账户。这些投资和证券活动可能涉及我们或我们的附属机构的证券和/或工具。具有我们债务负担关系的承销商或其附属机构通常会根据其惯常的风险管理政策对我们的信贷风险进行对冲，通常通过进入交易的方式进行投资组合合规，这些交易包括购买授信违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，包括可能是此次发行的票据。任何此类授信违约掉期或空头头寸可能会对此次发行的票据未来的交易价格产生不利影响。承销商及其附属机构还可能就这些证券或金融工具发表投资建议和/或独立研究意见，并可能持有或建议客户持有这些证券和工具的多头和空头头寸。

S-28

预计将于 2024 年或大约在二零零四年左右交付债券的付款，是本公告日后的营业日（该等结算周期称为「T+」）。根据规则十五度六至一根据交易法，在二级业务进行交易市场一般需要在一个工作日内结算，除非该等交易的双方明确同意。因此，如希望在结算日期前一个工作日以上交易债券的买家，将需要由于债券最初将以 T+ 结算，在进行任何交易时指明其他交易周期，以防止交易失败。如希望在以下情况之前交易该等债券的买家他们的交货日期应咨询其自己的顾问。

致欧洲经济区潜在投资者的通知

本招股章程补充文件、随附的招股章程或任何相关的自由写作招股章程均不属于修订后的规例（欧盟）2017/1129（「招股章程规例」）的目的。本招股章程补充文件、随附的招股章程及任何相关的自由写作说明书的基础是根据任何提供任何附注的基础而拟备欧洲经济区（「欧洲经济区」）的成员国将仅向根据《招股章程规例》为合资格投资者的法律实体（每个名称为「欧洲经济区合格投资者」）。因此，任何制作或有意在欧洲经济区的任何成员国发售属于本招股章程附录所规定的发售项目的债券、随附的招股章程及任何相关的自由写作说明书，只能在以下情况下进行此举行欧洲经济区合格投资者。除非欧洲经济区合格投资者以外，我们或他们都未授权，我们或他们不授权在欧洲经济区内提供任何债券。

禁止向欧洲经济区零售投资者销售

债券不旨在向发售、出售或以其他方式提供，亦不应出售、出售或以其他方式提供适用于欧洲经济区的任何个人投资者。就这些目的而言，(a)「个人投资者」是指示 2014/65/EU 第 4 (1) 第 (11) 项所定义的一个（或多个）：(i) 个人客户，如指示 2014/65/EU 第 4 (1) 第 (11) 项所定义，经修订后的（「MiFID II」）；或 (ii) 根据修订的指令 (EU) 2016/97 所涵义的客户，如该客户不符合《MiFID II》第 4 (1) 条所定义的专业客户；或 (iii) 不是欧洲经济区合资格投资者；及 (b)「提供」的词汇包括以任何形式和任何方式提供有关优惠条款和要提供债券的足够资讯，以便实现投资者决定购买或认购债券。因此，根据修订后的规例（欧盟）第 1286/2014 号（「PRIIP 规例」），没有要求提供或出售债券或以其他方式制作的关键资料文件欧洲经济区的个人投资者已准备，因此，根据 PRIIP 规例，将债券提供或出售或以其他方式提供给欧洲经济区的任何个人投资者可能是非法的。

致英国潜在投资者的通知

本招股章程补充文件、随附的招股章程或任何相关的自由书面招股章程均不属于规例（欧盟）2017/1129 的目的，因为它构成英国国内法律的一部分（「英国招股章程规例」）。本招股章程补充文件、随附的招股章程及任何相关的自由书面招股章程均为准备的基础是英国的任何债券发售只会向英国招股章程规例为合资格投资者的法律实体（每个人均为「英国合资格投资者」）提供。因此，任何制作或有意在英国发售属于本招股章程附件、随附的招股章程或任何相关的自由书面招股章程所述的债券，只能就英国进行此举行合格投资者。我们或承保人均未授权，也没有授权，我们或他们授权在英国向英国合格投资者以外提供任何债券。

第二十九日

债券不旨在向发售、出售或以其他方式提供给，亦不应出售、出售或以其他方式提供适用于英国的任何个人投资者。就这些目的而言，(a)「个人投资者」指在规例 (欧盟) 第 2 条第 (8) 段所定义的一个（或多个）：(i) 个人客户中的人 2017/565 因为它构成英国国内法律的一部分；或 (ii) 英国《2000 年金融服务和市场法》（经修订后的《英国金融服务和市场法》（以下简称「FSMA」）及任何规则所述的客户或根据《FSMA》订立的规例，以执行指示 (欧盟) 2016/97 的规例，如该客户不符合资格作为专业客户，如规例 (欧盟) 第 600/2014 号第 2 (1) 第 (8) 段所定义，因为该指令构成本国内法律的一部分英国；或 (iii) 不是英国合资格投资者；及 (b)「提供」的词汇包括以任何形式和任何方式提供有关发售条款和要提供债券的足够资料通讯，以便让投资者能够决定购买或认购债券。因此，规例（欧盟）第 1286/2014 号不需要任何关键资料文件，因为该规例构成英国国内法律的一部分（「英国 PRIIP 规例」）已准备出售或出售债券，或以其他方式向英国的个人投资者提供，因此向英国任何个人投资者提供或出售债券，或以其他方式将其提供给英国的任何个人投资者根据英国 PRIIPS 规例，可能是非法的。

本招股章程附件的通知书及随附本公告书、任何相关的自由写作说明书及任何与发行债券有关的任何其他文件或材料均不作出，并且本招股章程补充、随附的招股章程及任何相关的自由写作根据《FSMA》第 21 条，招股章程及其他文件和/或材料尚未获授权人士批准。因此，本招股章程附录、随附的招股章程及任何相关的自由撰写招股章程及此类其他文件和/或材料不会发放给英国的普通公众，也不得将其传递给英国的公众。本招股章程补充文件、随附的招股章程序及任何相关的自由写作说明书以及该等其他文件及/或材料只供分发给 (i) 在投资相关事宜具有专业经验，并且属于投资专业人士定义的人士（如第 19 (5) 条所定义。《2005 年金融服务及市场法》（《金融促进）令》（经修订）（「金融促进令」））、(ii) 属于《金融促进令》第 49 (2) (a) 至 (d) 条，(iii) 属于《财务促进命令》的规定以外英国或 (iv) 是根据《金融促进令》合法向其他人士（所有这些人一起称为「相关人士」）。本招股章程附件及随附招股章程、任何相关的自由撰写招股章程及其他文件及/或材料仅针对有关人士，不得由非相关人士采取行动或依赖。任何投资或投资活动本章程补充文件、随附的招股章程、任何相关的自由撰写招股章程及任何其他文件或材料相关的内容，只会与相关人士交易。英国任何不相关的人该人不应采取或依赖本招股章程补充文件、随附的招股章程序、任何相关的自由写作说明书或任何其他与发行此提供债券或其任何内容有关的文件及/或材料。

任何邀请或鼓励从事投资活动（在《FSMA 条例》第 21 条的意义下）只有在 FSMA 第 21 (1) 条不适用于我们的情况下，与发行或出售债券有关的关系，才能通知或引发通知。

对于任何人对债券所做的任何事项，必须遵守 FSMA 的所有适用条文英国境内、来自或以其他方式涉及英国。

给加拿大潜在投资者的通知

该票据只能在加拿大出售给购买或被视为购买者，作为已获认证的主要人根据国家工具中定义的投资者 45-106 招股章程豁免或《证券法》（安大略省）第 73.3 (1) 款，并且是国家文书所定义的允许客户 31-103

第三十日

部分省份或地区的证券法例如果本章程补充文件及随附的招股章程（包括其任何修订）包含虚假陈述，加拿大可向买方提供撤销或损害赔偿的补救措施；提供解除的补救措施或买方在买方省份或地区证券法规所规定的期限内行使损害赔偿。买方应参考证券法例的任何适用条文购买者的省份或地区了解有关这些权利的详细信息，或咨询法律顾问。

根据国家文书第 3A.3 条 33-105 承保冲突（「NI 33-105”), 承保人不需要遵守披露要求或尼西亚 33-105 关于与此发售有关的承保人利益冲突。

给瑞士潜在投资者的通知

本章程补充文件并不构成购买或投资于所述债券的发售或邀请在这里。该等债券不得直接或间接在瑞士境内、进入或从瑞士进行公开发售、出售或广告，亦不会在瑞士 SIX 瑞士交易所或瑞士的任何其他证券交易所或受监管交易设施上市。本章程补充文件或任何与债券有关的任何其他发售或行销资料均不构成招股章程，因为该条款根据瑞士义务守则第 652a 条或第 1156 条或第 1156 条或上市进行了解根据 SIX 瑞士交易所上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易设施的规则所涵义的招股章程，而不包括本招股章程补充文件或任何其他发售或营销材料有关债券可以在瑞士公开发放或以其他方式公开发布。

给潜在投资者的通知在阿拉伯联合酋长国

债券尚未被公开发售、出售、推广或广告在阿拉伯联合酋长国（包括杜拜国际金融中心），但遵守阿拉伯联合酋长国（和杜拜国际金融中心）规管发行、发售和出售证券的法律以外。此外，本章程补充文件及随附的招股章程并不构成阿拉伯联合酋长国（包括杜拜国际金融中心）的证券公开发售，也不旨在作为公开发售。这个招股章程补充文件及随附的招股章程未获阿拉伯联合酋长国中央银行、证券及商品管理局或杜拜金融服务管理局批准或向其提交。

致香港潜在投资者的通知

债券并未经以 (a) 以 (a) 以外的任何文件在香港发售或出售《证券及期货条例》（香港法例第 571 章）（「证券及期货条例」）所定义的「专业投资者」，以及根据《证券及期货条例》订立的任何规则或 (b) 在其他情况下并未导致该文件作出的任何规则属于《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第 32 章）（「C（WUMP）O」）所定义的「招股章程」，或不构成公众向公众发售 C (WUMP) O；并且没有任何有关债券的广告、邀请或文件均未发行或将在任何人为发行目的（每种情况不论在香港或其他地方）发行或将持有任何人士（不论在香港或其他地方）针对香港市民或其内容可能被访问或阅读（除非根据香港证券法允许），除非有关正在或拟被处置的票据只适用于香港以外的人士，或只向证监会及根据证监会制定的任何规则所定义的「专业投资者」。

第三十一日

此债券并未注册为根据1948年修订版第25号《金融工具及交易法》（以下简称“FIEA”）的金融商品，因此，它们没有在日本直接或间接地提供或销售，也不会在日本直接或间接地提供或销售，也不会为日本任何人或其他人的账户或利益提供或销售。对于本段所述，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律设立的任何公司或其他实体。再分销或再贩售除依据FIEA和日本其他适用法律法规的规定获得免除注册要求外，任何直接或间接在日本提供给或为日本任何人账户或利益提供或销售的行为，在此被禁止。对于本段所述，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律设立的任何公司或其他实体。

新加坡招股通知书

此招股补充说明书及附件招股说明书未经新加坡金融管理局根据2001年证券及期货法（以下简称“SFA”）注册为招股说明书，因此，本发售招股通告在新加坡的进行是基于SFA第274及275条款颁布的豁免应用，因此，本招股补充说明书、附件招股说明书及任何与债券发售或销售、诱发认购或购买有关的文件或资料，不得在新加坡传阅或分发，亦不得直接或间接向新加坡任何人提供或出售，或发出诱使订阅或购买的邀请，除非是（i）根据SFA第4A条的条款向机构投资者（“机构投资者”）进行发售，遵照SFA第274条规定、（ii）向SFA第4A条定义的授权投资者或SFA第275(2)条的其他相关人士（“相关人士”）按照SFA第275(1)条进行发售，或按照SFA第275(1A)条提及的发售向任何人提供，并满足SFA第275条所指定的条件，以及（如适用）2018年证券及期货（投资者范畴）规例第3条所规定的条件，或（iii）按照任何其他适用的豁免或SFA的条款进行发售。

如果备有针对SFA第275条的免责应用书进行认购的相关人士为：

(a)

非授权投资者的公司，其唯一业务是持有投资，且整个股本由一个或多个授权投资人拥有；或

(b)

非授权投资者的信托，其唯一目的是持有投资，且该信托的每位受益人均是授权投资者的自然人；

该公司或该信托认购或购买债券后的6个月内，不得转让债券的证券或证券相关衍生品合约（如SFA第2(1)条所定义的那样），或该公司的受益所有权及利益（无论如何描述），除非：

(1)

向机构投资者、授权投资者或相关人士进行转让，或由该公司提供的第275(1A)条所提及的邀请而产生的（对于该公司）或SFA第276(4)(c)(ii)条（对于该信托），除非：

(2)

该转让不会或不会给予考虑。

(3)

当转让是由法律操作时;

(4)

按照新加坡证券与期货法第276(7)条款规定; 或者

(5)

如2018年证券及期货（发售投资）（证券和证券相关衍生品合约）规例第37A条所规定的。

S-32

新加坡证券及期货法产品分类-仅就其根据SFA第309B(1)(a)和309B(1)(c)条款所负的义务而言，发行人已确定并特此通知所有相关人士（如SFA第309A(1)条的定义），该备忘录为“指定的资本市场产品”（如新加坡2018年《证券及期货（资本市场产品）规定》和被排除之投资产品（如MAS注意事项SFA）台湾潜在投资者通知票据未被登记或申报，亦不会在相关的证券法规下经过台湾金融监督管理委员会或台湾其他监管当局的审核或核准，并且不能通过公开发行或以任何构成《台湾证券交易法》或其他相关法律和法规所要求的登记、申报或审批的方式在台湾发行、发行或销售。未经授权，任何台湾的个人或实体都不能在台湾销售、分销或中介其在台湾的发行。投资产品出售通知和MAS注意事项阿拉伯联合酋长国潜在投资者通知票据未经公开发行、销售、促销或在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)以外的任何方式进行，须遵守阿拉伯联合酋长国(和迪拜国际金融中心)法律规定的证券发行、发售和销售。此外，本说明补充内容及附带基本说明不构成在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)的证券公开发行，并且不是公开发行。没有被阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务中心批准或申报。 S-29

S-33

基本报表及有关财务报告内部控制有效性的管理层评估（该评估包含在《管理层财务报告内部控制评估报告》中），已纳入本说明书补充资料中，并以 2023年12月31日为截至日，且已着重于《2023年度年报表格》所揭露的普华永道会计师事务所的报告，该报告是基于该会计师事务所作为审计和会计专家所给出的授权给予的。 10-K

S-34

我们向 SEC 提交年度，季度和当前报告，代理声明和其他信息。你可以检查这些在美国证券交易委员会维护的网站上免费提供报告和其他信息。本网站的地址是 http://www.sec.gov。 我们维护一个互联网网站 http://www.amg.com。 有关我们的信息或从其中访问网站，不是本章程补充文件的一部分，以参考或以其他方式进行参考。

美国证券交易委员会的规则允许我们我们向美国证券交易委员会提交的信息「通过参考」合并，这意味著我们可以通过将您转介到这些文件来披露重要信息。以参考方式纳入的资料是本招股章程的一部分补充文件，以及我们稍后向 SEC 提交的信息将自动更新并取代本章程附件中包含和/或包含的信息。我们以参考方式将其纳入本招股章程补充文件以下列出的文件，以及我们将来根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件（在每种情况下，任何被认为未提交的文件或部分除外）提交本招股章程补充文件，以及在终止提供的证券之前：

•

本公司的年度报告表格 10 公里截至二零二三年十二月三十一日止财政年度，于二零二四年二月十六日提交；

•

公司表格季度报告 10 个月适用于季度截至二零二四年三月三十一日和二零二四年六月三十日提交日五月二零二四年七月和二零二四年八月二日，分别；

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本公司现时表格报告 8 公里提交日期二月五日 2024 （但只有根据本节目的而被视为「已提交」的信息《交易法》第 18 条），三月二零二四年二十, 二零二四年三月二十五日（但仅根据第 18 条而被视为「已提交」的信息《交易法》）二零二四年五月六日（但只有被视为为「已提交」的信息，以下目的《交易法》第 18 条），五月二零二四年二十四, 二零二四年七月二十九日（但仅根据第 18 条而被视为「已提交」的信息《交易法》）及二零二四年八月二日；及

•

以参考资料特别纳入本公司年报表格十至 K 根据公司于 2022 年 5 月 22 日举行的 2024 年股东周年大会附表 14A 之确定代表委任声明截至 2023 年十二月三十一日止财政年度，提交日期二零二四年四月十二日.

阁下可以以书面要求，以书面要求，以免费取得以参考文件纳入本招股章程补充文件，或致电我们以下地址：

达瓦 ·E· 里奇亚，财务总监

附属经理集团股份有限公司

南弗拉格勒大道 777 号

西棕榈滩, 佛罗里达州 33401

(800) 345-1100

S-35

AMG可能随时提供和出售或促进证券的转售。我们将通过本招股的补充的方式提供这些证券的具体条款。未来将确定一个或多个卖方证券持有人也可能随时提供和出售上述证券。在做出投资决策之前，您应仔细阅读本招股及任何招股补充。

AMG的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“AMG”。如果我们决定寻求登记本招股提供的任何债务证券、优先股、存托股、认股权证或其他证券，相关的招股补充将披露证券将上市的交易所或市场，如有的话，或者我们已经提交了上市申请的地方。

本招股只有在伴随这些证券的招股补充的情况下才可用于发行和销售证券。

投资这些证券涉及某些风险。在决定投资这些证券之前，您应参考我们的定期报告、有关特定发行的招股补充中包含的风险因素以及我们向证券交易委员会提交的其他信息。请参见第1页的“风险因素在这个页面上。

AMG的主要执行办公室地址为佛罗里达州威斯特帕姆海滩，777 South Flagler Drive，主要执行办公室的电话号码为（800）345-1100。 345-1100.

证券交易委员会或任何其他监管机构并未批准或不批准这些证券，并未对本招股的准确性或充分性进行审查。任何相反的陈述都是犯罪行为。

本招股的日期为2022年3月1日。


关于本招股说明书			1
风险因素			1
前瞻性陈述			1
更多资讯可于以下地方找到			2
关联管理集团股份有限公司。			3
募集资金的用途			3
债务证券的说明			3
普通股的描述			3
优先股的描述			5
凭证式股票说明			5
认股权证描述			6
认购权证的说明			6
股票购买合约和股票购买单位的说明			7
配售计划			7
证券的有效性			9
专家			9

适用的招股书补充资料还可能包含有关在该招股书补充资料所提供的证券被购买后您可能需要遵守的美国联邦所得税后果和在特定情况下适用于其他国家税法的重要信息。您应该仔细阅读本招股书和任何招股书补充资料，以及在“更多信息的寻找位置”下所描述的额外信息。

我们对此招股书和适用的招股书补充资料所含或引用的资讯负全部责任。我们没有授权任何其他人向您提供不同的资讯，我们对其他人可能给您的任何其他资讯不负责任。我们没有在任何不允许发售的司法管辖区内发售这些证券。您应该假定出现在本招股书中或在此处引用的资讯仅准确到本招股书正面的日期或所引用文件的相应日期。我们的业务、财务状况、业绩和前景可能自那时以来已发生变化。

除非另有说明或上下文另有要求，本招股书中所有关于“AMG”、“我们”、“我们的公司”和“我们”的所有参考都是指Affiliated Managers Group, Inc.，而不是我们的联营企业（在本招股书后面的定义中定义）或其他附属公司。

关于前瞻性陈述的警语 S-6

在您投资我们任何一种证券之前，除了本招股书和任何适用的招股书补充资料或自由书式招股书中的其他信息外，您应该仔细阅读我们最近的年度报告的第I部分第1A项中包含的“风险因素”下的内容，该年度报告可作为引用文件融入本招股书，以及任何在我们随后提交的根据《1934年证券交易法》（修订后）进行的未来申报中由时间更新的相同风险因素。这些文件中所描述的风险可能对我们的业务、财务状况、流动性、业务表现和前景构成重大不利影响，并可能导致您的投资部分或全部损失。文件10-k 我们的最新年报的第I部分第1A项包含的“风险因素”下以及我们随后提交的每份季度报告中包含的任何风险因素以及任何适用的招股书补充资料，可能会更新我们此次招股书中所包含或引用的信息。在1934年《证券交易法》修正案（下称“交易所法”）下不愿意直接适用的情况下，母公司和子公司之间的内部交易是允许且普遍的，让事实上将我们的子公司的经营业务转移到母公司和其他子公司以实现多元化。 10-Q 我们的最新年报的第I部分第1A项包含的“风险因素”下以及我们随后提交的每份季度报告中包含的任何风险因素以及任何适用的招股书补充资料，可能会更新我们此次招股书中所包含或引用的信息。在1934年《证券交易法》修正案（下称“交易所法”）下不愿意直接适用的情况下，母公司和子公司之间的内部交易是允许且普遍的，让事实上将我们的子公司的经营业务转移到母公司和其他子公司以实现多元化。

前瞻性声明

本招股书中和我们在此处引用的文件中、我们在美国证券交易委员会（下称“SEC”）提交的文件中以及我们的新闻发布中和得到高管批准的口头声明中讨论的某些事项可能构成根据1995年《私人证券诉讼改革法》的“前瞻性声明”。这些语句包括但不限于与我们业务表现、财务业绩、流动性和资本资源相关的预期。以及其他的陈述，可能以“前景”、“指引”、“相信”、“期望”、“潜力”、“初步”、“持续”、“可能”、“将”、“应该”、“寻找”、“大约”、“预测”、“项目”、“位置”、“前景”、“打算”、“计划”、“估计”、“未解决的投资”、“预期”或这些词的负面版本或其他类似词语作为前缀。此类语句受到某些风险和不确定因素的制约，包括但不限于在本招股书所引用的文件中标题“风险因素”下所讨论的因素。非历史性陈述在您投资我们任何一种证券之前，除了本招股书和任何适用的招股书补充资料或自由书式招股书中的其他信息外，您应该仔细阅读我们最近的年度报告的第I部分第1A项中包含的“风险因素”下的内容，该年度报告可作为引用文件融入本招股书，以及任何在我们随后提交的根据《1934年证券交易法》（修订后）进行的未来申报中由时间更新的相同风险因素。这些文件中所描述的风险可能对我们的业务、财务状况、流动性、业务表现和前景构成重大不利影响，并可能导致您的投资部分或全部损失。

这些因素（例如其他因素）可能会影响我们的财务状况、业务活动、营运业绩、现金流或整体财务表现，并导致实际结果和业务活动与历史时期及目前预期和预测的结果和业务活动存在实质差异。前瞻性声明仅于其言论之日述说，我们不会接受也明确地不承担向公众发布任何修改任何前瞻性声明所产生的结果以反映此类声明之日后的事件或情况或反映事件的发生，无论是否被预期，的任何责任。在这方面，我们提醒您不要对任何此类前瞻性声明抱有过度的依赖。

可获取更多信息的地方

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理文件和其他信息。您可以在SEC维护的网站上免费查阅这些报告和其他信息。此网站的地址是 http://www.sec.gov我们维护著一个网站，网址为http://www.amg.com。我们网站上的信息或可访问的信息并未通过参考或其他方式成为本招股说明书的一部分。

SEC的规定允许我们“通过参考”揭露我们向SEC提交的信息，这意味著我们可以通过参考这些文件向您披露重要信息。通过参考的信息是本招股说明书的一部分，我们之后向SEC提交的信息将自动更新和取代已包含和/或通过参考纳入本招股说明书的信息。在本招股说明书中，我们纳入了以下文件，以及我们在提交此招股说明书所包含的注册声明书的最初提交之后并在提交本招股的全部证券之前，通过交易所法案第13(a)、13(c)、14或15(d)条款向SEC提交的任何文件（在每个情况下，除任何被认定为未提交的文件或该文件的部分）：

•

年度报告 - 2023年12月31日结束的财政年度，已于2024年3月13日向SEC提交；表格的季度报告，截至2023年 10-K 年终财务报告（截至2021年12月31日），已于2022年2月18日提交；

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我们的普通股的描述，包含在我们于2017年11月14日提交的注册声明书中，包括出于更新此类描述的目的提交的任何修订或报告。表格的季度报告，截至2023年 8-K 已于2022年2月7日提交（涉及项目8.01）；

•

我们的代理文件在 2021年4月19日提交，以及之后提交的补充文件在 2021年4月19日、2021年5月26日和2021年5月28日（仅限已纳入2020年12月31日年度报告第III部分的内容）；和, 已提交于1997年10月7日的文件，以及为更新该描述而提交的任何修订或报告。并且表格 10-K 年度财务报告（截至2020年12月31日）；以及

•

除非明确说明相反，在我们根据任何当前报告表格 2.02 和 7.01 （包括项目9.01下的有关展览品），向 SEC 提供的信息（且未被视为“提交”给 SEC）不会被参照入本招股说明书或本招股说明书所属的注册声明书中。表格的季度报告，截至2023年 2013年9月3日提交的公司登记声明8-A中关于公司普通股的描述，以及引用其中的公司登记声明，以及为更新该描述而提交的任何修订或报告(包括2019年12月31日提交的表格10-K年度报告...

您可以通过书面要求或致电以下地址获得纳入本招股说明书的文件，并且不收取费用： Thomas m. Wojcik，首席财务官 Affiliated Managers Group，Inc。

777 South Flagler Drive

西帕姆海滩，佛罗里达州33401

(800) 345-1100

本招股章程构成了我们根据《证券法》（经修订）或“证券法”向SEC提交的注册声明书的一部分，其中包括全部修订和展品，在此称为“注册声明书”。本招股章程未包含在注册声明书中的所有信息。我们将您转向注册声明书和相关展品，以获得更多有关我们和我们的证券的信息。注册声明书可从SEC网站检视：通用指示 I.b.1 。本招股章程或在其所述的文件中包含的声明被认为是注册声明书本身的一部分。http://www.sec.gov

我们是全球独立主动投资管理公司的优秀合作伙伴。我们的策略是通过投资于高质量、经验丰富的合作伙伴所有投资管理公司（即“附属机构”），从而以成熟的合作伙伴关系方式创造长期价值，在我们独特的机遇组中将资源分配到增长和回报最高的领域。我们的创新合作伙伴关系方式使每个附属机构的管理团队在保持运营和投资自主权的同时拥有重要的股权。此外，我们提供附属机构成长资本、全球分销以及其他战略增值能力，这些能力可以增强这些独立业务的长期增长，使他们能够在代代排名中对齐股权激励，塑造持久的品牌。截至2021年12月31日，我们的总管理资产约为8140亿美元，覆盖了一系列面向回报的策略。

法律事项S-10

除非在特定证券发行方案中另有规定，否则本招股说明书提供的证券销售所得净额将用于一般企业用途。

债务证券说明

我们可能提供债务证券，包括高级债务证券或次级债务证券，并可能是可转换的或不可转换的。我们将根据本招股说明书及任何附带招股说明书中所述之间的信托和我们之间进行的协议发行所发行的债务证券。高级债务证券的条款包括招股说明书中所述的条款以及2020年6月5日高级票据信托书（“Senior Notes Indenture”）中所述的条款，其中Affiliated Managers Group，Inc.为发行人，U.S. Bank Trust Company，National Association为托管人，该条款被视为对国会信托委员会信托条例的参考。次级债务证券的条款包括招股说明书中所述的条款以及2019年3月27日次级票据信托书（“Junior Subordinated Notes Indenture”）中所述的条款，其中Affiliated Managers Group，Inc.为发行人，U.S. Bank Trust Company，National Association为托管人，该条款被视为对国会信托委员会信托条例的参考。我们已将Senior Notes Indenture和Junior Subordinated Notes Indenture的副本作为附件包含在本注册申请书中。每份信托书都受信托条例的条款约束。普通股说明

以下是我们的普通股的主要条款和规定说明。它可能不包含对您重要的所有信息。因此，您应该阅读我们的公司宪章和

以获取有关我们的普通股的其他信息。按照其章程和法律要求。

根据我们的章程，我们目前有权发行多达1.5亿股普通股，每股面值为0.01美元，最多可以发行3,000,000股B类普通股。根据德拉瓦州法律，股东通常不负责我们的债务或义务。截至2021年12月31日，我们有40,170,101股普通股流通，还有18,348,943股普通股在公司库房中，没有发行和流通的B类普通股。所有普通股股份在发行时将获得适当批准，全部付款并且免除评估。我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“AMG”。非投票普通股根据德拉瓦州法律，股东通常不负责我们的债务或义务，每股面值为0.01美元的普通股，在2021年12月31日时有40,170,101股普通股流通，另有18,348,943股普通股存放在公司的库房中，没有发行和流通的B类普通股。非投票普通股除非有其他类别或系列的股票的优先权，持有普通股和B类普通股的持有人可以在我们可以合法用来支付股息的资产中获得股息，如果被董事会宣布，每股普通股和每股B类普通股均享有相等的股息（每股B类普通股与其可兑换的普通股股份相等）。如果宣布以普通股或B类普通股的股份支付股息，这些股息将以相同的比率宣布支付给两类股票的持有人，以普通股股份支付的红利将支付给普通股的持有人，以B类普通股股份支付的红利将支付给B类普通股的持有人。

分红派息

除非有其他类别或系列的股票的优先权，持有普通股和B类普通股的持有人可以在我们可以合法用来支付股息的资产中获得股息，如果被董事会宣布，每股普通股和每股B类普通股均享有相等的股息（每股B类普通股与其可兑换的普通股股份相等）。如果宣布以普通股或B类普通股的股份支付股息，这些股息将以相同的比率宣布支付给两类股票的持有人，以普通股股份支付的红利将支付给普通股的持有人，以B类普通股股份支付的红利将支付给B类普通股的持有人。非投票普通股除非有其他类别或系列的股票的优先权，持有普通股和B类普通股的持有人可以在我们可以合法用来支付股息的资产中获得股息，如果被董事会宣布，每股普通股和每股B类普通股均享有相等的股息（每股B类普通股与其可兑换的普通股股份相等）。如果宣布以普通股或B类普通股的股份支付股息，这些股息将以相同的比率宣布支付给两类股票的持有人，以普通股股份支付的红利将支付给普通股的持有人，以B类普通股股份支付的红利将支付给B类普通股的持有人。非投票普通股除非有其他类别或系列的股票的优先权，持有普通股和B类普通股的持有人可以在我们可以合法用来支付股息的资产中获得股息，如果被董事会宣布，每股普通股和每股B类普通股均享有相等的股息（每股B类普通股与其可兑换的普通股股份相等）。如果宣布以普通股或B类普通股的股份支付股息，这些股息将以相同的比率宣布支付给两类股票的持有人，以普通股股份支付的红利将支付给普通股的持有人，以B类普通股股份支付的红利将支付给B类普通股的持有人。非投票普通股除非有其他类别或系列的股票的优先权，持有普通股和B类普通股的持有人可以在我们可以合法用来支付股息的资产中获得股息，如果被董事会宣布，每股普通股和每股B类普通股均享有相等的股息（每股B类普通股与其可兑换的普通股股份相等）。如果宣布以普通股或B类普通股的股份支付股息，这些股息将以相同的比率宣布支付给两类股票的持有人，以普通股股份支付的红利将支付给普通股的持有人，以B类普通股股份支付的红利将支付给B类普通股的持有人。非投票普通股如果宣布以普通股或B类普通股的股份支付股息，这些股息将以相同的比率宣布支付给两类股票的持有人，以普通股股份支付的红利将支付给普通股的持有人，以B类普通股股份支付的红利将支付给B类普通股的持有人。非投票普通股如果宣布以普通股或B类普通股的股份支付股息，这些股息将以相同的比率宣布支付给两类股票的持有人，以普通股股份支付的红利将支付给普通股的持有人，以B类普通股股份支付的红利将支付给B类普通股的持有人。非投票普通股

投票权

普通股持有人将独有权投票表决所有提交予我们股东会的所有事项，包括董事的选举，但除了德拉瓦州法律规定的或针对任何其他类别或系列的股票所提供的。普通股持有人有每股一票的投票权。我们的董事会选举中没有累积投票，在非有竞争对手的选举中，需要在出席会议的股东中获得多数投票才能选举出一名董事，除非授权任何优先股类或系列持有人选举董事。

清算/解散权利

除非有其他类别或系列的股票的优先权，持有我们的普通股和B类普通股的股东将有权按比例分享在我们结束后可分配的剩余资产，而这些资产在我们支付或针对所有已知的债务和负债提供充分保证后，再进行清偿。每股B类普通股相等于其可兑换的普通股股份。非投票普通股非投票普通股除非有其他类别或系列的股票的优先权，持有我们的普通股和B类普通股的股东将有权按比例分享在我们结束后可分配的剩余资产，而这些资产在我们支付或针对所有已知的债务和负债提供充分保证后，再进行清偿。每股B类普通股相等于其可兑换的普通股股份。

其他权利

除非有其他类别或系列的股票的优先权，所有普通股均享有平等的股息、分配、清偿能力和其他权利，并且没有优先权、估价或交换权利，但特许的德拉瓦州估价权是除外。此外，持有我们的普通股的股东没有转换、沉积基金或赎回权或预设购买其他证券的权利，但持有我们的B类普通股的持有人除外，下文将对此进行描述。非投票普通股持有我们的普通股或B类普通股的持有人可以在我们可以合法用来支付股息的资产中获得股息，如果被董事会宣布，每股普通股和每股B类普通股均享有相等的股息（每股B类普通股与其可兑换的普通股股份相等）。如果宣布以普通股或B类普通股的股份支付股息，这些股息将以相同的比率宣布支付给两类股票的持有人，以普通股股份支付的红利将支付给普通股的持有人，以B类普通股股份支付的红利将支付给B类普通股的持有人。

除非董事会经过持有表决权的占多数的股东投票，否则一家公司通常不能解散、修改其章程、合并、出售其全部或实质性的资产、从事股票交换或从事类似的业务之外的交易，除非某个不同的百分比在公司的章程中规定。

百分之比不会少于所有有投票权的股份的过半数。我们的公司章程规定，每当持有投票股票的股东需投票修订或撤销任何公司章程的条款时，除了公司章程或董事会另有规定所需的股东投票外，共同一致已发行的持票股份的多数即可决定。但是，对于涉及股东不需要年度或特别会议进行股东行动、选举、任期或撤职董事、董事会空缺或限制董事责任等条款修订或撤销，需要已发行的持票股份的至少百分之八十(80%)，共同一致投票方可决定。章程转让代理和注册划分为我们普通股的是计算机信托公司，N.A。

类别b 股权无表决权普通股我们的类别b 普通股股东一般拥有和持有我们的普通股股东相同的权利和特权，但是，类别b 普通股股东没有除公司章程或法律要求外的任何表决权利。每一股类别b 普通股都可以按照股东的选择转换为一股普通股；但前提是，这样的转换不与适用于股东的任何政府部门的规定、规则或其他要求不一致。在我们的公司章程或法律要求允许股东表决的范围内，这些股东将与普通股股东共同一起投票，除非法律要求不同。无表决权优先股的说明普通股

我们的类别b 普通股股东一般拥有和持有我们的普通股股东相同的权利和特权。非投票普通股类别b 普通股非投票普通股除了公司章程或适用法律允许的其他表决权外，类别b 普通股股东没有任何其他表决权利。非投票普通股每一股类别b 普通股都可以按照股东的选择转换为一股普通股；但前提是，这样的转换不与适用于股东的任何政府部门的规定、规则或其他要求不一致。非投票普通股在我们的公司章程或法律要求允许股东表决的范围内，这些股东将与普通股股东共同一起投票，除非法律要求不同。

转让代理人

我们普通股的转让代理和注册是计算机信托公司，N.A。

优先股的说明

根据AMG的公司章程，AMG的董事会有权发行最多5,000,000股面额为每股0.01美元的优先股，分为一个或多个系列，并在任何一个系列中指定优先股的条款，详见在此招股书中包含的一份展示文件中所述的设计证明书。创建的优先股的条款描述将包含在与此类证券有关的任何招股说明书中。

存托股描述

AMG可以选择发行优先股的碎股，而不是整股的优先股。在这种情况下，AMG将发行用于存款的凭证股份，每个凭证股份将代表一个特定优先股系列的一小部分股份。优先股的任何系列的股份由优先股存款证明书代表，该证明书将通过优先股存款协议存放在AMG和AMG选择的银行或信托公司之间。除非在适用的招股说明书中另有规定，每个凭证股份的所有者将按照代表该证明书所代表的一小部分优先股股份，享有该等优先股的所有权利和特权，包括股息、表决、赎回、转换和清算权利（如有）。

存款协议的格式，包括存款收据的格式，将在任何存款股份招股的时候确定，并将在与此类证券有关的任何招股说明书中描述。

AMG 可提供认股权证，根据该认股权证，持有人将有权购买债务证券、优先股、普通股或其他证券。认股证可独立发行或与任何证券一起发行，并可与该等证券附加或与该等证券分开。认股证将根据 AMG 与银行签订的一或多个认股证协议发行，或信托公司，作为认证代理人。除说明书补充文件另有规定外，认股权代理将根据适用的认股权证协议仅作为 AMG 的代理人，并不承担任何代理或关系或代理或关系对或与任何认股权证拥有人的信任。认股权证协议表格的副本，包括认股证证书的表格，将作为参考在本招股章程的注册声明中所载的文件的文件提交形成一个零件。您应该阅读认股证协议的更详细条文和认证证书，了解对您可能很重要的条文。

各发行认股权证的特定条款、与认股权证相关的认股权证协议及代表之认股权证书认股权证将在适用的招股章程附录中描述，包括（如适用）：

•

认股权证的标题；

•

认股权证的发售价格；

•

行使后可购买的认股权证的总数和证券总数认股权证；

•

债务证券、优先股、普通股或其他证券的指定、编号及条款可于行使认股权证后购买，以及可调整这些数字的程序；

•

发售价及行使价须支付的货币或货币单位；

•

发行认股权证的证券的指定及条款（如有），以及数目每张证券一并发行的认股证；

•

如果认股证以其他证券的单位形式发行，则该日期（如有），则认股权证的日期（如有）及相关证券将可单独转让；

•

可在任何时间行使的认股权证的最低或最大数量；

•

行使权证的权利将开始的日期以及权利将到期的日期；

•

讨论美国联邦所得税或适用于认证的其他考虑因素；

•

认股权证的反稀释规定（如有）；

•

适用于认股权证的赎回或购买条款（如有）；及

•

认股权证的任何其他条款，包括与交易有关的条款、程序和限制，以及行使认股权证。

认购权的描述

我们可能发行认购权以购买债务证券、优先股、普通股或其他证券。这些认购权可独立发行或与本署提供的任何其他证券一起发行，并且可能或不可被接受在此发行中获得认购权的股东转让。与任何订阅权提供有关，我们可能会与一名或多名承保人或其他买家签订备用安排，根据该等承保人或其他买方可能被要求购买在发行后仍未认购的证券。

AMG可能发行股票购买合约，包括合约要求持有人在未来的日期从AMG购买或出售指定数量的普通股、优先股或存托股，AMG也可以向持有人卖出或购入指定数量的普通股、优先股或存托股。每股普通股、优先股或存托股的代价以发行股票购买合约的时候确定，或在股票购买合约中注明的特定公式下确定。股票购买合约可以分开发行，也可以作为股票购买单位的一部分发行，股票购买单位通常由股票购买合约和以下任意组合的证券组成：

•

债务证券，

•

美国国债证券或

•

适用的说明书补充中描述的任何其他证券，

这些证券可以保证持有人根据股票购买合约购买或出售普通股、优先股或存托股。股票购买合约可能要求AMG向股票购买单位的持有人定期支付款项，也可能要求股票购买单位的持有人向AMG支付款项，这些款项可能是未设有担保物或通过某些方式预融资的。股票购买合约可能要求持有人以指定的方式担保其股票购买合约的债务。

适用的说明书补充将描述股票购买合约和股票购买单位的条款，包括必要时的担保或存托安排。

关于前瞻性陈述的警语S-6

一般

证券可以通过由首席承销商代表的承销联盟或其他方法销售；

•

透过代表主承销商的承销团进行操作；

如果在销售中使用承销商，我们将与这些承销商签署有关我们将发行的证券的承销协议。除非在适用的说明书补充中另有规定，否则承销商的购买这些证券的义务将受条件限制，如果有任何证券被购买，承销商将有义务购买所有这些证券。

受承销协议约束的证券将由承销商为其自己的账户所收购并可能会被其从时间到时间地进行转售，包括协商转售、以固定的公开发行价格或在销售时确定的可变价格。承销商可能被认为已收到我们以承销折扣或佣金的形式支付的报酬，并且可能还会从作为代理商的证券购买人那里获得佣金。承销商可以将这些证券出售给经销商。这些经销商可以获得来自承销商的折扣、优惠或佣金，以及从他们充当代理商的购买人那里获得佣金。任何首次公开发行价格以及允许或重新允许或支付给经销商的折扣或优惠可能会不时更改。

代理商

我们也可能从时间到时间地通过指定的代理商出售任何证券。我们将在适用的说明书补充中列出参与这些证券销售的任何代理商的姓名，并列出我们向这些代理商支付的佣金。除非我们在适用的说明书补充中另有注明，否则这些代理商将通过尽最大努力来从事为其任期内的购买人招揽购买，

直接销售

我们可以直接向购买人出售任何证券。在这种情况下，我们将不会在适用证券的销售中聘请承销商或代理商。

除了我们的普通股之外的任何证券均可能是没有建立交易市场的新证券发行。从我们购买证券的任何承销人都可以在这些证券中建立市场。然而，承销人不会有责任进行市场交易，并且可能在任何时候停止市场交易，而不需事先通知证券持有人。我们不能保证任何系列的证券在交易市场上有流动性。

二次出售

如果本招股说明书中的任何证券由我们以外的任何人出售，我们将在招股说明书补充中列出出售证券的持有人姓名并提供证券法所要求的信息，包括出售证券的持有人姓名、出售的证券或证券和任何承销人或代理人的信息，包括任何佣金。

证券的有效性

除非适用的招股说明书另有说明，关于证券的某些事项将由纽约Skadden，Arps，Slate，Meagher＆Flom LLP代表AMG进行审查。

专家

基本报表及有关财务报告内部控制有效性评估的管理层评估（包括在财务报表内部控制报告中）已被引用，并作为本招股书的一部分，以参照年度报告表格，日期为2022年12月31日。 10-K 因为Parnassus Investments和Abacus Capital Group在2021年被收购，因此PricewaterhouseCoopers LLP作为独立的注册会计师事务所在其报告中包含了关于内部财务控制有效性的说明段落，我们已依赖该报告将2021年12月31日结束的公司报表纳入其中。该报告是会计和审计专家根据该公司的授权提供的。


	公开发行价钱⁽¹⁾	承保折扣	收益给我们，之前费用⁽¹⁾
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