「EXHIBIT 2.1」
証券の説明
次に、当社のクラスA普通株式、クラスB普通株式、クラスC資本株式、および優先株式(総称して「Visionary Holdings Securities」といいます)の権利に関する要約は、完全であることを保証するものではありません。この要約は、時々修正され、改定された当社の設立公式文書である「設立公文書」、および時々修正され、改定された当社の社則である「社則」の規定に従うものです。さらに、修正されたオンタリオ州企業法(「OBCA」)も、当社の資本株式の条件に影響を与えます。 オンタリオ州企業法(「OBCA」)、修正されたものも当社の資本株式の条件に影響を与えます。
当社の改正および再編成された定款、2024年8月9日付であり、オンタリオ州公共およびビジネスサービス配信省に修正の記事の提出が保留されています。これには、(1) 1株当たり1票のAクラス普通株式、および(2) 1株当たり100票のBクラス普通株式、(3) 法律によって要求されない限り投票権がないCクラス資本株式を提供します。当社の改正および再編成された定款は、優先株式1億株を提供しています。
資本株
Visionary Education Technology Holdings Group Inc.(以下、当社、私たち、または私たちの)は、普通株式を分類したクラスA普通株式、クラスB普通株式、クラスC資本株式の無限に発行を認可され、定款で規定された権利を有する無限に発行可能な優先株式を発行することができます。
本書類の一部である20-Fフォームの年次報告書の日付現在、当社は修正された1934年証券取引所法第12条に基づき登録された1つの証券クラスを有しています。「株式資本の説明」セクションに含まれる当社の普通株式は、当社の登録声明書(ファイル番号333-263290)の一部として「発行会社の目論見書」セクションに含まれています。当該声明書は、2022年3月4日に米国証券取引委員会(「委員会」)に公開提出され、その後改定されました。
当社普通株式に添付される権利、優先事項、制限事項
『ビジネス法人法(オンタリオ州)』は、以下の権利、特権、制限、および当社の普通株式に付随する条件を定めています:
· | 議決権普通株式の保有者と普通株式Bの保有者は、法律で別に定められていない限り、株主総会で全ての議案について単一のクラスとして投票します。 | |
™ 普通株式クラスA各株式には1票の権利があります。 | ||
™クラスB普通株式各株式には100票の権利があります。 | ||
· | クラスC資本株式これらの株式には、法律で定められていない限り、投票権はありません。 | |
· | 換金の権利当社が清算、解散、または清算する場合、C資本株式の各株は、自動的に1株の普通株式に変換され、無担保完全出資済み株式1株として取り扱われます。 | |
· | 清算権他の株式の権利、特典、制限、条件に関連する権利、特典、制限、条件を除いて、普通株式の保有者は、当社が清算、解散または清算した場合、当社の残存財産に平等に分配権を有します。 | |
· | 配当取締役会が宣言した場合、普通株式の保有者は配当を受け取る権利を有します。 |
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私たちの優先株に付属する権利、優先度、制限
社団法人の定款により、理事会は優先株式を1つ以上のシリーズで発行し、各シリーズの指定、権限、優先順位、および権利、および任意の資格、制限、または制約を決定することができます。理事会は以下を設定することができます:
· | 配当権: 取締役会によって決定された優先株式に対する普通株式の配当に優先順位または副優先順位を設定して、優先株式は宣言された場合に配当を受け取る権利があります。 | |
· | 清算権会社の清算、解散、または清算の場合、優先株式の保有者は、普通株主に分配する前に、償還額と未払いの配当を加算した金額を支払う権利があります。 | |
· | 償還取締役会は、優先株式の保有者の同意なしに、いつでも優先株式の償還額に加えて宣言された未払いの配当とともに優先株式を償還することができます。 | |
· | 議決権通常、優先株式には議決権がありませんが、優先株式の条件に影響する会社定款の修正に対して投票する場合、または優先株式と同等のまたは優先順位に応じた株式を作成する場合に投票する場合、議決権があります。 |
定款の改正
優先株式に付随する優先権利、条件、制限、または制限を削除または変更し、優先株式に優先順位を付けるか、または優先株式と同等の株式を作成する場合は、優先株式の保有者の会議で投票された少なくとも2/3の賛成を必要とします。
代替優先株式
未指定の優先株式を承認する能力により、当社取締役会は投票権または他の権利または特定の優先権を持った優先株式を発行することが可能になります。これにより、当社の買収を試みる試みが妨げられる可能性があります。これらの規定やその他の規定により、敵対的な買収を遅らせたり、防止したり、当社の経営陣の変更を遅らせたり、防止する可能性があります。
株式の三種類
上記のように、当社のクラスB普通株式は1株につき100票を有し、当社のクラスA普通株式は1株につき1票を有し、クラスC資本株式は投票権を有しません(法律に別段の定めがある場合を除く)。当社の大株主が相当数量のクラスB普通株式を所有しているため、投票権を保有し、株主が投票しなければならない事項の大部分の結果を判断する能力を有します。この投票権の集中が、他の株主が有利と見なす可能性のある合併、買収、またはその他の支配力の変更取引を開始することを妨げる可能性があります。
普通株式Aクラス株式またはBクラス株式の所有者に投票削減が発生することはないため、Cクラス資本株式の発行は投票の希釈を引き起こさない(法律によって要求される場合を除く)。その結果、Cクラス資本株式の発行は、大株主の現在の相対的所有権と彼らが株主の投票に提出されるほとんどの問題の結果を判断する能力の期間を延長する可能性がある。
もし大株主が私たちの株主の投票に提出されたほとんどの事案の結果を決定する能力がある場合、第三者は、勝手に提案される合併、買収、またはその他の支配権の変更、または取締役の選挙に対する委任状争奪戦に関与する意欲が減退する可能性があります。その結果、当社の3種類の株式は、株主が普及市場価格より高い価格で株式を売却する機会を奪い、取締役および管理職を交替することがより困難になる可能性があります。
上場
当社のクラスA普通株式は、「GV」というシンボルでNASDAQグローバルセレクト市場に上場しています。クラスB普通株式とクラスC資本株式は、どの株式市場や取引所にも上場していません。
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