展览4.2

英国国民皇家银行集团有限公司

作为董事

及

纽约梅隆银行，透过其伦敦分行

身为受托人

第十四个补充债券契约

截至2024年8月15日

到达

修订及重新订立债券契约

截至2017年12月13日

以及

第七增补契约

日期截至2020年8月19日

就...而言

125亿美元4.964%高级可调、固定利率资讯重设债券，到期日为2030年

$5亿美元资深可调浮动利率票据，到期日为2028年

本第十四个追加债券契约，日期为2024年8月15日，在苏格兰注册编号为SC045551的natwest集团股份有限公司之间缔结，作为发行人（"权益代理”）及纽约梅隆银行，通过其伦敦分行，根据纽约州法律正当组织并存在的银行法人作为受托人（"信托”），其公司信托办事处设在英国伦敦维多利亚女王街160号，EC4V 4LA。

鉴于：

鉴于公司及受托人已签署并交付一份修订和重订的信托契约，日期为2017年12月13日，并由2020年8月19日的第七次补充信托契约进行修订和补充（签署日期“基础契约”），以不时发行公司的优先债券。

鉴于修订及重订债券契约第9.01(f)条款规定，公司和受托人可在未经债券持有人同意下，根据修订及重订债券契约第2.01和3.01条款订立补充契约以确立任何一系列债券的形式或条款；

鉴于公司希望根据基本信托契约发行两系列债券，其中包括到期日为2030年的12.5亿美元4.964%高级可赎固定收益重置利率票据（称为「固定重设利率票据」），以及到期日为2028年的5亿美元高级可赎浮动利率票据（称为「浮动利率票据」，以及固定重设利率票据，总称为「优先票据」，根据本第十四个补充信托契约自2024年8月15日起生效（称为「第十四个补充信托契约”和基准契约一同，“抵押权契约”);

鉴于，本第十四个补充契约应修订和补充基本契约，除非本第十四个补充契约仅适用于优先票据；在基本契约条款与本第十四个补充契约规定不一致的情况下，应以本第十四个补充契约条款为准；

鉴于在第十四个附加信托契据签订前所创建的任何系列债券并无未到期，且未有权受惠于此处所载条文，亦不会受该条文不利影响；

鉴于进入本第十四补充债券契约已经按照基础债券契约第9.01条所要求的董事会决议获得授权；

鉴于公司已要求受托人执行并交付这第十四号补充信托契约，并且已采取及执行使得本第十四号补充信托契约依照其条款成为有效、约束力和可强制执行的工作，并且这第十四号补充信托契约的签署及交付在各方面已获得适当授权。

现在，因此，公司和受托人互相契约并同意如下：

文章 1
定义

第1.01节。 词语定义。 就这份第十四修订债券代理协议的所有目的而言：

(a) 本第十四副本债券契约中任何一个定义的术语在整个篇章中具有相同的含义;

(b) 资本化 本文件中使用但未另行定义的术语应具有基本契据指定的含义；

(c)       单数包括复数，反之亦然；

(d) 项目标题仅供参考方便，并不影响解释；和

(e) 就本第十四个补充契约和基础契约而言，“一连串”将表示被指定为Senior Notes的一系列证券。

文章 2
高级债务证券

第2.01节。固定重置利率票款特定名词。。以下与固定重置利率票款有关之名词，根据基本契约第3.01条订立如下：

(a) 固定重设利率票据之名称应为「$1,250,000,000 4.964% 高级可呼叫定息定息重设票据，至2030年到期」；

(b) 固定重设率票据的总本金金额，根据信托契约，初始不得超过12,500,000,000美元（除非信托契约另有规定）；

(c) 主金按固定重置利率票据于2030年8月15日支付（「固定重置利率票据到期日」，除非根据证券托管合同第11条的规定事先赎回；

(d)       固定重设利率票据将于2024年8月15日前后以全球注册形式发行;

(e)       固定重设利率票据将自2024年8月15日（含）起至2029年8月15日（不含）计息，利率为4.964%每年，并自固定重设利率票据重设日期（含）起至固定重设利率票据到期日（不含）计息，利率为每年等于由计算代理人于固定重设利率票据重设确定日（以下定义）确定的适用美国国库券利率（如下定义），再加上1.220%。固定重设利率票据的利息将每年2月15日和8月15日（每年的每个），此起始于2025年2月15日直至固定重设利率票据到期日。固定重设利率票据重设日期），每年2月15日和8月15日（每年的每个），此起始于2025年2月15日直至固定重设利率票据到期日; 由计算代理人于固定重设利率票据重设确定日（下定义）。重置期间固定重设利率票据利息支付日期固定重设利率票据到期日

(f)       「业务」将是固定重设利率票据重设确定日期前的第二个营业日；定期重设利率票据重设确定日期将为固定重设利率票据重设日期前的第二个营业日；「业务」将是固定重设利率票据重设日期前的第二个营业日；

(g) 利息将根据每年360天，分为每月30天计算，对于不完整的月份，将根据该期间实际过去的天数计算；并

(h)       美国财政部利率应根据计算机构按照以下规定确定：

“美国国库利率对于固定重设利率票据而言，这指的是每年的利率，即：(1)固定重设利率票据重设确定日前五个业务日的美国国库有活跃交易的证券收益率的平均值，按恒常到期进行调整，并于重设确定日的纽约市时间下午5点，出现在“国库恒常到期”标题下，该贴现率较之前一年的到期日期有些变动的最新统计公报上;或者(2)如果在固定重设利率票据重设确定日前一周内没有发行该公报(或任何后继公报)或其不包含该收益率，则每年的利率等于相应比较国库问题的年息收益率，使用相应固定重设利率票据重设日期的相应国库价格计算，其价格为相应固定重设利率票据的原始金额的百分比

如果无法确定美国国库利率，不管是基于上述(1)或(2)的任何原因，“美国国库利率”指的是计算机构通知公司的年利率百分比，该利率等于对美国国库证券的收益率，其到期日为一年，如所述在最近发布的名为“H.15 Daily Update”的统计公告中，标题为“国库券固定期限”（或任何由美国联邦储备系统理事会每周发布的后续文献，该文献建立在“国库券固定期限”下，将活跃交易的美国国库证券调整为一年到期）纽约时间下午5点时（纽约市时间）在所述发布中确定固定重设利率票息重设确定日期时设定的收益率（或任何后继发布的发布物）。

“「可比国库券问题（Comparable Treasury Issue）」是由独立投行家选择的美国国库券，其到期日相当于应该赎回待赎回系列证券（假设该系列证券于看涨证券的看涨日期到期）的剩余期限，当时该国库券会根据惯例金融作法，用于订价一个新的企业有偿债券发行方案，以期成为企业债券卖出的基准。「」指的是，就固定重设利率票据重设周期而言，公司选择的美国国库券，其到期日约为固定重设利率票据重设周期最后一天，并且将根据惯例的财务作法，在选择时并以新发行以美元计价并具有一年期限的公司债券的价格。

““可比国库债券价格”指任何赎回日的标准国库债券经销商报价的算术平均值，由独立的投资银行家决定。「」表示，就固定重设利率票据重设日期而言，(i)排除最高和最低的未来重设利率票据重设日期的相关国库经纪报价后计算的算术平均值，或者 (ii)如果收到的相关国库经纪报价少于五个，则为所有此类报价的算术平均值，或 (iii)如果收到的相关国库经纪报价少于两个，则为计算机构由相关国库经纪书面报价的相关国库经纪报价；

““参考国库券撮合交易商”一词指的是花旗集团全球市场股份有限公司、瑞穗证券美国有限责任公司和威尔斯法戈证券有限责任公司或其任一附属机构或继任者；但前述机构如有任何一家不再是美国政府主要证券商（“主要国库券交易商”），我们会为该实体选择另一家主要国库券交易商。”表示由公司选定的最多五家银行（在可能的情况下，与计算代理商协商后），或是这些银行的联属公司，它们可以是(i) 美国主要的国库券经销商及其相应的继任者，或是(ii) 定价以美元计价的企业债券问题中的市场制造商；和

“「参考债券经纪人引述的美国国债发行报价」是指相对于每个参考债券经纪人和任何赎回日期，独立投资银行家在当地时间下午5:00前的第三个营业日收到的Comparable Treasury Issue报价的算术平均值（均以其本金金额的百分比表示）。就每个参考国库券经纳入银行和固定重设利率票据重设日期而言，计算代理人确定的可比国库券事宜的买盘及卖盘价格的算术平均值，以每个情况表示为其本金金额的百分比，在固定重设利率票据重设确定日期上午11:00（纽约市时间）。

第2.02节。浮动利率票据特定名词浮动利率票据相关术语，根据基本契约第3.01条款特此确立：

(a)       浮动利率票据的标题应为“到期日为2028年的5亿美元购回型浮动利率票据”;

(b) 依据信托契约，可进行验证并交付的浮动利率票据总本金金额，最初不得超过5亿美元（信托契约另有规定的除外）；

(c)　　应于2028年11月15日（下称“定期利率票据到期日」，除非根据证券托管合同第11条的规定事先赎回；

(d) 全球注册形式的浮动利率票据将于2024年8月15日前后发行;

(e) 浮动利率票据的利息将自2024年8月15日（含当日）起至浮动利率票据到期日（不含当日）按基准利率（最初为复利每日SOFR）加每年1.300%的利率计算。浮动利率票据保证金）。浮动利率票据的利率将在每年2月15日、5月15日、8月15日和11月15日重设一次，起始日期为2024年11月15日（每个都是“浮动利率票据利率重设日期”）。浮动利率票据的常规登记日期为每个浮动利率票据利息支付日期的前一日，无论是否为业务日。浮动利率票据的利息将每季度预付，分别为每年2月15日、5月15日、8月15日和11月15日，起始日期为2024年11月15日，到期日结束（每个为“浮动利率票据利息支付日期”）。并且，与每个固定重设利率票据利息支付日期一起，各自为“浮动利率票据利息重设日期”。浮动利率票据的利息将在每年2月15日、5月15日、8月15日和11月15日预付一次，从2024年11月15日开始，到期时结束（每个为“浮动利率票据利息支付日期”。浮动利率票据利息支付日期及每个固定重设利率票据利息支付日期，各自为“付息日期”).

(f) 浮动利率票据的利息将根据每个利息期内的实际日数计算，假设一年有360天。一个利息期将从（包括）浮动利率票据利息支付日期开始，并在下一个随后的浮动利率票据利息支付日期结束之前（但不包括）。 前提是 浮动利率票据的第一个浮动利率利息期将从2024年8月15日开始，并将于首个浮动利率票据利息支付日期结束（不包括每个“浮动利率利息期”);

(g)若任何预定的浮动利率票据利息重设日期或浮动利率票据利息支付日期（非到期日）不是业务日，则该浮动利率票据利息重设日期或浮动利率票据利息支付日期将延至下一个业务日；但若该业务日落在下一个相隔日历月份，则该浮动利率票据利息重设日期或浮动利率票据利息支付日期将为前一业务日。若任何此类浮动利率票据利息支付日期（非到期日）被像上述描述延后或提前，则应支付于该延后或提前浮动利率票据利息支付日期的应付利息将包括计至但不含该延后或提前浮动利率票据利息支付日期的利息。

(h) 浮动利率票据的利率在任何情况下不得高于适用法律允许的最高利率。此外，在计算任何浮动利率利息期间的复利每日SOFR时，如果该浮动利率利息期间内的某一天的SOFR为负数，则该天所属的利息金额可能为负数；但无论如何，浮动利率票据在任何利息期间应支付的利息金额不得为负数；

(i)       基准计算将按照以下规定进行：

“初始现金支付”指基础购买价格。基准最初表示，按日复利计算的SOFR；提供如果发生SOFR或当时的基准利率相关的基准过渡事件及相关的基准替代日期，则“基准”指的是适用的基准替代品；

“复利 每日SOFR意指针对浮动利率利息期间，参考SOFR作为计息基准，于相关观察期间内进行复利投资的收益率，并将由计算代理于相关浮动利率票据利息确定日期按以下方式计算：

地点：

“d”代表任何观察期内的日历天数；

“d0“” 意指于任何观察期间内，该观察期间内的美国地质调查局业务日数；

“i「」指的是任何观测期间内，从第一个美国地质调查局业务日（包括该日）开始，顺序排列，代表从一到d0的一系列整数的替代。

“n_i在相关观察期内任何USGS业务日“i”关于USGS业务日“i”至接下来的USGS业务日（不包括当日）的日历天数

“观察期”代表著，在每个浮动利率利息期间，从（含）该浮动利率利息期间第一天之前五个USGS业务日的日期开始，到（不含）该浮动利率债券利息支付日期之前五个USGS业务日的日期为止；但第一观察期应从（并包括）发行日期之前五个USGS业务日的日期开始。

“SOFR「价格」表示根据计算机构按照以下条款确定的率，关于任何日期：

(1)当日在纽约联邦储备局网站上可查阅或接近参考时间的隔夜拆息率；或

(2) 假如上述(1)所指定的利率在当天的参考时间附近不可得（且未发生基准变更事件及相关基准替代日期），则应参考最后一个适用于该利率于纽约联邦储备的网站上公布的美国联邦储备系统业务日之隔夜拆款利率；

“SOFRi” 表示该观察期内与任何美国地质调查局业务日“i”相关的SOFR; 并表示对于该美国地质调查局业务日的SOFR。

“USGS业务日「业务日」指一周中除了星期六、星期日或证券行业和金融市场协会或其任何继任者（“SIFMA”）建议其成员的固收部门为了美国政府证券交易而整天关闭的日子。

尽管上述“SOFR”的定义中的第(1)和(2)款，如果公司（在实际可行的情况下，经咨询计算代理人）或公司的指定人（与公司协商）于相关浮动利率票息确定日期或之前确定SOFR的Benchmark转换事件和相关Benchmark取代日期发生，则以下所载的“基准转换条款”将适用于浮动利率票息应支付利息的一切确定。

根据及受基准转变条款规定，在基准转变事件和相关之基准替换日期发生后，每个浮动利率利息期间应支付的利息金额将根据每年等于基准替换加上适用的浮动利率票据边际率。

“指定人” 代表natwest集团plc的子公司或其他代理

“浮动利率票据利息确定 日期” 意味著是在每个适用的浮动利率票据利息重设日期之前的两个USGS业务日的日期（即“浮动 利率票据利息确定日期”）。

“纽约联邦储备银行的网站”意思是纽约联邦储备银行的网站，网址为http://www.newyorkfed.org（或任何后续网站）。

“基准时间” 表示（1）如果基准是每日复利SOFR，对于每个USGS工作日，下一个后续的USGS工作日，纽约时间下午3:00（纽约时间）；和（2）如果基准不是每日复利SOFR，则由公司（在可行的情况下咨询计算代理人）或公司指定的时间（与公司协商）根据基准替换符合性变更决定。

基准转变条款

如果公司（在可行的情况下，与计算代理商协商）或公司指定的人士（经与公司协商）判断在任何日期的Benchmark确定之前，参考时间内发生了Benchmark过渡事件和相关Benchmark替换日期，则相应的Benchmark替换将取代当日有关浮动利率票据的Benchmark，以及所有后续日期的所有决定。 提供若公司（在可行的情况下，与计算代理商协商）或公司指定的人士（经与公司协商）无法或未能按照以下条款在任何浮动利率票据利息确定日期的纽约时间下午5点前确定Benchmark替换，则相关浮动利率利息期的利率将等于上一浮动利率利息期生效的利率，或者，在首个浮动利率票据利息确定日期的情况下，将适用于首个浮动利率利息期的初始利率，该利率应适用于浮动利率票据的第一个浮动利率利息期，前提是浮动利率票据已按时程获得而尚未发行，但截至（且不包括）发行日期（并适用浮动利率票据边际）。

基准利率替代

“基准利率替代“”意指 下列排序中公司（尽可能与计算机构协商）或公司指定人（与公司协商）可在基准替代日确定的首个替代方案：

(1) 包括：(a) 已被相关政府机构选择或建议为适用于相应期限的当前基准利率替代品的替代利率（如有）和 (b) 基准替代调整;

(2) 其和为：(a) ISDA 回补利率和 (b) 基准替代调整。

(3) 包括以下的和：(a) 公司（在尽量可行的范围内，咨询计算代理人）或公司指明（在与公司协商后）为适用对应期限取代当前基准利率而选择的替代利率，应仔细考虑替代作为当前基准利率的美元计价浮动利率票据的行业板块被普遍接受的利率，以及 (b) 基准替换调整。

“相应期限「针对基准替代品」，指具有大致与当前基准条款相同长度（不考虑业务日调整）的期限（包括隔夜）

“相关政府机构「银行」指的是美国联邦储备系统和/或纽约联邦储备银行（「纽约联邦储备」），或是美国联邦储备系统和/或纽约联邦储备正式认可或召开的委员会，或任何其后继者。

基准替代调整

“基准替代调整根据以下顺序，公司（在实际可行范围内，咨询计算代理人）或公司指定人（与公司咨询）能在基准替换日期确定的首个可行选项如下：

(1) 已由相关政府机构选择或推荐，或由公司确定（在可能情况下，经与计算代理商协商）或公司委派（与公司协商）按照被选择或推荐的相关政府机构已选择或推荐的计算或确定该利差调整的方法来决定的利差调整值（可能为正值、负值或零），均适用于该未调整基准替代方案；

(2) 如果适用的未调整基准替代品等同于ISDA回退利率，则进行ISDA回退调整；

(3) 公司已选择的传播调整值（可以是正值、负值或零）（与计算代理尽可能协商），或公司指定的代表（与公司协商）对行业-接受传播调整值（如有）或以适用未调整基准替换目前基准的美元计价浮动利率票据计算或确定该调整值的方法进行谨慎考虑。

“未调整基准替代“Benchmark Replacement”指的是不包括“Benchmark Replacement Adjustment”之Benchmark替代物。

基准替代品相关变更

与实施基准有关 替代人、公司（在可行的范围内，咨询计算代理人）或公司指定的人（在 咨询本公司）有权对 (1) 任何浮息票据定息日期 (浮动) 作出更改 利率票据利息支付日期、参考时间、营业日惯例或浮息利率期间、(2) 方式、时间及 决定浮息债券的利率和利息金额的频率及其相关规定 有关利息、(3) 四舍五入惯例、(4) 年期和 (5) 任何其他条款或条文的确定和计算 浮息票据，在每一种情况下，公司（在可行的范围内与计算代理商咨询），或 公司指定的人（在咨询公司）不时决定适当地反映决定 以及以我们认为与市场实践大致一致的方式实施此类基准替代标准（或，如果 公司（在可行的范围内，咨询计算代理人）或公司指定的人（咨询 本公司）决定执行该等市场做法的任何部分是行政上不可行的，或确定不可行 以本公司的其他方式使用基准替代产品的市场做法存在（在可行的范围内，经咨询后， 与计算代理人）或公司委任的人（咨询公司）确定是否适当（行事正确 信仰））（」基准更换符合性变更」)。任何基准更换符合条件的变更将适用于 所有未来浮息利率期间的浮息票据。

基准转变事件

“基准转变事件意指当时的基准出现以下一个或多个事件：

(1) 由基准管理者本人或代表公开声明或发布资讯，宣布该管理者已经或将停止提供该基准，永久或无限期，前提是在该声明或发布时，没有后继管理者将继续提供该基准；

（2）由基准价格的管理机构的监管监察者、基准价格货币的中央银行、基准价格管理机构归属的破产官员、基准价格管理机构归属的清盘机构、法院或具有类似破产或清盘权限的实体发表的公开声明或信息，声明基准价格管理机构已经或将永久或无限期停止提供该基准价格，前提是在此声明或信息发表时，没有后续管理机构将继续提供该基准价格；

(3) 监管主管为基准管理人发表或公布信息的公开声明，宣布该基准不再具代表性。

基准替换日期

“基准替换日期在当前基准参考下，"最先" 是指以下事件中最早发生的：

（1）就“基准转变事件”的定义中的款（1）或（2），后者为 （a）有关之公开声明或刊载该信息之日期及（b）基准管理者永久或无限期停止提供该基准的日期。

(2) 在“基准转换事件”定义的第(3) 条情况下，指涉其中的公开声明或刊登信息的日期。

为了避免疑虑，如果引发基准替代日期的事件发生在任何决定的参考时间之日但比参考时间较早，则基准替代日期将被视为发生在该决定的参考时间之前。

ISDA回溯利率

“ISDA回溯利率「⋯⋯」指的是，当指数停止日期发生时，适用于参照ISDA定义交易的衍生品交易的利率，不包括适用的ISDA回退调整，并了解该指数的适用期限。

“ISDA定义“” 意指由国际掉期和衍生品协会发布的2006年ISDA定义，或任何后续版本，随时修订或补充，或不定期发布的利率衍生品后续定义册。ISDA）或任何后续版本，随时修订或补充，或不定期发布的利率衍生品后续定义册。

“ISDA回退调整” 代表著指数停止事件发生时，将适用于参照ISDA定义的衍生交易的价差调整（可能为正值、负值或零），以确定与适用期限的基准指数相关的事件。

基准利率更换通知

公司将及时向受托人、计算代理和持票人发出基准替代品的确定通知，基准替代品调整以及任何基准替代品符合性变更； 提供 未提供此类通知将不会影响任何此类确定的有效性，或否则无效。

就基准替代品达成协议

通过其收购 浮动利率票据，每位票据持有人（在这些情况下，包括每位受益所有人）在所允许的范围内，将承认、接受、同意并同意受到公司或公司指定人判断基准过渡事件、基准替换日期、基准替换、基准替换调整和任何基准替换符合变更的约束，包括可能在公司未提前通知的情况下发生，且不需要公司获得任何进一步同意而 (i) 免责， (ii) 免除任何诉讼权利 在法律和/或在法庭 上向受托人、主支付代理和计算代理或公司指定人对、同意不对受托人、主支付代理和计算代理 或公司指定人在尊重决定或未决定任何基准过渡事件、任何基准替换日期、任何基准替换、任何基准替换调整及任何基准替换符合变更方面提起诉讼，同意不对受托人、主支付代理或计算代理或公司指定人负责，任何由此引起的损失并且 (iii) 将同意不对受托人、主支付代理或计算代理或我们指定人负有任何义务去决定任何基准过渡事件、任何基准替换日期、任何基准替换、任何基准替换调整以及任何基准替换符合变更（包括其中的任何调整），即便在公司未决定任何基准过渡事件、任何基准替换日期、任何基准替换、任何基准替换调整以及任何基准替换符合变更的情况下。

在上述《基准转换条款》的任何其他规定中，如果公司裁定同一措施可能合理地可能损害浮动利率票据作为符合损失吸收规定资格的资本或损失容纳工具，则不会采纳任何基准替代方案，也不会适用适当的基准替代调整，也不会进行任何基准替代符合性变更。

第2.03节。资深票据的一般条款。 就资深票据的每一系列，以下与基本信托契约第3.01条订立之各项条款：

(a)       每一系列Senior Notes的“定期记录日期”将是每个利息支付日期之前的第15个日历日，无论是否为业务日；

(b) 如果任何预定的利息支付日期不是业务日，公司将在下一个业务日支付利息，但在该支付的利息期间不会在此预定的利息支付日期之后累积。

(c) 若某系列的高级票据到期日或赎回日或回购日或还款日并非业务日，公司可以在下一个营业日支付利息和本金，但在预定到期日或赎回、回购或还款日之后的期间内不会计发生该付款的利息。

(d) 高级票据之计算代理为国民西敏银行或其接替人（由本公司于2024年8月15日签订之计算代理协议所指定）；

(e)       所有板块 从任何计算在Senior Notes上的任何利率产生的所有百分比将被四舍五入，如有必要，至最接近的百分之一万，其中五十百万分之一个百分点向上四舍五入，并且所有金额将四舍五入至最接近的美分，半分美分会向上四舍五入；

(f)公司对优先票据的赎回或其他情况不得支付溢价。

(g) 超优先票据的形式应以一个或多个挂号形式的全球票据来证明。就固定重设利率票据而言，全球票据的正面应基本上符合， 附件A。至于浮动利率票据，全球票据的正面应基本上符合 附录B，而超优先票据的背面应基本上符合 附件C，各该标的已附在这第十四个补充信托契定书上并成为其一部分；

(h)       每一系列优先票据的本金和利息将通过纽约梅隆银行，作为设在英国伦敦的公司的支付代理人，支付给持有人;

(i) 本系列债券不得提前赎回，除非依照基本信托公证书第11条，经由本第十四个补充信托公证书之「条款3.09」和「条款3.10」所修订者。本系列债券不得由持有人随时凭选择权赎回。就任何依照基本信托公证书第11.08条赎回本系列债券事宜，其所提及之日期为2024年8月15日；

(j) 公司无需根据任何偿债基金或类似条款的规定赎回或购买某一系列的优先票据；

(k)       债券只能以$200,000的单位和超过此金额的$1,000整数倍发行；

(l) 主要金额及相关已计息金额，应于根据基本契约第5.02条宣布了加速偿还后支付，此条款由本第十四个补充契约第3.05条进行修改；

(m)       额外金额只应依据基本信托债券契约书第10.04条的规定支付予优先票据。

(n)       债票应不得由公司选择转换或交换为公司股票或其他证券；

(o)       债券应以美元计价；

(p)       高级票据之本金及利息（如有）应以美元支付；

(q)       偿还Senior Notes的本金和利息（如有）只能以Senior Notes指定的货币支付，根据上述(o)条款，该货币应为美元；

(r) 这些优先票据将以一个或多个无息票附带的全球货币形式发行，由The Depository Trust Company的提名人Cede＆Co.担任每一个全球货币的首持有人；

(s)       除非在有限情况下，否则债券将不会以明确形式发行;

(t) 有关系列的高级票据的违约事项，如本基本信托文件第5.01条所述，经第十四个补充信托文件第3.04条修订后。

(u) 公司可能会发行额外的高级票据（」其他高级笔记」) 在此日期之后具有相同排名 及与一系列之高级债券相同的利率、到期日、赎回条款及其他条款，但公开价格除外 及发行日期，以及 (如适用) 初始支付利息日期；但是，如果该等额外高级债券具有 与适用系列之未偿还高级债券相同的 CUSIP、ISIN 及 ／ 或通用代码，该等额外高级债券必须可替代 连同适用于美国联邦所得税用途的适用系列的高级票据。任何此类额外高级票据，以及 适用系列的高级债券将构成合约下的单一系列证券。没有限制 本公司可根据《契约》下发行的票据或其他债务证券数量；及

(v)       A “工作日“”代表任何非星期六或星期日，并非法定假日或纽约市或伦敦市银行机构依法律或法规关闭的日子。

文章 3
对基本契约的修正

第3.01节。 新增定义。 就优先票据而言，基本契约书第1.01条被修改，包括以下定义（应被视为在其正确的字母顺序中出现在第1.01条中）：

“基准「」 在第十四个补充信托契约的第2.02条中所指定的含义。

“基准转换 条款”是指第十四个增补信托契约第2.02条所载明的含义。

“基准利率替代「」 在第十四增补信托契约第2.02条所规定的意义。

“基准替代 调整”在第14附录信托契约第2.02条所载之意义。

“基准替代 符合性更改” 在第十四个补充信托契约第2.02条所载之义。

“基准替代 日期”在第十四个补充债券信托书第2.02条中所规定的意义。

“基准转换 事件”是指第十四个增补信托契约第2.02条所载明的含义。

“有利益的所有者「」 指（a）如果高级债务证券以全球货币形式发行，则高级债务证券的受益所有人（及其中的任何利益) 以及（ b）如果高级债务证券以明确形式持有，则在高级债务证券登记簿中登记为高级债务证券持有人的人和以明确形式持有该等高级债务证券的受益所有人。

“工作日” 代表在纽约市或伦敦市都不是法定节假日，也不是银行机构根据法律或法规授权或规定要停业的周六或周日之日。

“计算 代理人「银行」指的是国民西敏银行股份有限公司或由公司指定的接替者，根据预计于2024年8月15日签订的计算代理协议。

“「可比国库券问题（Comparable Treasury Issue）」是由独立投行家选择的美国国库券，其到期日相当于应该赎回待赎回系列证券（假设该系列证券于看涨证券的看涨日期到期）的剩余期限，当时该国库券会根据惯例金融作法，用于订价一个新的企业有偿债券发行方案，以期成为企业债券卖出的基准。＂ 指的是第十四个补充信托合同第2.01条所规定的意思。

“可比债券价格”在第十四补充信托契据第2.01条所设定的含义。

“每日复利 SOFR”在第十四个补充债券信托书第2.02条中所规定的意义。

“对应 音高”在第十四个补充债券信托书第2.02条中所规定的意义。

“d」, 与任何观察期相关，具有第十四条补充契约第 2.02 条所述的含义。

“d0「」 在第十四增补信托契约第2.02条所规定的意义。

“预设“ 在第5.03条所述的意义。

“指定人「」 在第十四增补信托契约第2.02条所规定的意义。

“违约事件“ 具有第5.01条所载之含义。

“浮动利率票据利息确定日期”在第十四个补充债券信托书第2.02条中所规定的意义。

“第十四次补充债券 契约“四teenth Supplemental Indenture”指的是2024年8月15日修订后的契约之下的这第十四次补充债券契约，涉及公司和受托人。

“i「」 在第十四增补信托契约第2.02条所规定的意义。

“独立 顾问“独立”表示由公司自行负担费用委任的享有国际声誉的独立金融机构或对国际资本市场有经验的其他独立金融顾问。

“付息日期 ”在固定利率票据第十四个补充信托契约第2.01条款和浮动利率票据第十四个补充信托契约第2.02条款中所指定的意义。

“发行日期“ 意指2024年8月15日。

“ISDA回溯 利率”在第十四个补充债券信托书第2.02条中所规定的意义。

“ISDA定义「」 在第十四增补信托契约第2.02条所规定的意义。

“ISDA 回溯机制 调整”在第十四个补充债券信托书第2.02条中所规定的意义。

“损失吸收 取消资格事件若发生以下情况则视为发生：“

(i) 在任何损失吸收规定生效的时候，并由于该损失吸收规定生效，对于公司和/或监管群组，受影响的优先票据系列的发行日期之后，该系列优先票据被排除或根据公司意见或监管机构的意见可能会全部或部分地被排除自公司和/或监管群组的(A) 拥有基金和合格负债 以及/或(B) 损失吸收能力工具；或

(ii)基于任何损失吸收法规的任何修订、变更、或取代，或任何损失吸收法规的任何变更或正式解释的生效，或之后生效，导致受影响的高级债券系列的发行日期起，公司或PRA认为或可能认为，该系列的高级债券已经或部分排除在公司和/或监管集团的(A)自有基金和符合资格负债和/或(B)损失吸收能力工具之外，

在每种情况下，此类最低要求适用于公司和/或监管组，并根据相关损失吸收法规确定，在上述(i)和(ii)情况下，只要相关偿债票据系列的剩余到期期限少于适用于该最低要求的任何适用资格标准所规定的任何期限，该最低要求在相关的偿债票据发行日对公司和/或监管组有效的相关损失吸收法规排除相关偿债票据系列时，就不会发生损失吸收取消资格事件。

“损失吸收 法规「」在任何时候指英国、英国解决机构、金融稳定委员会和/或欧洲议会或欧洲联盟理事会现时在英国生效的所有基金类型和符合资格负债和/或损失吸收能力工具的相关法律、法规、要求、指南、规则、标准和政策，包括但不限于任何由欧洲委员会采纳的委派或执行法令（如监管技术标准）及任何由英国解决机构和/或英国解决机构不时采纳的所有基金类型和符合资格负债和/或损失吸收能力工具的最低要求相关的法律、法规、要求、指南、规则、标准和政策（无论这些法律、法规、要求、指南、规则、标准或政策是否普遍或特定地适用于公司或监管集团）。

“到期日” 指的是固定重设利率票据的2030年8月15日，以及浮动利率票据的2028年11月15日。

“尼」 具有第十四条补充契约第 2.02 条所述的含义。

“纽约联邦储备银行的 网站”在第十四个补充债券信托书第2.02条中所规定的意义。

“观察期 时段”在第十四个补充债券信托书第2.02条中所规定的意义。

“PRA” 代表英国监管局Prudential Regulation Authority，以及其他具有对公司业务的审慎监管主要监管权的英国政府机构。

“基准时间「」 在第十四增补信托契约第2.02条所规定的意义。

“参考债券 经纪商”在第十四补充信托契据第2.01条所设定的含义。

“参考国库 经销商行情”在第十四补充信托契据第2.01条所设定的含义。

“监管组“公司”是指公司、公司的子公司、参与企业、参与利益以及任何由公司子公司不时间接或直接持有的子公司、参与企业或参与利益，以及任何根据当时PRA生效的规则和指南与公司合并以满足监管要求的其他企业。

“重设确定日期 日期“将是重设日期前立即第二个业务日。

“相关政府机构”在第十四个补充债券信托书第2.02条中所规定的意义。

“优先债权人意指公司的债权人其债权已经在公司清盘、清算、管理或其他破产程序中被承认，并且是公司的非次优债权人。

“优先票据「」 即在第十四个附加信托契约所载的含义。

“SOFR「」 在第十四增补信托契约第2.02条所规定的意义。

“SOFRi「」 在第十四增补信托契约第2.02条所规定的意义。

“未调整基准 替代”在第十四个补充债券信托书第2.02条中所规定的意义。

“美国地质调查局 业务 日”在第十四个补充债券信托书第2.02条中所规定的意义。

“美国财政部 利率”在第十四补充信托契据第2.01条所设定的含义。

第3.02节。满意度与出院。 就仅限于Senior Notes而言，基本信托协议第4.01条条款被修改和完全重述，应视如下所述：

第4.01节。满足及履行修订后的证券信托契约。 该修订及重订的证券信托契约应在公司要求时停止对某一系列的高级债券产生进一步影响（除非在此明确规定对该系列高级债券的登记转让或交换的任何幸存权利认可），而受托人将在公司负担费用的情况下，对该系列高级债券履行适当的文件，确认对该系列高级债券关于该修订及重订的证券信托契约之满足及履行。

尽管履行并解除本修订和重订信托契约的任何满意行为，公司对受托人根据第6.07条的义务，受托人对根据第6.14条的任何验证代理人的义务，以及第10.03条的最后一段的义务，应在此等满意行为和解除之后继续存在，包括在任何破产法下的任何终止。

第3.03节。信托款项的适用。只关于优先票据， 第4.02节 基本契约中的第条款被修改并全文重述，应如下所述:

第4.02节。 [保留]。

第3.04节。 违约事件就高级票据而言，基本契约第5.01条被修订并完全重新制定，应如下所述：

第5.01节。违约事件。 “违约事件本条款中对某一系列高级债券的Senior Debt Securities的使用，代表在法院发出令，并在该令发出后30天内未能成功上诉，或公司股东通过有效决议，决定清盘（非透过或与不涉及破产或清偿方案的合并或重组）。相关英国当局行使任何稳定金融体系权力均不构成本第5.01节的违约或违约事件，或第5.03节的违约。

第3.05节。到期加速； 撤销和废止。 仅就优先票据而言，基本证券信托的第5.02条被修改，新增以下内容于该条末端:

如果某一系列的高级债务证券到期并且公司未能即时支付该金额（或任何因违反该系列高级债务证券或本修订及重新确定信托契约条款而被判赔偿的款项），则尽管持有人仍有权收取有关该系列高级债务证券的本金和利息，或提起诉讼要求执行该等支付，都根据「信托契约法」第316(b) 条的规定，倘若持有人的维权权利被剥夺，受信托人可以以自身名义并作为明示信托受托人提起清盘公司的诉讼，和/或在公司清盘中证明应支付所有该等到期款项（包括因违反该系列高级债务证券或本修订及重新确定信托契约条款而被判赔偿的款项），但受托人或持有人不能采取其他救济措施。债券持有人的指示和豁免；禁止削弱持有人的偿还权根据信托契约法第316(b) 条的规定，受托人可以以自身名义并作为明示信托受托人提起公司清盘诉讼，并/或在公司清盘中证明应支付所有该等到期款项（包括因违反该系列高级债务证券或本修订及重新确定信托契约条款而被判赔偿的款项），但受托人或持有人不能采取其他救济措施。

第3.06章。违约；对收取的债务和由受托人执行的诉讼。 仅就高级票据而言，基本契约第5.03条已经修订并重新拟定，其全文如下：

第5.03节。违约；债务收回和受托人执行诉讼。 “预设”在此用于某一特定系列的优先债券时，表示以下事件中的任何一种（如下所规定，无论违约原因为何，以及该违约是自愿的还是非自愿的，或是根据法律规定根据任何法院的判决、裁定或命令或任何行政或政府机构的任何命令，规则或法规）：

如果发生并持续发生违约事件，受托人可以开始对公司进行清算程序，但不得宣布任何系列的未偿付优先债务证券的本金应支付。

根据适用法律，受托人（代表持有人）和某系列优先债券的持有人通过接受该等债券将被视为在最大范围内放弃一切法律允许的转债、抗辩权或组合账户的权利，关于该系列优先债券、第十四个补充契约或本修订及重新签订契约（或公司根据或涉及任何优先债券的义务和持有人对公司之间的任何责任）他们（或代表他们行事的受托人）可能在公司进行清算、清盘或管理时对公司拥有的。尽管如上所述，如果任何此类持有人（或代表此类持有人行事的受托人）对公司的任何权利和主张通过转债被还清，此类持有人（或代表此类持有人行事的受托人）将立即支付等于该还清金额的金额给公司，或者在公司进行清算、清盘或管理后，支付给清算人或管理者（或其他相关的破产官员），作为信托保管以供优先债权人使用，直至付款完成为止，并将持有等于该金额的款项作为信托保管给优先债权人，因此，该还清将被视为尚未发生。

尽管前述及其他条款，若某系列债券的偿还款项未支付并经独立律师建议保留或拒绝，以遵守任何适用财政法律或法规或任何有管辖权的法院命令，则该不支付不构成违约，前提是受托人可能要求公司采取任何行动，该行动为适当和合理情况下的独立律师建议（包括寻求法院判决），在这种情况下，公司应立即采取并迅速进行该行动，并将受任何最终结果所约束。如果任何此类行动导致确定相关支付可能在不违反任何适用法律、法规或命令的情况下进行，则支付应在受托人发出书面通知给公司告知该确定后的14天或七天期限届满时变为应付和到期。

倘凡发生任何违约事件或违约，公司应立即向受托人发出书面通知。除本第5条另有规定者外，受托人得采取行动保护和执行其及高级债务凭证持有人的权利，无论是与公司违反高级债务凭证下的义务有关，本修订及重订信托契约或其他有关，在诉讼程序中，前提是公司不得要求根据受托人的该等行动支付任何代表或以高级债务凭证的本金或利息为基准而测量的金额，该等金额应在高级债务凭证的任何系列的本金或利息原定应支付日期之前支付。

对于控制项债券的本金支付（如有）或利息（如有）没有任何追索权，也没有针对基于此事项的任何索赔的追索权，也没有针对在此修改和重订的债券或任何控制项债券中的公司的任何义务、契约或协议，或者因为由此所代表的任何负债而产生的追索权，对公司的任何创办人、股东、高级管理人员或董事，无论是过去、现在还是未来，都不得有追索权，直接或通过公司或任何继任公司，无论是根据任何宪法、法令或法律规则，或者通过实施任何评估或罚款或其他方式；特此明确理解，就法律允许的范围而言，所有此类责任均通过此次修改和重订的控制项以及现有控制项债券的发行作为条件明确放弃和解除。

除本修订及重签契约书第5条所述之情况外，对于某一系列的高级债券的受托人或持有人而言，没有其他对公司的补救措施可用于追讨有关该高级债券欠款或根据本修订及重签契约书或就公司违反本修订及重签契约书的义务或就某一系列的高级债券的情况，但是受托人与持有人应享有他们根据信托契约法所应有的权利和权力，包括在违约或违约事件发生后收取款项后用于支付受托人费用和费用的受托人的优先留置权，并且任何针对某一系列的高级债券的付款均受本修订及重签契约书中所载的排序规定。

尽管有相反规定，未经持有人同意，持有人对系列的债务证券应支付但未支付的任何款项有权提起诉讼，并不受影响。

第3.07节。 仅就Senior Notes而言，Base Indenture的第5.07(a)、5.07(b)、5.11、5.13、6.02、6.03(i)、8.03(c)条款将被修改，以在“Event of Default”这些字词的每次出现后添加“或 违约”字样。

第3.08节。额外款项就Senior Notes而言，基本契约书第10.04条被修改，删除10.04(v)和10.04(vii)条款，其余10.04条视为受本第3.08条描述的变更所影响而发生变化。

第3.09节。可选赎回因税务处理方式变更。 仅涉及优先票据，基础信托契约第11.08条被修订，将首段的“Unless”替换为“Subject to Sections 11.04 and 11.11 and unless”。

第3.10节。赎回债务 证券。 就Senior Notes而言，基本证券契约第11条被修改，以修改和重述第11.04节，并新增第11.09节、第11.10节和第11.11节，各节条款如下：

第11.04节。 赎回通知。 除非根据第3.01条对任何一系列Senior Debt Securities作出其他安排，否则应当提前15个日历日至30个日历日发出赎回通知，向拟赎回之一系列Senior Debt Securities的每一持有人发出，并且在赎回日期前至少5个业务日向受托人发出通知，除非在1.06条提供的方式和范围内可获得受托人满意的较短通知期。

任何赎回通知将注明:

购回偿还高级债券的通知 公司应当选择要求购回的一系列证券，由公司或者根据公司要求由受托人以公司名义并由公司承担费用提出。

第11.09节。可选赎回。根据第11.11条款，公司可以选择性及全权酌情赎回固定重设利率票据，在2029年8月15日全部但非部分赎回，并可选择性及全权酌情赎回浮动利率票据，在2027年11月15日全部但非部分赎回，每种情况皆以赎回价等于任何一系列债务证券的本金金额及截至但不包括赎回日期的应计但未支付利息。

第11.10节。 损失吸收 资格取消事件赎回。 受第11.04和11.11条款的规定，公司可以自行选择并全面但非部分赎回任何系列的优先债务证券：(i)就固定重设利率票据而言，在任何时间；以及(ii)就浮动利率票据而言，仅于浮动利率票据付息日期上，每一情况下以赎回价格等于任何系列的优先债务证券的本金金额的100%，及截至但不包括赎回日期未偿还的任何应计但未支付的利息，若公司判定发生并持续中的损失吸收资格取消事件。

在根据损失吸收资格事件发布任何赎回通知之前，公司应向受托人交付由公司的两位授权签署人签署的证书，声明在这两位签署人的信念中，赎回的条件已于证书日期发生并持续存在，且受托人有权确定地依赖该证书，并应接受该证书作为发生的充分证据，此时该证书将是最终且对持有人具约束力。

第11.11节。 赎回和回购条件。 尽管有其他条款，但公司只能在英国的损失吸收法规或当时相关情况下（如果有必要的话）要求PRA事先同意才能在任何系列到期日（如第11.08条、第11.09条和第11.10条所规定）之前赎回任何系列的优先债务证券或回购任何系列的优先债务证券（在赎回的情况下向该系列的优先债务证券持有人发出通知）。

第4条(需理解，对于参考资产中不包含普通股(无分证)或与其有关之存托凭证的任何部分，无需进行此调整)。如果在任何合并事项情况下，参考资产包括股票、证券或其他财产或资产(包括现金或其组合)属于公司或继任人或购买人以外的人，则该其他人应同样签署此修正案，并且该修正案应包含董事会认为合理的保护持有人利益的附加条款。
杂项

第4.01节。补充契约的效力。 当公司和受托人执行并交付本第十四补充信托契约，并交付本文第4.02条所述文件时，基础信托契约应根据本协议进行修订和补充，本第十四补充信托契约应成为基础信托契约的一部分，就债券而言。

第4.02节。应交予受托人的其他文件 依据基本信托合同第9.03条款的规定，并受基本信托合同第6.03条款的规定，受托人有权收到一份董事证明书和一份律师意见书，陈述基本信托合同第1.02条款中的事实，对于该等律师意见书，基本信托合同已被授权或允许授欈本第十四次补充契约，符合信托契约法的要求，而且（受基本信托合同第1.03条款之限）构成公司根据其条款可受到强制执行的有效且有约束力的义务，条款受适用于普遍影响债权人的破产、无力偿还等相关法律、合理性概念和一般适用的公正原则。可能受到法庭或监管行动的事实或涉及政府行动或外国法律影响债权人权利，作为本第十四次补充契约符合基本信托合同的适用条款的确切证据。

第4.03节。现有债券契约在本第一修正债券契约的补充和修改下，一切方面都被确认并予以批准，现有债券契约、本第一修正债券契约和所有附加债券契约将在任何b系列Ally Financial期限票据方面被视为相同的文件。本第一修正债券契约对于b系列Ally Financial期限票据是现有债券契约的一个不可分割的部分。如果现有债券契约的条款和条件与本第一修正债券契约的条款和条件相冲突，本第一修正债券契约的条款和条件将在b系列Ally Financial期限票据方面优先适用。基本契约及本第十四个补充契约就债券核准及确认， 全面确认及批准，包括但不限于基本契约的第6.07条款和第12条款，且基本契约、本第十四个补充契约及所有相关的补充契约在债券方面，应被视为一个合一文件。本第十四个补充契约在债券方面构成基本契约的一部分。如基本契约条款与条件与本第十四个补充契约条款与条件发生冲突，本第十四个补充契约条款与条件在债券方面将优先。

第4.04节。关于受托人。 受托人并不就本第十四附加契约之有效性或充分性作出任何陈述。本文书中的引言和陈述被视为公司而非受托人的引言。在订立本第十四附加契约时，受托人应享有基本契约中有关对受托人行为的规定或影响受托人责任或提供保护的每一条款所赋予的权益。

第4.05节。管辖法本第十四个补充契约及债券应受纽约州法律管辖和解释，不受法律冲突原则影响，但除了在基本契约第1.12节中所述以外，并且公司签署本第十四个补充契约和债券应受公司和受托人各自的司法管辖，甲乙间不一而足纽约州相关署理的管辖。

第4.06章。可修复性如果本第十四个补充信托契约中的任何条款无效、违法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和执行力将不受影响或损害。

第4.07节。对照合约本第十四个补充契约可以以任何份数签署，其中每份均为正本，但这些副本共同构成同一文件。

[签名页在后面]

特此证明，当事人已导致本第十四补充契约于上述日期正式执行。

[第十四次补充债券契约附签署页]

展览A

固定利率的优先票据形式

此安防是全球货币的安防，根据以下所述信托契约，登记在一位托管人或其指定代理人的名下。此安防可能不得全部或部分地交换为登记的安防，且此安防不得全部或部分地转让给除此托管人或其指定代理人之外的任何人名下，除非根据信托契约中描述的有限情况。

CUSIP编号 [●]

国际证券辨识号码【●】

natwest 集团股份有限公司

[●] [●]% 高级可取消固定-固定重设利率票据
到期20[●]

（高级票据）

NATWEST集团股份有限公司（以下简称为“natwest”，该术语包括本反面定义的信托契约（以下简称为此）之后的任何承继人），为了取得价值，特此承诺支付给CEDE＆CO.或注册受让人，本金$[●]（[●]百万美元），于20[●]年[●]月[●]日到期（以下简称为“本金”），或根据本合同条款到期之前的任何日期，并按照下文条款支付利息。权益代理，” 该术语包括本反面定义的信托契约（如本页背面所定义）下的任何后继人），为取得价值，特此承诺支付给CEDE＆CO.或登记的受让人，本金$[●]（[●]百万美元），于20[●]年[●]月[●]日到期（以下简称为“本金”），或根据本合同条款在此本金到期前的日期支付利息。到期日）或根据本文条款本金变得应根据此条款提早到期的日期依此支付其利息。

高级债券将自2024年（含）[●]起开始计息至2024年（不含）[·】（「重置日期），每年以[●]%的年息率计算利息，并从重设日期（包含）到到期日（“重置期间”）上美国国库券利率（如下定义）框架内由计算代理人于重设确定日期（如下定义）确定，再加上[●]%的年息率。高级债券的利息将每半年在[·]及[·]的每年弥补期间支付（每期为“付息日期自2025年[●]开始，至（含）到期日。公司支付债券本金和利息的义务不得延期。

“初始现金支付”指基础购买价格。重设确定日期” 将为重设日期前一个即时业务日。

A “工作日” 指的是除星期六或星期日以外的任何一天，该天不是法定假日，也不是在纽约市或伦敦市要求或授权的银行机构根据法律或法规关闭的日子。

“初始现金支付”指基础购买价格。计算代理对于Senior Notes，英国国民西敏银行或其由公司指定的后继者担任，根据一份于2024年[●]签订的计算代理协议。计算代理应按照以下规定判断美国国库利率：

(i)「美国 国库利率」指重设日期之利率，每年等于：(1) 在重设确定日前五个业务日内（纽约时间下午5:00），校正至恒定到期的活跃交易美国国库债券殖利率的平均值，并出现在“国库证券殖利率”标题下的平均值，且出现在当天的《H.15每日更新》统计报告中，或由美国联邦储备系统理事会发布的任何后续报告，该报告确定了校正至恒定到期的活跃交易美国国库债券殖利率，对于一年期的到期日；或(2) 如果在重设确定日期前一周内该报告（或任何后续版）未公布或未包含该殖利率，则等于其对应美国国库券利率的年半等效殖利率，使用一个与该重设日期相等的可比国库券价格（表示为其本金的百分比），等于重设日期的可比国库价格所需的对应国库券。

(ii) 如果美国国库债券利率无法确定，不论出于上述（1）或（2）下所述的任何原因，“美国国库债券利率”指的是计算代理向公司通知的年利率百分比，等于美国国库券收益率，其到期日为一年，如所述在最近发行的统计报告“H.15每日更新”之下设定，其标题为“国库不同到期限”。（或由联邦储备系统理事会每周发布的任何后续刊物，该刊物确定在重设确定日当天下午五时（纽约时间）设定了相应收益率的活跃交易美国国库券，该收益率根据“国库不同到期限”依据到期日标定，特指一年）。

“「可比国库券问题（Comparable Treasury Issue）」是由独立投行家选择的美国国库券，其到期日相当于应该赎回待赎回系列证券（假设该系列证券于看涨证券的看涨日期到期）的剩余期限，当时该国库券会根据惯例金融作法，用于订价一个新的企业有偿债券发行方案，以期成为企业债券卖出的基准。「」意指，就重设期而言，由公司在选取之美国国库券中挑选之到期日在重设期最后一日前后的证券，该证券将在选择时并符合惯例金融作法之情况下，用于定价以美元计价且年期为一年之新发行企业债券。

““可比国库债券价格”指任何赎回日的标准国库债券经销商报价的算术平均值，由独立的投资银行家决定。关于“”，就重设日期而言，(i)是指在重设确定日期之前的重设日期，排除最高和最低的参考国库券交易商报价后的算术平均值，或者(ii)如果收到的参考国库券交易商报价少于5个，则为所有此类报价的算术平均值，或者(iii)如果收到的参考国库券交易商报价少于2个，则以参考国库券交易商以书面形式向计算代理提供的相应报价。

““参考国库券撮合交易商”一词指的是花旗集团全球市场股份有限公司、瑞穗证券美国有限责任公司和威尔斯法戈证券有限责任公司或其任一附属机构或继任者；但前述机构如有任何一家不再是美国政府主要证券商（“主要国库券交易商”），我们会为该实体选择另一家主要国库券交易商。”代表著公司选择的最多五家银行（在可能的情况下，经与计算代理协商），或该等银行的联属公司，即（i）主要的美国国库券经销商及其各自的继承人；或者（ii）订定美元计价公司债券的市场做市商。

“「参考债券经纪人引述的美国国债发行报价」是指相对于每个参考债券经纪人和任何赎回日期，独立投资银行家在当地时间下午5:00前的第三个营业日收到的Comparable Treasury Issue报价的算术平均值（均以其本金金额的百分比表示）。” 意指相对于每位参考国库交易商和重设日期，由计算机构确定的，适用的可比国库券的买盘和卖盘价格的算术平均值，分别以其本金总额的百分比表示，于重设确定日期当天纽约市时间上午11时。

所有计算导致任何债券利率的百分比都将四舍五入至最接近的百万分之一的百分比，并将五百万分之一的百分比四舍五入，且所有金额会四舍五入至最接近的分，四分之一分则会四舍五入。

高级票据的利息将以每年360天，分为每个月30天的基础计算，在不足一个月的情况下，则根据该期间实际过去的天数计算。

“初始现金支付”指基础购买价格。定期记录日期债券的「正确日期」将为每个利息支付日期之前的第15个日历日，无论是否为业务日。

若（i）公司未能在有关利息支付日期或之前支付本债券的任何利息分期并且此失败持续14天，或 （ii）公司未能在本债券的本金部分或全部在到期时支付，无论是在赎回时还是其他情况下，并且此失败持续7天（每一个（i）和（ii）被视为「预设」，受托人可启动公司清算程序，前提是受托人不得宣布任何优先债券的本金到期和支付。

本高级票据的本金和利息支付将以当时作为支付美利坚合众国公共和私人债务的法定货币或货币进行。该支付将支付给持有人，包括通过公司在英国以外的支付代理进行，以供持有人核收。

在提交此优先票据进行转让登记之前，公司、受托人以及公司或受托人的任何代理人均可将此优先票据登记的人视为该优先票据的所有人，以便接收该优先票据的本金和利息支付（如有），以及任何其他用途，无论该优先票据是否过期，公司、受托人或任何公司或受托人的代理人均不受相反通知影响。

现特此提及本优先票据的更多条款载于本页背面，这些进一步条款在所有情况下均会具有与其在此处载明相同的效力。

除非此处鉴证书已由反面提到的受托人以手动签名执行，此债券不得享有债券或对任何目的有效或具有约束力的任何好处。

尽管其他债券条款、信托契约或公司与任何持有人或受益所有人之间的任何协议、安排或理解，透过取得此债券，此债券的每位持有人（包括每位受益所有人）均承认、接受、同意受拘束并同意英国有关当局行使任何解救跨行为权力的可能结果，包括（i）减少或取消此债券的本金金额或利息部分；（ii）将此债券的全部或部分本金金额或利息转换为公司或其他人士的普通股或其他证券或其他债务；以及（iii）改变此债券的到期日或本债券应支付之利息金额，或者利息支付日期，包括暂时中止支付一段时间；英国解救跨行为权力可能通过修改此债券条款的方式行使，仅为使有关英国当局行使该英国解救跨行为权力生效。此债券的每位持有人（包括每位受益所有人）进一步承认并同意持有人和/或受益所有人根据此债券的权利受制于，并将在必要时变更，仅为使有关英国有关当局行使任何英国解救跨行为权力生效。

对于这些目的，“英国银行纾困权力” 指的是根据任何时候根据与英国注册的该公司或集团的其他成员相关的英国银行、银行集团公司、信用机构和/或投资公司的清算相关的任何法律、法规、规则或要求而存在的贬值、转换、转让、修改或暂停权力，包括但不限于因执行、采纳或制定欧洲议会和理事会制定的有关金融机构和投资公司复苏与清算框架的欧盟指令或法规（尽管英国不再是欧盟成员国）以及/或与根据2009年银行法下的英国纾困体制相关的任何此类法律、法规、规则或要求，该等体制已经或可能不时（不论是根据英国金融服务（银行改革）法2013（“银行改革法2013”）、次级法规或其他方式进行修订，根据该法规，该银行、银行集团公司、信用机构或投资公司或其任何附属公司的任何债务可以被减少、取消、修改、转让和/或转换为发行人或任何其他人（或暂时暂停）的股份或其他证券或债务，或根据契约中的任何权利可能被视为已行使，“银行法” 人士或根据该合同中管理该等债务的任何权利可能被视为已行使，“相关英国当局”代表任何有能力行使英国偿还能力的机构。

证明之日，本公司已因此而使这份债券得以正式执行。

日期: [●], 2024

验证证书

这是 一年。 所指定在前述债券契约内提及的债券系列中的 Senior Notes。

日期: [●], 2024

展示项目 B

浮动利率优先票据形式

此安防是全球货币的安防，根据以下所述信托契约，登记在一位托管人或其指定代理人的名下。此安防可能不得全部或部分地交换为登记的安防，且此安防不得全部或部分地转让给除此托管人或其指定代理人之外的任何人名下，除非根据信托契约中描述的有限情况。

CUSIP编号 [●]

国际证券辨识号码【●】

natwest 集团股份有限公司

[●] 到期的高级可调浮动利率票据 20[●]

（高级票据）

NATWEST集团股份有限公司（以下简称为“natwest”，该术语包括本反面定义的信托契约（以下简称为此）之后的任何承继人），为了取得价值，特此承诺支付给CEDE＆CO.或注册受让人，本金$[●]（[●]百万美元），于20[●]年[●]月[●]日到期（以下简称为“本金”），或根据本合同条款到期之前的任何日期，并按照下文条款支付利息。权益代理，” 该术语包括本反面定义的信托契约（如本页背面所定义）下的任何后继人），为取得价值，特此承诺支付给CEDE＆CO.或登记的受让人，本金$[●]（[●]百万美元），于20[●]年[●]月[●]日到期（以下简称为“本金”），或根据本合同条款在此本金到期前的日期支付利息。到期日）或根据本文条款本金变得应根据此条款提早到期的日期依此支付其利息。

从（包括）[●]，2024年初始至到期日（不含）为止，债券的利率将等同于基准利率（最初为每年复利SOFR）加上[●]%，年利率（“浮动利率票据保证金自（包括）[●]，2024年初始至到期日（不含）开始计息。债券的利率将每季重设，分别在每年的[●]、[●]、[●]和[●]重设一次，首次于2024年[●]开始（每次，一个“浮动利率票据利息重设日期”).

Senior Notes的定期记录日期将是每个浮息票利支付日的前一个日历日，不论是不是业务日。

债券的利息将于每年的[●]、[●]、[●]和[●]支付，每季度按后付款支付，从2024年[●]开始，到到期日为止（每个都是“」浮动利率票据利息支付日期”).

将根据每个利息期间中实际天数计算利息，假设一年有360天。一个利息期间将从（含）一个浮动利率票据利息支付日期开始并以（不含）下一个随后的浮动利率票据利息支付日期结束；但第一个高级票据的利息期间将从[●]年2024年开始并在第一个浮动利率票据的利息支付日期前结束（每个都是“浮动利率利息期”).

如有任何预定的浮动利率票据利息重置日期或浮动利率票据利息支付日期（不包括到期日）不是工作日，该浮动利率票据利息重置日期或浮动利率票据利息支付日期将延期至下一个是工作日的日期；但若该工作日为下一个随后的日历月份中的某一天，该浮动利率票据利息重置日期或浮动利率票据利息支付日期将为该工作日之前最接近的工作日。若有任何这样的浮动利率票据利息支付日期（不包括到期日）如上述般被延后或提前，则在该被延后或提前的浮动利率票据利息支付日期到期前，应包括已应计但不包括在内的利息支付。

A “工作日” 指的是除星期六或星期日以外的任何一天，该天不是法定假日，也不是在纽约市或伦敦市要求或授权的银行机构根据法律或法规关闭的日子。

“初始现金支付”指基础购买价格。计算代理对于债券，其国家西敏寺银行或其由公司指定的继任者，根据于[●]，2024年签订的计算代理协议。

基准将按照以下规定确定：

“初始现金支付”指基础购买价格。基准最初表示，按日复利计算的SOFR；提供若针对SOFR或当时的基准利率已发生基准过渡事件和相关的基准替换日期，则“基准”指的是适用的基准替换。

“复利 每日SOFR意指针对浮动利率利息期间，参考SOFR作为计息基准，于相关观察期间内进行复利投资的收益率，并将由计算代理于相关浮动利率票据利息确定日期按以下方式计算：

地点：

“d”代表任何观察期内的日历天数；

“d0“” 意指于任何观察期间内，该观察期间内的美国地质调查局业务日数；

“i「」指的是任何观测期间内，从第一个美国地质调查局业务日（包括该日）开始，顺序排列，代表从一到d0的一系列整数的替代。

“n_i在相关观察期内任何USGS业务日“i”关于USGS业务日“i”至接下来的USGS业务日（不包括当日）的日历天数

“观察期”代表著，在每个浮动利率利息期间，从（含）该浮动利率利息期间第一天之前五个USGS业务日的日期开始，到（不含）该浮动利率债券利息支付日期之前五个USGS业务日的日期为止；但第一观察期应从（并包括）发行日期之前五个USGS业务日的日期开始。

“SOFR「价格」表示根据计算机构按照以下条款确定的率，关于任何日期：

(1)当日在纽约联邦储备局网站上可查阅或接近参考时间的隔夜拆息率；或

(2) 假如上述(1)所指定的利率在当天的参考时间附近不可得（且未发生基准变更事件及相关基准替代日期），则应参考最后一个适用于该利率于纽约联邦储备的网站上公布的美国联邦储备系统业务日之隔夜拆款利率；

“SOFRi” 表示该观察期内与任何美国地质调查局业务日“i”相关的SOFR; 并表示对于该美国地质调查局业务日的SOFR。

“USGS业务日「业务日」指一周中除了星期六、星期日或证券行业和金融市场协会或其任何继任者（“SIFMA”）建议其成员的固收部门为了美国政府证券交易而整天关闭的日子。

尽管上述“SOFR”的定义中的第(1)和(2)款，如果公司（在实际可行的情况下，经咨询计算代理人）或公司的指定人（与公司协商）于相关浮动利率票息确定日期或之前确定SOFR的Benchmark转换事件和相关Benchmark取代日期发生，则以下所载的“基准转换条款”将适用于浮动利率票息应支付利息的一切确定。

根据及受基准转变条款规定，在基准转变事件和相关之基准替换日期发生后，每个浮动利率利息期间应支付的利息金额将根据每年等于基准替换加上适用的浮动利率票据边际率。

“指定人” 代表natwest集团plc的子公司或其他代理

“浮动利率票据利息确定 日期” 指的是每个浮动利率票据利息重设日期前两个美国地质调查局业务日的日期。

“纽约联邦储备银行的网站”意思是纽约联邦储备银行的网站，网址为http://www.newyorkfed.org（或任何后续网站）。

“基准时间” 表示（1）如果基准是每日复利SOFR，对于每个USGS工作日，下一个后续的USGS工作日，纽约时间下午3:00（纽约时间）；和（2）如果基准不是每日复利SOFR，则由公司（在可行的情况下咨询计算代理人）或公司指定的时间（与公司协商）根据基准替换符合性变更决定。

基准转变条款

如果公司（在可行的情况下，与计算代理商协商）或公司指定的人士（经与公司协商）判断在任何日期的Benchmark确定之前，参考时间内发生了Benchmark过渡事件和相关Benchmark替换日期，则相应的Benchmark替换将取代当日有关浮动利率票据的Benchmark，以及所有后续日期的所有决定。 提供若公司（在可行的情况下，与计算代理商协商）或公司指定的人士（经与公司协商）无法或未能按照以下条款在任何浮动利率票据利息确定日期的纽约时间下午5点前确定Benchmark替换，则相关浮动利率利息期的利率将等于上一浮动利率利息期生效的利率，或者，在首个浮动利率票据利息确定日期的情况下，将适用于首个浮动利率利息期的初始利率，该利率应适用于浮动利率票据的第一个浮动利率利息期，前提是浮动利率票据已按时程获得而尚未发行，但截至（且不包括）发行日期（并适用浮动利率票据边际）。

基准利率替代

“基准利率替代“”意指 下列排序中公司（尽可能与计算机构协商）或公司指定人（与公司协商）可在基准替代日确定的首个替代方案：

(1) 包括：(a) 已被相关政府机构选择或建议为适用于相应期限的当前基准利率替代品的替代利率（如有）和 (b) 基准替代调整;

(2) 其和为：(a) ISDA 回补利率和 (b) 基准替代调整。

(3) 包括以下的和：(a) 公司（在尽量可行的范围内，咨询计算代理人）或公司指明（在与公司协商后）为适用对应期限取代当前基准利率而选择的替代利率，应仔细考虑替代作为当前基准利率的美元计价浮动利率票据的行业板块被普遍接受的利率，以及 (b) 基准替换调整。

“相应期限「针对基准替代品」，指具有大致与当前基准条款相同长度（不考虑业务日调整）的期限（包括隔夜）

“相关政府机构「银行」指的是美国联邦储备系统和/或纽约联邦储备银行（「纽约联邦储备」），或是美国联邦储备系统和/或纽约联邦储备正式认可或召开的委员会，或任何其后继者。

基准替代调整

“基准替代调整根据以下顺序，公司（在实际可行范围内，咨询计算代理人）或公司指定人（与公司咨询）能在基准替换日期确定的首个可行选项如下：

(1) 已由相关政府机构选择或推荐，或由公司确定（在可能情况下，经与计算代理商协商）或公司委派（与公司协商）按照被选择或推荐的相关政府机构已选择或推荐的计算或确定该利差调整的方法来决定的利差调整值（可能为正值、负值或零），均适用于该未调整基准替代方案；

(2) 如果适用的未调整基准替代品等同于ISDA回退利率，则进行ISDA回退调整；

(3) 公司已选择的传播调整值（可以是正值、负值或零）（与计算代理尽可能协商），或公司指定的代表（与公司协商）对行业-接受传播调整值（如有）或以适用未调整基准替换目前基准的美元计价浮动利率票据计算或确定该调整值的方法进行谨慎考虑。

“未调整基准替代“Benchmark Replacement”指的是不包括“Benchmark Replacement Adjustment”之Benchmark替代物。

基准替代品相关变更

有关实施基准替代方案，公司（在可行范围内咨询计算代理），或公司指定的人（与公司咨询）将有权对以下各项进行更改：（1）任何浮动利率票据利息确定日期、浮动利率票据支付日期、参考时间、业务日惯例或浮动利率利息期间，（2）确定应支付浮动利率票据利息率和金额的方式、时间和频率以及有关该等确定和计算利息的惯例，（3）四舍五入惯例，（4）期限和（5）浮动利率票据的任何其他条款或规定，由公司（在可行范围内咨询计算代理），或公司指定的人（与公司咨询）根据需要随时判断为了反映以我们认为与市场实务基本一致的方式，审慎决定和实施此类基准替代方案（或者，如果公司（在可行范围内咨询计算代理），或公司指定的人（与公司咨询）决定某部分此类市场实务的实施在行政上是不可行的，或确定不存在使用基准替代方案的市场实务时，由公司（在可行范围内咨询计算代理），或公司指定的人（与公司咨询）确定适当的方式）（善意行事））（「」）。任何符合基准替代方案的变更将适用于浮动利率票据的所有未来浮动利率利息期间。基准替代品相关变更

基准转变事件

“基准转变事件意指当时的基准出现以下一个或多个事件：

(1) 由基准管理者本人或代表公开声明或发布资讯，宣布该管理者已经或将停止提供该基准，永久或无限期，前提是在该声明或发布时，没有后继管理者将继续提供该基准；

（2）由基准价格的管理机构的监管监察者、基准价格货币的中央银行、基准价格管理机构归属的破产官员、基准价格管理机构归属的清盘机构、法院或具有类似破产或清盘权限的实体发表的公开声明或信息，声明基准价格管理机构已经或将永久或无限期停止提供该基准价格，前提是在此声明或信息发表时，没有后续管理机构将继续提供该基准价格；

(3) 监管主管为基准管理人发表或公布信息的公开声明，宣布该基准不再具代表性。

基准替换日期

“基准替换日期在当前基准参考下，"最先" 是指以下事件中最早发生的：

（1）就“基准转变事件”的定义中的款（1）或（2），后者为 （a）有关之公开声明或刊载该信息之日期及（b）基准管理者永久或无限期停止提供该基准的日期。

(2) 在“基准转换事件”定义的第(3) 条情况下，指涉其中的公开声明或刊登信息的日期。

为了避免疑虑，如果引发基准替代日期的事件发生在任何决定的参考时间之日但比参考时间较早，则基准替代日期将被视为发生在该决定的参考时间之前。

ISDA回溯利率

“ISDA回溯利率「⋯⋯」指的是，当指数停止日期发生时，适用于参照ISDA定义交易的衍生品交易的利率，不包括适用的ISDA回退调整，并了解该指数的适用期限。

“ISDA定义“” 意指由国际掉期和衍生品协会发布的2006年ISDA定义，或任何后续版本，随时修订或补充，或不定期发布的利率衍生品后续定义册。ISDA）或任何后续版本，随时修订或补充，或不定期发布的利率衍生品后续定义册。

“ISDA回退调整” 代表著指数停止事件发生时，将适用于参照ISDA定义的衍生交易的价差调整（可能为正值、负值或零），以确定与适用期限的基准指数相关的事件。

基准利率更换通知

公司将及时向受托人、计算代理和持票人发出基准替代品的确定通知，基准替代品调整以及任何基准替代品符合性变更； 提供 未提供此类通知将不会影响任何此类确定的有效性，或否则无效。

就基准替代品达成协议

通过其收购 浮动利率票据，每位票据持有人（在这些情况下，包括每位受益所有人）在所允许的范围内，将承认、接受、同意并同意受到公司或公司指定人判断基准过渡事件、基准替换日期、基准替换、基准替换调整和任何基准替换符合变更的约束，包括可能在公司未提前通知的情况下发生，且不需要公司获得任何进一步同意而 (i) 免责， (ii) 免除任何诉讼权利 在法律和/或在法庭 上向受托人、主支付代理和计算代理或公司指定人对、同意不对受托人、主支付代理和计算代理 或公司指定人在尊重决定或未决定任何基准过渡事件、任何基准替换日期、任何基准替换、任何基准替换调整及任何基准替换符合变更方面提起诉讼，同意不对受托人、主支付代理或计算代理或公司指定人负责，任何由此引起的损失并且 (iii) 将同意不对受托人、主支付代理或计算代理或我们指定人负有任何义务去决定任何基准过渡事件、任何基准替换日期、任何基准替换、任何基准替换调整以及任何基准替换符合变更（包括其中的任何调整），即便在公司未决定任何基准过渡事件、任何基准替换日期、任何基准替换、任何基准替换调整以及任何基准替换符合变更的情况下。

尽管本「基准过渡条款」中所述的任何其他规定，不采用任何基准替代方案，也不适用适当的基准替代调整，也不会进行任何基准替代适应性变更，如果在公司的判断中，同样有可能损害浮动利率票据作为符合损失吸收法规定的合格负债工具或吸收损失能力工具的资格。

所有计算任何债券利率的百分比，如有必要，将四舍五入至最接近的十万分之一个百分点，其中五百万分之一的百分点将向上四舍五入，所有美元金额将四舍五入至最接近的分，其中一半分将向上四舍五入。

优先票债利息将以每年360天，分为12个每个30天的月份来计算，对于不满一个月的部分，则以该期间实际发生的天数计算。

如果（i）公司未能在有关的浮动利率票息付款日或之前支付本高级票据的任何利息分期款项并且该失败持续14天，或者（ii）公司未能在其他情况下到期并应予支付本高级票据的全部或任何部分本金金额并且该失败持续7天（（i）和（ii）中的每一项，为「"），受托人可启动公司清算程序，只要受托人可能不宣布任何未清偿高级票据的本金金额为到期并须即时支付。预设若（i）公司未能在有关的浮动利率票息付款日或之前支付本高级票据的任何利息分期款项并该失败持续14天，或（ii）公司未能在其他情况下到期并应予支付本高级票据的全部或任何部分本金金额并该失败持续7天（（i）和（ii）各自）, 受托人可开始公司清算程序，惟受托人不得宣告任何未清偿债券的本金已到期及应立即付清。

此优先票据的本金支付和利息支付将以美利坚合众国的法定货币或货币支付，该货币在支付时为公共和私人债务的支付法定货币。此类支付将支付给持有人，包括通过公司在英国以外的支付代理人支付以供持有人收取。

在呈现此Senior Note以注册转让之前，公司、受托人及公司或受托人的任何代理人可能将此Senior Note注册人视为该Senior Note的所有人，以接收该Senior Note的本金和利息，如有情况，以****何其他目的，无论该Senior Note是否逾期，公司、受托人或公司或受托人的任何代理人均不受相反通知影响。

现特此参照本债券背面所载之进一步条款，该等进一步条款对所有板块而言应具有与本处所载相同效力。

如未得本证明书背面所称之受托人以手写签名执行身份验证证书，此债券将无权享有信托契约下的任何利益，并无效或不具任何效力。

尽管其他任何债券的条款、信托契约或公司与任何持有人或受益所有人之间的任何协议、安排或理解，借由收购此债券，每位此债券的持有人（包括每位受益所有人）均承认、接受、同意受其拘束并同意英国有关权力行使U.k.纾困权可能导致此债券的全部或部分本金或利息减少或取消；将此债券的全部或部分本金或利息转换为公司或其他人的普通股或其他证券或其他义务；以及修订此债券的到期日或修订应支付的利息金额或利息应支付日期，包括暂停支付一段暂时期间；此等英国纾困权可能透过变更此债券条款方式独自行使，以使有关英国当局行使此纾困权有效。每位此债券的持有人（包括每位受益所有人）进一步承认并同意，持有人和/或受益所有人根据此债券的权利受到，并将根据需要变更，以单独使有关英国有权当局行使任何纾困权有效。

对于这些目的，“英国的纾困银行权力「」指当时适用于公司或集团其他成员的与英国设立的银行、银行集团公司、信贷机构和/或投资机构的清盘相关的任何法律、法规、规则或要求既存、有效并适用于英国的减记[write-down]、转换、转移、修改或停顿权力，包括但不限于在欧洲联盟指令或欧洲议会和理事会关于制定银行和投资机构复原和清盘的框架的指令或法规下实施、采纳或制定的这些法律、法规、规则或要求，不论英国是否仍是欧洲联盟成员国，或依据2009年银行法案下的英国清盘制度（无论该法案是否根据英国金融服务（银行改革）法案2013（「英国银行改革法案」）（次级立法或其他）进行过或可能进行的修改，根据此权力，银行、银行集团公司、信贷机构或投资机构或其联属公司的任何债务可以减少、取消、修改、转移和/或转换为该履行人或任何其他人的股份或其他证券或债务（或暂停一段时间），或根据此权力，可以认定已行使涵盖此等债务的合同中的任何权利。」银行改革法2013「」银行法」，根据该法，可以减少、取消、修改、转移和/或转换该银行、银行集团公司、信贷机构或投资机构或其任何联属公司的任何债务至成为权益或其他证券或该债务人或任何其他人的债务（或暂时停止）或根据此法行使债务所掌控合同中任何权利的法例」相关英国当局” 代表任何有能力行使英国银行纾困权力的机构。

证明之日，本公司已因此而使这份债券得以正式执行。

日期: [●], 2024

验证证书

这是 一年。 所指定在前述债券契约内提及的债券系列中的 Senior Notes。

日期: [●], 2024

附录 C

[笔记的反向]

这是公司授权发行的证券之一（以下简称“该证券”优先票据），根据2017年12月13日生效的修订和重订信托契约，该信托契约已经发行和将来发行一个或多个系列。 修订和重订信托契约“于2017年12月13日生效（以下简称“修订和重订信托契约”）附录信托契约第十四附录修订和补充有关“高级票据”的日期为2024年[●]日生效，（以下简称“第十四补充信托契约””和基础信托契约一起，简称“第十四个补充信托契约所有板块”抵押权契约”), 在每宗案件中，作为发行人的公司和纽约梅隆银行（透过其伦敦分行）作为受托人（以下简称为“受托人”，该术语包括债券信托合同下的任何继任受托人）。特此参考债券信托合同及所有附加协议，以了解公司、受托人和优先票据持有人在该等文件下各自的权利、权利之限制、义务和豁免，以及优先票据的认证和交付条款。信托，该术语包括债券信托合同下的任何继任受托人）。特此参考债券信托合同及所有附加协议，以了解公司、受托人和优先票据持有人在该等文件下各自的权利、权利之限制、义务和豁免，以及优先票据的认证和交付条款。

本债券是在此面指定的系列之一，最初的总本金金额上限为$[●]。

公司可能在不征得优先债持有人的同意的情况下，不时发行其他排名和利率、到期日、赎回条款及其他条款与本系列优先债相同的其他优先债券，唯价格并发行日期可能不同，情况适用的话，初始利息支付日期亦然。这些其他优先债券连同本系列优先债券将构成一系列优先债券，并应包括在《契约书》中「优先债券」一词的定义中，如情况所需；但是，如果这些其他优先债券从美国联邦所得税角度而言无法互换的话，这些其他优先债券必须具有不同于本系列未偿优先债券所使用的CUSIP、ISIN和/或其他识别编号（视情况而定）的编码。

高级票据将最初以一张或多张全球货币高级票据（每张为“全球货币高级票据”形式发行。除了信托契约中提供的规定外，全球货币高级票据将不可兑换成一张或多张实体高级票据。

该系列的高级债券将构成本公司的直接、无条件、无抵押和无次位债务，根据本文所述，排名 pari passu 在互相之间没有偏爱，并且与本公司目前和未来的所有其他未担保和无次位债务平等，除非该等债务受到法律规定的控制项所偏爱。

如果发生并持续发生此系列债券的高级债券的违约事件，则受托人或不少于该系列未偿还高级债券总本金金额25%的持有人可以宣布将所有高级债券的本金金额和应计利息立即到期支付，并按照信托契约所规定的方式、效果和条件进行。

除本券据第五条另有规定外，受托人得就公司违反其对高级票据、券据或其他义务的行动，包括司法程序，保护并执行其与高级票据持有人的权利，惟该公司不得就受托人采取的任何行动而被要求在高级票据的本金或利息，以及将有于任何本金或利息本应支付的日期前支付的任何金额。

如果出现并持续发生违约事件，受托人可以开始公司清算程序，但受托人不得宣布任何未清偿的优先票据本金到期并应付。

在席位证券的任何其他条款规定之外，假如未能对高级票据作出任何付款并非属于违约，当根据独立法律顾问的建议向我们提出并交付予受托人，以遵守任何适用的财政或其他法律法规或有管辖权的法院的命令，但前提是，受托人可能要求公司采取为适当和合理的行动（包括进行法院宣告程序），在此情况下，公司应立即采取行动并迅速进行该行动，并应遵守其结果所导致的最终解决方案。假如任何此类行动导致确定相关付款可以在不违反任何适用法律、法规或命令的情况下进行，则该付款将在受托人向公司发出书面通知告知该决定后的相应14天或7天期限届满后应当支付。

根据适用法律，受托人（代表持有人）和债券持有人通过接受，将被视为已经放弃任何与债券、第十四个补充契约或修订后的契约（或公司对债券的义务或与公司对持有人所欠任何责任）有关的抵销权、反索赔权或结合账户权利，最大程度上在法律允许的范围内，他们（或代表他们的受托人）可能在公司进行清盘、清算或管理过程中与公司抵销，无论是在之前还是之间。尽管如上所述，如果任何此类持有人（或代表这些持有人的受托人）对公司的任何权利和索赔通过抵销被清偿，则该持有人（或代表这些持有人的受托人）将立即向公司支付等同于该清偿金额的金额，或在公司进行清盘、清算或管理过程中，支付予清盘人或管理人（或其他相关破产官员），作为受托人手持给优先债权人的信托款，直至支付时，将持有等同于该金额的信托款以供优先债权人，因此该清偿应被视为未发生。

(安防的相反面请翻到下一页)

除本权益证明之第5条所述者外，受托人或购买优先票据的持有人均不得追讨有关该些优先票据所欠款项、或依据权益证明或涉及公司违反权益证明下之义务或涉及优先票据的任何违约之补救方法，但是受托人和持有人应依照信托权益法享有其应有的权利和能力，包括受托人在违约或违约事件后追收款项以支付受托人费用和开支的优先权以及优先票据的任何支付应受权益证明所载的优先顺位规定约束。

所有板块关于Senior Notes的本金、溢价（如有）和利息，将由公司支付，不扣除或扣缴任何当前和未来由英国或任何具有征税权力的其政治分支或任何当地政府或政府机构征收、扣缴、追征或评定的所得、印花和其他税项、征费、关税、收费、扣除或扣缴（即“英国征税司辖区”），除非法律要求扣除或扣缴该等款项。

如有任何税项、征费、征税、税收、费用、扣除款项或扣除款项随时需由英国税务司管辖区要求，公司将支付额外款项，以就偿还主金额及溢价（如有）以及资本证券的利息，使支付给资本证券持有人的净金额，在扣除或扣缴后等于若无该等扣款或扣缴而应支付的金额；但前述不适用于任何如无下列情形不得支付或应付的税项、征费、征税、税收、费用、扣除或扣除款项：额外 金额口如果需在任何时候由英国税务司管辖区要求扣减或扣缴任何此种税额、征费、征税、税收、费用、扣减或扣缴，公司将支付有关额外金额，以确保支付给资本证券持有人的资本证券主金额及溢价（如有）和利息，在经过扣除或扣减后，等于如无该等扣减或扣缴而本应支付有关资本证券的支付金额；前提是，不适用于任何若非因为事实而不得支付或到期的税项、征费、征税、税收、费用、扣减或扣减为止。

(i) 持有人或优先票据的实益拥有人为英国课税司辖区的居民、国民、或在那里从事业务、或拥有永久机构、或实际驻留，或有其他与英国课税司辖区的联系，不仅仅是持有或拥有优先票据，或收取任何优先票据的支付。

(ii) 除非在英国公司清盘的情况下，高级票据（在需要的情况下）应在英国提交以付款。

(安防的相反面请翻到下一页)

(iii) 高级票据在付款日后超过30天被出示（如有要求的话），或是比较晚的日期之后，除非持有人在此30天结束时出示（如有要求的话）高级票据，持有人将有资格获得额外金额。

(iv) 持有人或优先票据的受益人或对该优先票据的支付未能遵守公司或其清算人或其他授权人对持有人发出的要求，(x) 提供有关持有人或该受益人的国籍、住宅或身份的信息，或 (y) 作出任何声明或其他类似主张，以满足任何要求，这些要求在(x) 或 (y) 的情况下，是英国税务管辖区的法令、条约、规例或行政惯例所要求或强加的，作为免除或减免任何扣除或预扣税的条件。

(v) 如必须根据 1986 年美国国内税收法典第 1471 至 1474 条的规定扣除，或依据任何与美国财政部相关的协议、其制定之任何美国财政部法规或有关的其他官方解读或指导，或应符合的任何政府间协议、或就该政府间协议宣布的任何法律、法规、或其他官方解读或指导。

(vi) 以上提到的任何(i) 到 (v) 子句的组合,

就偿还Senior Notes的支付而言，对于任何不是该支付的唯一受益人的受托人、合伙人或其他人士的持有人，不得发放任何额外金额，以使该支付根据英国税务辖区法律的规定应被纳入受益人或设定人的所得税目的，就该受益人的受托人或该合伙人的成员或不应得到该等额外金额的受益人而言，如果该持有人是其情况，则不得发放任何进一步款项。

凡本债券中提及在高级票据上支付本金、如有的话，或者付息，或者与任何高级票据有关，该提及应被视为包括提及根据前述段落应支付的附加金额，只要在该情况下，附加金额是、曾经或将要支付以关于此而言根据前述段落的条款，并且好像在这里未作出明确提及的任何条款中对附加金额（如适用）作出明确提及般。

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公司将有选择权在不少于15个日历天，但不多于30个日历天通知后，随时整个但不部分地赎回本系列的优先票据，赎回价等于本金金额的100%，连同截至赎回日期应支付但未支付的利息（如有），如果在任何时候公司判断因为U.K.课税司辖区的法律或法规的变更或修订（包括U.K.课税司辖区是当事方的任何条约），或者该等法律或法规的官方应用或解释的变更（包括任何法院或法庭的裁决）对赎回日期之后的[●]，2024生效：

(a) 在支付Senior Notes下的任何付款时，包括支付任何本金或溢价，费用或利息，公司现时已经或将于下一个[付息日]上支付。¹[浮动利率票据利息支付日]² 成为支付额外款项的义务。

(b) 任何债券的偿还利息须于下一次利息支付日被当作英国《2010年公司税法》第1000条所载之「分派」的处理（或该法案当时的任何法定修改或重新制定）；或

(c) 在下一个【利息支付日期】³浮动利率票据【利息支付日期】⁴ 公司将无权在计算其英国税务责任时扣除此利息支付的金额（或者该扣除对公司的价值将大幅减少）。

无论在任何情况下，公司决定根据任何法律或法规的正式申请或解释的任何变化，有权赎回该系列的优先票据时，公司应在发出赎回通知之前向受托人提交由公司选定的具有公认声望的独立英国律师的书面法律意见书，其形式令受托人满意，以确认有关法律或法规的正式申请或解释的变化已经发生，并且公司有权行使赎回权。

公司可能会选择，在其唯一判断下，于[●]，20[●]全数但非部分地赎回此系列的优先票据，以赎回价等于此系列优先票据本金金额的100%，并加上截至赎回日期但尚未支付的任何应计利息。

¹ 固定重设利率票据插入

²插入浮动利率票据

³ 固定重设利率票据插入

⁴ 浮动利率票据插入

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公司可以选择且凭其唯一判断权，在任何时候赎回此系列的高级债券，但不可部分赎回。⁵（仅限于浮动利率票据利息支付日期）⁶，以赎回价格等于此系列高级债券本金金额的100%以及截至但不包括赎回日期尚未支付的利息，若公司确定损失吸收不合格事件已发生且持续。 在根据损失吸收不合格事件进行任何赎回通知之前，公司应向受托人交付由公司的两名授权签署人签署的证书，陈述认为符合赎回条件并且截至证书日期为止持续存在，受托人有权完全依赖且应接受该证书为此事件发生的充分证据，届时该证书将具有决定性并且对持有人具有约束力。

除非公司其他规定，本公司仅可以在到期日期之前赎回本系列偿还债券，或回购本系列偿还债券（并在赎回的情况下向本系列偿还债券持有人发出通知），前提是公司已经获得英国监管局事前同意，该同意在当时和当时情况下可能根据损失吸收法规或英国生效的适用法律或法规（如有）需要。

如果公司选择赎回本系列的优先票据，优先票据将从赎回日停止应计利息。 提供 购回价已根据信托契约支付。

一旦支付（i） 2024年3月 所宣告到期并应付的本金金额及（ii）应计及未付清的利息支付上，公司对于这一系列Senior Notes的本金及应计及未付清利息的所有义务均将终止。

依据有限公司授权书的规定，除特定例外情况外，可由公司和受托人与该系列在外流通情况下占该系列不少于大多数本金额的债券持有人同意，修订该授权书且修改公司的权利和义务以及受该授权书约束的债券持有人的权利。授权书还包含规定，让每一系列的待支付下债券持有人占该系列情存在的全部未支付下的债券的主要本金额多数的持有人，代表该系列的全部债券持有人，豁免公司违反授权书某些条款和授权书和违约事件以及其后果。该类同意或豁免由该待支付下债券持有人提出有关该债券，并且有关此待支付下债券的全部当前和未来持有人以及因换发或替代此待支付下债券而发行的任何该类债券都为最终依照该同意或豁免所绑定，无论是否在该待支付下债券上作出该同意或豁免的标记。

⁵ 固定重设利率票据插入

⁶插入浮动利率票据

(安防的相反面请翻到下一页)

未在本债券中提及证券债券，也不得条款 这个优先票据或证券债券不得更改或损害公司绝对无条件支付的义务， 在应付时到期并支付，本优先票据的本金和利息，时间、地点和利率，以及货币 在此规定。

根据及受到债券的条款的规定，本系列任何优先票据持有人将无权提起任何有关债券、本优先票据或其中任何救济的诉讼； 提供然而，这些限制不适用于持有人提起诉讼以强制执行本应根据此处和债券条款规定及规定的到期付款和利息的付款。

尽管任何债券中高级债条款、信托契约或公司与任何持有人或实益所有人之间的协议、安排或了解的其他条件，每位持有人（包括每位实益所有人）通过取得高级债券，承认、接受、同意遵守并同意英国有关当局行使任何破产规定的权力，可能导致（i）高级债券本金或利息的减少或取消；（ii）高级债券本金或利息的全部或一部分转换为公司或其他人士的普通股或其他有价证券或其他债务；以及（iii）修改或变更高级债券的到期日，或修改应支付的高级债券利息金额，或应支付利息的日期，包括暂停支付一段时间；该英国破产规定可以通过变动高级债券条款而行使，仅仅是为了恰当执行有关英国当局行使上述英国破产规定的情况。每位高级债券持有人（包括每位实益所有人）进一步承认并同意，高级债券持有人和/或实益所有人根据高级债券所享有的权利受到限制，将根据有必要时进行变更，仅仅是为了恰当执行有关英国当局行使任何英国破产规定。

对于这些目的，“英国银行纾困权力「宪章」指任何时候根据与英国机构、银行集团公司、信贷机构和／或投资公司的解救有关的任何法律、法规、规则或要求而存在的任何减记、转换、转移、修改或暂停权力，并实际且适用于公司或集团其他成员的英国法律、法规、规则或要求，包括但不限于从欧盟指令或法规制定的欧洲议会和理事会制定的关于信贷机构和投资公司覆苏及解救架构的任何法律、法规、规则或要求（尽管英国不再是欧盟成员国），和／或根据银行法2009下的英国解决制度，无论该银行法2009曾经或将来是否根据英国金融服务（银行改革）法案2013（「银行改革法2013），次生法规或他处，「银行法」，根据该法案，银行、银行集团公司、信贷机构或投资公司或其任何联属公司的任何债务可能被减少、取消、修改、转让和／或转换为债务人或其他人的股份或其他证券或债务（或暂时暂停），或根据其中任何合约中的权利被认为已经行使「相关英国当局” 意味著任何具有执行英国纾困权力的权威机构。

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通过收购Senior Notes，每位Senior Notes的持有人（包括每位有利益的所有人）：

(a)       承认并同意，当相关英国当局行使「英国清偿权」时，将不会导致「违约」或「违约事件」，作为信托合同法第315(b)条（违约通知）和第315(c)条（违约情况下受托人的职责）的目的。

(b)       按照信托合同法允许的范围，放弃对托管人的所有索赔，同意不控告托管人，并同意托管人对于根据相关英国当局对优先票据行使的U.k.处置权所进行的任何行动，或者不进行行动，均不承担责任；

(c)       承认并同意，在任何英国当局行使任何紧急制度重整权力后，(a) 受托人不需依据基本证券信托协议第5.12条接受债券持有人的进一步指示，且(b) 基本证券信托协议或本第十四补充协议对受托人在英国当局行使任何紧急制度重整权力方面不得构成任何义务。

尽管如前所述，倘若相应英国当局行使英国纾困权力后，债券到期后仍由要领英国官方未偿还（例如，英国纾困权力行使仅造成债券本金部分减少的情况），则信托人应依本契约就债券之职责，在该次完成后，仍继续适用于债券，范围在公司及信托人同意的情况下，透过补充契约或对第十四项补充契约作出的修改。

英国有关当局行使任何债务重整权力，均不构成《信托契约》第5.01条下的违约或违约事件。

透过收购债券，每位持有人和受益所有人将被视为已：

(安防的相反面请翻到下一页)

(i)       同意任何英国强制执行权力的行使，该行使可能是由相关英国当局在未事先通知的情况下对债券执行此权力的决定。

(ii)       授权，指示并请求DTC及DTC或其他通过其持有该债券的直接参与者或其他中介采取一切必要行动，以实施对于债券可能施加的任何英国强制减资权力，而无需持有人或受益所有人进一步采取行动或指示。

在英国有关当局行使任何紧急纾困权力之后，高级票据的本金应不须偿还，高级票据的利息也不要求支付，除非在该应当偿还或支付的时候，公司根据适用于公司和集团的英国和欧盟法律和法规可获准作出该偿还或支付。

当英国有关当局行使对偿还 Senior Notes 的备用手段时，公司应尽快向 DTC 提供书面通知，以通知持有者此一事实。公司还应向受托人提供此通知副本，供资讯用途。

如果公司选择赎回这一系列的优先票据，但在有关赎回之前，相应的英国管理机构行使其关于任何优先票据的英国转让权力，则相应的赎回通知将被自动撤销，并且不具任何效力，且不应支付赎回款项。

任何持有人（包括每位受益所有人）在二级市场收购Senior Notes，应被视为承认并同意受到同样规定的约束和同意Indenture中规定的，与在其最初发行时收购Senior Notes相同程度的持有人和受益所有人，包括但不限于就与U.k.撤资权相关的Senior Notes条款承认和同意受约束和同意。

这份高级票据将受纽约州法律管辖。

除非在本协议中另有定义，所有在本债券中使用的术语，其定义在契约中所赋予的含义。