付属書1.1

ナットウエストグループ株式会社

アンダーライティング契約書

債務証券上位

A2024年8月12日

ナットウエストグループ証券株式会社
600ワシントン・ブルバード

スタンフォード、CT 06901

アメリカ合衆国

スケジュールIに記載された複数のアンダーライター（以下定義）の代表として
スケジュールIに記載されたアンダーライター（以下定義）のうち、複数の代表として
価格設定契約（以下定義）に基づく

拝啓　時下ますますご盛栄のこととお慶び申し上げます。

時々 スコットランドに設立・登録された公開有限会社であるナットウエストグループ（以下「当社」）は、イギリスから、手続きが行われた日に基づき、予告なく複数の価格設定契約書（以下「価格設定契約書」という）を締結し、当該契約書の付属書Iの形式に従って、当事者が判断した追加・削除を加え、以下で規定される条項に準じて、当社の債券・債務証券（以下「証券」という）の一部を、適用される価格設定契約書のスケジュールIに記載された複数の企業（以下「購入先」という。当該購入先は、当該証券及び該当する価格設定契約書に関する「取引先グループ」と呼称する）または彼らによって手配された購入者に対して、発行し、売却することを提案することがあります。会社価格設定契約書（以下「価格設定契約書」という）を締結することがあります。当該契約書は付属書Iの形式に従います。当事者は、必要に応じて、当該契約書に追加・削除を行うことができます。特定の条件に基づき、該当する価格設定契約書及び説明書に規定された条件に準拠して、債券・債務証券の発行・販売を、適用される価格設定契約書のスケジュールIに記載された事業者（以下「取引先グループ」とする）または当該事業者によって手配された購入者に対して、行うことができます。明日の天気はどうですか？価格設定契約書アンダーライター取引先グループノート”).

特定の債券の発行に関連する条項および権利は、それに関連する価格設定契約および2017年12月13日付けの修正および再編集された債券契約書（以下「「契約書」という）で規定され、ロンドン支店を通じて行動する信託機関であるバンクオブニューヨークメロンとの間のものであり、第7副債券契約書（以下「第7副債券契約書」という）によって補完および修正され、2024年8月15日に日付を記載した会社と信託機関との間の補足的な債券契約書（以下「第14副債券契約書」という）によって修正および補完され、上記「債券契約書」と第7副債券契約書および第14副債券契約書と共に「契約書類」という。債券の募集は、価格設定契約によって補完された本契約に基づいて行われます。価格設定契約の執行および提出日以降、この契約書は価格設定契約を取り込んだものとみなされます。ベースインデンチャー当該債券の条件および権利は、それに関連する価格設定契約および2017年12月13日付けの修正および再編集された債券契約書（以下「契約書」という）でバンクオブニューヨークメロンのロンドン支店を通じて行動する信託機関であるThe Bank of New York Mellonとの間のものであり、「信託機関」と呼ばれる委託契約で補完および修正された第7副債券契約書（以下「第7副債券契約書」という）および2017年12月13日付けの修正および再編集された債券契約書で補完および修正された、2014年8月15日前後に会社と信託機関との間で補足的な債券契約書（以下「第14副債券契約書」という）を含め、最終的な債券契約書（以下「契約書類」という）の補足および修正が含まれます。当該債券の募集には、この契約書および価格設定契約が適用されます。価格設定契約の署名および履行日以降、この契約書は価格設定契約を取り込んだものとみなされます。信託第7副債券契約書に補足および修正され、2017年12月13日付の修正および再編集された債券契約書（以下「契約書」という）によって規定される当該債券の条件および権利に加えて、信託機関であるバンクオブニューヨークメロンのロンドン支店を通じて行動する銀行であるThe Bank of New York Mellonとの間の特定の委託契約（以下「委託契約」という）によって定められる条件および権利も含まれます。債券の募集には、この契約書および価格設定契約が適用されます。署名および履行日の翌日以降、この契約書は価格設定契約を取り込んだものとみなされます。第7副債券契約書第14副債券契約書Indenture契約書類

1. 特定 ノートの売りは、時折取引業者またはその業者の代理人として指定された代表者として行動する、彼らによって調達された購入者に対して行われる場合があります（この注文に関連する価格契約においてアンダーライターの代表者として指定された企業）。"アンダーライター"という用語は、アンダーライターまたはアンダーライターであっても、その代表者として指定された企業がないまま、単一の企業として行動することも指します。この契約は、申請者たちがノートの販売を義務付けられることや、アンダーライターたちがノートを購入したり、調達したりすることを義務付けられることではないことを明確にします。会社がノートの発行と販売をする義務と、アンダーライターの任意で、ノートを購入したり調達したりする義務などは、それらのノートに関する価格契約によって証明されます。各価格契約は、そのノートの総元本額、そのノートの初期公開価格、アンダーライターの名前、そのノートの代表者の名前、各アンダーライターまたはその調達者が購入するノートの元本額を指定し、そのノートとそれに対する支払いの日付、時刻、方法を明記する必要があります。価格契約は、債務証書および登録声明書（以下定義参照）、開示パッケージ（以下定義参照）、およびその他の規程に基づいていない範囲で、そのノートの条項を明示する必要があります。価格契約は、実行された文書形式でなければなりません（交換するカウンターパートを含む）、ファクシミリ通信または通信の記録を生成するために設計されたその他の迅速な転送デバイスによって証明されることがあります。この契約および各価格契約におけるアンダーライターの義務は、個別であり、共同ではありません。代表者今回の改定により、ノートの特定の販売は、これらのノートのアンダーライターまたはそれらによって調達された購入者に対して、価格契約に関連するこれらのノートのアンダーライターの代表者として指定された企業が代理人として行動することがあります。代表者この契約は、会社にノートの販売を義務付けるものではなく、アンダーライターがノートを購入するか、または調達するかどうかを義務付けるものでもありません。ノートの発行および販売の義務は、それらのノートに関する価格契約によって証明されます。

会社は、米国証券取引委員会（「取引所」）に対して、会社の債券・債務証券（「ノート」を含む）を登録するための、Form F-3（番号333-261837）および関連する目論見書の登録声明書（「1933年証券法」）およびその下の委員会の規則と規定に従って準備し提出しています。委員会なお、当該目論見書には、会社その他の証券も含まれます。1933年証券法1933年証券法が改正された規定に従って、米国証券取引委員会（「取引所」）に対して、会社の債券・債務証券（「ノート」を含む）を登録するための、Form F-3（番号333-261837）および関連する目論見書の登録声明書を準備し提出しています。なお、当該提出書類に対する規制は、1933年証券法の規定に基づいています。”).

登録 以前に発効した日付までに修正された（発効後の修正を含む）フォームF-3に関する声明 本契約の締結日まで（注記に関連する目論見書の補足事項や、もしあれば、以下とみなされるその他の情報を含む） 1933年法（規則）の規則4300億に従ってそのような登録届出書の一部であること、およびその一部を構成する目論見書 （いずれの場合も、その日付までに参照されて組み込まれたすべての文書があれば、それも含みます）は、以下「」と呼びます登録 ステートメント」と」目論見書」、それぞれ。ただし、改訂された目論見書または目論見書補足がある場合は除きます 目論見書とは異なる債券の募集に関連して使用するために、会社から引受人に提供されるものとします 登録届出書が有効になった時点で委員会に提出されていました（そのような改訂された目論見書が必要かどうかは関係ありません） 1933年法（規則）の規則424（b）に従って会社が提出する、という用語」目論見書」が参照します そのような改訂された目論見書に、または場合によっては、そのような改訂された目論見書以降、そのような目論見書の補足を含めてください または目論見書の補足は、そのような用途のため、および会社がセクションに従って書類を提出した場合に最初に引受人に提供されます 改正された1934年の米国証券取引法の13、14、または15（1934年法」)、登録届出書の後に 引受会社による債券の提供の終了前に発効しました。どの書類がそうなるか、または、 フォーム6-kのレポートの場合は、以下のフォームF-3に従って参照により目論見書に組み込まれていると指定されています 1933年法の規制、用語」目論見書」とは、文書を含むように修正された当該目論見書を指すものとします 当該書類が委員会に提出されたり、委員会に提出されたりした時点以降に提出されたものです。という用語」暫定目論見書」 とは、目論見書の提出前に使用された目論見書のあらゆる暫定形式（暫定目論見書補足を含む）を意味します 目論見書を作成し、1933年法規則の規則424（b）に従って委員会に最初に提出しました。という用語」自由執筆目論見書」 1933年法律規則の規則405に定められた意味を持っています。という用語」発行者自由執筆目論見書」は 1933年法律規則の規則433条に定められている意味。使用が同意されているすべての発行者の自由記述目論見書 代表者によって、本書の附属書IIに記載されています。という用語」情報開示パッケージ」は (i) 暫定版を意味します 目論見書、（ii）本書の附属書II（a）に記載されている発行者の自由記述目論見書、（iii）に従って作成および提出された最終タームシート 本契約のセクション5（d）へ（」タームシート」）本書の附属書IIIに含まれており、（iv）その他のフリーライティングも含まれています 目論見書。本書の当事者は、開示パッケージの一部として扱うことに書面で明示的に同意するものとする。

“「有効時刻」とは、当該登録書が有効となった日時を指す。 「」は価格協定で指定された時間を意味します。

2. 会社は、本日の日付、適用時およびここで言及された配達時の各々について、アンダーライターのそれぞれに対して、以下を表明および保証し、同意することを表明する:

（a） (ア) ノートに関するフォームF-3（ファイル番号333-261837）の登録声明書は、2021年12月22日に委員会に提出され、2022年1月11日に委員会によって有効と認められました。その登録声明書、その後の修正登録声明書、またはその一部のいずれについても、1933年法の下で発行された停止命令、それを中止するものは発行されておらず、委員会によるその目的の手続きは開始されておらず、脅迫されていません；および（ii）証券委員会によって、目論見書、どのような事前買付目論見書、またはどのような発行体無料記載目論見書の使用を防止または中止する命令は発せられていません。

(b) (i) 目論見書に虚偽の重要事実陳述が含まれていないこと、またはその陳述が作成された状況下において明らかな事実を省略していないこと。そして (ii) 目論見書と一緒に考慮された場合、各個の発行者の自由記述目論見書に虚偽の重要事実陳述が含まれていないこと、またはその陳述が作成された状況下において明らかな事実を省略していないこと。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。この節における表明と保証は、主幹事が明示的に同意した書面により当社に提供され、目論見書または発行者自由記述目論見書に含まれる陳述や省略には適用しないものとすることに注意する。

（c）目論見書には、光の下で行われた状況を考慮して、主要事実について虚偽の記述が含まれていないか、または記載することが必要な主要事実が省略されていないことを保証します。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。このサブセクションにおける表明および保証は、代表者を通じて書面によって当社に提供され、登録声明書または目論見書に明示的に使用するために提供された情報に依存して作成された、またはこれに従った目論見書内の記述または省略事項には適用されないことを示しています。 提供する, さらなるこのサブセクションにおける表明および保証は、公証人印管理法の「Form t-1」（「1983年修正公証人印管理法」）に含まれる登録声明書の部分である資格声明（「声明」）には適用されないことを示しています。Form t-1米国公証人付与法（1939年改正版）（以下、「公証人付与法」という）の信託者のものである。信託契約法Trustee

(d) 申請書、開示書及び目論見書に参照の文書は、委員会に提出された時点、または有効になった時点で、1934年法及びその下の委員会規制の全ての必要事項に合意し、その規制に準拠しました。また、申請書が有効になった時点ごとに、1933年法、1933年法規制、信託契約法、およびその下の委員会規制の全ての必要事項に合意し、虚偽の記述がなく、必要な重要事項を記載し、その記述に誤解を招かないようにしました。更に、本約定より後の日付で、文書が参照された、または6-k形式の報告書の場合は、そこに含まれる全ての必要な事項に合意し、そして、参照または組み込まれた他の情報と共に、虚偽の記述がなく、必要な重要事項を記載し、その記述に誤解を招かないようにしました。ただし、本細分化に関する代表者の表明および保証は、徴税申告t-1には適用されないことに注意してください。1934年法規制この申請書が有効になった時点とその後で、全ての必要事項に合意し、虚偽の記述がなく、必要な重要事項を記載し、その記述に誤解を招かないように注意し、1934年法及びその下の委員会規制に呼応した、参照あるいは、上記書類に含めた文書の場合は、本話の表明および保証が適用されます。 提供する なお、本該条の表明および保証は、代理人または信託人のt-1には適用されないことに留意してください。

(e) 本社の合併財務諸表は、2023年、2022年、2021年度について、国際財務報告基準に従って作成され、それらに付される注記とともに、当該日時点での本社及び子会社の状況及び当該年度の利益/(損失)及びキャッシュ・フローを真実かつ公正に反映しており、2024年6月30日までの6か月間の未監査の連結財務諸表は、本登録声明文書に参照される監査済み連結財務諸表の基準と実質的に同様に開示されています。

（f）証券登録書、ディスクロージャー・パッケージ、および目論見書に掲載された情報の該当日から、そこに別段の記載がない限り、会社および企業グループにおける状態、財務状況を含むその他の要因、および業績に重大な不良変更はありませんでした。」

(g) 会社（A）は、スコットランドの法律によって適切に設立され、有効に登録されています。また、（B）は、本契約および価格契約を締結し履行するために必要な法人権限を持っており、債券募集代理契約を締結し、債券を発行し、それぞれ本契約および同募集代理契約において責務を履行するために必要な法人権限を持っていました。さらに、（C）は、開示書類及び目論見書に記載されているように、自社の不動産を所有、賃貸し、運営する法人権限を有し、事業を行うことができます。そして、（D）は、その他の管轄区域における不動産を所有、賃貸し、事業を行うためにそのような資格を必要とする場合には、そのような登録を受けており、良好な状態にあります。また、これらの要件に該当しないことによる回避責任または障害がありません。最後に、（E）は、本契約および価格契約を正式に承認、署名押印し提出しており、本契約および価格契約は、その条項に従って強制力を持つ有効かつ法的に拘束力のある契約であるとともに、適用される法律に基づいて債権者の権利に関する破産、債務超過、再編およびその他の一般的な均衡原則に関連する一般的な適用法令に応じた強制力を持ちます。ただし、適用法令によっては補償または貢献権利が制限される場合があり、その場合は適用されません。

(h)ナットウエストグループ マーケッツ株式会社（「 2」）は、スコットランドの法律に従って正式に設立され、有効に登録され、財産を所有し、リースし、運営し、目論見書とディスクロージャーパッケージに記載されているビジネスを遂行するための権限があり、NWmの発行済みの全株式または資本株式は、直接または間接的に、会社によって所有されています。 ナショナルウェストミンスターバンク株式会社（「 4」）は、イングランドの法律に従って正式に設立され、財産を所有、リースおよび運営するための権限があり、目論見書およびディスクロージャーパッケージに記載されているビジネスを遂行するための権限があり、NWbの発行済みの全普通株式は、直接または間接的に、会社によって所有されています。ナットウエストグループ明日の天気はどうですか？NWBは、イングランドの法律に従って正式に設立され、不動産を所有、リースして運営し、Disclosure PackageおよびProspectusで説明されているビジネスを行う権限と能力を有し、NWbの発行済みおよび未払いの普通株式の全てが、直接または間接的に、会社によって所有されています。

（i）債務契約状は信託契約法に適格に準拠し、会社によって適切に承認、執行、および提供され、さらに、代行人による適切な承認、執行、および提供を前提として、会社の法的、有効、かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に従って履行可能です。債権者の権利に関する一般的な破産、商法、再編成及びその他の法律、合理性の概念及び一般的な公平の原則の適応を受け、政府の行動、債権者の権利に関する外国法令の実施による司法手続きの影響を受ける可能性があります。

(j) ノートの形式は債券契約の規定に従って適切に認可され、承認され、債券契約の規定に従って実行および認証され、その購入者によって支払が履行された場合、ノートは債券契約の利益を受けることができ、有効であり、会社の拘束力があるものとなり、その条項に従って強制力を持ち、倒産、破産、再編及び債権者の権利に関連する一般的な適用法律、一般的な合理性と公平性の原則、政府の手続に影響を与える可能性があり、クレジット者の権利に影響を与える外国法に基づく裁判手順に従うことがあります。

（k）各債券契約および債券は、開示パッケージおよび目論見書に記載されている記述にすべての主要な点で準拠するものとする。

(l) 全セクターの合意、承認、認可、命令及び米国及びイギリスの裁判所、政府機関又は機関が本契約又は定価契約に従って、当社が行う取引に必要である又はインデンチャーの条項に従って米ドルでの債券の利払いを行うことを可能にすることに関する管轄を有する状況を除き、米国州証券法に必要とされる場合を除き全て手続きが完了しており、かつ有効です。Blue Sky法”).

(m) 本契約及び価格契約書と債券の割当、発行、認証、売却及び引き渡し、当社が関連する各条件に従った遵守、並びにこのことによってなされる取引の履行は、当社及び当社の子会社全体にとって重要かつ本質的で、当社が当事者である契約または当社が拘束されている計器に違反するものではなく、同様に当社の定款及び章程または任意の法令、または英国及びスコットランドの送達命令、規則、法令、裁判所、政府機関または規制機関の規定に違反するものではないことを確認します。

(n) 会社は、目論見書と開示パッケージに記載されているノートの申し込みと販売の効果、およびその受益者の適用により、「投資会社法」に定義された「投資会社」として、登録する必要がなくなります。

ノートの発行後に事象が発生することはなく、通知の発信と/または時間の経過により、イベント・オブ・デフォルトまたはノートのデフォルトとなるものは発生していません。

（p）現在開示する必要があるものを除き、国内外の裁判所または政府機関または機関による、会社または子会社に対する、保留中または知っている限り脅迫されている訴訟、訴訟、手続き、調査、または調査はありません。登録声明書に開示された内容を除きます。

(q) Ernst & Young LLPは、2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日の会社の連結財務諸表を認定し、その期間における会社の財務報告と管理の内部統制について監査を行い、および2024年6月30日に終了した会社の連結財務諸表を審査した、1933年法および委員会の規則および規制に従って、同社について独立した公認会計士事務所である。

(r) どの発行者のフリーライティング目論見書も、イシュアフリーライティング目論見書やタームシートは、登録声明書、開示パッケージ、目論見書、及びそれに組み込まれた、またはそれに属することとされた補足目論見書の情報と矛盾する情報を含まず、また、それらから修正あるいは排除されていないことを含め、いかなる情報も含まないことを確認します。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。この字句の表明および保証は、いかなるイシュアフリーライティング目論見書またはタームシートの記載または不記載を含めず、また、それらから修正あるいは排除されたものを含めず、アンダーライターが明示的に代表者を通じて企業へ書面によって提供された情報に依拠し、かつそれらに一致する形でイシュアフリーライティング目論見書に記載または不記載されたものには適用されません。

(s) 会社、その子会社、または、会社の知る限り、会社、その子会社、または関係会社の取締役、役員、代理人、従業員、または関係者が、米国財務省の特別指定国民リストに現在含まれているわけではなく、また米国財務省外国資産管理局が管理する米国の制裁措置の対象となっていないことを確認した上で、本格的に (s) 資産の翻訳。投資家は、前向きな声明に過度な依存をしないように注意してください。Gold Reserveまたはその代理人が口頭または書面で後続に発行するすべての前向きな声明は、この注意事項に完全に準拠するものとします。Gold Reserveは、米国証券取引委員会および適用されるカナダの州および地方証券法による適用可能な規則の開示義務に従うことを条件に、新しい情報、将来のイベント、またはその他の理由により、前向きな声明、または先の仮定または要因のリストまたは修正を更新または修正する意図または義務を放棄します。また、ノートの発行と販売によって調達された資本が直接的または間接的に貸し出され、寄付されたり、利用可能にされたりしないことを確認する。

（i）会社の管理下にある子会社、合弁事業パートナー、その他のエンティティ；または

(ii) 会社の知る限り、その他の個人または企業はいないかどうか、

米国財務省（OFAC）が管理する米国の制裁に違反するために、任意の個人、団体、または政府の活動を資金提供する場合は、この副項目が適用されます。ただし、本副項目が以下のいずれかに違反する場合は、適用されません。 (i) 1996年11月22日に改正された欧州連合規則（EC）2271/96及び/またはそれに関連する適用可能な国内法律、文書、規制、または（ii）同様のブロックまたは反ボイコット法がイギリスで適用される場合。

3. 発行契約書の履行、および代表者によるそのノートの解放の承認後、複数のアンダーライターは、目論見書（修正または補足を受けたもの）に記載された条項に基づいて、そのようなノートを販売することを提案する。

4. 各アンダーライター及び/またはそのアンダーライターによって手配された購入者が価格決定契約に基づいて購入する予定の債券で、その価格決定契約で指定された形式で申し込み、代表者が48時間前の予告期間内に要求した代表者が指定する名前で登録され、アンダーライターの口座に即時利用可能な資金が締結契約で規定される価格によってアンダーライターまたは代表者が支払い、会社が締結契約で指定する口座に電信送金することにより、会社はアンダーライターの代表者に対して債券を引き渡し、その場所と時間と日付は、締結契約で指定されるものであるか、代表者と会社が書面で合意した別の場所と時間と日付であり、それを「（ 引き渡し時間」として知られる債券のためのものである。

5. 各社は、ノートの各アンダーライターと以下の内容に同意することに合意します：

（a）会社は、(i)登録声明の任意の修正の依頼又は目論見書の修正、又は補足、または登録声明又はノートの提供に関連する追加情報の要求に気づいた場合、代理人に直ちに通知します。(ii)登録声明の有効性を停止する停止命令又はノートに関する事前目論見書やその他の目論見書の使用を防止する、又は有効性を停止する命令の発行、もしくはどの管轄区域でのノートの販売の資格停止又はそのための手続きの開始に気付いた場合にも、すみやかに代理人に通知します。会社は可能な限りそのような停止命令の発令を防止し、停止命令が発令された場合は、最も早い時期に解除するよう努めます。

(b) もし申請書をファイルする前の期間、1933年法規制のルール424(b)に従って最終的な目論見書を提出する前に、開示パッケージに素材事実に関する虚偽の陳述が含まれ、または明らかにされていた重要な事実を不適切に省略している場合、当社は以下の対応を行います： (i)直ちに代表者に通知し、開示パッケージの使用が修正または補足されるまで中止されるようにします (ii)当該陳述または省略を修正するために開示パッケージを補足、修正 (iii)アンダーライターが合理的に要請する量でそのような追補または修正を提供します。

（c）会社は、ノートの募集または販売に関連して目論見書の配布が必要な限り（この場合、規則172または規則173（a）の1933年法令によってこのような要件を満たすことができる状況を含む）、1934年法の第13（a）、13（c）または15（d）に従って委員会に会社が提出する必要があるすべての報告書を速やかに提出し、その登録声明の修正または開示パッケージまたは目論見書（会社がアンダーライターがノートの募集に使用することを提案する目論見書を含む、目論見書と異なる場合、このような改訂された目論見書が規則424（b）の1933年法令に従って提出する必要があるかどうかに関係なく）のいずれかの修正または追加情報を提出することを意図して、そのような提案された提出または使用の合理的な時間前に代表者に通知し、そのような修正または追加情報を提出する前に代表者と事前に相談することはありません。

（d）会社は、ノートの最終条件とその募集に関する記述だけを含むタームシートを、代表者が承認した形式で作成し、1933年法規制の規則433（d）が定める期限までにタームシートを提出する。

（e）会社は、ノートに関する目論見書を作成し、1933年法規制のルール424（b）に基づいて、価格協定の実行および納品後、ルール424（b）に要求される時期までに当該目論見書を提出する。

(f) 各代表者には、登録申請書の原本および各改正申請書（該当する場合は、申請書に添付された展示品および参照証券書類を含む）のコピーが提供されます。

（g）会社は、仲介人が合理的に要求する数量で、副書（注談：展開中の商品名詞、以下同じ）付きの事前目論見書、目論見書、および各発行人無料執筆のプロスペクタスの各コピーを提供し、販売のために注文の日の前日午前9時までにプロスペクタスを初めて提供するためにすべての合理的な努力をする。および、プロスペクタスの発行から9か月以内にノートのオファリングおよび販売と一緒に、注釈173(a)の代わりに、プロスペクタスの配信（またはその通知）が必要であり、そのときに、それによって修正されたまたは補足されたプロスペクタスが虚偽の主要事実を含んだり、その主要な事実を省略するために必要な情報が含まれていないことがあった場合は、そのプロスペクタスは、そのプロスペクタスが配信された（または代わりに注釈173(a)の通知があった場合）ときに、配信されるときに作成された状況の光で、欺瞞的でないことを確認し、その期間中にプロスペクタスを修正または補足し、またはプロスペクタスに参照される1934年法に示される任意の文書を訂正または訂正する必要がある場合は、仲介人に通知し、仲介人が合理的に要求する数の修正されたプロスペクタスまたは補足を修正し、準拠するように complied with Section 10(a)(3) of the 1933 Act. 当該プロスペクタスの発行から9か月以上経過した場合に、ノートの販売のためにプロスペクタス（または同一の代替手段）を提供する必要がある場合、仲介人の要求に基づいて、修正または補足されたプロスペクタスの準備を行い、仲介人が要求するだけの数量を無償で作成および提供する。ただし、そのような求めに応える費用は各自の負担とする。

(h) 取引所の要求に応じ、ノートの配布が完了する前に(アンダーライターの見解に合致するために)、適用法令またはニューヨーク証券取引所の要件に準拠するために目論見書を必要に応じて修正または補足し、アンダーライターが合理的に求める回数だけ該当する修正または補足のコピーを提供すること。

(i) 会社は、Term Sheet以外に、発行人自由記載目論見書または1933年法規則のRule 433に基づき提出される必要がある自由記載目論見書に該当するNotesに関するいかなる提供も行っておらず、行うこともありません。

会社は、イシューアフリーライティングプロスペクタスの発行後、登録声明書、開示パッケージ、または目論見書の情報と矛盾することがある事象が発生した場合、または発生した場合、イシューアフリーライティングプロスペクタスが虚偽の事実陳述を含んでいるか、あるいは必要な重要な事実を省略し、その陳述が災害時には誤解を招かないようにし、会社は速やかに代表者にその旨の通知をし、代理人らが要求した場合には、問題を修正するためにイシューアフリーライティングプロスペクタスまたはその他の文書を用意し、各アンダーライター当たり無料で提供することに同意します。ただし、この表明および保証は、代表者を通じて明示的に使用するためにアンダーライターから会社に書面で提供された情報を頼りに、またはその一致に基づいてイシューアフリーライティングプロスペクタスの記述や省略には適用されないものとします。

(k) 会社は、代理人が合理的に要求する各管轄区域の証券法またはBlue Sky法において、ノートを提供および販売するための資格を得るよう努め、代理人が合理的に要求する限りそのような資格を維持します。 ただし、米国連邦所得税法上、追加債券が以前に提供または販売された債券とは代替が不可能である場合、追加債券に1つまたは複数の独自CUSIPまたは他の識別番号があります。このような認定に関連して、会社はそのような管轄区域で外国法人として認定されることを義務付けられることはなく、またそのような管轄区域で一般的な送達に対する同意を提出する必要はありません。

(l)       本社は、登録声明の有効な日から18か月以内に、一般的にセキュリティ保有者に対して、子会社を含めた会社の合算基盤に基づく（監査を必要としない）利益の声明を、1933年法第11条（a）およびその下の規則およびその下で、会社の選択により1933年法規則のルール158を含む要件を満たす形で提供します。

事前協定日から引き渡し時点までの期間中、会社は、引き渡し時点から1年以上後に満期のあるかかるノートに実質的に類似する会社の上位証券であって、(i)ノート、(ii)会社が事前に同意した証券、(iii)通常業務で発行された商業債券、および(iv)ノートの支払いにおいて下位に位置する証券を除き、売り出したり、売却する契約をしたり、また任意の形で売却しようとはしないものとします。本契約に別段の定めがある場合を除き、代表者の事前書面による承諾が得られない限り、会社は上位証券を売出すことができません。ただし、承諾が不合理に拒否されないものとします。

（n）価格協定で別段の定めがない場合、ノートの最初の支払いが期限切れになる前に、ノートは 2007年の所得税法の1005条に規定された「認定株式取引所」に上場するか、「規制された認定株式取引所」で取引されるかについて、上場されるものとします。

（o）会社は目論見書に示されているように、ノートの売却から得られる純収益を申請するでしょう。

(p) 会社はアンダーライターと協力し、最善の努力を行い、債券がThe Depository Trust Company、『Euroclear Bank SA / NV』、または『Clearstream Banking SA』の施設を通じて清算および決済のために適格となるようにします。」DTC」、『Euroclear Bank SA / NV』、または『Clearstream Banking SA』を適用する場合があります。

（質問）ノートの発行前に、企業は米国とイギリスのすべての裁判所、政府機関または機関から、ノートの有効な発行とノートの利子支払いを米ドルで行うために必要なすべての同意、承認、許可、命令、登録、資格および法令を得ることができます。

6。ザル 会社は、本契約、任意の価格契約、契約に基づく義務の履行に付随するすべての費用を支払います そして、（i）最初に提出された登録届出書とその各修正の印刷と提出を含むメモ、 すべての発行体の自由記述目論見書、目論見書、および関連する暫定目論見書（およびそれらの修正または補足） そして、そのコピーを引受会社に提供する費用。（ii）本契約、価格契約、 インデンチャーとブルースカイサーベイ。（iii）証明書の印刷または複製、準備、発行、配送（ある場合）、 引受人への（またはその指示による）手形については、引受時に支払うべき譲渡やその他の税金や関税を含みます DTC、ユーロクリア銀行SA/NV、またはクリアストリームバンキングS.A.（場合によっては）の保管人への手形、または手形の売却 引受会社へ、（iv）会社の弁護士と会計士の手数料と支払い、（v）債券の資格 出願手数料や手数料を含め、本書のセクション5（k）の規定に従って適用される証券法に基づき、 これに関連する引受人への弁護士の支払額は、合計で5,000ドルを超えません ノートの特定の問題で、ブルースカイサーベイやリーガルインベストメントサーベイの準備に関連するもの。（vi） ブルースカイ・サーベイの写しがあれば、引受人に届ける。(vii) 指定された支払い代理人の費用、手数料、手数料 契約書に基づく。（viii）証券取引所への債券の上場に関連するすべての費用と上場手数料（ある場合） そして、DTC、ユーロクリア銀行 SA/NV、またはクリアストリームバンキングS.A. の施設を通じた手形の清算と決済は、 ケースとしては、(ix) 債券の格付けのために証券格付けサービスが請求する手数料、(x) 関連で発生した手数料や経費などがあります。 金融業界規制当局に資料を提出すると（」FINRA」)、もしあれば; (xi) 任意の手数料 ブルームバーグのロードショーのプレゼンテーションに関連する。（xii）英国の印紙税、印紙税、準備税、または同様の税金または関税 英国またはその一部の行政区画が、会社によって、または会社に代わって最初に発行されたときに課されました メモ、ノートの初回引き渡し、DTC、ユーロクリア銀行SA/NV、またはクリアストリームバンキングのカストディアンへの手形の預け入れ、 S.A.、場合によっては、引受人による債券の購入、引受人による債券の売却と引渡しなどです。 その最初の購入者、本契約、価格契約、および契約の締結と引き渡し、(xiii) 手数料 および受託者および受託者の権限を有する代理人の経費、および管財人の弁護士の合理的な手数料と支出 インデンチャーと手形に関連して、および（xiv）いずれかに関して英国で支払うべき付加価値税に関連して 上記の経費。

この契約がセクション7またはセクション11（a）（i）、（v）、および（ix）の規定に従って代表者によって終了された場合、会社はアンダーライターの実費を弁償しなければなりません。アンダーライターの合理的な顧問料および支払いを含みますが、セクション11（a）（i）、（v）、および（ix）の規定に従って終了した場合、そのような弁償には実際に費やした任意の費用のみ（最大195,000米ドル）が含まれます。

もしあれば、イギリス 付加価値税（」バット」）は、本契約に基づく引受会社の引受手数料に請求されるか、請求されるようになります そしてそのような引受人（またはそのような引受人がVAT目的でメンバーとなっているグループの代表メンバー）は、 そのようなVATについては、H.M. Revenue & Custonsにアカウントを登録し、当社は、そのようなVATに関する有効なVAT請求書を受け取ることを条件とします そのようなVATに関連する支払いと同時に、同じ方法で、そのVATと同額の金額を支払います。

7. 下記の追加条件を満たす場合に限り、その債券に関する価格設定契約書に基づくアンダーライターの義務は代表者の裁量により、有効となります。条件とは、会社がその債券に関して言及しているあらゆる表明や保証が、その債券の納入時に真実かつ正確であること、会社がこれまでに行うことが求められていた債券に関する義務を完遂していることです。

（甲）登録声明が有効であり、納品時点で、1933年法に停止された登録声明の効力を保留するストップ・オーダーが出されたり、手続きが開始されたり、または委員会による脅迫があったりしていないこと。目論見書は、1933年法規則のルール424(b)にしたがって委員会に提出され、期限内に行われる必要がある。タームシート及び1933年法規則のルール433(d)に基づく会社の他の必要書類は、委員会に提出され、1933年法規則のルール433(d)に従って提出される必要がある。そして、納品時点までに会社からそのようなタイムリーな提出の証拠が代表者に提供されていること。そして、目論見書または発行者無料ライティング目論見書の使用を停止または防止するようなストップ・オーダーが委員会から発行されたり、脅迫されたりしていないこと。そして、委員会からの追加情報の要求に対してはすべて対処されていること。

（b） 納品時に、代表者は以下を受け取っている必要があります：

(i) デイビス・ポーク・ウォードウェル・ロンドン法律事務所の意見および100億5通の手紙、米国弁護士および英国税務顧問から、付録IVに示される事項に関して、代理人が合理的に満足できる形式および内容で納品時に日付を入れ、会社に関するもの。

(ii) 康哲薬業のスコットランド法人であるCMS Cameron McKenna Nabarro Olswang LLPが提供する意見書（納品時点付き）は、本書のAnnex Vに関する事項について、代理人が合理的に満足する形式および内容であること。

(iii)アンダーライターの法律顧問であるMilbank LLPの意見書と100億5通の手紙であり、納品時点で日付を付けており、付録VIに明示された事項に関するものであり、その内容及び形式が代表者に合理的に満足できるものであること。

(c)会社の財務諸表を認証した会社及びその子会社に関する独立した公認会計士であり、登録声明、開示パッケージ及び目論見書に含まれる又は参照される。明らかにするため、Ernst & Young LLPであることを報告し、在価協定の実行の前に配信され、その配信日付付きの手紙を、通常の会計士の「オコミの手紙」で継続的にカバーする問題に関して、並びに代表者にとって形式的な意味内容に収容されたものであることを提供することが求められています。

(d) エルンスト アンド ヤング リミテッド パートナーシップ は、引き渡し時に日付を記載した書簡を代表者に提出し、セクション7(c)に従って提供された書簡で述べられた内容を再確認する旨を盛り込むこととし、ただし、そこで言及された「cutoff」日は、引き渡し時より5営業日前の日付になります。

(e) 取引所にノートの上場が必要な場合、ニューヨーク証券取引所への上場申請が行われていることとする。

(f)   引き渡し時には、1. 価格設定合意書の日付以降、又は登録声明書、ディスクロージャー・パッケージ及び目論見書に記載される各該当日以降に、以下に別段記載される場合を除き、会社及び当該会社の子会社を統合した企業として、会社の状況、財政上その他の状況、及び業績に重大な不利な変化が生じていないこと、2. 代理人が引き渡し時に、下記の内容について、会社の役員が作成した会社証明書を受領していること：(i) 本条第2項の表明及び保証が引き渡し時において実質的に全面的かつ正確になされたものであること、(ii) 本契約におけるすべての合意事項を実質的に全面的に履行し、引き渡し時点までに実質的に全て履行すべき条件を履行又は満たしたこと、そして(iii) 登録声明書の有効性を停止するストップオーダーが発行されておらず、会社の知る限りにおいては、そのような目的で開始又は脅迫された手続きもないこと。

(g) 会社はアンダーライターに対して、納品時点で日付が記載された証明書を提出しなければならない。その証明書には、会社の副秘書が署名したもので、十分な調査を行った上で、開示文書パッケージと目論見書で計画された方法によるノートの発行および販売が、会社またはその子会社のいずれかが当事者である（または関係者が拘束される）契約、協定または取引において、いかなる支払いまたは金額の違反、債務不履行または速記を生じさせることはなく、このような違反、債務不履行または速記が全体として会社およびその子会社に重大な悪影響を与えることがあるかどうか、署名する副秘書の最高の知識と信念で述べる必要がある。

（h）どの会社証券についても、Moody's Investors Service、Inc.、S&P Global Ratings Inc.、S&P Global Inc.の部門、またはFitch Ratings、Inc.によって割り当てられた格付けについて、格付け展望の変更を除いて、1つまたは複数の段階の格下げが発生してはなりません（明確にするために説明すると、この格下げはレーティング展望の変更を除外する） 。

(i) もし会社の関連会社 (適用FINRA規則で定義されている) がノートの募集に参加している場合、FINRAはアンダーライティング条件およびアレンジメントの公平性および合理性に関して何ら異議を申し立てなかった。

もし7節で指示された条件が満たされなかった場合、引受人による明示的な放棄がされていない限り、本契約は納品時点までに実行されず解約され、いかなる責任もセクション6に規定された場合を除き、各当事者が相手方に対して負うものはありません。 これに関わらず、本契約のセクション6、8、10、および14の規定は有効となります。

8. (a) 会社は、次のように各アンダーライター、アンダーライターの関連会社、取締役、役員、従業員、およびそれぞれのアンダーライターを管理する人物、すべてに対して中立を保証することに同意します。1933年法15条の意味でアンダーライターを制御する場合、それぞれの人物：

（i）登録声明書（またはその修正案）に含まれる事実声明または虚偽の陳述や、1933年法規制の規則430A(b)に基づき登録声明書の一部と見なされた情報（またはそこからの欠落された事実声明）に起因するあらゆる損失、責任、請求、損害、支出、または虚偽の陳述やそのような陳述が含まれた目論見書、暫定目論見書、タームシート、発行人自由な書き起こし目論見書、またはそれらの修正または補足物に必要な陳述がされなかったり、それらの陳述が誤解を招くものでないようにするために必要な事実声明の欠落（またはそのような事実声明の欠落）に起因する、とりわけ悪意や怠慢に基づく訴訟について、本契約に基づき引き受ける。

（ii）全セクターの損失、責任、クレーム、損害、費用に対して、そのような虚偽の記述または不足に基づいたものの、全くの範囲で、どのような政府機関または機関による、または脅迫された、あらゆる調査または手続き、またはあらゆる種類のクレームに対して、和解金の総額に相当する範囲で、弊社による書面による同意があれば。

(iii) 全セクターに対し、そのような虚偽の陳述や遺漏に基づく何らかの主張、またはそのような虚偽の陳述や遺漏と関連する訴訟、調査、手続き、またはいかなる行政機関または機関による調査または手続きに対して調査、準備、または防御するために合理的に支払われる（代表者が選んだ弁護士の料金および経費を含むが、このセクション8（b）の規定に基づく場合を除く）。なお、そのような請求が（i）または（ii）のうちどれも該当しない場合に、そのような費用は支払われる。

ただし、この免責契約は、登録声明（またはその修正）、目論見書、仮条件付きの目論見書、タームシート、発行者フリーライティング目論見書、またはこれらに関連する予備目論見書（またはその修正、補足を含む）において、アンダーライターの代表者が明示的に会社に提供するために使用された書面情報に基づくものでない限り、いかなる損失、責任、請求、損害、費用にも適用されません、または見込み通りに、またはその疑いがある、未満の陳述、または省略。

(b)各アンダーライターは、このセクション8に規定された免責事項を対象とする損失、責任、請求、損害、費用の一切について、登録声明書に署名した当該会社の取締役、役員の各々、同法第15条の意味で当該会社を管理し得る者（あれば）、および同法に基づくアメリカ合衆国認定代表者を含む、各アンダーライター自身が、登録声明書（またはその修正）、目論見書、関連する予備目論見書（またはそれらの修正または補足）において、書面により明示的に当該アンダーライターから当該会社が提供された情報に基づいて適宜依拠し、また適正に従うことで、虚偽声明または遺漏があった場合、または主張された虚偽声明または遺漏があった場合に限り、補償し無償で保障するものとする。

(c) 各被保険者は、本保証に基づき請求できる損害賠償に関して開始されるすべての訴訟について、合理的な範囲で速やかに各保証人に通知することが求められるが、保証人に通知しなかった場合でも、保証人がこの保証契約に基づく責任以外の責任を負わされない。

（d）いかなる補償当事者も、自己の費用でそのような訴訟の弁護に参加することができます。補償当事者は、同一の管轄区域内で同じ一般的な主張または事情から生じる分離されたが類似したまたは関連する行動に関連して、すべての補償された当事者のために、（地元顧問を除く）自己の顧問を含む一人の弁護士の費用以上に適用されない限り、責任を負いません。上述の項8(a)に基づき保証された当事者の場合、補償された当事者の顧問弁護士はアンダーライターによって選ばれ、上述の項8(b)に基づき保証された当事者の場合、補償された当事者の顧問弁護士は会社によって選ばれます。補償当事者は、自己の費用でそのような行動の弁護に参加することができます。ただし、補償当事者の顧問弁護士は、補償された当事者の顧問弁護士であってはなりません（補償された当事者の同意がある場合を除く）。補償されるまたは寄付を求められる行動またはクレームに関連して未解決または脅迫されている行動またはクレームについて、補償いただける当事者が実際の当事者または潜在的な当事者であるかどうかにかかわらず、補償される当事者の書面による同意なしに、補償当事者は、そのような和解または折衝または判決の入場に同意することはできません（i）補償される当事者に対するすべての責任から無条件に解放されるものであり、（ii）過失、責任、行動不履行は含まれていないという声明または認めたものを含んでいないものでなければなりませんが、補償される当事者自体は、そのような訴訟またはクレームの実際または潜在的な当事者である必要はありません。

もし本節8の保証が、前述の(a)または(b)の条項に基づき、関連する損失、請求、損害または負債（またはそのような行動）について、受傷者を無償とするために不足している場合、またはそれが利用できない場合、そのような損失、請求、損害または負債（またはそのように関連する行動）の結果として支払われる金額に対して、債務者は、一方の会社ともう一方のノートの引受人との関係から、適切な比例でそれぞれ貢献しなければならない。ただし、前記の直前の文で提供される配分が、適用される法律によって許容されない場合、または受傷者が前述の(c)の項で必要な通知を行っていない場合、債務者は、適用される法律で許容される場合には、相対的な利益だけでなく、会社とノートの引受人の間の相対的な過失にも比例して、そのような損失、請求、損害または負債（またはそのように関連する行動）の原因となった声明または省略に関連する場合、およびその他の関連する公平に関連する側面を反映する適切な比例でそのような金額に貢献するべきである。一方の会社とノートの引受人の相対的な利益は、会社がそのようなオファリングから受け取った純収益全体（費用を控除する前）が、その引受人が受け取った引受割引、協定および手数料の合計に対して同じ割合であるとみなされます。相対的な過失は、会社またはノートの引受人のどちらから情報が提供されたか、および当事者の相対的な意図、知識、情報へのアクセス、およびそのような声明または省略を訂正または防止する機会について、他の事項を参考にして決定されます。会社とノートの引受人は、この項(e)に基づく貢献が、この項(e)で上記の公正な考慮事項を考慮しない等割割付配分（たとえ引受人がこの目的のために一つのエンティティとして扱われた場合であっても）または他の割り当て方法によって決定されると、適切でないと合意する。この項(e)で上記(a)または(b)の項に関連する損失、請求、損害または負債（またはそのような行動）の結果として、保証された当事者が支払ったまたは支払う金額には、これらの行動または請求を調査または防衛するために合理的に費やされた法的またはその他の費用も含まれるものとします。ただし、この項(e)の規定にかかわらず、引受人は、その引受人が故意または重大な注意不足によって支払われたそのような虚偽または主張された虚偽の声明またはそのような省略または主張された省略によってすでに支払われている損害の差額を超える金額を貢献することは要求されません。Section 11（f）の1933年法の意味で詐欺的な誤認表示を犯した者は、そのような詐欺的な誤認表示を犯していない者からの貢献を受ける権利を有しません。注文書の引受人の債務の範囲として、この項(e)に定める請求の弁済に対する引受人の貢献は、そのノートに関して個別に且つ固有のものであり、複数人に共同してこの債務を負うものではありません。

(f) 本条項8に基づく会社の義務は、会社が本来負う責任に加えて、1933年法第15条の意味でアンダーライターを管理している場合、その条件に基づき、各個人に拡大されます。また、本条項8に基づくアンダーライターの義務は、各アンダーライターが本来負う責任に加えて、同じ条件に基づき、会社の役員および取締役の各個人、および会社を管理している1933年法第15条の意味での各個人に拡大されます。

9. 万一アンダーライターの一人または複数人が、この契約および価格設定契約に基づき購入する義務があるノートを、納品時に購入しなかった場合、「Defaulted Notes」とは、代表者はその36時間以内に、債務不履行となっていないアンダーライターの1人または複数人、またはその他のアンダーライターが、合意した金額に基づき、デフォルトされた債券の全て（ただし、最低限その全て）を購入、または購入者を手配する権利がある。ただし、代表者がその36時間以内にそのような手配を完了しなかった場合、以下のとおりです。デフォルトした債券その場合、代表者は、以下の通りです。

（a） もし「債務不履行債権者の債権の数が、引渡し時にアンダライターが購入しなければならない債権の10%を超えない場合、債務不履行でないアンダライターは、全額を各アンダーライティング契約に基づく債務不履行でないアンダライターの債務不履行でないアンダライターの中の全ての債務不履行でないアンダライターの債務不履行でないアンダライターの債務不履行でないアンダライターの債務不履行でないアンダライターの債務不履行でないアンダライターの債務不履行でなくなければならない - ）

（b）もしデフォルトしたノートの数が、アンダーライターが引き受けたり購入者を確保することに義務付けられているノートの10％を超えた場合、そのノートに関する価格設定契約は、非デフォルトのアンダーライターに責任が発生することなく終了します。

本条項第9条に基づく何らかの措置は、債務不履行を行ったアンダーライターをその不履行に関して責任から解放するものではありません。

関連する価格設定契約の終了をもたらさない場合に生じた債務不履行においては、 代理店または同社は、必要とされる変更を行うため、登録声明書、目論見書、その他の文書または取り決めに影響を与えない範囲内で、納品時間を7日間以内に延期する権利を有します。

全セクターに含まれているこの契約書及び価格協定の中にある全ての表明、保証および合意、またはこの中に提出された会社の役員の証明書は、すべてのアンダーライターまたは支配者、または会社の代理人による調査に関わらず、完全に有効で効力を持ち、この契約に基づくノートのアンダーライターへの引き渡し後も有効である。

11. (a) 取り扱い代理店は、納品時刻より前のいつでも、以下の場合に(当社に通知することにより)この契約を即時解約できます。 (i) 計価協定締結日、または登録声明、ディスクロージャーパッケージ、および目論見書の各々の日付以降、当社およびその子会社を一つの企業として考慮した場合に、当社の状態、財政状況、または業績結果において、他に記載されていることを除き、実質的かつ重大な変更があった場合、または (ii) 米国またはイギリスを巻き込む武力行使の発生または拡大、米国またはイギリスの国家非常事態宣言または宣戦布告があった場合、または (iii) 米国、イギリス、またはその他の国の金融、政治、または経済状況または為替レートまたは規制に変更があった場合、代理店の判断により、(ii)および(iii)に記載されているイベントの影響があって、最終的に証券の販売方法または契約の強制的執行が不可能またはあまりに非現実的である場合、もしくは(v)ニューヨーク証券取引所、ロンドン証券取引所、または当社の証券が上場している他の証券取引所において、一般的に証券の取引が停止または制限された場合、もしくは、(v)当社の証券がニューヨーク証券取引所、ロンドン証券取引所において、停止または重大な制限を受けた場合、または (vi) 米国の金融市場または国際金融市場で実質的に重大な変更があった場合、または (vii) ニューヨークまたはロンドンの関連機関が商業銀行業務に対し銀行休業を宣言した場合、または、米国またはイギリスにおいて商業銀行または証券決済または清算サービスで実質的に重大な混乱があった場合、または (viii) 米国またはイギリスの課税に関して見込まれる変更または開発があり、それが当社または証券またはその譲受人に重大な悪影響を及ぼすか、または及ぼすことになる場合、または (ix) 当社の債務証券、優先株式、優先株を代表するアメリカ預託証券またはアメリカ預託証書、またはそうした証券に割り当てられた格付けがモーディーズ・インベスターズ・サービス株式会社、S&Pグローバル・レーティング株式会社、S&Pグローバル株式会社の部門、またはフィッチ・インクから1つ以上のステップダウングレード、またはそうした格付けが負の見通しに変更される可能性があるとの公式発表がされた場合、各自を1つの変更事項にカウントします。

(b)本契約が本契約第７条、第９条、第11条に基づいて解除された場合、このような解除により、本契約の一方当事者は、第６条または第９条に規定される場合を除き、他の当事者に対していかなる責任も負いません。 このような解除にもかかわらず、第６条、第８条、第１０条、第14条の規定は有効のままとなります。

12. 本契約における全セクター交渉において、本債券の引受業者の代表は、それぞれの引受業者を代表して行動し、当該代表が共同で行き、またはそのような代表が指定された場合には、そのような引受業者が行った声明、要求、通知、または同意に基づいて当事者は行動し、また信頼することができる。

全セクターにわたり、声明、要求、通知および合意事項は書面で行われるものとし、アンダーライターに対しては、価格設定契約書に記載された代表者の住所宛に郵送、電子メール、テレックスまたはファクシミリ送信により届け出るものとします。 会社に対しては、登録文書に記載された会社の住所、Attention：Company Secretary宛に郵送、電子メール、テレックスまたはファクシミリ送信により届け出るものとします。 ただし、第8（c）条に基づくアンダーライターへの通知に関しては、アンダーライターのアンダーライターアンケートまたは当該アンケートを構成するテレックスに記載された住所宛に郵送、電子メール、テレックスまたはファクシミリ送信により届け出るものとします。 このような声明、要求、通知、または合意事項が受信された後、即座に効力を生じます。

全セクターのアンダーライターと企業、またその後継者に対して、この契約及び各プライシング協定は有効であり、拘束力があります。本契約または任何プライシング協定に明示的または言及されたことは、アンダーライター、企業、その後継者、並びに第8条に記載された企業の支配者、役員、取締役、代表者、彼らの相続人及び法定代理人以外の任何個人、企業または法人に、本契約または任何プライシング協定またはそれらに記載された規定に基づいて、法的または補完的な権利、救済措置、苦情を与えることを意図しておらず、解釈されることはありません。この契約及び任何プライシング協定及びここに記載されたすべての条件及び規定は、唯一かつ排他的にアンダーライター、企業、その後継者、および前掲第8条に言及された企業の支配者、役員、取締役、代表者、その相続人及び法定代理人の利益のために、および他の個人、企業または法人の利益のためにはありません。アンダーライターからノートを購入する者は、単にその購入により後継者であるとみなされるものではありません。

14. (a) 会社は、この契約書または定価契約書に起因し、または関連するその他の事項に関する義務、責任、またはその他の事項について、その法的行為、訴訟、または手続について、仲介者の利益のために、ニューヨーク州の裁判所またはニューヨーク市マンハッタン区に所在するアメリカ合衆国の裁判所に起こすことができることに不可撤的に同意し、これらの裁判所の各々について非排他的な管轄権を不可撤的に同意し、提出する。 訴訟の対象が会社の義務、責任、またはその他の事項に関する場合、personamについて、特に資産、資産、収益について、自身のためおよびその関係物について、一般的かつ無条件に同意します。

(b) 会社はここに、合衆国または州のいずれかの法廷で提起されるこのような訴訟、訴状、通知および文書を受け取り、転送する代理人として、Ct Corporation System、28 Liberty St.、ニューヨーク、NY 10005を不可撤力に指定し、指名し、任命し、権限を与える。このような指定者、指名者および代理人にサービスを提供するための法的手順に従ってこのような法廷で行われた場合、当該指名者、指名者および代理人にしか福利厚生を受けない場合に限ります。このような指定者、指名者および代理人がいかなる理由においてもそのように行動できなくなった場合、会社は、代表者が受け入れ可能と判断する条件および目的に基づいて、ニューヨーク市内の新しい指名者、指名者および代理人を指名することに同意します。さらに、会社は、本条項14に基づいて言及されるプロセスのサービスエージェントにそれぞれの住所に郵送されることにより、または本協定に記載または指定されるそれぞれの住所にコピーが郵送されてきたことにより、このような法廷からのいかなる法的手続、訴状、通知および文書のサービスも不可撤力に承諾し、同意します。このような指名者、指名者および代理人が会社にそのようなサービスの通知を与えなかった場合でも、このようなサービスまたはその上に基づいて行われた任意の判決の有効性または影響を一切受けないことに同意します。本条項によって、どのようなアンダーライターも適用法に許可される任何別の方法でこのような法的手続、訴状、通知および文書を提供することを制限するものではなく、アンダーライターが適用法に許可される範囲で、本契約または価格設定契約に関連するいかなるアクション、訴訟または手続きに由来するものであっても、対象者に管轄権を与えることができます。さらに、会社は、このような訴訟、訴状、通知および文書を合衆国連邦裁判所またはニューヨーク市マンハッタン区に位置するニューヨーク州の法廷で提起されたことを、法律が許容する範囲で最大限に放棄し、ここに不可撤力的に同意します。さらに、会社は、こんな裁判所で提起された訴訟、訴状、通知および文書が不便なフォーラムで提起されたと主張することを妨げることなく、一切の抗弁権を不可撤力的に放棄し、主張しません。

15. 各保険会社は別々に、次のことを表明し、合意することに同意します：

（a）同社は、金融サービスおよび市場法2000年改正版（以下「FSMA」という）第21条の意味の投資活動に係る誘引または誘導を発信するか、または発信することを引き起こし、同社がFSMA第21条（1）が同社には適用されない状況で、債券の発行または販売に関連して受領した誘因または誘導を発信することによって、投資家を募集するように努めている。FSMA同社が債券の発行または販売に関連して受領した、FSMAのセクション21(1)が同社には適用されない状況である場合に限り、同社は投資活動（FSMAのセクション21の意味で）への誘引または勧誘を行い、行わせず、また今後も行わない。

(b) 所定の条件に基づくFSMA（およびFSMAに基づくすべての規則および規制）のすべての適用規定に準拠した上で、イギリスと関連したノートに関連することに関して行動することがあります。

16. (a) 本契約に関連する債券を、欧州経済領域内の小売投資家に提示、販売、またはその他提供していないこと、また提示、販売、またはその他提供しないことについて、リードアンダーライターは、一人ひとりが個別にかつ非共同で、表明および同意します。この規定において、「小売投資家」とは、次のいずれかの者を意味します。

(b) 各アンダーライターは個別に、共同していないことを代表し、また同意する。この契約に関連する債券を小売投資家に提供、販売、またはその他の方法で提供しておらず、今後提供、販売、または提供しないことに同意する。この規定において、小売投資家とは、次のうちの1つである人物を意味する。

17.　各アンダーライターは、個別にかつ共同してではなく、『アンダーライティング/利益相反』に記載された販売制限を遵守しており、今後も遵守することに同意します。—プレリミナリー目論見書および目論見書の『販売制限』に定められたいかなる販売制限も遵守していること、および今後も遵守することに同意するものとします。

18. [予約済み]

19. 会社は、(a) 本契約に基づくノートの購入、又は購入者の獲得、及び販売は、会社とアンダーライター及びアンダーライターが行動している付属会社との間でのアームズ・レングスの商業取引であることを承認します。 (b) アンダーライターは、会社の代理人又は信託受託者ではなく、原則として代理人として行動している事を承認します。 (c) 会社が提供に関連するアンダーライターの雇用及びその過程において、独立請負人として行動するものとします。さらに、会社は、提供に関連して（アンダーライターが関連事項またはその他の事項で会社にアドバイスをしたかどうかにかかわらず）独自の判断を行い、当事者として独自責任を負うことに同意します。会社は、アンダーライターが会社に対して何らかの形でアドバイザリーサービスを提供したと主張することはなく、当該取引又は当該プロセスに関連して、会社に代理権、信託受託者又は類似の義務があることを主張しないことに同意します。

20. 時間 は各価格協定の本質であるべきです。ここで使用される「ビジネス」は、「ビジネス日」とは、ワシントンDCの委員会事務所が営業日の場合を指します。ビジネス日ワシントンDCの委員会事務所が営業日の場合

21. 本契約及び各価格協定は、ニューヨーク州の法律に基づき解釈され、適用されます。時間指定はニューヨーク市時間を基準とします。

22. (a) 本契約または他の合意、取り決めまたは了解を除き、アンダーライターは、英国の解決機関による英国納入債務の発生可能性を認識し、承認し、拘束されることに同意します。英国のバイル・イン・パーティーこの契約に基づく英国のバイル・イン債務は、関連する英国の解決機関による英国のバイル・イン権限の発動の影響を受ける可能性があり、アンダーライターは認識し、承認し、拘束されることに同意します。

（i）イギリスの引き締め権限が、この契約に基づくアンダーライターのイギリスの引き締め債務に関して行使された場合、それによって、以下のいずれか、またはその組み合わせが含まれる可能性があります。但し、これらに限定されません：

(ii) この協定の条件の変更は、関係する英国の決議当局が必要と判断した場合、英国のバイリン権限の行使に効力を与えるために行われます。

(b)上記の(a)の目的のため:

“英国 バイル・イン立法「英国銀行法2009年の第I部およびその他英国で適用される法律または規制に関する意味であり、不健全または傾いた銀行、投資会社またはその他の金融機関またはその関連会社の解決（清算、管理またはその他の破綻手続きを除く）に関するものである。」

“イギリス バイルイン責任「UK Bail-in Powers」が行使可能な責任を意味します。

“イギリス バイル・イン・パワー「銀行または投資会社または銀行または投資会社の関連会社である人が発行した株式を取り消したり、譲渡したり、薄めたりするためのUKバイル・イン・法制における権限、そのような人の負債またはその責任が発生する契約または取引を取り消したり、減少させたり、変更したり、またはその形式を変更したり、その責任の全部または一部をその人またはその他の人の株式、証券または義務に転換したり、発生した責任がある人、そのような契約または契約がそのような契約または契約の歪みに従って効力を持つようにするか、そのような責任に関する義務を一時停止するように規定する。」

23. どこでBRRDの事業体または同一グループのメンバーに対して決議措置が採られ、そのBRRDの事業体または同一グループのメンバーがこの契約締結の当事者である場合（このような契約締結の当事者を「Affected Party」とする）、本契約の他の当事者は、イギリスのいずれかの法律に基づいて本契約が規定されている場合に、特別決議制度に従って本契約の任意解除権を行使することができる範囲内でしか、Affected Partyに対して本契約の任意解除権を行使することができないことに合意します。Affected Party本契約がイギリスのいずれかの部分の法律によって規定されている場合、本契約の他の当事者は、特別決議制度に従ってこの契約を解除する権利を行使することができるのは、イギリスの法律の下でこれを行使することができる範囲内である場合に限り、Affected Partyに対してのみ行使できることに同意します。

この第23節において、「解決措置」とは、「危機予防措置」、「危機管理措置」または「認知された第三国の解決措置」を意味し、それぞれ「PRAルールブック：CRR企業および未承認者：解決手段にとどまる優先株式 2015」で定められた意味を有し、定期的に修正されることがある（以下、「PRA契約留保規則」という）。ただし、「危機予防措置」は、PRA契約的留保規則第2.3条で概説された方法で解釈されることとする。「BRRD業務」、「グループ」、「特別解決制度」および「解除権利」は、PRA契約的留保規則で定められた意味を有する。PRA契約留保規則

24. （a）米国特別清算制度の手続きの対象となったカバードエンティティの当事者が本規約の譲渡から生じる本規約及びその下にある利益及び義務について、米国又は米国の州の法によって支配されると仮定した場合、同様の譲渡効力が米国特別清算制度において発揮されるものとします。

カバード・エンティティかそのBHC法人関連会社のいずれかの当事者が米国特別解決レジームの手続きの対象となった場合、本契約のデフォルト権利は、この契約が米国または米国州の法律に基づいている場合に、米国特別解決レジームにおいてデフォルト権利が行使できる範囲を超えて行使することはできない。この条項（a）の要件は、以下の条項（b）に関わらず、適用される。

（b）本契約またはその他の契約に反する事項があっても、第（a）項の要件に従うことを条件に、本契約に関連するカバードエンティティとしての当事者に対して、そのBHC法人関連、直接または間接的にInsolvency Proceedingsの対象になった場合、債務不履行権を行使することはできません。ただし、12 C.F.R. § 252.84、12 C.F.R. § 47.5、または12 C.F.R. § 382.4の債権者保護規定において、そのような債務不履行権の行使が許可される範囲を除きます。

BHC法の後、カバード・エンティティであるパーティーの関連企業が破産手続きの対象となった場合、本契約の当事者がカバード・エンティティに対してデフォルト権を行使することを求める場合、当該デフォルト権の行使がここで許容されていることを明確かつ説得力のある証拠によって証明しなければなりません。

(c) この条項24において、以下の目的のために:

“BHC法 アフィリエイト当事者の「アフィリエイト」とは、当該当事者の「アフィリエイト」(12 U.S.C. 1841(k)で定義され、解釈されたものを含む)を意味する。

“カバード・エンティティ次のいずれかを意味します：

“デフォルト 正しい”とは、12 C.F.R. §§ 252.81、47.2又は382.1に準拠して解釈される用語の意味を指します。

“破産手続き「」は受領業務、破産手続き、清算、解散、又は類似の手続きを意味します。

“米国特別決議管理制度「U.S. Special Resolution Regime」とは、(i)連邦預金保険法及びその下で制定された規則および(ii)ドッド・フランク・ウォール・ストリート改革・消費者保護法及びその下で制定された規則のそれぞれを指す。

25. 参照文献 本協定における欧州連合の規則または指令には、イギリスに関しては、EUWAによってイギリスの国内法の一部となった規則または指令または適切にイギリスの国内法に実施された規則または指令が含まれます。

26.本契約は、1つまたは複数の対応文書（すべての電子通信または電気通信を通じて配信された対応文書を含む）によって実行することができます。各文書はオリジナルであり、その署名が同一の史料にあるかのような効力を持ちます。「実施」、「署名」、「署名」といった本契約またはこの契約に関連する他の証明書、契約書、書類のいずれにおいても、手動で実行された署名画像をファックスまたは他の電子形式（「pdf」、「tif」または「jpg」を含む。電子署名（DocuSignやAdobeSignを含む）の使用は、電気的手段によって作成、生成、送信、通信、受信、または保存された契約または他の記録を含む電子記録と同じ法的効力、妥当性、および執行力を有します。適用法によって可能な限り、手動で実行された署名または紙に基づく記録システムの使用を許可された、国内外の連邦電子署名法、ニューヨーク州電子署名および記録法、および統一電子取引法または統一商業コードに基づく州法を含みます。

[このページの残りは意図的に空白のままにしてあります。]

前述の内容があなたの理解に沿っている場合は、署名して返信してください。
一つの相手方の原本。

[このページの残りは意図的に空白のままにしてあります。]

[アンダーライティング契約への署名ページ] 

ここで受け入れられた日付：

ナットウエストグループ・マーケット・証券株式会社

それ自体および複数の保険会社の代表として

[アンダーライティング契約への署名ページ] 

別紙I

明日の天気はどうですか？

[代表者の名前]

[スケジュールIに名前のあるいくつかの代表としての批評家たち、]

___________ __, ____

拝啓　時下ますますご盛栄のこととお慶び申し上げます。

スコットランドの法律に基づき登録された公開有限会社ナットウエストグループ株式会社（"NatWest Group plc,"）（以下、「当社」といいます）は、以下に記載された条件に従い、株式承認契約書（以下、「本契約書」といいます）、及び______年__月__日付けの株式承認契約書（以下、「先行売り出し証券契約書」といいます。）に記載された条項に従い、下記のII付表に指定された証券（以下、「本証券」といいます）を、I付表に記載されたアンダーライター、及びアンダーライターによって確保された購入者に売り出すことを提案します。会社アンダーライティング契約書 アンダーライターがI付表に記載されている、または彼らによって確保された購入者に、以下に記載される証券を発行、売却することを、先行売り出し証券契約書及び本契約書に規定された条件に従い提案します。アンダーライターノート”).

アンダーライティング契約書の各規定は、本契約の一部として、すべてを参照したものとみなし、その規定が完全にここに記載されたものと同じ範囲で、有効とされます。また、アンダーライティング契約書の第2条に記載されている開示パッケージと/または目論見書に言及している各表明と保証は、それぞれ、本プライシング契約の日付としてなされたこととみなされますが、該当する場合は、開示パッケージおよび/または目論見書（それぞれについて定義されたとおり）に関連して、アンダーライティング契約書の日付としてなされた表明または保証であり、本プライシング契約に関連して、修正または補足された開示パッケージおよび/または目論見書を含み、対象とするノートに関連します。ここにおける代理人への言及とアンダーライティング契約書によって参照されている各規定における代理人への言及は、あなたを指すものと解釈されます。本契約の定義がない場合を除き、アンダーライティング契約書で定義された用語は、それぞれ、ここで定義されたものとして使用されます。ノートに対してアンダーライターの各名義人を代表して行動するよう指定された代表者、およびアンダーライティング契約書の第12条に基づきノートの各アンダーライターを代表して行動するよう指定された代表者、および当該第12条で言及されている代表者の住所は、付表IIの最後に示されています。

証券取引委員会に提出するため、債券に関する登録声明の修正、または目論見書に追補することが提案されています。既にあなたに配布された形式で行われます。

本契約（付表I及びIIを含む）および参照によりここに取り込まれるアンダーライティング契約の規定に従って、当社は、アンダーライター各社または彼らが手配する購入者各社に、それぞれ発行し売却することに同意し、またアンダーライター各社は、それぞれ別々に当社から発行体からの購入、または購入者を手配して当社から購入することに同意します。購入額は、付表IIに記載されているアンダーライターごとに設定された金額で、付表Iに記載されているアンダーライターごとに設定されたノートの元本額と一致します。

前述の内容があなたの理解に沿っている場合は、署名して返信してください。
ここに相補的なものが１つあり、あなたがそれを受け入れた場合、アンダーライターのそれぞれと会社との間で拘束力のある契約をなし、ここに参照のために取り入れられたアンダーライティング契約の規定を含むこの手紙とその受諾が構成されます。

下書き人らは相互に合意して、NatWestグループに関連するマスター契約（以下「下書き人間の合意」）により規定された関係を遵守し、またノートに関しては、下書き人間の合意での「下書き人」という用語は、ここにおいても同様に適用されることに同意します。

[このページの残りは意図的に空白のままにしてあります。] 

[このページの残りは意図的に空白のままにしてあります。] 

ここで受け入れられた日付：

ナットウエストグループ・マーケット・証券株式会社

それ自体および複数の保険会社の代表として

付表I

スケジュールII

ここで使用される大文字の用語については、別に規定がない限り、引受契約書に定められた意味を持ちます。

メモのタイトル：

[ ]%高齢者 20230年到期のコール可能な固定金利リセット債券（「固定リセットレート債券」と呼ばれる）

[ ]％の上場浮動レート債2028年 (「浮動レート債」と固定金利リセット債と共に「上場債」)

優先債の元本合計額:

$[ ] 固定再設定金利ノートの元本金額

$[ ]の主要金額 フローティングレートノート

価格 一般の方へ:

固定リセットレートノートの元本に対する[ ]%

浮動利率付きノートの元本金額の[ ]%

アンダーライターによる購入価格：

固定リセットレートノートの元本に対する[ ]%

浮動利率付きノートの元本金額の[ ]%

アンダーライティング 手数料：

固定金利に対する[ ]％ リセットレートノート

浮動利率ノートの[%]

証券の形式：

DTC、Euroclear Bank SA/NVおよびClearstream Banking、S.A.のカストディアンに預けられた1つ以上のグローバルノートで表された、ブックエントリー専用フォーム。

支払い額のために指定されたすべての投資信託：

すべて投信で即座に送金

該当します 時間:

[ ] 午前 (ニューヨーク時間) ______ __年__月__日

時間 配送の:

午前9時30分（ニューヨーク時間）、________年__月__日

インデンチャー：

会社と信託人の1人であるバンクオブニューヨークメロンのロンドン支店を介した、2017年12月13日付けの修正済みおよび再契約された債務不履行契約書。2020年8月19日付けの第7追補契約書で修正および補完され、2024年8月15日前後に追加の補足契約書が付されます。

成熟 日付:

[ ]、固定リセットレートノートの2030年

[ ]、フローティングレートノートの2028年

興味 レート:

固定リセット金利ノーツについて

フローティングレートノートについて

興味 支払い日程：

固定リセットレートノートの利子は、年2回、[ ]月[ ]日及び[ ]月[ ]日に返済期日を含め、2025年の[ ]から始まり、償還まで支払われます。

フローティングレートノートの利息は、毎年[ ]、[ ]、[ ]、[ ]に支払われ、2024年[ ]に始まり、満期まで支払われます。

興味 記録日:

各シリーズの優先債における通常のレコード日は、各利払日の直前の15日となります。これはビジネスデイであるか否かにかかわらず、すなわちカレンダー日となります。^階 各利払日の直前のカレンダー日、すなわちビジネスデイである場合でもそうでない場合でも、インタレストペイメント日の直前のカレンダー日です。

利子のリセット日:

Fixed Reset Rate Notesでは、利子は[ ]、[●]でリセットされます。

浮動利率債券については、[ ], [ ], [ ]および[ ]に年次利子がリセットされ、2024年[ ]から開始されます。

償還 規定:

優先債/シニア債は目論見書に記載されている方法で償還される可能性があります。

英国 バイルインパワー：

シニアノートは、目論見書で説明されているように、イギリスの手形排除権の対象となる可能性があります。

シンキング基金規定：

シンキングファンドの規定はありません。

優先債の配信先の終了位置：

デービスポーク・ウォードウェル・ロンドン弁護士事務所のオフィス、アルダマンベリー・スクエア5番地
イギリス、ロンドンEC2V 7HR

代表者の氏名と住所：

指定代表者: []

通知の住所：[ ]

CUSIP：

固定リセットレート・ノートの場合、[\n]

浮動金利債券に対する[ ]

アイシン:

固定リセットレート・ノートの場合、[\n]

浮動金利債券に対する[ ]

株式 取引所に上場:

当社は、各シリーズの優先債/シニア債を、ニューヨーク証券取引所の規則に従って上場申請する予定です。

その他 条件:

シニア・ノートは、開示書類および目論見書によりより詳細に説明された付加的な条件を有し、インデント証券によって規定されます。

ANNEX II

発行者自由ライティングプロスペクタス

ディスクロージャーパッケージに含まれる発行者の自由執筆プロスペクタスII（a）の付録

付属書 II(b) 開示書類パッケージに含まれていない発行者による自由な執筆プロスペクト

附属書IIIです

価格決定申し込み書

規則433に基づいて提出された

登録届出書番号 333-261837

2024年8月12日日付の自由執筆目論見書

（2022年1月11日付目論見書によると、

2024年8月12日日付の事前目論見書補足書）

ナットウエストグループ

$1,250,000,000の4.964％シニアコール可能な固定-固定リセットレート債券2030年満期

$500,000,000シニアコール可能なフローティングレートノート 2028年満期

メーカーのターゲット市場は、Uk MiFIR/MiFID II製品ガバナンスの対象者として、資格のあるカウンターパーティーと専門クライアントのみです（すべての販売チャネル）。 EEAまたはイギリスの小売業にはPRIIPsキー情報文書（KID）は用意されておらず、これらの小売業への販売は認可されていません。 MiFID IIに定義され、またイギリスにおいては、規制の2条8項の「2017/565/EUの規制」として、2018年欧州連合（離脱）法の一部として英国の国内法に組み込まれているため、EEAまたは英国の小売客には販売されません。

エンケー・リサーチは、このフリー・ライティング目論見書に関連するオファリングのために、米国証券取引委員会（「SEC」）に登録声明書（基本目論見書を含む）を提出しました。このオファリングに投資する前に、その登録声明書の基本目論見書およびこのオファリングに関する目論見書補足書、およびエンケー・リサーチがSECに提出したその他の書類についての、より完全な情報について、それらの全文を読む必要があります。これらの書類は、www.sec.govのSECウェブサイトでEDGARを訪問して無料で入手できます。また、ジョイントブックランナーおよびジョイントリードマネージャーは、シティグループ・グローバル・マーケットス・インクを無料で1-800-831-9146で、ジェフリーズ・エルエルシーを無料で1-877-877-0696で、ナットウエストマーケット証券を無料で1-800-231-5830で、ウェルズ・ファーゴ・セキュリティーズを無料で1-800-645-3751で呼び出すことで、基本目論見書および目論見書補足書を送付するよう手配します。

発行者は現在、各シリーズの優先債/シニア債の受け取りが2024年8月15日に行われることを予想しており、これは各シリーズの優先債/シニア債の価格決定日の3営業日後である（この決済サイクルを「T + 3」と呼ぶ）。米国証券取引法（修正を受けたもの）（「米国取引法」）のルール15（c）6-1に基づき、二次市場での取引は、通常は1営業日（米国取引法のルール15（c）6-1の目的において使用されるこの用語を使用する）で決済されることが一般的であるが、当該取引の当事者が明示的に異なることに合意しない限りは。したがって、こうした優先債/シニア債の受け取り前に優先債/シニア債の取引を希望する購入者は、このような優先債/シニア債が最初にT+3で決済されるという事実により、決済不履行を防止するために、そのような取引の時点で代替の決済サイクルを指定する必要があります。そのような取引を行いたい各シリーズの優先債/シニア債の購入者は、独自のアドバイザーに相談する必要があります。

附属書IV

意見の形 OF
デイヴィス・ポルク・ウォードウェル・ロンドン法律事務所は、会社のアメリカの顧問弁護士および英国の税務顧問士です

[米国の意見形成]

意見の前に事実の声明として含められるべきです：登録声明は2021年12月22日に委員会に提出され、委員会によって1933年法の下で有効と宣言され、インデンチャーは2022年1月11日に信託契約法に合格しました。

上記を基に、以下に示す追加の仮定や条件に従うことを前提として、私たちは次のような意見を持っています:

1.                  スコットランド法に関して、株式公開契約が適切に承認、実行、配達されたものとみなされ、同契約は適切に実行、配達されました。

2.                  インデンチャーが適切に会社によって承認、執行および提出されたことを前提として、インデンチャーは、会社によって適切に執行および提出され、スコットランド法によって定められた条件を除くすべての条件については、有効かつ拘束力のある、その条件に従って強制可能な合意であり、適用可能な破産、不渡りおよび債権者権利を影響する類似の法律、合理性の概念および一般的に適用される公正な原則に従って、可能性があり、政府の行動または債権者の権利に影響を与える外国法律によって与えられる司法または規制上の措置の影響を受けます[ただし、ノートの加速に伴って記載された元本の一部を支払うことを許可する規定の有効性、法的拘束力または強制力については意見を表明しません。未獲得利息を構成すると判断される範囲に限ります]。¹.

3.                  会社がスコットランド法に関して翻訳を適切に承認し、実行し、配信したと仮定すると、債券（スコットランド法によって規定される条件に関しては意見を表明しない）は、インデンチャーの規定に従って実行され、認証され、アンダーライターズによって支払われ、引受契約に従って引き渡されると、会社の有効かつ拘束的な義務となり、条項に従って強制力を持ちます。適用可能な倒産、破産、および債権者の権利を一般に影響する類似の法律、合理性と一般的な適用原則に従って効力を持ちます。政府の行動や債権者の権利を影響する外国法に従って、司法または規制当局の措置に従って与えられる可能性があります。 発行される債券に関して定められたインデンチャー（スコットランド法によって規定される条件に関しては意見を表明しない）に従って、これらの債券は発行され、信義的原則及び判決が定めるところにより、債務不履行が起こった場合に債務の総額の一部を回収することができる規定の有効性、法的拘束力、及び強制力について意見を表明しないことにて提供いたします。 ²

____________________ 

¹ ノートが割引で提供される範囲で保持すること。

² ノートが割引で提供される場合に限り、程度に応じて保持されます。 

4.                  会社がUnderwriting AgreementおよびIndentureの各契約書を正式に承認、実行、および履行したと仮定すると、スコットランド法に関する範囲において、個人管轄権に関するニューヨーク州の法律に基づき、Underwriting Agreementの14(a)条およびAmended and Restated Indentureの1.14条に従い、会社は、ニューヨーク市マンハッタン区に所在する任意のニューヨーク州または米国連邦裁判所に対し、Underwriting AgreementおよびAmended and Restated Indentureまたは取引関連のあらゆる訴訟の場合について、有効かつ取消不能に個人管轄権を提供することを承認し、最大限に効果的にその権利を放棄し、この手続のためのCt Corporation Systemを正式な代理人として指定し、Underwriting Agreementの14(b)条およびAmended and Restated Indentureの1.14条で説明される目的のために指名することを承認し、この代理人により行われる裁判所手続きは、Underwriting Agreementの14(b)条およびAmended and Restated Indentureの1.14条で定められた方法に従って行われる場合、会社に有効な個人管轄権を付与することができる。ニューヨークの裁判所

5.                  同社は、目論見書に記載された通り、債券の募集および売却の影響およびその収益の適用を考慮した後も、「投資会社」（同1940年投資会社法で定義される）として登録する必要はありません。

6.                  Underwriting契約、債権契約、および債券（以下、「契約等」といいます）の実行および履行は、州法および米国法律に違反しません。これらの法律は、一般的なビジネス法人に適用されるものであり、契約等が前提する取引に関連して通常適用されます。ただし、連邦または州証券法については、当社からの意見表明を行いません。書類ニューヨーク州の法的規定または通常適用される米国連邦法の規定に反しない限り、当社のUnderwriting契約、債券および債権契約に基づく義務の履行は可能です。ただし、連邦または州の証券法に関しては、当社は意見を表明していません。

7.                  ビジネスに関する取引について通常適用されるニューヨーク州の法律またはアメリカ合衆国の連邦法の下で、政府機関の承認、認可、許可、注文、資格を必要としません。社会は、文書の義務を履行するために必要となる、連邦または州の証券またはブルースカイ法を除いて、それについては意見を表明していません。

英国の緊急融資計画の条項についての承認や同意の表明に関する注記、および修正され再編成された契約書の第12条に関する表明について、当社は意見を表明しておりません。

目論見書の「債券の説明」の項目および「優先債の説明」の項目に記載されている文言については、社債契約書と証券に関する条項を要約している範囲で慎重に検討しました。 これらの記載は、重要な点をすべて適切に要約していると考えていますが、スコットランド法に基づく記載に関する意見は表明していません。 目論見書補足の「イギリスおよび米国の連邦税の影響」の項目において、米国連邦所得税法に関する条項または法的結論を記載している節については、関連する問題をすべて重要な点を要約して適切に表現していると、私たちは考えました。

[イギリス税に関する意見書の形式

この意見において言及されているスケジュールに記載された文書および言及されているその他の事項に基づき、この意見に設定された仮定および我々に開示されていない事項に従って、次のような意見を持つ：

100億5の書式 手紙
米国弁護士事務所DAVIS POLk & WARDWELL LONDON LLP
会社のためのもの

上記のサービスの提供に基づき、独自のチェックや検証は行わずに得られた情報に基づいて、以下の通りです:

1.                  登録声明書および目論見書は、アクトおよび該当する規則およびその下の委員会の要件に直面して、すべての重要な点で適切に応答しているように見えます。

2.                  当社において、Noteの発行に関連する範囲内において、特筆すべき事項は確認されておりません。

この手紙をあなたや他の幾人かのアンダーライターに提供するに当たって、我々は(1) 登録声明書、開示パッケージまたは目論見書に含まれる財務諸表、財務スケジュールまたはその他の財務・会計データ、および(2) 役員評決に関する信託者の資格証明書フォームt-1について審査するよう求められたわけではありません。 なお、この手紙の目的に当たっては、アクトの下のサブパート1400に準拠して提供されたデータは財務データであると解釈されます。 加えて、我々は開示パッケージまたはその中に含まれる情報が投資家に伝達されることについても見解を述べていません。

附属書V

意見の形 OF
康哲薬業キャメロン・マッケンナ・ナバロ・オルスウォン法律事務所、スコットランドの法律事務所
会社宛

上記に基づき、以下の条件に従っておよび私たちに開示されていない事項に従って、現行のスコットランド法に関しては次の通りであるとの見解を有しています：

附属書VIです

MILBANK LLP の意見形成の形式
アンダーライターの弁護士

前述に基づき、そして以下に記載された前提条件と制限事項に従い、当社が重要だと考える法的考慮事項に注意し、次のとおり意見を述べます。

1. 弊社はアンダーライティング契約書（価格設定契約を含む）を適切に締結し、ニューヨーク州法に従い、当該契約書を履行しました。

2. この契約書は、ニューヨーク法の範囲内で正当に締結・履行され、発行者によって合法、有効で拘束力のある契約書となります。ただし、（A）破産、支払不能、再編、モラトリアム、不法な譲渡または譲受、または債権者の権利に関連または影響する類似法律によって、その実効力が制限される場合があります。そして外国の法律の適用によって、債権者の権利に影響を与える司法手続きまたは政府の行動がある場合も、その実効力が制限される場合があります。（B）実効力が根本的公正の原則の適用を受ける場合があります（法律的手続きまたは公平を考慮するかどうかに関係なく）、具体的な手続き、差止命令または他の公平な救済措置の利用可能性がないことや、相当性・合理性・誠実信用・公正取引原則の概念なども含みます。

3.　ノーツは、ニューヨークの法律上、実行され、配当契約（プライシング契約を含む）に従って証券管理人によって認証され、発行され、支払われた範囲で、（前述のスコットランド法に基づく条項を除き、第2段落で説明された条件に従う）発行者の法的な、有効な、拘束力のある義務であり、ノーツの条項に従って、ノーツは債務者に対して強制力を持ち、インデンチャーの利益を受ける資格がある（前述のスコットランド法に基づく条項を除く）。

4. 利用契約は修正済みの1939年信託契約法（the “Trust Indenture Act”）に従って正式に承認されました。

5. 証券情報集積システム及び目論見書の「優先債の説明」及び「債券・債務証券の説明」欄に記載された記述は、債務者債券及び契約条項に関する要約として記載されたものであり、その要約はすべての重要事項を適切に要約しています。

6. 所載の記述は、その限定および資格条件に従うものとします。「英国および米国の連邦税の結果」という見出しの下にディスクロージャーパッケージおよび目論見書に記載されている記述は、それらが参照する米国連邦所得税法を要約するためにある範囲内で、すべての重要事項について公正に要約されています。

全セクターの登録声明、適用時間のディスクロージャ・パッケージ、および目論見書は、それぞれの最新の有効日時点おいて、証券法およびその下の規則および規制要件に適切に応答していることが、その内容から判断できたが、財務に関する声明ならびにそれらに組み入れられた財務・会計情報およびデータについては、当社はその内容についての見解を表明せず、陳述を行いません。当該意見を形成するにあたり、我々は登録声明、ディスクロージャ・パッケージ、目論見書に記載または参照された声明の正確性、完全性、公正性について、第5および第6項に記載された範囲を除き、一切の責任を負いません。

100億5円のフォームです の手紙
ミルバンク法律事務所、
引受会社の弁護士

上記の条件に基づいて、以下の通りお知らせします。弊社に気付いたことで不安要素があると考えられるものは一つもございません。

(i) その他財務諸表やその他の財務・会計情報・データ・及びForm t-1を構成する部分を除く、アンダーライティング契約の日付における登録声明には、真実でない重要事実が記載された、または記載すべき重要事実が省略され、その声明が誤解を招かないようにするために必要ないかだと思われる事実が記載されていない。

（ii）当社は、財務諸表およびその他の財務会計情報およびデータについては信じないことを表明し、またその他の事項については表明しておりませんが、適用時点での開示パッケージには、その作成状況に照らして、不適切な事実の陳述が含まれているか、または必要な重要事実の陳述が省略されているため、その内容が誤解を招かないようにするためには必要な事実が含まれていなかった場合がある。

（iii）目論見書（財務諸表、財務会計情報およびデータを除き、その信頼および表明はなく、 重要な事実が含まれていないこと、または明記されていないことにより、その表明が 状況を考慮して見落とされた場合、誤解を招く可能性がある）は、その日付または クロージング日時点で、重要事実について虚偽の記載、または重要事実が明記されていない記載があったり、 または明記する必要がある重要事実が記載されていない場合がある。