展示4.2

ナットウエストグループ株式会社

として、会社

」「Crime Cam 24/7」

ロンドン支店を通じて行動するバンクオブニューヨークメロン

受託者

第14サプリメント契約書

2024年8月15日現在の日付

目論見書日付2023年12月22日に対する

インデンチャーの修正と再表示

2017年12月13日付け

そして

7番目の補足義歯

2020年8月19日付け

に関して

$1,250,000,000の4.964％シニアコール可能な固定-固定リセットレート債券2030年満期

$500,000,000のシニアコール可能なフローティングレートノート、2028年満期

この第14補足契約は、発行体であるナットウエストグループ（登録番号SC045551でスコットランドに設立された法人）と、信託者であるニューヨーク州法に従って正式に組織され存在する銀行法人であるロンドン支店を通じて行動するザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロンとの間で、2024年8月15日付けで締結されたものである。会社信託その法定事務所がイギリスのロンドン、クイーン・ヴィクトリア・ストリート160番地、EC4V 4LAにある。

当事者は、次の通りで合意する。

会社は、信託業者とともに、2017年12月13日付の修正および再発行された契約（第7回付加契約によって修正および補完された）を締結・提出したため、会社の優先債務証券の発行を随時提供します。ベースインデンチャー

前文より、Amended and Restated Indenture の Section 9.01(f) には、Senior Debt Securities の各シリーズの形式または条件を確立するための付加的な譲渡契約を Holder の承諾なしに Company および Trustee が行うことを許可される場合について記載されている。同契約の Section 2.01 および 3.01 に従って。

会社が、債務基本契約の下で2シリーズのシニア債務証券として、2030年到着の$1,250,000,000 4.964％シニアコールオプション付け定期固定金利・可変金利リセットレートノート(以下「定期固定金利リセットレートノート」とする)及び2028年到着の$500,000,000シニアコールオプション付フローティングレートノート(以下「フローティングレートノート」とする)を発行することを希望する。これらは、2024年8月15日付の第14追補契約に基づいて発行される(以下、「追補契約」とともに「債務基本契約」として)。固定リセット金利ノーツフローティング・レート債優先債/シニア債第14副債券契約書追補契約と債務基本契約とともにIndenture”);

この第14補足契約は、優先債にのみ適用される場合を除き、基本契約を改正補足するものである。基本契約の規定がこの第14補足契約の規定と矛盾する場合は、この第14補足契約の規定が優先される。

【前文】この第14契約補足書の締結前に作成されたどのシリーズの債務証券も、ここで示される規定の利益を得る権利がなく、またこの規定によって不利益を受けることもない。

ここに記された第14付加契約書に対する登録は、基本契約書の第9.01条による董事会決議に基づき認可されたものである。

会社が要求し、信託業者がこの第14個付加契約書を実行して引渡すことを求めた。契約書に従って有効で拘束力のある文書にするために必要なすべての操作が実施され、第14個付加契約書を実行して引き渡すことがすべての面で適切に承認された。

今後は、会社と受託者は以下のとおり契約して合意します：

記事1
定義

セクション1.01.用語の定義この第14追加契約の全セクターにおいて以下の用語は次のように定義されます：

(a) この第14追補契約書のどこでも定義されている用語は、適用範囲全体で同じ意味を持ちます。

(b) 大文字化された用語 本契約書に定義されていない用語は、基本契約書で割り当てられた意味を持ちます。

(c) 単数形は複数形を含み、逆も同じです。

(d)見出しは参照の便のためにのみであり、解釈に影響を与えません

(e) 本第十四追補契約及び基本契約において、「series」という用語は、シニアノートとして指定された証券のシリーズを意味するものとする。シリーズ優先債/シニア債として指定された証券のシリーズを意味する。

記事 2
シニア・デット証券

セクション2.01。固定リセットレートノートに特有の用語次の用語は、ベース契約書のセクション3.01に基づいて固定リセットレートノートに関することが規定されています。

(a) 固定リセット金利付きノートのタイトルは、「$1,250,000,000 4.964% Senior Callable Fixed-to-Fixed Reset Rate Notes due 2030」となります。

（b）債務契約に基づき認証され納品される固定再設定利率付きノートの元本総額は、最初に1,250,000,000ドルを超えることはできません（債務契約で別に定められている場合を除く）。

(c) 株式会社ノートの償還期日は2030年8月15日であり（「固定リセット金利ノート償還日」という）、契約書第11条の規定に従って以前に償還されない限り、利付けが支払われます；固定リセット金利ノートの償還日契約書第11条の規定に従って以前に償還されない限り、償還期日は2030年8月15日になります。

(d) グローバル登録形式で固定リセット利率付ノートは2024年8月15日頃に発行されます。

(e) 定期的なリセットレートノートは、2024年8月15日（含む）から2029年8月15日（含まず）まで興味を持っていて、年4.964％の金利を持っています。そして、固定リセットレートノートリセット日から（含む）固定リセットレートノート満期日（以下「」）まで、計算エージェントによって固定リセットレートノートリセット決定日（以下「」）に定められた適用可能な米国国債利率（以下「」）に1.220％を加えた年利率で、利息が支払われます。固定リセットレートノートの利息は、毎年2月15日と8月15日に半期払いで支払われます（各々「固定リセットレートノート利払日」と呼ばれます）、2025年2月15日（含む）から固定リセットレートノート満期日（含む）まで、最初の支払いは2025年2月15日に行われます。固定リセットレートノートリセット日固定リセットレートノート満期日リセット期間固定リセットレートノート利払日

（f） 「Fixed Reset Rate Notes Reset Determination Date」は、Fixed Reset Rate Notes Reset Dateの直前の第2営業日になります。Fixed Reset Rate Notes Reset Determination DateFixed Reset Rate Notes Reset Dateの直前の第2営業日になります。

(g) 固定リセット金利ノーツの利得は、360日を基準として、30日毎に12ヶ月分割され、未完了の月の場合は、その期間内の実際の日数で計算されます。

(h)米国財務省レートは、計算エージェントによって以下の規定に従って決定されます。

“アメリカ財務省 レート「固定リセットレートノート」に関するもので、固定リセットレートノートリセット決定日の5営業日前から日替わりで公表される最新の統計報告書「H.15デイリーアップデート」またはその後継の出版物の見出し「財務省定存期限」に記載されている、1年満期に調整された活発に取引されている米国財務省証券の利回りの平均値、または1年の満期について、等準配合調整後のものとする利回りの平均値、次のどちらかに等しいこと。また、(1)で述べたリリース（またはその後継のリリース）が、固定リセットレートノートリセット決定日の直前の週に公表されていない場合、またはそのリリースに当該利回りが含まれていない場合、満期までの半年間相当の償還利回りを、固定リセットレートノートリセット日の「Comparable Treasury Issue」に対する「Comparable Treasury Price」（その額面金額のパーセントとして表される）を用いて計算したものとすること。(2)で述べた利回りに対応する「Comparable Treasury Issue」が判断されない場合、ノートリセット決定日の5営業日前から日替わりで公表される最新の「H.15デイリーアップデート」またはその後継の出版物の見出し「財務省定存期限」に記載されている活発に取引されている米国財務省証券に調整された利回りの平均値とすること。

もし米国財務省の金利が (1) もしくは (2) の場合に説明された方法で確定できない場合、「米国財務省金利」とは、いかなる年利率であるかの算出代理人が会社に通知するものであり、最新の統計リリース「H.15デイリーアップデート」の見出し「国債債券の定常的な満期」の下で1年間の満期を持つ米国財務省債務品の収益率に相当するものであり、5:00p.m. (ニューヨーク市の時間) の固定リセットレートノートのリセット決定日に設定された当該レートが、当該リリースの中で設定された場合(またはその後継リリースである) 。」

“比較可能な 国債発行「固定変動金利ノーツ リセット期間に関する」は、当社によって選択された債務募集（金利0点）を表します。年満期日（またはその前後）で、カスタム金融実務に基づき、米ドルで表記され、年満1年の法人債務証券新規発行において、価格設定に利用されるものです。」

“比較可能 国庫債券の価格「Comparable」とは、固定リセット率ノートのリセット日において、(i) 固定リセット利率ノートのリセット日の参考国庫債取引引用に含まれる米国財務省の債券引用の算術平均値（前日の固定リセット利率ノートリセット決定日に遡って計算）のうち、最高値および最低値を除いたもの、または(ii) 5件未満の参考国庫債取引引用がある場合は、すべてのそのような引用の算術平均値、または(iii) 2件未満の参考国庫債取引引用がある場合は、そのような参考国庫債銀行によって計算係に書面にて引用されたその参考国庫債取引引用;”

“参照 国債販売代理店「参照」とは、（可能な限り計算エージェントとの協議に従って）選択された最大5行の銀行、またはその銀行の系列会社であって、(i) 米国国債の主要販売代理店であり、当該代理店の後継者であるもの、または(ii) 米ドルで表現される企業債の価格設定において市場メーカーであるものが含まれます。

“参考 国庫証券ディーラーの見積もり「対象とする各国庫証券ディーラー及び固定リセットレートノートのリセット決定日における」 該当する類似国庫証券の買気配と売気配の算術平均値を、当社の計算担当者が決定したものを使って、分母の金額のパーセンテージ単位で、ニューヨーク市時間の午前11時に、固定リセットレートノートのリセット決定日に表しています。

セクション2.02.フローティングレートノートに特有の用語以下の用語は、ベース契約書のセクション3.01に基づき、フローティングレートノートに関するものとして設定されます。

(a) 浮動金利債券のタイトルは、「定額5億ドルの、2028年満期の先取り償還付きセニア浮動金利債券」とする。;

(b) インデンチャーの下で承認され、配信される浮動金利付きノートの当初の最大元本額は、インデンチャーで別途定められていない場合、500,000,000ドルに限定されます。

浮動利率付与債務証券の利息は、2028年11月15日に支払われます（以下、「本浮動利率付与債務証券の満期日」といいます）浮動利率付与債務証券の満期日契約書第11条の規定に従って以前に償還されない限り、償還期日は2030年8月15日になります。

(d) グローバルな登録形式で、浮動利率付きノートは2024年8月15日頃に発行されます。

(e) は 変動金利手形には、2024年8月15日（を含む）から変動金利債の満期日（ただし除く）までの利息がかかるものとします。 ベンチマーク（当初は、複合日次SOFR）に年率1.300％（変動金利紙幣マージン」)。 変動金利債に適用される金利は、四半期ごとに2月15日、5月15日、8月15日、11月15日にリセットされます 毎年、2024年11月15日から始まります（それぞれ、a」変動金利手形金利リセット日」)。レギュラーレコード 変動金利紙幣の日付は、各変動金利手形の利息支払い日の直前の15暦日になります。 営業日かどうか。変動金利債の利息は、四半期ごとに2月15日、5月15日、8月に延滞して支払われます 毎年15日と11月15日、2024年11月15日に始まり、満期日に終わります（それぞれ、a」変動金利手形利息 支払い日」そして、各固定リセットレート紙幣の利息支払い日と合わせて、それぞれ」利息支払い日”).

フローティングレートノートの利子は、360日年を前提として、各利子期間の実際の日数に基づいて計算されます。利子期間とは、フローティングレートノートの利子支払日（含む）から始まり、次のフローティングレートノートの利子支払日（除く）までの期間を意味します。 ただし、制限株に関する現金配当金および株式配当金については、会社はパーティシパントの口座に同様に預託する必要があります。此の条件にかかわらず、現金配当金あるいは株式配当金で引受けられた制限株について委員会によってエスクローに掛けられた配当金額は、当該株に関する制限が解除されるまでパーティシパントの口座に充てられ、現金または、当委員会の裁量により、当該配当の額に相当するフェア・マーケット・バリューを持つ普通株式で分配されます。 フローティングレートノートの最初の利子期間は2024年8月15日に始まり、最初のフローティングレートノートの利子支払日（各々「フローティングレートの利子期間”);

(g) もし、いかなるスケジュールされたフローティングレートノートの利子リセット日もしくは利子支払日（償還日以外）が営業日ではない場合は、そのフローティングレートノートの利子リセット日もしくは利子支払日は営業日となる直近の次の日まで延期される。ただし、その営業日が次の翌月にある場合は、そのフローティングレートノートの利子リセット日もしくは利子支払日は直近の営業日となる。もしもそのようなフローティングレートノートの利子支払日（償還日以外）が延期されたり、または前倒しされた場合、その延期されたまたは前倒しになったフローティングレートノートの利子支払日に当たる利子の支払いは、その延期または前倒しになったフローティングレートノートの利子支払日の前日を含まない利息を含めたものが支払われることとなる。

（h）浮動金利付きノートの金利は、適用法に準じて許容される最高金利を超えることはありません。また、任意の浮動金利利息期間において、当該浮動金利利息期間中にある特定日のSOFRが負の場合、その日に関連する利息の金額はゼロ以下となる場合があります。ただし、金利期間において支払われる利息の総額がゼロを下回ることはありません。

（i）以下の規定に従ってベンチマークの計算が行われます：

「The」「」は、最初にコンパウンドされたデイリーSOFRを意味します。ベンチマークそれが、SOFRまたはその時点でのベンチマークに関してベンチマーク移行イベントおよび関連するベンチマーク置換日が発生した場合、『ベンチマーク』は該当するベンチマーク置換を意味するものとします。提供する

“複合化された デイリーSOFR”に関するフローティングレート利息期間について、関連する観測期間中のデイリー複利投資の収益率（利息の計算にSOFRを参照する）率で、関連するフローティングレートノートの利息決定日に計算エージェントによって計算されます。

X ＝ ホルダーに発行されるワラント株式の数。

“d「」は、該観測期間内のカレンダー日数を意味します。

“d0「USGSビジネス・デイ」の期間に関連する場合、その観測期間中のUSGSビジネス・デイの数を意味します。

“i「」とは、観測期間に関して、１からd0までの連続した整数のシリーズを意味し、それぞれが当該観測期間における米国地質調査所のビジネスデイを表し、その観測期間の最初の米国地質調査所のビジネスデイを含む時系列順に並べられたものです。

“n_i「 」とは、関連観測期間内の任意のUSGS営業日「i」に関して、そのUSGS営業日「i」から（含めて）翌USGS営業日（含まず）までのカレンダー日数を意味します。

“Observation Period「」は、各浮動金利期間において、前記浮動金利期間開始日の5つの米国地質調査所営業日前（含む）から、該当する浮動金利期間の米国地質調査所営業日前5日（含まない）までの期間を意味し、浮動金利ノート金利支払日の5つの米国地質調査所営業日前に限ります。ただし、最初の観察期間は、発行日の5つの米国地質調査所営業日前より開始する（含む）ものとします。

“「SOFR」「」は、当該日に関して、計算エージェントが以下の規定に従って決定するレートを意味する。

(1)当該日に取引されたデイリー長期資金調達金利（セキュアド・オーバーナイト・フィナンシング・レート）を、NY連邦準備銀行公式サイト上のリファレンスタイム前後に利用可能なもの。

（2）もし上記（1）で指定されたレートが当該日の基準時点付近で利用できない場合（かつ、ベンチマーク・トランジション・イベント及びそれに関連するベンチマーク置換日が発生しない場合）、最後の米国国債付きオーバーナイト金利の当日レートを、NY連邦準備銀行のウェブサイトで公表されたうち、最後に公表された日時までの最後の営業日について;

“SOFRi「SOFRi」とは、関連する観測期間中の任意のUSGS営業日「i」について、そのUSGS営業日におけるSOFRのことを意味する。

“USGS ビジネス・デー「Business Day」とは、Securities Industry and Financial Markets Association、またはその後継者であるSIFMAが、米国政府債券の取引のためにそのメンバーの固定収益部門が一日全面的に休業することを推奨しない土曜日、日曜日、または休業日を意味します。

「SOFR」の定義に関する条項（1）および（2）を妨げず、会社（計算エージェントと合理的範囲で協議した上で）、または会社の指定者（会社と協議した上で）が、関連するフローティングレートノーツ利子決定日までにSOFRに関するベンチマーク移行イベントおよび関連するベンチマーク置換日が発生したと判断した場合、「ベンチマーク移行規定」が以降、フローティングレートノーツに支払われる利息率のすべての決定に適用されます。

基準価格移行条項に基づき、かつその対象として、基準価格移行イベントおよび関連する基準価格交換日が発生した後、各フローティングレート利息期間に支払われる利息額は、適用されるフローティングレート証券のマージンを加えた基準価格交換に等しい年利率を参照して決定されます。

“指定者「designee」は、ナットウエストグループ株式会社の関連会社またはその他の代理人を意味する。

“フローティングレートノートの利子決定日”は、各々のフローティングレートノート利子再設定日の2つ前のUSGSビジネス日であるフローティングレートノート利子決定日を意味します。

“ニューヨーク連邦準備銀行のウェブサイト「NY Federal Reserve’s Website」とは、http://www.newyorkfed.org（またはその後継ウェブサイト）にあるニューヨーク連邦準備銀行のウェブサイトを指します。

“参照 時間「Reference Time」とは、(1) ベンチマークがCompounded Daily SOFRの場合、毎日のUSGS営業時間において次のUSGS営業日15:00（ニューヨーク時間）に、(2) ベンチマークがCompounded Daily SOFRでない場合、当社（計算エージェントと相談して必要に応じて）または当社が指定する者（当社と相談して）によってベンチマーク置換適合変更に従って決定される時間を意味します。

ベンチマークの移行 規定

もし、当社（計算エージェントと相談して、可能な範囲内で）または当社の代理人（当社と相談して）が、関連するリファレンスタイムに先立って、任意の特定日におけるベンチマークの決定に関して、ベンチマーク転換イベントと関連するベンチマーク置換日が発生したと判断した場合、該当するベンチマーク置換が、その日の該当決定に関する 浮動利子込みノート（Floating Rate Notes）に関係するあらゆる目的において現行のベンチマークを置き換え、その日およびその以降におけるすべての決定について取り扱われます。 提供する もし、当社（計算エージェントと相談して、可能な範囲内で）または当社の代理人（当社と相談して）が、関連する浮動利子込みノート利子決定日の5:00 p.m.（ニューヨーク時間）までに、以下の規定に従ってベンチマーク置換を決定できず、または決定しなかった場合、関連する浮動利子期間の利子率は、直前の浮動利子期間の利子率と等しくなります。または、最初の浮動利子込みノート利子支払日の前の浮動利子込みノート利子決定日の場合、スケジュールされた最初の浮動利子期間と同じ期間だけ浮動利子込みノートが発行され、発行日（および浮動利子込みノートマージンの適用）で終了するが、 Floating Rate Notesの最初の浮動利子期間に適用される初期利子率となります。

ベンチマークの置き換え

“ベンチマーク 交換「Benchmark」は、以下の注文で決定できる最初の代替案を指し示します。これについて、会社（計算エージェントと相談して、実現可能な範囲で）または会社の指名者（会社と相談して）が、ベンチマークの置き換え日時点で決定します。

(1) 関連政府機関が選択または推奨した代替利子率（該当する対応期間の現行ベンチマークがある場合）および(b) ベンチマーク置換調整の合計:

(2)の合計： (a) ISDAフォールバックレートと(b)ベンチマーク置換調整。

(3)以下の合計: （a）会社が選択したオルタナティブ金利レート（計算代理人と相談し、必要に応じて、会社の指名​​による）または当該時点での米ドル建て浮動利子債券の 当時のベンチマークの代替品として産業本部に受け入れられた金利レートを適用期間の対応するテナーに対して適用し、そして（b）ベンチマーク代替案の調整を足します。

“対応するテナー「ベンチマークの代替」に関しては、（営業日の調整を無視した）適用されるテナーの長さにほぼ等しい期間（オーバーナイトを含む）を意味します。

“関連する政府機関「関連する政府機関」とは、連邦準備制度および/またはニューヨーク連邦準備銀行（「NY連邦準備銀行」）、または連邦準備制度と/またはNY連邦準備銀行、またはその後継団体によって公式に承認されたまたは招集された委員会を指します。

ベンチマークの置き換え 調整

“ベンチマーク 置き換え調整「Benchmark Replacement Adjustment」とは、以下の注文によって決定できる最初の代替物の集合を指し、当社（計算エージェントと必要に応じて協議することがある）または当社の指定者（当社との協議に基づく）が、ベンチマーク置換日時点で判断できる代替物の集合を意味します。

(1) [スプレッド]調整額（正または負の値、またはゼロ）は、当該未調整ベンチマーク金利の関係政府機関から選択または推奨されたか、または定められた方法に従って、計算エージェントと相談し、または当社の指名者（当社との相談の上）。当該未調整ベンチマーク金利の関係政府機関によって選択または推奨された当該スプレッド調整額を適用する場合に、適用されます。

（2）適用される調整なしの基準置換がISDAフォールバックレートと同等である場合は、ISDAフォールバック調整を行います;

（3）スプレッド （これは、正の値、負の値、またはゼロである可能性があります）は、会社が選択した（計算エージェントと相談して、実際に可能な範囲内で）または会社の指定者（会社と相談して）が選択したものである。この際に、業種の受け入れられたスプレッドの調整（あれば）またはそのようなスプレッドの調整を計算または決定する方法を適用すること、現時点でのベンチマークの適用されないベンチマーク置換物の米ドル建ての浮動金利債券のための置換を行うために。

“非調整の ベンチマークの置き換え「」ベンチマーク置換調整を除くベンチマーク置換を意味します。

ベンチマークの交換 適合変更

ベンチマークの置換の実施に関連して、会社（計算エージェントとの協力の範囲内で）または会社の指名者（会社との協議を経て）は、浮動金利ノートの利子決定日、浮動金利ノートの利子支払日、基準時刻、ビジネスデイコンベンション、または浮動金利期間のいずれかに変更を加える権利があります。 浮動金利ノートに支払われる利子の率および金額を決定する方法、時期、頻度、および利子に関する計算と決定に関する規約、丸め規則、テナー、および浮動金利ノートのその他の条項または規定を変更することができます。会社（計算エージェントとの協力の範囲内で）または会社の指名者（会社との協議を経て）は、市場慣行に実質的に一致する方法でそのようなベンチマークの置換の決定と実施を反映するために必要であると判断する場合、時々適切だと判断することができます。または、会社（計算エージェントとの協力の範囲内で）または会社の指名者（会社との協議を経て、善意に行動して適切だと判断する場合）、そのような市場慣行の使用の一部を導入することが実務上不可能であるか、またはベンチマークの置換のための市場慣行が存在しないと判断された場合には、その他の適切な方法で（適切に行動して行動する）決定することができます（「ベンチマーク置換適合変更」）。 ベンチマーク置換に対応した変更は、浮動金利期間の将来すべての浮動金利ノートに適用されます。ベンチマーク置換に対応した変更

ベンチマーク移行 イベント

“ベンチマーク 移行イベント「Transition Event」とは、現行のベンチマークに関して、以下の1つ以上のイベントの発生を意味します。

（1）ベンチマークの管理者による公式声明または情報の公表であって、その管理者がベンチマークの提供を永久的または不確定的に停止すること、ただし、そのような声明または公表の時点で、後継の管理者がベンチマークの提供を継続することがない場合；

（2）ベンチマークの管理者の規制監督機関、ベンチマークの通貨の中央銀行、ベンチマークの管理者に管轄権を持つ破産官、ベンチマークの管理者に関する解決機関、またはベンチマークの管理者に関する同様の破産または解決権限を持つ裁判所または機関が、ベンチマークの管理者が永久的または無期限にベンチマークを提供しなくなったことを述べた公表文または情報を意味し、この公表文または情報のとき、後継の管理者がベンチマークを継続して提供する予定がない場合を指します。

（3）規制当局がベンチマークの管理者に対して公表声明または情報を発表し、ベンチマークがもはや代表的でないことを発表する。

ベンチマーク置換 日付

“ベンチマーク 交換日「」は、当該現行のベンチマークに関する以下のイベントのうち、最も早いものを意味します：

定義「ベンチマーク移行イベント」の条項（1）または（2）の場合、その参照情報が公開された日または公表された日（a）とベンチマークの管理者がベンチマークの提供を永久的に停止した日または終了した日（b）の後の日の遅い方

（2）「ベンチマーク・トランジション・イベント」の定義の条項（3）の場合、そこで参照される公表日または情報発表日。

疑義を回避するために、基準の置き換え日の発生イベントが決定の言及に関して基準時刻と同じ日の早い時刻に発生した場合、その決定において、基準の置き換え日は基準時刻よりも前に発生したことになります。

ISDAフォールバックレート

“ISDA フォールバックレート「ISDA定義を参照するデリバティブ取引において、該当テナーのベンチマークに関するインデックス停止日に効力を持つフォールバックレート」とは、適用可能なISDAフォールバック調整を除いた該当テナーに対するレートを意味します。

“ISDAの定義“ISDA”は、国際スワップ・デリバティブ協会が発行した2006年版ISDA定義を意味します。ISDAまた、時間の経過に伴い改定または補足されたISDAの後継定義書であるか、利率デリバティブのために時折発行される後継の定義的冊子であるかもしれません。

“ISDA フォールバック調整「ISDA定義を参照する派生取引に関連したインデックス終了イベントが発生した場合に決定される適用期間に関するベンチマークに関するスプレッド調整（正の、負の、またはゼロである可能性がある）を意味します。」

ベンチマークのお知らせ 交換

会社は速やかにベンチマーク置換の決定、ベンチマーク置換調整及びベンチマーク置換適合変更については、信託受託人、計算エージェント及び債権者に通知するものとします。 提供する このような通知を行わないことがその決定の有効性に影響を与えることはありません。

ベンチマーク置換に関する合意

フローティング・レート・ノートの取得により、（これらの目的においては、各ベネフィシャルオーナーを含む）各ノートホルダーは、信託委託法によって許可される限り、（i）当社または当社が指定する人物の決定についてのベンチマーク移行イベント、ベンチマーク交換日、ベンチマーク交換、ベンチマーク交換調整およびベンチマーク交換に従う変更のいずれかについて、承認し同意すること、 事前の通知なしに当社から発生し、当社がこのようなノートホルダーのどのような同意も得る必要がない、（ii）当該信託受託者、主勘定保管代行者、計算代理者または当社が指定する人物に対して、法律または衡平法上のすべてのクレームを放棄し、それらに関する訴訟を起こさないこと、および、当該信託受託者、主勘定保管代行者、計算代理者または当社が指定する人物が、ベンチマーク移行イベントを決定するかどうか、ベンチマーク交換日を決定するかどうか、ベンチマーク交換を決定するかどうか、ベンチマーク交換調整を決定するかどうか、およびベンチマーク交換に従う変更（およびそれに対する修正）を決定するかどうかについて、一切の責任を負わないことに同意すること、および、これと関連して生じた損失は一切の責任を負わないこと、および（iii）信託受託者、主勘定保管代行者、計算代理者、または私たちの指定人物が、ベンチマーク移行イベント、ベンチマーク交換日、ベンチマーク交換、ベンチマーク交換調整、およびベンチマーク交換に従う変更（およびそれに対する修正を含む）を決定する義務を負うことはないことに同意すること（当社がベンチマーク移行イベント、ベンチマーク交換日、ベンチマーク交換、ベンチマーク交換調整、およびベンチマーク交換に従う変更を決定できなかった場合を含む）。

上記の「ベンチマーク移行条項」の他の規定にかかわらず、当社の判断により、フロートレートノートが損失吸収規制の目的において資格のある負債や損失吸収能力のインストルメントとして認められることに支障をきたすおそれがあり得る場合は、ベンチマークの置き換えは採用されないし、該当するベンチマークの置き換え調整も適用されないし、ベンチマークに準拠した変更も行われないこととする。

セクション2.03。優先債の一般条項。 シニア債各シリーズに関する以下の条項は、基本契約書セクション3.01に基づき設立されました:

(a) 各シリーズの優先債/シニア債の「通常の記録日」は、各利息支払日の直前のカレンダー日の15日であり、営業日であるかどうかに関係なくです。

（b）もし予定された利払日がビジネスデーではない場合、企業は次のビジネスデーに利息を支払いますが、その支払日から以降の期間には利息は発生しません；

（c）もし、シニア債の満期日または償還、買取りまたは返済の予定日がビジネスデーではない場合、会社は次のビジネスデーに利息と元本を支払うことができますが、その支払いの利息は満期日または償還、買取りまたは返済の予定日以降の期間には生じません。

（d）　優先債の計算代理人は、2024年8月15日に締結された計算代理人契約に基づき、National Westminster Bank plcまたはその後任者が会社によって任命される。

(e) シニア債の利率の計算から生じるすべての割合は、必要に応じて、小数点以下6桁を四捨五入し、5百万分の1の割合を切り上げます。また、ドルの金額はすべて、半セントを切り上げて最も近いセントに丸められます。

（f）シニア債について、償還時またはその他において、会社によるプレミアムの支払いはありません。

(g) 優先債の形式は、1つ以上の登録債券のグローバルノートにより証明されます。固定リセットレートノートの場合、グローバルノートの表面は実質的に、[Attachment4]の形式に基づくものであること。フローティングレートノートの場合、グローバルノートの表面は実質的に、[Attachment5]の形式に基づくもので、優先債の裏面は、[Attachment4]の形式に実質的に準拠していること。これらはいずれも第14サプリメント契約書に添付され、その一部となります。 同意書フローティングレートノートの表面は実質的に、[Attachment5]の形式に基づくものであり、 展示品B[Attachment4] の形式に実質的に従う。 展示品 C優先債の裏面は、[Attachment4] の形式に実質的に従う。

(h) 各シリーズの優先債/シニア債についての原本および利息は、ロンドンにオフィスを持つ当社の支払代理人であるバンクオブニューヨークメロンを通じて、ホルダーに支払われます。イギリス。

（i）シリーズの優先債については、本基本契約の第11条の規定に従って本第14契約の第3.09条および第3.10条で修正されたものを除き、償還できない。シリーズの優先債はいつでも保有者の選択により償還できない。本基本契約の第11.08条に基づくシリーズの優先債の引き換えに関しては、そこに言及された日付は2024年8月15日となる。

（j） 会社は、シニアノートの任意の償還または購入について、シンキングファンドまたは類似の規定に従う義務を負わない。

（k）優先債は、$200,000ドルの券面とその$1,000ドルの倍数でのみ発行されます。

（l）シリーズの優先債 / シニア債の元本およびその利息は、本契約14条追補契約の第3.05条によって修正された基本契約の第5.02条に基づく加速宣言時に支払われるものとします。

追加金額はベース契約書第10.04条に従って、優先債/シニア債にのみ支払われます。

(n) 会社の選択によって、優先債/シニア債は株式やその他の会社証券に交換または換金されないこととします。

優先債は米ドル建てで表記される必要があります。

優先債/シニア債の元本および利息（あれば）の支払は米ドルで行われます。

(q) シニア債の元本及び利息の支払いは、シニア債が指定された通貨でのみ支払われることとなります。指定された通貨は、(o)の規定に基づき米ドルとなります。

優先債は、クーポンなしの記名の一種以上のグローバル証券として発行されます。 それぞれのグローバル証券に関する初期保有者は、The Depository Trust Companyの代理人であるCede＆Co.になります。

（s）限定された例外を除き、優先債/シニア債は確定形式で発行されません。

(t)一連のシニア債の不履行事由は、ベース債務契約書第5.01条を、本第14追加契約書の第3.04条によって改正した通りに規定されています。

（u）本社は、本日以降、優先債の追加の優先債（「その他の優先債」という）を発行することができます。追加のシニア債が、当該シリーズの現存のシニア債と同じランキングおよび同じ利率、償還日、償還条件及びその他の条件を有することは同様ですが、公開価格及び発行日、および該当する場合は、最初の利息支払日を除きます。ただし、当該追加の優先債が当該シリーズの未決優先債と同じCUSIP、ISIN及び/またはCommon Codeを有する場合は、アメリカ連邦所得税の目的で当該シリーズの優先債と交換可能でなければなりません。当該その他の優先債は、当該インデンチャーにおいて、当該シリーズの優先債と共に、一連の証券を構成します。本社がインデンチャーの下で発行するノートまたはその他の債務証券の金額に制限はありません。追加の優先債なし

(v) A 「」は、ニューヨーク市またはロンドン市で、法律または規制により銀行機関が閉鎖することが認められていない法定休日でも、土曜日または日曜日以外の日を意味します。ビジネス日機関投資家が法律または規制により閉鎖することが認められる日を除く、土曜日または日曜日でもない日を意味します。

第3章
ベース契約書への修正

セクション3.01.定義の追加シニア債に対しては、ベース契約書のセクション1.01が以下の定義を含むように修正される。（これらは、セクション1.01に正しいアルファベット順に表示されます。）

“ベンチマーク「」は、第14追補債務不履行保証契約書第2.02条に規定された意味を有します。

“基準 移行条項「”」とは、第十四付加契約の第2.02条に定められた意味を有する。

“ベンチマーク 交換「」は、四十四次補足契約第2.02条に規定された意味を有します。

“ベンチマーク 置き換え調整「”」は、第14追加契約書の第2.02条に定められた意味を有する。

“ベンチマーク 交換による準拠変更「」は、第14補足契約書第2.02条に規定された意味を有します。

“ベンチマーク 交換日「”」は第14サプリメント債券契約書の2.02項に定義された意味を持ちます。

“ベンチマーク 移行イベント「”」は、第14付加条項第2.02項に定める意味を有します。

“有益な所有者「受益者」とは、(a)上位債務証券がグローバルフォームである場合には、上位債務証券(及びその利益に関するもの)の受益者及び(b)上位債務証券が明示的フォームで保有されている場合には、上位債務証券登録簿において上位債務証券の名義に登録されている保有者及びそのような上位債務証券の利益を保有する受益者のことを指す」という意味です。

“ビジネス日「」は、ニューヨーク市またはロンドン市内で、銀行機関が閉鎖される法定休日や法律または規制の上で、土曜日または日曜日以外のあらゆる日を意味します。

“計算 代理人「銀行」とは、2024年8月15日に締結される計算代理人契約に基づき、会社が指定したNational Westminster Bank Plcまたはその後継者を指します。

“比較可能な 国債発行「〝本契約第14副誓約書第2.01条に定める〟」とは、本契約第14副誓約書第2.01条に示された意味を有する。

“比較可能 国庫債券の価格「”」は、第14追補契約書の第2.01項に規定されている意味を有します。

“複合化された デイリーSOFR「”」は、第14付加条項第2.02項に定める意味を有します。

“対応するテナー「”」は、第14付加条項第2.02項に定める意味を有します。

“d『観察期間』に関しては、第14割賦債契約書第2.02条に規定された意味を有する。

“d0「」は、第14追補債務不履行保証契約書第2.02条に規定された意味を有します。

“「デフォルト」とは、イベントが発生したり、または通知または時間の経過またはその両方の後にEventまたはDefaultが発生されることを意味します。「」には、5.03条に定められた意味がある。

“指定者「」は、第14追補債務不履行保証契約書第2.02条に規定された意味を有します。

“債務不履行事象「」は、セクション5.01に規定されている意味を持ちます。

“フローティングレートノートの利子決定日「”」は、第14付加条項第2.02項に定める意味を有します。

“第14追加契約書「本契約書第14追加契約書」とは、2024年8月15日付けの改正された債務者及び委託者間契約書のうち、当該第14追加契約書のことを意味する。

“i「」は、第14追補債務不履行保証契約書第2.02条に規定された意味を有します。

“独立した アドバイザー「独立した」は、国際的に信頼され、または国際資本市場の経験豊富なその他の独立した金融機関または金融アドバイザーを指し、いずれも会社が自己負担で指名するものとする。

“利子支払日「」は、固定金利付きノートの第14付加契約書の第2.01条および 変動金利付きノートの第14付加契約書の第2.02条で定義されている意味を持ちます。

“問題 日付「」は2024年8月15日を意味します。

“ISDA フォールバックレート「”」は、第14付加条項第2.02項に定める意味を有します。

“ISDAの定義「”」は、第14付加条項第2.02項に定める意味を有します。

“ISDA フォールバック調整「”」は、第14付加条項第2.02項に定める意味を有します。

“損失 吸収失格イベント「」が発生したと見なされる場合：

(i) すべて投信に関する損失吸収規制が発効する時点、およびそのような損失吸収規制が有効になった結果として、当社および/または規制グループにおいて、優先債のシリーズの発行日以降、そのようなシリーズの優先債が、当社またはPRAの見解によれば、全面または一部を、(A)自己資本、債務履行可能性のある負債、および/または(B)損失吸収能力を有するインストゥルメンツから除外される可能性がある場合は、または除外されている場合

(ii) 各シリーズの優先債の発行日以降に発効する損失吸収条例の改正、変更、または置換により、または損失吸収条例の適用または公式解釈の変更により、各シリーズの優先債が当社および/または規制グループの(A)自己資本および資本適格負債および/または(B)損失吸収能力手段から完全または部分的に除外される可能性がある、または除外されるとされた場合、当該シリーズの優先債は、当社の意見またはPRAの意見に基づき、全額または一部が除外された、可能性がある、または除外されたと見なされるものとします。

各ケースにおいて、このような最低限の要件が会社及び/または規制グループに適用され、関連する損失吸収規制に従い、またはこれに基づいて決定される。ただし、(i)および(ii)の場合は、関連するシニア債のシリーズを最低限の要件から除外することが、関連する損失吸収規制の効力を有する会社及び/または規制グループにおけるそのシリーズの発行日における有効性基準のいずれかよりも短い債務償還期間に起因する場合は、損失吸収失格事象は発生しないこと。

“損失吸収規制「」は、イギリス、PRA、イギリスの決議機関、金融安定性委員会、および/または欧州議会または欧州連合理事会の、有効な場合、イギリスにおける自己資本および対象債務、または損失吸収能力手段の最小要件に関連する法律、規制、要件、ガイドライン、ルール、標準および政策を指し、具体的には、欧州委員会が採択した任意の委任または実施行為（規制技術基準など）を含む。また、この規則が一般的にまたは特定に会社または監督グループに適用されるかどうかにかかわらず、PRAと/またはイギリスの決議機関が時間ごとに採択する、自己資本および対象債務、および/または損失吸収能力手段の最小要件に関連する規制、要件、ガイドライン、ルール、標準および政策を含む。

“満期日「」は、固定金利付きノートに関して2030年8月15日、浮動金利付きノートに関して2028年11月15日を意味します。

“ni「」は、第14追補債務不履行保証契約書第2.02条に規定された意味を有します。

“NY 米国連邦準備制度理事会のウェブサイト「”」は、第14付加条項第2.02項に定める意味を有します。

“Observation Period「”」は、第14付加条項第2.02項に定める意味を有します。

“PRA「PRA」とは、英国プルデンシャル監督局、あるいは同様のその他の英国政府当局であり、会社のビジネスに対するプルデンシャル規制に関連する主要な監督機関のことを指します。

“参照 時間「”」は、第14付加条項第2.02項に定める意味を有します。

“参照 国債販売代理店「〝本契約第14副誓約書第2.01条に定める〟」とは、本契約第14副誓約書第2.01条に示された意味を有する。

“参考 国庫証券ディーラーの見積もり「〝本契約第14副誓約書第2.01条に定める〟」とは、本契約第14副誓約書第2.01条に示された意味を有する。

“規制当局 グループ「会社」とは、本社に加えて、会社の子会社、出資企業、出資持分及び会社の子会社のいずれかが直接的または間接的に保有する他の子会社、出資企業、出資持分及び役務提供等のいずれかであり、加えて、規制上同等に取り扱われる場合には、会社に合算されるその他の企業を、その時点でのPRAの規則及びガイドラインに従って指します。

“リセット 決定日”はリセット日の直前の第2営業日になります。

“関連する政府機関「”」は、第14付加条項第2.02項に定める意味を有します。

“シニア 債権者「シニア債権者」とは、会社の清算、破産手続きその他の解散手続きにおいて、立証が認められた会社の未払債権を持ち、未免責債権者である会社の債権者を意味します。

“シニアノート「Senior Notes」は、第14付加契約の前文に規定されている意味を有する。

“「SOFR」「」は、第14追補債務不履行保証契約書第2.02条に規定された意味を有します。

“SOFRi「」は、第14追補債務不履行保証契約書第2.02条に規定された意味を有します。

“非調整の ベンチマークの置き換え「”」は、第14付加条項第2.02項に定める意味を有します。

“USGS ビジネス・デー「”」は、第14付加条項第2.02項に定める意味を有します。

“米国財務省レート「〝本契約第14副誓約書第2.01条に定める〟」とは、本契約第14副誓約書第2.01条に示された意味を有する。

セクション3.02。履行と免除優先債に関しては、ベース契約書のセクション4.01が完全に改正・再掲載され、以下のように読み替えられます。

セクション 4.01.修正された債務証券の充足と償還。 本修正および再契約債券について、会社の要請により、一連の上位債務証券においては（明示的に規定された債務証券の譲渡または取引の登録の存続権路除く）、さらに有効である必要はありません。また、信託会社は、会社の費用負担により、この修正および再契約債券について、そのような一連の上位債務証券に関して、適切な書類に署名・捺印し、充足および償還の承認をすることができます。

この修正および再発行された契約書のいかなる満足および放棄にもかかわらず、会社の義務はセクション6.07の下、信託業者に対する義務、セクション6.14およびセクション10.03の最後の段落に従い、このような満足および放棄、および任意の破産法の下の終了を含めて、生き残り続けます。

セクション3.03。信託資金の申請。 シニアノートに関しては、 ベース契約書のセクション4.02は、その全文が改訂され、以下のように読み替えられます。 ベース契約書のセクション4.02は、その全文が改訂され、以下のように読み替えられます。:

セクション 4.02.【予約】。

セクション3.04。イベントのデフォルト優先債に関してのみ、基本契約書のセクション5.01は完全に改正され、次のように読まれます。

セクション 5.01.デフォルトの事象。 “債権不履行事件Senior Debt Securitiesの特定のシリーズについて使用される“は、裁判所が出した命令が30日以内に成功裏に控訴されなかった場合、または会社株主によって有効な決議を採択された場合に、会社の清算が行われたことを意味します（破産または負債整理を伴わない再編成または合併スキームでない場合）。関連する英国当局による任意解決権の行使は、このセクション5.01またはセクション5.03のデフォルト、または債券・債務証券のデフォルトとはなりません。

セクション3.05.優先債/シニア債に関して、前倒しの加速、取消し及び無効について。 優先債/シニア債に限り、ベース契約書のセクション5.02は、以下の文章をセクションの末尾に追加することによって修正されます：

セクション 3.06.

特定シリーズの上位債権証券の支払期日到来時、もし会社がその金額を支払わず、またはこの改訂された契約書に定められた上位債権証券に関する義務に違反した場合、あるいはそうした支払いについての強制執行をする権利を持つホルダーがいる中で、当該シリーズの上位債権証券の元本および利息の支払いを受け取る権利があるにもかかわらず、当該金額 (またはこの契約書の上位債権証券に関する義務の違反に対する与えられたいかなる損害賠償も) の支払いに直ちに応じない場合、ホルダーが当該支払いを受け取るために、または支払いの強制執行をするために、第316条(b)に定める方法で提供される定めに従わない限り、シリーズの上位債権証券の元本および利息の支払いを受け取る権利は継続するものの、利用可能なその他の救済は取られない。ボンドホルダーの指示および免責；ホルダーの返済権の損害禁止トラスト契約法第316条(b)に定めるように、当社突然の解雇によりエクスプレストラストのトラスティは、当社の清算手続きを開始し、上記の支払期日にもかかわらず、上記の支払いを受け取るための保有者の引き出し権利またはそのような支払いの強制執行を開始することができる（そのような連鎖の上位債務証券またはこの改定および再契約された契約書にかかる債務に対する違反によって与えられたどのような損害賠償も）しかし、信託契約または保有者は利用できない。

セクション3.07.デフォルト； 債務の集積、および信託財産での強制執行訴訟。 シニア債に関しては、基礎契約書のセクション5.03が全文修正され、次の通りとします。

セクション 5.03.債務不履行、債権集金および信託による強制執行訴訟。 “「デフォルト」とは、イベントが発生したり、または通知または時間の経過またはその両方の後にEventまたはDefaultが発生されることを意味します。『Senior Debt Securities』として特定のシリーズに関するものは、以下のいずれかの事象を指します（以下の特定事項に従います。この場合、そのような債務の不履行の理由が何であれ、自発的であろうと不本意であろうと、または裁判所、行政機関などの裁定、判決、命令、規則に基づく法的手続きによって効力を持つものであろうと、その理由を問わず）:

デフォルトが発生しており継続している場合、信託業務執行者は、任意の優先債務証券の元本残高を支払うことができないことを条件として、当該会社の処理を開始することができます。

適用法に従い、シリーズの上位債務証券の信託受託者（保有者を代表して行動する）およびその受諾により上位債務証券の保有者は、そのシリーズの上位債務証券、第14追補契約書、またはこの改定再契約書に関するものである場合、または（上位債務証券に係る当社の義務と、当社に対して保有者が有する債務との間の）これらに関連するいかなる請求権、債権、或いは複数の勘定の結合についても、当社に対して有している根拠を完全に法的に放棄したと見なされます。 つまりは、会社の清算、 任意整理、もしくは管理の前または中に、保有者（またはその代理人である信託受託者）が当社に対して持っている権利の中で、当社に対する債務者の義務を超えているものは一切無効になるということです。 上記にもかかわらず、保有者のそのような権利および請求が債務を相殺することによって消滅された場合、保有者（またはその代理人である信託受託者）は、当該相殺額に相当する金額を直ちに当社に支払わなければなりません。会社が清算、任意整理、あるいは管理の場合には、清算人または管理人（またはその他の関連する破産官）に渡すこととし、相殺が行われた金額に相当する金額を上位債権者のために管理するものとします。振込が行われるまで、その額に相当する金額を上位債権者のために信託に保持し、このようにして支払いが行われるまで、政策の放棄は行われたとは見なされないものとします。

このシリーズの上位債務証券の支払いが行われなかった場合でも、独立した弁護士のアドバイスを根拠として、任意の適用可能な法律、規制、裁判所命令等に遵守するために支払いが保留または拒否された場合、デフォルトにならない。ただし、信託受託者に提出された独立弁護士によるアドバイスに従って、適切で合理的な行動をとるように会社に求める場合がある（裁判手続きを含む）、その場合、会社はただちにアクションを起こし、そのアクションからの最終的な解決に拘束される。このようなアクションが、該当する支払いが適用可能な法律、規制、命令に違反しないとの裁決につながった場合、信託受託者が会社に通知した14日間または7日間の期限が満了すると、支払いが期限を迎えて支払われます。

いかなる債務不履行事由またはデフォルトの発生においても、会社は速やかに信託受託者に書面による通知を行うものとする。第5条において別段の定めがない場合を除き、信託受託者は、会社が債務不履行事由またはセニア債務証券の義務に違反したことにより、その他においてセニア債務証券の保有者の権利及びその他の権利を守り、強制するため、訴訟手続を含めて行うことができる。ただし、信託受託者によるそのような措置の結果として、会社はその債務不履行によって、その債務不履行に基づく決済に係るまたはそのセニア債務証券の同一シリーズについての利息に係るいかなる金額も、本来支払われるべき日付の前に係るものではないものとする。

債券・債務証券について、本契約書または債券・債務証券に基づく主金及び（あれば）プレミアム、利息、またはクレームに基づく責任追及の権利がなく、また、会社の任意または同サクセションプランに綴られた任意、監督契約、または協定にも、債務を代表する借入金による責任の根拠となる権利がなく、このような会社の設立者、株主、役員、董事のいずれについても、現在、過去、将来にわたり、直接的または会社またはサクセスカンパニーを通じて、あるいは法律、規則、罰金、またはその他の方法によって、憲法、法令、または法律に基づいて一切責任を負わないことが筆頭に挙げられます。これらの責任は、実施された本改訂契約書および高位債務証券の発行を条件として明確に免除および開放されることを明確に理解していることです。

本改訂契約書第5条に言及される以外、債務不履行事由等に基づき、シリーズの債務証券に関する金額の返済、本改訂契約書に基づくもの、または本改訂契約書の義務違反またはシリーズの債務証券に関するものについて、受託者または債務不履行事由等の発生により支払われる金額に先立ち、受託者の手数料および費用の支払いのための受託者の先行担保権を含む信託契約法に基づく正当な権利・権限を有するということを除き、信託契約法に定める権利・権限及び本改訂契約書に記載された順位規定に従って、シリーズの債務証券への支払いが行われることとなる。

一定期間中については、ホルダーが同意しない限り、シリーズの上位債務証券に関する未払いの支払いについてホルダーが訴えを起こす権利を損なうものは何もない。

シニア債については、基本契約書の5.07（a）、5.07（b）、5.11、5.13、6.02、6.03（i）、8.03（c）の各条項が、「不履行事由」の箇所に「またはデフォルト」という言葉を追加するように修正されます。

セクション3.09。追加金額シニア債について、ベースインデンチャーのセクション10.04は、セクション10.04（v）および10.04（vii）を削除し、セクション3.08で説明された変更の影響を受ける範囲内でその他のセクション10.04が変更されたとみなされる。

セクション3.10.税制取り扱いの変更による任意償還. シニア債に関しては、ベースインデンチャーのセクション11.08は修正されて、最初の段落の“Unless”の単語は、“Subject to Sections 11.04 and 11.11 and unless”の単語で置き換えられます。

セクション3.11.シニア債務証券の償還 シニアノートについては、ベース契約書の第11条を修正して、セクション11.04を修正・改定し、セクション11.09、セクション11.10およびセクション11.11を追加するものとし、それぞれ次のとおりとする。

セクション 11.04. 償還通知。 シニア債務証券の各シリーズに関して3.01条で規定される場合を除き、償還の通知は、(i) 償還されるシリーズの各シリーズのシニア債務証券の保有者それぞれに対して償還日の15カレンダー日前から30カレンダー日前までに、および(ii) 信託受託者に対して、その日から少なくとも5営業日前に行われなければならず、ただし、1.06条で定められた方法および範囲内で、信託受託者が短い通知期間を受け入れる場合を除く。

どんな償還に関する通知でも、次のように記載されます：

当社が選択するシリーズの償還に関する債務証券の償還に関する通知は、当社または代理人の要請により、当社の費用で、信託銀行名義で当社または信託銀行によってなされなければならない。

セクション 11.09。任意償還セクション11.11に従わない限り、会社は、任意の時点で、100％の債務証券の元本金と未払い利息を含む優先債務証券の全額または一部を、2029年8月15日に固定リセット金利ノートおよび2027年11月15日に浮動利息ノートを選択し、自己の裁量で償還できます。なお、償還日を含まず。

セクション 11.10. 損失吸収不適格イベント償還。 セクション11.04および11.11に従い、会社は、任意かつ単独の裁量に基づいて、全てのシリーズのシニア債務証券について、次の(i) Fixed Reset Rate Notesに関してはいつでも、(ii) Floating Rate Notesに関しては、Floating Rate Notes Interest Payment Dateにのみ、償還することができます。各場合、償還価格は、債務証券の元本金額に、償還日を含まずに、但し、未払いの利子を加算したものと等しくなります。また、会社が損失吸収不適格イベントが発生し続けていると判断した場合に限ります。

損失吸収失格事象に基づく償還通知の公表の前に、会社は信託銀行に署名された証明書を提出する必要があります。その証明書には、署名者が信じるところによれば、償還条件が証明書の日付時点で発生しており継続していることを記載します。そして、信託銀行はその証明書を受け入れることで該当発生事象の十分な証拠と見なし、事象が発生していることが確定し、引き続き償還が義務付けられます。その場合、ホルダーに対してそのような署名者の証明書は最終的かつ拘束力のあるものとなります。

全セクター 11.11. 節 償還および買い戻しの条件。 他の規定にかかわらず、同社は、11.08節、11.09節、および11.10節で規定されたように、償還日（満期日）の前に、任意のシリーズの上位債務証券のみを償還することができ、また、連絡先のシリーズの上位債務証券について、ケースマネージャーを事前に取得することで、そのシリーズの上位債務証券を買い戻すことができ、買い戻しに関する連絡を（償還の場合は）されたシリーズの上位債務証券のホルダーに行うことができます。同社は、損失吸収規則またはイギリスにおける有効な法令または規制が該当する場合、かかる規制が当該時点および当該状況で要求される（場合がある）範囲で、PRAの事前の同意を取得していなければならない。 イギリスにおける有効な法令または規制によって該当する場合、同社は、即座にできるだけ多くの連絡先の上位債務証券を買い戻すことができます。

記事 4
その他の規定

セクション4.01。補足契約の効力会社と信託機関の両者によるこの第14追加契約書の調印・履行、並びに‎セクション4.02で言及される書類の提出により、本来の契約書はこの追加契約書で修正及び補足され、この第14追加契約書は上位債務証券関連の全目的において、元の契約書に含まれることとします。

セクション4.02。その他 信託者に提出する書類基本契約書のセクション 9.03 で指定されているところに従い、また基本契約書のセクション 6.03 の規定に従い、信託者は、オフィサーズ・サーティフィケートと、基本契約書のセクション 1.02 に記載されている事項を述べた法律顧問の意見書を受領する権利を有します。また、その顧問の意見書の場合、この第14追補契約書が基本契約書によって承認または許可されていること、信託契約法の要件に適合していること、および（基本契約書のセクション1.03 に従う限り）本社が定めた契約条件に従い、有効かつ拘束力のある義務になっており、債権者の権利に影響を与える適用可能な倒産、破産および同様の法律、一般的に債権者の権利に影響を与える人間の合理的な概念および公正な一般原則に準拠して遵守される場合があります。また、政府の行動や債権者の権利に影響を与える外国法に基づく司法または規制措置の影響を受けることがある可能性があることを示すことにより、この第14追補契約書が基本契約書の適用規定に適合していることを明確にするものとします。

4.03節 インデンチャーの確認 優先債/シニア債に関するベースのインデンチャーとこの14番目の追補インデンチャーは、全セクターにおいて批准および確認され、ベースのインデンチャーのセクション6.07およびArticle 12を含むことを含め、すべての追加インデンチャーとともに、優先債/シニア債に関するベースのインデンチャー、この14番目の追補インデンチャー、およびすべての追加インデンチャーに関して、一つの文書として読み取り、取得および解釈されます。この14番目の追補インデンチャーは、優先債/シニア債に関するベースのインデンチャーの重要な一部を構成します。ベースのインデンチャーの条件とこの14番目の追補インデンチャーの条件との間で競合が生じた場合、優先債/シニア債に関するこの14番目の追補インデンチャーの条件が優先されます。

セクション4.04。信託財産管理に関して本第14追補契約書の妥当性または十分性については、委託者は何ら表明しません。 ここに示された陳述は、委託者のものであり、委託者ではなく委託者のものであるものと見なされます。 委託者が本第14追加契約書に入る際には、 信託財産の引受人に関する取扱いまたは影響を受ける条項および保護を提供する基本契約のすべての規定の利益を享受する権利を有するものとします。

セクション4.05。 統治 法律。この第14次補足契約書とシニアノートは、以下の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします ニューヨーク州は、抵触法の原則に関係なく、基本契約のセクション1.12に記載されている場合を除き、 この第14次補遺契約とシニアノートの会社による承認と執行が規定されるということ （執行に関連するニューヨーク州の法律に加えて）会社と受託者のそれぞれの管轄区域によって、 場合がそうかもしれません。

セクション 4.06.修復可能性本四teenth補遺契約書のいかなる規定が無効である、または違法である、または強制力を持たない場合であっても、他の規定の妥当性、合法性および強制力に一切影響を与えません。

セクション4.07.複製原本本第14補足契約書は、いくつかのコピーに署名押印されても有効である。ただし、それらのコピーは、すべて1つの証書とみなされる。

[署名ページ 以下]

この証人として、当事者はこの第14付属契約書を上記の日付に従って正式に署名しました。

[第14補足契約署名ページ] 

EXHIBIT A

固定金利の優先債/シニア債

このセキュリティは、以下で言及される契約の意味でのグローバルセキュリティであり、預託者またはその代理人名義で登録されています。このセキュリティは、全体または部分的に登録されたセキュリティと交換することはできず、このセキュリティの全体または一部の譲渡は、その代理人またはその代理人の名前で登録された場合を除いては、その限られた状況において説明されています。契約。

CUSIP 番号[●]

ISIN いいえ。[●]

ナットウエストグループ株式会社

[●] [●]% 20[●]年満期のシニアコール可能な固定金利リセットノート

（「優先債/シニア債」という）

ナットウエストグループ株式会社(herein called the “,” which term includes any successor person under the Indenture (as defined on the reverse hereof)), for value received, hereby promises to pay to CEDE & CO., or registered assignees, the principal sum of $[●] ([●] million dollars) on [●], 20[●] (the “”), or on such earlier date as the principal hereof may become due in accordance with the terms hereof and to pay interest thereon in accordance with the terms set out below.会社CEDE & CO.若しくはその譲渡先に対し、本債務の元本額 $[●] ([●]百万ドル) を20[●]年[●]月[●] 日（「償還日」という）若しくは本契約の定めに従い本債務の元本額が弁済期に到来した場合にはそれ以前の日付において支払うことを、ここに公約いたします。また、以下の条件に従い、利息を支払うこととします。 満期日本債務の元本に基づく弁済期が定められた本契約の定めに従い、あるいは本契約に記載された条件に従い、本日付で以下（以上）の方法で名義人でもって利息を支払うこと同意します。

優先債は（以下[●]から含む）2024年より、（以下[●]より除く）［］まで、年利［●］％で利息を負担し、リセット日から締結日［］まで（以下“償還期日”と呼びます）は、下記で定義された米国財務省の適用利率［●］％に等しい年利で、リセット決定日（以下“リセット決定日”と呼びます）に算定代理人によって決定されます。優先債の利息は、［］と［］の前日（以下“利息支払い日”と呼びます）に半年ごとに後払いで支払われます。最初の利息支払いは、2025年［●］に始まり、償還期日［］まで支払われます。会社の優先債の元本と利息の支払義務は、延期できません。·株式準備。リセット日償還日に至るまでの期間、優先債は年利［●］％で利息を負担し、最初のリセット決定日から償還期日までの期間は、下記で定義された米国財務省の適用利率に等しい年利で利息を負担します。優先債の利息は、［］と［］の前日に半年ごとに後払いで支払われます。最初の利息支払いは、2025年［●］に始まり、償還期日［］まで支払われます。リセット期間リセット決定日（以下“リセット決定日”と呼びます）に算定代理人によって決定される適用米国財務省利率（以下“適用米国財務省利率”と呼びます）に、［●］％を加算した年利で、優先債は支払われます。優先債の利息は、［］と［］の前日に半期払いで支払われます。最初の利息支払いは、2025年［●］に始まり、償還期日［］まで支払われます。·６月および１２月·利息支払い日金利支払日利息支払い日

修正オファーの「リセット 決定日”はリセット日の直前の第2営業日になります。

「許可された買気配」とは、以下で定義されるOfferorによって発行された買収公告書による買気配であり、以下の追加条件を満たすものです。ビジネス日「」は、ニューヨーク市またはロンドン市内で、銀行機関が閉鎖される法定休日や法律または規制の上で、土曜日または日曜日以外のあらゆる日を意味します。

修正オファーの「計算 代理人シニア債に対する「計算代理人契約」に基づき、計算代理人は2024年[●]日付で、National Westminster Bank plcまたは同社が指定する後継者となり、米国財務省レートを次の規定に従って判断します:

(i)」米国。 財務レート」とは、リセット日に関して、（1）アクティブな利回りの平均に等しい年率を意味します。 直前の5営業日間、満期が一定になるように調整された米国財務省証券 リセットの決定日で、午後 5:00（ニューヨーク市時間）に「財務省定数満期」というキャプションの下に表示されます 該当する最新の統計リリース「H.15デイリーアップデート」のリセット決定日に、 または連邦準備制度理事会が発行する後継出版物で、利回りを積極的に確立しているもの 「財務省一定満期」というキャプションの下で、一定満期に調整された米国財務省証券は 1年の満期。または（2）そのようなリリース（または後継リリース）がリセットの直前の週に公開されなかった場合 決定日、またはそのような利回りが含まれていない場合、比較対象商品の半年ごとの同等の満期利回りに等しい年率です 財務省発行。比較対象財務省発行の価格（元本に対するパーセンテージで表示）が等しくなるように計算されます リセット日の比較可能な財務省価格に。

(ii) もし、(1)または(2)に説明されたように、米国財務省のレートが確定できない場合、「米国財務省レート」とは、以下に示す債券の利回りと等しい、計算エージェントが会社に通知する年利率のパーセンテージである1年の満期を有する米国財務省証券の、最近発行された「H.15デイリーアップデート」のタイトル「財務省の一定期間の満期」（または、米連邦準備制度理事会によって毎週公表され、1年満期の債券に適用される「財務省の一定期間の満期」のタイトルの下で、当該期の定期的に取引される米国財務省証券の利回りを一定期間に調整されたものを設定する任意の後継出版物）、当該レートが該当するリリース（または後継リリース）において5:00 p.m.（ニューヨーク現地時間）のリセット決定日に設定されたときのものです。

“比較可能な 国債発行「リセット期間」は、当社が選択した債務満期日がリセット期間の終わり頃であり、通常の金融取引に従って、米ドル建ての企業債務証券の新規発行を価格決定するために使用される、当該選択時点での米国国債または複数の米国国債を意味します。満期は1年です。」

“比較可能 国庫債券の価格「〝リセット日〟」は、(i) リセット日の基準国債ディーラー価格見積りの算術平均値(リセット日の直前のリセット決定日に計算されたもので、最高値及び最低値を除きます)であり、かつ、5つ未満の場合には、(ii) 全ての見積りの算術平均値であり、2つ未満の場合には、(iii) 基準国債ディーラーによって計算エージェントに書面により見積もられたその基準国債ディーラー見積もり、と解釈されます。

“参照 国債販売代理店「銀行」とは、会社が選択した最大5行までの銀行またはそれらの関連会社を指し、(i)米国財務省債の一次発行証券取引業者及びそれらの後継者または(ii)米ドル建ての企業債発行の価格設定市場メーカーである。ただし、実務上可能な範囲で、計算代理人との協議に基づく。」

“参考 国庫証券ディーラーの見積もり「買気配」とは、各リファレンス・トレジャリー・ディーラーとリセット日において、計算エージェントが決定する、該当する類似トレジャリー債に対して、11時（ニューヨーク時間）の時点での原資本額に対する買気配と売気配の算術平均値、それぞれを％で表したものです。

全セクターの優先債の利率計算から生じたすべての割合は必要に応じて小数点以下6桁で丸められ、5百万分の1を切り上げて最も近い数字になります。また、すべての金額は最も近いセントにまで丸められ、半セントは切り上げます。

優先債の利息は、30日を1か月とし、1年を360日として計算され、不完全な月の場合には、その期間に経過した実際の日数に基づいて計算されます。

修正オファーの「優先債のための定期的な債務履行回数 優先債の場合、“ビジネス日”であっても、利息支払日の直前のカレンダー日の15日になります。

もし、（i）本シニア債に関する利払日に、会社が利子の一部払いを行わなかった場合、その会社の支払い不履行が14日間続くか、または（ii）会社が本シニア債の本体金額の支払いを行わず、それが7日間続く場合は、すべてのセクターがリデンプションまたはその他の場合に備えて債務不履行になり、（i）および（ii）の各々について、委託者は強制執行手続きを開始することができます。ただし、委託者は優先債の未払本体金額を支払わせることはできません。「デフォルト」とは、イベントが発生したり、または通知または時間の経過またはその両方の後にEventまたはDefaultが発生されることを意味します。

本Senior Noteの元本および利子の支払いは、支払い時点でアメリカ合衆国の硬貨または通貨であるものとして行われます。この支払いは、CompanyのPaying Agentを通じて、イギリス外のHolderによる集金を含めてHolderに行われます。

この上限付き債券の譲渡登録のために提示する前に、本債券の名義人は、本債券が到期しているかどうかにかかわらず、元本および利息の支払いを受けるために、およびその他すべての目的のために、当該上限付き債券の所有者として取り扱われ、当該上限付き債券の会社、信託受託者および当該会社かつ信託受託者の代理人は、お知らせを受けても影響を受けません。

ここには、この債券の裏面に記載されたその他の規定を参照することとする。その他の規定はいかなる目的においても、この箇所に記載されたかのような効力を持つものとする。

この証明書にある認証の証明が、裏面に記載されている託管者の手作業による署名で実行されていない限り、本シニアノートは債券契約書に基づく権利を有することはできず、有効であるか、または何らの目的にも義務的であることはありません。

その他の優先債、インデンチャー、または会社とその保有者または有益所有者の間の特定の合意、取り決め、または理解を除き、この優先債の取得により、この優先債の各保有者（各有利権者を含む）は、英国当局による任意解決権の行使に同意し、拘束されることを承認し、受け入れます。これには (i) この優先債の主額または利息のすべてまたは一部の減少または取消、(ii) この優先債の主額または利息のすべてまたは一部の普通株式または他の証券または他の債務に換金すること、および（iii）本優先債の償還方法または優先債で支払われる利息額または支払期日の変更、一時的に支払いが停止することが含まれます。この英国法人による英国当局による任意解決権の行使は、この優先債の条項を変更することによって行使されることができます。各保有者（各有利権者を含む）は、さらに、この優先債の保有者と/または有益所有者の権利が、英国当局による任意解決権の行使に必要に応じて変更されることに同意することを認めます。

これらの目的のため、「イギリスの銀行、銀行グループ企業、信用機関および/または投資会社に関連する法律、規制、規則、要件に基づき、時期によって存在し、適用される、時に実施、採択、制定された任意の債務削減、転換、譲渡、変更または停止権限、および/European Parliament and of the Councilによって策定された、信用機関および投資会社の回復と解決のための枠組みを確立する欧州連合指令または規制の文脈で実施、採用、制定された任意の法律、規制、規則または要件、および/または2009年銀行法に基づき、英国準備金金融サービス庁（Prudential Regulation Authority、PRA）または英国金融行動監視機構（Financial Conduct Authority、FCA）が銀行、銀行グループ企業、信用機関または投資会社、またはそのいずれかの関連会社の義務を削減、キャンセル、変更、転換、または株式、その他の証券または発行者またはその他の人物の義務に換えることができ、またはその関連会社を一時的に停止することができる（または契約に関する権利が行使されたと見なされることができる）ための英国の解決制度である、2009年銀行法（英国金融サービス（銀行改革）法2013（「明示的に非加盟国となった場合であっても、銀行と銀行グループ企業、信用機関、投資会社、および/またはグループのその他のメンバーに適用され、英国内で効力を持ち、該当する任意の英国法、規制、規則、要件、の下で存在し、適用される、時期によって実装、採用、または制定された任意の債務の引下げ、キャンセル、変更、譲渡、または変換または発行者またはその他の人物の債務または義務の株式、その他の証券または義務に換えることができ、または一時的に停止することができる（またはその関連会社）。」2013年銀行改革法銀行法関係する英国当局英国の債務引下げ権限を行使できる権限を持つ機関を指します。

ここに証人として、会社はこの上位ノートを適切に執行するように引き起こします。

日付：[●]年2024年

証明書

これは、現在クラウドフレアの株主にとっての主要なリスクです。利益があまり速く拡大していないことから、少なくとも今のところ、私にはこの株式を買うとは言いづらいと思います。長期的にクラウドフレアに賭けたい人にとっては、依然としてドルコスト平均株をお勧めします。大量に購入する代わりに、時間をかけてデシデッドポジションを構築するために、月次または四半期ごとにニブリングを検討してください。1 本契約に記載された定義において指定されたシリーズの優先債のうちの1枚

日付：[●]年2024年

付属書B

浮動利率の優先債/シニア債

このセキュリティは、以下で言及される契約の意味でのグローバルセキュリティであり、預託者またはその代理人名義で登録されています。このセキュリティは、全体または部分的に登録されたセキュリティと交換することはできず、このセキュリティの全体または一部の譲渡は、その代理人またはその代理人の名前で登録された場合を除いては、その限られた状況において説明されています。契約。

CUSIP 番号[●]

ISIN 番号[●]

ナットウエストグループ株式会社

【●】シニア ２０●年償還可能なフローティングレートノート

（「優先債/シニア債」という）

番号[●] $[●]

ナットウエストグループ株式会社(herein called the “,” which term includes any successor person under the Indenture (as defined on the reverse hereof)), for value received, hereby promises to pay to CEDE & CO., or registered assignees, the principal sum of $[●] ([●] million dollars) on [●], 20[●] (the “”), or on such earlier date as the principal hereof may become due in accordance with the terms hereof and to pay interest thereon in accordance with the terms set out below.会社CEDE & CO.若しくはその譲渡先に対し、本債務の元本額 $[●] ([●]百万ドル) を20[●]年[●]月[●] 日（「償還日」という）若しくは本契約の定めに従い本債務の元本額が弁済期に到来した場合にはそれ以前の日付において支払うことを、ここに公約いたします。また、以下の条件に従い、利息を支払うこととします。 満期日本債務の元本に基づく弁済期が定められた本契約の定めに従い、あるいは本契約に記載された条件に従い、本日付で以下（以上）の方法で名義人でもって利息を支払うこと同意します。

2024年[●]（含む）からマリュリティ日までの間、シニアノートの金利は基準金利（初めは複利日次利回り）に[●]% 付加した年率となります（「フローティングレートノートマージン」という）。2024年[●]から始まり、毎年[●]、[●]、[●]、[●] 日に4半期毎にシニアノートの金利はリセットされます（各々「フローティングレートノート利息リセット日」といいます）。フローティングレートノートマージンフローティングレートノート利息リセット日フローティングレートノート利息リセット日のうち、2024年[●]を初めとし、毎年[●]、[●]、[●]、[●]日を以て適用されます。”).

シニア債の通常の記録日は、各フローティングレートノートの利息支払日の直前のカレンダー日15日になります。これは営業日であろうとなかろうと同じです。

優先債の利息は、毎年[●]、[●]、[●]、[●]に支払われます。2024年[●]に開始し、満期まで続きます（各々、「 ...支払日」と呼ばれる）フローティングレート債利払日”).

興味 は、年間360日と仮定して、各利息期間の実際の日数に基づいて計算されます。利息期間は 変動金利紙幣の利息支払い日に始まり（含めて）、次の次の日に終わる（ただし除く）期間です 変動金利債の利息支払い日。ただし、シニアノートの最初の利息期間が2024年の [●] に始まる場合 変動金利紙幣の最初の利払い日に終わります（ただし除きます）（各 a」変動金利金利期間”).

もしも予定されたフローティングレートノートの利息リセット日またはフローティングレートノートの利息支払日(満期日以外)が営業日でない場合、そのようなフローティングレートノートの利息リセット日またはフローティングレートノートの利息支払日は、次の営業日まで延期されます。ただし、その営業日が次の翌月にある場合は、そのようなフローティングレートノートの利息リセット日またはフローティングレートノートの利息支払日は、直前の営業日となります。このようなフローティングレートノートの利息支払日が上述のように延期されたり前倒された場合、そのような延期されたまたは前倒されたフローティングレートノートの利息支払日に支払われる利息には、そのような延期されたまたは前倒されたフローティングレートノートの利息支払日を除く利息が含まれます。

「許可された買気配」とは、以下で定義されるOfferorによって発行された買収公告書による買気配であり、以下の追加条件を満たすものです。ビジネス日「」は、ニューヨーク市またはロンドン市内で、銀行機関が閉鎖される法定休日や法律または規制の上で、土曜日または日曜日以外のあらゆる日を意味します。

修正オファーの「計算 代理人シニア債に対する「銀行」は、2024年[●]に締結された計算代理人契約に基づき、国民西敏銀行plcまたはその後継者に指定されたものです。

基準は、以下の規定に従って決定されるものとします：

「The」「」は、最初にコンパウンドされたデイリーSOFRを意味します。ベンチマークそれが、SOFRまたはその時点でのベンチマークに関してベンチマーク移行イベントおよび関連するベンチマーク置換日が発生した場合、『ベンチマーク』は該当するベンチマーク置換を意味するものとします。提供するSOFRまたは現在のベンチマークに関するベンチマーク転換イベントおよび関連するベンチマークの置き換え日が発生した場合、「ベンチマーク」とは、該当するベンチマーク範囲を意味します。

“複合化された デイリーSOFR”に関するフローティングレート利息期間について、関連する観測期間中のデイリー複利投資の収益率（利息の計算にSOFRを参照する）率で、関連するフローティングレートノートの利息決定日に計算エージェントによって計算されます。

X ＝ ホルダーに発行されるワラント株式の数。

“d「」は、該観測期間内のカレンダー日数を意味します。

“d0「USGSビジネス・デイ」の期間に関連する場合、その観測期間中のUSGSビジネス・デイの数を意味します。

“i「」とは、観測期間に関して、１からd0までの連続した整数のシリーズを意味し、それぞれが当該観測期間における米国地質調査所のビジネスデイを表し、その観測期間の最初の米国地質調査所のビジネスデイを含む時系列順に並べられたものです。

“n_i「 」とは、関連観測期間内の任意のUSGS営業日「i」に関して、そのUSGS営業日「i」から（含めて）翌USGS営業日（含まず）までのカレンダー日数を意味します。

“Observation Period「」は、各浮動金利期間において、前記浮動金利期間開始日の5つの米国地質調査所営業日前（含む）から、該当する浮動金利期間の米国地質調査所営業日前5日（含まない）までの期間を意味し、浮動金利ノート金利支払日の5つの米国地質調査所営業日前に限ります。ただし、最初の観察期間は、発行日の5つの米国地質調査所営業日前より開始する（含む）ものとします。

“「SOFR」「」は、当該日に関して、計算エージェントが以下の規定に従って決定するレートを意味する。

(1) 当日に行われた取引のための毎日のオーバーナイト信用証拠金率は、NY連邦準備銀行のリファレンスタイムの周辺に公開されているウェブサイトから入手可能です。

（2） もし（1）で指定されたレートがその日の基準時点で利用可能でない場合（またはBenchmark Transition Eventおよび関連するBenchmark Replacement Dateが発生していない場合）、NY連邦準備銀行のウェブサイトで公開された最後のUSGSのビジネス日の過去の一日国債オーバーナイトフィナンシングレートに基づく。

“SOFRi「SOFRi」とは、関連する観測期間中の任意のUSGS営業日「i」について、そのUSGS営業日におけるSOFRのことを意味する。

“USGS ビジネス・デー「Business Day」とは、Securities Industry and Financial Markets Association、またはその後継者であるSIFMAが、米国政府債券の取引のためにそのメンバーの固定収益部門が一日全面的に休業することを推奨しない土曜日、日曜日、または休業日を意味します。

「SOFR」の定義に関する条項（1）および（2）を妨げず、会社（計算エージェントと合理的範囲で協議した上で）、または会社の指定者（会社と協議した上で）が、関連するフローティングレートノーツ利子決定日までにSOFRに関するベンチマーク移行イベントおよび関連するベンチマーク置換日が発生したと判断した場合、「ベンチマーク移行規定」が以降、フローティングレートノーツに支払われる利息率のすべての決定に適用されます。

基準価格移行条項に基づき、かつその対象として、基準価格移行イベントおよび関連する基準価格交換日が発生した後、各フローティングレート利息期間に支払われる利息額は、適用されるフローティングレート証券のマージンを加えた基準価格交換に等しい年利率を参照して決定されます。

“指定者「designee」は、ナットウエストグループ株式会社の関連会社またはその他の代理人を意味する。

“フローティングレートノートの利子決定日「日付」というのは、各浮動金利付きノートの利息リセット日の2つ前のUSGS ビジネス日を指します。

“ニューヨーク連邦準備銀行のウェブサイト「NY Federal Reserve’s Website」とは、http://www.newyorkfed.org（またはその後継ウェブサイト）にあるニューヨーク連邦準備銀行のウェブサイトを指します。

“参照 時間「Reference Time」とは、(1) ベンチマークがCompounded Daily SOFRの場合、毎日のUSGS営業時間において次のUSGS営業日15:00（ニューヨーク時間）に、(2) ベンチマークがCompounded Daily SOFRでない場合、当社（計算エージェントと相談して必要に応じて）または当社が指定する者（当社と相談して）によってベンチマーク置換適合変更に従って決定される時間を意味します。

ベンチマークの移行 規定

もし、当社（計算エージェントと相談して、可能な範囲内で）または当社の代理人（当社と相談して）が、関連するリファレンスタイムに先立って、任意の特定日におけるベンチマークの決定に関して、ベンチマーク転換イベントと関連するベンチマーク置換日が発生したと判断した場合、該当するベンチマーク置換が、その日の該当決定に関する 浮動利子込みノート（Floating Rate Notes）に関係するあらゆる目的において現行のベンチマークを置き換え、その日およびその以降におけるすべての決定について取り扱われます。 提供する もし、当社（計算エージェントと相談して、可能な範囲内で）または当社の代理人（当社と相談して）が、関連する浮動利子込みノート利子決定日の5:00 p.m.（ニューヨーク時間）までに、以下の規定に従ってベンチマーク置換を決定できず、または決定しなかった場合、関連する浮動利子期間の利子率は、直前の浮動利子期間の利子率と等しくなります。または、最初の浮動利子込みノート利子支払日の前の浮動利子込みノート利子決定日の場合、スケジュールされた最初の浮動利子期間と同じ期間だけ浮動利子込みノートが発行され、発行日（および浮動利子込みノートマージンの適用）で終了するが、 Floating Rate Notesの最初の浮動利子期間に適用される初期利子率となります。

ベンチマークの置き換え

“ベンチマーク 交換「Benchmark」は、以下の注文で決定できる最初の代替案を指し示します。これについて、会社（計算エージェントと相談して、実現可能な範囲で）または会社の指名者（会社と相談して）が、ベンチマークの置き換え日時点で決定します。

(1) 関連政府機関が選択または推奨した代替利子率（該当する対応期間の現行ベンチマークがある場合）および(b) ベンチマーク置換調整の合計:

(2)の合計： (a) ISDAフォールバックレートと(b)ベンチマーク置換調整。

(3)以下の合計: （a）会社が選択したオルタナティブ金利レート（計算代理人と相談し、必要に応じて、会社の指名​​による）または当該時点での米ドル建て浮動利子債券の 当時のベンチマークの代替品として産業本部に受け入れられた金利レートを適用期間の対応するテナーに対して適用し、そして（b）ベンチマーク代替案の調整を足します。

“対応するテナー「ベンチマークの代替」に関しては、（営業日の調整を無視した）適用されるテナーの長さにほぼ等しい期間（オーバーナイトを含む）を意味します。

“関連する政府機関「関連する政府機関」とは、連邦準備制度および/またはニューヨーク連邦準備銀行（「NY連邦準備銀行」）、または連邦準備制度と/またはNY連邦準備銀行、またはその後継団体によって公式に承認されたまたは招集された委員会を指します。

ベンチマークの置き換え 調整

“ベンチマーク 置き換え調整「Benchmark Replacement Adjustment」とは、以下の注文によって決定できる最初の代替物の集合を指し、当社（計算エージェントと必要に応じて協議することがある）または当社の指定者（当社との協議に基づく）が、ベンチマーク置換日時点で判断できる代替物の集合を意味します。

(1) [スプレッド]調整額（正または負の値、またはゼロ）は、当該未調整ベンチマーク金利の関係政府機関から選択または推奨されたか、または定められた方法に従って、計算エージェントと相談し、または当社の指名者（当社との相談の上）。当該未調整ベンチマーク金利の関係政府機関によって選択または推奨された当該スプレッド調整額を適用する場合に、適用されます。

（2）適用される調整なしの基準置換がISDAフォールバックレートと同等である場合は、ISDAフォールバック調整を行います;

（3）スプレッド （これは、正の値、負の値、またはゼロである可能性があります）は、会社が選択した（計算エージェントと相談して、実際に可能な範囲内で）または会社の指定者（会社と相談して）が選択したものである。この際に、業種の受け入れられたスプレッドの調整（あれば）またはそのようなスプレッドの調整を計算または決定する方法を適用すること、現時点でのベンチマークの適用されないベンチマーク置換物の米ドル建ての浮動金利債券のための置換を行うために。

“非調整の ベンチマークの置き換え「」ベンチマーク置換調整を除くベンチマーク置換を意味します。

ベンチマークの交換 適合変更

ベンチマークの置換の実施に関連して、会社（計算エージェントとの協力の範囲内で）または会社の指名者（会社との協議を経て）は、浮動金利ノートの利子決定日、浮動金利ノートの利子支払日、基準時刻、ビジネスデイコンベンション、または浮動金利期間のいずれかに変更を加える権利があります。 浮動金利ノートに支払われる利子の率および金額を決定する方法、時期、頻度、および利子に関する計算と決定に関する規約、丸め規則、テナー、および浮動金利ノートのその他の条項または規定を変更することができます。会社（計算エージェントとの協力の範囲内で）または会社の指名者（会社との協議を経て）は、市場慣行に実質的に一致する方法でそのようなベンチマークの置換の決定と実施を反映するために必要であると判断する場合、時々適切だと判断することができます。または、会社（計算エージェントとの協力の範囲内で）または会社の指名者（会社との協議を経て、善意に行動して適切だと判断する場合）、そのような市場慣行の使用の一部を導入することが実務上不可能であるか、またはベンチマークの置換のための市場慣行が存在しないと判断された場合には、その他の適切な方法で（適切に行動して行動する）決定することができます（「ベンチマーク置換適合変更」）。 ベンチマーク置換に対応した変更は、浮動金利期間の将来すべての浮動金利ノートに適用されます。ベンチマーク置換に対応した変更将来の全セクターのフローティングレート利率期間に、ベンチマーク交換に基づく変更が適用されます。

ベンチマーク移行 イベント

“ベンチマーク 移行イベント「Transition Event」とは、現行のベンチマークに関して、以下の1つ以上のイベントの発生を意味します。

（1）ベンチマークの管理者による公式声明または情報の公表であって、その管理者がベンチマークの提供を永久的または不確定的に停止すること、ただし、そのような声明または公表の時点で、後継の管理者がベンチマークの提供を継続することがない場合；

（2）ベンチマークの管理者の規制監督機関、ベンチマークの通貨の中央銀行、ベンチマークの管理者に管轄権を持つ破産官、ベンチマークの管理者に関する解決機関、またはベンチマークの管理者に関する同様の破産または解決権限を持つ裁判所または機関が、ベンチマークの管理者が永久的または無期限にベンチマークを提供しなくなったことを述べた公表文または情報を意味し、この公表文または情報のとき、後継の管理者がベンチマークを継続して提供する予定がない場合を指します。

（3）規制当局がベンチマークの管理者に対して公表声明または情報を発表し、ベンチマークがもはや代表的でないことを発表する。

ベンチマーク置換 日付

“ベンチマーク 交換日「」は、当該現行のベンチマークに関する以下のイベントのうち、最も早いものを意味します：

定義「ベンチマーク移行イベント」の条項（1）または（2）の場合、その参照情報が公開された日または公表された日（a）とベンチマークの管理者がベンチマークの提供を永久的に停止した日または終了した日（b）の後の日の遅い方

（2）「ベンチマーク・トランジション・イベント」の定義の条項（3）の場合、そこで参照される公表日または情報発表日。

疑義を回避するために、基準の置き換え日の発生イベントが決定の言及に関して基準時刻と同じ日の早い時刻に発生した場合、その決定において、基準の置き換え日は基準時刻よりも前に発生したことになります。

ISDAフォールバックレート

“ISDA フォールバックレート「ISDA定義を参照するデリバティブ取引において、該当テナーのベンチマークに関するインデックス停止日に効力を持つフォールバックレート」とは、適用可能なISDAフォールバック調整を除いた該当テナーに対するレートを意味します。

“ISDAの定義“ISDA”は、国際スワップ・デリバティブ協会が発行した2006年版ISDA定義を意味します。ISDAまた、時間の経過に伴い改定または補足されたISDAの後継定義書であるか、利率デリバティブのために時折発行される後継の定義的冊子であるかもしれません。

“ISDA フォールバック調整「ISDA定義を参照する派生取引に関連したインデックス終了イベントが発生した場合に決定される適用期間に関するベンチマークに関するスプレッド調整（正の、負の、またはゼロである可能性がある）を意味します。」

ベンチマークのお知らせ 交換

会社は速やかにベンチマーク置換の決定、ベンチマーク置換調整及びベンチマーク置換適合変更については、信託受託人、計算エージェント及び債権者に通知するものとします。 提供する このような通知を行わないことがその決定の有効性に影響を与えることはありません。

ベンチマーク置換に関する合意

フローティング・レート・ノートの取得により、（これらの目的においては、各ベネフィシャルオーナーを含む）各ノートホルダーは、信託委託法によって許可される限り、（i）当社または当社が指定する人物の決定についてのベンチマーク移行イベント、ベンチマーク交換日、ベンチマーク交換、ベンチマーク交換調整およびベンチマーク交換に従う変更のいずれかについて、承認し同意すること、 事前の通知なしに当社から発生し、当社がこのようなノートホルダーのどのような同意も得る必要がない、（ii）当該信託受託者、主勘定保管代行者、計算代理者または当社が指定する人物に対して、法律または衡平法上のすべてのクレームを放棄し、それらに関する訴訟を起こさないこと、および、当該信託受託者、主勘定保管代行者、計算代理者または当社が指定する人物が、ベンチマーク移行イベントを決定するかどうか、ベンチマーク交換日を決定するかどうか、ベンチマーク交換を決定するかどうか、ベンチマーク交換調整を決定するかどうか、およびベンチマーク交換に従う変更（およびそれに対する修正）を決定するかどうかについて、一切の責任を負わないことに同意すること、および、これと関連して生じた損失は一切の責任を負わないこと、および（iii）信託受託者、主勘定保管代行者、計算代理者、または私たちの指定人物が、ベンチマーク移行イベント、ベンチマーク交換日、ベンチマーク交換、ベンチマーク交換調整、およびベンチマーク交換に従う変更（およびそれに対する修正を含む）を決定する義務を負うことはないことに同意すること（当社がベンチマーク移行イベント、ベンチマーク交換日、ベンチマーク交換、ベンチマーク交換調整、およびベンチマーク交換に従う変更を決定できなかった場合を含む）。

「Benchmark Transition Provisions」のその他の規定にかかわらず、 浮動金利ノートを損失吸収規制の目的のための対象債務または損失吸収能力の楽器として資格を有するものとして害を及ぼすと判断される場合、ベンチマークの代替措置は採用されず、該当するベンチマークの代替調整も適用されず、また、ベンチマークの代替に合わせた変更も行われません。

全セクターにおいて、シニア債の金利計算に関する全てのパーセンテージは、必要に応じて百万分の一に最も近い数字に四捨五入され、そのうち五百万分の一を上向きに丸められ、すべての金額は最も近いセントに丸められ、その半分セントを上向きに丸めます。

シニア債の利息は、各30日の12か月に分割された360日年をもとに計算され、不完全な月の場合はその期間に経過した実際の日数に基づいて算出されます。

もし、（i）企業が関連するフローティング・レート債利払日以降、この優先債の利子の分割払いのいずれかを支払わず、その失敗が14日続く場合、または（ii）企業が、償還、その他の場合に債務の1部またはすべてを支払わず、その失敗が7日続く場合、（i）および（ii）の各々を「事由」として、受託者は企業の清算手続を開始することができます。ただし、受託者は未払の優先債の元本額が支払期日になったものであっても支払われるべき金額と宣言することはできません。「デフォルト」とは、イベントが発生したり、または通知または時間の経過またはその両方の後にEventまたはDefaultが発生されることを意味します。

この先物に基づく債権の元本および利息の支払いは、支払日時に公的および私的債務の支払いのための法定通貨または米国の通貨で行われます。支払いは、英国外の当社の支払代理人を通じても、当社から取立てられるように、当社によってHolderに対して行われます。

本Senior Noteが譲渡登記のために提示される前に、会社、託管銀行及び、会社あるいは託管銀行の代理人は、このSenior Noteの名義人を受款に関する目的に限り、本Senior Noteの所有者として取り扱うことができる。本Senior Noteが期限を過ぎたか否かにかかわらず、かかるSenior Noteの元本及び利息、その他の目的に関しても同様であり、本Senior Noteの名義人に対する異議申し立てによって、会社、託管銀行又は、会社あるいは託管銀行の代理人は影響を受けない。

このシニアノートに関するさらに詳細な規定については、ここで逆に示されているものと同じ効果があるため、全セクターにおいてすべての目的で逆に示された規定がこの場所に示されたかのように同じ効力を持つものとする。

この上にある認証証明書が、裏面に記された委託者によって手書きで署名されていない限り、この優先ノートは契約書の下での利益を受けることができず、任何目的において有効または法的義務を負うことはできません。

その他の優先債、インデンチャー、または会社とその保有者または有益所有者の間の特定の合意、取り決め、または理解を除き、この優先債の取得により、この優先債の各保有者（各有利権者を含む）は、英国当局による任意解決権の行使に同意し、拘束されることを承認し、受け入れます。これには (i) この優先債の主額または利息のすべてまたは一部の減少または取消、(ii) この優先債の主額または利息のすべてまたは一部の普通株式または他の証券または他の債務に換金すること、および（iii）本優先債の償還方法または優先債で支払われる利息額または支払期日の変更、一時的に支払いが停止することが含まれます。この英国法人による英国当局による任意解決権の行使は、この優先債の条項を変更することによって行使されることができます。各保有者（各有利権者を含む）は、さらに、この優先債の保有者と/または有益所有者の権利が、英国当局による任意解決権の行使に必要に応じて変更されることに同意することを認めます。

これらの目的のために、「「U.k.バイリンパワー」とは、イギリスにおいて有効で適用される銀行、銀行グループ会社、クレジット機関および/または投資ファームに関連する任意の法律、規制、ルールまたは要件に基づく、権限の一部である任意の債権の減少、取消、変換、移転、修正、または中止の権限を意味し、欧州連合の指令または規則に基づく銀行や投資業者の回復と解決のための枠組みを確立する欧州議会と評議会の規制文書の文脈で実施、採用または制定されるか、または銀行法2009に基づくイギリスの解決規制の文脈で実施、採用、または制定されるかどうか（イギリスが欧州連合の加盟国ではなくなっているにもかかわらず）、または銀行改革法2013（以下「銀行改革法2013」という）に基づくイギリスの解決規制の文脈で、その後何度か改正されることがある（U.k. Financial Services（Banking Reform）Act 2013を含む）、その他の次のもの：債務またはその関連会社の任意の債務が減少、取消、修正、移転および/または株式またはその他の証券または債務に換金されるか、または一時的に中止されることができる債務に関する契約に基づく権利が行使されたとみなされる場合がある。」明日の天気はどうですか？銀行改革法2013銀行法関係するU.K.当局「関係するU.K.当局」とは、U.K.バイリンパワーを行使する能力を持つ任意の当局を意味します。

ここに証人として、会社はこの上位ノートを適切に執行するように引き起こします。

日付：[●]年2024年

証明書

これは、現在クラウドフレアの株主にとっての主要なリスクです。利益があまり速く拡大していないことから、少なくとも今のところ、私にはこの株式を買うとは言いづらいと思います。長期的にクラウドフレアに賭けたい人にとっては、依然としてドルコスト平均株をお勧めします。大量に購入する代わりに、時間をかけてデシデッドポジションを構築するために、月次または四半期ごとにニブリングを検討してください。1 本契約に記載された定義において指定されたシリーズの優先債のうちの1枚

日付：[●]年2024年

付表 C

[ノートの逆]

このノートは、発行会社（以下、「本社」という）の証券の正式な発行の一部であり、改訂および再度調整された契約（以下、「契約」という）の下で1つ以上のシリーズで発行および発行されるものです。契約は2017年12月13日付改訂再編成契約（以下、「改訂再編成契約」という）に基づいて、シニアノートの場合は2024年[●]付の第14調整契約によって改訂および補完され、ベース契約とともに、本社が発行人、および信託人であるロンドン支店を通じてThe Bank of New York Mellon（以下、「信託人」という）の両方の場合を含む。ここに契約とすべての追加契約に関する言明が記載されており、それにより、本社、信託人、およびシニアノートの保有者の相互の権利、権利の制限、義務、特権、およびその認証および提出に関する条項が示されています。優先債/シニア債）が発行および発行予定の証券のうちの1つであり、1つまたは複数のシリーズで発行される契約の下で発行されます。 改訂されたおよび再編成された契約」として知られている）2024年[●]付の第14の補足契約によってシニア債に関して改訂および補完された契約であり、ベース契約とともに、本社が発行人、そしてThe Bank of New York Mellonがロンドン支店を通じて信託人であることにより、発効されました。改訂および再度調整された契約第14補足契約 第14副債券契約書ベース契約、および共に」Indenture”), 同社は発行者であり、信託人（以下、契約下の後継信託人を含む）The Bank of New York Mellonを通じて行動する」という用語で呼ばれる、特に場合、係属するものである。信託任意であるが、信託人によるシニアノートの元本および利息の支払いを保証するものではなく、優先債権を有する債権者の利益を代表するものではなく、信託財産のうち、信託財産に提示されたシニアノートの利益に限定され、信託人から派生する個別の収益を表すものではありません。

このシニアノートは、ここに指定されたシリーズの1つであり、当初の元本総額は$[●]に制限されました。

当社は、このシリーズのシニア債の保有者の承諾を得ることなく、時折、同等の優先順位、利率、償還条件及びその他の条件を持つ追加の優先債券・シニア債券を発行する場合があります。ただし、公開価格・発行日時及び初回利息支払日時を除く場合です。このような追加の優先債券・シニア債券は、当該条項下のシニア債券・シニア債券とともに、債務証券条項書における「シニア債・債務証券」の定義に含められ、単一のシリーズのシニア債となります。ただし、もし追加の優先債券・シニア債券が、米国連邦所得税上の目的において当該シリーズの未払い優先債券・シニア債券と不可分でない場合、その追加の優先債券・シニア債券は、当該シリーズの未払い優先債券・シニア債券のものとは異なるCUSIP、ISIN、又は(場合によっては)他の識別番号を有しなければなりません。

優先債は最初に1枚または複数枚のグローバル優先債（以下、「グローバル優先債」という）の形で発行されます。インデンチャーに定められている場合を除き、グローバル優先債は1枚または複数枚の具体的な優先債と交換できません。グローバル優先債インデンチャーに定められている場合を除き、グローバル優先債は1枚または複数枚の具体的な優先債と交換できません。

このシリーズの優先債は、ここで説明されているように、直接的、無条件、担保不要、上位債務として企業の義務を構成し、その間に任意の優先順位を持ちません。また、将来発生する同様の企業の無担保上位債務と同等に、すでに存在するすべての無担保上位債務と等しく優先されます。ただし、法律上優先される債務を除きます。pari passu。 現在および将来の企業のすべての無担保上位債務と同等に、優先順位を持たないままで、互いに特に区別することなく、全セクターの無担保上位債務と同等に優先されます。ただし、法律上優先される債務を除きます。

シリーズの優先債の債務不履行事件が発生し継続している場合、本シリーズの未払優先債の合計元本額の25％以上の保有者あるいは保有者は代理人が、インデント契約で定められた方法、効果及び条件に従って、全セクターの優先債の元本額およびクーポン料を直ちに支払期限になる旨宣言することができる。

シニア債の発行人に対する義務違反等について、債務不履行状況を訴訟等により確認することができ、保有者の権利を保護するために、シニア債の信託受託者は、インダーチャー第5条で別段定められていない限り、これらの権利を行使することができます。しかしながら、この行使によって発生した債務、利息の支払い期日が前倒しとなることはありません。

デフォルトが発生し続けている場合、トラスティは会社の清算手続きを開始することができます。ただし、トラスティは未払の優先債の元本金が支払期日となることを宣言することはできません。

優先債/シニア債の支払いに関し、この契約書のその他の条項にもかかわらず、独立した弁護士からの助言に基づく適用可能な財政或いはその他の法律、規制或いは管轄権を持った裁判所の命令の遵守のため支払いが拒否或いは保留された場合、デフォルトとして評価しない。ただし、この場合、トラスティーが適切な措置をとること（裁判所の声明等の手続きを含める）を求める場合があり、その際は、トラスティーに引き渡された独立した弁護士の助言に基づき、会社は直ちにそれに従い、この手続きを速やかに進め、最終的な決議に拘束される。なお、このような行動が、適応可能な法律、規則、命令を違反することなく支払いが行われることを確定する場合、当該支払いは、トラスティーが、そこで決定されたことを情報提供することの14日または7日の期限の満了後に支払われなければならない。

適用法に基づき、信託監督人（債権者代表として行動する）およびシニア債の債権者がそれを受け入れたことにより、最も幅広く法律で許される範囲で、シニア債、第14副補足契約書、改訂債務不履行時代金担保契約書（または債権者が会社に対して負う債務に関連するものであるかどうか）に関連して、債権者は、会社に対して債務を棄却することとなります。それら（または信託監督人が彼らに代わって行動する場合）が会社に対して以前または破産手続き中に所有するかもしれない相殺権、反訴権及び勘定上の結合権は含まれません。ただし、その上記にもかかわらず、そのような債権者のそのような権利および請求が相殺により放棄された場合、そのような債権者（またはそのような債権者を代表する信託監督人）は、即座に、その放棄額に相当する額をシニア債の債権者あるいは会社に支払うことになります。会社が清算または破産手続き中の場合は、清算人または管理人（またはその他の関係する破産官）に、シニア債の債権者の信託として保持されます。そのような支払いが行われるまで、当該金額と同額の金額をシニア債の債権者のために信託に保持し、そのような放棄は行われたものと見なされません。

シニア債の所有者または信託業者は、本契約第5条で言及されている以外の方法で会社に対して救済を求めることはできず、シニア債または本契約に基づく金額の債権回収、または会社が本契約またはシニア債に基づく義務違反を行った場合の損害賠償を求めることはできませんが、信託業者とシニア債の所有者は、信託契約法に定められた権利と権限（デフォルトまたはイベント・オブ・デフォルトの後に回収された金額の信託業者の手数料および費用の支払いに先立って、信託業者による先行抵当権を含む）を有します。ただし、シニア債の支払いは、契約に規定された順位に従うものとします。

すべての元本、プレミアム、およびシニア債の利息の金額は、イギリスまたはその政治的な地域区分またはその権限を持つすべての現在および将来の所得税、印紙税、その他の税金、徴収金、税金、手数料、控除または源泉徴収を、口座が引当てなし、または口座が引当て、なんの影響も受けません。法によって必要な場合を除きます。U.k.税の管轄区域法律によって必要な場合を除き、このような控除または源泉徴収はされません。

もし、イギリス税制管轄当局によってそのような課税、徴収、関税、課税、料金、控除または源泉徴収がいつでも要求される場合、会社はシニアノートの元本およびプレミアム（ある場合）、および利息に関して、そのような追加金額を支払います。シニアノートの持ち株者に純額支払われる額が、そのような控除または源泉徴収後でも支払われるべき金額と等しくなるように、ただし、前述のことは、以下の場合には適用されません。それ以外の課税、徴収、関税、課税、料金、控除または源泉徴収は、必要ではありませんでしたが、次の事実によって支払われる必要があった場合を除きます：その他の金額シニアノートのホルダーに支払われる純額が、そのような控除または源泉徴収後でも、そのような控除または源泉徴収が要求されなかった場合に支払われたであろう同様の支払額と等しくなるように必要な追加額が支払われる。ただし、前掲の定めは、次の事実によって支払われる必要があったが、支払われる必要がなかった場合を除きます：

シニアノートの所有者または受益所有者が、単にシニアノートの保有または所有だけではなく、U.K.課税管轄区域の居住地、国籍、または居住者であり、ビジネスを行い、常設の拠点を維持するか、物理的に存在することがある場合、またはU.K.課税管轄区域と何らかの関連がある場合、またはシニアノートの受取りに関連する場合。

(ii) イギリスにおいて会社が清算された場合を除き、支払いが必要な場合には、シニアノートはイギリスで提示されます。

(iii) シニア・ノートは、支払いが期限切れになるか提供される日の30日を超えて支払いのために提示された場合、または、後者のいずれかを要する場合に提示された場合、Holderは、その30日の期間が終了した時点でシニア・ノートを提示することでその追加の金額の権利を有することができた範囲を除き、その追加の金額に関連する権利を有する。

(iv)シニアノートの保有者または受益権利者またはシニアノートの支払いが、（x）がホルダーに対して要求された際に会社または清算人またはその他の権限を持つ者、所得者または（y）が必要入金または控除の免除の前提条件としてU.k.課税管轄区の法令、条約、規制または行政規則によって要求または課せられた要件を満たすための声明やその他の類似した主張を行わなかった場合、そのような控除または源泉徴収の全部または一部に対する免除の前提条件となる情報に関する要求に従っていなかった場合。

（v）源泉徴収または控除は、1986年改正米国内国歳入法第1471条から1474条に基づき要求され、米国財務省との間で締結された契約、その下で発行された米国財務省規則、その他公式の解釈や指導、それに関連して締結されたあらゆる政府間協定、または当該政府間協定に基づき制定された法律、規則、その他の公式解釈や指導に従う。その他。

(vi)上記の(i)〜(v)のサブ句の任意の組み合わせ

優先債への支払いに関して、法定課税権により受益者または設定者の所得に含まれる必要がある支払いであり、その受益者が信託管理人、パートナーシップ、または単純な受益者でない場合には、追加金額を支払うことはありません。また、同様のパートナーシップのメンバーまたは利益相反のオーナーについても追加金額を受け取る資格がない場合、金利の支払いは支払われません。

優先債の文脈で、特定の優先債の元本、プレミアム（ある場合）、または利息の支払いに言及された場合、そのような言及は、追加料金の支払いに関してここで提供されたことを含むものとみなされます。追加料金が前述の段落の規定に基づき支払われるような文脈で、その支払いについて明示的に言及されなかった場合でも、本規定のどの条項においても、追加料金の支払いについての明示的な言及があった場合と同様に扱われます。

このシリーズの優先債/シニア債は、会社は、15カレンダー日から30カレンダー日の通知期間内に、いつでも償還価格を100％の元本金と優先債に対する未払金利とともに、最終償還日に償還されることができる権利を有します。会社は、任意の時点で、英国課税管轄区の法律または規制の変更または修正（英国課税管轄区が当事者である条約を含む）、または当該法律または規制の正式な適用または解釈の変更または修正（任意の裁判所または裁定の決定を含む）、かつその変更または修正が2024年[●]以降に有効になった場合には、このシリーズの優先債/シニア債が償還されることを判断しました。

(a) 優先債に対する支払いについて、元本またはプレミアム、存在する場合は利息を含むすべての支払い、会社はまたは次の［利息支払日］に義務を負うか、または負うことになります。¹［フローティングレートノート金利支払日］² 追加料金を支払うことになります。

(b) シニア債の次の利払日に利子の支払いがあり、それがイギリスの法律「2010年法人税法」（またはその時々の任意の法定改正または改正再発行）の「分配」の意味で扱われる場合

(c) 次の[利息支払日]に ³[フローティングレートノートの利息支払日]⁴ そのような利息支払いに関して会社はイギリスの課税義務を計算する際に控除を請求する権利がない（またはそのような控除の価値が会社にとって著しく低下する）場合があります。

このシリーズの優先債の償還が法律または規制の公式適用または解釈の変更によって可能となった場合、発行体は償還の通知を行う前に、発行体によって選定された公認のイギリス法律顧問による書面による法的見解書を信託銀行に提出する必要があります。この法的見解書は、関連する法律または規制の公式適用または解釈の変更が発生したこと、および発行体が償還権を行使する権利を有することを確認するものでなければなりません。この法的見解書は、信託銀行に満足のいく形式で提出されなければなりません。

本シリーズの優先債/シニア債について、会社は、全額について、自己の判断および裁量に基づき、[●]年[●]月[●]日に優先債/シニア債を償還し、償還価格は、当該優先債/シニア債の元本金に加えて、償還日を含まず、但し、当該優先債/シニア債に関して支払われていない利益を含めた額の100%に相当する。

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¹ 固定金利ノートのための挿入

² フローティングレートノート用の挿入

³ 固定リセット金利ノートのための挿入

⁴ フローティングレートノート用の挿入

本シリーズの優先債/シニア債について、当社は自己の判断および裁量により、全体（部分的ではなく）での優先債/シニア債の償還を任意で実施することができます。⁵〔Floating Rate Notesの利子支払日のみ〕⁶本シリーズの優先債/シニア債について、当社が損失吸収除外事由イベントが発生し続いていると判断した場合、未払いの利息を含めた償還価格にて（償還日を含まず）、全額償還することができます。損失吸収除外事由イベントに基づく償還の通知が行われる前に、当社は2名の権限を持つ代表者が署名した証明書を債務信託監督人に提出する必要があり、その証明書により償還の条件が発生し続いているという、代表者の信念があることが記されている必要があります。その場合、債務信託監督人はその証明書を有効な根拠として確定的に信頼し、受け入れなければなりません。このような事態が法的および拘束力を持つことになります。

全セクターのシニア債償還期日以前に、当該シリーズの優先債を救済する場合、または優先債を買い戻す場合、当社は、救済の場合は優先債の当該シリーズのホルダーに通知し、優先債の買い戻しを行う場合には、PRAの事前承認を取得している場合に限ります（必要に応じて該当時および関連する状況に応じて、Loss Absorption Regulationsまたはイギリスの適用法令によって要求される場合があります）。 また、PRAからの指示に従い、買い戻しプログラムの適用期間を延長することができます。

もし会社がこのシリーズの優先債を償還することを選択した場合、償還日から優先債の利息は停止します。 提供する インデンチャーに従って、償還価格が支払われた場合、償還が行われます。

支払い (i) 未払いの元本額および (ii) 割り引かれていない利息を支払った場合、当該シリーズの優先債/シニア債の元本および割り引かれていない利息に関する当社の全ての債務は終了します。 有効な全セクターにおける当社の優先債/シニア債の元本および未払いの利息に関する全ての債務が終了します。

シニア債のホールダーの合計原則金額が、そのシリーズのすべての優先債のホールダーを代表して、会社がインデント宣誓に従うことを免除するための同意書を付与することを含む、一定の例外を除き、インデント宣誓の修正および改定が許可されており、そのシリーズに影響を与える会社および信託受託者によるシニア債のホールダーの権利および義務の修正も許可されています。また、インデント宣誓における一定の条項および過去の不履行事象およびインデント宣誓の影響について、会社が遵守しないことを許容するシリーズの未払いのシニア債の合計原則金額が、そのシリーズのすべてのシニア債のホールダーを代表して、インデント宣誓に対する同意または免責が可能な規定も含まれています。このシニアノートのホールダーによるそのような同意または免責は、そのホールダーと今後このシニアノートの全ての未来のホールダーおよびこれに交換またはこれに取って代わるどんなシニアノートに対しても決定的かつ拘束力があり、そのような同意または免責の注記がこのシニアノートに記載されているかどうかに関係なく、その効力がある。

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