署名

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ナットウエストグループ

ゴーガーバーン
PO Box 1000
エディンバラ EH12 1HQ
イギリス

拝啓　時下ますますご盛栄のこととお慶び申し上げます。

私たちは、NatWest Group plcの特別米国法律顧問として行動しています。NatWest Group plcは、スコットランドの法律に基づく公開有限会社です。 会社本件に関して、以下の取り決めに基づいて、NatWest Group plc向けに米国特別法律顧問を務めました： (i) 2024年8月12日付アンダーライティング契約（「基本アンダーライティング契約」といいます）および該当したプライシング契約（「プライシング契約」とは、基本アンダーライティング契約のスケジュールIにリストされた複数のアンダーライター（以下、「アンダーライター」といいます）と発行会社との間で締結された契約をいいます。）の間で、NatWest Group plcは米国特別法律顧問としてアドバイスを受けています。この取引ではアンダーライターが、発行会社から、その4.964%の固定利率金利リセット型償還可能上場社債2030年およびそのフローティングレート社債2028年のそれぞれの合計原則金額$1,250,000,000および$500,000,000をそれぞれ取得することに合意しています。 (ii) NatWest Group plcは、米国特別法律顧問として、上記の「基本アンダーライティング契約」と密接に関係する「プライシング契約」を含む、以下の契約に関するアドバイスを受けました。 NatWest Group plcは、米国証券取引委員会に対して、証券法（1933年改正）（「証券法」といいます。）に基づく登録声明（ファイル番号333-261837）（「登録声明」といいます。）を提出し、当該有価証券、Noteをはじめとする一定の証券を登録します。これらのNoteは、Amended and Restated Indenture（修正および再発行された契約。 2017年12月13日付。以下、「契約」といいます。）の規定に基づいて発行され、2020年8月19日付の第7追補契約（「第7追補契約」といいます。）によって修正および補足され、2020年8月15日に関する第14追補契約に基づいて発行される予定です。NatWest Group plcは、これらのNoteに関する必要事項を登録するための登録声明を提出しました。NatWest Group plcとThe Bank of New York Mellon, London Branchとの間での、Amended and Restated Indentureおよび第7追加契約により修正された付加契約第14号およびNoteに関する付加契約第14号（以下、各々を「Indenture」といいます）に基づいて、それぞれのNoteは発行されます。この契約は、委員会（以下「自動車部会」といいます。）の登録声明に記載された条件に従って行われます。 基本アンダーライティング契約アンダーライターアンダーライター 固定利率金利リセット型償還可能社債2030年フローティング・レート債フローティングレート社債2028年ノート固定利率金利リセット型償還可能社債2030年およびフローティングレート社債2028年 プライシング契約アンダーライティング契約書 基本アンダーライティング契約およびプライシング契約 登録 声明書登録声明のファイル番号333-261837証券法1933年（以下、「証券法」という）1933年改正証券法改訂および再度調整された契約修正および再発行契約第7副債券契約書第7追補契約, 2024 （"Corporation"とは）第14副債券契約書2020年8月15日IndentureNatWest Group plcおよびThe Bank of New York Mellon, London BranchとのAmended and Restated Indentureおよび第7追加契約による付加契約第14号およびNoteに関する付加契約第14号

本意見を提供するために、弁護士は、この目的のために必要だと判断した、文書、法人記録、公的公務員の証明書、およびその他の文書のオリジナルまたはコピーを調査しました。

ここに記載されている意見を述べるにあたり、私たちは、独立しているわけではなく 問い合わせまたは調査は、(i) 原本として提出されたすべての書類が本物で完全であり、(ii) 提出されたすべての書類が本物であることを前提としています コピーは本物で完全な原本に準拠しているため、（iii）証券取引委員会に提出または提出されたすべての書類に準拠しているので、私たちに その電子データの収集、分析、検索を通じて（」エドガー」) システム (必要なEDGARフォーマットを除く) 変更）は、そのようなフォーマットの前に私たちが確認したそのような文書のバージョンに準拠しています。（iv）すべての文書のすべての署名は 私たちが調べたのは本物です、（v）文書を執行するすべての自然人はそうする法的能力を持っていて、（vi）すべての声明は 審査した公務員および会社の役員の証明書は正確であり、また正確であり、（vii）すべての表現が行われました 会社によって、私たちが確認した文書、またはその他の方法で会社が作成した文書の事実事項は、正確であり、また正確です。

前記に基づき、以下の追加の仮定と規定に従うことを前提として、私たちは、スコットランド法に関する限り、ノートが会社によって正当に承認され、執行され、提供されることを前提として、ノート（私たちは意見を表明しないスコットランド法によって規定される条項を除く）が、インダント條款の規定に従って署名され、証明され、アンダーライティング契約に従ってアンダーライティング契約書によって提供され、支払われると、会社の有効な約束および拘束力のある義務になり、その条項に従って強制可能です。

上記の意見に関連して、私たちは次のことを前提としています 当社は、スコットランドの法律の下では公開有限会社として有効に存在しています。さらに、インデンチャーと メモ（総称して、」文書」) は、各当事者の有効で拘束力のある法的強制力のある契約です。私たちは また、当事者（a）である各文書の各当事者による執行、引き渡し、および履行は、その企業内で行われると仮定しました 権限、（b）が設立証明書、細則、またはその他の構成文書に違反したり、違反を構成したりしない そのような当事者については、（c）政府機関、機関、または公務員による、またはそれらに関して、またはそれらに対して訴訟を起こしたり、提出したりすることを要求せず、（d）違反もしないでください。 または、適用法または規制の規定、判決、差止命令、命令、法令、または任意の合意に基づく不履行を構成します またはその当事者を拘束するその他の文書。

私たちの意見は、（i）適用される破産、倒産および債権者の権利の強制に影響する類似の法律、合理性の概念、および一般的な公平原則の影響を受けること、および（ii）政府の行動、外国法の影響を受ける司法または規制上の措置に対応する可能性がある債権者の権利に関するものです。

米国債務不履行法（U.K. Bail-In Power）に関するご確認とご承諾にかかる規定または修正及び再締約された債務契約書第12条（以下で定義されている）に関する規定について、当方は意見を表明しません。

私たちはニューヨーク州の弁護士であり、米国ニューヨーク州および連邦法以外の管轄法に関しては意見を表明しません。また、本意見がスコットランド法に支配される問題に関係する場合は、本意見を、同時にこの意見とともに提出される6-kフォームに添付された、同社のスコットランドの特別法律顧問であるCMS Cameron McKenna LLPの2024年8月15日付の意見に依拠しており、独立した調査なしにそれを信頼しています。

本意見書を、会社が本日提出する第6K条による報告書の展示物として提出し、またその登録声明書への参照として組み込むことに同意します。この同意を与えることにより、私たちは、証券法第7条に規定された同意が必要な人物のカテゴリーに含まれていることを認めるものではありません。

敬具

/s/ デイビス ポーク・アンド・ウォーウェル・ロンドン法律事務所

デイビス・ポーク・&・ウォードウェル・ロンドン法律事務所