美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格
馬克一號
截至2024年6月30日季度結束
過渡期從______ 到 _______
委員會檔案號碼。
（依憑章程所載的完整登記名稱）
| 8000 | EIN | |
|
(依據所在地或其他管轄區) 公司成立或組織) |
(主要標準產業 其他 |
(IRS雇主 識別號碼) |
(
medicalecorp@gmail.com
(地址，包括郵遞區號和電話號碼，
（包括註冊人主要執行辦公室的區號）
Incorp Services，Inc。
3773 Howard Hughes Parkway Suite 500 S
拉斯維加斯，內華達州 89169-6014
+1 (702) 866-2500
(代理服务的名称、地址和电话号码)
請勾選以下選項以表明發行人是否：（1）在過去12個月內已按照證券交易所法案第13條或15(d)條的規定提交了所有要求提交的報告（或者對於需提交此類報告的申報者而言，曾就此提交過報告），以及（2）在過去90天內並受到此類申報要求的影響。
請以勾選方式表示，登記者是否在過去12個月（或者登記者需要提交和發布此類文件的較短期間）按照S-t條例（本章第232.405條）第405條規定要求提交和發布在其公司網站上的每份互動數據文件。
請以勾選方式表示申報人是否為大型加速遞交者、加速遞交者、非加速遞交者、較小的報告公司或新興成長公司。 請參閱《交易所法案》第120億2條中對「大型加速遞交者」、「加速遞交者」、「較小的報告公司」和 「新興成長公司」的定義。(選擇一項)
| 大型加速歸檔人 | ☐ | 加速歸檔人 | ☐ |
| ☒ | 小型報告公司 | ||
| 新興成長型企業 |
如果是新興成長型企業，請打勾表示公司已選擇不使用股票交易所法13(a)條規定提供的延長過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則。
請勾選是否該登記人
是否為殼公司（根據交易所法第120億2條並定義）。是 ☐
僅適用於在前五年內參與破產程序的發行方。 N / A
請以勾選標示，指示發行人是否在根據法院確認的計劃配售證券後，已提交《1934年證券交易法》第12、13和15(d)條規定必須提交的所有文件和報告。是 ☐ 否 ☒
僅適用於公司註冊者
指示每個發行人普通股類的流通股數，截至最切實可行的日期：
| Class A普通股 | 截至2024年8月14日持有未清偿债务 |
| 普通股：$0.0001 |
目 錄
| 第一部分。 | 財務信息 | ||
| 项目1。 | 基本報表（未經審核） | 3 | |
| 截至2024年6月30日（未經查核）和2023年9月30日的簡明資產負債表 | 3 | ||
| 截至2024年6月30日和2023年的三個和九個月的簡明營業概況表（未經查核） | 4 | ||
| 截至2024年6月30日和2023年的三個和九個月的簡明股東權益（赤字）表（未經查核） | 5 | ||
| 截至2024年6月30日和2023年的三個和九個月的簡明現金流量表（未經查核） | 6 | ||
| 簡明財務報表附註（未經審計） | 7 | ||
| 项目2。 | 管理層對財務狀況和業績的討論與分析 | 12 | |
| 项目3。 | 市場風險的定量和定性披露。 | 14 | |
| 项目4。 | 內部控制及程序 | 14 | |
| 第二部分。 | 其他信息 | 15 | |
| 项目1。 | 法律訴訟 | 15 | |
| 项目2。 | 股票權益的未註冊銷售和資金用途 | 15 | |
| 项目3。 | 優先證券違約 | 15 | |
| 项目4。 | 礦業安全披露 | 15 | |
| 项目5。 | 其他信息 | 15 | |
| 第6項。 | 展品 | 15 | |
| 簽名 | 16 | ||
| 2 |
第一部分. 財務資訊
項目 1. 基本報表
MEDICALE 執行
縮表
| 6月30日 2024 | 九月三十日， 2023 | |||||||
| (未經查核) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 所有流動資产總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債及股東權益不足 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 相關方債務 | $ | $ | ||||||
| 應付帳款和應計費用 | ||||||||
| 停業單位的當前負債 | ||||||||
| 全部流动负债 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 非當前可換股票債券應付款 | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東赤字 | ||||||||
| 普通股，面額 $; 股份已授權 2024年6月30日和2023年9月30日已發行並流通的股份數 | ||||||||
| 資本公積額額外增資 | ||||||||
| 累積虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債及股東權益總赤字 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明基本報表的一部分。
| 3 |
MEDICALE公司。
總體業務簡明報告
(未經審計)
三個月 結束了 2024年6月30日 | 三個月 結束了 2023年6月30日 | 九個月 結束了 2024年6月30日 | 九個月 結束了 2023年6月30日 | |||||||||||||
| 一般和管理費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 來自業務淨損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他費用 | ||||||||||||||||
| 利息費用 | ||||||||||||||||
| 總其他費用 | ||||||||||||||||
| 稅前損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 來自持續營業的淨損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 來自已停業營業的收入 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股基本和稀釋淨虧損 | ||||||||||||||||
| 來自持續營運 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 來自已停業營運 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 基本和稀釋後流通股份的加權平均數 | ||||||||||||||||
附註是這些簡明基本報表的一部分。
| 4 |
MEDICALE 執行
股東資本亏損說明書
截至2024年和2023年6月30日止的三個月和九個月
(未經查核)
| 普通股 | 額外的 實收資本 | 累計 | 總計 持股人的 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字累計 | 赤字累計 | ||||||||||||||||
| 2022年9月30日餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 相關方宽限 | – | |||||||||||||||||||
| 2022年12月31日結束期間的淨虧損 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2022年12月31日的結存 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 2023年3月31日結束期間的淨虧損 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2023年3月31日結餘 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 2023年6月30日結束的期間淨損失 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2023年6月30日結餘 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 2023年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 2023年12月31日結束的期間淨損失 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2023年12月31日結餘 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 2024年3月31日結束的期間淨損失 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2024年3月31日結存 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 截至2024年6月30日的期間淨虧損 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2024年6月30日資產負債表 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
附註是這些簡明基本報表的一部分。
| 5 |
MEDICALE 執行
現金流量簡明報表
(未經審計)
| 截至九個月的期間 6月30日 | 截至九個月的期間 2023年6月30日 | |||||||
| 營運活動現金流量 | ||||||||
| 本期淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 來自已停業控制項之期間淨虧損 | ||||||||
| 資產及負債的變動： | ||||||||
| 應付款及應計費用 | ( | ) | ||||||
| 相關方短期預付款 | ( | ) | ||||||
| 營運活動中使用的現金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動現金流量 | – | – | ||||||
| 融資活動之現金流量淨額 | ||||||||
| 可轉換票據收益 | ||||||||
| 相關方短期預付款收益 | ||||||||
| 融資活動提供的現金流量 | ||||||||
| 期間內的凈現金增加 | ||||||||
| 期初現金 | 159 | – | ||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 相關方之債務寬免 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明基本報表的一部分。
| 6 |
MEDICALE 執行
基本報表附註
2024年6月30日和2023年
(未經查核)
註1 – 業務範疇及業務性質
MEDICALE CORP（以下簡稱“本公司”、“我們”或“我們的”）於2020年8月17日在內華達州註冊成立。我們計劃提供諮詢服務和銷售膳食補充劑。膳食補充劑是指口服的補充食品，包括藥片、膠囊、錠劑或液體製劑。膳食補充劑可以提供從食物來源提取的營養素，也可以是合成的營養素，可以單獨使用或組合使用，旨在增加其攝取量。
2022年12月28日，Medicale公司（以下簡稱“公司”）的前大股東Borisi Alborovi簽訂了一份股票購買協議，將公司（以下簡稱“股票”）的320萬股普通股出售給Magenta Acres, Inc。
作為股份收購的結果，Magenta Acres Inc.持有公司已發行股份中約54%的普通股，因此可以獨自控制我們董事會的選舉、所有股東批准所需的事項，以及最終我們公司的方向。
在2022年12月28日，該公司的前唯一職員兼董事Borisi Alborovi辭去了該公司的職務。在辭職後，Chen Zu De被任命為該公司的首席執行官、董事會主席、財務主管和秘書，以及董事。
截至本報告日期，公司尚未開始任何業務運營。所有活動均與保證現金、試圖籌集資本和繼續公司的公共報告有關。
我們的主要業務地點位於FL 33411 Wellington 9314 Forest Hill Blvd #929，是我們唯一的官員和董事免租提供給我們的。我們的電話號碼是(407)245-7339。
注釋2 – 持續經營
輔帶的基本報表已按照美國通行的會計原則（“GAAP”）進行準備，該原則預期公司將作為持續經營的一部分。該公司截至2024年6月30日累積虧損為$，截至2023年9月30日為$。目前公司虧損，並且尚未完成確立穩定收入來源以足以支付長時間營業費用的努力。因此，對於公司能否持續經營存在重大懷疑。管理層預期公司在不久的將來將依賴額外的投資資本來資助營業費用。公司打算定位自己，以便能夠通過資本市場籌集額外的資金。鑒於管理層的努力，無法保證公司在這方面或任何努力中取得成功，或者變得財務上可行並繼續作為持續經營的一部分。
注釋 3 – 重要會計政策摘要
報告基礎
附表所列未經審計的簡明財務報表是根據美國證券交易委員會（簡稱“SEC”）的規定及S-X法規編製的，並遵循10-Q表的指示。因此，它們不包含根據通用會計原則的全部信息和附註，以製作完整的財務報表。經管理方面意見，已包括所有考慮為公正表示必要的調整項目（包括常規性的應計）。2024年6月30日結束的三個月和九個月的營運結果不一定代表2024年9月30日結束的營運結果。應該與2023年9月30日的財務報表和附註一同閱讀這些未經審計的簡明財務報表。
| 7 |
估計的使用
按照普遍公認的會計原則，編制基本報表需要管理層進行估計和假設，這將影響資產和負債的報告金額，以及報表日期時對附帶資產和負債的披露，以及報表期間內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
推遲發行費用
金融會計準則委員會會計標準 Codification 編號340-10-S99-1， 其他資產和遞延成本允許將與證券發行直接相關的具體、遞增性成本推遲，並從發行總收益中扣除。公司基於這些標準推遲適用的合併費用。如果證券發行中止，公司將會賒清所有推遲的發行成本。
現金及現金等價物
本公司認為，所有剩餘到期日不超過三個月的高度流動性投資都是現金等價物。
金融工具的公允價值
財務會計準則委員會（“FASB”） 會計準則編碼（“ASC”）第820號「公允價值衡量」將公允價值定義為在資產或負債的主要市場或最有利市場上進行有秩序交易的市場參與者在測量日期收到的交易價格或支付的價格。這些標準適用於金融和非金融資產和負債的遞延和非遞延公允價值衡量。公司根據包括可能用於衡量公允價值的三個輸入層級的公允價值層次結合確定其資產和負債的公允價值。
以下是三个级别的定义:
| 一級： | 定義為在活躍市場中的報價價格等可觀察輸入； |
| 第2級： | 定義為非活躍市場中的非報價價格輸入，可直接或間接觀察到；而 |
| Level 3: | 定義為未觀察輸入，市場數據很少或沒有，因此需要實體制定自己的假設。 |
由於短期性質，2024年6月30日應收賬款、應付賬款和預付款項的攜帶金額近似於公平價值。
營收認證
公司遵循會計準則編碼（ASC）606，即《合同收入》的指導方針。ASC 606創建了一個五步模型，要求實體在考慮合同條款時行使判斷力，其中包括（1）確定與客戶的合同或協議，（2）確定合同或協定中的履行義務，（3）確定交易價格，（4）將交易價格分配給各個單獨的履行義務，以及（5）在滿足每個履行義務時承認收入。公司只在有可能收取對應報酬的條件下，將五步模型應用於合同中，以交付服務給客戶。
所有營業收入都是通過已停用的業務產生的。
所得稅
所得稅是根據資產和負債方法計算的。根據資產和負債方法，根據財務報告和稅務資產負債的差異來確定遞延所得稅資產和負債，並使用目前實施的稅率和法律來衡量。根據可用證據，在無法預計實現的情況下，提供評估免除額以用於遞延稅款資產的金額。
| 8 |
長期資產－無形資產
我們按照ASC 350-30專題及ASC 360-10-05專題來核算我們無形資產，即通過其他方式計算商譽以外的總無形資產的減值。ASC 350-30專題要求基於支付的代價的公平價值或所獲得資產（或淨資產）的公平價值來衡量資產，以明確度更高並更可靠地衡量的那個為準。此外，ASC 350-30專題要求無形資產應該在其有效使用年限內攤提，並且在每個報告期內評估其有效使用年限，以判斷事件或情況是否需要修訂攤銷剩餘期限。如果有效使用年限的估計有所改變，則無形資產的剩餘攜帶金額應根據修訂後的剩餘有效使用年限前瞻性地攤提。內部開發、維護或恢復無形資產的成本在發生時被認列為費用。
公司根據FASB ASC 260“每股收益”計算每股收益或每股損失。基本每股損失通過將可用於普通股東的凈利潤或淨損失除以期間內權重平均未流通普通股數計算而得。稀釋每股收益則反映了期間內所有稀釋潛在流通普通股的影響。如其影響是抗稀釋的，則稀釋每股損失不包括所有潛在流通普通股。截至2024年6月30日，公司發行或流通的可稀釋債務或股權工具沒有潛在的稀釋效果。
最近會計宣告
我們已審查了所有最近發布但尚未生效的會計準則，我們認為這些準則不會對公司產生實質影響。
附註四 - 已停業之業務
到2022年12月31日為止，公司的主要業務是銷售各種消費產品和配件。從2023年1月1日開始，公司停止業務。2023年1月9日，由於公司的前大股東將他的3,200,000股股份賣給一個投資者團體，控制權發生了變化。在控制權轉讓後，公司的運營由新的投資者團體確定。因此，公司將截至2023年1月1日的所有收入（損失）、負債和營運結果列為已停止運營業務。
公司已重新分類其先前公佈的基本報表，以區分最早報告期間的停業營運。
下表提供了關於在我們的資産負債表中歸類為當前負債的已停業營運的相關信息：
| 已停業營運活動的資產負債表-資產負債表 | ||||||||
| 2024年6月30日 | 2023年9月30日 | |||||||
| (未經查核) | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付帳款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 來自已停業營運活動的總流動負債 | $ | $ | ||||||
截至2024年6月30日和2023年底，公司未從停業操作中獲得任何營業收入。
| 9 |
備註5 - 普通股
公司有 總登記股本金額$0.0001 已經授權發行有表決權的普通股股份。
所有普通股票享有投票權並且是相同的。每位普通股票持有人在股東會議上都有權利以每股所持有的資本股票數進行一次投票。
2022年12月28日，之前的醫療公司股東Borisi Alborovi與Magenta Acres, Inc.簽訂了一項股票購買協議，出售公司普通股320萬股。
截至2024年6月30日，該公司已發行股票數量為 股已公開發行並在市場上流通。
普通股票投票權
所有普通股票具有投票权并且相同，每个持有投票普通股票的股东在股东会议上都有权对其持有的每一股股票进行一票投票
無投票權普通股
所有其他非表決普通股的條款都應該與表決普通股相同，除了附屬於非表決普通股的最優先購買權，詳情請參閱公司章程。
附注 6 - 無形資產
公司以12000美元購買了一個具有新聞博客的營運網站形式的資產。該資產按照其五年的使用壽命或每年2400美元的直線攤銷法進行攤銷。由於2022年9月30日的資產減值評估分析結果顯示資產的攜帶金額無法收回，我們認定該資產出現了損失，金額為。
注意 7 – 承諾事項與可能負擔之事項
在正常業務運作過程中，公司可能成為涉及對其提出索賠的訴訟事項的一方。截至2024年6月30日，目前沒有任何事項會對公司的財務狀況或營運結果產生重大影響。
Note 8 – 關聯方交易
唯一的官員和董事Borisi Alborovi是該公司在2020年8月17日至2022年12月31日期間與之進行交易的唯一相關方。
2022年12月28日，前任唯一高级职员和董事Borisi Alborovi辞去了公司的职位。在这些辞职之后，Chen Zu De被任命为公司的首席执行官、董事长、财务总监、秘书和董事。
由於在2022年12月28日收購股份的結果，Medicale corp.（以下簡稱“公司”）的前大股東Borisi Alborovi寬恕其欠款，金額為$
截至2023年12月31日和2023年9月30日之為止，公司欠阿爾博羅維先生$ 15.1 分別用於代公司支付的營業費用。與相關方欠款未受擔保，不收利息，也沒有明確的還款條款。
截至2024年6月30日和2023年9月30日，公司欠陳祖德先生營業費用$ 15.1 ，代表公司支付。對關聯方應付款項，不擔保，無利息，沒有明確的還款條款。
| 10 |
可轉換票據付款
於2023年12月31日，該公司與第三方達成了一項可轉換票據協議
，價值$
於2024年3月31日，該公司與第三方達成了一項可轉換票據協議。
票據以＄
2024年6月30日，公司與第三方達成可換股票協議，以每股$ 進行交易。
Note 10 – 后續事件
根據SFAS 165 (ASC 855-10)，該公司在2024年6月30日之後分析了其營運情況，直到發布這些基本報表的日期，並確定在這些基本報表中沒有任何需要披露的重大後續事項。
| 11 |
項目 2. 管理層討論和分析財務狀況和營運結果
前瞻性陳述
本10-Q表中發表的非歷史事實/目前事實被視為根據1933年證券法（"法案"）第27A條以及1934年證券交易法第21E條的安全港免責條款的"前瞻性陳述"。這些陳述通常可以通過使用"可能"，"將"，"期望"，"相信"，"預計"，"估計"，"大約"或"持續"等術語來識別。我們希望此類前瞻性陳述受到此類陳述的安全港保護。我們要警告讀者不要過度依賴任何此類前瞻性陳述，這些陳述只代表在其發布日期的管理層最真實的判斷。然而，前瞻性陳述可能存在我們無法控制的風險、不確定性和重要因素，這可能導致實際結果和事件與歷史經營業績和事件以及目前預期或預計的結果和事件有所不同。我們不承擔後續修改任何前瞻性陳述以反映該陳述之後的事件或情況，也不承擔預期或非預期事件的發生。
員工 及雇傭協議
目前，除了我們的官員和董事外，我們沒有其他員工。我們目前沒有養老金、健康、年金、保險、股票期權、利潤分享或類似福利計劃；但是，將來我們可能會採納這類計劃。目前，任何官員、董事或員工都沒有個人福利可獲得。
操作結果
我們的基本報表已經根據持續經營的假設進行了編制，因此不包括與資產的可收回性和實現以及負債的分類有關的調整，如果我們無法繼續運作，可能需要進行這些調整。
我們預計我們將需要額外的資本以滿足我們的長期營運需求。我們預計通過出售股權或債券等方式籌集額外資金。
截至2024年6月30日和2023年的三個月：
截至2024年6月30日和2023年，公司來自已停業營運的凈利潤為$nil。
我們截至2024年6月30日的三個月的淨損失為10,461美元。營業費用主要包括專業費用和利息費用。
我們截至2023年6月30日的三個月淨損失為8,537美元。營業費用主要包括專業費用。
2024年6月30日止的九個月及2023年:
截至2024年6月30日和2023年的九個月，公司來自已停業營運的淨利潤分別為$nil和$455。
2024年6月30日結束的九個月中，我們的淨損失為41,332美元。營業費用主要包括專業費用。
我們截至2023年6月30日的九個月懈虧為22,911美元。營業費用主要包括專業費用。
| 12 |
流動性和資本資源
截至2024年6月30日，我們的總資產為159美元，包括159美元的現金。截至2024年6月30日，我們的當前負債為2,135美元，並且來自中止營運的當前負債為12,000美元。
經營活動現金流量
我們從營運活動中未產生正向現金流量。截至2024年6月30日和2023年6月30日九個月結束時，營運活動中使用的淨現金流量分別為$68,076和$13,499。
投資活動產生的現金流量
截至2024年3月31日和2023年底，我們未從投資活動中產生現金流量。
來自融資活動的現金流量
我們在2024年6月30日結束的九個月期間，從融資活動中產生了總額為$68,076和$13,658，分別為2023年。
控制項計劃和資金
我們預計工作資本需求將繼續通過我們現有的基金和進一步的證券發行來進行資助。我們的工作資本需求預計將隨著業務的增長而增加。
現有的營運資金、進一步的預付款和債務工具，以及預期的現金流預計足以資助我們未來三個月的業務。我們沒有任何信用額度或其他銀行融資安排。通常情況下，我們至今通過私募股權和債務工具的收益來籌資。在與我們的業務計劃相關聯時，管理層預期營運支出和資本支出將進一步增加，其中包括：(i) 庫存收購；(ii) 與新業務的發展費用；以及 (iii) 市場推廣費用。我們打算通過進一步發行證券和債券來籌措這些費用。此後，我們預計需要籌集額外的資本並產生收入來滿足長期的運營需求。額外發行的股權或可轉換債券將導致對我們現有股東的稀釋。此外，此類證券可能具有高於我們普通股的權利、偏好或特權。額外融資可能無法獲得可接受的條件，甚至根本無法獲得。如果無法獲得足夠資金，或無法獲得可接受的資金，我們可能無法把握潛在的新業務機遇，這可能會大幅和實質地限制我們的業務運作。為了維持和擴大我們的業務，我們將在接下來的十二個月內不得不籌措額外資金。目前我們沒有具體計劃如何獲得這樣的融資；但是，我們預期額外的融資將以發行我們的普通股的形式進行。我們目前已經並將繼續尋求從董事那裡獲得短期貸款，盡管目前尚未就額外貸款達成任何安排。我們與董事之間沒有任何有關這些貸款的協議。我們目前沒有任何有關未來股權融資的安排。
| 13 |
表外安排
截止本季度報告之日期，我們沒有任何對財務狀況、財務狀態變動、收入或支出、業績、流動性、資本支出或資本資源具有重要影響的或合理可能對投資者產生重要影響的表外安排。
經營概念
基本報表已經準備好了，並且假設"我們將繼續業務"，這意味著我們將實現我們的資產，並在業務的正常運作中滿足我們的負債和承諾。
第3項。市場風險之定量與定性披露
不需要報告。
項目4. 控制項及措施
我們的管理層負責建立和維護一套揭露控制和程序系統（如交易所法案第13a-15(e)條和15d-15(e)條所定義），旨在確保我們在根據交易所法案提交的報告中需要披露的信息，能夠在委員會的規則和表格所規定的時間內記錄、處理、總結和報告。揭露控制和程序包括但不限於，旨在確保發行人在根據交易所法案提交的報告中需要披露的信息被累積並傳遞給發行人的管理層，包括其首席執行官或官員和信安金融主管或官員，或執行類似職能的人，以便及時作出有關所需披露的決定。
在2024年6月30日，我們的管理層在監督和參與下對我們披露控制與程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據該評估，我們的管理層得出結論，我們的披露控制和程序在該日期無法確保按照SEC規則和表單中指定的時間範圍內記錄、處理、彙總和報告我們在交換法案下提交的報告中要求披露的信息。該負責人還確認，在截至2024年6月30日的三個月和九個月期間內，我們的內部財務控制沒有發生重大且可能重大影響我們內部財務控制的變化。
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第二部分。其他資訊
項目 1. 法律訴訟
公司管理層並不知曉任何政府機構或其他任何方面對我們或我們的財產擬定的法律程序。至此季度報告之截止日期，公司沒有任何董事、高管或關聯方是(i)與我們在任何法律程序中對立的一方，或(ii)對我們在任何法律程序中有對立利益的人。公司管理層並不知曉有關我們或我們的財產挑起的任何其他法律程序的進行中或威脅。
第2項。未註冊的股票銷售及款項使用
不需要報告。
第3項. 高級證券違約
不需要報告。
項目4. 坑道安全披露
不適用。
項目5. 其他資訊
在2024年6月30日結束的季度內，公司的任何董事或高級主管
項目6. 附件
| 31 | 根據2002年Sarbanes-Oxley法案第302條，首席執行官和臨時代碼金融證明 |
| 32 | 根據2002年Sarbanes-Oxley法案第302條，首席執行官和金融證明 |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文件（實例文件未出現在交互式數據文件中，因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文件中）。 |
| 101.SCH | Inline XBRL分類擴充模式文件 |
| 101.CAL | Inline XBRL分類擴充計算鏈接庫文件 |
| 101.DEF | Inline XBRL分類擴充定義鏈接庫文件 |
| 101.LAB | Inline XBRL分類擴充標記鏈接庫文件 |
| 101.PRE | Inline XBRL分類擴充演示鏈接庫文件 |
| 104 | 交互式數據文件封面（格式化為IXBRL，並包含在陳列品101中） |
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簽名
根據1933年證券法的要求，根據此註冊聲明，由下面的簽署人代表該登記人合法簽署，並且已獲得授權。 9314 Forest Hill Blvd＃929，威靈頓，FL 33411.
| MEDICALE 執行 | ||
| 由：/s/ 陳祖德董事 | ||
|
總統、財務長、秘書和董事 （主要執行、財務和會計主管） | ||
根據1933年證券法的要求，本註冊申報文件由以下人員按照所述的職責和日期簽署。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s 陳祖德 | ||||
| 陳祖德 |
主席、財務主管、秘書和董事 (首席執行、財務會計以及行政官) |
2024年8月15日 |
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