UNITED STATES
証券取引委員会
ワシントン、DC 20549
フォーム
報告期間が終了した2023年6月30日をもって
移行期間：__________から__________まで
報告書番号：
（会社設立時の指定名）
| | ||
| （設立または組織の州またはその他の管轄区域） （I.R.S.雇用者識別番号） | (IRS 雇用者 識別番号） |
(主要執行オフィスの住所)
（会員の電話番号、市外局番を含む）
(前の名前、前の住所、および前の決算期間が前回の報告以降に変更されている場合)
12(b)条に登録された証券:
|
各クラスの名称 | 取引シンボル | 登録されている各取引所の名称 | ||
以下のうち、申請人が
(1)証券取引法1934年第13条または15(d)条で必要とされるすべての報告書を前年12カ月間提出したか、または
（申請人がそのような報告書を提出する必要があった短い期間であった場合）、そして(2)このような報告書の提出要件に
過去90日間にわたって適合したかにマークを付けます。
過去12か月間（またはそのような短い期間内に、登録人は、この番号の規則232.405に基づくインタラクティブデータファイルを提出する必要があった期間内に、そのようなファイルを全て提出したかどうかを示します。 サイン☐
申請人が大型加速指定株式、加速指定株式、非加速指定株式、報告書製作用大幅緩和型企業または新興企業であるかどうかを確認してください。 「大型加速指定株式」「加速指定株式」「報告書製作用小型企業」「新興企業」の定義については、取引所法のルール120億2を見てください。
| ☐ | 大型加速ファイラー | ☐ | 加速ファイラー |
| ☒ | レポート義務のある中小企業 | |||
| 新興成長企業 |
新しいまたは改定された財務会計基準に準拠するための拡張移行期間を使用しないことを選択した場合、新興成長企業である場合、チェックマークで示してください。 ☐
登録者がExchange ActのRule 12b-2で定義されるシェル企業であるかどうかを示します。 はい☐✓印を付しませんでした場合、登録者の内部統制に関するマネジメント評価を報告するよう求められたことを意味します。
発行会社の普通株式の各クラスの発行済株式数を、最新の実施可能日付に基づいて示してください。
目次
|
|
ページ | |
| 第I部−財務情報 | ||
| アンケート1：12人の指名候補者を選出し、2025年の株主総会まで当社の取締役会に就任するよう推薦されています。 | 財務諸表（未監査） | 1 |
| 項目 2: | 経営陣による財務状況と業績に関する会話と分析 | 17 |
| アイテム4：Ernst & Young LLPを当社の独立登録公開会社として批准すること。 | 市場リスクに関する数量的および質的な開示 | 24 |
| 項目4：Ernst & Young LLPを独立登録公認会計士として承認する。 | 内部統制および手順 | 24 |
| その他 情報 | ||
| アンケート1：12人の指名候補者を選出し、2025年の株主総会まで当社の取締役会に就任するよう推薦されています。 | 法的措置 | 25 |
| Item 1A: | リスクファクター | 25 |
| 項目 2: | 未登録の株式の販売および手数料の利用 | 25 |
| アイテム4：Ernst & Young LLPを当社の独立登録公開会社として批准すること。 | 優先有価証券に対する債務不履行 | 25 |
| 項目4：Ernst & Young LLPを独立登録公認会計士として承認する。 | 鉱山安全開示 | 25 |
| Item 5: | その他の情報 | 25 |
| Item 6: | 展示資料 | 25 |
i
第I部-財務情報
アイテム1。財務諸表
この10-Qフォームに含まれる縮小された連結財務諸表は以下の通りです:
1
オプティマイズrxコーポレーション
連結簡易貸借対照表
(千ドル単位、株式や一株当たりのデータを除く 未監査)
| 6月30日 2024 | 12月31日 2023 | |||||||
| 資産 | ||||||||
| 流動資産 | ||||||||
| 現金及び現金同等物 | $ | $ | ||||||
| 信用損失引当金を差し引いた売掛金 $ | ||||||||
| 課税権利 | ||||||||
| 前払費用及びその他流動資産 | ||||||||
| 流動資産合計 | ||||||||
| 有形固定資産、正味額 | ||||||||
| その他の資産 | ||||||||
| のれん | ||||||||
| その他無形資産純額 | ||||||||
| 商標名と顧客関係、純額 | ||||||||
| 純流動資産からの利用権 純 | ||||||||
| 証拠金とその他の資産 | ||||||||
| その他の合計資産 | ||||||||
| 資産合計 | $ | $ | ||||||
| 負債及び純資産 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 長期借入金の短期部分 | $ | $ | ||||||
| 支払手形・取引 | ||||||||
| 未払費用 | ||||||||
| 収益配分負債 | ||||||||
| 支払うべき税金 | ||||||||
| リース債務の短期部分 | ||||||||
| 前払収益 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 非流動負債 | ||||||||
| 長期借入金（純額） | ||||||||
| リース負債（カレント・ポーションを除く） | ||||||||
| 繰延税金負債（純額） | ||||||||
| 負債合計 | ||||||||
| コミットメントおよび懸念事項（注11参照） | ||||||||
| 株主資本 | ||||||||
| 优先股,每股面值为0.001美元;授权5,000,000股;未发行或未流通股份 | ||||||||
| 普通株式、1株当たり0.001ドルの割額株式、承認済み株式総数900,000,000株、発行済み株式577,806,659株、2023年12月31日時点での流通株式540,387,949株、発行済み株式577,805,623株、2023年3月31日時点での流通株式545,459,814株、追加資本金 | ||||||||
| 自己株式、株式数：2024年6月30日および2023年12月31日現在 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 剰余資本金 | ||||||||
| 累積欠損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 純資産合計 | ||||||||
| 負債および株主資本合計 | $ | $ | ||||||
添付の注釈は これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
2
オプティマイズrxコーポレーション
簡易合算損益計算書
（単位：千ドル、株および株あたりのデータを除く 未監査）
| 期間終了時点： 9月30日 For the Six Months Ending | 半期間で For the Six Months Ending | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 純売上高 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 費用相殺、償却相殺を除く後に別途表示 | ||||||||||||||||
| 粗利益 | ||||||||||||||||
| 66.8 | ||||||||||||||||
| 一般管理費用 | ||||||||||||||||
| 減価償却費および償却費 | ||||||||||||||||
| 営業費用合計 | ||||||||||||||||
| 営業損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| その他収益(費用) | ||||||||||||||||
| 利子費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| その他の収入 | ||||||||||||||||
| 利息収入 | ||||||||||||||||
| その他の収益（費用）合計、純 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税引当金前損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 法人税の利益（費用） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 最終損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 基本的な発行済株式の加重平均数 | ||||||||||||||||
| 希薄化後発行済株式加重平均数 | ||||||||||||||||
| 一株当たりの損失 - 基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 一株当たりの損失 - 希薄化後 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
含まれる付属ノートは、これらの要約連結財務諸表の一部を構成するものです。
3
OPTIMIZERX CORPORATION
株主資本の変動に関する簡易連結貸借対照表
2024年6月30日終了の3か月と6か月間のためのもの
（千ドル、株式データを除く）
| 普通株式 | 自己株式 | 追加資本 | 累積 | |||||||||||||||||||||||||
| 株式 | 数量 | 株式 | 数量 | 2002年に設立されたKingSett Capitalは、機関投資家と超高純資産のクライアントとの共同投資で、持続可能でプレミアムなリスク加重リターンを提供する、カナダをリードするプライベートエクイティ不動産会社です。KingSettは、グローバル不動産サステナビリティベンチマーク（GRESB）調査において、リストに掲載されていない同業種の純財産部門で第1位、北アメリカの多様化したオフィス/リストに掲載されていない純財産部門で第2位にランクインし、持続可能性への取り組みが評価されました。業界のリーダーとして、KingSettは不動産セクターを前進させ、様々な不動産物件、開発、共同事業、住宅ローンの新しい投資機会を探し続けることに専念しています。 | 赤字 | 総計 | ||||||||||||||||||||||
| 2024年1月1日の残高 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 株式ベースの報酬費用 | ||||||||||||||||||||||||||||
| オプション | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 制限付き株式 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 普通株式の発行 | ||||||||||||||||||||||||||||
| オプション行使のため | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 制限株ユニットが付与された場合 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 最終損失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2024年3月31日の残高 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 株式報酬費用 | ||||||||||||||||||||||||||||
| オプション | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 制限付き株式 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 普通株式の発行 | ||||||||||||||||||||||||||||
| オプションが行使された場合 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 制約付き株式が獲得された場合 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 最終損失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日の残高 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
4
オプティマイズrxコーポレーション
株主資本の変動の要約連結計算書
2023年6月30日までの3〜6か月間にわたるもの
(千ドル、株式データを除く、未監査)
| 普通株式 | 自己株式 | 追加資本 | 累積 | |||||||||||||||||||||||||
| 株式 | 数量 | 株式 | 数量 | 2002年に設立されたKingSett Capitalは、機関投資家と超高純資産のクライアントとの共同投資で、持続可能でプレミアムなリスク加重リターンを提供する、カナダをリードするプライベートエクイティ不動産会社です。KingSettは、グローバル不動産サステナビリティベンチマーク（GRESB）調査において、リストに掲載されていない同業種の純財産部門で第1位、北アメリカの多様化したオフィス/リストに掲載されていない純財産部門で第2位にランクインし、持続可能性への取り組みが評価されました。業界のリーダーとして、KingSettは不動産セクターを前進させ、様々な不動産物件、開発、共同事業、住宅ローンの新しい投資機会を探し続けることに専念しています。 | 赤字 | 総計 | ||||||||||||||||||||||
| 2023年1月1日の残高 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| ストックベースの報酬費用 | ||||||||||||||||||||||||||||
| オプション | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 制限付き株式 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 普通株式の発行 | ||||||||||||||||||||||||||||
| オプション行使用 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 制限株ユニットが発生した場合 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 最終損失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2023年3月31日の残高 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 株式報酬経費 | ||||||||||||||||||||||||||||
| オプション | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 制限付き株式 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 普通株式の発行 | ||||||||||||||||||||||||||||
| オプション行使の場合 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 制限付き株式ユニットの付与 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 普通株式の自己取得 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 最終損失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日の残高 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
付属の注記は、これらの要約連結財務諸表の一部です。
5
オプティマイズrxコーポレーション
キャッシュフローの概要
払込資本金
| 半期間で For the Six Months Ending | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 運営活動: | ||||||||
| 最終損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 営業活動によるキャッシュフロー提供を調整するための損失を調整したもの: | ||||||||
| 減価償却費および償却費 | ||||||||
| 株式報酬認識支払い | ||||||||
| 壞帳費用 | ||||||||
| 債務発行コストの減価償却 | ||||||||
| 変動要因: | ||||||||
| 売掛金 | ||||||||
| 前払費用およびその他の資産 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 支払調整 | ( | ) | ||||||
| 収益配分負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 未払費用およびその他の負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 支払うべき税金 | ( | ) | ||||||
| 前払収益 | ||||||||
| 営業活動による純現金の提供（使用） | ( | ) | ||||||
| 投資活動： | ||||||||
| 有形固定資産の購入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 保有債券投資の購入 | ( | ) | ||||||
| 新規買投資の償還 | ||||||||
| 無形資産の取得、知的財産権を含む | ( | ) | ||||||
| ソフトウェア開発の資本化費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動によるキャッシュフロー（流入）流出） | ( | ) | ||||||
| 融資活動： | ||||||||
| 制限株式ユニットの実質化に関連する従業員源泉徴収税の支払い | ( | ) | ( | ) | ||||
| ストックオプションの行使からの資金調達 | ||||||||
| 普通株式の自己取得 | ( | ) | ||||||
| 長期借入金の返済 | ( | ) | ||||||
| 財務活動に係る純現金の(利用)提供 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金及び現金同等物の純増減 | ( | ) | ||||||
| 現金及び現金同等物 saldの期首残高 | ||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | $ | $ | ||||||
| 補足キャッシュフロー情報： | ||||||||
| 支払利息の現金 | $ | $ | ||||||
| 所得税支払 | $ | $ | ||||||
The accompanying notes are an integral part of these condensed consolidated financial statements.
6
OPTIMIZERX CORPORATION
NOTES TO THE CONDENSED CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
(in thousands, excepts share and per share data, unaudited)
NOTE 1 – NATURE OF BUSINESS AND BASIS OF PRESENTATION
The accompanying condensed consolidated financial statements include OptimizeRx Corporation and its wholly owned subsidiaries (collectively, the “Company”, “we”, “our”, or “us”).
We are a digital health technology company enabling
care-focused engagement between life sciences organizations, healthcare providers, and patients at critical junctures throughout the patient
care journey. Connecting over
The condensed consolidated financial statements for the three and six months ended June 30, 2024 and 2023 have been prepared by us without audit pursuant to the rules and regulations of the U.S. Securities and Exchange Commission (“SEC”). In the opinion of management, all adjustments necessary to present fairly our financial position at June 30, 2024, and our results of operations, changes in stockholders’ equity, and cash flows for the six months ended June 30, 2024 and 2023, have been made. Those adjustments consist of normal and recurring adjustments. The condensed consolidated balance sheet as of December 31, 2023, has been derived from the audited consolidated condensed balance sheet as of that date.
Certain information and note disclosures, including a detailed discussion about the Company’s significant accounting policies, normally included in our annual consolidated financial statements prepared in accordance with generally accepted accounting principles have been condensed or omitted. These condensed consolidated financial statements should be read in conjunction with a reading of the consolidated financial statements and notes thereto included in our Annual Report on Form 10-k for the fiscal year ended December 31, 2023, as filed with the SEC on April 15, 2024 (“Form 10-K”).
The results of operations for the three and six months ended June 30, 2024, are not necessarily indicative of the results to be expected for the full year.
On October 24, 2023, the Company acquired
| 終了した三ヶ月間 | 6ヶ月間 | |||||||
| プロフォーマ連結損益計算書 | 6月30日 | |||||||
| 売上高 | $ | $ | ||||||
| 最終損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
これらの金額は、Medicx Healthの結果を調整し、2023年1月1日に無形資産の公正価値の調整が適用されたと仮定して、余剰償却を反映するように調整された会社の会計方針を適用した後に計算されています。また、子会社の買収に利用された短期投資からの利息収入を取り除いた業務ローンに関連する利息費としても適用されています。
During the year ended December 31, 2023, the Company disposed of its non-core Access business - See Part II, Item 8. Financials Statements and Supplementary Data; Note 7 - Goodwill and Intangible Assets in our Form 10-k for additional information regarding this transaction. A pro forma statement of operations for the three and six months ended June 30, 2024, is not presented for this transaction as the pro forma impacts were not material to the Company’s consolidated results.
7
OPTIMIZERX CORPORATION
NOTES TO THE CONDENSED CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
(in thousands, excepts share and per share data, unaudited)
Revenue presented in the pro forma financial consolidated
statement of operations data above includes $
会計見積の変更
会社は方針に従い、単独の販売価格を定期的に見直し、契約価格の配分に使用するためにASC 606に基づく業績義務の販売価格を定期的に見直します。その結果、2024年4月1日に、会社はプログラムデザインとコンサルティングサービスの価値を決定する方法を、残余法から調整後の市場評価アプローチに変更しました。この見積もりの変更の影響は、2024年6月30日終了時点の3か月および6か月の結果には無視できる程度でしたが、将来の期間で重要となる可能性があります。
金融機関の公正価値
公正価値とは、資産の売却時に受け取る価格または負債の譲渡時に支払われる価格であり、測定日において、その資産や負債についての取引が最も秩序ある市場で市場参加者の間で行われる価格です。公正価値は、資産や負債の価格設定に市場参加者が使用すると考えられる仮定に基づいて計算されるべきであり、企業に固有の仮定ではなく、非遂行リスクを含めた負債の公正価値を計算する場合には、考慮すべきです。
公正価値の定義に加えて、公正価値に関する開示要件には、拡大された評価入力の公正価値ヒエラルキーが設けられています。このヒエラルキーは、公正価値の測定に使用される入力が市場で観測可能である程度に基づいて入力を3つのレベルに優先順位付けします。公正価値測定は、負債の公正価値決定において重要な最低レベルの入力に基づいて、レベルのいずれかに報告されます。これらのレベルは次のとおりです。
レベル1 - 入力は、活発な市場で取引されている同一の証券の未調整の引用価格に基づいています。
レベル2 - 入力は、レベル1に含まれる引用価格以外の重要な観測可能な入力に基づいており、これには活発でない市場で取引されている同一または類似の証券の引用価格、市場で全ての重要な仮定が観測可能であるか、または資産や負債の全期間にわたり観測可能な市場データによって裏付けられるモデルベースの評価技術が含まれています。
Level 3 – Inputs are generally unobservable and typically reflect management’s estimates of assumptions that market participants would use in pricing the asset or liability. The fair values are therefore determined using model-based techniques that include option pricing models, discounted cash flow models, and similar techniques. The Company’s stock options and warrants are valued using Level 3 inputs.
The Company’s carrying amounts of financial instruments, including cash and cash equivalents, accounts receivable, accounts payable, and other current liabilities, approximate their fair values due to their short maturities.
NOTE 2 – NEW ACCOUNTING PRONOUNCEMENTS
In November 2023, the FASb issued ASU No. 2023-07 (“ASU 2023-07”), Segment Reporting (Topic 280): Improvements to Reportable Segment Disclosures. ASU 2023-07 requires annual and interim disclosures that are expected to improve reportable segment disclosures, primarily through enhanced disclosures about significant segment expenses. The provisions of ASU 2023-07 are effective for fiscal years beginning after December 15, 2023, and interim periods within fiscal years beginning after December 15, 2024, with early adoption permitted. We are currently evaluating the impact of adopting ASU 2023-07.
In December 2023, the FASb issued ASU No. 2023-09 (“ASU 2023-09”), Income Taxes (Topic 740): Improvements to Income Tax Disclosures. ASU 2023-09 addresses investor requests for more transparency about income tax information through improvements to income tax disclosures primarily related to the rate reconciliation and income taxes paid information. This update also includes certain other amendments to improve the effectiveness of income tax disclosures. The provisions of ASU 2023-09 are effective for annual periods beginning after December 15, 2024, with early adoption permitted. We are currently evaluating the impact of adopting ASU 2023-09.
8
OPTIMIZERX CORPORATION
NOTES TO THE CONDENSED CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
(in thousands, excepts share and per share data, unaudited)
NOTE 3 – CASH, CASH EQUIVALENTS AND SHORt-TERm INVESTMENTS
Cash equivalents include items almost as liquid
as cash comprised of investments in AAA rated money market funds that invest in first-tier only securities, which primarily include domestic
commercial paper and securities issued or guaranteed by the U.S. government or its agencies. We account for marketable equity securities
in accordance with ASC 321-10, “Investments - Equity Securities”, as the shares have a readily determinable fair value quoted
on the national stock exchange and are classified within Level 1 of the fair value hierarchy. At June 30, 2024 and December 31, 2023,
we have recorded $
NOTE 4 – CAPITALIZED SOFTWARE COSTS
The Company capitalizes certain development costs
incurred in connection with software development for internal-use software platforms used in operations and for providing services to
our customers. Costs incurred in the preliminary stages of development are expensed as incurred. Once software has reached the development
stage, internal and external costs, if direct, are capitalized until the software is substantially complete and ready for its intended
use. Capitalization ceases upon completion of all substantial testing. The Company also capitalizes costs related to specific upgrades
and enhancements when it is probable the expenditures will result in additional functionality. Capitalized internal use software development
costs are included in intangible assets and are amortized on a straight-line basis over the estimated useful life of the software platforms
and are included in depreciation and amortization within operating expenses in the consolidated statements of operations. Amortization
of capitalized internal use software expense for the three and six months ended June 30, 2024 and 2023 was $
注5 – 収入
ASC 606に基づく、 顧客との契約に基づく売上高 (“ASC Topic 606”), we record revenue when earned, rather than when billed. From time to time, we may record revenue
based on our revenue recognition policies in advance of being able to invoice the customer, or we may invoice the customer prior to being
able to recognize the revenue. Included in accounts receivable are unbilled amounts of $
Revenues are primarily generated from content delivery activities in which the Company delivers financial, clinical, or brand messaging through a distribution network of ePrescribers and electronic health record technology providers (channel partners), directly to consumers, or from reselling services that complement the business. This content delivery for a customer is referred to as a program. Unless otherwise specified, revenue is recognized based on the selling price to customers.The Company’s contracts are generally less than one year and the primary performance obligation is delivery of messages, or content, but the contract may contain additional services. Additional services may include program design, which is the design of the content delivery program, set up, and reporting.
We consider set up and reporting services to be
complimentary to the primary performance obligation and recognized through performance of the delivery of content. We consider program
design and related consulting services to be performance obligations separate from the delivery of messages. Revenue is recognized at
the point in time when the work product is delivered to the customer. The net contract balance for contracts in progress at June 30,
2024 and December 31, 2023, was $
In certain circumstances, the Company will offer sales rebates to customers based on spend volume. Rebates are typically contracted based on a quarterly or annual spend amount based on a volume threshold or tiered model. At the beginning of the year, the rebate percentage is estimated based on input from the sales team and analysis of prior year sales. Thereafter, the open contract balance for the customer is assessed quarterly to ensure the estimated rebate percentage being used for the rebate accrual remains reasonable. The estimated amount of variable consideration will be included in the transaction price only to the extent that it is probable that a significant reversal in the amount of cumulative revenue recognized will not occur when the uncertainty associated with the variable consideration is subsequently resolved. For the year ended 2023 and during the first half of 2024, there were two contracts with customers that included a rebate clause.
9
OPTIMIZERX CORPORATION
NOTES TO THE CONDENSED CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
(in thousands, excepts share and per share data, unaudited)
As the content is distributed through the platform
and network of channel partners (a transaction), these transactions are recorded, and revenue is recognized over time as the distributions
occur. Revenue for transactions can be realized based on a price per message, a price per redemption, as a flat fee occurring over a period
of time, or upon completion of the program, depending on the client contract. The Company recognizes setup fees that are required for
integrating client offerings and campaigns into the rule-based content delivery system and network over the life of the initial program,
based either on time, or units delivered, depending upon which is most appropriate in the specific situation. Should a program be cancelled
before completion, the balance of set up revenue is recognized at the time of cancellation, as set up fees are nonrefundable. Additionally,
the Company also recognizes revenue for providing program performance reporting and maintenance. This reporting revenue is recognized
over time as the messages are delivered. Program design, which is the design of the content delivery program, and related consulting services
are recognized as services are performed.
In some instances, we also resell messaging solutions that are available through channel partners that are complementary to the core business and client base. These partner specific solutions are frequently similar to our own solutions and revenue recognition for these programs is the same as described above. In instances where we sell solutions on a commission basis, net revenue is recognized based on the commission-based revenue split that we receive. In instances where we resell these messaging solutions and have all financial risk and significant operation input and risk, we record the revenue based on
the gross amount sold and the amount paid to the channel partner as a cost of sales.
会社は、メッセージ配信や他のサービスの流通に関する複数の顧客との契約を締結しており、前払いでの支払いが含まれています。売上高は、売上認識方針に基づいて売上高が発生するまで収益として記録されません。先立って認識された収益額は、2024年6月30日と2023年12月31日時点でそれぞれ$
| 2024 | 2023 | |||||||
| 1月1日の残高 | $ | $ | ||||||
| 売上高を認識しました | ( | ) | ( | ) | ||||
| 収集された金額 | ||||||||
| 3月31日の残高 | $ | $ | ||||||
| 売上高を認識しました | ( | ) | ( | ) | ||||
| 請求金額 | ||||||||
| 6月30日の残高 | $ | $ | ||||||
10
OPTIMIZERX CORPORATION
コンデンスド連結財務諸表注記
(単位: 千ドル、1株当たりのデータを除く、未監査)
売上の分解
ASCトピック606に準拠し、売上高の認識タイミングで売上高を細分化しています。売上高の大部分は、ソリューションの提供に伴う期間の経過とともに認識されます。プログラム開発、ソリューションアーキテクトデザイン、およびその他のソリューションに関連するごく一部の売上高は、顧客への納品時に一点で認識されます。
| 終了した三ヶ月間 For the Six Months Ending | 6ヶ月間 For the Six Months Ending | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 時間内に売上が認識される売上 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 一時点で売上が認識される売上 | ||||||||||||||||
| 売上高全体 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
売掛金は、売上高が記録された期間に見込み価値を減じた金額で報告されます。信用損失の減価処理は、関連する売上高が記録された期間に推定され、記録されます。企業は売掛金を担保に求めることはなく、請求額は、通常の業界条件に基づいて、一般的に短い支払い期限が定められています。売掛金の回収可能性の見積もりおよび審査には、特定の因子に基づいて一定の手法を用いており、これには未回収の期間も含まれています。過去の回収と支払者からの還付に関する経験は、貸倒引当金に関する見積もりプロセスの重要な部分です。さらに、企業は、これらの売掛金や引当金の見積もりに影響を与える可能性がある問題を特定するため、請求業務の状況を定期的に評価しています。現在または将来予想される経済的トレンド、イベント、または状況の変化が、特定の売掛金残高が減損される可能性を示唆する場合は、その残高の回収可能性について再考し、引当金を適切に調整します。過剰債務残高は、企業の回収努力が行き詰まった場合に償却されます。
| 2024 | 2023 | |||||||
| 1月1日の残高 | $ | $ | ||||||
| 壞帳費用 | ||||||||
| 引当金繰入 | ||||||||
| 2023年3月31日時点の残高 | $ | $ | ||||||
| 壞帳費用 | ||||||||
| 貸倒引当金の調整 | ||||||||
| 6月30日の残高, | $ | $ | ||||||
11
オプティマイズrx コーポレーション
簡略連結財務諸表の注記
（金額単位: 千ドル、株および1株当たりデータを除く、未監査）
注記 6 – 長期債務
| 6月30日 2024 | 12月31日 2023 | |||||||
| 2027年満期のローン | $ | $ | ||||||
| 当期債務の一部 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 未償還発行手数料 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 長期借入金（純額） | $ | $ | ||||||
2024年6月30日現在、そのローンは
会社はTermローンに関連する財務カバナントを完全に遵守していました。
Term Loanは、2023年12月31日を開始日として、元本額の分割払いによって返済され、
2024年6月30日現在 | ||||
| 2024(残り) | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| $ | ||||
12
オプティマイズrxコーポレーション
財務諸表注記
(千単位、株や1株当たりのデータを除く、未監査)
注記7 – リース
私たちは4つのマルチテナント施設のオフィススペースに対して12か月以上の契約期間を持つ運用リースを行っており、これらはリースの使用権資産およびリース負債として計上されています。
| 3か月間 6月30日、 | 6ヶ月間 6月30日、 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 事業用リース費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 短期リース費用 | ||||||||||||||||
| リース全体の費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
2024年6月30日現在 | ||||
| 2024(残り) | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| それ以降 | ||||
| 総計 | ||||
| 割引額 | ||||
| リース pass トータル | $ | |||
2024年6月30日時点の運用リースにおける加重平均残存リース期間は
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オプティマイズrx株式会社
財務諸表の注釈
（千単位、株および1株当たりデータを除く、未監査）
ノート8-株主資本
優先株式
2024年3月31日および2023年12月31日時点で、会社は新規売が29社あり、未実現損失を抱えていた自社短期投資を保有していた。会社は、2024年3月31日現在未実現損失のある短期投資を売却する意向はなく、償却原価基礎全額が回復されるまで、会社が当該証券を売却することがより可能性が高い場合がない。
普通株式
2024年3月31日および2023年12月31日時点で、会社は新規売が29社あり、未実現損失を抱えていた自社短期投資を保有していた。会社は、2024年3月31日現在未実現損失のある短期投資を売却する意向はなく、償却原価基礎全額が回復されるまで、会社が当該証券を売却することがより可能性が高い場合がない。
2024年3月31日および2024年6月30日の各四半期にわたり、 普通株式の株式が発行され、また、 2013年インセンティブプランおよび2021年エクイティインセンティブプランに基づくオプションの行使に関連して受領した取引代金。
2024年3月31日および2024年6月30日の四半期にわたり、
2023年3月31日と2023年6月30日に発行された当社の普通株式は、
2023年3月31日と2023年6月30日を終了した四半期中、会社は普通株式を発行しました
自己株式
2023年3月31日を終了した四半期中、取締役会は株の買い戻しプログラムを承認し、会社は最大$まで自社株を買い戻すことができました
四半期中および および 6 か月間の 終了した6か月間 2024年6月30日 会社は自己株式の買い戻しを行いませんでした。四半期および および 6 か月間の 月末
まで 2023年6月30日、会社はこのプログラムの下で普通株式を買い戻しました
注9 - 株式報酬
2024年6月5日、株主総会にて、会社の株主は2021年の株式インセンティブプランの株式賞の数を増やすために2021年の株式インセンティブプランの下で利用可能な普通株式の数を増やすための修正を承認しました
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オプティマイズrxコーポレーション
CONDCENSED 財務諸表ノート
(千ドル, 株および一株当たりデータを除く, 未確認)
ストックオプション
2024年6月30日および2023年の6か月間のオプションに関連する報酬費用は
2022年中に、会社は業績に基づく株式オプションを一部付与し、業績が確実と見なされると、その費用は時間の経過とともに記録されます。
制限付き株式ユニット
同社はデリバティブ負債の見積もり公正価値を$0ドルと判断しました。
During 2022, the Company granted certain performance
based restricted stock units, the expense for which will be recorded over time once the achievement of the performance is deemed probable.
There was $
The director’s compensation program calls for
the grant of restricted stock units with a
NOTE 10 – LOSS PER SHARE
基本1株当たり利益（“EPS”）は、期間中の普通株式の加重平均株数で純利益（損失）を除算して算出されます。
希薄epsに関連する株数は、ASC 260-10で規定された“単元株価法”に基づいて算出されます。 1株当たりの収益この方法は、各株式オプションの行使による処分価格を仮想的に仮定し、制限付き株式ユニットについては、未だ認識されていない将来のサービスに帰属する報酬費用の金額、および現在および逆増税利益の金額を仮定し、制限付き株式ユニットの付与を受けると資本金に計上される追加支払資本に帰属された。そのため、株式オプションと制限付き株式ユニットに関するEPSの計算に含めることができる株は、この期間の平均株価に依存し、平均株価が上昇するにつれて増加します。
| 終了した三ヶ月間 For the Six Months Ending | 6ヶ月間 For the Six Months Ending | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 分子 | ||||||||||||||||
| 最終損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母 | ||||||||||||||||
| 希薄化後の株式オプションを計算に使用される株式の加重平均数 | ||||||||||||||||
| Basic | ||||||||||||||||
| 希薄化後の株式オプション、ワラント、株式の付与の影響 | ||||||||||||||||
| 希薄化後 | ||||||||||||||||
| 1株当たり当期純損失 | ||||||||||||||||
| Basic | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 希薄化後 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
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オプティマイズrx株式会社
コンデンスド連結財務諸表への注記
(千単位, 株および株ごとのデータ、未監査)
| 終了した三ヶ月間 For the Six Months Ending | 6ヶ月間 For the Six Months Ending | |||||||||||||||
| 期末の加重平均株式数 | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||
| オプション | ||||||||||||||||
| 付与されていない制限付き株式ユニット賞 | ||||||||||||||||
| 総計 | ||||||||||||||||
注意11 - 契約及び潜在的負債
訴訟
From time to time, the Company may become involved in legal proceedings or be subject to claims arising in the ordinary course of our business. We are currently not a party to any material legal or administrative proceedings, and we are not aware of any pending or threatened material legal or administrative proceedings against us.
融資承諾
From time to time, the Company enters into arrangements
with partners to acquire minimum amounts of media, data or messaging capabilities. As of June 30, 2024, the Company had commitments
for future minimum payments of $
ノート12 -法人税
会社は2024年6月30日までの3か月および6か月間の所得税からの利益を報告し、$
第1四半期には、第3レベルのアクティビティはありませんでした。 2023年6月30日に終了した3か月と6か月では、当社は法人税資産に対する損金割当額を完全に評価しました。これは、我々の損失の履歴によるものです。
2023年12月31日終了の10-Kフォームの年次報告書で述べられているように、当社は連邦所得税目的の約$の純事業損失繰越額を持っていました。
注13 - 後発事象
なし
16
項目2.財務状況と業績の分析に関する経営者の説明
将来を見据えた記述
この第10-Qフォームの四半期報告書には、将来の出来事と期待に関連する記述が含まれており、そのため、1995年の民事訴訟改革法の意味において前向きな記述を構成します。純粋に歴史的情報以外の特定の記述、推定、予測、戦略、展望、ビジネスおよび財務展望、事業計画、目標、期待される業績、およびそれらの記述が基づく仮定は、「前向きな記述」と呼ばれます。これらの前向きな記述は、一般的に「信じる」「提案する」「予測する」「予想する」「見積もる」「意図する」「戦略」「計画」「可能性がある」「恐れ」「継続する」「おそらく結果が得られる」といった表現で識別されます。
前向きな記述は、現在の期待と仮定に基づいており、実際の結果が前向きな記述と大きく異なる可能性のあるリスクと不確実性にさらされています。前向きな記述は将来の業績を保証するものではありません。OptimizeRxは、前向きな記述に反映された期待が合理的な仮定に基づいていると信じていますが、これらの期待が達成されない可能性があり、実際の結果がこれらの前向きな記述によって指示される結果と大きく異なる可能性があるため、OptimizeRxの管理下ではないさまざまなリスク、不確実性、状況の変化により、違いが生じる可能性があります。
前向きな記述はリスクと不確実性に晒されています。実際の結果は、前向きな記述によって示されたものと異なる可能性があります。医薬品ブランドマーケティング業界の季節のトレンドに関する過去の損失、技術のサポートとオペレーションのスケール拡大に失敗する可能性、新しいおよび更新されたアプリケーション、機能、およびソリューションのサービスの開発と実装が予想よりも難しく高価で時間がかかる可能性、ソリューションの高品質の顧客サポートを提供できない可能性、集中的な顧客層に依存することができない可能性、電子処方プラットフォームとの契約を維持できない可能性、電子処方プラットフォームおよび電子健康記録システムとの協定が監査対象となる可能性、顧客を獲得し維持することができない可能性、ヘルスケア業界に影響を与える法令を遵守できない可能性、競争、ヘルスケア業界の動向、成長を管理できない可能性、適切な買収ターゲットを特定し、買収を完了し、買収を成功裏に統合できない可能性があるため、これらの前向きな記述によって示された内容に含まれるかによって、異なる要因のさまざまな可能性により違いが生じる可能性があります。 買収活動は進行中のビジネスを妨害する可能性があり、増加した経費がかかる可能性があります。取引時に検討された財務および戦略上の目標を実現できない可能性があります。 買収に関するシナジー効果やその他の予想される利益を実現できない可能性があり、それらのシナジー効果や利益が予想よりも長い時間を要する可能性があります。取得したエンティティとの統合が予想以上に費用がかかったり、困難であったりするリスク。 非核心事業への焦点転換に伴い、商標権やその他の無形資産の減損費用が増加する可能性があります。 当社の信用契約の制約を遵守できない可能性、債務の支払いや他の義務を果たすのに十分な現金を生み出せない可能性、経営幹部や他の重要な従業員を引きつけることができない可能性、国際展開から生じる経済的、政治的、規制関連およびその他のリスク、知的財産を保護できない可能性、サイバーセキュリティインシデント、ネットワークインフラストラクチャのパフォーマンス、信頼性、利用可能性の低下、インフレーションやその他の経済状況の悪化によるコストの増加、マクロ経済要因による顧客需要の低下、当社の普通株式の一貫した活発な取引市場の欠如、当社の普通株式の市場価格の変動、特定された実質的な弱点または将来特定されるその他の実質的な弱みを是正できない可能性。
ここに含まれるリスクと不確実性は限定的ではありません。財務結果に重大な影響を与える可能性のある追加要因を含む当社の事業に関する詳細情報は、ここにおよびSECに提出したその他の書類、特に2023年12月31日に終了した年末報告書でご覧いただけます。さらに、我々は急速に変化し競争の激しい環境で運営しています。新たなリスク要因が時折現れ、全てのリスク要因を経営陣が予測することは不可能です。
さらに、全てのリスク要因が当社の事業に与える影響を評価することはできず、実際の結果が前向きな声明に含まれる内容と異なる可能性や、1つの要因または複数の要因が実際の結果を大きく変化させる可能性は評価できません。これらのリスクと不確実性があるため、投資家は実際の結果の予測として前向きな声明に過度な依存を置くべきではありません。さらに、本報告書の日付後に発生した事象や状況に更新する義務はありません。
17
概要
私たちは、患者のケアの過程全体で、ライフサイエンス機関、医療提供者、患者とのケアに焦点を当てたエンゲージメントを可能にするデジタルヘルステクノロジーカンパニーです。 OptimizeRxは、米国内の200万人を超える医療提供者と彼らの患者を、専用のポイントオブケアネットワークに埋め込まれたインテリジェントなオムニチャネルテクノロジープラットフォームを介して、大規模なデジタルコミュニケーションチャネルを通じて接続し、ライフサイエンス機関が顧客とエンゲージし、サポートするのに役立ちます。
歴史的に、当社の収益は、ライフサイエンス機関、医療提供者、患者間のコミュニケーション障壁を解消するために、オプティマイズRXのプロプライエタリネットワークを使用して、様々な種類のメッセージを電子健康記録システムやe処方箋プラットフォームへと提供することによって生み出されていました。 当初のソリューションを拡大し、提供する健康関連情報の種類や配信プラットフォーム、テクノロジー、メディア配信チャンネル、および配信先、観客の多様性を増やしました。 さらに、2023年10月に行われたMedicx Healthの買収により、企業は直接消費者向けの医療マーケティングに関して重要な地盤を築くことができました。現在、当社はAI生成のDAAPを介して多様なテックを活用したマーケティングソリューションを提供しており、洗練された機械学習アルゴリズムを使用して、最適なタイミングで正しいチャネルで最適な観客を発見することができます。 当社は、既存の顧客基盤の拡大と、エンタープライズレベルのエンゲージメントによるより大きく、より一貫した収益の創出に焦点を当てた“着実に拡大”戦略を採用しています。
顧客集中度
医薬品業界は複数のブランドを持つ大手企業によって支配されているため、私たちの売上は比較的少数の企業に集中しています。およそ100の医薬品会社が顧客であり、売上もこれらの顧客に集中しています。大口顧客のいずれかが喪失すると、経営成績に負の影響を与える可能性があります。2023年と2022年12月31日終了時点において、上位5社の顧客がそれぞれ売上の約44%および39%を占めていました。2023年と2022年のそれぞれで、売上の10%以上を占める顧客が1社ずついました。
季節的要因
一般的に、医薬品ブランドマーケティング業界は季節のトレンドを経験し、医薬品デジタルマーケティング業界の大部分に影響を与えます。多くの医薬品企業は、ブランドマーケティングの主要部分をカレンダー年の第4四半期に割り当てます。その結果、第1四半期は活動レベルと収益が低い傾向があり、その後の四半期で徐々に増加します。これらの季節性トレンドが続くと予想され、これらのトレンドに備えて効果的にリソースを管理する能力が、経営成績に影響する可能性があります。
マクロ経済イベントの影響
経済状況の不利な条件は、当社の事業成長と業績に悪影響を及ぼす可能性があります。たとえば、インフレ率の上昇や高金利を含むマクロ経済イベントが経済の不確実性につながっています。さらに、医薬品業界全体での従業員の流動性の高い水準や、米国の薬の承認数の減少などが、ターゲット顧客市場内で追加の不確実性を生み出す可能性があります。経済の不確実性や低迷期には、企業が支出を抑制する可能性があり、これが当社および顧客のビジネスに影響を及ぼす可能性があります。需要の悪化は、当社のビジネス、売掛金の回収および予想される現金流の発生に影響を与える可能性があり、これが当社の財務状態や業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
主要パフォーマンス指標
私たちは、ビジネスを評価し、パフォーマンスを測定し、ビジネスに影響するトレンドを特定し、戦略的な決定を下すのに役立つ、以下の主要業績指標を監視しています。 当社の主要業績指標である「トップ20製薬メーカー」の定義を、Fierce Pharmaの2023年の売上高に基づいて更新しました。以前は2022年の売上高に基づいていました。「2023年の売上高上位20大製薬会社」の最新リストに基づいています。この変更により、比較目的に過去の期間を再提示しました。
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トップ20製薬メーカーごとの平均売上高。トップ20製薬メーカーごとの平均売上高は、過去12ヶ月間にFierce Pharmaの「2023年の売上高上位20大製薬会社」に掲載された製薬メーカーを通じて会社が認識した総売上高を、その製薬メーカーの総数で割ることによって計算されます。当社のソリューションがサポートした同じ期間中に、最も上記の製薬メーカーに支援を提供した。当社は、主要な顧客層での「着陸および拡大」の進行状況を監視し、この重要な顧客セグメントに浸透する過程を投資家に透明な方法で示すために、この指標を使用しています。2024年6月30日を終了する12ヶ月の平均における増加は、2024年のDAAP関連収益の強化と、同社が2023年10月に行ったMedicx Healthの買収によるものであり、これにより2024年の収益が追加され、2023年の金額には含まれていませんでした（千）。
| 終了した過去12ヶ月間 6月30日、 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| トップ20製薬メーカーごとの平均売上高 | $ | 2,699 | $ | 1,804 | ||||
顧客となっているトップ20製薬メーカーの割合。 従来薬品大手メーカーの顧客比率は、過去12か月にFierce Pharmaの「2023年売上高上位20製薬会社」に掲載された薬品製造業者である収益を生み出す顧客の数を取り、それを前述のリストに含まれる製薬メーカーの数である20で除したものです。会社は、この指標を使用して、最大の顧客セグメント内で主要顧客への浸透度の進捗状況を監視し、投資家にも、当社がこの重要な顧客セグメントへの浸透度の進捗状況を示す透明な方法を提供していると考えています。当社は、この中核顧客グループ内での浸透状況は、2023年6月30日に終了した12か月間から2024年6月30日に終了した12か月間まで一貫して維持されました。
| ローリング12か月 2023年6月30日で終了 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 顧客である上位20製薬メーカーの割合 | 100 | % | 100 | % | ||||
上位20製薬メーカーに帰属する総収益の割合 上位20製薬メーカーに帰属する総収益の割合は、過去12か月間にFierce Pharmaの「2023年売上上位20製薬会社」に掲載された製薬メーカーを通じて会社が認識した総収益を、同じ期間の当社の連結収益で除したものです。会社は、この指標を使用して、最大の顧客垂直内で主要顧客との「着陸と拡大」の進行状況を監視し、投資家にも、この重要な顧客セグメントへの浸透の進捗状況を示す透明な方法を提供していると考えています。
| ローリング12か月 2023年6月30日で終了 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 上位20の医薬品メーカーに帰属する総収益の割合 | 65 | % | 59 | % | ||||
当座の収益リテンション 当座の収益リテンション は、前の12か月間にすべての顧客から生成された収益を、その顧客からの総収益と比較したものです（つまり、最新の12か月間の新規顧客関係は除外されます）。 同社は、この指標を使用して、既存顧客における浸透力の向上能力を監視し、投資家には貢献度と既存顧客における収益の年々の増加を確認するための指標と信じています。 2024年6月30日終了の12か月間のリテンション率は、強力なDAAP関連収入と2023年第4四半期のMedicx Healthの買収により、より高くなりました。
| 12か月連続 2024年6月30日に終了 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 当座の収益リテンション | 124 | % | 89 | % | ||||
19
平均正社員1人当たりの売上高当社は、平均正社員1人当たりの売上高（“FTE”）を、最後の12か月間の総売上を、過去の12か月間の平均従業員数で割ったものと定義しています（つまり、報告期の末尾時点と前年同期の末尾時点のFTE数の平均）。 同社は、この指標を使用して、従業員の生産性と時間の経過とともにリーズナブルにスケールする能力を監視し、この指標が投資家には生産性とスケーラビリティを示す方法を提供していると考えています。 過去12か月間（1000人単位で）、売上高1人当たりの売上は、売上の増加率が過去12か月間の平均FTE数（FTE）よりも高いペースで成長したため、年々増加しました。
| 過去１２ヶ月の連続 ６月３０日までの期間 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 従業員１人当たりの売上 | $ | 658 | $ | 565 | ||||
2024年と2023年６月３０日までの３か月間および６か月間の業績結果
以下の表は、指定された期間における、当社の連結損益計算書における特定の項目が占める純収益の金額と割合（千ドル単位）を示しています
| 6月30日までの3ヶ月間終了 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 純売上高 | $ | 18,812 | 100.0 | % | $ | 13,818 | 100.0 | % | ||||||||
| 売上総利益 | 7,108 | 37.8 | % | 5,993 | 43.4 | % | ||||||||||
| 粗利益 | 11,704 | 62.2 | % | 7,825 | 56.6 | % | ||||||||||
| 66.8 | 15,453 | 82.1 | % | 12,674 | 91.7 | % | ||||||||||
| 営業損失 | (3,749 | ) | (19.9 | )% | (4,849 | ) | (35.1 | )% | ||||||||
| その他収益(費用) | ||||||||||||||||
| 利子費用 | (1,528 | ) | (8.1 | )% | — | — | % | |||||||||
| その他の収入 | 75 | 0.4 | % | — | — | % | ||||||||||
| 利息収入 | 106 | 0.6 | % | 721 | 5.2 | % | ||||||||||
| その他の収入（費用）合計 | (1,347 | ) | (7.1 | )% | 721 | 5.2 | % | |||||||||
| 所得税引当金前損失 | (5,096 | ) | (27.1 | )% | (4,128 | ) | (29.9 | )% | ||||||||
| 所得税の特典（費用） | 1,088 | 5.8 | % | (33 | ) | (0.2 | )% | |||||||||
| 最終損失 | $ | (4,008 | ) | (21.3 | )% | $ | (4,161 | ) | (30.1 | )% | ||||||
| * | 残高および純収益の割合情報は、四捨五入のため、一致しない可能性があります |
| 6月30日までの6か月間 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 純売上高 | $ | 38,502 | 100.0 | % | $ | 26,821 | 100.0 | % | ||||||||
| 売上総利益 | 14,595 | 37.9 | % | 11,563 | 43.1 | % | ||||||||||
| 粗利益 | 23,907 | 62.1 | % | 15,258 | 56.9 | % | ||||||||||
| 66.8 | 32,685 | 84.9 | % | 27,203 | 101.4 | % | ||||||||||
| 営業損失 | (8,778 | ) | (22.8 | )% | (11,945 | ) | (44.5 | )% | ||||||||
| その他収益(費用) | ||||||||||||||||
| 利子費用 | (3,074 | ) | (8.0 | )% | — | — | % | |||||||||
| その他の収入 | 75 | 0.2 | % | — | — | % | ||||||||||
| 利息収入 | 125 | 0.3 | % | 1,386 | 5.2 | % | ||||||||||
| その他の収入（費用）合計 | (2,874 | ) | (7.7 | )% | 1,386 | 5.2 | % | |||||||||
| 所得税引当金前損失 | (11,652 | ) | (30.3 | )% | (10,559 | ) | (39.4 | )% | ||||||||
| 所得税費用の利益 | 744 | 1.9 | % | — | — | % | ||||||||||
| 最終損失 | $ | (10,908 | ) | (28.3 | )% | $ | (10,559 | ) | (39.4 | )% | ||||||
| * | 残高と純収益の情報の金額や割合が、四捨五入のため合計されない可能性があります。 |
20
純収益
2024年6月30日終了の3か月間の純収益は約18,812ドルで、2023年の同期間の約13,818ドルから約36％増加しました。2024年6月30日終了の6か月間の当社の純収益は約38,502ドルで、2023年の同期間の約26,821ドルから約44％増加しました。 純収益の増加は、前年の数字に含まれていなかったMedicx Healthの第4四半期の買収の影響に加えて、DAAP関連の売り上げ成長によるものであり、新しいDAAPプログラムの立ち上げに伴うリストデリバリー関連収益の増加に恩恵を受けました。2024年6月30日終了3か月間および6か月間の増加は、第4四半期の2023年における非核となるAccessソリューションの売却と、特定の非核となるソリューション関連契約の売却による約1,213ドルおよび3,080ドルの減少に部分的に相殺されました。
2023年6月30日終了の3か月間および6か月間に関連するAccessおよびその他の非核ソリューションの売上高として、上記の注1のプロフォーマ財務連結損益データ表に示される22,408ドルおよび43,439ドルには、2023年6月30日終了の3か月間および6か月間におけるAccessやその他の非核ソリューションの売上高と比較して、2024年6月30日終了の3か月間および6か月間には、Accessやその他の非核ソリューションの収益は記録されていません。
販売費用
我々の収益費用は、主にネットワークパートナーに支払う収益分配費用と第三者からのデータライセンスに関連する費用から構成され、2024年6月30日終了の3か月間の場合、純収益の37.8％にあたる約7,108ドルで、2023年6月30日終了の3か月間の純収益の43.4％にあたる約5,993ドルと比較して、2024年6月30日終了の6か月間には、純収益の38％にあたる約14,595ドルであり、2023年6月30日終了の6か月間には、純収益の43％にあたる約11,563ドルでした。
収益のコスト変動率の変化は、ソリューションとチャネルのミックスの結果でした。追加の議論は以下の粗利率セクションに含まれています。
粗利率
当社の粗利益は、収益と収益のコストとの差額であり、2024年6月30日までの3か月間の純収益のおおよそ11,704ドル、収益の62.2%に対し、2023年6月30日までの3か月間の純収益のおおよそ5,993ドル、収益の56.6%と比較してあり、また2024年6月30日までの6か月間の純収益のおおよそ14,595ドル、収益の38%に対し、2023年6月30日までの6か月間の純収益のおおよそ11,563ドル、収益の43%と比較しています。
Medicx Healthの第四四半期の買収およびDAAP関連販売の成長により、昨年同時期よりも高い第2四半期の収益があり、それにより粗利益が増加しました。 DAAPなどの高マージン収益ソリューションの提供を増やし、コスト効率の良いチャネルパートナーシップを活用することにより、全体的な利益率は1年前と比較して改善しました。
営業費用
2024年6月30日までの3か月間について、営業費用は約15,453ドルに増加し、2023年同期の約12,674ドルから約22%増加しました。 2024年6月30日までの6か月間の営業費用は約32,685ドルで、2023年6月30日までの6か月間の約27,137ドルから20%増加しました。 各主要カテゴリー別の詳細は、以下の表に反映されています（千単位）。
| 終了した三ヶ月間 6月30日、 | 6ヶ月間 6月30日、 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 株式報酬認識支払い | $ | 2,903 | $ | 3,503 | $ | 5,926 | $ | 7,884 | ||||||||
| 減価償却費および償却費 | 1,073 | 465 | 2,140 | 929 | ||||||||||||
| その他一般行政費用 | 11,477 | 8,706 | 24,619 | 18,325 | ||||||||||||
| 営業費用の合計 | $ | 15,453 | $ | 12,674 | $ | 32,685 | $ | 27,137 | ||||||||
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株式報酬は、2023年6月30日に終了した3か月間の約$3,503から2024年6月30日に終了した3か月間の約$2,903に減少し、2023年6月30日に終了した6か月間の約$7,884から2024年6月30日に終了した6か月間の約$5,926に減少しました。両期間とも、低下した会社の株価とその期間における付与基準価値減少によるものです。
減価償却費および無形資産償却費は、2023年6月30日に終了した3か月間の約$465から2024年6月30日に終了した3か月間の約$1,073に増加し、2023年6月30日に終了した6か月間の約$929から2024年6月30日に終了した6か月間の約$2,140に増加しました。両期間とも、Medicx Healthの買収に伴う識別可能無形資産からの追加の償却に起因しています。
Other general and administrative expenses increased from approximately $8,706 for the three months ended June 30, 2023 to approximately $11,477 for the three months ended June 30, 2024, and increased from approximately $18,325 for the six months ended June 30, 2023, to approximately $24,619 for the six months ended June 30, 2024. This increase in both periods is primarily a result of increases in compensation expense, due to additional headcount as a result of the Medicx Health acquisition therefore causing a related increase in bonus and commission expense, professional fees, primarily audit and accounting fees, insurance costs and partner integration incentives.
Other income (expense)
Interest expense was approximately $1,528 および $3,074 for the three and six months ended June 30, 2024 and represents interest charges on our Term Loan, which was raised to partially fund the acquisition of Medicx Health in the fourth quarter of 2023, together with the amortization of the related issuance costs.
Other income was 2024年6月30日までの3か月と6か月は、75ドルであり、 サプライヤー関連の支払い事故の結果として、支払金額の見積もりが削減されたことを示しています。
利子所得 約721ドルから減少しました。 フェラーリの株式を買う理由については2023年6月30日までの3か月、 約106ドルから、2024年6月30日までの3か月は、約から、 1,386ドルから フェラーリの株式を買う理由については2023年6月30日までの6か月間、 約 $125を2024年6月30日までの6か月間で記録しました。この減少は、短期投資を実現して当社がMedicx Healthの一部を購入するために資金を部分的に調達したためです。 所得税は、2024年6月30日までの3か月および6か月間でそれぞれ約$1,088（税率21.4%）および$744（税率6.4%）でした。詳細については、第I部、項目I.財務諸表を参照してください。含税会計財務諸表のノート12—税金の処理。
所得税費用
納税利益〜June 30, 2024、それぞれ$1,088（税率21.4%）および$744（税率6.4%）であった。詳細については、第I部、項目I.財務諸表を参照してください。財務諸表の12—税金の処理を参照してください。
純損失
2024年6月30日終了時点で、約$4,008の純損失が発生しました。これは、2023年6月30日までの3か月間の約$4,161の純損失と、2024年6月30日までの6か月間の約$10,908の純損失と比較しています。また、2024年6月30日までの6か月間の約$10,908は、$10,559と比較しています。 中立2023年6月30日までの6か月間を終了時点とする。変化に関連する理由と具体的な要素については、上記で議論されています。
流動性と資本リソース 2024年2月29日までの3か月間の運営活動において、アメリカおよびカナダ証券委員会に関連するプロフェッショナル料金と、年次規制申請書、トロント証券取引所およびNYSE American取引所への年会費、および企業の人件費に対して、合計60万ドルを支出しました。
歴史的に、資金調達の主な源泉は、顧客からの現金受領と資本増強の収益でした。さらに、2023年12月31日までの期間中、当社はMedicx Healthの買収を部分的に資金調達するため、$4000万のTerm loan契約を締結しました。2024年6月30日現在、Term loan契約の未返済残高は約$37.3百万ドルであり、Term loan契約の財務条件全てに適合していました。
2024年6月30日時点で、約$4600万ドルの総流動資産を有し、約$1500万ドルの流動負債と比較して、約$3100万ドルの運転資本と約3.1対1の流動比率を有していました。これは、約$3640万ドルの運転資本から減少しており、2023年12月31日時点と比較して流動比率は3.0対1のままです。この運転資本の減少に関して、以下で詳しく説明しています。
現在の業務遂行およびTerm loanの義務を12か月間満たすために、業務から生成される資金と既存の現金が十分であると考えています。さらに、業務から得られる現金で次の12か月を超えて運営するための資金を調達できると確信しています。ただし、買収や戦略的パートナーシップ関係の資金調達、設備投資、運転資本ニーズを満たすために、業務からの現金を補完するために、追加の債務、資本増強、または信用枠を検討する可能性があります。
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キャッシュ・フロー
以下は、2024年6月30日および2023年6月30日に終了した6か月間の連結財務諸表のキャッシュ・フローの要約データを示した表です（単位: 千ドル）
| 2024年6月30日までの6か月間に終了した | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 営業活動による純現金の提供/使用 | $ | 2,900 | $ | (2,455 | ) | |||
| 投資活動による純現金の提供/使用 | (238 | ) | 1,674 | |||||
| 財務活動による純現金の提供/使用 | (1,555 | ) | (7,621 | ) | ||||
| 現金及び現金同等物の増加（減少） | $ | 1,107 | $ | (8,402 | ) | |||
2024年6月30日までの6か月間において、営業活動から約$2,900を生み出し、2023年同期間における営業活動で使用された$2,455と比較しています。 2024年の最初の6か月間には、非現金費用$8,431を含む$10,908の純損失がありました。これは債権の回収によって生み出された現金によって相殺されました。
投資活動による現金使用額は、2024年6月30日までの6か月間で約238ドルでした。当期には、161ドルを自己開発ソフトウェアに投資し、77ドルを設備や機器に支出しました。前年同期の投資活動による現金使用額は1,674ドルで、手形に3,000ドルの純投資を行い、自己開発ソフトウェアに1,274ドルを投資しました。
財務活動による現金使用額は、2024年6月30日までの6か月間で約1,555ドルでした。従業員の制限株式が発行される際の源泉徴収税として555ドルを使用し、当期の財務活動において1,000ドルを当期ローンの返済に充てました。前年同期の財務活動による現金使用額は7,621ドルで、主に7,522ドルで普通株式526,999株を取り消したことに関するものでした。残りの金額は、従業員の制限株式を発行する際の源泉徴収税の支払い、株式オプションの行使による資金の受領などから生じました。
重要な会計上の見積もり
米国で一般に受け入れられている会計原則（GAAP）に準拠して、連結財務諸表を作成しています。これらの財務諸表の作成には、財務諸表日時点の資産および負債の金額、および提示期間中の収益および費用の金額に影響を及ぼす見積もり、判断、仮定が必要です。信用損失引当金の決定、資産の帳簿価額、受け入れられた長期資産の公正価値、有形および無形資産の償却・減価償却期間、負債帳簿価額、逆逆税資産評価引当額、収益認識の時期と関連する収益分担費用、株式報酬の計算に使用される入力値を決定する際には、見積もりと仮定が行われています。実際の結果は、その見積もりや仮定とは異なる可能性があります。
当社の重要な会計方針は、2023年12月31日までの年次報告書（10-Kフォーム）の財務諸表ノート2に記載されています。これらの財務諸表を作成する際に使用した会計方針は、2023年の10-Kフォームで適用した方針と実質的に一貫しています。
2023年の年次報告書に含まれる経営者による会話および分析には、重要な会計の見積もりが記載されています。
最近発行された会計基準
2023年11月、FASbはASU No.2023-07（“ASU 2023-07”）を発行し、セグメント報告（280番号テーマ）：報告セグメント開示の向上に関するもの。 ASU 2023-07により、報告セグメント開示が向上し、主に重要なセグメント費用についての開示が強化されると予想される年次および中間の開示が義務付けられます。 ASU 2023-07の規定は、2023年12月15日以降に開始する会計年度および2024年12月15日以降に開始する会計年度の中間期間に適用され、早期適応が認められています。 私たちは現在、ASU 2023-07の適用の影響を評価しています。
2023年12月、FASbはASU No.2023-09（“ASU 2023-09”）を発行し、所得税（740番テーマ）：所得税開示の改善に関するもの。 ASU 2023-09は、所得税情報に関する投資家からの要求に対応し、主に税率調整および支払済所得税情報に関する所得税開示の改善を通じて、所得税開示の透明性の向上を図ります。 この更新には、所得税開示の効果を向上させるための一部の他の改正も含まれています。 ASU 2023-09の規定は、2024年12月15日以降に開始する会計年度から適用され、早期適応が認められています。 私たちは現在、ASU 2023-09の適用の影響を評価しています。
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報告書日付の外債残高
会社は、さまざまな電子健康記録システムおよびePrescribeプラットフォームと契約しており、そこで、eクーポンまたはバナーを通じて生成した収益の一部を共有することを同意しています。 会社は時折、パートナーとの間で、メディア、データ、またはメッセージング機能の最小量を取得するための提携を結びます。 2024年6月30日時点で、会社は2024年残りおよび2025から2028年までの年間で収益の費用に反映される約1850万ドルの将来最低支払額に関する債務を負っていました。
事項3. 市場リスクに関する数量的および質的開示
該当なし。
項目4.統制と手順
開示の管理、手順、およびプロセス
当社は、エクスチェンジ法に提出される報告書に開示される情報が所定の期間内に記録、処理、要約、報告されることを合理的に保証するように設計された開示管理および手順を維持しています。これは、証券取引委員会の規則および形式で指定された期間内に記録、処理、要約、報告され、当社の経営陣、最高経営責任者、最高財務責任者、または同様の業務を遂行する者に蓄積および通知され、必要な開示に関する迅速な決定を可能にするためです。
当該報告書で開示されるべき情報が記録、処理、要約、報告が規定される期間内に当社の経営陣、最高経営責任者、最高財務責任者の参加を得て、エクスチェンジ法規則13a-15(e)で定義される開示管理と手順の効果について、この報告書の締め切り日を基に評価を行いました。この評価に基づき、最高経営責任者および最高財務責任者は、この報告書の期間末時点として、エクスチェンジ法規則13a-15(e) に定義された開示管理および手順が合理的保証レベルで有効ではないと結論づけました。これは、財務報告に関する内部統制において実質的な弱点があり、2023年12月31日に終了した年度の年次報告書で開示されているものです。
上記の実質的な弱点に対処するため、当社はGAAPに準拠して統合された財務諸表を作成するために追加の分析およびその他の手続きを実施しました。その結果、管理陣は、この第10-Qフォームの四半期報告書に含まれる簡素化された連結財務諸表が、提示された期間について当社の財務状況、業績、およびキャッシュフローを実質的に公正に示していると考えています。
実質的な弱点の是正計画
経営陣は、上記で特定された重要な弱点に対処するための計画立案および実装に積極的に取り組んでいます。経営陣は、以下の対処手順を実施する意向です。
| a. | 会社は、各第三者サービス機関に、必要に応じて管理が見直しや対処計画を調整できるように、SOC-1、Type 2レポートの提出を求める予定です。 |
| b. | SOC-1、Type 2レポートが利用できない場合、会社は、各第三者の関連システムと報告を直接調査および実体テストにより評価します。 |
| c. | 会社が有効なSOC-1 Type 2レポートを入手できない場合や、その第三者サービス機関のコントロール環境を実体テストできない場合、会社は、資格付与およびプログラムの精選プロセスを実施します。これには、顧客契約の修正、それらの第三者との活動量を制限し、そのような第三者から受け取った情報の完全性と正確性を確保するための他のコントロールの確立が含まれます。可能な限りタグ付け手順を実施することもあります。 |
経営陣は、上記の対策により、特定された重要な弱点が改善されると考えています。2024年6月30日までの四半期にわたり、会社は第三者サービス機関と報告要件について協議を続けています。経営陣が開示管理体制および財務報告に関する内部管理体制を引き続き評価し改善していく中で、会社は、コントロール不備に対処するための追加対策を講じるか、特定された対処措置を変更することを決定する可能性があります。
財務報告に関する内部統制に変更はありません。
上記のように、2024年6月30日までの四半期に、財務報告に関する内部統制に重要な影響を及ぼす可能性のある、または実質的な影響を及ぼしていない「取引所法」第13a-15(f)の定義に基づく当社の財務報告に関する内部統制に変更はありませんでした。
コントロールの有効性の制限
制御装置は、どれほど優れていても、制御システムの目標が達成されることを絶対ではなく合理的に保証できるに過ぎません。さらに、制御システムの設計は、リソースの制約があることを反映していなければなりません。コントロールのメリットは、コストに対して考慮されなければなりません。費用対効果のある制御システムの固有の限界により、エラーや詐欺に起因する誤記が発生し、検出されない場合があります。会社は定期的に内部統制の評価を実施し、必要に応じて手続きとコントロールを強化しています。
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第II部－その他の事項
項目1.法的手続き
時折、当社はビジネスの通常運転中に発生した法的手続きに巻き込まれることがあります。現在、当社は重要な法的または行政手続きの当事者ではなく、私たちに対する重要な法的または行政手続きが現在のところ不明であると認識しています。
第1A項：リスク要因
2023年12月31日までの年次報告書のPARt 1、ITEm 1A、「リスク要因」に先行して報告されているリスクから重大な変更はありません。2023年12月31日までの年次報告書のPARt l、ITEM 1A、「リスク要因」で議論されている要因を慎重に考慮する必要があります。これらの要因は、当社のビジネス、財務状況、または将来の結果に重大な影響を与える可能性があります。10-kフォームの年次報告書で記載されているリスクは、当社が直面する唯一のリスクではありません。現在私たちに知られていない追加のリスクや不確実性、または現在は重要でないと見なしているリスクも、当社のビジネス、財務状況、および/または業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
項目2. 未登録の株式の販売 および資金の使用
なし。
25,793
なし。
項目4. 鉱山安全開示
N/A
項目5. その他の情報
2024年第2四半期には、私たちの取締役または経営幹部はいません。
項目6. 展示物
|
展示番号 |
展示書の説明 | |
| 3.1 |
オプティマイズrx株式会社の定款（以下、「会社」という）登録S-1（登録番号333-155280）の文書3.1に依拠して登録されました。2008年11月12日に提出されました。 | |
| 3.2 | ||
| 3.3 | 会社の第三次修正及び再発行された定款。2022年12月31日に終了した会社の年次報告書の展示資料3.3に言及している。 | |
| 31.1** | 最高経営責任者の18 U.S.C.セクション1350に基づく証明、2002年サーベインズ・オクスリー法第302条に採択されたもの | |
| 31.2** | 最高財務責任者の18 U.S.C.セクション1350に基づく証明、2002年サーベインズ・オクスリー法第302条に採択されたもの | |
| 32.1** | Sarbanes-Oxley Act of 2002のセクション906に基づく18米国法典§1350による最高経営責任者および最高財務責任者の認証 | |
| 101.INS** | インラインXBRLインスタンスドキュメント | |
| 101.SCH | インラインXBRLタクソノミ拡張スキーマドキュメント | |
| 101.CAL | インラインXBRLタクソノミ拡張計算リンクベースドキュメント | |
| 101.DEF | インラインXBRLタクソノミ拡張定義リンクベースドキュメント | |
| 101.LAB | インラインXBRLタクソノミ拡張ラベルリンクベースドキュメント | |
| 104 | カバーページインタラクティブデータファイル（インラインXBRL形式で構成され、エキシビット101に含まれる） |
** 提供されたものです。
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署名
証券取引法1934年に基づき、登録者は、本報告書が正当に下署した者によって代表されるようにこの報告書に署名することを適切に要求しました。
|
|
オプティマイズrx株式会社 | |
| 日付：2024年8月14日 | ||
| 署名: | /s/ ウィリアム J. フェボ | |
| ウィリアム J. フェボ | ||
| 職位： |
最高経営責任者 （主要経営責任者） | |
| オプティマイズrx株式会社 | ||
| 日付：2024年8月14日 | ||
| 署名: | /s/ エドワード・ステルマフ | |
| エドワード・ステルマフ | ||
| 職位： |
chief financialおよび 最高オペレーション責任者 （主任財務および会計責任者） | |
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