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展示 4.9

ロックアップ契約

このロックアップ契約（以下、「契約」は、2024年7月31日付で署名された株主（以下「所有者」とMKDWELL Tech Inc.（以下「Pubco”).

A. Cetus Capital Acquisition corp.（以下、「corp」と呼ぶ。）、「MKD Technology Inc.」台湾の企業（以下、「ビジネス」と呼ぶ。）および「黄明佳」は、会社株主代表として（以下、「株主代表」と呼ぶ。）、2023年6月20日付けのビジネス結合契約（以下、「契約」と呼ぶ。）に署名しました。明日の天気はどうですか？ビジネス結合契約に署名した他の当事者には、ビジネスなどが含まれています。会社「株主代表」と「ビジネス」などが含まれています。ビジネス結合契約に署名した他の当事者には、「株主代表」という肩書を持つ「黄明佳」も含まれています。他の当事者には他の当事者も含まれています。ビジネス統合契約”).

B．保有者は、ビジネス・コンビネーション契約書にしたがって、所社の普通株式の名義または譲渡結果の受益者であるかもしれない。

C．ビジネス・コンビネーション契約書の規定に従い、取引を実行し完了させるための条件として、保有者はこの契約に調印し、締めくくりすることに同意する。

D．この契約に定義されていない用語は、ビジネス・コンビネーション契約書の所定の意味と解釈が適用される。

したがって、本人達は、ここに記された取り決めのお互いの義務と所有物について考慮し、その他の重要事項について進めるために、法的な拘束力を持つことを目的として、以下のように合意する。

署名者は、SelectQuote、Inc.の普通株式、1株0.01ドルのこのスケジュール13Gの改正第2号が、署名者の代表者によって提出されることに同意します。

1. ロックアップ.

(a) ロックアップ期間中、保有者は以下を行わないことに同意します：ロックアップ株式(以下定義)の任意のオファー、売却、売却契約、抵当設定、またはその他の譲渡、直接的または間接的に影響する取引をすること、またはロックアップ株式の所有の経済的影響のいずれかの部分を整合するおそれがあるスワップ、ヘッジ、またはその他の取引をすること、これらを公に開示すること、短期売買 (以下定義)を行うことを含むその他のいかなる助言を提供することなく。

(b) 前記のことを進めるため、ロックアップ期間中、発行会社は(i) ロックアップ株式（記載されたものを含む）に対して、ストップ注文を出し、(ii) 発行会社の譲受人にストップ注文と本覚書に基づくロックアップ株式規制を文書で通知し、ロックアップ株式の再販売または譲渡の試みを処理しないように指示する。

(c) 本条項において、「その他の空売り」とは、1934年改正証券取引所法の規則200に定義された「空売り」を含むものであり、米国外ブローカー業者や外国規制ブローカーを通じた、株式の直接および間接的な担保、先物売買契約、オプション、プット、コール、スワップや同様の取引など、価格変動報酬ベースでの売買その他の取引を含みます。「空売り」とは、1934年改正証券取引所法の規則200に定義された「ショートセール（空売り）」をすべて含みます。これには、直接的および間接的な株式担保、先物売買契約、オプション、プット、コール、スワップ、同様の取引（価格変動報酬ベースでの取引を含む）など、非米国ブローカー業者または外国規制ブローカーを通じた売買およびその他の取引も含まれます。「ショートセール（空売り）」とは、1934年改正証券取引所法の規則200で定義されるものを含め、株式担保、先物売買契約、オプション、プット、コール、スワップなどのさまざまな取引（価格変動報酬ベースでの取引を含む）および非米国ブローカー業者や外国規制ブローカーを通じた売買などを含みます。取引所法「空売り」には、1934年改正証券取引所法の規則200で定義される「ショートセール（空売り）」を含め、株式の直接および間接的な担保、先物売買契約、オプション、プット、コール、スワップなどの同様の取引（価格変動報酬ベースでの売買を含む）および非米国ブローカー業者や外国規制ブローカーを通じた売買などが含まれます。

(d) 「180日後の日付」は、ビジネス結合契約で定義された"Closing Date"の180日後の日付を意味します。ロックアップ期間ビジネス結合契約で定義された"Closing Date"の180日後の日付を意味します。

2. 利益相反な所有権。ホルダーは、自らまたは代理人を通じて、有益な所有権を持っていないことを表明し、保証します（取引所法第13(d)条およびその下で制定された規則および規制に従い決定される） Pubcoの普通株式またはその株式の経済的利益、またはその他の派生的な利益を含む、ビジネス統合契約に基づき発行されたPubcoの普通株式以外の普通株式、またはその株式の経済的利益を所有していないことを表明し、保証します（“合併株式”）。この契約の目的を達成するために、ホルダーが有益に所有する合併株式と、ロックアップ期間中に取得した他のSPACの普通株式またはPubcoの普通株式、および、SPACの普通株式またはPubcoの普通株式を受け取る権利を代表する証券またはその証券に転換できる証券またはその証券を含むものとして合計されるものとする。”,” 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。ただし、このロックアップ期間中にホルダーがオープンマーケット取引で取得したPubcoの普通株式は、ロックアップ株式には含まれません。

上記にかかわらず、かつ以下の条件に従うものとし、署名者はロックアップ株式を譲渡することができます（a）保有者の直接または間接の関連会社（1933年証券法の改正の下の規則405の意味で）への譲渡または配当、または前記のいずれかの遺産への譲渡；（b）保有者の直近の家族のメンバーまたは信託またはその受益者が保有者または保有者の直近の家族のメンバーである贈与による譲渡、または相続税対策の目的である；（c）保有者が死亡した際の相続および分配による譲渡；（d）有資格な国内関係命令に基づくもの；（e）ロックアップ株式を担保または担保として担保物またはその他の負債の融資に関連して担保物または担保とすること；提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。複数の発行者によって発行された資産または株式のポートフォリオによって担保される、又は融資または負債の増加によって担保される（f）第三者による真の公開買付け、合併、株式売却、再資本化、合併、その他の株式会社の支配権移転を含む取引に基づく譲渡；提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。ただし、そのような公開買付け、合併、再資本化、合併その他の取引が完了しない場合、この契約の対象となるロックアップ株式はこの契約の対象と留まります。”（h）取引所法の下で公布された規則10b5-1に基づく取引計画の設立；提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。Lock-Up期間中のLock-Up株式の譲渡に関して、以下の(i)から(j)の条件を満たす範囲でのみ譲渡が許可されます。(i) Pubco Ordinary Sharesの購入オプションの行使や株ベースの報酬の付与に伴う税金の源泉徴収義務のために譲渡されること。(j) Pubco Ordinary Sharesの購入オプションの行使に伴う行使価格または購入価格の「ネット行使」または「現金なし」の基準での支払いに譲渡されること。提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。上記の(a)から(e)の条件に基づく譲渡の場合、次の条件が譲渡に適用されます。(i) 譲受人は、この契約の条件（前述の制限を含む）に拘束されることに同意する。(ii) 各当事者（寄付者、受贈人、譲渡者または譲受人）は、法律（証券法1933年の修正を含む）によって強制されない限り、Lock-Up期間の満了前に譲渡または処分に関するいかなる報告書または公表をすることはありません。証券法1933年（以下、「証券法」という）「」「」の条項に基づく譲渡の場合、Lock-Up期間の満了前に譲渡または処分の報告書または公表をすることはありません。

3. 表現および保証本契約の各当事者は、自らが本契約を締結し、履行するための権限と能力を有し、(a) 完全な権利、能力、および権限を有して本契約の当事者は、自らの契約義務を履行するための完全な権利、能力、および権限を有していることを、相手当事者に対して明示的に保証します。また、(b) 本契約は適切に締結され、当事者によって履行可能な法的拘束力を有するものであり、本契約の条件に従って当事者に対して拘束力を持つことを、相手当事者に対して明示的に保証します。さらに、(c) 当事者が本契約の契約義務を履行するための実行、履行、その他の合意、契約、もしくは使用設定に対する違反は生じないことを、相手当事者に対して明示的に保証します。ホルダーは、本契約の締結と提供を自主的に評価し、当該ホルダーは、Company、Companyの法的顧問、および他の第三者の助言に依存していないことを確認します。

4. 追加料金/支払いはありません。本覚書に明示された対価以外に、当事者は本契約に関連してホルダーに対して料金、支払い、またはその他の対価は支払われていないし、支払われる予定もありません。

5. 通知。ここに送る必要または許可される通知は、以下で指定された宛先に書面で送付され、以下の通りとみなされます：(a) 手渡しまたは承認された宅配便である場合、受取人の日時によるビジネス日の午後4時までに配達日と時刻に、その他の場合はその配達の翌営業日に、配達日に、譲り受け人の日時に(要件)；(b) 電子メールである場合、その送信が電子的に確認された日に、ビジネス日の午後4時までに受取人の日時であり、その他の場合はその確認後の最初の営業日に、その確認日の次の営業日に；あるいは5日以内に認定または登録郵便で送付された場合、送受信証明を添えて。通知は、以下のようにそれぞれの当事者に宛てるものとします(区別、便宜上電話番号を含まない)。または他の宛先を、この通知規定に従って他の当事者に指定しても良いものとします。

(a) パブコ MKDWELL Tech Inc. 第1層 300、新竹市新竹科学工業園区杜克路6-2號 Attention:Ming-Chia Huang E-mail: chai@mkd.com.tw Sichenzia Ross Ference Carmel, LLP 31st Floor Attention:David Manno、Huan Lou E-mail:dmanno@srfc.law、hlou@srfc.law

MKDWELL テックインク。

1F、No.6-2、Duxing Road、Hsinchu Science Park、Hsinchu City、Taiwan、300。

ご注意：黄明佳様
電子メール：chai@mkd.com.tw

（通知を構成しないコピーを含む）

Sichenzia Ross Ference Carmel, LLP 第31階

1185 アベニュー・オブ・ジ・アメリカス

Attenion:David Manno、Huan Lou

ニューヨーク市, NY 10036

	注意：	デビッドマンノ、フアン・ロウ
	Eメール：	dmanno@srfc.law、 hlou@srfc.law

(b) 保有者の住所は、本契約の署名ページに記載されている住所、または当事者のどの住所でも、各当事者が書面で指定した他の住所になります。

6. 項目付けと見出し。本契約に含まれる項目付けと見出しは参照の便宜のためにのみ提供され、本契約の条項の意味や解釈に制約を及ぼすものではありません。

7. 相手先。本契約は、ファクシミリでも実行できますし、何個でもの複製を作成できます。それぞれが実行され、送付された時点でオリジナルと見なされますが、それら全てが一つの合意を構成します。

8. 継承人および譲渡人本契約およびその条項、契約、規定、条件は、当事者の各相続人、後継者、譲受人を拘束し、かつ彼らの利益となります。ホルダーは、本契約が会社およびその後継者および譲受人によって執行可能であることを認識し、同意します。

9. 分離可能性。本契約のいかなる条項が無効または執行不能と見なされた場合でも、その条項は可能な限り当事者の意図を達成するために、無効とされるのではなく、適用されている法律に準拠して修正されるものとし、いずれの場合も、本契約の残りの条項は完全に有効であるとし、当事者に拘束力を有するものとします。

10. 修正。この契約は、各当事者が署名した書面によって修正または変更することができます。

11. さらなる保証。各当事者は、合意の趣旨を実現し、この契約の実行と取引の完了を遂行するために、他の当事者が合理的に請求する全ての追加の行為や事項を行い、または行使させ、実行し、提出し、同意します。証明書、契約書、文書を実行し、提出します。

12. 厳格な建設はありません。この契約書で使用される言語は当事者が相互の意図を表現するために選択した言語とみなされ、厳密な解釈の規則はどの当事者に対しても適用されません。

13. 紛争解決。ビジネス統合契約の第12.06条は、この契約の下で発生したあらゆる紛争に適用されるため、ここに参照および適用される。

14. 適用法。ビジネス組み合わせ契約のセクション12.06は、参照のためにここに組み込まれ、この契約に基づく紛争に対して全面的に適用されます。

15. 契約の制御。本契約の条項がビジネス結合契約の条項と直接衝突する場合、本契約の条項が優先されます。

[署名ページが続きます]