展示 4.10

改訂登録権利契約書

本改正および再登録権契約（以下「本契約」とする）は、2024年7月31日付けで、デラウェア州の法人であるCetus Capital Acquisition Corp.（以下「企業」とする）との間で作成され、締結されました。契約この契約は、デラウェア州の法人であるCetus Sponsor LLC（以下「スポンサー」とする）との間でも作成および締結されます。明日の天気はどうですか？この契約は、デラウェア州の有限責任会社であるCetus Sponsor LLC（以下「スポンサー」とする）との間で作成および締結されます。スポンサーまた、EF Hutton LLC（以下「EF Hutton」とする）も本契約に参加しています。代表者本契約に署名する当事者（以下、スポンサー及び本契約の第5.2節に基づき後日本契約の当事者となるすべての個人または法人を含む。セクション5.2に基づく本契約の当事者を含む「所有者」および総称して「保有者」、およびビジネスインキンターバルズ企業（以下、「会社」）。本契約で定義されていない場合、大文字で使用される用語は、合併契約（以下の定義）で定義された意味を持つものとします。

前文

セラーは、企業の発行済み株式資本の20%を表す株式を所有しています。2023年1月31日、SPAC、スポンサー、代表者、および保有者は、「登録権利契約」という特定の契約に調印しました。既存の登録権利契約これにより、SPACは保有者に対して特定の証券に関する登録権利を付与しました。

セラーは、企業の発行済み株式資本の20%を表す株式を所有しています。、 その他、登記番号28408583の台湾法人であるMKDテクノロジー株式会社、英国バージン諸島に登記されたBVI会社番号2121160のMKDWELLリミテッド（以下「」という）、および株主代表としてのMing-Chia Huangの役割を果たすMKD BVIは、ビジネス組み合わせ契約（以下「」という）に基づき、以下のとおり合意しました。この契約は、修正、改訂、補足、または変更される場合がありますが、Merger Agreement」の一環として、(x)企業の完全子会社であるMKDMerger1株式会社が、MKD BVIと合併し、MKD BVIが存続会社となり、企業の完全子会社となること、および(y)SPACが企業の完全子会社であるMKDMerger2株式会社と合併し、SPACが存続会社となり、企業の完全子会社となること」SPAC合併”);

セラーは、企業の発行済み株式資本の20%を表す株式を所有しています。SPAC合併に関連して、SPACの普通株式を保有する者は、会社の普通株式を発行されます（以下「普通株式」と定義します）、SPACの普通株式の購入権を保有する者は、普通株式の購入権を発行されます（以下「Pubco Warrants」と定義します）。いずれの場合も、発行数や条件などは合併契約書に記載されているとおりです。普通株式SPAC合併に関連して、SPACの普通株式を保有する者は、会社の普通株式を発行されます（以下「普通株式」と定義します）、SPACの普通株式の購入権を保有する者は、普通株式の購入権を発行されます（以下「Pubco Warrants」と定義します）。いずれの場合も、発行数や条件などは合併契約書に記載されているとおりです。Pubco WarrantsPubco Warrants

セラーは、企業の発行済み株式資本の20%を表す株式を所有しています。5.5節に基づき、既存の登録権利契約は対象時点での登録可能証券の利益の過半数を有するSPACと登録権利保有者の書面による同意によって修正されることができます。

セラーは、企業の発行済み株式資本の20%を表す株式を所有しています。関連して、合併契約に基づく取引の終了に伴い、SPAC、スポンサー、代表者および既存の登録権利契約の他の当事者は、この契約に記載されている通り、会社のある証券に関する特定の登録権利を保有者に提供するために既存の登録権利契約を修正および再締結したいという意向です。

今、したがってこれらに含まれる表現、契約、合意、およびその他の適切な価値を考慮した上で、受領し合意された当事者は、法的に拘束力を持つことを意図して、以下のように同意する:

第I条

定義

1.1 定義本条項に定義される用語は、本契約の全セクターにおいて以下に定める各々の意味を有します。

“不利な開示「保証期間」とは、CFBAB（以下、定義のあるように規定された発行者部門）が発行人またはスターディム・パートナーズ・エルエルシー（以下、「SP」といいます）の利益のために、取引が終了した後3年間継続するCFBAB-SPのアカウントの取引情報を開示する権利を有するものとします。また、当社は、当社のCEOまたは主要財務責任者が、当社の弁護士と相談の上、（i）該当する登録声明書または目論見書に含まれることになるため、真実でない陳述が含まれないようにするために開示が必要である、（ii）登録声明書が提出されていない場合には、その時点で開示する必要がないものであり、（iii）当社がそのような情報を公表しない合理的な事業目的がある場合を除き、開示しないことを判断した場合にのみ、開示された非公開情報を意味します。

“契約「」は序文で定義された意味を持ちます。

“取締役会取締役会を意味します。

“企業の統合を意味します。SPACと1つ以上のビジネス会社を含む、合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編成またはその他の類似のビジネス提携を指します。

“委員会SECを意味します。

“会社「」は序文で定義された意味を持ちます。

“需要 登録SPAC普通株式

“要求する 保持者SPAC普通株式

“取引所法「」は、1934年証券取引法の改正を含むものとして、当該法律の意味を持ちます。

“延長ユニット「」は、SPAC普通株式の1株、SPAC普通株式1株を購入するための完全なワラント1株、およびビジネス・コンビネーションが完了した際に1/6株を受け取る権利1株を含むユニットであり、オプションにより貸し手により発行される場合があります。ユニット価格は10ドルで、貸付はスポンサーまたはその関連会社または指定者からSPACに対して最大1,500,000ドルまで行われる場合があります。

“延長ユニットロックアップ期間「」は、初期購入者またはその許可された譲渡人が保有する延長ユニット、延長ユニットに基づいて発行または発行可能な証券、および延長ユニットに基づく証券の期間を含み、ビジネス・コンビネーションの完了から30日間を経過する。

“F-1フォームSPAC普通株式

“F-3書式「」は、2.3項で定義された意味を持ちます。

“創業者株「」は、スポンサーによって最初に購入されたSPACクラスB普通株式の総数、一株当たりの名義額は0.0001ドルである。創業者株式の用語には、SPAC普通株式またはそれらの転換または交換によって発行される/発行可能な普通株式を含むものとします。

“創業者株式ロックアップ期間「」は、創業者株式の場合、(A) ビジネス・コンビネーションの完了日の6か月記念日、または(B) ビジネス・コンビネーションの後、当社の普通株式の報告された最終売買価格が、30日間の取引日の期間中20日間のうち、株式分割、株式配当、権利発行、再編、資本再編成などによる調整を考慮した上で、1株あたり12.00ドル以上になる場合、または(y) 当社が、全株主が普通株式を現金、証券、その他の財産と交換する権利を持つ、清算、合併、資本株式交換、再編成、その他の類似する取引を完了する日です。

“保有者「」は序文で定義された意味を持ちます。

“インサイダー・レター「」は、2023年1月31日付けのアグリーメントのことであり、SPAC、スポンサー、SPACの役員、取締役、および取締役候補者の各氏との間のものです。

“証券の最大数量この用語は、項目2.1.4で与えられる意味を有します。

“誤報「Misstatement」とは、登録声明書または目論見書に記載すべきだった重要事実の誤報または省略、または当該登録声明書または目論見書の内容が、当該事実の状況を考慮した場合に誤解を与えないようにするために必要な説明のことを意味します。

“普通株式この用語は、前文の内容で与えられる意味を有します。

“証券取引委員会（SEC）による記録可能証券の登録声明書が有効化される前に、登録可能証券の所有者が当該証券を譲渡することが許可されている人物または実体のことを意味します。対象期間は、インサイダーレター、本契約、および当該ホルダーおよびSPACまたは当該企業との間のその他の適用可能な契約に基づいて、創業者株式ロックアップ期間、代表株式ロックアップ期間、非公募発行ロックアップ期間、運転資金ユニットのロックアップ期間、またはエクステンションユニットのロックアップ期間の満了までである。その後の譲渡人に対しても適用されます。「許可された譲受人」とは、創業者株式ロックアップ期間、代表株式ロックアップ期間、非公募発行ロックアップ期間、運転資本ユニットロックアップ期間、あるいはエクステンションユニットロックアップ期間、SPACとその現社、あるいは申請者との間のインサイダーレターや本契約、およびこれらに基づくその他の適用法規に基づいて登録可能証券の所有者が当該証券を譲渡することが許可されている人物または実体のことを意味します。

“「ピギーバック登録」とは、項目2.2.1の意味を有します。この用語は、項目2.2.1で与えられる意味を有します。

“「非公募発行ロックアップ期間」とは、申請者が発行した非公募発行ユニット、その証券、および非公募発行ユニットの証券を行使または交換した人物が保持する非公募発行ユニット、およびその証券が、初期買付人または許可された譲渡人によって保持される期間を意味します。この期間は、事業統合の完了から30日間です。この用語は、前述の非公募発行ユニット、その証券、および非公募発行ユニットの証券を行使または交換した人物が保持する非公募発行ユニット、およびその証券を意味します。初期買戦人または許可された譲受人によって保持されます。

“「非公募発行ユニット」とは、申請者とスポンサーとの間の非公募発行ユニット購入契約書に基づき、申請者がスポンサーに発行した286,875ユニットを意味し、それぞれが1株のSPAC普通株式、1つの譲渡可能なワラント（すべてのワラントが1株のSPAC普通株式を行使または交換することができる）、および1分の1のSPAC普通株式を受け取る権利を意味します。ビジネスコンビネーションが完了した後。この用語は、項目9で与えられる意味を有します。

“「プロ・レーティア」とは、項目2.1.4で与えられる意味を有します。この用語は、項目2.1.4で与えられる意味を有します。

“目論見書「目論見書」とは、証券取引委員会（SEC）によって登録声明書に含まれているものとして、すべての目論見書補足書および有効期間後の変更事項によって補足され、参照設定されているすべての資料を含んだものを意味します。

“「登録可能証券」とは、(a) 創業者株式および創業者株式の変換または交換によって発行または発行されるSPAC普通株式、(b) 非公募発行ユニット（Common StockまたはOrdinary Sharesも含む）、ジョイントベンチャーユニットの譲渡可能な株式やワラントや特渡権（すべてを包括し、またそのような証券の行使または交換によって発行または発行されたCommon StockまたはOrdinary Sharesも含む） ）、(c) ホルダーがクロージング直後に保持している発行済みまたは発行可能なSPAC普通株式またはそれ以外の株式証券（その他の株式証券の行使、交換または変換によって、発行または発行されるOrdinary Sharesを含むことを明示したものを含む）、(d) 運転資金ユニット（Common StockまたはOrdinary Sharesを含む）を意味し、運転資金ユニットの証券、および運転資金ユニットの証券の行使または交換によって発行または発行されたCommon StockまたはOrdinary Sharesを含む）、(e) エクステンションユニット（Common StockまたはOrdinary Sharesを含む）を意味し、エクステンションユニットの証券、およびエクステンションユニットの証券の行使または交換によって発行または発行されたCommon StockまたはOrdinary Sharesを含み、(f) 代表株式、および(g) 前記の条項に記載されている同一性質の証券である、除第すべての項目が満たされている場合、登録可能証券として扱われます。（A）登録声明書に関する販売に関するものが有効化され、そのような証券が該当する登録声明書に従って売却され、譲渡または交換された場合。(B)このような証券は、登録されたセキュリティ法による公的な販売以外でも譲渡することができるか、会社から制限を設ける銘柄を付帯しない新しい証券が入手された場合。(C)このような証券は存在しなくなります。(D)証券取引委員会が公表したRule 144（またはその後、委員会が公表した後継の規則）に従って登録せずに売却することができる場合（数量制限やその他の制限または制限はない）;(e) このような証券は、公的な販売またはその他の公的な証券取引を通じて、ブローカー、ディーラー、またはアンダーライターを介して売却されました。「登録」とは、証券法の要件および関連する規則および規制に従って、登録声明書または類似の文書を作成して提出し、その登録声明書が有効化することを意味します。

“登録料この用語は、訴訟に関与する登録声明書または装置文書に似たファイルを用いて登録に必要な規則と規制を遵守し、この登録声明書が効力を持つことを意味します。

“「登録費用」とは、登録費用に関する規制に従って、次のものを含む登録に係る実質的費用を意味します。すべての登録および申請された証券が上場している有価証券取引所（証券業界規制機関の提出が必要な場合を含む）に提出する手数料のすべてを含む。

“登録 声明書「登録声明書」とは、本規定に基づき登録可能証券をカバーする登録声明書を意味し、その登録声明書に含まれる目論見書、修正（投資勧誘によらない修正を含む）、その登録声明書に取り込まれた展示物および資料。

“代表者「本契約」とは、本契約に記載されている諸条項を意味します。

“代表株「代表株」とは、SPACが初めて公開したときに同時に代表者に発行された57,500株のSPAC普通株式を意味します。

“「代表株のロックアップ期間」とは、代表株またはその許可を受けた譲渡者が保持する代表株の場合、i）SPACの初回公開募集に関連する登録声明書（番号333-266363）の有効日から180日間を終了する期間、およびii）事業統合の完了。「請求者」とは、2.1.1項に規定された意味を有するものとします。

“「証券法」とは、時々改正された証券法1933年を意味します。SPAC普通株式

“証券法「SPAC普通株式」とは、SPACの普通株式です。株式の名目額は株式当たり0.0001ドルです。

“「アンダーライティング登録」とは、公開向けにアンダーライターへ売買される会社の証券を含む登録を意味します。全セクターの証券

“スポンサー「本契約」とは、本契約に記載されている諸条項を意味します。

“アンダーライター証券ディーラー

“アンダーライティング登録「Broadwind」とも称します強制引受会社の証券がアンダーライターへの確約売買によって公開に配布される登録。

“運転資金ユニット「ユニット」とは、SPAC普通株式1株、1株分のSPAC普通株式を行使できる1つのワラント、およびビジネスコンビネーション成立後に1/6の普通株式を受け取る1つの権利からなるユニットを意味し、貸し手の選択により、1,500,000ドル分までのSPACによるスポンサー（またはそのグループ会社）またはSPAC役員および取締役が行った融資を変換価格10.00ドルでユニットに発行することができます。これらの融資は、ビジネスコンビネーションに関連したSPACの取引費用を資金調達するために行われます。

“運転資金ユニットロックアップ期間「ユニット保有者」が保有する、運転資金ユニット（及び運転資金ユニットの株式、運転資金ユニットの株式に行使または変換される証券、及びその他の株式含む）の場合、これらは保有者、オーダーメイカーの譲渡人により所有され、ビジネスコンビネーション成立後30日間で終了します。

第II条

登録

2.1 需要登録.

2.1.1 登録の申し込み。2.1.4項および2.4項の規定に基づき、SPACが事業統合を完了した日以降のいつでも、またはいつでも、その時点で未だに発行済みの登録可能証券の持分の過半数を持つ者（「要求をする者」）は、証券法に基づき、自身の登録可能証券の全部または一部について書面で登録を要求することができ、その書面には登録する証券の数量および種類、それらの配布方法が記載されなければならない（そのような書面に対する「要求登録」）。会社は、要求登録を受領してから10日以内に、他の全ての登録可能証券の持有者にその要求を文書で通知しなければならず、その後自身の登録可能証券を要求登録に含めたい全てまたは一部の登録可能証券の持有者（そのような登録に自身の登録可能証券の全部または一部を含めた登録可能証券の持有者を「要求する者」）は、その通知を受領してから5日以内に会社に対し文書で通知しなければならない。会社はこの通知を受領した後は、要求する者からのそのような書面通知を受領するたびに、45日以内でなるべく速やかに、ただし要求登録を受領してから最大45日以内に、要求登録で要求された全ての登録可能証券の登録を行わなければならず、この項2.1.1に基づく要求登録に従って要求登録を行うための登録可能証券を持つ要求する者および会社が影響を受ける要求登録に基づいて要求する者の登録可能証券を行使する権利がある。しかし、会社はこの項2.1.1に基づく要求登録について、全体として3回を超える登録を行う義務を負わない。ただし、そのような目的のためにForm F-1またはその時点で利用可能な類似の長期の登録声明がない限り（「フォームF-1「ビジネス」は有効となり、要求する保有者が要求した登録可能証券が、この合意のセクション3.1に従ってForm F-1登録の代わりに要求する保有者のために登録されている、売却されました。

2.1.2 効果的な登録本契約の条項2.1.1またはその他の条項にかかわらず、要求登録に基づく登録は、(i) 証券取引委員会に提出された登録声明が証券取引委員会から有効とされ、(ii) 会社がその要求登録に関連するすべての義務を遵守した場合を除き、登録とはみなされません。ただし、そのような登録声明が有効とされた後、要求登録における登録証券の募集が証券取引委員会、連邦裁判所、州裁判所、または他の政府機関の停止命令や差し止め命令によって妨げられた場合は、(i) そのような停止命令や差し止め命令が撤回され、解除されるか、またはその他の方法で終了した後、そして(ii) そのような要求登録を開始した要求者の過半数が書面で会社に通知し、その要求登録を継続することを肯定的に選択した場合、証券取引委員会、連邦裁判所、州裁判所、または他の政府機関の停止命令や差し止め命令によって妨げられていないとはみなされるものとしますが、その選択通知は、その選択通知が行われるまでの5日以内に行うこととします。そして更に、要求登録に基づく登録に関して以前に提出された登録声明が有効になるかまたは後に終了するまで、会社は別の登録声明を提出する義務または要件を負うことはありません。

2.1.3 強制引受2.1.4条および2.4条に定めるものを除き、要求する保有者の過半数がデマンド登録の一環として、当該デマンド登録に基づく可登記証券の提供がアンダーライティング公開の形態で行われるべきであると会社に通知した場合、当該デマンド登録においてその保有者が登記証券を当該アンダーライティング公開に含める権利は、ここに提供される範囲の登録証券を含める条件付きである。この2.1.3項に基づくアンダーライティング公開を通じて登記証券を配布することを提案するそのような保有者は、デマンド登録の開始者の過半数によって選ばれるアンダーライタ(達)と標準的な形式のアンダーライティング契約に同意するものとする。

2.1.4 引受商品の削減。管理引受人または引受人登録に基づく引受人の場合 デマンド登録は、誠意をもって、会社、要求保有者、および要求保有者（もしあれば）に、以下のことを書面で通知します 要求保有者および要求保有者（もしあれば）が売却を希望する登録可能な有価証券の金額または数、取得済み 当社が売却を希望する他のすべての普通株式またはその他の持分証券、および普通株式（ある場合）と一緒に、 他者が保有する個別の書面による契約上の便乗登録権に従って登録が要求されたことについて 売却を希望する株主が、引受証券で売却できる株式の上限額または最大数を超えています 提案価格、時期、分配方法、または成功確率に悪影響を及ぼすことなく提供する そのようなオファリングの（該当する場合、そのような有価証券の最大金額または最大数など）証券の最大数」)、 その場合、当社はそのような引受募集に以下のように含めるものとします。(i) 最初に、要求保有者の登録可能な有価証券を および請求権者（もしあれば）（各要求保有者のそれぞれの登録可能な有価証券の数に基づく比例配分） 申請する保有者（もしあれば）が、そのような引受登録および登録可能な有価証券の総数を含めることを要求しています 要求保有者と希望保有者が、そのような引受登録に含めることを要求したこと（この割合が言及されています ここでは」プロデータ」））証券の最大数を超えずに売却できるもの。（ii）次に、 前項（i）で有価証券の最大数に達していない場合、普通株式またはその他の持分証券 会社が売却を希望し、有価証券の最大数を超えずに売却できるもの。(iii) 第三に、 上記の（i）および（ii）、普通株式またはその他の株式の条項に基づく有価証券の最大数に達していないこと 当社が別の書面による契約に従って登録簿に登録する義務がある他の個人または団体の証券 そのような人との取り決めで、有価証券の最大数を超えずに売却することができます。

2.1.5 需要登録の取消し要求元保有者の過半数、または要求元保有者（存在する場合）の過半数による、2.1.1項に基づく登録による需要登録を行った要求元保有者は、登録が有効化される前に、当該需要登録からの任意の理由による登録撤回の書面通知を当社およびアンダーライターまたはアンダーライター（存在する場合）に対して行う権利を有します。なお、当該需要登録における彼らの登録可能証券の登録に関連して委員会に提出された登録声明の有効化の前に、本契約のいかなる規定に反しても、当社は当該需要登録に関連して発生した登録費用に責任を負担するものとします。

2.2 ピギーバック登録.

2.2.1 ピギーバック権利もし、SPACが初めの事業結合を完了した後のいつでも、企業が自社の口座または企業の株主の口座のために証券法に基づいて株式もしくはその他の権利、取引可能なもの、または株式に転換可能なものを提供するために証券登録文書を提出することを提案する場合（ここで定めた節2.1に基づいて行われることを含み、従業員の株式オプション等のために提出される登録文書(i)、会社の現存株主に対する交換オファーや証券の提供として提出される登録文書(ii)、会社の債務の株式転換オファーのための登録文書(iii)、および配当再投資計画のための登録文書(iv)は除外される）、会社はそのような提案した登録文書の予定提出日の10日前までに、可能な限り早く、それに従うRegistrable Securitiesの全ての保有者に書面で通知を行うものとし、その通知には(A)そのオファリングに含まれる証券の金額と種類、意図される配布方法、およびそのオファリングにおける提案される主幹のアンダーライターまたはアンダーライターの名前、(B)その書面通知を受け取った日から5日以内に書面で要求されるRegistrable Securitiesの売却登録を全ての保有者に提供することが含まれる（このような登録は「」と呼ばれる）「ピギーバック登録」とは、項目2.2.1の意味を有します。会社は善意で、そのようなRegistrable Securitiesをそのピギーバック登録に含めるよう努め、同様の条件で会社の類似する証券と同様の条件で登録文書に含まれる要求されたRegistrable Securitiesをアンダーライティングオファリングの主幹アンダーライターまたはアンダーライターが同様のピギーバック登録に含まれることを要請された保有者に許可するために最善の努力を行うものとする。この節2.2.1に基づき、アンダーライティングオファリングを通じてそのようなRegistrable Securitiesを配布することを提案している全ての保有者は、会社によって選択されたアンダーライターとの通常の形式のアンダーライティング契約に入るものとする。

2.2.2 ピギーバック登録の削減。もし、アンダーライターまたはアンダーライターが善意で、ピギーバック登録として行われるアンダーライティング登録について、会社と参加する登録証券を保有している者に対して、会社が売却を希望する普通株数または普通株式の金額と、(i) 当該登録証券において他の者または法人との別個の書面契約に基づき要求された場合の普通株数、(ii) 第2.2条に基づき要求された登録証券、および(iii) 会社の他の株主による書面契約に基づき要求された場合の普通株数を合わせたものが、証券の最大数量を超えていることを会社とピギーバック登録に参加する登録証券保有者に対して書面で通知した場合、それは以下のとおりです:

（a）同様の書面通知に基づいて註文がASRによって処理された場合、会社は（A）最初に、このMaximum Number of Securitiesを超えずに売却できる会社の望むOrdinary Sharesまたはその他の株式証券を含めることができます（ウD）、このMaximum Number of Securitiesを超えずに販売できるRegistrable Securities of Holdersであり、各ホルダーが書面によって要求した数に比例して、この上記の勧告（A）の条件を満たすことができるので、ホルダーによるRegistrableを登録するためにこの場合のUnderwriterに手数料を与えるでしょう。 （B）最後に、このMaximum Number of Securitiesを超えずに販売できる会社株主の別の株式証券または株式証券を含めた書必有のピギーバック登録の権利に基づき要求された正常株があります。

（B）Registrable SecuritiesのHoldersが要求した場合、またはSection 2.2に基づき登録されたAggney時間のうち、いくつかのHoldersがこのセクションを満たすことができる場合、会社は、（A）初めに、このMaximum Number of Securitiesを超えないOrdinary Sharesまたはその他の株式証券を販売することを望む自他の人物またはエンティティ（Holders of Registrable Securities以外の）、（B）このような書面通知の受信後30日以内に、この規定によって登録されたRegistrable SecuritiesのHolder、およびRegistrableの登録を要求したすべてのホルダーとその書面通知で指定されたすべてまたはRegistrable Securitiesの一部をに登録することができます。最後に、このMaximum Number of Securitiesを超えずに売却できる会社のOrdinary Sharesまたはその他の株式証券があります。D）このMaximum Number of Securitiesを超えずに販売できるように、会社が別途そのような人物またはエンティティとの別途の契約義務によって登録する必要のある他の人物またはエンティティのアカウントのOrdinary Sharesまたは株式証券があります。

2.2.3 ピギーバック登録の撤回登録可能な有価証券の保有者は、何らかの理由に基づいて、あるいは何ら理由を問わず、書面による通知により、会社およびアンダーライター又はそのいずれか（存在する場合）、当該ピギーバック登録からの撤回をする権利を有します。このような撤回の意向を、当該ピギーバック登録に関連して提出される登録声明の有効と前に、当該会社およびアンダーライターまたはそのいずれか（存在する場合）に対して通知することができます。開示される登録声明の有効性以前に、別に書面契約に基づく人物による撤回の結果、または正当な判断に基づき会社自らが、委員会に提出された登録声明をいつでも撤回することができます。本契約のいかなる点においても、この契約に反するものとは異なりますが、当該会社は、この節2.2.3に基づきその撤回の前に行われたピギーバック登録に関連して発生した登録費用に責任を負います。

2.2.4 無制限のピギーバック登録権なお、ここで行われた登録は、セクション2.1の要請に基づく登録とはみなされません。

2.3 Form F-3の登録登録証券の保有者は、Securities ActのRule 415（またはその後に委員会によって制定されるいかなる後継ルール）に基づき、いつでも書面で会社に要求し、時折登録を行うことができる。会社はForm F-3またはそれと同様の短いフォームの登録声明書、またはその時点で利用可能なものを使用して登録証券の再販を行うこと。フォームF-3ただし、会社はアンダーライティング募集を通じてそのような要求を実行する義務はない。Form F-3への登録の書面要求が発行人または証券の保有者からの書面要求を受け取ってから5日以内に、会社はForm F-3への予定登録を証券の保有者全員に書面で通知し、それ以降、該当する要求を送りたい証券の保有者は、会社に対して10日以内に書面で通知書を提出することとします。その後、できるだけ早く、ただし、会社がForm F-3への登録の書面要求を最初に受け取ってから12日以内に、会社は登録証券の一部または全部（書面の要求に明示された範囲）に関連する登録声明書を提出します。また、そうすることでそのような要求に参加する他の証券の保有者の登録証券の一部または全部（該当の保有者または保有者によって提供される書面の通知によって指定される証券の一部または全部）も提出されます。ただし、（i）そのようなオファリングのためのForm F-3が利用できない場合、または（ii）登録証券の保有者と一緒に、その他の保有者が参加するかもしれないが1回の公開市場での総額が$10,000,000未満である登録証券およびその他の株式の売却を提案する場合、ここで規定されるセクション2.3に従ってそのような登録を実行する義務はありません。

2.4 登録権制限（A）会社の善意の予測による、登録申請日の60日前以降、及び登録有効日の120日後までの期間中、会社による自主的な登録であるとき、且つ、subsection 2.1.1に基づく要求登録を受領する前に、ホルダーに対して書面での通知を行い、対象の登録書を効果的に有効にするために、善意において合理的な努力を続ける場合。（B）ホルダーがアンダーライティング登録を要求し、会社とホルダーがアンダーライターのコミットメントを取り付けることができない場合。（C）取締役会の善意の判断で、その登録が会社にとって重大な被害をもたらすと判断し、その結果、その登録書の提出を延期することが不可欠であると結論づけた場合、各ケースにおいて、取締役会の議長による署名入りの証明書をホルダーに提出すること。それにより、取締役会の善意の判断に基づき、近い将来にその登録書の提出が会社にとって重大な被害をもたらすという事実が示され、そのため、その登録書の提出を延期することが不可欠であることを述べたもの。このような場合、会社は30日以内にその提出を延期する権利を有する。ただし、会社は12か月の期間内に一度だけこの義務を延期することができないものとする。

第III条

会社の手続き

3.1 一般的な手続き。 仮にSPACが初めての事業結合を完了した日またはその後のいつかに、会社が登録可能な証券の登録を行う必要がある場合、会社はその登録を行うために最善の努力をします。それにより、登録可能な証券の販売をその意図した販売計画に従って行い、それに従って、会社はできるだけ速やかに次のことを行います:登録可能な証券の登録を行うことが要求された場合、会社はその意図した販売計画に従って、登録可能な証券の販売を可能にするために最善の努力をします。このため、会社は以下のことをできるだけ迅速に行います:

3.1.1 適切な登録声明をCOMMISSIONにできる限り早く提出し、この登録声明を有効かつすべてのRegistrable Securitiesが販売されるまで有効に保ち、そのために、すべてのRegistrable Securities を販売することを目的とする販売計画に従って、最善の努力をします。

3.1.2 Registrable Securitiesが登録された登録声明またはその後のポスト有効声明の修正、ポスト有効声明の修正、およびProspectus追加情報が、Registrable Securitiesが登録された登録声明に登録され、同様の条件でその登録声明が維持されるように、Registrableの過半数によって合意された、または登録されたRegistrable SecuritiesのうちのどれかのUnderwriterが合意するように、会社または該当するHoldersから合理的に要求された場合、またはセキュリティ法またはそれらの規則および規制に適用される登録フォームに必要なルール、規則またはマニュアルに必要な場合、Registrable Securitiesが登録された登録声明がその登録声明または追加情報の有効期間中ですべて販売されることを保証するために。

登録声明または目論見書、及びそれらに対するいかなる修正または補足を提出する前に、それらに含まれる登録可能証券の発行者及び法律顧問を含む登録可能証券の保有者、もしくはカバーするHoldingsの下でのその他の書類を、それぞれの出版者および保有者の許可なく無料で提供する。全セクターに収容された財務諸表、関連する目論見書（各予備目論見書を含む）及び保有者、又は同様の保有者の法律顧問が頼みにすることできる他の文書を提供することが求められることがある。

登録可能証券の公の売出しに先立って、United States の関連証券取引または地方法に従って登録または申請すること（登録可能証券の発行者が購入することを意図した計画を考慮して） これらは、JURISDICTIONS にのみ、Holders が任意の要請をする場合にカバーされ、(ii)、当該事業及びオペレーションの特性を定めるため、その他の政府当局によって登録又は承認される必要がある可能性がある場合には、それらの政府当局を登録可能証券の発行者に記録する。ただし、同社は、一般的に事業を行う必要のない地域について登録する必要はなく、一般的なプロセスまたは税務の対象となる行動をとることは求められない。

全セクターに収容された証券が、同様の証券が発行されている証券取引所または自動クオートシステムに上場されるようにすること。

全セクターに収容された登録可能証券の有効日に転換Agentまたはワランティエージェント及び事務局を提供すること。

証券取引委員会によって登録申請書の効力が停止される場合、またはそのような申請の開始または脅迫に関する情報を受け取った場合は、速やかに登録可能証券の販売者に通知し、効力を停止する。このようなストップオーダーを発行することを防止するために、これらの措置を取る。

登録声明またはプロスペクト、またはそれらの修正または補足、或いは参照される書類のいずれがファイルされる5日前に、販売者またはその代理人にコピーを提供すること。

株式法により、Prospectus関連の関連当局に配布されるまで、Misstatementを含む登録可能証券に関連する登録声明が更新または正式発表されてから、Holdersはその後ろ盾を得るために通知されます。ここで、誤りの修正方法を正確に示すことが必要です。

Holdersの代表者（参加 Holders の過半数によって選出される）及びもしあればアンダーライターが、参加費なしで登録声明を準備し、当該代表者、アンダーライター、法律顧問等が必要とする情報を確保します。情報提供担当者、法律顧問、または会計士との接触。唯一の例外は、関連法に反する場合を除き、法律によって適用される秘密保持契約に従うことが求められるため、アンダーライターや保有者の名前を登録声明やProspectus、修正または補足、または参照される文書に含めることはできないことに留意してください。同等の文書、保有者またはアンダーライターが事前に書面による同意を与えるまで、登録声明、Prospectus、または修正または補足を含めることはできません。あてはまるPassportから提供されたコメントは、適用される法に反する場合を除き、Companyによって含まれます。

アンダーライティングの際に、managing Underwriter が合理的に要求する習慣的な形式で、会社の登録公認会計士から『cold comfort』 letter を取得します。これは、販売者グループの過半数にとって満足のいくものでなければなりません。

該当し、すべての法的問題がカバーされる目的で、販売代理人または販売代理人、及びアンダーライターのために、登録された証券 Register 12 日以内に効力を持つ意見を取得します。これらの意見及びネガティブ保証書は、カバーされる登録に関して習慣的に含まれているため、参加 Holders の過半数にとって合理的に満足のいくものでなければなりません。

効率的にアンダーライティングを行うために、アンダーライティング契約を事前に作成し、実施し、その合意を実施し、そのオファリングに従います。

登録声明の有効期間中、12 ヶ月以上の期間（当社が登録声明の効力を発行するカレンダーの最初の完全な四半期の最初の日から始まる）をカバーする収益声明を、そのセキュリティホルダーに尽可能早く提供します。 制限法第四条（a）及び当該条例第158条に準拠する（その後、管理当局が定めた後続ルールを含む）ことを満たすものであり、販売可能証券の売却先にわかりやすく提供されます。

もしこの登録が51,000,000 ドル以上の総収益をカバーする場合、Companyは適切な「ロードショー」プレゼンテーションに参加するために、同社の上級役員を可能な限り利用することが合理的である場合があります。アンダーライタが指摘することができます。

登録に関連して、登録可能証券の発行者によって合理的に求められる通常の行動をとり、holdings に関連するその他の登録可能証券を売却するためのCo-をとります。

3.2 登録費用全登録にかかる登録費用は会社が負担します。ホルダーは、登録可能証券の売却に関連するすべての追加の販売費用、例えばアンダーライターの手数料と割引、仲介手数料、アンダーライターのマーケティング費用、および「登録費用」の定義に記載されていない限り、ホルダーを代表する任意の法的顧問の合理的な費用と経費を負担することに同意します。

3.3 株式引受け公募への参加要件会社の登録による株式引受け公募において、下記の条件を満たすことがない限り、参加できません。①会社が承認した引受け手続きに従ってその人物が自身の証券を売却することに同意すること②引受け手続きの条件に基づき、通常求められるアンケート、委任状、免責、ロックアップ協定、引受け契約書、およびその他の通常の書類を全て記入・署名すること

3.4 販売の停止；不利な開示。会社から書面で通知を受けた場合、登録声明書または目論見書に誤りが含まれていることがある場合、各株主は、事前に株主が補足または修正された目論見書のコピーを受領するか、または会社から書面で利用を再開できるという通知を受領するまで、登録できる有価証券の処分をただちに停止しなければなりません（これにより、会社は、そのような通知の時点以降、可能な限り早急にそのような計画書または修正書を準備および提出すると認識される） または会社から書面で通知されるまで登録声明書の提出、初期効力または継続的な使用によって会社が不利な開示を行う必要がある場合、または利用できないファイナンシャルステートメントを含むことがある場合（会社のコントロールを超える理由で）、会社は、そのような行動に関する株主への迅速な書面通知を行った場合に、その登録声明書の提出または初期効力を遅らせるか中止するか、または中止するか、一年間につき最短期間、会社が善意で必要と考える期間でも、百九十（90）日を超えることはありません。前記の文の権利を行使する場合、株主は、前記の通知を受領した直ちに、登録可能な有価証券の販売または売り出しに関連して、任意の登録に関連する資料の使用を停止することに同意します。会社は、前記のセクション3.4の権利を行使した期間の満了を、株主に即座に通知します。

3.5 報告義務持株者が登録可能証券を所有している限り、会社は取引所法の下で報告会社である間、会社は適用される猶予期間内に適時に提出し（またはその延長を取得し、適用される猶予期間内に提出するために）、この後の会社により提出が要求される全報告書（この後「報告書」という）を本日の日付以降に提出し、速やかにすべての当該提出書類の真実かつ完全な写しを持株者に提供するという契約を約束する。会社はさらに、いかなる持株者が合理的に要求する行動を取ることを約束し、時折要求されることがあるかどうかに関わらず、いずれの時点でも、証券法の下で登録せずに当該持株者が保有する株式（以下「株式」という）を売却できるようにするため、証券法の下で発効されたRule 144により提供される許可を限度内で、管理者が提供するいかなる後継規則によるものを含む）を可能にするため、法的意見書を提供することを含む。いかなる持株者の要請にも対し、会社は、このような要求を遵守したかどうかについての正当に権限を付与された幹部による書面による証明書を当該持株者に提出しなければならない。

第IV章

補償および貢献

4.1 弁償.

4.1.2 発行済有価証券の保有者が参加する登録声明書に関連して、そのような保有者は、本契約による制限に 従って有価証券法第144条に基づく免除の制限内で、目論見書、事前目論見書、またはそれらの修正書、 追補書に含まれる実質的な事実について虚偽の陳述、または記載に必要な隠された事実の不在によって生じる、すべての損失、請求、損害、責任、および費用（弁護士費用を含む）に関して、本社、 その役員、取締役およびエージェント、および同社を制御する個人（証券法の意味における制御する人物）に対して、実質的な事実について虚偽の陳述、または記載に必要な隠された事実の不在によって生じる損失、請求、損害、 責任、および費用（弁護士費用を含む）について、情報または同意なしに責任を負担するものとします。登録声明書に関連するこのような保有者から提出された情報または宣誓供述書にそれらが含まれる場合にのみ、 このような虚偽の主張または不在が含まれることがあります。保有者は、本社が合理的に要求する情報および宣誓供述書を文書で提供し、法律に許容される限り、ものとします。

4.1.2 登録声明書に関連する保有者が参加する場合、そのような保有者は、本社が合理的に要求する情報および宣誓供述書を文書で提供し、法律に許容される限り、目論見書、事前目論見書、またはそれらの修正書、 追補書に含まれる実質的な事実について虚偽の陳述、または記載に必要な隠された事実の不在によって生じる、すべての損失、請求、損害、責任、および費用（弁護士費用を含む）に関して、本社、その役員、取締役およびエージェント、 および同社を制御する人物（証券法の意味における制御する人物）に対して、虚偽の陳述または不在の責任を負うこととし、そのような虚偽の主張または不在が含まれた場合、これが同様の保証に従うすべての人物によって提供された情報 または宣誓供述書に含まれている限りにおいてのみ責任を負担することとします。発行済有価証券の保有者は、登録声明書に関連して、アンダーライター、その役員および役員を制御する人物に対して、本社が保有者に対して行う賠償と同様の範囲で、 保証を提供することとします。おおよそ、本項目4.1.2に基づく保証義務は、発行済有価証券の保有者間で個別に履行され、責任は売出しすべき有価証券の純収益に比例し、その限度内に留められます。

4.1.3 本項目の賠償を受けることができる個人は、(i)そのような保証受入れ人が当該保証に基づいて支払われた、全ての損害、請求、損害、責任、および費用（それによって損害を与えることがない保証受入れ人の権利に影響を与えていないかぎり、 すみやかに保証受け入れ人がそのような保証で実質的な不利益を被っていない限り）に関する賠償に関する、そのような声明に関する保証受入れ人に書面で即時通知をすること および(ii) そのような保証受入れ人と保証者の間に利益相反が存在する可能性がある場合を除き、それらの主張に関する 弁護士が合理的に受け入れられる保護の下で、そのような主張を保証者によって支払われたものと同様の和解によって決定することができます（ただし、 そのような同意は理不尽には拒否しないでください）。証券法第11(f)条に規定される詐欺的な誤認（証券法の意味で）に陥った任意の人物は、 そのような詐欺的な誤りに陥った任意の人物に対するこの項の賠償に対して、このような貢献を求める権利を行使することができません。

4.1.4 本契約による賠償保証は、保証を受ける側またはその役員、取締役、制御者が調査を行ったかどうかに関係なく、完全な有効性を持ち続け、 有価証券の譲渡後も有効性を有します。

4.1.5 この項4.1.5に基づく保証者からの支払いが利用できないか不十分であり、こうして言及されている損失、請求、損害、責任、 および費用によって保証された任意の保証受入れ人に対して無償であるように、関連する公平な考慮事項を反映する比率で、支払った金額または支払われる金額に貢献することとします。保証者と保証受入れ人の相対的な責任は、保証者または保証受入れ人が行った行動、 含まれた実質的な事実に関する虚偽または主張される虚偽の陳述または隠された事実不在を含む、その他の関連する公正な考慮事項に言及して決定することとします。ただし、本項目4.1.5に従い、責任が発行済有価証券の保有者に課せられる場合、保有者の責任は、該当売出しオファーでの有価証券の純収益額に限定されます。 上記のような損失またはその他の責任のために一方の当事者が支払ったまたは支払うことができる金額には、項目4.1.1、4.1.2、および4.1.3で定める限度を超えない範囲で、 当事者が事前に合理的に支払う必要があった法的またはその他の料金、費用、または費用が含まれます。当事者は、公正に配分するための比例割当またはその他の配当方法を採用しなければならず、この項目4.1.5で言及される公正な考慮事項を考慮しない方法による配分は、 公正でないと合意します。証券法のセクション11(f)に基づく詐欺的な誤認（証券法の意味で）について有罪とされた人物は、 そのような詐欺的な誤りについて有罪とされた人物でない人物から、この項目4.1.5に基づく貢献を求めることはできません。

第V章

その他の規定

5.1 通知本契約に基づく通知または連絡は、（i）直接手渡しまたは証拠のある配達業者による配達によって、または（ii）手渡し、電子メール、またはファクシミリによる送信によって行われる必要があります。上記に説明されている方法で郵送、配達、または送信される通知または連絡は、郵便送達の場合は郵送日から3営業日後に十分に行われたものとみなされ、配送業者によって配達された通知の場合は、受領者に配達された時点で送信、受領、送信されたものとみなされます（配達証明書またはメッセンジャーの証明書を添える、または受領者が受領を拒否した場合）。本契約に基づく通知または連絡は、会社宛ての場合は、台湾新竹市新竹科学工業園區瀚宇科技大廈6-2号1Fに宛てる必要があります。また、株主宛ての場合は、会社の書籍および記録に記載されている株主の住所または連絡先情報に宛てる必要があります。各当事者は、書面による通知によっていつでも住所を変更することができますが、その場合は本セクション5.1で提供される通知後30日以内に変更されます。

5.2 課題；第三者は利益を受けることはできません.

5.2.1 会社の本契約およびこの契約に基づくものの、権利、義務および責任は、会社によって全部または一部を譲渡または譲渡することはできません。

5.2.2 創業者保有株式のロックアップ期間、非公募発行株式のロックアップ期間、運転資金ユニットのロックアップ期間、代表株式のロックアップ期間、またはエクステンションユニットのロックアップ期間が満了するまで、 保有者は、証券法に基づく登録声明書に関する制限に従って、本契約に基づくその保有者の権利、義務または責任を全部または一部譲渡または委譲することはできません。ただし、許された譲受人に有価証券を譲渡する場合は、尚優先的に、 当該譲受人が本契約による譲渡規制に拘束されることを同意しなければなりません。創業者保有株式のロックアップ期間、非公募発行株式のロックアップ期間、運転資金ユニットのロックアップ期間、代表株式のロックアップ期間、または エクステンションユニットのロックアップ期間が満了した後は、保有者は、完全または一部譲渡または委譲することができます。

5.2.3 本契約およびその定めには、当事者に対して、および保有者の許可を受けた割合で、それぞれの後継者と譲渡人に対して、その条項に記載された拘束力、権利、義務および責任が生じます。

5.2.4 本契約は、ここで明示的に規定された場合を除き、ここに記載されていない第三者に対して権利または利益を供与するものではありません。

本契約において当事者の権利、義務または責任を他のいかなる当事者も譲渡しても、当の企業が別途提供する本項5.1に従った書面通知と引き替えに当の企業が譲受人について合理的に満足のいく種類の書面合意（付録または本契約についての加盟証明書を通じて実行することができる）を受領するまで、当の企業に拘束力を有しません。本項5.2に定める譲渡または譲渡以外の方法による譲渡は無効となります。

5.3 複製原本本覚書は複数のコピー（ファクシミリまたはPDFコピーを含む）で作成されることがありますが、それぞれが原本と見なされ、全て合わせて同じ文書を構成します。ただし、そのうちの1つだけを提出する必要があります。

5.4 適用法; 管轄裁判所。本契約の実施場所に関わらず、当事者たちは明示的に同意する（I）本契約はニューヨーク州の法律に従って解釈されるものとし、ニューヨーク州におけるニューヨーク州居住者間での契約および完全にニューヨーク州内で遂行される契約に適用されるものとし、その管轄の法律の抵触解決条項を考慮せずに適用されること、（II）この契約に関連するどんな行動についても、訴訟の場所はニューヨーク州の任意の州または連邦裁判所である。

当事者は、本契約に基づく直接または間接に生じるどの行動についても審理に複雑で困難な問題が含まれる可能性があることに留意し、したがって、当該当事者は、適用される法律により完全に許容される範囲で、審問員による裁判を請求する権利をすべて無条件で放棄することに同意する。

5.5 修正および変更会社および当該時点における登録可能有価証券の持分の過半数を有する保有者の書面による同意により、本覚書に規定されたいずれかの条項、取り決め、および条件のいずれかに対する遵守が放棄されるか、当該条項、取り決めまたは条件のいずれかが修正または変更されることができる。ただし、前記の定めにもかかわらず、ここにおける任意の修正または放棄について、他の保有者（その立場において）と実質的に異なる方法で株主である個々の保有者に不利な影響を及ぼすものは、影響を受けた保有者の同意が必要となります。本覚書に基づく当事者間における取引の経緯や、いずれの保有者または会社も、本覚書に基づく権利または救済措置の行使を怠ったり遅延したりしたとしても、当事者の権利または救済措置の放棄とはみなされません。当事者による本覚書に基づく権利または救済措置の任意の単独または部分的な行使が、当事者による本覚書にあるいはそこによる他の権利または救済措置の行使の放棄を効力を持たせたり妨げたりするものではありません。

5.6 その他の登録権利会社は、登録可能証券の保有者以外の者が、会社に対して取引可能証券の登録を要求する権利を有していないことを保証します。また、会社は、自己の口座又は他の者の口座のために、会社の証券の販売のために登録されたそのような証券を含む、登録を提出する権利を有している他の人との登録権利契約又は同様の条件の契約を本契約の条件と条項が優先されることになり、そのような契約又は契約との間に衝突がある場合には、本契約の条件が優先されることを保証します。

5.7 期間本契約は、(i) 2033年1月31日または(ii)（A）すべての登録可能証券が証券法第4条(a)(3)項およびその後の委員会によって定められた規制174条（またはその後に制定された類似の規定）に従って売却される登録声明により（登録可能証券が売却されるまで、いかなる場合でもその前に）または（B）ゼネラルルール第144号（または同様の規定）の下で登録可能証券の保有者が販売証券の販売量または販売方法に制限なく、およびゼネラルルール144号（i）(2)項に規定された現行の公開報告要件に従わずに登録可能証券を販売することが許可される日時）のいずれか、これ以前に終了します。ただし、第3.5節および第IV条の規定は、いかなる終了にも存続します。

[署名 ページ以下]

以上で改訂および再掲された登録権利契約（Amended and Restated Registration Rights Agreement）を、上記の日付に調印により効力を持たせたものとする。

[改訂および再掲された登録権利契約に関する署名ページ]