証券取引委員会に2024年8月15日に提出されたと同様に

登録 333-_______

全米

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

S-3フォーム

登録声明書
下記の略称に基づく証券法の下に
物品の実際の名称を規定した登録者による-デラウェア州

ジェット・アイ・インク

（登録会社の正式な名前を登記事項に指定されたものと同じく）

10845 Griffith Peak Dr.

スイート200

ネバダ州ラスベガス89135

(本社所在地の住所) (郵便番号)

マイク・ウィンストン

暫定です 最高経営責任者

Jet.AI株式会社

10845 グリフィス・ピーク・ドライブ、スイート200

ネバダ州ラスベガス89135

(702) 747-4000

サービス代理人の氏名、住所、電話番号

コピー先：

ケイト L.ベーシェン弁護士

ピーター F. ワルツ弁護士

ダイケマ ゴセット合同会社

111 E.キルボーンアベニュー、スイート1050

Milwaukee, WI 53202

この目論見書が有効になってから、時期を問わず一定期間内に一般に公開する予定の売り出し開始日：

このフォームで登録されている証券が配当または利息再投資計画に基づいて提供される場合は、次のボックスを確認してください。 ☐

このフォームで登録される有価証券のうち、配当または利益再投資計画に関連する有価証券以外で、Rule 415に基づいて遅延または連続的に提供される予定がある場合は、下記のボックスをチェックしてください。 ☒

このフォームがルール462(b)に基づいて提供される同じ募集に対する付加的な有価証券の登録のために提出された場合は、次のボックスをチェックして、同じ募集に対する直前の有効な登録声明の有価証券法登録声明番号をリストしてください。 ☐

このフォームが有効な登録声明の同じ募集のためのルール462(c)に基づく後発修正である場合は、次のボックスをチェックして、同じ募集のための以前の有効な登録声明の有価証券法登録声明番号をリストしてください。 ☐

このフォームがI.D.一般記載欄に基づく登録声明またはその後の有効成立修正であって、有価証券法462(e)ルールに基づいて委員会に提出されることによって効力を持つ登録声明である場合は、次のボックスをチェックしてください。 ☐

このフォームが、I.D.一般記載欄に基づいて提出され、有価証券法413(b)ルールに基づく追加の有価証券または追加の有価証券クラスの登録を行うための後発成立修正である場合は、次のボックスをチェックしてください。 ☐

取引所法第1202条で「大規模早期申告者」、「早期申告者」、「小規模報告会社」および「新興成長企業」の定義を参照し、登録者が大規模早期申告者、早期申告者、非早期申告者、小規模報告会社または新興成長企業であるか確認するために、チェックマークで示してください（1つ選択）：

新興グロース企業である場合、証券法第7条（a）（2）（B）に基づき提供された新しいまたは改訂された財務会計基準に準拠するための拡張期間を使用しないことを選択した場合はチェックマークを付けてください。☐

取引所は、必要な日付に登録者はこの登録書類を修正し、特に証券法（修正された）第8条に従ってこの登録書類がその後有効となることを明言する別の修正書類を提出するまで、この登録書類の効力の遅延が必要であると判断される日まで、または証券取引委員会が第8条に基づいて行動することにより、登録書類が有効となる日まで、登録者はこの登録書類を修正します。

この前提目論見書の情報は完全ではなく、変更の可能性があります。証券取引委員会に提出された登録声明が有効になるまで、これらの証券を販売することはできません。この前提目論見書はこれらの証券を販売するオファーではなく、これらの証券を購入する提案を任意で行わない州においては、販売は許可されません。

完了による対象、2024年8月15日付け

目論見書

5000万ドル

普通株式

優先株式

債券・債務証券

warrants

権利証書

ユニット

この目論見書は、Jet.AI Inc.が時間の経過とともに個別にまたは単位で提供および売却する可能性のある証券について一般的な説明を提供します。当社がこの目論見書に基づいて証券を販売するたびに、証券に関する特定の条件および証券を提供する具体的な方法について説明する目論見書の補足を提供します。目論見書の補足は、目論見書に記載されている証券に関する、適切な場合には、米国連邦所得税の重要な意味を持つ結果、および証券取引所への上場についての情報も含まれます。また、目論見書の補足には、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合があります。当社の証券に投資する前に、この目論見書と該当する目論見書の補足を注意深く読んでください。

発行時に決定された金額、価格および条件でこれらの証券を提供する可能性があります。 私たちは、直接あなたに証券を売るか、私たちが選択した代理店を通じて、または私たちが選択した引受人および販売代理店を通じて証券を売る可能性があります。 もし私たちが代理店、引受人または販売代理店を使用して証券を売る場合、目論見書補足にてその名称と報酬を説明します。

当社の普通株式は、2024年8月16日現在、ナスダック･キャピタル･マーケットに「JTAI」というシンボルで上場しています。2024年8月14日、ナスダック･グローバル･マーケットでの当社の普通株式の終値は1株当たり0.25ドルでした。当社の主要な執行役員事務所は、10845 Griffith Peak Dr.、Suite 200、Las Vegas、Nevada 89135にあります。

私たちの証券に投資することは高いリスクを伴います。この目論見書の3ページから始まる「リスクファクター」の見出しの下に記載されているリスクと不確実性、および適用される目論見書のサプリメントおよび引用される他の文書の同様の見出しの下に記載されている内容を注意深く確認する必要があります。

米国証券取引委員会および州の証券委員会がこれらの証券を承認または不承認、またはこの目論見書が真実であることを認定したということはありません。これに反する表明は犯罪行為であります。

この目論見書の日付は8月です, 2024.

目次

リスクファクター

私たちの証券に投資することは、高いリスクが伴います。セキュリティーを提供するため、2023年12月31日に提出された年次報告書（Form 10-K）の「リスクファクター」に関するリスク要因の詳細を参照して、SECに申請してください。私たちがSECに提出した報告書で同定されたその他のリスク要因も含まれます。詳細については、この目論見書および該当する目論見書補足書に含まれる他の情報を慎重に検討する必要があります。私たちが説明したリスクと不確実性は、私たちの企業が直面しているものに限られません。現在私たちが知らない、または現在私たちが重要視していないその他のリスクと不確実性も、私たちのビジネス運営に影響を与える可能性があります。これらのリスクの発生により、提供される証券に対する投資の一部または全部を失う可能性があります。リスクについての議論は、将来の見通しに関する声明に言及する、またはそれに含まれる場合があります。このような将来の見通しに関する声明の把握については、この目論見書の他の場所で説明されている前提条件と制限についても読む必要があります。

将来に関する事項について の声明

この目論見書には、Private Securities Litigation Reform Act of 1995の意味における前向きな声明、リスクと不確実性、およびそうした前向きな声明によって暗示されたものと異なる結果をもたらす可能性のある仮定が含まれています。歴史的事実以外のすべての声明は前向きな声明と見なされる可能性があり、資金調達のニーズ、売上高、費用、収益または損失、またはその他の財務項目の予測を含む、経営陣による将来の運営計画、戦略、および目的に関する声明、製品やサービス、およびタイムラインに関する声明、期待や信念に関する声明、および前記すべての声明に基づく仮定に関するものです。さらに、前向きな声明には、「信じる」「予期する」「期待する」「見積もる」「意図する」「計画する」「プロジェクトする」「〜になるだろう」「継続する」「結果をもたらす」「求める」「可能である」「〜する傾向がある」といった、将来の出来事や結果に不確実性を伝える言葉またはフレーズ、それらの言葉やフレーズの否定バージョン、または将来または前向きな性質を持つそれらと同等の他の言葉やフレーズが含まれる場合があります。

本目論見書に含まれる前向きな記述は、本目論見書の日付現在の当社の見積もりを示しています。ただし、法律によって要求される場合を除き、これらの前向きな記述を将来更新する義務を明示的に免除します。これらの前向きな記述は、本目論見書の日付以降の当社の見積もりや見解を示すものではないため、信頼するべきではありません。

純収益の使用

特定のオファリングに関連するプロスペクタス補足およびフリーライティングプロスペクタスに記載されている条件を除いて、私たちは現在、このプロスペクタスに基づく有価証券の売却による純収益を、SaaS製品の開発および商品化、航空機の取得、研究開発、一般的および管理費用、ライセンスまたは技術の取得、および運転資本および設備支出を含めた一般的な企業目的のために使用することを意図しています。私たちは、債務の返済および/または補完的なビジネス、製品、またはテクノロジーの投資または取得に投資する可能性もありますが、このプロスペクタスの日付現在において、そのような投資や取得に関する現在のコミットメントや契約はありません。上記の目的に特定に使用される純収益の金額は決定されていません。その結果、私たちの管理陣は純収益の配分について包括的な裁量権を有し、投資家は有価証券の売却による収益の適用に関して、私たちの管理陣の判断に依存することになります。純収益の使用が決定されるまで、私たちは短期間、投資等級、利息収入を生む債券に投資するつもりです。

当社は、本目論見書に基づき、証券を提供するたびに、当該目論見書補足書において、当該提供からの純収益の予定用途を記載します。特定の用途について実際に純収益を使用する金額は、当社の将来の資本支出、運用に必要な現金の金額、および将来の売上高の成長等、多くの要因に依存します。そのため、当社は、純収益の使用に関して幅広い裁量権を保有します。

証券の説明

時折、1つまたは複数の提供において、以下の証券のいずれかを最高5000万ドルまで提供することがあります：

当社が発行可能な公募証券の総額は5000万ドルを超えません。当社の非関係者によって保有される議決権および非議決権の普通株式の市場価値が7500万ドル以上になるまで、本登録書によって当社が販売又は代理販売予定の証券の売買価格の合計は、本登録書に基づく売買を含む12か月間について、当社の非関係者によって保有される議決権および非議決権の普通株式の市場価値の1/3を超えることはありません。債券を元本額からディスカウントして発行した場合、この目論見書の下に発行される発行済証券の総時価総額を計算するために、債券の元本額ではなく、債券の元本割引後の発行価格のみを含めます。

本目論見書は、当社が提供する様々な証券の一般的条件の概要を含んでいます。提供される特定の証券に関する目論見書補足は、本目論見書で概要化された一般条件に付加または異なる特定条件を記載します。本目論見書および適用される目論見書補足に記載された証券に関連する文書を読むことで有用と思われるすべての情報が含まれているわけではないため、「そのような文書」を読んでください。これらの文書のコピーを入手する方法については、「」をお読みください。この目論見書に組み込まれた参照文書のコピーは、以下の住所および電話番号に書き込んで、無料で入手できます。その文書のコピーを入手する方法について説明している部分をご覧ください。

該当する目論見書補足書には、特定のオファリングの条件、初期オファリング価格、および当社の純収益額が記載されます。該当する場合、目論見書補足書には、提供される証券に関連する米国連邦所得税の重要な影響を説明し、提供される証券がいずれかのQUOTATIONシステムまたは証券交換所に掲載されるかどうかを示します。

普通株式の説明

この部分では、普通株式の一般的な条項と規定について説明します。普通株式、または普通株式に転換される、交換される、または行使されるその他の証券のいずれかに関する募集に関連する目論見書補足では、普通株式やその他の証券の募集に関するより詳細な条件が記載されており、提供株式数、初期公開価格、市場価格、配当情報を含みます。目論見書補足では、この目論見書と異なる情報を提供する場合があります。普通株式に関する目論見書補足において、この目論見書と異なる情報がある場合は、目論見書補足の情報に依存する必要があります。

以下に概要が示されていますが、これは完全ではなく、2023年8月10日付の証明書（以下、当社の「証明書」という）および2023年8月10日付の社則（以下、「規約」という）および2023年8月5日付の規約修正（以下、「修正された規約」という）によって修正されたものであり、これらすべてが本目論見書の一部として参照により合わせて適用されます。当社の普通株式を購入する前に、追加情報として取締役会証明書と規約をお読みいただくことをお勧めします。当社の普通株式および普通株式所有者の権利は、デラウェア州の適用法規と当社の証明書、および修正された規約に従うものとされます。設立証明書定款

一般的な用語

私たち 55,000,000株の普通株式を発行する権限があります。2024年8月13日に、24,576,880株の普通株式が発行され、発行済みです。 約32,276人の記録保持者が開催しています。後で作成される可能性のある一連の優先株で別段の定めがある場合を除き、 当社の普通株式の保有者は、取締役の選任およびその他すべての目的で独占議決権を持っています。私たちの普通株の保有者 株式は、株主が議決すべきすべての事項について、1株につき1票の議決権があります。私たちの法人設立証明書もそうではありません また、私たちの細則は累積投票を許可していません。私たちの普通株式の保有者は、宣言されているように、もしあれば、配当を受け取る権利があります 時々、私たちの取締役会（私たちの」ボード」）の支払いに法的に利用可能な資金が足りない 配当。任意のシリーズの優先株式の権利が条件となります。Jet.AI が清算、解散、または清算された場合は、 当社の普通株式の保有者は、優遇額の支払い後に残っているすべての資産を、もしあれば、それを比例配分する権利があります。 私たちの優先株の保有者は、もしあれば、それを受け取る権利があります。当社の普通株式には、プリエンプティブ、コンバージョン、その他のサブスクリプションはありません 権利。当社の普通株式に適用される償還条項や減価償却条項はありません。すべての発行済み普通株式 全額支払い済みで、査定はできません。

私たちの取締役会

私たちの規約によれば、取締役会を構成する取締役の数は、証明書に従って時折固定されます。優先株式のシリーズの権利に基づき、特定の状況下で追加の取締役を選出する権利を有する株式の保有者を除き、取締役会を構成する全取締役の総数は、現在役職にある取締役の多数決によって時折単独に決定されることがあるが、これは規約で定義された満足度未満（規約で定義されたもの）または単一残留取締役によって行われることがある。

当社の設立証明書により、理事会は3つのクラスに分かれて任期を交代で務めます。理事会の約1/3が毎年選挙によって選出されます。分類された理事会の規定により、投票株の過半数を取得した当事者は、支配株式の取得日から2回目の株主総会が開かれるまで、理事会の支配権を取得できない可能性があります。分類された理事会の規定により、潜在的な買収者は、当社の統制を求める入札を行うことをためらい、現職理事が役職に留まる可能性が高くなります。理事会からは、当社の設立証明書により、理事は当社発行済み株式のうち少なくとも2/3の議決権を持つ株主の肯定的な投票によりのみ解任できるようになっています。

私たちの設立証明書によると、理由に関係なく、取締役会の空席が発生した場合や、承認された取締役数の増加による新しく作られた役員に関しては、(a) 取締役会が株主によるこれらの空席と新しく作られた役員を填補する決議を行うことを決定しない限り、または (b) 法律で別に規定されていない限り、現在役員である過半数の役員の肯定的な投票によって、欠員が補充され、株主による填補はできません。少数決でなく、または単一の残留取締役によってのみ行われます。株主による投票ではありません。

株主名簿管理機関

当社の普通株式の譲渡代行および株主名簿はコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーが担当しています。

ナスダック

当社の普通株式は、シンボル「JTAI」としてナスダック・キャピタル・マーケットに上場しています。

优先株式の説明

私たちは優先株式の発行を認められています。この目論見書の日付現在、当社は3クラスの優先株式、シリーズA優先株式、シリーズA-1優先株式、シリーズB優先株式を指定しています。当社はこの目論見書に基づき、これらのシリーズの優先株式を提供して販売する予定はありません。

本目論見書に基づいて提供する可能性のある優先股の重要事項および規定を含む以下の優先股の説明は、当社の株式取引所上場規則に基づく書類となります。以下で要約した条件は当社が提供する優先股一般に適用されますが、当社が提供する優先株のクラスまたはシリーズの特定の条項については、適用される目論見書の補足で詳しく説明します。当社の優先股の完全な条件については、当社の設立証明書、定款、本目論見書に組み込まれている参照文献である当社の指定証明書をご覧ください。以下に示す要約は完全ではなく、当社の設立証明書、定款（改正済み）、および指定証明書（以下、すべて登録声明に注記されたものである）で詳細に説明された条件によって変更される場合があります。当社の設立証明書、定款（改正済み）、および指定証明書を購入前に確認することをお勧めします。当社の優先股とその優先株の保有者の権利は、デラウェア州の該当する法令、当社の設立証明書、定款（改正済み）、および指定証明書に準拠します。

一般的な用語

私たちの取締役会は、株主のさらなる行動なしに、優先株式をシリーズごとに発行することができ、発行時には各シリーズの権利、好み、制限、議決権、配当権、償還および清算権限を決定することができます。発行済みの優先株式の配当優先権が満たされている場合、普通株式の配当支払いに利用可能な資金額が減少します（私たちは、将来的に普通株式の保有者に配当を支払う予定はありませんが）。優先株式の保有者は、普通株式の保有者に配当支払いが行われる前に、当社の清算、解散または清算前に優先的な支払いを受ける権利を有する場合があります。一部の場合、優先株式の発行は、以下で説明するように、合併、テンダーオファーや議決権争い、大口証券保有者による支配の前提条件、あるいは現職経営陣の解任をより困難なものにしたり、促進しない場合があります。株主の承認なしに、取締役会が肯定的に投票することにより、我々は普通株式の保有者に不利益を齎すことがある、投票権および転換権を持つ優先株式を発行することができます。

もし私たちがこの目論見書の下で特定のシリーズの優先股を提供する場合、私たちはその提供のための目論見書補足の中で優先股の条件を説明し、優先株の条件を定める定款の記事のコピーをSECに提出します。必要に応じて、この記述には以下が含まれます:

この目論見書で提供される優先株式は、発行される際に、先取り権や同様の権利を有しない、またはこれらに関する義務を負わない。

株主名簿管理機関

米国における当社優先株の譲渡代理人及び株式移管・信託業務の登記会社はContinental Stock Transfer & Trust Companyとなります。

債券・債務証券の説明

当社は、本目論見書に基づいて、債務上位または債務下位、優先株式換金付き債券または優先株式換約付き債務証券を、不定期に1件もしくは複数件の募集において提供する場合があります。当社は、これらの債務証券のうち、それぞれの募集において適用される目論見書・補足目論見書に記載された規定に従って、1件または複数件の別個の譲渡契約書に基づいて発行します。債務証券の具体的な条件については、該当する目論見書・補足目論見書で説明します。当社は、本目論見書に含まれる登録声明書に添付した契約書の書式を提出しています。

特定の債券・債務証券の発行に関する目論見書補足は、これらの債券・債務証券の条件と関連する抵当権譲渡書、次のようなものが含まれる場合があります（制限なく）:

債券・債務証券及び債券信託契約書は、ニューヨーク州の法律に従って規定され、解釈されることが予想されています。 適用される目論見書補足では、債券発行または債券シリーズの関連制限付き契約事項を開示する意向があります。 適用される目論見書補足で特に示されていない限り、債券・債務証券は取引所に上場されません。 当目論見書の日付現在、未発行の登録済み債券・債務証券はありません。

ワラントの説明

当社は、当社の普通株式、優先株式、債券・債務証券またはその他の有価証券の株式購入権証書を、1シリーズまたは複数のシリーズで、他の有価証券とともにまたは別個に発行することができます。該当する目論見書補足書に説明されているように、当社が提供する可能性がある株式購入権証書の一部の一般条項と規定について以下に説明します。株式購入権証書の特定の条件については、株式購入権証書契約書および株式購入権証書の補足書に記載されています。

適用する場合、目論見書補足書には、次の条件およびワラントに関するその他の情報が含まれます:

ワラントの行使

全セクターのワラントは、当該ワラントに関する適用目論見書補足に示された行使価格にて、一定量または一定数の証券を現金で購入できる権利を保有者に与えます。有効期限終了後、未行使のワラントは無効となります。支払いおよび適切に完了および正式に実行されたワラント証明書の受領後、ワラントの行使により購入可能な証券をなるべく早く発行します。ワラント証明書で表されるワラントのうち、全額が行使されない場合、残りのワラントについて新しいワラント証明書が発行されます。

セキュリティ保有者の行使前の権利 いいえ

ワラント行使前、ワラント保有者はワラント行使によって購入可能な証券の保有者の権利を持たず、また以下の権利を行使する権利を持ちません： -

転送 エージェントおよび登録機関

任意の権利に対する譲渡代理人および登録代理人は、該当する目論見書補足で示されています。

権利の説明；

本目論見書において説明されているように、当社は株主に譲渡可能な権利を発行することがあり、そのような権利は対価の対象となる場合とならない場合があります。本目論見書の付録には、そのような権利の条件が記載されています。本目論見書に記載されている説明は完全ではなく、その権利の発行に関する文書への参照によって全面的に修正されます。

ユニットの説明

本セクションでは、ユニットおよびユニット契約の規定の一部を概説しています。この情報はすべての点で完全でない可能性があり、特定のシリーズのユニットに関するユニット契約に参照されることによって完全に修正されます。各シリーズの特定の条件については、適用可能な目論見書補足書に記載されます。特定の補足書でそのように記載されている場合、ユニットの特定の条件は、下記の一般的な条件の説明と異なる場合があります。

当社は、優先株式、普通株式、ワラントおよび債券・債務証券から構成されるユニットを、任意の組み合わせで発行することができます。各ユニットは、ユニットの保有者がユニットに含まれるすべての有価証券の保有者であるように発行されます。したがって、ユニットの保有者は、含まれる各有価証券の保有者と同じ権利と義務を有します。ユニットが発行されるユニット契約は、ユニットに含まれる有価証券が、ある時点または特定の日付前に分離して保有または譲渡されない場合があることを定める場合があります。

該当する目論見書補足書では、以下が記載される場合があります。

本節および「優先株式の説明」、「普通株式の説明」、「ウォランツの説明」、「債券・債務証券の説明」、「権利の説明」に記載された条項は、該当する場合、各ユニットに含まれる証券に適用される。

シリーズでの発行

私たちはその他の全セクターに一般的に適用されるユニットの条件を要約することができます。シリーズごとに詳細な財務およびその他の特定の用語のほとんどは、該当する目論見書の補足に記載されます。シリーズの数に制限はありません。

ユニット 合意

銀行またはその他の金融機関との間に締結される1つ以上のユニット契約の下でユニットを発行します。 時折ユニットエージェントを追加、交換または終了することがあります。各シリーズのユニットが発行されるユニット契約と、適用される目論見書補足書において、その契約の下でのユニットエージェントを特定します。

適用についての目論見書で別段規定がある場合を除き、以下の規定は全セクターに一般に適用されます。

承諾なくしての修正はできません。

我々と該当のユニット代理人は、任意のホルダーの同意なしに、ユニットまたはユニット契約を変更することができます:

私たちは、変更が発効後に発行される単位にのみ影響する場合、承認を受ける必要はありません。また、特定の単位に重大な影響を与えない変更を行うことができますが、これにより他の単位に重大な影響がある場合でも、影響を受けない単位の所有者の承認を得る必要はありません。影響を受ける単位の所有者から必要な承認を得るだけです。

変更 同意あり。

あるユニットに関する特定のユニット契約またはユニットについては、そのユニットの保有者の同意を得なければ、そのユニットを修正できません。修正が以下の場合：

その他特定のユニット契約の変更およびその契約に基づくユニットの発行については、以下の承認が必要です:

多数決による変更に関するこれらの規定は、支配文書としてのユニット契約に基づく証券に影響を及ぼす変更にも適用されます。

それぞれの場合について、必要な承認は書面による同意によって与えられなければなりません。

ユニット 契約は信託監督法の下では資格を持ちません。

信託契約法の下では、一切のユニット合意は債務契約として認められず、ユニット代理人に対しては、信託受託人としての資格を取得する必要はありません。したがって、ユニット合意の下で発行されたユニットの保有者は、信託契約法に基づくユニットの保護措置を受けることはできません。

合併及び同様の取引は許可されます。制限的な契約やデフォルトイベントはありません。

ユニット協定は、別の企業やエンティティに合併、合併、あるいは資産を売ること、またはその他の取引を行う能力を制限しません。私たちがいつでも他の企業やエンティティと合併したり、合併したり、または資産を事実上すべて売却したりする場合、後継のエンティティはユニット協定の義務を引き継ぎます。その後、これらの協定の義務から解放されます。

売りプットを行う能力に制限するような規定を、当社の資産、子会社における利益を含めて、単位契約には含まれないでしょう。また、単位契約には、デフォルトイベントやデフォルトイベントの発生時の救済措置も提供されないでしょう。

支払い お知らせ。

私たちは、当社のユニットに関する支払いや通知を行う際には、該当する目論見書補足に記載されている手続きに従います。

証券の形式

概要

本目論見書に基づいて発行される有価証券の各々は、特定の購入者に対して具体的な形式の証明書によって表されるか、または証券の全発行を表す1つ以上のグローバル証券によって表されます。該当する目論見書補足書が異なる場合を除き、具体的な証券とグローバル証券は、名義登録された形式で発行されます。具体的な証券は、あなたまたはあなたの代理人を所有者として名義し、これらの証券を譲渡または交換したり、利息やその他の中間支払い以外の支払いを受け取るためには、あなたまたはあなたの代理人が証券を信託、登録代理人、支払代理人、またはその他の代理人に物理的に届けなければなりません。グローバル証券は、これらのグローバル証券によって表される債務証券、ユニットまたはウォランツの所有者として預託機関またはそのノミニーを指定します。預託機関はコンピューター化されたシステムを維持しており、購入者がその証券の有益所有権を保有するための口座を、ブローカー/ディーラー、銀行、信託会社、またはその他の代理人と維持することでそれを反映します。以下で説明します。

登録済み グローバル（ブックエントリー）証券

証券を1つまたは複数の完全に登録されたグローバル証券の形式で発行することができます。これらは、適用可能な目論見書補足書に記載された預託機関またはそのノミネート人が識別され、その預託機関またはノミネート人の名義で登録されます。そのような場合、発行される1つまたは複数の登録済みグローバル証券は、登録済みグローバル証券で表される証券の総元本または額面金額の一部に相当する金額または総額の一部に対して発行されます。完全な登録証券の形態の証券にまるごと交換されるまで、登録されたグローバル証券は、該当する預託機関、預託機関のノミネート人、預託機関またはそのノミネート人の後継者またはそのノミネート人によって全てでなければ転売することはできません。

登録されたグローバル証券で表される証券に関する預託契約の特定条項が以下に記載されていない場合は、それらの証券に関する目論見書補足に記載されます。私たちは、すべての預託対象契約に以下の条項が適用されることを予想しています。

登録グローバルセキュリティにおける有益な利益の所有権は、預託者の口座を持つ参加者または参加者を通じて保有する利益を持つことができる個人である参加者に制限されます。登録グローバルセキュリティの発行時に、預託者は、ブックエントリー登録及び転送システム上で、参加者の口座に、参加者が有益に所有する証券の各主要または面額ごとに、その口座に対するクレジットを行います。証券の配布に参加する販売代理店、アンダーライター、または代理人は、クレジットされるアカウントを指定します。登録グローバルセキュリティにおける有益な利益の所有権は、預託者に関する、参加者の利益に関する記録及び参加者に関する、参加者を通じて保有する人物の利益に関する記録によってのみ表示され、所有権利益の譲渡は、それらの記録を通じてのみ実現されます。個々の州の法律によっては、証券の一部の購入者が確定的な形で物理的な受け渡しを行う必要がある場合があります。これらの法律によって、このような購入者が登録グローバルセキュリティの有益な利益を所有し、譲渡または担保権を有することが妨げられる可能性があります。

グローバル証券の登録所有者が預託者またはその代理人である限り、該当する契約、単位契約または信託契約に関するすべての目的において、その預託者またはその代理人がグローバル証券で表される証券の唯一の所有者または保有者と見なされます。登録グローバル証券の有益権益を持つ者は、以下に記載する場合を除き、グローバル証券で表される証券を自らの名義で登録する権利を有しません。また、確定券の形式で証券を受け取る権利及び受け取った証券をその所有者または保有者と見なされる権利を有しません。そのため、登録グローバル証券の有益権益を持つ者は、該当する契約、単位契約または信託契約における保有者の権利を行使するためには、その登録グローバル証券の預託者の手続き、もしくは当該人物が参加者でない場合は、自らの権益を所有する参加者の手続きに頼る必要があります。業種においては、現行の業界慣行により、当社が保有者に行動を要求した場合や、登録グローバル証券の有益権益の所有者が該当する契約、単位契約または信託契約において保有者が行使する権利を行使することを希望した場合、該当する有益権益を保有する参加者に対して当該行動を行うことを預託者が認可し、参加者は当該参加者を通じて所有者が行動を行うことを認可し、もしくはその所有者の指示に従って行動を行うことが理解されています。

債券・債務証券の元本、プレミアム（あれば）、利息払い、およびその他、グローバルに登録された証券代理人またはその指定の代理人名義で登録されたワラントまたはユニットに関して、登録グローバル証券の登録所有者としての証券代理人またはその指定の代理人（ある場合）に支払いが行われます。私たち、信託銀行、ワラントエージェント、ユニットエージェント、または私たちのその他のエージェント、信託銀行のエージェント、ワラントエージェントのエージェントまたはユニットエージェントのエージェントは、登録グローバル証券における有益所有権利益に関する支払いに関する記録のいかなる側面に関しても責任または義務を負いませんし、これらの有益所有権利益に関連するレコードの保持、監督、または確認に関しても責任を負いません。

当社は、登録されたグローバル・セキュリティによって表される証券の任意の預託機関が、元本の支払い、プレミアム、利息、またはその他の基礎証券またはその他の資産の支払いを受け取ったとき、預託機関の記録に表示されるその登録グローバルセキュリティの利益に比例した金額で、参加者の口座に直ちに入金することを期待しています。当社はまた、参加者が参加者を介して保有する登録グローバルセキュリティの有益な利益の所有者への支払いが、常備顧客指示と通常の実践、顧客口座に保有されている証券と「ストリートネーム」で登録されている証券と同じく、参加者の責任であると期待しています。

もし 登録されたグローバル証券に代表される証券の預託機関は、いつでも継続したくない、または継続することができません 1934年の証券取引法（改正版）に基づいて登録された預託機関または清算機関ではなくなった（交換 行為」）、そして、証券取引法に基づいて清算機関として登録された後継預託機関は、当社によって任命されていません 90日以内に、預託機関が保有していた登録グローバル証券と引き換えに、確定形式で証券を発行します。 登録されたグローバル証券と引き換えに確定形式で発行された証券はすべて、その1つまたは複数の名前で登録されます 預託証書は、当社または彼らの関連する受託者、ワラント代理人、ユニット代理人、またはその他の関連代理人に譲渡します。予想されるのは 寄託者の指示は、所有権に関して参加者から寄託者が受け取った指示に基づいています 預託機関が保有していた登録グローバル証券の受益権について。

配布計画

私たちは必要に応じて、以下のいずれかの方法で証券を売却することができます。

証券の配布は、時折、１つ以上の取引で行われる場合があります。

市場価格からの割引が表記されている場合があります。

その他の一部公開では、最善努力のもとまたは確約付きで行うことができます。販売に売り手が使用される場合、買い取られる有価証券はその売り手のためになります。売り手は、固定の公開価格または販売時に決定される価格で、交渉を含め、1つ以上の取引で有価証券を再販売することができます。 売り手がどの有価証券を購入するかは、特定の条件下であります。私たちは、マネージング・アンダーライターによって代表されるアンダーライティング・シンジケート、またはシンジケートなしのアンダーライターによって、一般の投資家に有価証券を提供することができます。 特定の条件に従い、オーバーアロットメントオプションによってカバーされないすべての有価証券を購入する義務があるのは、アンダーライターです。公開価格やディーラーに許可された割引、譲歩、または支払いは、時期によって変更される場合があります。

証券の募集にディーラーが使用される場合、私たちは原則としてディーラーに対して証券を売却することがあります。ディーラーはその後、販売時にディーラーが決定した様々な価格で証券を一般向けに再販売することができます。

証券の販売を手伝う引受業者、ディーラー、および代理店は、有価証券法で定義される引受業者であり、当社から受け取る割引や手数料および証券の再販での利益は、有価証券法に基づく引受割引および手数料として扱われる場合があります。当社は、該当するプロスペクタス補足書に引受業者、ディーラー、または代理店を特定し、彼らの報酬を説明します。 当社は、引受業者、ディーラー、および代理店との契約を締結して、有価証券法に基づく特定の民事責任、有価証券法の下での責任を含むいくつかの文民的責任を弁償することがあります。引受業者は、公開募集に関する証券市場で証券を売買する場合があります。これらの取引には、空売り、安定化取引、および空売りによって作成されたポジションをカバーするための購入が含まれる場合があります。 空売りは、引受業者が、公開募集で購入する必要がある証券の数よりも多くの証券を売却することを意味します。そのため、引受業者は市場で証券を入札したり、購入することがあり、ペナルティ入札を課す場合があります。 ペナルティ入札が課せられた場合、シンジケートメンバーやその他のブローカーディーラーが販売に参加し、前回の配布された証券が再購入された場合、販売手数料が再要求されます。たとえば、安定化取引またはその他の方法を通じて、証券の市場価格を普通の価格よりも高いレベルで安定化または維持することができます。 ペナルティ入札が課せられる場合、株式販売者または他のブローカーディーラーが販売に参加した場合、販売手数料は回収されます。安定化またはその他の取引の影響を評価することは困難です。これらの取引は、ナスダック・キャピタル・マーケットまたはその他でも実行でき、開始された場合でも、いつでも中止される場合があります。

私たちはアンダーライターや販売代理店、エージェントを使わずに、1人または複数の購入者に直接証券を売ることもあります。

当社は、株主に割り当てられた新株予約権を通じて直接的な販売も行うことがあります。この新株予約権は譲渡可能である場合があれば、非譲渡可能である場合もあります。株主に対する新株予約権の配布が行われる場合、証券全てに対する申し込みが行われなかった場合、未申し込みの証券を三者に対して直接的に売却することもあります。また、未申し込みの証券を売却するには、複数のアンダーライター、販売代理店、または代理人、含まれるが受託アンダーライターも含まれる場合があることに留意しています。

時々、代理店、アンダーライターや販売代理店を介さずに一般の方々に証券を直接提供する場合があります。また、証券の価格および割り当てについてインターネットまたは別の電子入札または注文システムを使用することがあります。このようなシステムでは、参加者がオークションサイトに電子アクセスすることで直接入札できるため、買おうとしている証券の条件付き申し込みを提出することができます。証券は、私たちが承認することによって買うことができ、その買いの価格または条件を直接的に影響することができます。入札または注文システムは、リアルタイムで各入札者に適切な情報を提供し、入札内容に基づいて販売される証券のクリアリングスプレッドなどを説明することができます。また、入札者の個々の入札が承認されるかどうか、あるいは、部分的に採用されるか、拒否されるかもしれません。他の価格設定方法も使用できます。このようなオークションプロセスが完了すると、証券は入札価格、入札条件またはその他の要因に基づいて割り当てられます。証券が販売される最終オファー価格および入札者間の証券の割り当ては、インターネット入札プロセスまたはオークションの結果に基づいて全体または一部に基づいて決定されます。これからも、その他の多くのインターネットオークションまたは価格設定および割り当てシステムが確立される可能性があり、私たちはそのようなシステムを証券の販売に使用することがあります。このようなオークションの具体的なルールについては、該当する目論見書の補足情報に記載されていますので、入札を希望する場合は必ず確認してください。

証券の販売において、アンダーライター、販売代理店または代理人は割引、特典または手数料の形で、私たちまたは証券の購入者から報酬を得ることがあります。アンダーライターは、販売代理店を通じて証券を販売し、そのような販売代理店は、アンダーライターから割引、特典または手数料を受け取ることがあります。私たちから受け取る割引や手数料、証券の再販で得た利益も、「証券法」におけるアンダーライティング割引および手数料と見なされる可能性があります。「証券法」においてアンダーライターと見なされる証券の配布に参加するアンダーライター、販売代理店、代理人は、該当する目論見書付録に従うことになります。

関連目論見書の記載がない限り、証券の各シリーズは、普通株式を除いて、未設立の取引市場で新規発行されます。普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットに上場しています。目論見書補足に記載された普通株式は、適用可能な通知事項に準じて、ナスダック・キャピタル・マーケットに上場されます。当社は、証券のその他のクラスまたはシリーズについて、引用システムまたは取引所に見積もりまたは上場申請をすることがあるが、これには法的義務はない。アンダーライタの一人以上が、証券のクラスまたはシリーズに市場を形成する可能性がありますが、そのようなアンダーライタはこれを義務的に行うことはなく、通知なしにいつでも市場形成を中止することができます。したがって、その他のクラスまたはシリーズの証券の流動性または取引市場に関しては保証できません。

オファリングに関連して、アンダーライターはオープンマーケットで証券を売買することができます。これらの取引には、新規売、安定化取引、新規売によって作成されたポジションをカバーするための購入が含まれる場合があります。新規売は、アンダーライターが公募で購入する必要がある証券よりも多くの証券を売却することを意味します。「カバード」新規売は、アンダーライターがオファリングで追加の証券、もし存在する場合、から購入することができる額を超えない額で売却されます。アンダーライターが私たちから追加の証券を購入するオーバーアロットメントオプションを持っている場合、アンダーライターはオーバーアロットメントオプションを行使するか、オープンマーケットで証券を購入することによって、任意のカバード新規売ポジションをクローズアウトすることができます。カバード新規売ポジションをクローズアウトするための証券のソースを決定する際に、アンダーライターは、オーバーアロットメントオプションを介して証券を購入する価格と比較して、オープン市場で購入可能な証券の価格などを考慮することができます。「ネイキッド」新規売は、そのオプションを超える売却またはアンダーライターがオーバーアロットメントオプションを持たない場合に行われる売却を意味します。アンダーライターは、オープン市場で証券を購入することによって、任意のネイキッド新規売ポジションをクローズアウトする必要があります。販売価格に下押し圧力がある可能性がある場合、アンダーライターが懸念している場合、オープン市場での証券の価格が、オファリングでの証券の価格に比べて低下する場合があり、それがオファリングで購入する投資家に不利に影響する可能性があります。

このように、これらの空売りポジションをカバーするため、または証券の価格を安定化または維持するために、アンダーライターは市場で証券を買い付けたり、購入したりすることがあり、ペナルティ・ビッドを課すことがあります。もしペナルティ・ビッドが課せられた場合、オファリングに参加するシンジケート・メンバーやその他の証券取引業者に許可された売却手数料は、オファリングで既に配布された証券が買い戻された場合、安定化取引または他の取引に関係なく、戻されます。これらの取引の影響により、証券の市場価格が、市場で普段より高いレベルで安定化または維持されることがあるかもしれません。ペナルティ・ビッドの課せられた場合、再販売を減少させるため、証券の価格にも影響を与えるかもしれません。これらの安定化または他の取引の規模や影響は不確定です。これらの取引はnyseまたはその他で実行することができ、実行された場合でも、いつでも中止される可能性があります。

上記の取引が証券価格に及ぼす影響の方向性や大きさについて、当社はどのような表明や予測も行っておりません。また、アンダーライターがそのような取引を行うことを表明したり、一度開始された取引が予告なしにいつでも中止されないという保証も一切しておりません。

私たちが締結する契約に基づく場合、証券の配布に参加するアンダーライター、販売代理店、エージェントは、証券法に基づく債務を含む特定の民事債務に対する私たちの免責またはアンダーライター、販売代理店、エージェントが支払わなければならない支払いに対する私たちの貢献に対して補償する権利がある場合があります。

アンダーライター、販売代理店、エージェントは私たちと取引を行うことがあり、ビジネスの日常業務を行うために私たちにサービスを提供することができます。

証券目論見書の該当箇所に記載されている場合、証券の条件による再マーケティングに関連して、「再マーケティング会社」によって証券が提供または売却される場合があります。 再マーケティング会社は自己口座の原則のもとで当事者として行動したり、代理人として行動する場合があります。該当する証券目論見書は、再マーケティング会社とその合意書の条件（ある場合）を特定します。また、再マーケティング会社の報酬についても説明します。再マーケティング会社は、証券の再マーケティングに関連して引受人と見なされる場合があります。

適用プロスペクタスに記載されている場合、弊社は引受業者、販売代理店、または代理人としての役割を果たすその他の者に、将来において説明書に記載された公開募集価格に従って証券を購入しようとする特定の機関からオファーを募集することを承認します。この場合に作成される遅延納品契約のそれぞれには、適用プロスペクタスに記載された金額以上であり、遅延納品契約に基づいて販売される証券の総元本額は、それぞれの金額以上でなければなりません。許可された場合、このような遅延納品契約が締結される機関には、商業銀行、貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資信託会社、教育慈善機関その他が含まれますが、いずれの場合も当社の承認を受ける必要があります。そのような契約のいずれかの購入者の義務は、(1)証券の購入が配信時点で購入者が所属するアメリカの管轄区域の法律によって禁止されていないこと、および(2)証券が引受業者に販売されている場合、当社が遅延納品契約によってカバーされる元本額を差し引いた証券の総元本額を引受業者に売却することに従う必要があります。引受業者およびその他の代理人は、このような遅延納品契約の妥当性や履行に関する責任を負いません。

この目論見書に基づく証券の販売に関して、金融業界監督機構（FINRA）のいかなるメンバーまたは独立系ブローカーまたはディーラーが受け取る最大報酬は、8％を超えることは予想されていません。

この目論見書で募集される有価証券は、必要に応じて、州の証券法に従って、登録または認可されたブローカーまたは販売代理店を通じてのみ、その州で販売されます。さらに、証券は一部の州では登録または販売のために登録され、または登録免除要件に従っていなければ販売されない場合があります。

デラウェア州法及び当社のある規定

設立証明書および規約書

私たちの証明書とバイローズの反買収規定

優先股の発行に加えて、我々の定款と社則には、取締役会の構成の継続性と安定性を高めることを意図した規定が含まれており、将来の買収または統制変更が、当社の取締役会の承認がなければ、遅らせ、延期または阻止する可能性があります。これらの規定には、前述の「普通株式の説明 - 当社の取締役会」で説明されている分類された取締役会と、株主提案の事前通知手続きが含まれます。

分類された理事会.

普通株式の過半数を取得したパーティが、取締役会の実効支配権を獲得するまで、取締役会の分類規定に従って行動する必要があります。獲得者が支配株式権益を獲得した日から2回目の年次株主総会まで分類された取締役会の規定が、可能な買収者が買収提案を行ったり、他の取得試みをすることを妨げることがあります。これにより、現任取締役が地位を維持する可能性が高くなります。

ボードのサイズと空席の数。

私たちの設立認証書には、理事会を構成する理事の合計数は、時間が経つにつれて私たちの所定の数から固定されます。ただし、定款（改正を加えて）で定義される以上議決を採択したために在任中の多数の役員によってのみ、または単独の残った役員によって独占的に行います。優先株式のシリーズ保有者の特別な権利に応じて、役員は、株主総会において、出席株式の大多数による投票により選出されます。優先株式のシリーズ保有者の特別な権利に応じて、役員は、総株主投票権の投票総数の少なくとも2/3を占める肯定の投票によってのみ原因がある場合にのみ削除されることができます。役員は、有権者全体による投票として単一のクラスとして投票することができます。

株主の書面による同意による株主の行為の除去。

当社の設立証明書により、株主が書面による同意によって行動する権利が削除されています。株主行動は、当社の株主の定時株主総会または特別株主総会で行われる必要があります。

株主提言の事前通知手続き.

当社の定款は、株主総会において提案された株主提案、および当社の取締役会によって指定されたもの、または会議登録日に株主であり、会議で投票権を有し、株主が当社書記に適切な形で肯定的な書面により、開催前にその業務を提出することを意図したものである、当社の年次株式総会においての取締役会の選出候補者の推薦を含む、株主提案の予告手続を確立しています。当社の年次株主総会においては、株主は会議の通知書に記載された提案または指定された株主提案のみを検討することができ、当社の取締役会によって会議の通知書に記載されたまたは会議の開催前に株主登録日に記録され、会議で投票権がある株主またはその株主が肯定的な書面により当社秘書に適切な形で提出した業務を会議で提出することができます。当社の定款は、株主が提案した候補者の選出またはその他のビジネスに関する提案について、特別または年次の会議で承認または拒否する権限を当社の取締役会に与えていませんが、適切な手続きが行われない場合、会議でのビジネスの実施を防止する可能性があるため、このような定款は、潜在的な買収者が自社の取締役会に掛け合ったり、独自の経営陣を選出するために投票用委任状の募集を実施するのを逸らす可能性があります。

特別 株主総会。

私たちの設立認証書には、株主の特別会議は、取締役の過半数が議決した決議に基づいて取締役会議長、最高経営責任者または取締役会のみが招集することができ、その他の個人または団体によって招集されることはありません。特別会議に記載されている事項のみが、株主の特別会議で検討されます。

反買収 デラウェア州法の影響

セクション 203.

私たちはデラウェア州一般会社法のセクション203の規定に従う必要があります。（「ビジネス」と呼ばれる）セクション203により、私たちは興味を持っている株主とのいかなるビジネス統合も、その株主が興味を持つ株主になった後3年間は原則として禁止されます。ただし、以下の条件が満たされた場合に限り、規制から除外されます。DGCLセクション203によると、興味を持っている株主がなる前に、あるいは私たちの取締役会が同意した場合は、3年間の期間を経なくとも、いかなるビジネス統合も行うことができます。

セクション203によると、「ビジネス・コンビネーション」とは次のようなものを含みます： - Under

一般的には、セクション203は、株式公社の発行済み表決権株式の15%以上を有益に所有する存在または個人、およびそのような存在または個人に関連するまたは制御または制御されている任意の存在または個人を関係者株主と定義しています。

いいえ 累積投票。

デラウェア法は、株式会社の取締役の選挙において累積投票を禁止しています。ただし、当社の定款には累積投票が規定されていません。累積投票には、少数の株主が当社の取締役会の一員の1つ以上に対して、その所有する株式の一部または全部を投票することができるようになります。累積投票が認められない場合、少数の株主は、定款による株主が取得できる役員の座に対して保有する株式の数と比較して、取締役会のメンバーの座をより多く獲得することができなくなってしまいます。当社の定款における累積投票制度の欠如により、少数の株主が当社の取締役会で議決を行うために必要な議席を得ることが難しくなっています。

私たちの統治文書への修正。

デラウェア州の法律では、法人の定款または社内規程を修正するためには、投票権を有する株式の過半数の肯定的な投票が必要です。ただし、法人の定款または社内規程がより高い割合を要求する場合は、その要求に従わなければなりません。

当社の規定により、役員の過半数の承認を得て、取締役会は規則を採択、改正または廃止することができます。ただし、規則の第2.6条の改正または廃止には、在任役員の2/3以上の承認が必要です。 株主も、当社の規則を採択、改正または廃止する権限を有します。ただし、取締役全員の少なくとも2/3の投票が必要で、役員選任において一般投票権を行使できる当社の全株式の投票権の2/3以上が必要です。また、取締役会の3分の2以上が改正、採択または規則の廃止を承認した場合、当社の全株式のうち、一般的に役員選任に投票できる株式の過半数の投票の肯定的な投票が必要です。 規則の採択、改正または廃止には、当社の全株式のうち、一般的に役員選任に投票できる株式の2/3以上の投票が必要です

当社の設立認証書は、法律または当社の設立認証書、または設計認証書によって必要とされる可能性のある任意の株式クラスまたはシリーズの保有者の投票に加えて、全ての株式クラスの投票権の少なくとも2/3の支持を必要とすることが定められています。このクラスは、取締役の選挙全般に投票することができます。現存するすべての株式について、 Sections 1.2 および 3.1 の条項、または Article IV、Article V、Article VII、Article VIII、Article IX、Article X または Article XI と矛盾する規定をいずれかの修正または撤回または採用には、さらに、在任中の取締役の2/3以上がそのような修正または撤回、またはいかなる規定に矛盾するものを承認した場合には、すべての株式クラスの選挙で一元的に投票することができる、全株式の少なくとも過半数の投票が必要です。指定規定

株主が当社の設立証明書または規約の修正に関する投票を行う場合、それは、将来的に出回る可能性がある優先株式シリーズの規定によって要求される別個のクラス投票に加えて行われます。

責任制限と取締役および役員の補償に関する制限

弊社の設立証明書により、Jet.AIの取締役の責任はDGCLに許可される限り限定されます。DGCLによれば、法人の取締役は、役員としての義務違反につき金銭上の損害賠償に個人的に責任を負わないが、責任の一部として次がある場合を除いています:

もしDGCLが改正されて、取締役の個人責任をさらに除外または制限する法的行動を認可する場合、Jet.AIの取締役の責任はDGCLが改正された最大限度において除外または制限されます。

私たちの規約は、デラウェア法が許容する最大限度に従い、私たちの役員および取締役が、私たちの役員または取締役であったり、私たちまたは他の企業の役員または取締役として依頼されていたりするために訴訟が起こされた場合、当該人物が合理的に支払う必要があるすべての費用、責任、および損失に対して免責および進歩保険を提供します。私たちの規約に基づき、当社または他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、その他の企業の役員、取締役、従業員、または代理人を、当該人物がDGCLに従って当該費用、責任、損失を免責する権限を有していたかどうかに関係なく、当該責任に対して保険を購入および維持することができます。

上記規定に従って、証券法に基づく責任に対する役員、取締役、または社員の損害賠償を許可される可能性がある場合、SECの判断によれば、そのような損害賠償は証券法で表明される公共政策に反するため、執行不能です。証券の登録に関連して、役員、取締役、または社員のいずれかがこのような責任に対する損害賠償請求（訴訟、訴訟または手続きの成功したディフェンスにより支払われた経費を除く）を主張する場合、助言士の意見が決定的な判例によって解決されていない限り、会社は、そのような損害賠償が証券法で表明される公共政策に反するかどうかを適切な管轄裁判所に提出し、その問題に対する最終裁定に従います。

情報 参照による組み込み

SECによって、私たちはそれとファイルした情報や報告書を言及することによって、重要な情報を参照することであなたに開示することができます。私たちのSECファイル番号は001-40725です。参照によって取り込まれた情報は、この目論見書の重要な部分であり、SECに後日提出する情報は、すでに参照によって取り込まれた情報を自動的に更新し、超越します。以下の文書を参照に取り込んでおり、すでにSECに提出したものであり、Exchange Actの13（a）、13（c）、14、または15（d）のセクションの下でSECに今後提出するすべての将来の申告書または書類に関して、これらの規定の下で提出されない将来の報告書または書類のいかなる部分についても、証券がすべて売却されるまで残るものです。

この目論見書のコピーを配布された、受益所有者を含めた全ての個人に対して、口頭または書面での要求に応じて、この目論見書に参照される文書のコピーを無料で提供します。弊社のここに明示的に参照される出展を含むこれらの申請のコピーを、以下の住所に書面または電話でご依頼いただけます。

Jet.AI株式会社

宛先: コーポレートセクレタリー

10845 Griffith Peak Dr.

スイート200

Las Vegas, NV 89135

(702) 747-4000

この目論見書は、SECに提出した登録声明書の一部です。本登録声明書には、付属資料が含まれています。重要な条項が含まれている場合は、付属資料を慎重にお読みください。

その他の情報に頼るべきではありません。この目論見書や追加の目論見書に記載されている情報のみに頼る必要があります。私たちは、異なる情報を提供するように認可している人物はいません。許可されていない州でこれらの証券を提供することはありません。この目論見書または参照文書に記載された情報が、この目論見書または文書の表紙に記載された日付以外の日付においては正確であると思い込まないでください。

どこでより多くの情報を見つけることができますか？

私たちは取引所法の情報要件を受けており、取引所法に従って、年次報告書、四半期報告書、現行報告書、委任状、その他の情報をSECに提出しています。あなたは、SECのパブリック・リファレンス・ルームで当社が提出した書類を読んだり、コピーをとったりすることができます。SECの運営に関する詳細情報については、1-800-SEC-0330でSECにお問い合わせいただけます。これらの文書には、SECの電子データ収集、分析、検索システムまたはEDGARを介して、インターネットのSECホームページ（www.sec.gov）などの電子手段でアクセスすることもできます。

我々は、優先的株式または普通株式など、様々な優先、換算その他の権利、投票権、配当制限、限定、引き換えの条件などを持つ1つ以上のクラスまたはシリーズの株式を指定および発行する権限を有しています。「優先株式の説明」と「普通株式の説明」を参照してください。当社は、要求に応じて、各クラスまたはシリーズの株式の相対的な権利、好みについての完全な声明を提供し、所有または転送の制限に関する情報を無料で株主に提供します。このようなコピーの書面によるリクエストは、Jet.AI株式会社、Attention：企業秘書、10845 Griffith Peak Dr.、Suite 200、Las Vegas、NV 89135に送信してください。当社の電話番号は（702）747-4000です。当社のウェブサイトは、www.Jet.AIにあります。当社のウェブサイトに含まれる情報は、この目論見書に参照されるものではなく、したがって、この目論見書または添付の目論見補足書の一部ではありません。

専門家

ハッカー ジョンソン＆スミスPA独立した登録公認会計士ファームのHacker Johnson＆Smith PAは、私たちの連結財務諸表を監査し、2023年12月31日および2022年12月31日、修正されたものを含んだ私たちのForm 10-k年次報告書に含まれています。彼らの報告書で述べたとおり、この目論見書および登録声明書の他の場所に設置されています。私たちの財務諸表は、会計監査の専門家としての彼らの権限に基づいて参照を受けています。 ハッカー ジョンソン＆スミスPAの報告書に基づいて、私たちの財務諸表は会計および監査の専門家としての彼らの権限に基づいて参照を受けています。

法的事項

ディケマ・ゴセットPLL.C.が、私たちのために証券の合法性を含む一定の法的問題を審査します。

第II部 目論見書に必要な情報がない

登録される証券の発行および配布に関連する費用はJet.AIが負担し、以下の表に記載されています。登録手数料以外の金額はすべて見積もりです。

アンダー デラウェア州の一般会社法の第145条（「DGCL」）、企業には力があります 特定の規定された状況下で、また、一定の制限はあるものの、特定の費用に対して取締役および役員に補償すること および弁護士費用、判決、罰金、および和解で支払われた金額を含む、実際に関連して合理的に発生した費用 刑事、民事、行政、捜査を問わず、脅迫された、保留中または完了した訴訟、訴訟または手続きを含む 彼が会社の取締役または役員であるという理由で、彼がそれに従って行動したと判断された場合、それらのいずれも当事者です そのような法的規定に定められた該当する行動基準に従って。さらに、法人は発生した費用を前払いすることがあります 取締役または役員が訴訟を弁護する際、その人物から前払いの金額を返済するという約束を受けた場合 最終的に、そのような人は補償の対象にならないと判断されます。登録者の法人設立証明書 DGCLによると、登録者の取締役は金銭的損害に対して最大限の責任を負わないものと規定しています 適用法の下で許可されています。登録者の法人設立証明書にあるこの規定は、以下の義務を排除するものではありません ケア、そして適切な状況下では、差止命令やその他の形態の金銭以外の救済などの公平な救済措置は引き続き利用できます デラウェア州の法律の下で。さらに、各取締役は引き続き取締役の忠誠義務違反に対する責任の対象となります。 誠意に欠ける作為や不作為、意図的な違法行為を含むか、法律違反を知っていた場合、 取締役への不適切な個人的利益、および違法な配当金の支払いまたは株式の買い戻しまたは償還の承認のため デラウェア州の法律の下で。また、この規定は、連邦証券などの他の法律に基づく取締役の責任にも影響しません 法律または州または連邦の環境法。

記事 登録者の細則のVIでは、登録者はDGCLが許可する最大限の範囲で、すべての人に補償することを規定しています 脅迫された、係争中または完了した訴訟、訴訟または訴訟の当事者であった人、当事者になる恐れがある人、または当事者になる恐れがある人、または 民事、刑事、行政、捜査（a」続行します」) (右側のアクション以外 登録者の）その人が登録者の取締役または役員、または取締役である、または取締役である、または以前務めていたという理由で または登録者の役員。登録者の要請により、他の法人の取締役、役員、従業員、または代理人を務めています。 パートナーシップ、ジョイントベンチャー、信託、その他の企業、費用（弁護士費用を含む）、判決、罰金、金額に対して その人が誠意を持って行動した場合、そのような手続きに関連してその人が実際にかつ合理的に負担した和解で支払われます そして、そのような人が登録者の最善の利益に反する、または反しないと合理的に信じられる方法で、そして どんな刑事訴訟や訴訟でも、その人の行為が違法であると信じる合理的な理由はありませんでした。

上記に加えて、登録者は各登録者の取締役および役員と補償契約を締結しています。これらの補償契約により、登録者の取締役および役員には、上記の補償および費用の進呈と同等の補償が提供され、弁済範囲が拡大されたデラウェア州法が認める最大限度に基づき、登録者の取締役および役員が補償されることが保証されています。また、登録者には取締役および役員の責任保険があり、登録者の取締役および役員が登録者の取締役および役員として負担する可能性のある特定の責任に対するカバレッジが提供されます。

上記の規定に従って、登録者を制御するために役員、役員、またはその他の人物に対する1933年の証券法に基づく責任に対する保護の範囲が許可される場合、証券取引委員会の意見では、そのような保護は違法であるため、強制力がありません。

この登録声明書に添付された展示リストは、展示目次に示され、ここに言及されたものが参照されます。

(1) 手続き中に、売りが行われている期間中に、この登録声明の有効性を更新するための投稿効力が及ぼされました。

(i) 1933年の証券法第10条(a)(3)に必要とされる目論見書を含めること。

(ii) 目論見書に、登録声明の発効日（または最新の事後有効化修正声明）以降に生じた、登録声明に記載された情報に重大な変更をもたらす個別または集計された事象または事実を反映する。ただし、証券の出来高が増減する場合（登録された証券の総ドル価値を超えない場合）や、最大発行範囲の下限または上限からの少しの逸脱がある場合は、効力のある登録声明の「登録料計算」テーブルに記載された最大総発行価格の20%を超えない場合、証券取引委員会に提出される目論見書に反映することができる。

(iii) 登録声明に事前に開示されていなかった流通計画に関する重要な情報またはその情報についての重要な変更がある場合、これを含めます。

提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。このセクションの(a)(1)(i)、(a)(1)(ii)および(a)(1)(iii)の段落は、これらの段落によって要求される情報が、提出された有効な修正に含まれる場合、または証券取引委員会に提出された報告書に含まれる場合、または1934年の証券取引法の第13条または第15(d)条に基づいて登録者によって提出された目論見書の形式で提出されたルール424(b)に含まれる場合は適用されない。

(2) 1933年証券法の責任を決定するため、このような有効後修正書は、その中で提供される有価証券に関連する新規登録声明とみなされ、当時のそのような有価証券の提供は、その初期の真正な提供と見なされる。

(3) オファリング終了時に未販売の登録有価証券を後日証券有価証券有価証券後援によって登録から削除すること；

(4) 証券法1933に基づく責任を決定するために、発行者が行った声明が含まれている場合:

（i）登録申請人が『ルール424(b)(3)に基づく目論見書』を提出した場合、提出された目論見書が登録声明書の一部であるとみなされる。

（ii） ルール424（b）（2）、（b）（5）または（b）（7）に基づいて提出する必要がある各目論見書は、ルール415（a）（1）（i）、（vii）または（x）に基づく募集に関するルール4300億を信頼するための登録声明の一部として、有効期間後初めてその目論見書が使用される日付または目論見書に記載された募集の最初の証券の売買契約日付のいずれか早い日付として、登録声明の一部と見なされ、登録声明に含まれることになります。ルール4300億で規定されているように、発行者および当該日付にアンダーライターである可能性がある任意の人物に対する責任目的において、その日付は、当該目論見書に関連する登録声明の証券に対する登録声明の新しい有効期日と見なされ、その時点での当該証券の募集は当該証券の最初の実在性のある募集と見なされます。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。登録声明または登録声明の一部である目論見書または登録声明に組み込まれたまたは参照とみなされた文書で行われたいかなる発言も、有効期日の前に行われた登録声明または登録声明の一部である目論見書またはそのような文書で行われた発言を修正または置き換えることはありません。前述の発言により、契約の販売時刻が有効期日以前である買い手に対しては、有効期日以前の登録声明または登録声明の一部である目論見書またはそのような文書で行われた発言を修正または置き換えることはありません。

(5) 証券の初期分配において、証券法1933に基づく発行者の責任を決定するために、以下のいずれかの方法で証券が購入者に提供または販売される場合、発行者は購入者として売り手と見なされ、その証券を販売または提供するものとみなされます。

(i) 証券法424に基づいて提出された発行人の根底にある目論見書または目論見書;

(ii) 発行者または発行者の代理人によって作成された無料のライティング目論見書またはその使用または参照された無料のライティング目論見書;

(iii) 発行者またはその証券に関する重要な情報を提供する任意の他の無料のライティング目論見書の一部。

(iv) 原資産発行において、販売申込手法にかかわらず、原資産発行において買い手に対して提供される販売に属する他の通信。

（6）米国証券法に基づく責任を決定するために、登録申請書に参照記載されている、有価証券に関する条項について、エドガー法第13条（a）または第15条（d）に従って登録申請書を提出した記録（および、適用される場合には、エドガー法第15条（d）に従って提出された従業員の利益をもたらす企画の年次報告書を提出した記録）は、新たな登録申請書と見なされ、当時のそのような有価証券の申し出は、その初めての懸念取引に見なされるものとします。

(7) 証券法に基づいて、登録者の取締役、役員、支配人に対する責任に起因する債務の補償が許可される場合、またはその他の場合、登録者は、上記の規定に従うことができるとされています。証券取引委員会の意見では、そのような補償は1933年の証券法に表明された公共の政策に反するため、実効性がありません。証券取引に関連して、登録者がそのような責任に対する補償の請求を受けた場合（取締役、役員、または支配人が任意の行動、訴訟、または手続きに関連して支払った費用を除きます）、登録者は、司法管轄区の適切な裁判所に問題を提出します。当該問題についての最終決定によって統治され、当該決定が支配的な先例によって解決されたとの意見である場合を除き、当該補償が1933年の証券法に表明された公共の政策に反するかどうかについての質問を提起することになります。

(8) この登録声明の一部として提出された目論見書の形式から省かれた情報で、Rule 430Aに基づいて提出された発行人の目論見書フォームに含まれる情報、またはSecurities Act of 1933のRule 424(b)(1)または(4)または497(h)に基づいて提出された目論見書フォームに含まれる情報は、有効とされた時点でこの登録声明の一部とみなされます。

（9）証券法1933年に基づく責任を定めるために、目論見書のフォームを含むすべての投稿有効後修正は、その中で提供された証券に関する新しい登録声明と見なされ、その時点でのそのような証券の提供は、初の真正な提供と見なされるものとします。

（10）サブセクション（a）に基づく信託契約法のセクション310に従って、証券取引委員会が制定したルールおよび規制に従って、信託管理者の適格性を判断するための申請書を提出する。　セクション305（b）2に基づく信託契約法。

署名

1933年の証券法の要件に従い、本登録申請書について、S-3形式での提出要件を満たす合理的な理由があると信じていることを、登録者は証明し、2024年8月15日、ネバダ州ラスベガス市において、正式に承認済みの署名者が代理で署名したものであることを確認している。

以下に署名するすべての人物は、マイケル・ウィンストンとジョージ・マナンを正当かつ合法の代理人として任命し、双方が合体せずに行動できる場合があります。この登録声明の全セクターの修正(つまり、有効となるタイミングでファイリングされる登録声明、その修正を含む)と、修正(つながり)が報告され、付随する全ての書類が、彼らに代わって彼が行動することができるように、彼の名前と代わりに、全てを署名する権限と代行の力を与え、全てを含めて、彼らが実行しなければならない全ての事項や過程を、この権限に基づき、全てを行うことができるようにする。 これにより、彼がこれを個人的にやることができるように、彼らにフルパワーと権限を与え、これによってなされた、また彼らが法的になし得たこと、またはミスがあった場合、自分または誰かの代わりとなる彼らまたは彼らの代理人、代行者が行ったことも、彼が承認し、確認するものとする。

この登録声明は、示された日付と役割で、以下に署名された人によって申請されたものです。

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