付属書5.1

ダイケマ ゴセット合同会社 111 E. キルボーンアベニュー。 スイート 1050 ミルウォーキー、 532202さん www.dykema.com 電話番号: 414-488-7300さん

2024年8月15日

取締役会

Jet.AI株式会社

10845 グリフィス・ピーク・ドライブ、スイート200

Las Vegas, NV 89135

RE: S-3形式の登録声明書

ボード 取締役の:

Jet.AI株式会社（以下「当社」という）に対し、弁護士として代理を務めました。当社はデラウェア州に設立された会社です。会社当社は、Jet.AI Inc.（以下「会社」）のデラウェア州法人を代理することを担当し、米国証券取引委員会へのS-3書式（修正または補完を含む）による登録申請書（以下「目論見書」）のファイリングに関連して、以下の証券の公開販売を提案しました。証券の総額は最大5000万ドルで、以下のように構成されます：(i) 会社の普通株式、1株当たりの名目金額は0.0001ドル（以下「普通株式」）、(ii) 会社の優先株式、1株当たりの名目金額は0.0001ドル（以下「優先株式」）、(iii) 上位債務証券または下位債務証券である可能性のある会社の債務証券（以下「債務証券・債務証券」）、(iv) 会社の普通株式、優先株式、債務証券またはその他の証券を購入するためのワラント（以下「ワラント」）、(v) 個別または組み合わせによる普通株式、優先株式、債務証券および/またはワラントの購入権（以下「購入権」）、(vi) 普通株式、優先株式、債務証券、ワラントおよび/または購入権の組み合わせ（以下「単元」）である。これらの証券は、目論見書に含まれる基本目論見書（以下「基本目論見書」という。）およびその後に提出される1つ以上の基本目論書の補足に詳細が記載されています。これらは、「証券法」の規則415に従って提出されます。証券は、登録申請書に基づいて、会社によって指定の価格でいつでも不特定の数で提供されることがあります。本書面は、登録申請書に関して、17 C.F.R. § 229.601(b)(5)のItem 601（b）(5)の要件を履行するために提供されるものです。登録 声明書1933年証券法の改正（「証券法1933年（以下、「証券法」という）明日の天気はどうですか？45.84普通株式優先株式優先株式債券・債務証券債務証券・債務証券warrantsワラント権利証書購入権ユニットワラント、債務証券、優先株式、普通株式、またはそのような証券の組み合わせからなるユニットが含まれます。ただし、これらの株式、優先株式、債務証券、ワラント、及び当該証券とともに、その他の証券の組み合わせが提供されることができます。証券”), 単元目論見書目論見書 証券法に基づき制定された規則415に従い、1つ以上の補足を含めた基本目論書の一部として、これらすべてが遅れたまたは連続的なベースプロスペクタスに記載された方法に従って、いつでも不特定の数で販売されることがある証券です。本見解書は、登録申請書に関連して、Regulation S-k、17 C.F.R. § 229.601(b)(5)のItem 601（b）(5)の要件を履行するためにご依頼いただいたものです。

この意見書の目的のために、当社の下記の意見の根拠として、その法人記録、組織および統治文書、契約、文書、公的職員または当社の役員またはその他の代表者の証明書、登録声明（およびそれに添付された注記を含む）、その他当社が適当、関連または必要と判断した文書を、当初資料またはコピー（認定されたものまたはそうでないもの）で調査しました。 当社は、必要または適当と判断した法的問題に関する質問もレビューしました。 上記の文書を調査するにあたって、すべての署名の真正性、すべての自然人の法的職務能力、私たちに提出されたすべての文書の正確性および完全性、すべての元の文書の真正性、およびコピーとして私たちに提出されたすべての文書の元の文書との一致（電子伝送を含む）について、真正性を前提としています。その他の電子伝送によるものを含む。事実上、私たちは、これらの文書で述べられた表明や事実陳述に依存して、事実に関するすべての問題について独自に確認していません。この意見書は、上記の文脈で提供され、すべての記載事項を含む。

この意見書において、「証券」の発行、販売、金額（5000万ドルを上限とする）、および時折提供される可能性がある任意の証券の条項について、それらが会社の取締役会または取締役会の正式な許可委員会（以下、「委員会」と言います。）の適切な行動によって正式に承認されたものであり、登録声明書の手順および条項、および会社の設立証明書に一致するものとされ、発行可能である株式およびこれらの発行の数量、改正会社規約、および不可解散法上の規定の数、および有効な法律、政府または裁判所の命令または規制、または当該証券によって表される債務の法的または拘束力を損なわないようにする場合、これらが前提条件であるとします。 (i)証券の提供、発行、および販売時点で、登録声明書が証券法で有効と認定され、その効力を一時停止する逆指値注文が発出され、効力を持続していないものとします。 (ii) 債券が添付された専任信託委員会によって発行されます。 (iii) 債券が発行される当該信託契約状は、改正された1939年の信託契約法に基づく契約状であり、支配法はニューヨーク州法とされます。 (iv) 優先株の発行の前に、優先株を指定し分類する証明書が、デラウェア州書記官に記録されるべきである。 (v) 独自または複数のウォレント契約に従って、対象ウォレントが発行されます。その契約書は、当該金融機関または当該記載された当事者との間で締結されます。支配法はニューヨーク州法とします。 (vi) 取引単位その他は、対象ユニットが発行される単位契約の下に発行されます。当該単位契約は、当該金融機関または当該記載された当事者との間で締結されます。支配法はニューヨーク州法とします。 (vii) 権利その他は、当該権利契約書の下に発行されます。当該契約書は、当該金融機関または当該記載された当事者との間で締結されます。支配法はニューヨーク州法とします。 (viii) 所有する場合、当該証券は正当な対価と引き換えに、該当する注文取引が承認された許可行動および他の該当する引受契約または購入契約の条件、および登録声明書と該当する証券の規約に従って配布されます。 (x) 本社は引き続きデラウェア法の法人です。目論見書および会社の設立証明書に記載されている手続きおよび条項に従い、および発行のために承認された適切な措置のもとで、会社の取締役会または委員会によって正規に承認および確立されていることを前提に、時折提供される可能性がある証券の発行、販売、金額（5000万ドルを上限とする）、および条項を全て含むといいます。明日の天気はどうですか？

本社が証券関連義務を負担するに至る場合についても、本意見書では債券・債務証券関連契約の相手方である譲渡人、証券代理人、ユニット代理人又は権利代理人が、本人の所在地の法律に基づき適法に存在し、証券契約において予定された活動に適正資格があること、相手方が該当する債券契約／証券契約／ユニット契約／権利契約を適切かつ正式に承認・署名・納付し義務履行・条約適用に基づき有効かつ約束が相当であること、義務履行プログラムを遵守していること、相手方が当該契約の業務を遂行するための法的・組織的パワーと権限に適合していることを、本意見書の目的のために想定します。

この意見書は、以下の有効な規定に基づき、法的問題についてのみ述べられたものです：(1)および(2)に関する意見については、デラウェア州一般企業法が適用されます。 (3)、(4)および(5)に関する意見については、ニューヨーク州の法律が適用されます（ただし、州レベル以下のいかなる政治的地位を持たない任意の政治的部門の法律、法令、条例、行政的決定、ルール、または規則を含みません）。なお、その他の法令、規則、または規制について、この書面では意見を表明しておらず、特に、そのような他の法令、規則、または規制がここに記載された意見に与える可能性がある影響については表明していません

前述の検査に基づき、主題と限界に従い、以下にさらに規定される資格と制限に従って、私たちは次のように意見を述べます。

1. 普通株式の株式（債務証券、优先股、ウォーラント、もしくはライツの転換または行使によって正当に発行された普通株式を含む）に関して、適用される場合、会社がその転換または行使によって支払われるその他の対価を受領し、会社がその証明書、グローバル証明書を含む、または、それに類するものを適切に執行、交付、または発行した場合、または会社のブックとレコードにそれが発行された場合（当該場合があれば）、および適用される取締役会決議に明示された普通株式の対価を会社が受領した場合、当該普通株式は有効に発行され、全額支払済みであり、課税されていないものとなる。 適用される場合、会社がその転換または行使によって支払われるその他の対価を受領した場合は、どちらの場合も会社は当該証明書を代表して適切に執行し、交付し、または発行し、グローバル証明書にその発行を記入し、または会社のブックとレコードにその発行を登録することによって、当該株式は有効に発行され、全額支払済み、而且課税なしとなる。), 当該普通株式については、適用される場合、会社がその転換または行使によって支払われるその他の対価を受領し、会社がその証明書、グローバル証明書を含む、または、それに類するものを適切に執行、交付、または発行した場合、または会社のブックとレコードにそれが発行された場合（当該場合があれば）、および適用される取締役会決議に明示された普通株式の対価を会社が受領した場合、当該普通株式が有効に発行され、全額支払済みであり、課税されていないものとなる。 当該普通株式は有効に発行され、全額支払済みであり、課税されていない。

2. 優先株式の株式に関して（債券・債務証券、warrants、またはRightsの漏洩により適宜発行された優先株式に含まれる） 2. 優先株式（債券・債務証券、warrants、またはRightsの換算または行使により適切に発行された優先株式を含む）に関して、適切な取締役会決議で指定された優先株式の対価が会社に支払われ、会社が該当する権利書の発行（グローバル証券を含む）または同社の簿記における発行の入力、および同会社の代表による証明書のきちんとした実施と交付のもとで、このような優先株式は有効に発行され、全額支払済み、評価免除のものとなります。), 適切な取締役会決議により規定された優先株式の対価が、会社が任意で引き受けた場合を除いて支払われ、同社の書類に必要な書き込みが行われ、同社に指定された優先株式の対価が支払われた場合、発行された優先株式は有効に発行され、全額支払われ、そして評価されずに終わります。当該取締役会決議で指定された優先株式が発行され、上記の対価を受領した場合、当該優先株式は有効に発行され、全額支払済み、そして評価免除のものとなります。

3. 債券・債務証券に関して（権利証、株式引受証券の行使により適法に発行された債券・債務証券を含み、 該当する場合は、追加の報酬が支払われた場合）、会社が信託者として指定された抵当権契約の履行と引き換えに、 さらに、該当する信託者の適正認証および財務省貸付債券・債務証券に関連する補助抵当権契約を適正履行して該当債券・債務証券を 会社名義で発行した場合、かつ適用される契約およびその補足契約に従って、該当する債券・債務証券に明確に規定された金銭に対する 会社の到着後、これらの債券・債務証券は会社の有効で拘束力のある義務とみなされます。 前提として、該当する場合は、会社によるそのような行使に伴って支払われる追加の報酬を受け取ることを想定してそして、該当する信託者による適正認証と、該当する契約およびその補足契約に従って会社の代表者が債券・債務証券の発行を適正に行い、 かつ会社が該当債券・債務証券に明確に規定された金銭を受け取った場合 これらの債券・債務証券は、会社の債務不履行を防止するため、適用可能な契約にしたがって有効かつ拘束力のあるものとされ、 債務者である会社に対して債権行使が認められます。.

4. 証券募集法に基づく予約権、または株式分割権に関することで、当該予約権及び株式分割権については、本取締役会の継続的な承認により、当社と指名された予約権代理人または株式分割権代理人による当該代理人名義締結に基づく適宜の契約につき、日付が法的に効力を持つものであり、当社が代理人を通して予約権または株式分割権を作成し、代理人によって予約権または株式分割権が認証され、且つ当社が適切な請求書により当社の予約権または株式分割権に規定された対価を受領することで、当該予約権もしくは株式分割権は当社の有効かつ法的約束事項とみなされ、当社に対してこの証券募集法条項に則り約束力があります。 該当する役員会決議に指定された予約権または株式分割権に関して、当社が予約権または株式分割権の対価を受領した場合、当該予約権または株式分割権は有効になります。 該当する役員会決議に指定された予約権または株式分割権に関して、当社が予約権または株式分割権の対価を受領した場合、当該予約権もしくは株式分割権は当社に対して有効かつ法的な約束事項となります。予約権契約の規定に従って、当社に対して有効かつ執行可能な予約権もしくは株式分割権の義務を負います。.

5。 ユニットに関しては、 会社のユニット契約の期日締結と引き渡し時に 代理して、当該ユニットおよび当該ユニットの構成要素である原証券を、以下に従って期日履行および引き渡しした時点で 該当するユニット契約と該当するインデンチャー（基礎となる負債証券の場合）、ワラント契約（この場合 基礎となるワラント）および/または権利契約（基礎となる権利の場合）、および当社が対価を受け取ったとき そのようなユニットおよび基礎となる普通株式、優先株式、負債証券、ワラント、および/またはそれらの構成要素である権利について 該当する取締役会決議で指定された単位（該当する場合）、原証券が発行したものと発行していないものを前提としています そのようなユニットを構成する会社は、正式かつ適切に発行の承認を受けており、有効かつ拘束力のある義務を負っています 会社に対して強制力があり、そのようなユニットは会社の有効かつ拘束力のある義務となります.

上記の意見は、その他の限定事項により制限される可能性があります。 （a）破産、倒産、不正譲渡、再編、モラトリアムなど、債権者の権利の強制執行に関連するまたは影響を受ける類似の法律の影響を受ける場合、（b）一般的な公正原則、例えば重要性、合理性、善意、誠実取引の概念（公平性或いは法的手続において検討された場合、ド，（c）要求が提出された裁判所の裁量下にある特定履行、禁止令、その他の裁量に依存する裁決の可用性、（d）公共政策に反する場合、債務者に対する免責または貢献に関する規定が、法律または裁判所の決定の下である時の無効性、（e）国家権限による制限、遅延または米国外の支払いの禁止、また（f）（i）物的な変更に基づく口頭放棄または変更の執行、若しくは履行の単一事例が放棄となる一般適用法が適用される場合、（ii）別の補償が適用された場合、特定の状況下で救済の可用性を制限する、（iii）公母放棄、青赤免責または簡素化された規定による強制執行可能性を制限する、行動または不行動についての債権者の取崩しの範囲、それが重大な誤り、無謀、故意違反または違法行為を含む場合、又は（iv）契約の全部ではなく部分的に執行不能な場合、不可存部分が合意された交換の不可欠な部分ではない場合に限り、契約の残りの部分の執行可能性を制限する場合があります。

この意見書は、登録声明の提出に関連してのみ使用するために準備されています。登録声明の有効日以降で前記に変更があった場合について助言する義務はないと考えております。

このオピニオン・レターを展示5.1として登録声明書に提出し、また登録声明書の一部である「法的な問題」のキャプションでこの法律事務所の言及を許諾します。この許諾により、私たちは証券法の意味において「専門家」であることを認めるわけではありません。

敬具、

/s/ ダイケマ・ゴセット合同会社

ダイケマ ゴセット合同会社