依据2024年8月15日提交给证券交易所的档案

登记 编号333-_______

美国

证券交易委员会 及交易所

华盛顿特区，20549

形式 S-3

登记表格 声明
在1933年证券法下
根据1933年证券法

Jet.ai 包括

(根据公司章程所述的注册人的正确名称)

10845 格里菲斯峰博士

套房 200

拉斯维加斯，内华达州89135

(主要行政办公室地址) 邮递区号

麦克风 温斯顿

临时首席执行官

Jet.AI 公司

10845 格里菲斯峰博士, 套房 200

拉斯维加斯，内华达州89135

(702) 747-4000

(代理服务的姓名、地址和电话号码)

复制 to:

凯特 L.贝琴，律师。

彼得 法国弗·瓦尔茨，教授

迪克马 戈塞特 PLLC

111 东基尔本大道，1050 号套房

密尔瓦基 WI 53202

近似 建议向公众销售开始日期：本注册声明生效后不时。

如果此表格中唯一注册的证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请勾选以下方框。 ☐

如果此表格中注册的任何证券将根据1933年证券法规415条进行延迟或连续发行，除了仅与股息或利息再投资计划相关的证券外，请选中以下方框。 ☒

如果此表格是依据《证券法》462(b)条款申报登记额外证券，请勾选以下方框，并列出早期生效的同一申报的证券法登记声明编号。 ☐

如果此表格是根据证券法462(c)条下提交的后续生效修正案，请勾选下列方框，并列出前一生效的同一发行的证券法注册声明编号。 ☐

如果此表格是根据证券法第I.D条款或其后修订条款的注册声明，预计根据证券法462(e)规定向证券交易委员会提交后生效，请勾选以下方框。☐

如果这份表格是根据I.D.一般指引提交的、申请注册其他证券或其他证券类别以符合《证券法》413(b)规定的生效修订后的申报文件，请勾选以下方框。☐

请勾选相应的项目，表明申报人是大型加速提交者、加速提交者、非加速提交者、较小型报告公司或新兴成长公司。 请参阅《交易所法》第1202条中“大型加速提交者”、“加速提交者”、“较小型报告公司”和“新兴成长公司”的定义。(只需勾选其中一个):

如果属于新兴成长公司，请打勾表示公司选择不使用根据证券法第7(a)(2)(B)条款提供的任何新的或修订的财务会计准则的延长过渡期以符合遵循标准。 ☐

注册者特此修正本登记声明，直至注册者提交进一步明确指出本登记声明将根据1933年修订版证券法第8(a)条款生效的进一步修正为止，或直至证券交易所委员会根据该第8(a)条款决定该登记声明应于何时生效。

本初步说明书中的资讯尚不完整，且可能会有更动。在证券交易所注册申报有效前，我们可能不会买入这些证券。本初步说明书并非出售这些证券之要约，我们也未就在任何不允许进行的州进行买入报价的请求。

经过完成，日期为2024年8月15日

招股书

5000万美元

普通股

优先股

债务 证券

认股证

根据认购权协议（“认购权协议”）和认购权证（“认购权证”）的条款发行的认购权

单位

本招股说明书提供Jet.AI Inc.可能从时间到时间卖出的证券的一般描述，无论是单独卖出还是分开卖出。每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们将提供招股说明书补充，其中将包含有关我们所提供证券的条款和我们提供证券的具体方式的特定信息。招股说明书补充还将在适当的情况下包含有关与招股说明书所涵盖的证券相关的美国联邦所得税后果，以及任何证券交易所上市的资讯。招股说明书补充还可能添加，更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充。

我们可能于发行时以不同数量、不同价格及不同条款提供这些证券。我们可能直接卖出这些证券予您，经由我们挑选的代理商或经由我们挑选的承销商与经销商。如果我们使用代理商、承销商或经销商来销售这些证券，则在配售说明书中会列出他们的名称并说明他们的报酬。

我们的普通股在2024年8月16日前被列入纳斯达克资本市场，标的为“JTAI”。2024年8月14日，我们的普通股收盘价在纳斯达克全球市场报告为每股0.25美元。我们的首席执行办公室位于拉斯维加斯格里菲斯峰大道10845号200室，内华达州89135。

投资我们的证券存在高度风险。您应仔细查阅此招股章程第3页开始包含的“风险因素”和适用的招股补充说明，以及其他被引用至此招股章程中类似标题的文件中所述的风险和不确定性。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会未核准或否决这些证券，也未判定此说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均属犯罪行为。

本招股章程之日期为八月 , 2024.

目 录

风险 因素

投资我们的证券存在高度风险。请参阅我们提交给SEC的2023年12月31日结束的年度报告表格10-K“风险因素”标题下的风险因素，以及那些在随后提交给SEC的报告中确定的风险因素，包括我们的2024年6月30日结束的季度报告表格10-Q，其已被引用到本招股书中。在您投资我们的证券之前，您应仔细考虑这些风险，以及我们包含或引用到本招股书和相关的招股补充中的其他信息。我们描述的风险和不确定性并不是我们公司面临的唯一问题。可能影响我们业务运营的其他风险和不确定性，我们目前不知道，或者我们目前认为不重要。任何一种风险的发生都可能使您失去提供的证券投资的全部或部份。风险讨论包括或涉及前瞻性陈述的说明。您应阅读本招股书其他地方讨论到的前瞻性陈述的限制和限制的说明。

展望性陈述

本说明书包含根据1995年《私募证券诉讼改革法》（Private Securities Litigation Reform Act of 1995）的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性，以及假设，如果这些假设不会实现或证明不正确，可能导致我们的结果与这些前瞻性陈述所表示或暗示的结果有所不同。非历史事实陈述的陈述可能被认为是前瞻性陈述，包括任何财务需要、收入、费用、营业收入或损失的预测，或其他财务项目；对未来营运的管理计划、策略和目标的任何陈述；对我们的产品和服务以及时间表的任何陈述；对期望或信仰的任何陈述；以及构成前述任何陈述基础的假设的任何陈述。此外，前瞻性陈述可能包含“相信”、“预期”、“期望”、“估计”、“打算”、“计划”、“项目”、“将是”、“将继续”、“将产生”、“寻求”、“可能”、“或许”、“可能”和类似的表达不确定未来事件或结果的词语或词语的负面版本或其他可比较的词语或词语。

本招股意向书中未来展望性陈述，反映本公司于本招股意向书日期的估计。除法律要求外，本公司明确声明不会在未来更新这些未来展望性陈述。这些未来展望性陈述不应被依赖为本公司于本招股意向书日期后的任何日期的估计或见解。

资金用途

除非在与特定发行相关的任何说明书补充资料和任何自由书面说明书中描述，否则我们目前打算将本说明书下所提供的证券的净收益用于一般企业目的，包括开发和商业化我们的 saas-云计算 产品、飞机收购、研究和开发、一般行政费用、授权或技术收购以及工作资本和资本支出。我们还可能用净收益来偿还任何债务和/或投资于或收购互补的企业、产品或技术，尽管截至本说明书日期，我们目前没有任何此类投资或收购的当前承诺或协议。我们还未确定具体用于上述目的的净收益金额。因此，我们的管理层在净收益分配上享有广泛的自由裁量权，投资者将依靠我们管理层关于任何证券销售所产生收益的分配的判断。在使用净收益之前，我们打算将收益投资于短期、投资等级、带息工具中。

每次我们根据本招股书提供证券时，我们都会在适用的招股书补充中描述所募集款项的预期用途。我们实际用途的资金净额取决于许多因素，包括我们未来的资本支出、业务所需的现金数量，以及我们未来的营收增长（如有）。因此，我们将在资金使用方面保留广泛的酌情权。

证券描述

我们可能会从时间到时间，以一个或多个要约，提供高达5000万美元的以下证券：

我们可能发行的发行证券的聚合初始发行价格将不超过5,000万美元.在公司的股份中，非附属方持有的投票和非投票普通股的市场价值达到7500万美元或更多之前，根据本登记声明销售的证券的市场价值总额在本登记声明之前的12个月期间不超过非附属方持有的投票和非投票普通股的市场价值总额的三分之一. 如果我们以折扣的方式发行债务证券，则在计算根据本招股书发行的发行证券的聚合初始发行价格时，仅包括债务证券的初始发行价格而不包括债务证券的本金金额。

这个 招股章程包含我们可能提供的各种证券的一般条款摘要。有关的招股章程补充文件 提供的任何特定证券将描述证券的具体条款，这些条款可能与其他证券相同或不同于 本招股章程中概述的一般条款。因为本招股章程及任何招股章程附件中的摘要并不包含 您可能会发现有用的所有信息，请阅读本文中所述的证券相关文件 招股章程或任何适用的招股章程附件中。请阅读」您可以在哪里找到 更多资讯」以了解如何获得这些文件的副本。

相关简章补充会内容特定发行的条款，初始发行价格和我们的净收益。若有必要，简章补充也会描述任何与所发行证券有关的美国联邦所得税后果，并指示所发行的证券是否或将被报价系统或证券交易所报价或上市。

常见股票的描述

本章节描述我们普通股票的一般条款和条件。任何普通股票或其他可转换为普通股票或可兑换或行使为普通股票的其他证券的招股书补充资料将描述普通股票或其他证券的更具体条款，包括提供的股票数量、初始发行价格和市场价格及股息信息。招股书补充资料可能提供与本招股书不同的信息。如果招股书补充资料中涉及我们提出的普通股票与本招股书不同，你应依赖招股书补充资料中的信息。

下列摘要并非完整，须参照我们的公司章程（日期为2023年8月10日，以下简称"我们的章程"）和我们的公司章程在2023年8月10日修订的公司规则修正案（以下简称"我们的公司规则"），两者都作为本招股说明书的展览品附之。我们建议您在购买任何我们的普通股之前阅读我们的章程和公司规则以取得更多资讯。我们的普通股以及我们普通股的持有人权利均受德拉瓦州的相关法规、我们的章程和我们的公司规则修订的约束。注册证书章程经由Corcept Therapeutics股票的登记声明所附之部分，本摘要并非完整，须参照我们的公司章程以及在2023年8月5日修订的公司规则修正案（换言之，「我们的公司规则」）。在购买我们的普通股之前，我们鼓励您阅读本公司章程和公司规则，以了解更多相关内容。我们的普通股及本公司普通股股东的权利均受德拉瓦州相关法条、我们的公司章程和我们的公司规则修正案约束。

通用 条款

我们有权发行5500万股普通股。截至2024年8月13日，我们已发行并流通了24576880股普通股，由大约32276名股东持有。除非后来创建的任何一系列优先股另有规定，否则我们的普通股股东对选举董事和其他一切目的都具有独家表决权。我们的普通股股东在所有股东表决事项上都有每股一票的投票权。我们的公司组织章程和公司规程均不授权累积投票权。我们的普通股股东有权从我们的董事会（我们的“董事会”）指定的法律资金中，分享股息，如果有的话。在清算、解散或终止Jet.AI的情况下，我们的普通股股东有权按比例分享优先股股东（如果有的话）有权处分后剩余的全部资产。我们的普通股股票没有优先购买权、转换权或其他认股权。我们的普通股股票没有赎回或偿债基金规定。我们所有已发行的普通股都已全额支付，不可联合征税。董事会

我们的 董事会

根据我们的公司章程，董事会成员人数会根据公司组织章程不断变化，而根据组织章程规定，在特定情况下，除非优先股股东有权选举额外董事，否则构成董事会的总人数将由目前在职董事的多数（根据我们的公司章程定义的较少数）通过决议，或者由唯一留任的董事通过决议确定。

我们的公司注册证明书规定董事会分为三个阶段性任期的班次。每年约有三分之一的董事会将会选举产生。分层董事会规定可以防止占据我们多数已发行股票投票权的控制方在收购控制股权后直到第二次股东大会之前控制董事会。分层董事会规定可以阻碍潜在收购方提出要约或其他试图控制我们的行动，并增加现任董事保留其职位的可能性。我们的公司注册证明书规定，董事只能通过至少占当时已发行资本股票的表决权的三分之二股东的肯定投票，因事由而被罢免。

我们的公司章程规定，当董事会因任何原因出现空缺，或因授权董事人数增加而产生的任何新董事职位，除非（a）董事会通过决议决定这些空缺或新董事职位应由股东填补，或（b）依法另有规定，否则这些职位只能由现任董事会中超过半数的董事任命，即使董事席次未达法定 quorum 或只剩一名董事任命，也不得由股东填补。

转移 代理人和注册者

我们的普通股票的转让代理和注册机构是大陆股票转仓信托公司。

纳斯达克

我们的普通股票已在纳斯达克资本市场上以"JTAI"标的挂牌报价。

优先股票的描述

我们被授权发行400万股优先股。截至本招股书日期，我们指定了三类优先股，分别是A系列优先股、A-1系列优先股和B系列优先股。我们不打算根据本招股书出售任何这些系列的优先股。

下列是我们首选股票及相关的免费书面股票说明书概述的描述，总括了我们在此说明书下可能提供的首选股票的主要条款和细则。虽然我们下面总结的条款通常适用于我们可能提供的任何首选股票，但我们将在适用的股票说明书中更详细地描述这些证券中任何类别或系列的特定条款。有关我们首选股票的完整条款，请参阅我们的公司章程，公司章程变更通知和我们的任命证书，它们已被引用为本说明书的一部分或可能被引用为本说明书或任何适用的股票说明书的一部分。下面列出的摘要并不意味著完整，并且完全受我们的公司章程，公司章程变更通知和我们的任命证书的引用的资格所限制。我们鼓励在购买我们的首选股票之前阅读我们的公司章程，公司章程变更通知和我们的任命证书以获取更多资讯。我们的首选股票及其持有人的权利受特定的德拉瓦州法规，我们的公司章程，公司章程变更通知和我们的任命证书的引用的资格所限制。

通用 条款

我们的董事会可以随时指示发行不同系列的优先股，并可以在发行时判断每个系列的权利、优先权和限制，包括投票权、分红派息权、赎回和清算优先权。如果支付出色的优先股股息，可能会减少在普通股股息上可用的资金（尽管我们在可预见的未来不打算向普通股股东支付任何股息）。持有优先股的股东在我们公司解散或清算之前可能有资格在事件中优先获得退还。在某些情况下，发行优先股可能会使并购、要约收购或代理争夺变得更加困难或倾向阻碍，还可能导致一个大宗证券持有人控制权的假设或现任管理层被罢免。在董事会肯定投票的情况下，我们可以发行带有投票和换股权的优先股，这可能会不利影响普通股股东。

如果我们在本说明书下提供一系列特定的优先股，我们将在该发行的说明书补充说明中描述优先股的条款，并向SEC提交确立优先股条款的修正案副本。在必要的范围内，这个描述将包括：

本招股章程所提供的优先股在发行后不会拥有或受到任何优先权或类似权利的制约。

转移 代理人和注册者

我们在美国优先股的转让代理和注册处将是大陆股票转仓和信托公司。

债券说明书

我们可能会不时发行债务证券，可以是优先或次级的债务，也可以是优先或次级可转换债务，我们将在本招股书下进行一个或多个发行。我们将根据一个或多个单独的债券契约发行任何这样的债务证券，我们将与一个在债券契约中指定的受托人签署该契约。被提供的债务证券的具体条款将在相应的招股书补充文件中描述。我们已经作为申请书籍的一部分提交了一份债券契约的形式作为展示文件。

关于特定债务证券发行的招股说明补充文件将说明这些债务证券的条款以及相关的债券契约，可能包括（但不限于）以下内容：

债券及债券契约预期将受纽约州法律管辖和解释。 我们打算在相关的招股说明书里披露任何债券发行或系列的相关限制性契约条款。 除了招股说明书中另有说明，债券不会在任何证券交易所上市。 截至本说明书之日，我们并无已注册的债券。

说明书 关于认股权证

我们可能会发行认股权，以购买我们的普通股、优先股、债券或其他证券中的一个或多个系列，与其他证券一起或分开发行，如适用于说明书补充资料所述。下面是我们可能提供的认股权的某些一般条款和规定的描述。认股权的特定条款将在认股权协议和认股权的说明书补充中描述。

适用的说明书补充资料中，如适用，将包含以下条款和有关权证的其他资讯：

行使认股权

每张认股权证均使持有人有权现金购买该主要金额或数量的证券，根据或将根据说明书补充条款中所载明的行使价。到期日商业结束后，未行使的认股权证将无效。在收到付款并妥善完成并适当签署的认股权证证书后，我们将尽快发行可以行使认股权的证券。如果未行使认股权证中所代表的全部认股权证，将会为剩余的认股权证发行新的认股权证证书。

行使之前，证券持有人无权利

在行使认股权前，认股权持有人不具有认股权证所购买证券持有人的任何权利，并且不享有以下权利：

转让代理人与注册处

任何认股权证的转让登记代理人将在适用的招股说明书里说明。

权利之描述

依据适用的说明书补充文件规定，我们可能向现有股东发行购买本说明书中所提供的证券的权利，这样的权利可能或可能不是出于对价。适用的说明书补充文件将描述任何此类权利的条款。在说明书补充中的描述不应被视为完整且必须在其整个范围内参考文件才能发出这些权利。

单位描述

本节概述了单位及单位协议的某些条款。此信息可能在某些方面不完整，并且其完全受限于任何特定系列的单位协议的参考。任何系列单位的具体条款将在适用的招股补充说明书中描述。如果在特定的补充说明书中描述，任何系列单位的具体条款可能与下面呈现的一般条款描述有所不同。

我们可以发行由优先股、普通股、权证和债务证券组成的单位，以任何组合方式发行。每个单位将被发行，使持有人也是包含在该单位中的每个证券的持有人。因此，单位的持有人将具有每个包含证券的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以提供，在指定日期之前的任何时间或任何时间，不得分开持有或转移包含在单位中的证券。

适用的销售说明书补充说明可能包括以下内容：

本节所述之规定，以及「优先股说明」、「普通股说明」、「认股权说明」、「债务证券说明」和「权利说明」中所述之规定，将适用于每个组合单位中包含的证券，以其相关程度为准。

系列发行

我们可以发行任意数量及不同系列的基金单位。本节摘要概括了所有系列适用的基金单位条款，而每个系列的大部分财务和其他具体条款将在适用的招股书补充中说明。

单位 协议

我们会依据一个或多个单位协议书与银行或其他金融机构，作为单位代理，来发行单位。 我们可能会不时增加、更换或终止单位代理。在适用的招股说明书里，我们会辨别每一系列单位发行的单位协议书以及该协议书下的单位代理。

以下条款一般适用于所有单位协议，除非在适用的招股说明书里另有说明。

未经同意的修改。

我们 而适用的单位代理人可在未经任何持有人同意的情况下修改任何单位或单位协议：

对于只影响变更生效后发行的单位的更改，我们不需要任何批准。即使在其他单位在实质上受到不利影响的情况下，我们也可以进行不会对某一特定单位造成实质不利影响的更改。在这些情况下，我们不需要获得未受影响单位持有人的批准；我们只需要从受影响单位的持有人获得任何必要的批准。

经同意的修改。

我们将不得修改任何特定单位或有关特定单位的任何单位协议，除非我们获得持有该单位的持有人的同意，如果修改将会:

对特定单位协议进行任何其他更改并在该协议下发行的单位均需要经过以下批准：

这些关于以多数同意进行更改的规定也适用于影响单位协议下发行的任何证券的变更，作为管理文件。

在每个案例中，必须通过书面同意获得所需的批准。

单位协议不受信托契约法资格保障。

未签订信托契约的任何单位协议均不会被视作信托契约，因此，不需要任何单位代理人签署信托契约，即不需要任何受托人资格。因此，根据信托契约法，发行单位的持有人将不享有关于其单位的信托契约法的保护。

允许并购和类似交易；不得有限制契约或违约事件。

本部分协议不限制我们与其他公司或实体进行合并、重组、资产转让或其他交易。如果我们与其他公司或实体进行合并、重组或重要资产的全部转让，则承继公司将承担本部分协议的义务。此后，我们将不再负责执行这些协议。

单位协议将不包括任何限制我们资产设定留置权的能力，包括在附属公司的利益，也不会限制我们资产的卖出能力。单位协议同样不将为任何违约事件或违约事件发生的救济提供。

付款 和通知。

在处理有关我们基金份额的付款和通知时，我们将按照适用招股书补充说明中描述的程序进行。

证券的形式

一般事项。

本说明书所发行的每一份证券，均采用以下两种形式之一：（一）以实货形式由发行人签发证书发行给特定买家，或（二）以一个或多个全球证券代表全部证券发行的形式发行。除非相关的说明书补充说明有其他规定，否则这些实货形式的证券和全球证券均以注册形式发行。实物证券上会写有你或你的被指定人的名字作为该证券的所有人，若要转让或兑换证券，或者收到非利息或其他中期支付，你或你指定的被代表人需要将证券实物送交给信托人、注册处、付款代理或其他适当的代理处。全球证券上会写上一个存托人或其指定人的名字作为代表该全球证券所代表的债务证券、基金单位或认股权凭证的所有人。存托人维护一个电脑系统，通过买方／银行／信托公司或者其他代表人为买方开立的账户，可反应每位买家对证券的受益持有权，详情将如下更详细解释。

已注册的 全球货币（记名）证券

我们可以以一个或多个完全注册的全球证券的形式发行，这些证券将存放在在适用的说明书补充指定的存托人或其提名人名下注册。在这种情况下，一个或多个注册全球证券将按照证券的总本金或面额的一部分发行。除非全数换成注册形式的证券，否则注册全球证券不能被转让，除非是由注册全球证券的存托人、存托人提名人或存托人或其提名人任何继任者之间一次性进行。

若下文未有叙述，任何证券代表的存托票据安排之特定条款，将于有关证券的附加说明书中说明。我们预期以下条款适用于所有存托安排。

在一个注册全球货币中持有权益会被限制在有账户与存管银行（又称参与者）或透过参与者持有权益的人士，称为参与者。在发行注册全球货币时，存管银行将在其记名股份登记及转移系统上向参与者的账户记录下参与者所拥有的证券的拥有人所持有的相应本金或面额。任何参与证券发行的经销商、承销商或代理商都会指定收到份额的账户。注册全球货币中的有益权益的拥有权将显示在并且只能通过存管银行所维护的记录（对于参与者）和参与者的记录（对于经由参与者持有的人士的利益）转移所有权利。一些州的法律可能要求某些证券购买者以明确形式实体交付这些证券。这些法律可能会损害这些购买者拥有、转让或质押注册全球货币中的有益权益的能力。

只要存托人或其提名人是注册全球证券的注册所有人，根据适用的债券、单位协议或认股权证协议，该存托人或其提名人将被视为该注册全球证券所代表的证券的唯一所有人或持有人。除下述情况外，注册全球证券的受益权利人不具有将该注册全球证券所代表的证券注册在其名下的权利，也不会收到或有权收到证券的实物交割，亦不会被视为该债券、单位协议或认股权证协议下的所有人或持有人。因此，每位持有注册全球证券的受益权利人都必须依赖该注册全球证券的存托人程序，如果该人不是参与者，还必须依靠该人拥有其权益的参与者程序，以行使该债券、单位协议或认股权证协议下持有人的任何权利。我们了解，在现有的行业惯例下，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果注册全球证券的受益权利人希望给予或采取任何根据适用的债券、单位协议或认股权证协议享有的行动，注册全球证券的存托人将授权持有相关受益权利的参与者采取该行动，且该参与者将授权通过它们拥有其权益的受益所有人采取该行动或依据受益所有人的指示采取其他行动。

债务证券的本金、溢价（如果有）、利息支付以及与注册全球证券中代表凭证或单位的持有人有关的任何支付，将支付给存托人或其代名人，作为注册全球证券的注册所有人。我们、受托人、认股权证代理人、单位代理人或我们的任何其他代理人、受托人的代理人或认股权证代理人或单位代理人的代理人都不对与注册全球证券中有价证券权益相关的记录的任何方面负责或承担任何责任或负担维护、监督或检讨任何与这些有价证券权益相关的记录的责任。

我们预期，任何由注册全球证券代表的证券的托管人在收到偿还本金、溢价、利息或其他底层证券或其他物产分配款项时，将立即按比例拨入参与者的账户，该账户中显示的比例应与其在该注册全球证券的益有权益成比例。我们还预期，参与者向经由参与者持有的注册全球证券中的有益权益所有人支付的款项将受到常规客户指令和惯例做法的管辖，就像现在为客户账户持有的证券或在「街名」下注册的证券一样，这将成为参与者的责任。

如果 由注册全球证券代表之任何证券的存放机构在任何时候不愿或无法继续执行 托管机构或不再是根据修订的 1934 年证券交易所法注册的结算机构（」交易所 法案」)，并且根据《交易法》注册为结算机构的继任托管机构并不由我们在内委任 90 天，我们将以确定形式发行证券，以换取存托机构持有的注册全球证券。 任何以确定形式发行的证券，以换取已注册的全球证券，将以其名称或名称进行注册登记 托管机构向我们或他们的相关受托人、认股证代理人、单位代理人或其他相关代理人。预计， 托管机构的指示将根据存托人从参与者收到有关所有权的指示 存储机构持有的注册全球证券中的有益权益。

分配计划

我们可能会从时间到时间中的任何一种或多种方法卖出证券：

证券的分销可能从时间到时间进行一个或多个交易：

任何一个价格都可能比现行市场价格优惠。

所有板块采取包销或有限承诺方式进行发行。如在销售中使用承销商，则承销商所持有的证券将归其自有账户所有。承销商可以通过单一或多次转售等方式进行证券销售，包括但不限于以固定的公开发行价格或根据销售时确定的不同价格进行销售。对于承销商购买任何证券的义务，会受到某些条件的限制。我们可以透过由主承销商代表的承销联合体或无联合体的承销商向公众发行证券。在某些条件下，承销商将有义务购买所有证券，如果有证券被购买，除非有任何超额配售选项所涵盖的证券。任何公开发行价格以及任何向经销商允许、应允或支付的折扣或优惠都可能不时更改。

如果在证券发行中使用经销商，我们可能会作为买方向经销商卖出证券。经销商可以根据当时销售时由经销商决定的不同价格向公众转售证券。

我们可能直接或透过我们不时指定的代理售卖证券。我们将在说明书补充中命名参与证券发行和销售的任何代理，并描述我们将支付代理的任何佣金。除非说明书补充另外说明，否则我们的代理将在其委任期间尽力服务。

我们 亦可直接向一名或多名买家出售证券，而不使用承保人、交易商或代理商。

我们也可能通过依比例分配给我们的股东的认购权直接进行销售，这些认购权可能转让或不能转让。 在任何向股东分配认购权的情况下，如果所有基础证券都没有被认购，那么我们可能直接将未认购证券出售给第三方，或聘请一个或多个承销人、经销商或代理人，包括备置承销人，将未认购证券出售给第三方。

我们不时会直接向公众提供证券，有可能有或没有经纪人、保荐人或经销商参与，并可能使用互联网或其他电子投标或订购系统进行证券的定价与分配。这样的系统可能允许投标人直接经由电子管道参与，在拍卖网站上提交有条件的买盘报价，这些买盘报价需经由我方接受才能影响卖出证券的价格或其他条款。此类投标或订购系统可能会根据投标人在实时的拍卖情况下提交的买盘报价，展示相关讯息以协助投标人参与投标，像是基于投标报价提交的券商挂牌价差，以及投标人的各个买盘报价是否会被接受、按比例分配或被拒绝等。也可能会使用其他定价方式。当这样的拍卖程序完成后，证券会根据投标价格、投标条件或其他因素进行分配。出售证券的最终发售价格以及给投标人的证券分配，在整个或部分上可能会基于互联网拍卖程序或竞标结果进行。未来还有许多互联网拍卖或定价和分配系统的各种变形，我们也可能在证券销售中使用这些系统。这样的拍卖规则将在适用的招股书补充说明中向潜在投标人发放。如果使用了这样的投标或订购系统进行发售，则您应该查阅在招股书补充说明中所述的拍卖规则，以便对发售程序有更详细的说明。

在证券的销售中，承销商、经销商或代理人可能会从我们或证券购买者处获得佣金，他们可能作为代理人为证券购买者提供折扣、优惠或佣金。承销商可以向经销商出售证券，并且这些经销商可能从承销商处获得折扣、优惠或佣金，并且可能从他们作为代理人的证券购买者处获得佣金。参与证券分配的承销商、经销商和代理人可能被视为在证券法下的承销商，他们从我们处获得的任何折扣或佣金和他们实现的证券转售收益可能被视为证券法下的承销折扣和佣金。在适用的招股书补充说明中，如适用：

除非在相关的招股说明书中另有规定，否则每个证券系列都将是一个没有建立交易市场的新发行，除了已在纳斯达克资本市场上市的普通股外。根据招股说明书出售的任何普通股将在纳斯达克资本市场上市，适用相关通知。我们可能选择在报价系统或交易所上为任何其他类或系列的证券申请报价或上市，但我们没有义务这样做。可能有一个或多个承销商对我们的某一类或系列的证券进行市场交易，但这些承销商没有义务这样做，并且可能在任何时候停止任何市场交易而不事先通知。因此，无法保证任何其他类或系列的证券的流动性或交易市场。

在发行股票的过程中，承销商可能会在公开市场上购买或卖出证券。这些交易可能包括卖空榜、稳定交易和卖出购回以平仓由卖空榜所建立的持仓。卖空榜是指承销商以超过他们在发行中需购买的证券数量卖出证券。“有备审之卖空”是指销售的证券数量不超过承销商在发行中可额外向我们购买的证券数量。如果承销商有额外认股权则可以通过行使认股权或在公开市场上购买证券来平仓任何有备审之卖空仓位。在确定买进有备审之卖空仓位的证券来源时，承销商可以考虑许多因素，包括在公开市场上可购买证券的价格与他们通过额外认股权购买证券的价格相比。 “无备审之卖空”是指超过此额外认股权的销售或承销商没有额外认股权进行销售。承销商必须通过在公开市场上购买证券来平仓任何无备审之卖空仓位。如果承销商担心证券在定价后在公开市场上可能面临下行压力，从而对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能出现无备审之卖空仓位。

因此，为了填补这些卖空头寸或稳定或维持证券价格，承销商可能在公开市场上竞价或购买证券，并可能施加罚款竞价。如果施加罚款竞价，则允许办理共同承销的机构成员或其他参与发行的证券经纪商所得到的销售优惠将在证券重新购回时被收回，无论是在稳定交易还是其他方式中。这些交易的影响可能是稳定或维持证券的市场价格，使其保持在比公开市场上本来可能存在的价格水平更高的水平。施加罚款竞价可能也会对证券价格产生影响，因为它可能会减少证券的转售。任何稳定或其他交易的程度或效果均不确定。这些交易可能在纽交所或其他地方进行，并且，如果开始进行，可能随时停止。

我们并不对上述交易可能对证券价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。此外，我们也不对承销商是否会进行此类交易以及一旦开始是否会在任何时候没有通知而终止进行做出任何陈述。

根据我们可能签订的协议，参与证券分销的承销商、经销商和代理商可能有权从我们那里获得对特定民事责任的赔偿，包括《证券法》下的责任，或者为承销商、经销商或代理商可能被要求支付之款项作出贡献。

承销人、经销商和代理商可能会在业务的正常范围内与我们进行交易或为我们提供服务。

若证券的条款允许，在证券的再销售安排中，“转销公司”也可参与证券的发售或销售。转销公司可以代表自己的账户行事或代表他人。相应的说明书补充将确定任何转销公司和其与我们的任何协议的条款。它还将描述转销公司的报酬。转销公司在证券转销方面可能被视为承销商。

如果在适用的说明书补充中进行了说明，我们将授权承销商，经销商或其他担任我们代理的人以公开发行价格向特定机构征求购买证券的要约，透过买卖延迟交割合同，按照说明书补充中所述日期或日期在该之后的情况下，进行支付和交割。每份延迟交割合同的金额不得少于，根据延迟交割合同出售的证券的债券总额不得少于也不得多于，适用的说明书补充中所述金额。当得到授权时，可以与这些延迟交割合同达成的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在所有情况下均需得到我们的批准。任何购买者根据任何这样的合同的义务将受到以下条件的约束：（1）证券的购买在交割时，在购买者所受管辖范围内的美国任何司法管辖区不得禁止，以及（2）如果证券是销售给承销商的，则我们已向承销商出售证券的总本金金额减去其延迟交割合同所涵盖的本金金额。承销商和其他代理人对此类延迟交割合同的有效性或履行不承担任何责任。

就本说明书下的任何证券销售而言，金融行业监管局、独立经纪人或经纪商所收到的最高补偿预计不会超过八％（8％）。

为遵守相关州证券法，本招股说明书所提供的证券，如果需要，在这些州只能通过注册或持有牌照的经纪商或经销商出售。此外，在某些州，除非有所需的州立注册或符合扩展登记或资格要求的豁免，否则证券可能无法出售。

特定的 特定的特定法律和我们的规定

证书 公司注册及章程

我们的公司章程和章程禁止被收购。

除了董事会可以发行优先股外，我们的公司章程和我们的议事规则还包含其他条款，旨在增强董事会构成的连续性和稳定性，并可能具有延迟、推迟或阻止未来的并购或公司控制权更改，除非这样的并购或公司控制权的更改经我们董事会批准。这些条款包括我们的董事会分类，如上所述“普通股的描述-我们的董事会”，以及股东提案的预先通知程序。

机密 董事会.

设立分类董事会的规定可能会阻止一个由某个党购买我们发行的普通股大多数而取得管控的党直到取得控制股权后我们的第二次年度股东大会为止才能获得控制权。分类董事会的规定有可能会使潜在的收购人从进行要约收购或以其他方式寻求控制权，同时增加现任董事会成员保住自己职位的机会。

董事会大小和空缺。

根据我们的公司章程，董事会的董事总数需要不时由在任董事的大多数通过决议，即使低于法定人数（依据我们的章程修正案）或剩余唯一董事所决定的。除其他任何优先股票持有人拣选董事的特殊权利外，董事通常是在每年股东大会上由出席的股东所提出的多数股份的选票选举产生。除其他任何优先股票持有人的特殊权利外，董事只能在召开会议时以综合表决方式投票支持两个第三的在场股份的投票权的股东的肯定表决来因特定原因被罢免。

股东不经股东会决议书通过之行动案件终止。

我们的公司组织证明书取消股东以书面同意行事的权利。股东行动必须在我们的年度或特别股东大会上进行。

股东提案的事先通知程序.

我们的公司章程为股东的提议设立了提前通知程序，包括提议人选举公司董事会的提名。在我们的年度股东大会上，股东只能考虑会议通知中指定的提议或提名，或者由我们的董事会指示或由股东于会议前是记录日期之记录股东的权利下投票、并给予我们秘书及时书面通知、且格式符合要求的提议。虽然我们的公司章程没有赋予董事会批准或否决其他业务提名候选人的权力，在特别或年度股东大会上进行提案的情况下，我们的公司章程可能会导致一些业务无法按正确程序进行，或者可能会阻碍或延迟潜在的收购者进行代理人征集以选举其自己的董事会成员或其他试图控制我们的方式。

股东特别会议。

我们的公司章程规定，只有主席、行政总裁或董事会经由当时在职的多数董事通过的决议才能召开股东特别大会。任何其他人或团体均无权召开特别股东大会。特别股东大会只会讨论通知中提到的业务。

防止企业被收购 特拉华法律的影响

第203节。

我们受到特拉华州普通公司法第203条规定的约束（「）。根据第203条，除非：我们通常禁止与任何有利害关系的股东进行业务组合，并在该股东成为有利害关系的股东之后的三年内。DGCL根据第203条，我们通常禁止与任何有利害关系的股东进行业务组合，并在该股东成为有利害关系的股东之后的三年内。

根据第203条，「业务合并」包括：

一般来说，第203条规定将持有公司已发行的表决权股份15%或以上的实体或人士及其关联实体或人士定义为利益关系人。

不支持累积投票制。

特拉华州法律禁止除非公司的公司章程允许累积投票，否则无法通过累积投票选举董事会的候选人。我们的公司章程未提供董事会选举中的累积投票。累积投票将允许少数股东投票支持一个或多个候选人以获得我们董事会的一席或多席。若无法累积投票，少数股东将无法根据其持有的我们公司股票的数量获得更多的董事会席位，相比之下，少数股东如果可以使用累积投票，就能获得更多的席位。依照我们的公司章程没有累积投票，成为少数股东影响我们的董事会决策以及获得董事会席位更加困难。

我们治理文件的修订。

特拉华州法律一般规定，在修改公司章程或内部规则时，需要得到投票权的多数股份股东的积极投票，除非公司章程或内部规则要求更高的比例。

依据我们的章程，董事会可以在现任董事的大多数同意下通过、修改或废除我们的章程；但是，章程第2.6条的修改或废除需要在任职的董事中至少三分之二的同意。股东也有权通过、修改或废除我们的章程；但是，如果要通过、修改或废除我们章程的任何条款，需要具备总共有投票权的已发行股票中至少三分之二的持有人肯定投票，共同作为一个类别投票，并且如果现任董事中有三分之二已经批准了这样的采纳、修改或废除，那么只需要已发行股票中至少占有投票权的股票的过半数所投票肯定，共同作为一个类别投票，即可采纳、修改或废除我们的章程的任何条款。

我们的公司章程规定，除法律或我们的公司章程或任何指定文件所需的任何股份类别或系列的持有人投票外，所有应有投票权的股份，合并投票作为一个类别，持有最少所有现有发行股份的三分之二的投票权，将需要修改或废止或采用任何与第IV条第1.2段和第3.1段不一致的条款，或第V条、第VII条、第VIII条、第IX条、第X条或第XI条（「指定条款」）；此外，如果当时任职的董事中有三分之二批准这种修改、废止或任何与指定条款不一致的条款，则只需要投票权为所有当时现有发行股份的多数的股份，作为一个类别一起投票，来修改、废止或采用与指定条款不一致的条款。指定条款为何Corcept Therapeutics股票今天飙升？

关于修改我们的公司章程或惯例的股东投票将是额外的投票，并且将来有可能需要按照任何可能在提交该建议修改案件时仍未解决的优先股系列条款规定的单独类投票。

有关责任限制及董事、高级职员的赔偿

我们的公司注册证明书限制Jet.AI的董事在DGCL所允许的范围内免除责任。 DGCL规定董事不因违反其作为董事之信托职责而承担财产损失责任，但有以下几种情况除外：

如果 DGCL 被修订，授权公司行动进一步消除或限制董事兆 .en 的个人责任 Jet.AI 的董事将在 DGCL 允许的最大范围内被淘汰或限制（如此修订）。

根据我们的组织章程，在特拉华法律所允许的最大范围内，我们将对董事或高级职员在担任我们的董事或高级职员，或担任其他实体的董事或高级职员并得到我们的请求的情况下，因其行动而导致的诉讼中提供保障，以及向其支付合理费用、责任和损失。根据我们的组织章程，我们可以购买和维护保险，以保护公司及任何公司、合伙企业、联合创业、信托或其他企业的董事、高级职员、员工或代理人，免受任何费用、责任或损失的损害，无论我们是否具有权力在DGCL下对此类人员提供此类费用、责任或损失的保障。

就在于补偿可能令董事、行政人员或企业控制人根据前述条款在证券法下因产生的责任，公司已经被告知，根据SEC的观点，这样的补偿违反了证券法表达的公共政策，因此无法执行。如果公司的任何董事、高管或控制人员就注册的证券提出补偿(除公司支付董事、高管或控制人员在任何诉讼、诉讼程序中获得的费用)的责任时，公司将在律师的意见下，除非根据控制先例该事已经解决，否则将向适当司法管辖区的法院提交有关公司补偿是否违反证券法下的公共政策的问题，该问题将受到最终裁决。

资讯 参照引入

SEC允许我们通过引用我们向SEC提交的信息和报告来进行合并，这意味著我们可以通过引用这些文件向您披露重要信息。我们的SEC文件号为001-40725。合并引用的信息是本招股说明书的重要部分，我们将后续向SEC提交的信息将自动更新并取代已合并引用的信息。我们将以下已向SEC提交的文件合并引用，以及在敲定除本档案以外任何依据《交易所法》第13(a)条、13(c)条、14条或15(d)条向SEC进行的未来提交申报，但不包括在这些条款下未被视为已提交的任何未来报告或文件的任何部分，直到我们出售所有证券为止：

在书面或口头要求下，我们将免费提供此招股书的每位人，包括任何受益所有人，提供本招股书所纳入的文件副本。 您可以从下列地址书写或致电我们，免费索取这些申报文件和我们在本招股书中明确纳入作为展品的任何展品：

Jet.AI 公司

注意： 公司秘书

10845 格里菲斯峰博士

套房 200

拉斯维加斯，内华达州89135

(702) 747-4000

本招股章程为我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明之一部分。我们把附件纳入了这个注册声明中。 您应仔细阅读附件中的条款，因为其中可能有对您重要的条款。

您应仅依赖参照或在本招股书或任何招股补充文件中提供的信息。我们未授权任何人提供不同的信息。我们不会在任何不允许发行的州提出这些证券的报价。您不应该假设在本招股书中或参考文件中的信息在除本招股书或该等文件正面日期以外的任何日期都是准确的。

更多资讯在哪里可以找到

我们受到交易所法案信息要求的制约，并根据该法案向美国证券交易委员会提交年度报告、季度报告、即时报告、代理文件和其他信息。您可以在位于华盛顿特区 F Street 100 号的美国证券交易委员会公共参考室阅读和复印我们提交的任何文件。您可以致电美国证券交易委员会 1-800-SEC-0330 获取有关公共参考室操作的更多信息。这些文件也可以通过美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统（EDGAR）进行访问，包括通过互联网的美国证券交易委员会主页（www.sec.gov）的电子方式。

我们有权指定和发行多个不同偏好、转换和其他权利、投票权、限制、分红派息限制、资格和赎回条款和条件的股票类别或系列。详见《优先股描述》和《普通股描述》。我们将在要求时免费提供所指定的每个股票类别或系列的相对权利和偏好以及任何对任何股东拥有或转让我们股票的限制。请将这些书面复印件的请求寄至Jet.AI公司，收件人：公司秘书，10845 Griffith Peak Dr.，Suite 200，拉斯维加斯，NV 89135。我们的电话号码是(702) 747-4000。我们的网站位于www.Jet.AI我们网站上包含的资讯并未纳入本招股书中，因此不是本招股书或任何附带的招股补充资料的一部分。

专家

Hacker Johnson & Smith PA独立注册公共会计师事务所Hacker Johnson & Smith PA已就我们截至2023年12月31日和2022年12月31日修订的年度报告（10-K表格）中所包含的合并财务报表进行了审计，在其报告中详列，此报告已纳入本说明书和注册声明书中其它位置作为依据，我们所列的财务报表系依据其审计报告进行引用。基本报表已翻译完毕 Hacker Johnson & Smith PA 他们作为会计和审计专家的权威所作的报告。

法律 事项

我们将由Dykema Gossett PLLC为我们审查特定的法律事项，包括价值证券的合法性。

第二部分 非招股资料所需信息

发行和分配注册证券相关的费用将由Jet.AI承担，具体列在下表中。除注册费外，所有金额皆为估计。

以下 特拉华州一般公司法第 145 条（」DGCL」），公司有权力 在特定规定的情况下，并在某些限制下向其董事和官员赔偿某些费用 及支出，包括律师费、判决、罚款及结算时支付的金额，其实及合理发生的相关费用 具有任何受威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼，无论是刑事、民事、行政或调查， 他们中的任何人因为他是该公司的董事或官员，如果确定他按照行动的规定，则由于他是该公司的董事或官员 遵守该法定条文所订明的适用行为标准。此外，公司可以预付所发生的费用 由董事或官员在收到该人承诺退还任何预付任何预付款项后，就诉讼程序作出辩护，如 最终确定该人不符合赔偿的资格。注册人的公司注册证明 规定，根据 DGCL，注册人的董事不应在最大程度上对金钱损害负责 根据适用法律授权。注册人的公司注册证明中的这项条文并不消除责任 照顾，并在适当的情况下仍可提供公平的补救措施，例如禁令或其他形式的非金钱救济 根据特拉华州法律。此外，每位董事将继续因违反董事忠诚责任承担责任， 对于非诚信或涉及故意不当行为或知道违反法律的行为或遗漏，以及导致 对董事不当的个人利益，以及支付股息或批准非法的股票回购或赎回 根据特拉华州法律。该条文也不影响董事在任何其他法律下的责任，例如联邦证券 法律或州或联邦环境法。

公司章程第六条规定，本公司将根据DGCL的最大程度进行赔偿，对于因该等人曾经或现在成为本公司董事或高级管理人员，或曾经或现在应本公司要求担任其他公司、合伙企业、联营企业、信托或其他企业的董事、高级管理人员、员工或代理而参与任何处于威胁之中、正在进行或已经完成任何民事、刑事、行政或调查诉讼（「诉讼」），除了本公司的权利诉讼外，本公司将为其支付实际且合理的、与该诉讼相关的开支（包括律师费用）、判决、罚款和和解金，但前提是该等人在该等诉讼中的行为是出自诚信、且合理地认为该行为有益于本公司的最大利益，并且对于任何刑事诉讼或程序，该等人没有合理的理由相信其行为是非法的。进行中

除以上外，注册者还与每位注册者的董事和高级职员签署了赔偿协议，该协议向注册者的董事和高级职员提供与以上所述相同的赔偿和费用先行支付并提供我们的董事和高级职员将得到尽可能由未来特许范围扩大的任何特许范围授权的德拉瓦州法律授权的赔偿。注册者还有董事和高级职员的责任保险，该保险提供对注册者的董事和高级职员在其担任注册者的董事和高级职员时可能产生的某些责任的保障。

就在于股票法案的责任保障能否允许管理层、董事或控股人士根据上述规定承担责任，公司得知，在证交会的意见中，这样的补偿是违背宪法表达的公共政策，因此无法实施。

本登记声明表格S-3所附的展品清单载于展品指数中，并通过参考概要引用。

(1) 在任何提供或销售期内，提交此登记声明的后续生效修订。

(i) 包含《1933年证券法》第10(a)(3)条所要求的任何说明书；

(二) 在招股章程中反映注册声明生效日期（或最近生效后的日期）之后发生的任何事实或事件 其修订）个别或整体代表注册中所载资料的基本变更 声明。尽管上述规定，任何提供的证券数量增加或减少（如证券的美元总价值） 所提供的产品不会超过已注册的价格），以及与估计最大发售范围的低端或高端有任何偏差 如果在总计上，则可以根据第 424 (b) 条向证券交易委员会提交的招股章程表格反映， 交易量及价格变动表示在「计算」中所载的最高总发售价格的变动不超过 20% 有效登记声明中的注册费」表格；及

(iii) 包括有关配售计划的任何未在登记声明中事先披露的重要信息，或登记声明中有关该等信息的任何重大变更；

提供, 但是, 本部分的(a)(1)(i)、(a)(1)(ii)和(a)(1)(iii)段规定不适用于已在注册申请书中通过参照法被申报或提交给证券交易委员会的第13条或第15(d)条《证券交易法》文件中所包含的发帖有效修订里所要求的资讯，或者在注册申请书中的424(b)规则所提交的招股书表格中所包含的资讯;

(2) 为了在评估1933年证券法下的任何责任时，每次此等补充后生效的修正案均被视为一份与所提供证券有关的新登记声明，并当时该等证券的发售将被视为其最初的真正发售；

(3) 通过提交一份后效应修正案，从注册中删除在发行终止时仍未售出的任何证券;

(4) 为了在1933年证券法的任何买家中确定责任：

(i) 根据424(b)(3)规定提交的每份招股说明书，应当被视为注册申报书的一部分，自提交后的招股说明书被视为包含在申报书内的日期起生效；并且

(ii) 根据Rule 4300亿，依据Rule 415(a)(1)(i)、(vii)或(x)进行发行的申请书所需要的的每份财务报表书，必须作为注册申请书的一部分依照Rule 424(b)(2)、(b)(5)或(b)(7)提交。其目的是为了提供《1933年证券法》第10(a)条所需要的资讯。此种形式的财务报告书在有效日期后第一次使用或证券销售合约的第一个签订日期中的较早之一，即被视为注册申请书的一部分并包含在其中。对于在该日期为发行人或在此日期为承销商的任何人的违法责任，该日期将被视为注册申请书内关于行政报告的新有效日期，且当时买卖此类证券的时间将被视为首次诚信发行之开始； 提供, 但是,在效力日期前具有购买合约的买方，不应被任何注册申请书或其内包含的招股书所造成的任何叙述所取代或修改。此类述说应先投入注册申请书或其内包含的招股书中，或在此效力日期之前的任何文件中或被视为被纳入注册申请书或其内包括招股书的文件中进行。

(5) 为了确定担保人在1933年证券法下对初始发行人负责任的责任，本公司担保，在根据本注册声明书的签发人对未经签发人提供初级证券发行的目的下，无论证券的承销方法如何，如果通过以下任何通信方式向该买方提供或出售证券，本公司担保将成为该买方的卖方，并被认为向该买方提供或出售该等证券：

(i) 根据Rule 424需要提交的有关发行的申报书或招股章程。

(ii) 由本公司或代表本公司所准备或使用或参考的任何与发行有关之自由书面招股说明书；

(iii) 任何其他免费书面简报的部分，该简报包含由签署登记申请者或代表其提供的与签署登记申请者或其证券有关的重要信息；

(iv) 向购买者发出的申购要约之中发出的其他通讯；

(6) 根据1933年证券法的规定，每份适用于1934年证券交易法第13(a)条或第15(d)条的申报书之提交（并且，在适用时，每份根据1934年证券交易法第15(d)条之员工福利计划申报书的提交），如果已被作为参照文件纳入登记声明中，即被视为是与文件中提供的证券相关之新登记声明；并且，当时对该证券的发行，将被视为是其初始的真诚发行。

(7) 在适用前述条文或其他法规下，本申请人的董事、高管及主控人可能享有根据证券法令(1933)进行责任赔偿的权利，就此，本申请人已被建议，在证券交易委员会据其对证券法令(1933)的充分了解之下，该等赔偿行为违反公共政策，因此是无效的。如果在证券注册时，本申请人的董事、高管及主控人因涉及所注册证券申报而提出了对适用该等赔偿的索赔(不包括依据任何一个行动、诉讼或诉讼的成功防御而由本申请人承担的费用)，本申请人将提交至相关管辖区域的法院，询问其赔偿方式是否违反证券法令(1933)所说的公共政策，且将受所述法院的最终判决管辖。

(8) 为决定根据1933年证券法的任何责任，从此登记声明书中省略的资讯，并以Rule 430A作为依据在提交的招股书中包含，并由注册人根据1933年证券法的规则424(b)(1)或(4)或497(h)提交的招股书应被视为本次登记声明书的一部分，就在宣布生效的时候;

(9) 为确定任何1933年证券法下的责任，每个包含招股书格式的后续生效修订案将被视为与所提供证券有关的新的注册申报书，而该时期的证券发行将被视为最初的善意发行。

(10) 根据信托契约法第310(a)条，按照证券交易委员会根据信托契约法第305(b)2条制定的规则和法规，提交申请以确定受托人是否有资格行事。

签名

依据1933证券法的要求，申报人证明其有足够的理由相信它符合提交S-3表格的所有要求，并已透过经授权的官员于2024年8月15日在内华达州拉斯维加斯市代表之下正式签署本注册申报书。

下列签名之人任命Michael Winston和George Murnane为其合法之代理人及代理人，其任意一人得单独行使此权力，并赋予他们代换和再代换的完全权力，在任何能力和所有情况下，代表他并在他的名义、身分和地位上签署这个公开说明书的任何修订（包括事后生效的修订）以及任何与此发行有关的申请文件（包括任何修订）根据1933年《证券法》修订案的462(b)规定生效的申请文件，和提交所有的附件。在代理人和代理人的完整授权下，授予他们完全的权力和职权去执行每一个必要的行为，并认可，确认所有代理人、代理人或其代理人、替代人和替代人所合法执行或因此而行使的一切权力。

根据《1933年证券法》（经修订），本注册声明书已由下列人员于所示日期及担任的职务签署。

展品 索引