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文件号333-265533
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招股书补充 （根据2022年9月26日的招股说明书，
以及2023年8月22日的招股说明书补充） |
2024年8月16日 |
$150,000,000
普通股
本招股说明书补充文件所包含的信息修改、补充而且修改了先前的招股说明书补充文件中所包含的信息。除非另有说明，先前的招股说明书补充文件所包含的所有其他信息均与本招股说明书补充文件所提供的与先前的招股说明书补充文件中所述信息不矛盾的信息保持一致。本招股说明书补充文件，与之相关的是，根据2024年8月16日的经修订的股权分销协议（“修订股权分销协议”）与Lucid Capital Markets, LLC和Ladenburg Thalmann & Co. Inc.（“分销代理”）开展，由Oxford Square Capital Corp.（“公司”）发行普通股的“现场”发行。
除非另有说明，先前的招股说明书补充文件所包含的所有其他信息均与本招股说明书补充文件所提供的与先前的招股说明书补充文件中所述信息不矛盾的信息保持一致。
在购买我们的普通股之前，您应仔细阅读整个招股说明书。 在投资之前，请您还应仔细阅读基础说明书第7页开始的“风险因素”部分以及我们随后向证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中披露的信息。
术语“Oxford Square”、“公司”、“我们”、“我们的”通常指Oxford Square Capital Corp。
从2023年11月15日至2024年6月7日，本公司一共出售了60293229股普通股，以“市场价格”进行交易，募集的资本总额约为3.12亿美元，净收益约为3.093亿美元，扣除销售代理的佣金和发行费用。
从2019年8月1日到2024年8月15日，我们共售出了8121182股普通股，全部发行“现场”发行。
“市价发行”优先股公司的更新
2024年8月16日公司与分销代理签订了经修订的股权分销协议，Lucid Capital Markets, LLC在其中被添加为该协议下的分销代理之一。
除非本招股说明书补充文件另有规定或上下文要求，否则在先前的招股说明书补充中对Ladenburg Thalmann & Co. Inc.的所有提及均应视为指Lucid Capital Markets, LLC和Ladenburg Thalmann & Co. Inc.作为发售代理。
分销计划
分销代理作为我们的销售代理，与招股说明书一起按照经修订的股权分销协议为公司发售合计价格为1.5亿美元的普通股，其中包括根据于2019年8月1日签订的股权分销协议，由于在2023年8月22日修订了该协议其现场销售的金额。截至2024年8月15日，我们已售出了8121182股普通股，总收入约为2930万美元。在收到我们的书面或口头指示后，分销代理将使用其商业上合理的努力按照其销售和交易惯例作为我们的销售代理根据经修订的股权分销协议出售我们的普通股。
我们会告知一个或两个发行代理需要出售的普通股数量。如果这些销售不能在任何指令中由我们指定的价格或以上的价格完成，我们可以指示发行代理不出售股票。在报价说明书中所述的每股普通股销售价格减去发行代理的佣金不会低于其销售时的每股普通股的净资产价值。我们或发行代理可以基于合理通知和其他条件暂停股票的销售。
根据证券法规第415条规定，根据招股说明书进行的普通股“现场”发售可以采取谈判交易或被认为“现场”的交易进行，包括直接在纳斯达克全球精选市场或类似证券交易所上进行的销售，以及按照市场价格或协商价格出售给或通过市场制造商进行的销售。
在修改的权益分配协议下销售我们的普通股，发行代理应该在普通股销售的后续交易日开市前向我们提供书面确认，确认上应当包括在前一天销售的每股普通股数量，净收益和销售中发行代理应得的补偿。
根据经修订的股权分销协议，分销代表所销售的普通股的销售价格应按照（i）每股销售价格的总价值的2.0％，或（ii）每股销售价格的总价值与我们最近确定的每股净资产价值之间的差额中较低者为准。我们估计，此次发行的总费用，不包括根据经修订的股权分销协议的条款应支付给分销代理的补偿，将约为18.5万美元。
股票销售的清算将在销售完成的交易日进行或在我们确认的另一日期进行，以便向我们支付净收益。没有将资金存入托管、信托或类似安排的安排。
我们将至少每季度报告经修改的权益分配协议向发行代理出售的普通股数量和我们的净收益。
为代表我们出售普通股，发行代理被认为是《证券法案》的下文规定的“承销商”之一，而发行代理的补偿可能被认为是承销佣金或折扣。根据权益分配协议的条款，我们同意就特定的民事责任提供赔偿和贡献。
根据修改后的权益分配协议，我们向公众提供的普通股的发行将在达到合同规定的普通股分数或修改后的权益分配协议的终止时结束。修改后的权益分配协议可能会在我们通知有关发行代理的情况下被我们单方面终止。此外，根据修改后的权益分配协议，任何一方的出售代理都可能根据所规定的条件单方面在通知我们的情况下终止其参与。
潜在利益冲突
分销代理及其子公司是全方位的金融机构，从事各种业务，包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、主要投资、对冲、融资和经纪活动。分销代理及其子公司曾就我们提供过各种金融咨询和投资银行服务，其中单位收到或将收到定期的费用和支出，包括担任我们证券发行的承销商。分销代理及其子公司在其各项业务活动中可以持有广泛的投资，并主动交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）以及以自己的名义和客户的名义进行此类投资和证券活动，及此种投资和证券活动可能涉及到我们公司的证券和/或工具。分销代理及其子公司还可能在尊重我们公司的机密信息的前提下就此类证券或工具发表或表达独立的投资建议和/或发表独立的研究观点，并且可能随时持有或推荐客户持有这些证券或工具的多头和/或空头仓位。
Lucid Capital Markets, LLC的主要营业地址是纽约市列克星敦大道570号40楼，Ladenburg Thalmann & Co. Inc.的主要营业地址是纽约市第五大道640号4楼。