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この文書は重要で、ただちに注意が必要です。

バーティカル・エアロスペース株式会社。
ケイマン諸島に設立登記された会社です（登記番号：376116）。
（以下、当社）

年次株主総会に関する連絡。
および、ここに詳細に記載されている決議を議決するための円形の保有。

バーティカル・エアロスペース株式会社（以下、「当社」）の定期株主総会が開催されます。日時は2024年9月16日午後12時30分GMT、会社のオフィス：Unit 1 Camwal Court、Chapel Street、Bristol、BS2 0UW、イギリスで開催されます。当社は、この円形に詳述されている決議を考慮し、必要に応じて承認することを目的としています。当会議で妥当に来て、および大会が成立しなかった場合には、すべての繰延または延期を処理できます。株主総会当社の株主名簿に記載されている株主のみが、2024年8月19日のビジネス終了時点の会社の株主総会の通知を受け取り、投票する権利があります。会社の普通株式1株あたりの金額は$0.0001で、その開示者に1票の権利を与えます。

株主用の付添書式は、説明に従って記入して返送する必要があります。受信するように注文され、何よりも遅くても株主総会の指定時刻の24時間前に会社に届けられるようにします。株主が自分自身で参加して投票する場合、委任状は無効となります。株主総会の通知普通株式

株主用の添付の委任状は、説明に従って記入して返送する必要があります。受信するように命ずるとともに、株主総会の指定時刻の24時間前までに会社に到着します。株主総会の指定時刻の24時間前株主用の添付の委任状は、説明に従って記入して返送する必要があります。受信するように注文され、何よりも遅くても株主総会の指定時刻の24時間前に会社に届けられるようにします。株主が自分自身で参加して投票する場合、委任状は無効となります。

バーティカル・エアロスペース

本店所在地：ウォーカーズ・コーポレート・リミテッド、190 Elgin Avenue、George Town、Grand Cayman、KY1-9008、ケイマン諸島
2024年8月16日

当社株主の皆様へ

当社を代表して、Vertical Aerospace Ltd.（以下「当社」といいます）の株主総会にご招待いたします。

株主様

Vertical Aerospace Ltd.（以下「当社」といいます）の株主総会株主総会会社会場：Unit 1 Camwal Court, Chapel Street, Bristol, BS2 0UW, United Kingdom。参加資格を有するのは、2024年8月19日（金）の終了時点で当社の株主である方となります。当社の1株式につき1票の権利を有します。

本総会で承認を求める事項は以下のとおりです:

2024年12月31日に終了する当社の会計年度に対して、PricewaterhouseCoopers LLPを当社の独立登録公認会計士として承認すること（以下、「会計士の任命承認案件」といいます）監査役の任命を承認すること”);

当社の第2次修正株式発行準拠規約（以下、「修正株式発行準拠規約」といいます）を特別決議に基づき変更し、複数のセクターで上場できるようにすること修正株式発行準拠規約当社の取締役会に、当社の株式資本を統合または分割することによって生じる単位未満株式に対処する権限を与えるために、当社の第2次修正株式発行準拠規約（以下、「修正株式発行準拠規約」といいます）を変更すること（以下、「単位未満株式に対処する権限付与案件」といいます）。取締役会は、裁量に基づき、通常の株主による承認なしに、当該株式の小数点以下の部分を四捨五入して整数にすること、またはそれらの部分を切り捨てて整数にすること、これらの部分を買い戻すこと、または販売すること（当社の代理業者を通じてこれらの株式を集約して売却することを含む）のいずれかを含む方法でこの問題に対処することができます。取締役会単位未満株式に対処する権限付与案件当社の発行済み株式および未発行株式の株式分割と併合（以下、「株式分割と併合」といいます）を、5分の1以下、または20分の1以上の比率で承認すること（以下、「株式分割と併合承認案件」といいます）”);

株式分割と併合承認案件当社の許可株式数および許可株式の数を、以下のように変更すること: (a) US＄60,000を、1株あたりUS＄0.0001の普通株式5億株および1株あたりUS＄0.0001の優先株式1億株に分割し、(b) 1株あたりUS＄0.0001の普通株式10億株および1株あたりUS＄0.0001の優先株式1億株に分割すること（以下、「許可株式数変更案件」といいます）”);

許可株式数変更案件リバースシェア分割株式併合案件RSS比率取締役会の裁量により、株主の承認後、逆株式分割を実施するための最終決定、逆株式分割の効力発生時期、および最終的なRSS比率を決定するには、株主の承認後に取締役会が単独で決定し、このAGMの1年間前に取締役会が自己裁量により逆株式分割を実施することを承認することにより、承認する（RSS Ratioによって）nyseの「上場会社マニュアル第802.01C条の最小株価基準」の項目に適合するために。逆株式分割案”);

逆株式分割案が承認され、取締役会が逆株式分割を実施することを決定した場合、株式会社のメモランダムおよび規約を修正して、逆株式分割を反映するように改定および再作成することを特別決議により承認する（取締役会が選択したRSS比率に従って）（「RSS修正提案」）RSS改正案”);

リバース株式分割案の承認後、普通決議により、バーティカル・エアロスペース2021年報奨金計画（「プラン」）を修正し、計画の下で発行できる普通株式数がリバース株式分割に対応して比例的に減少するように（理事会が選択したRSS比率に従って）すること。これにより、単位未満株が発生した場合は、最も近い整数株に端数を切り捨てるものとする。計画修正案）。

普通決議により、議決権の集計時点で提案1～6の承認に十分な票数がない場合、必要に応じてAGmの延期を後日または複数の日程にすることを承認すること（「繰延提案”).

」）。

理事会は上記の全ての事項について「賛成」の投票を推奨します。本円周およびそれに言及した追加資料を注意深くお読みいただき、理事会の推奨を承認していただければ幸いです。

貴重なご支援に感謝し、2024年9月16日に開催される当社のAGmにご参加いただけることを楽しみにしております。

敬具

理事会

代表者として
バーティカル・エアロスペース株式会社。

バーティカル・エアロスペース株式会社。
ケイマン諸島に設立された
（登記番号：376116）

株主の皆様へ
当社の定期株主総会の通知

NOTICE バーティカル・エアロスペースの株主総会（以下「当社」）会社2024年12月31日までの年次株主総会（以下「総会」）が、2024年9月16日午後12時30分（GMT）に、当社のオフィスであるイギリスのブリストル市チャペルストリートのユニット1 Camwal Courtで開催されます。株主総会全セクターにおいて以下の提案事項が株主の承認を受ける予定です：

Ordinary Resolutionにより、株主が承認すること：PricewaterhouseCoopers LLPを、2024年12月31日までの財務年度における当社の独立した公認会計士として任命すること。

監査人の任命の批准提案Special Resolutionにより、株主が承認すること：当社の第2次修正された定款を修正するため、取締役会に、普通株式の所有者の承認なしに、株式資本の合併または分割から生じる株単位未満株に対応するための権限を与えること。これらの単位未満株に対して、最も近い整数に切り上げまたは切り捨てる、またはこれらの単位未満株のうちいくつかまたはすべてを買戻すか、売却することなど、当該取締役会が独自の判断で決定することができる（以下「単位未満株提案」という）。”).

第2次修正定款Second A&R M&A会社の取締役会に、単位未満株に対応するための権限を授与する（以下、「当社」）取締役会The Fractional Shares Amendment Proposalと呼ばれる、以下の特別決議による株主の承認を得ること：当社の第2次修正された定款を修正することにより、取締役会に、株式資本の合併または分割から生じる株単位未満株に対処するための権限を与えること。これらの単位未満株に対して、最も近い整数に切り上げまたは切り捨てる、またはこれらの単位未満株のうちいくつかまたはすべてを買戻すか、売却することなど、当該取締役会が独自の判断で決定することができる。単位未満株提案”);

全セクターにおいて、Ordinary Resolutionにより、株主が承認すること：当社の承認済み株式資本を、US$0.0001の普通株式500,000,000株と優先株式US$0.0001の100,000,000株から、普通株式US$0.0001の1,000,000,000株と優先株式US$0.0001の100,000,000株に増資すること。承認済み株式資本増資提案”);

全セクターにおいてOrdinary Resolutionにより、株主が承認すること：当社の株式資本の逆分割と統合（以下「RSS Ratio」という）を、最低1対5（またはその間の任意の整数）から最大1対20までの比率で行うこと。リバースシェア分割”) 株式資本の逆分割と統合提案RSS Ratio承認された普通株式と優先株式の数を減らし、各普通株式と優先株式の額面をRSS比率で増加させた“キャピタルマニューバー”によってプライスを“操る”ことは一部の市場関係者によって非難されている。最終的な決定は、株主の承認後、いつでも理事会の裁量によって決定され、逆分割を実施するための効果的な時間、および最終的なRSS比率が決定される。理事会は、AGMの1年後までに随時逆分割を実施する権限を与えられ、NYSE上場会社マニュアルの802.01C区分の最小株価基準に適合するために自己裁量で逆分割を実施することができる。逆分割提案”);

逆分割提案が承認され、理事会が逆分割を実施することを決定した場合、当社の当時有効な会社の定款及び規約を逆分割（理事会が選択したRSS比率に従って）を反映するように一部修正し、再度起草すること。RSS修正提案”);

逆分割提案が承認され、取締役会が逆分割を実施することを決定した場合、通常決議により、バーティカル・エアロスペース株式会社2021年インセンティブ報酬計画（以下、「報酬計画」という）は、報酬計画に基づく発行可能な普通株式の数量を逆分割に対応する比例減少（取締役会が選択した逆分割比率に従う）に修正し、その結果生じる単位未満株は最も近い整数の株数に切り捨てられる（以下、「変更案」という）。プラン株主総会において、必要に応じて全セクターの委任状のさらなる募集と採決を許可するため、当該会議のあとに延期することを承認する通常決議（以下、「プラン変更提案」という）。提出された議決時に投票を受けた結果、提案1-6の承認に必要な賛成票が集まらない場合は、株主総会の延期が必要である。株主総会は、会議の前か後のいずれかの時間に正式に実施する必要がある全ての会議の延期または休会を承認することができます。）。

2024年8月19日の企業の名義株主のみが、株主総会での通知と投票の権利を有します。企業の普通株式1株につき、議決権が1つ付与されます。繰延提案”).

株主の方々にご利用いただける委任状と、その所定の配信方法に従って完成・返却していただき、株主総会の開催時刻の24時間前までに、以下の会社に到着するようご注意ください。なお、株主は、委任状の記入と返却があっても、当日株主総会に出席して議決することができます。この場合、関連する委任状は取り消されたものとみなされます。

企業の普通株式1株につき、議決権が1つ付与されます。普通株式

株主の皆さまには、早めに当社（以下、住所詳細）に返信いただき、この会社に到着するようお願い申し上げます。なお、「株主総会のお知らせ」を受け取った株主は、当日株主総会に出席し、自ら議決することができます。この場合、委任状は無効になります。株主総会の予定時刻の24時間前までに、委任状の記入と提出を完了することをお勧めします。

選択した定義

この通達で使用されているように、特に明記されていない限り、「Vertical」、「当社」、「当社」、「当社」、および同様の記述は、Vertical Aerospace Ltd. とその連結子会社を総称して、連結対象事業体としてのVerバーティカル・エアロスペース. とその連結子会社を指します。

このサーキュラーで使われている以下の用語は、文脈上別段の定めがない限り、以下で定義されています。

“年次総議論」とは、バーティカル・エアロスペース株式会社の年次株主総会を意味します。

“ボード」とは、バーティカル・エアロスペース株式会社の取締役会のことです。

“ブロードストーン」とは、ケイマン諸島の免除企業であるブロードストーン・アクイジション・コーポレーションを意味します。

“転換社債シニア担保付券」とは、2026年満期のバーティカル優先担保付債券で、元本総額が2億ドルで、現金利息の場合は年率7.00％、バーティカル選択時に現物払いの場合は年率9.00％の利息があり、半年ごとに支払われるものです。

“転換社債シニア担保付債券投資家」とは、Mudrick Capital Management L.P.、またはその関連会社が管理、後援、または助言を受けている特定のファンド、投資家、法人、または口座に代わって転換社債を購読した第三者投資家のことです。

“EMIオプション契約」とは、2022年3月15日に、VAGLの株式に対して以前に付与された株式オプションのロールオーバーオプション契約として、2022年3月15日に当社と当社およびその子会社の特定の従業員との間で締結された特定のオプション契約を意味し、当社の普通株式と同等の価値のオプションと交換されました。これらのオプションは、2003年の英国所得税（所得および年金）法の別表5に基づく税務上適格な企業経営インセンティブオプションとなることを目的としています。

“交換法」とは、改正された1934年の証券取引法を意味します。

“義歯」とは、バーティカル、保証人としてのブロードストーン、保証人としてのVAGL、および転換型シニア担保付債券の受託者および担保代理人としての米国銀行全国協会の間で締結された、転換社債に適用される契約を意味します。

“ニューヨーク証券取引所」はニューヨーク証券取引所を意味します。

“プラン」とは、修正および再表示された、バーティカル・エアロスペース社の2021年インセンティブ・アワード・プランを意味します。

“二度目のA&R M&Aです」とは、本通達の日付時点で有効な、当社の2回目の修正および改訂された覚書および定款を意味します。

“VAGL」とは、イングランドとウェールズの法律に基づいて設立された非公開有限会社で、バーティカル・エアロスペース社の完全子会社であるバーティカル・エアロスペース・グループ・リミテッドを意味します。

提案番号1

監査役の任命の承認提案

概要

当社の監査委員会（以下、「当社の監査委員会」といいます）はすべてが独立した取締役から構成されており、2024年12月31日締め切りの当社の財務諸表を監査するために、独立した公認会計士であるプライスウォーターハウスクーパースLLPを選定しました。株主によるプライスウォーターハウスクーパースLLPの選任の承認は法律によって必要とされていません。ただし、当社は良好な企業経営のため、それらの選任を株主に承認することになっています。監査委員会プライスウォーターハウスクーパースLLPは、2022年12月31日および2023年12月31日に当社の独立した公認会計士としても勤務しています。会計事務所のいかなるメンバーも、当社の監査および非監査関連サービスとしての業務以外に、当社とは直接的・間接的な財務的利益または関係を有していません。

株主が選任を承認しなかった場合、当社の取締役会および監査委員会はプライスウォーターハウスクーパースLLPを維持するかどうか再検討しますが、彼らの裁量により、プライスウォーターハウスクーパースLLPを続投することができます。選択が承認された場合であっても、当社の監査委員会は、当年のうちにその変更が当社と株主のベストインタレストであると判断した場合、裁量により、任命を変更することができます。

議決権を有する株主の総投票数の過半数が賛成票を投じた場合（議決権を有する者で、直接投票または他人の代理で投票した場合、または株主が法人である場合、その正式に認可された代表によって投票された場合）、提案第1号は承認されます。棄権および委任状を付与しなかった証券会社の代表者の投票は、投票の結果に影響を与えません。

投票必要

当社の取締役会は一致して、監査役の任命の承認提案に賛成することを推奨しています。但し、このような承認については、上記に記載された方法で撤回されないかぎり、当社の管理者が受け取った委任状は、反対投票が指定されていない限り、その承認に賛成の投票が行われます。

取締役会の勧告

監査役の任命の承認提案に関する株主総会で投票される決議の全文は以下のとおりです。

本決議は、このたび、会社の独立した公認会計士としての任期が2024年12月31日に終了するプライスウォーターハウスクーパースLLPを、2024年12月31日をもって解任し、同日より開始する会計年度において、再任することを承認するために、株主総会に提出される。

本社株主の皆様には偉大な重責を帯びて、2024年12月31日までの当社の公認会計士として、プライスウォーターハウスクーパースLLPの解任と再任の承認を求める次の決議文をご支援いただくよう、謹んでお願い申し上げます。

当社の2024年12月31日締め切りの財務諸表の独立した公認会計士としてプライスウォーターハウスクーパースLLPの任命を承認する。

提案第2号

単位未満株修正案提案

概要

当社の取締役会は、株主の承認を求め、当社株式の分割または統合によって生じる株式の分数部分に対処する権限を取締役会に与えるよう2次修正されたM&Aを修正することが最も重要かつ有益であると考えており、その絶対的裁量のもとに、全株主の承認なしで、株式の分数部分を適切と認めた方法で処理することができます。これには、分数株の端数を最も近い整数に丸める、その端数株の中に含まれる全てまたは一部を買い戻す、または(当社の代理店を通じて合算および販売することによって)販売するなどが含まれます。

投票必要

2号提案は、少なくとも2/3の株主が投票して、個人投票または代理投票により投票したときに、受賞する場合は、特別決議として承認されます。棄権と代理店不在投票は投票結果に影響しません。

取締役会の勧告

当社の取締役会は一致して、単位未満株の修正案提案を承認し、採択するよう投票することを推奨しています。上記に記載されている通りに取り消されない限り、当社管理下の委任状は、逆の投票が指定されていない限り、その承認に賛成するよう投票されます。

株主総会で採択される単位未満株修正案提案に関する議決文全文は次のとおりです：

特別決議文として次のように解決することがここに決定されます：

当社の修正された第2条記章簿は、次のように全文書き換えて、Article 18.2(a)を置き換えます。

（a）

すべてまたは一部の株式資本を既存の株式よりも大きな金額の株式に統合または分割することができますが、取締役会は、その絶対的裁量のもとに、全株主の承認なしで、それらの分数株に対処する権限を持ちます。これには、分数株の端数を最も近い整数に丸める、その端数株の中に含まれる全てまたは一部を買い戻す、または(当社の代理店を通じて合算および販売することによって)販売するなどが含まれます。

当社の登記上の住所提供者は、Cayman Islandsの適用法に従い必要なすべての申請書類をCayman Islandsの登記事務所に提出することができるように認可されます。

提案3

認可株式の修正提案

概要

当社取締役会は、全セクターと当社株主にとって最も利益があると考え、認可株式の株式資本及び株式数を以下の通り増加するために、株主承認を求めます。 (a) 1株あたり0.0001米ドルの普通株式5億株と優先株式1億株から、 (b) 1株あたり0.0001米ドルの普通株式10億株と優先株式1億株へ (以下、「認可株式の増加」という)。認可株式増加”).

認可株式の増加の目的は、当社の発行する普通株式の現在の潜在的な義務と、将来の短期から中期の普通株式の発行目標に対応するための十分な現物株式の数を確保することであり、これにより将来の企業ニーズや要件に対応する柔軟性が向上します。当社の普通株式の新規発行は、個人株主の保有株式の希薄化をもたらす可能性があります。

承認された場合、当社の認可株式資本は1株あたり0.0001米ドルで、普通株式10億株、優先株式1億株に増加し、逆株式分割提案が当社の株主及び取締役会の承認を得て逆株式分割を実施することを決定した場合、RSS比率 (以下定義) に応じて認可株式数の普通株式を比例的に減額することがあります。詳細については、「提案4 逆株式分割提案」という項をご覧ください。案件4 逆株式分割提案.”

投票必要

株主のうち、出席権のあるものは自ら出席、委任状による投票または法人である場合はその派遣した代表により、この「提案」に対して賛成されたものが過半数の場合、案件3 は承認されました。棄権票及び証券会社不行使権の投票は、投票結果に影響を与えません。

取締役会の勧告

当社取締役会は、認可株式の修正提案を承認し、採用するよう投票を推奨します。上記の通り、取締役会により取り消されない限り、経営陣が受け取った委任状は、異なる投票が指定されていない限り、この賛成投票に投票されます。

当社の年次株主総会において、認可株式の修正提案に関して投票する議案の全文は以下のとおりです。

ここに、以下のように決議することが決定されました。 (普通決議) 当社の認可株式資本及び株式数を、1株あたり0.0001米ドルの普通株式10億株、優先株式1億株に増加すること。

上記と同じことばで作成された文書及びWordingsと異なるところがなければ、原本と同じ字句、同じ順序で翻訳された本和文は、英文と共に抄録、原本及び和文訳本のどれよりも優先されることになります。

当社が登録整理された資料を、適用されるケイマン諸島法により要求されたものとファイリングするために必要なすべてのファイリングをすることが、当社の登録事務所プロバイダに認められています。

提案第4号

リバースシェアスプリットの提案

概要

当社の取締役会は、株主の承認を求め、1株当たり5分の1以上、20分の1未満（またはその間の任意の整数）の比率で、当社発行済みおよび未発行の普通株式および優先株式を反転分割および統合（以下、「リバースシェアスプリット」）することが当社と株主の最大の利益にかなうと考えており、決定しました。そして、リバースシェアスプリットの最終決定、リバースシェアスプリットの有効時間、および最終RSS比率は、株主の承認後、取締役会の決定により、その単独裁量でいつでも決定されます。株主がリバースシェアスプリットを承認し、取締役会が実施することを決定した場合、リバースシェアスプリットは、当社による公表に特定された取締役会が決定する、東部標準時午後4時01分付で有効となります。もし取締役会がこの総会の日付から12カ月以内にリバースシェアスプリットを実施し、nyseリスト上場会社マニュアル802.01C条の最低株価基準の遵守を回復するために実施しない場合、このリバースシェアスプリットの提案による権限は失効します。リバースシェア分割RSS比率

株主がリバースシェアスプリット提案およびRSS修正提案の両方を承認した場合、取締役会は、リバースシェアスプリットが当社と株主の最大の利益にかなうと判断した場合にのみ実施されます。リバースシェアスプリットは、総会の翌営業日からすぐに有効になる可能性があります。取締役会は、自己の裁量に基づいて、リバースシェアスプリットを実施しないことも決定できます。株主は、リバースシェアスプリットを実施または中止するために、さらに行動を必要としません。提案5 RSS修正提案

株主が承認した場合、代表株式修正提案（「提案3 授権株式修正提案」で詳細に説明）がなければ、当社の承認株式資本が変更されるわけではありません。その結果、各普通株式および優先株式の名義額がRSS比率に比例して増加し、発行可能な普通株式数がRSS比率に比例して減少します。また、「— リバースシェアスプリットの影響」も参照してください。提案3 授権株式修正提案リバースシェアスプリットの影響 .”

当社の普通株式の全保有者は、リバースシェアスプリットに比例して影響を受けます。リバースシェアスプリットの結果、分数株は発行されません。リバースシェアスプリットの結果、分数株が生じた場合に、株式分別株式修正案の承認を前提に、取締役会は、その分数株に資金提供するための自己の裁量を行使することを期待しています。 — 分数株式各普通株式の保有者は、リバースシェアスプリット直後、前提株主は含まれませんが、保有する普通株式の割合が同じであると考えられます。

リバースシェアスプリットの理由

リバースシェアスプリットの主な理由は、株価が1株あたり1.00ドルの最低平均終値要件を満たすように株価を引き上げ、当社の普通株式の上場を維持できるようにすることです。ただし、当社の普通株式の取引価格がそのレベルで維持されることや、当社の普通株式の上場を維持できるという保証はありません。

以前の報告によると、2023年11月28日に、nyseリスト上場会社マニュアル802.01C条の最低株価基準に違反したため、当社はnyseから書面で通知を受けました。通知

カレンダー月の最終取引日に、$1.00以上の終値と、その月の最終取引日を終える30日の取引期間の平均終値が少なくとも$1.00の場合、その治療期間中にセクション802.01CのNYSE上場会社マニュアルの準拠を再獲得していません。

別途で、会社が価格条件を回復するために株主承認を必要とする行動を起こす必要があると判断した場合、次の定時株主総会までにNYSEに通知し、株主承認を取得し、速やかに行動を実施する必要があります。その場合、株価がすぐに$1.00以上になり、次の30取引日以上その水準を維持する場合、価格条件が回復されたと見なされます。私たちは速やかに、NYSEに対して準拠回復のための利用可能な代替手段を検討することで欠陥を治療する意向を通知しました。

会社がNYSEリストの会社マニュアルのセクション802.01Cに迅速に準拠を回復しなかった場合、その普通株式はNYSEの一時停止および上場廃止手順の対象となります。NYSEは、我々のようにNYSEの定性リスティング基準に準拠しない旨を通知された会社に関する継続的な上場決定を再評価する権利を留保します。

取締役会は、NYSEが私たちの普通株式の上場廃止を通告した場合、会社および株主に与える潜在的な損害を考慮しています。上場廃止は、公開または非公開の株式を通じて追加資金調達する能力に悪影響を与え、投資家が当社の証券を取引する能力に重要な影響を与え、普通株式の価値と流動性に否定的な影響を与える可能性があります。廃止は、インデンチャーに明示された通り、ファンダメンタルチェンジ（定義上）を構成します。このため、コンバーチブルシニア担保ノート投資家には、返済対象となるコンバーチブルシニア担保ノートの元本額に、インデンチャーで指定された適用可能なファンダメンタルチェンジ償還乗数を乗じた基本変更買取価格で、返済を要求する権利が発生します。インデンチャーに従って基本変更買取価格を支払わなかった場合、インデンチャーに基づく滞納事由が発生し、コンバーチブルシニア担保ノート投資家は、債権の速度を加速し、補償を請求することができます。廃止は、従業員の信頼性の損失、機関投資家または事業開発機会への関心の喪失など、その他の否定的な結果をもたらす可能性があります。

取締役会は、提案された逆株式分割は、私たちがNYSE最低株価基準に準拠し、普通株式がNYSEから上場廃止される可能性に対応するための、即時に普通株式の株価を上げる効果をもたらす可能性があると考えています。逆株式分割を実施することがNYSE最低株価基準に準拠する可能性が高いと考えていますが、逆株式分割の実施後の株価がそのような準拠を回復または維持することに成功するという保証はありません。

取締役会は、NYSEに上場し続けることが、カウンター市場で取引されるよりも私たちの普通株式にとってよりアクセス可能な市場を提供し、NYSEリストに掲載されていない場合よりも一般的に効率的で、幅広いマーケットを提供すると考えています。さらに、NYSEに掲載されていることは、資金調達へのアクセスを強化し、予想される資本要件に対応する柔軟性を高め、私たちが行う可能性のあるいかなる戦略的または資金調達取引で普通株式を使用することを容易にする可能性があります。私たちは、NYSEに上場されている限り、私たちへの将来の投資家の投資は、カウンター市場で取引される場合よりも好ましいものになると考えています。

これに加えて、私たちは、逆株式分割により、現在の普通株価が特定の機関投資家、専門投資家、および投資家の公表された価格方針および実践に影響を与える場合があると考えています。低価格株式への投資を禁止するか、個別のブローカーが顧客に低価格株式を推奨することを控える傾向があるため、多くの証券会社および投資家は低価格株式に投資することを禁止するまたは推奨しない内部方針と実践があります。また、

いくつかの政策や実践は、低価格株の取引を経済的に魅力的でなくする可能性があります。

また、当社の株式報酬による報酬を受け取る従業員や取締役は、当社の普通株式がNYSEに上場しなくなった場合、より投資意欲や当社への関心を持たなくなる可能性があります。それに応じて、当社の普通株式がNYSEに上場していることは、従業員や取締役を引きつけ、定着させ、動機づけるのに役立つと当社取締役会は考えています。

逆株式分割による当社の普通株式、および当社の未払株式と未発行株式の数を減らすことは、その他の要因がなければ、当社の普通株式の株価を一株当たりで上げることを意図しています。しかし、当社の財務結果、市場状況、当社ビジネスの市場認識など、その他の要因が一株当たりの売買価格に悪影響を与える可能性があります。したがって、逆株式分割が完了した場合に上記の意図された利益が得られる保証はなく、逆株式分割後に当社の普通株式の一株当たりの売買価格が上がることを保証するものではありません。また、逆株式分割後に当社の普通株式の一株当たりの売買価格が将来下がらないことを保証するものではありません。

上記の要因を考慮して、当社取締役会は提案された逆株式分割提案を承認し、逆株式分割を実施することで、NYSE継続上場の要件に基づき、当社の普通株式の一株当たりの売買価格を1.00ドル以上に増やす可能性があることを示すことができます。

取締役会は、逆株式分割の目的を達成するために、単一の逆株式分割比率や固定の比率セットの採用ではなく、多数の逆株式分割比率の採用によって最大限の柔軟性を提供すると考えています。そのため、株主が採用した比率を決定する際に、取締役会（または取締役会の任命した委員会）は、その他の要因のうち、以下のような要因を検討することができます。

•

当社の普通株式の過去の売買価格および売買高。

•

普通株式の発行株式数。

•

普通株式の現在の売買価格および売買高、逆株式分割が当社普通株式の売買市場に与える予想される影響。

•

特定の比率が当社の管理および取引コストの削減にどのような影響を与えるか。

•

NYSE上場企業マニュアルで要求される基準。

•

本案が株主によって承認され、取締役会が逆株式分割を実施することを決定した場合、当社はデラウェア州書記官に修正された憲章（「第三次修正および再編された憲章」という）を提出します。提案された第三次修正と再編された憲章の主要な変更点は、本提案で説明されています。この説明は、第三次修正および再編された憲章の実際のテキストを読むことを強くお勧めします。提案された第三次修正および再編された憲章は、デラウェア州一般企業法によって必要とされる変更と、当社が必要と判断したまたは適切と考えた本提案と一致するその他の変更に対して改訂される可能性があります。

株主が採用した場合でも、取締役会（または取締役会の任命した委員会）は、逆株式分割が当社の最善の利益にならないと判断した場合、逆株式分割を中止する権利を留保します。

当社取締役会は、この取引が証券取引法13e-3条の「非公開取引」を実施するための最初のステップであることは意図していません。

逆株式分割に関連するリスクがあります。逆株式分割は、当社の普通株式の一株当たりの価格を持続的に上げるわけではありません。以下のことを保証するものではありません。

逆株式分割後の当社の普通株式の株価が、逆株式分割前の発行済みの当社の普通株式数の削減に比例して上昇するわけではないこと。

•

逆株式分割により、機関投資家を引き付け、ビジネス開発の機会に関心を持ち、従業員や取締役を引き付け、定着させることができる一株当たりの価格が得られること。

•

株式の市場価格は、nyseの最低株価要件を超えるか、またはそれに合致する場合、またはそれ以外にnyseの継続的なリスティング要件を満たすことができると思われます。

株主は、リバース・シェア・スプリットの効果について述べられた以上の期待結果が得られない可能性があることに注意してください。特に、リバース・シェア・スプリット後の普通株式の価格が、リバース・シェア・スプリット前に発行済みの普通株式の数の減少に比例して上昇することを保証することはできません。さらに、リバース・シェア・スプリット後に、普通株式の市場価格が上昇しても、ある期間維持されることを保証することはできません。1株あたりの価格が上昇しても、リバース・シェア・スプリットが上記に概説された期待される結果を達成できるとは限りません。さらに、一部の投資家がリバース・シェア・スプリットに否定的な見方をする可能性があるため、リバース・シェア・スプリットが普通株式の市場価格に悪影響を与える可能性があります。

リバース・シェア・スプリットを目的とするのは、nyseのリスティングを維持するためですが、リバース・シェア・スプリットによって、普通株式の株価が1株あたり$1.00を超えるようになっても、nyseの普通株式の継続的なリスティング基準を満たし続けることができない可能性があります。

取締役会は、リバース・シェア・スプリットが株主にとって流動性を高める可能性があると考えています。ただし、リバース・シェア・スプリットの後、発行済みの株式数が減少することにより、普通株式の価格が上昇しない場合には、このような流動性が悪影響を受ける可能性があります。

有効化時間

リバース・シェア・スプリット提案およびrss修正提案が会社株主によって承認され、取締役会がまだリバース・シェア・スプリットが会社と株主の最善の利益になると信じている場合、取締役会は実施されるrss比率を決定します。リバース・シェア・スプリットは、会社の公表日において東部時間4:01p.m.から有効となります。取締役会は、会社と株主にとって最も有利な時期を評価して、効力発生時期を決定し、年次株主総会の翌営業日に効力発生することがあります。取締役会がリバース・シェア・スプリットを実施しないことを決定した場合、リバース・シェア・スプリット実施の権限は、リバース・シェア・スプリット提案で付与された日から12か月以内に終了します。有効化時間「効力発生日」とは、会社の公表に指定された日付に基づいて決定されます。

単位未満株

リバース・シェア・スプリットに伴い、株主は不足分の株式を受け取ることはできません。不足分の株式を発行する代わりに、単位未満株修正提案の承認を条件に、不足分の株式の分数が集約された後、保有者のすべての不足分の利益が集約され、それに応じた現金が支払われます(通常の仲介手数料、手数料、その他の費用を除く)。普通株式の発行分数の処理は、(x)仲介業者がこれらの分数株式を集約し、(y)集約から生じた株式を売却し、(z)リバース・シェア・スプリットの結果として株主が保有する相対的な分数株式に基づいて、売却から得た収益(費用を控除したもの)が分配されます。数セント未満の不足分は、通常の会社の仲介業者の慣行に従って切り上げまたは切り捨てられます。提供する当社の仲介業者の通常の慣行に従って、1セント未満の金額は四捨五入されます。

証券口座に保持される株式または銀行、ブローカー、またはその他の名義人によって保持される株式

証券口座で普通株式を保有している場合、登録済みの証券口座でリバース・シェア・スプリット普通株式を受け取るために、何かしらの手続きをする必要はありません。リバース・シェア・スプリット後に受け取る権利がある場合は、取引明細書があなたの登録住所に自動的に送信されます。

効力発生後できる限り早く、保有している普通株の数を示すことが必要です。さらに、未成年株の金銭的な支払いが支払われる場合、その他の投資信託から得られた未成年株がまとめて売却された時点で、取引所の代理に現金が送信されます。これらの資金を受け取ることで、当該資金が未成年株のために受け取った普通株の所有者であることを保証します。

効力発生後、当社は口名義株主（すなわち、ブローカー、銀行またはその他の名義保有者を通じて）を、名義が自分の名前で登録されている株主と同じ方法で扱うことを意図しています。そうした名義保有者が通している口名義株式について逆株式分割、もしくは口名義株式を保有する元の株主と同じ方法で対処してください。銘柄を持っている場合は、元の名義保有者に問い合わせることをお勧めします。

逆株式分割の影響

逆株式分割の効果

逆株式分割の効力発生後、取締役会によって施行された場合、株主各位の保有する普通株の数が減少します。逆株式分割の主たる効果は、取締役会が選択したRSS比に基づいて、発行済普通株式の数と未発行普通株式の数を比例的に減少させることです。

逆株式分割により、普通株の保有者の投票権およびその他の権利には影響がありませんが、未成年株の処理による影響がある場合があります。たとえば、逆株式分割の効力発生前に発行済普通株式の2%の投票権を持っていた場合、未成年株の影響がないと仮定すると、逆株式分割の効力発生後も2%の投票権を持ち続けます。株主台帳の数にも影響はありません。承認および施行された場合、逆株式分割により、一部の株主が100未満の普通株を所有する「フリークロップ」を所有する可能性があります。これらのフリークロップは、100株単位の「ラウンドロット」よりも売却が困難であったり、株式あたりの取引コストが高くなる場合があります。しかし、取締役会は、逆株式分割の利点がこれらの潜在的な影響を上回ると考えています。

逆株式分割の効力発生後、当社の普通株式は新しいCUSIP番号（「CUSIP番号」）で識別されます。

当社の普通株式は、1934年改正証券取引法12（b）条の下で登録されており、私たちは証券取引法の定期報告およびその他の要件に適合しています。逆株式分割は、証券取引法における当社の普通株式の登録、および当社の普通株式のNYSEへの上場に影響を与えません。逆株式分割の後、当社の普通株式は「EVTL」というシンボルでNYSEに上場し続けますが、新しいCUSIP番号を持つ新しいリストされたものとみなされます。取引所法証券取引所会社法の12（b）条に登録されました（以下、「

帳簿価額に対する影響

普通株式および優先株式に対する効果

承認され、有効となった場合、逆株式分割提案は、当社の普通株式および優先株式の名目額面に影響を与えます。現在の普通株式および優先株式の名目額面は0.0001ドルです。普通株式および優先株式の名目額面は、取締役会が選択したRSS比に基づいて比例的に増加します。発行済普通株式はすべて完全に支払われた株式であり、評価権がない株式です。

承認および実施された場合、逆株式分割提案は、承認されかつ実施された場合、当社の承認済株式資本に影響を与えません。当社の株主資本は、総体として変化しません。

優先株式認可に与える影響

現在有効な私たちの2番目のA&R M&Aによって、発行済み部分はない、0.0001ドルの割当価値を持つ100,000,000株の優先株式の発行が承認されています。承認された株式修正提案は、承認された優先株式数には影響を与えません。逆分割が承認され、実施された場合、発行用に承認された優先株式数は、取締役会によって選択されたRSS比率に基づいて比例的に減少します。

Warrantsの影響

逆分割が承認され、実施された場合、当社の未発行ワラントと承認済み未発行ワラントは、各ワラント契約に従って反転株式分割を反映するように比例的に調整されます。公開中のワラントは引き続きNYSEに記載され、「EVTLW」というシンボルで上場され、その公開中のワラントのCUSIP番号は変更されません。

転換社債に与える影響

逆分割が承認され、実行された場合、転換社債の換金比率は、発行条件に従って反転株式分割を反映して比例的に調整されます。

株式プランに与える影響

「提案第6号-プラン修正提案」という項に詳しく説明されているプラン修正提案が承認された場合、逆株式分割が実行されると、プラン下で発行可能な普通株式数は、取締役会が選択したRSS比率に基づいて比例的に調整されます。「提案第6号-プラン修正提案」という項に詳しく説明されているとおり。提案第6号-プラン修正提案プラン修正提案が承認され、逆株式分割が実行された場合、各プランとEMIオプション契約の条件に従って、該当する管理者はまた、取締役会が選択したRSS比率に基づいて、発行前および/または未行使の受賞株式の数量を調整します。株式プランの任意のそのような受賞や権利に関する行使価格は、取締役会が選択したRSS比率に基づいて比例的に増加します。このような管理者は、株式プランに必要かつ適切な修正が行われるように逆株式分割を実施して、そのプランに含まれる条項に影響を与えることによって逆株式分割を反映させます。提案第6号-プラン修正提案。”

各プランおよびEMIオプション契約の条項に従って、関連する管理者は、該当する未期限および/または未行使受賞株式数を、取締役会が選択した逆株式分割比率に応じて調整します。株式プランの任意のそのような契約や権利に関連する行使価格は、取締役会が選択した逆株式分割比率に基づいて比例的に増加します。このような管理者は、適切な修正が行われるように逆株式分割を実行して株式プランを反映させます。株式計画EMIオプション契約(

具体的には、

•

各プランの受賞株式数は、逆株式分割前に適用される適用可能な受賞に関する普通株式数の数に取締役会が選択したRSS比率を乗じたもの（最も近い整数に切り上げ）に調整されます。

•

株式オプションの行使価格は、オリジナルの付与日に設定された行使価格の集合的な行使価格が株式オプションで行使できる株式数が調整されたものと同じ（または実質的に同じ）であることを確認するために調整されます。

•

プランに基づいて付与される受賞に適用される株価に関する条件に関する制限は、受賞時に決定された株価目標を反映するように調整され、RSS比率を考慮して調整されます。これにより、参加者の条件は本質的に変わらないようにします。

•

EMIオプション契約に関する制限は、RSS比率を考慮したGrant時と同じ方法でのみ調整され、その結果、EMIオプション保有者はGrant時と実質的に同じ立場にあります。

特定の人物の利益に関する注意

この株式逆分割提案に賛成投票することを検討する際には、私たちの一部の取締役および役員、既存株主に、関与していることを確認してください。

普通株式の所有により、この逆分割提案に関心を持つことがありますが、当社の取締役及び役員については、その他の株主と比較して、異なるあるいは大きな利害関係を持っているとは信じていません。

米国連邦所得税の重要な考慮事項

逆分割が実行された場合における、米国株主（以下定義される）の重要な米国連邦税の要点についての要約です。本セクションは、米国連邦所得税法上（一般的に、投資保有財産）「資本資産」として当社の普通株式（「会社の普通株式」として保有する米国株主に適用されます。

この説明は、一般的な情報提供のみを目的としており、米国株主の税務に関連するすべての側面を考慮したものではなく、特定の米国株主に対する税務意見書または税務アドバイスを意図しておらず、またではありません。この説明は、米国連邦所得税に関する検討に限定されており、米国の州、地方、または非米国の管轄区の税法に基づく相続税または贈与税の考慮事項、または考慮される可能性のあるその他の米国株主の特定の状況に応じた異なる影響（例：別の最低税や一部の投資収益に対する医療保険税など）、特定の投資家の種類に適用される米国連邦所得税法の特別ルールに従うもの、すなわち、「ファイナンシャルインスティテューション」または「金融サービス機関」を対象とする約束手形税金方式に対象となる納税義務者、当該所得が適用される財務諸表で認識されたため、当該所得のいかなる項目を加速させる必要がある人々、政府またはその機関、投資信託（投資信託を含む、米国連邦所得税法上パートナーシップとして扱われるエンティティまたは協定）、米国からの長期滞在者または元長期滞在者、当社の株式の資本ストックの10%以上（投票または価値で）、S会社、信託、および遺言、従業員株式オプションの行使に基づいて当社の普通株式を取得した人、従業員株式インセンティブ計画に関連して、または報酬として取得した人、ストラドル、建設的売却、建設的所有取引、ヘッジ、ウォッシュセール、合成証券、コンバージョン、またはその他の統合または類似する取引の一部として当社の普通株式を保有している人、または米国株主を対象とするものです。【以下省略】

•

ファイナンシャルインスティテューションズまたは金融サービス機関

•

•ブローカーディーラー

•

「会社の普通株式」に関してマーク・トゥ・マーケット会計法に基づき処理される納税義務者

•

適用される財務諸表上で当該所得が認識されたため、当該所得のいかなる項目も加速させなければならない人物

•

•非課税機関

•

政府、機関またはその付属機関

•

保険会社

•

投資信託すべて

•

規制投資会社または不動産投資信託；

•

パートナーシップ（米国連邦所得税法上パートナーシップまたは協定として扱われるエンティティまたは協定を含む）

•

米国公民権者または元長期住民

•

当社の資本ストックの10％以上（投票または権利）を直接的、間接的、または構造的に所有する個人

•

S会社

•

信託および遺言

•

従業員株式オプションの行使、従業員株式インセンティブ計画に応じて取得したか、または報酬として取得した人物

•

ストラドル、建設的売却、建設的所有取引、ヘッジ、ウォッシュセール、合成証券、コンバージョン、またはその他の統合または類似する取引の一部として当社の普通株式を保有している人、または

•

米国株主の機能通貨が米ドルではない米国株主（以下定義）

パートナーシップ（または米国連邦所得税上パートナーシップとして扱われるエンティティまたは協定を含む）が会社の普通株式を保有している場合、そのようなパートナーシップおよび当該パートナーシップまたは協定として扱われる個人の課税については、米国の内国歳入法に基づく判例法及び/または少数意見が適用されます（または、トレーシー法に基づく合理的に比類される原則に基づいて処理されることがあります）。

このようなパートナーシップのパートナーは、一般的にパートナーのステータスおよびパートナーシップの活動に応じて決定されます。 Company Ordinary Sharesを保持しているパートナーシップおよびそのようなパートナーシップのパートナーと見なされる人は、彼らにとっての特定の米国連邦所得税上の影響について、税務アドバイザーに相談する必要があります。

この議論は、1986年の米国内国歳入法典、修正を含む（以下「"法典"という）、法務省規制の草案、臨時規制、最終規制、およびそれに対する司法および行政的な解釈、すべて本日の日付で、基づいています。すべての前記は変更の対象であり、これらによって記載される税務上の注意事項に影響を与える可能性があります。コードここで使用されている「米国保有者」とは、米国連邦所得税上の目的のために、会社普通株式の受益所有者である人またはその会社を指します。

米国の法人（または米国の連邦所得税の目的で法人として取り扱われるその他のエンティティ）であり、米国またはそのいずれかの州またはコロンビア特別区の法律によって創設または組織された（または創設または組織されたとみなされる）こと。

•

米国の市民または居住者である個人

•

米国の裁判所がそのような信託の運営を主導でき、1人以上の米国人（コードのセクション7701（a）（30）で定義される米国人）が信託のすべての重要な決定をコントロールする権限を持っている場合、または有効な選挙結果が出ている場合には、信託が該当します。米国人として扱われます。

•

源泉に関係なくU.S.連邦所得税の対象である遺産。

•

反株式分割の一般的な扱い。

反株式分割が実施された場合、会社は、法典のセクション368（a）（1）（E）の意味で「資本金増加」の取り扱いをすることを意図しています。しかしながら、会社は、米国連邦税務局（以下「IRS」という）からの何らの判断も求めておらず、また、法典のセクション368（a）（1）（E）の意味で「資本金増加」の資格に関するどのような意見も求めていない。 IRSが、法典のセクション368（a）（1）（E）の意味での「再資本化」の資格についての資格に反する立場を取らないことを保証することはできません。

会社またはそのアドバイザーまたは関連会社は、反株式分割の税務上の結果、つまり、法典のセクション368（a）（1）（E）の下での資本金増加としての資格を取得するかどうか、含め、税務上の結果に関して、如何なる表明や保証も行っていません。ユーエスホルダーは、法典のセクション368（a）（1）（E）の下での資本金増加としての資格に関してお客様自身の税務アドバイザーと相談することが奨励されます。これに反する場合、反株式分割の税務上の影響についての彼らの立場。この議論の残りの部分は、反株式分割が法典のセクション368（a）（1）（E）の意味で資本金増加としての資格を取得するものと仮定しています。 Internal Revenue Service

反株式分割の税務上の結果、特に法典のセクション368（a）（1）（E）の下での資本金増加としての資格が付与されない場合、会社またはその顧問または関連会社は、いかなる表明や保証も行わず、または反株式分割が法典のセクション368（a）（1）（E）の下での資本金増加としての資格を取得しない場合の税務上の影響についてのユーエスホルダーの立場についても、いかなる表明や保証も行っていません。このような特別なルールが、異なる価格や時期に異なるブロックのCompany Ordinary Sharesを取得した米国人保有者に適用されます。米国保有者は、それらの特定の状況におけるこの特別なルールの適用可能性について税務アドバイザーに相談することが奨励されます。

ユーエスホルダーへの影響。

法典のセクション368（a）（1）（E）の意味で資本金増加としての資格を取得することを前提としていますが、「不動産投資会社ルール」の下で以下に説明するように、また、手数料額に代える現金に関しては、何も認識しない、（ii）反株式分割によって受領された会社普通株式の累積課税ベースは、米国人は、交換に提出された会社普通株式の累積課税ベースに等しくなければならず、（iii）そのような米国人の株式の保有期間については、会社普通株式と見なされます。取って代わられるもの。異なる価格または異なる時期に異なるブロックの会社普通株式を取得した米国保有者には、特別な納税ベースと保有期間のルールが適用されます。ユーエスホルダーは、その特定の状況におけるこれらの特別なルールの適用可能性について税務アドバイザーに相談することが奨励されます。

会社普通株式の一部に対する現金代替を受け取る米国の保有者は、まずそのような一部の会社普通株式を受け取り、その後、そのような一部の会社普通株式が買い戻される現金を受け取ることになる。逆株式分割による一部の会社普通株式の現金代替を受け取る米国の保有者は、「受動的外国投資会社ルール」に関する以下の話し合いに関する項目を除き、通常、受動的外国投資会社ルールによる、そのような一部の会社普通株式の税的根拠額に配当される株主の調整後税的根拠額と現金で受け取った金額の差額に等しい資本利益または損失を認識することが期待される。米国の保有者が引き渡された会社普通株式の保有期間が逆株式分割の実施時に1年を超えていた場合、その資本利益または損失は長期的な資本利益または損失であるべきである。資本損失の控除には限度があるため、米国の保有者は、自分自身の特定の状況に基づいて、一部の会社普通株式の現金代替を受け取ることによる税務上の影響に関する税務顧問に相談する必要がある。

特定の報告要件。

I米国の保有者が逆株式分割前に会社普通株式の5％以上を保有している場合、または、米国の保有者が逆株式分割前に会社の証券のうち税の基礎となる1百万ドル以上を保有している場合は、そのような米国の保有者は、逆株式分割に関する情報を含む報告書を提出することが求められる（逆株式分割により引き渡された会社の普通株式の公正市場価値など）また、そのような情報を含む永久記録を維持する必要がある。

受動的外国投資会社ルール。

米国の連邦所得税の目的で「受動的な外国投資会社」として処理される場合、逆株分割の米国連邦所得税概念上の結果は、上記のものと実質的に異なる可能性がある。

米国コードのセクション1297の意味で、会社の総収入の少なくとも75％が受動的所得である場合、PFIC所得テストと呼ばれるPFICルールの目的に合致する場合、または、当社の資産の少なくとも50％の価値（四半期平均に基づく）が受動的所得を生成するか、受動的所得を生み出すために保有される場合、いわゆるPFIC資産テスト。この目的のためには、会社は、会社が株式の価値において25％以上を直接または間接的に所有している、その他の法人の資産の割合に相当する割合の資産を所有し、その他の法人の収入の対応する割合の収入を得ることになる。当社は早期のステージの会社であり、製造業務が開始されるまでは収益を実現しないと考えています。当社が収益を発生させるまで、当社のPFICステータスは、政府からの助成金や研究開発税額控除などの非受動的所得を獲得するかどうか、およびその非受動的所得が当該課税年度の当社の総収入の25％を超えるかどうかに大きく左右されることになる。収益がない場合、PFICステータスは取り消されます。自己の特定の状況に基づいて、米国の保有者は税務顧問に相談する必要があります。税務顧問に相談してください。当社のPFICステータスは、収益を生成しても、当社とその子会社の収益、資産、および事業の構成に依存するため、保証することはできません。また、当社の時価総額の変動は、当社のPFIC資産テストの分析に影響を与える可能性があります。さらに、PFICルールの適用はいくつかの点で不確実性があり、IRSが対立する立場を取ることがないという保証はなく、裁判所がIRSの挑戦を支持しないという保証もありません。

当社が米国の保有者が会社の普通株式を保有していた任意の課税年度にPFICと見なされた場合、当社は引き続き、（iv）関係する米国の保有者がPFICルールに基づく「うわ言の販売」選択を行わない限り、そのような米国の保有者の投資に対してPFICと見なされることになる。このような選択を行う場合、米国の保有者は、最後の課税年の最終日にその企業の普通株式を公正市場価値で売却したと見なされ、このような仮想売却からの利益は、そのような売却によって発生する。

以下のように説明します。デemed sale選択後、対象のCompany Ordinary Sharesは、その後、PFICでなくなるための株式または株式として扱われることはありません。ただし、会社が後にPFICとなった場合は例外です。

米国株式のPFICとして扱われるたびに、米国株主のCompany Ordinary Sharesに対して実現された利益の売却または譲渡（質入れを含む）および任意配当（以下で定義する）については、特別な税金規則が適用されます（「Excess Distribution Rules」と総称します）米国株主が有効なQEF選択または以下で説明するマークトゥーマーケット選択を行わない限り、。米国株主が受け取った課税年において125％を超える配当を受け取った場合は、超過配当と見なされます。Excess Distribution Rulesに基づいて：

•

超過分配または利益は、米国株主のCompany Ordinary Sharesに対する保有期間に比例配分されます。

•

現在の課税年、および会社がPFICである最初の課税年以前の米国株主の保有期間内のその他の課税年に配分される金額は、一般所得と見なされます。

•

その他の各課税年に配分される金額は、適用される個人または法人の最高税率に加えて、当該年の負担税に対する一般的に適用される利子率が課せられます。

Excess Distribution Rulesに基づいて、譲渡または超過分配の課税年より前の課税年に割り当てられた金額に対する税金負担を、純利益損失によって相殺することはできず、Company Ordinary Sharesの売却（しかし、損失は除く）から実現された利益を資本利得として取り扱うことはできません。米国株主がCompany Ordinary Sharesを資本資産として保有している場合であっても、これが当てはまります。

CompanyがPFICである場合、米国株主は、Companyが直接または間接的に所有している他の子会社および実体（「Lower-Tier PFIC」と総称）についても、Excess Distribution Rulesの対象となる場合があります。会社が既にまたは将来的にLower-Tier PFICとして扱われる可能性があるかどうかは保証できません。米国株主は、会社の子会社にPFIC規則が適用される方法について、独自の税務アドバイザーに相談する必要があります。

CompanyがPFICである場合、Company Ordinary Sharesの米国株主は、「質の高い選択式基金」（「QEF」）選択によって、上述のExcess Distribution Rulesに基づく課税を回避できます。ただし、会社が適用可能な米国財務省規則で指定された特定の財務情報を米国株主に年次提供することを意図していないため、Company Ordinary Sharesに関するQEF選択は米国株主にとって利用できません。

または、「取引可能な担保」と定義されるCompany Ordinary Sharesの米国株主は、会社がPFICである場合、そのCompany Ordinary Sharesについてマークトゥーマーケット選択を行うことができ、上記のExcess Distribution Rulesから除外されることができます。米国株主がCompany Ordinary Sharesに対してマークトゥーマーケット選択を行った場合、その米国株主は、そのCompany Ordinary Sharesに対して会社がPFICであると扱われるたびに、米国株主の課税年の終わりの時点のCompany Ordinary Sharesの公正市場価額と調整後の基礎との差超過額を収入として課税します。米国株主は、課税年前のCompany Ordinary Sharesに対する損益の額に限り、Company Ordinary Sharesの純 mark-to-market 利益が以前の課税年に含まれた場合に対してのみ償却控除を受けることができます。マークトゥーマーケット選択に基づいて収入の一部として含まれる金額、およびCompany Ordinary Sharesの実際の売却またはその他の譲渡に対する利益は、一般所得と見なされます。述べられたCompany Ordinary Sharesのマークトゥーマーケット損失の差引部分に適用される通常の損失の取り扱いがあり、どの損失も前のCompany Ordinary Sharesに対する純 mark-to-market 利益を超えない限り、実際の販売または譲渡によって実現される損失にも一般所得の取り扱いが適用されます。

所得に含まれます。米国株主の普通株式の取得原価は、マーク・トゥ・マーケットの所得または損失を反映するように調整されます。

マーク・トゥ・マーケット選択は、「市場性株式」だけに適用されます。市場性株式とは、適用される米国財務省規制で定義された証券取引所またはその他の市場で定期的に取引される株式です。nyseに上場しているCompany Ordinary Sharesは、PFIC規則の目的において市場性株式として認定されることを期待していますが、これらの規則の目的において「定期的に取引される」株式であることを保証するものではありません。マーク・トゥ・マーケット選択肢は、下位PFICにおける株式持分に対して一般的に利用できないため、Company Ordinary Sharesに対してマーク・トゥ・マーケット選択肢が行われた場合であっても、上記で説明したExcess Distribution Rulesの対象となることがあります。

PFICの米国株主は、年次申告書でIRSフォーム8621を提出する必要がある場合があります。CompanyがPFICである場合に適用される可能性のある報告要件について、米国株主は自分自身の税務アドバイザーに相談する必要があります。

Reverse Share SplitにおけるPFIC規則の影響。

米国連邦所得税目的でCompanyがPFICとして扱われる場合、Reverse Share Splitの税務上の結果は上記とは大きく異なる可能性があります。Reverse Share Splitがコードのセクション368（a）（1）（E）に基づく「再資本化」であったとしても、コードのセクション1291（f）により、財務省規制で定められている範囲内であれば、PFICの株式を譲渡する米国人は、コードの他の規定にかかわらず利益を認識することが要求されます（「非認識規則」）。現在、1291（f）のセクション下に最終的な財務省規制は発効していません。ただし、1291（f）のセクション下の提案された財務省規制には、追溯的な効果がある、例外がある場合を除き、会社がPFICと分類されていた場合、あるいは会社が普通株式を保有した期間中に有効なQEF選択肢またはMTm選択肢を行っていなかった場合、Reverse Share Splitの結果として米国株主に利益認識が要求される可能性があります。そのような認識利益に課せられる税金は、PFIC株式の譲渡および/または「超過配当」に関する不利な規則に基づいて課せられます。

上記の非認識規則にもかかわらず、1291（f）のセクション下の提案された財務省規制には、非認識規則に対するある種の例外が規定されています。PFICの株式が関連する非認識転送の翌日にPFICである同じもしくは別の会社の株式と交換された場合、非認識規則に対するそのような例外の1つが適用されます。

適用可能な最終財務省規制がどのような形式、効果、効力を持つか、あるいはそれが如何にReverse Share Splitに適用されるかを予測することは困難です。

PFICを含む規則および提案された財務省規制は非常に複雑であり、上記に説明された他のさまざまな要因に影響を受けます。したがって、全ての米国株主は、Reverse Share SplitにPFIC規則が適用される可能性について、自分自身の税務アドバイザーに相談することが強く推奨されます。

上記の米国連邦所得税に関する議論は一般情報の提供を目的としており、税務相談を行うものではありません。全ての株主は、Reverse Share Splitの特定の税務上の結果に関する自分自身の税務アドバイザーに相談することが強くお勧めされます。

代役や鑑定権限はありません

ケイマン諸島会社法（改正版）によると、当社の株主にはReverse Share Splitに関する不服申し立ての権利はありません。当社は株主にこのような権利を提供しません。

必要な投票

株主である場合、Proposal No. 4は、招集権を有する全ての投票権を有する者が出席または委任状を提出した株主の総投票数の過半数で可決されます。

その正式な代表者による投票により、株主は「賛成」として提案に従うべきです。棄権投票と仲介者不在投票は投票結果に影響しません。

取締役会の勧告

取締役会は一致して、逆分割提案の承認について投票するよう推奨します。上記の規定に従い取り消されるまで管理者によって受信された代理投票は、互いに反対する投票がある場合を除いて、そのような承認に賛成するよう投票されます。

「逆分割提案」に関する株主総会で採決される決議全文は次の通りです。

《通常決議として次の通り承認すること》

1対5以上1対20以下（またはその間の任意の整数）の比率で、当社発行済み株式および未発行株式を逆分割し、統合する（「逆分割」という）ことにより、才能株式および優先株式の承認済授権数を減少させ、RSS比率により各普通株式および優先株式の名目額面を増加させること。細部については、取締役会が単独裁量で承認後に決定し、逆株式分割を行う最終決定、効力発生時期、最終RSS比率を決定し、本株主総会の1年記念日までに任意で実施する権限を取締役会に承認する。これにより、米国証券取引所上場会社規程802.01Cの最低株価基準に適合する。リバースシェア分割”) 逆分割比率逆分割提案取締役会取締役会当社の取締役会が、株主の承認後、逆分割の最終決定、効力発生時期、最終RSS比率を自己の裁量で決定し、本株主総会の1年記念日までに任意で実施する権限を付与する。これにより、米国証券取引所上場会社規程802.01Cの最低株価基準に適合する。

提案5

RSS修正提案

概要

逆株式分割の提案に関連して、当社取締役会は承認し、逆株式分割の提案が承認され、取締役会が逆株式分割を実施することを決定した場合、当社の記念および定款を修正して反映させるべきであると指示し、（取締役会が選択したRSS比に従って）、当時有効な会社法として、ケイマン諸島の企業登録責任者が前述のすべての規定に必要な申請書を作成および提出することを承認するものです。

投票必要

株主が、本人で投票したか、または代理人を通じて投票した場合、特別決議として承認されます。投票された株主の少なくとも三分の二以上の票を得た場合、「賛成」の投票がされたものとして扱われます。棄権および証券会社の代理人が投票しなかった場合、投票結果に影響を与えません。

取締役会の勧告

当社取締役会は全会一致で、RSS修正案の承認と採択を推奨します。上記のように撤回されない限り、当社の管理部門によって受け取られた委任状は、逆に投票する場合を除いて、このような承認を支持するために投票されます。

RSS修正案についての年次株主総会で採決される決議の全文は以下の通りです。

特別決議文として次のように解決することがここに決定されます：

逆株式分割の提案が承認され、取締役会が逆株式分割を実施することを決定した場合、当時有効な会社の記念および定款を修正して反映させるべきであり（取締役会が選択するRSS比に従って）、ケイマン諸島の登録事務所責任者が、該当するケイマン諸島法に従って、前記に必要なすべての提出を行うことを承認するものとします。

第6提案

計画変更提案

概要

リバース・シェア・スプリット・提案に関連して、取締役会は計画を修正して株主総会に提出するよう承認し、リバース・シェア・スプリット・提案が承認された後、当該提案を履行する取締役会の決定を受けて、計画が修正され、株式数の減少が反映されることとされる（取締役会が選択したRSS比率に従って）、計画によって発行可能な普通株式の数が単位未満の株式は切り捨て、認められる整数株数となる。計画は、次の場合に毎年1月1日から適用することができる増加プロビジョンと能力を維持し、直前の会計年度の最終日に発行済みの普通株式の5%以下または取締役会が決定するより小さい数に相当する金額を計画によって発行することができるようにする。

投票必要

株主総会において、議決権を有する株主が出席または、委任状または、株主が法人である場合は、その代理人の正式な代表者が提案に「賛成」と投票した場合、提案6は定足数決議として承認されます。棄権およびブローカーの不在投票は投票の結果に影響を与えません。

役員推薦

取締役会は一致して、計画修正提案を承認し採用するための投票を推奨します。上記のように取り消されない限り、管理によって受領された委任状は、反対票が指定されていない限り、当該承認に賛成するよう投票されます。

計画変更提案に関するAGMで投票される決議の全文は以下の通りです：

本決議書は、定足数決議として以下のように決議されたものとする。

リバース・シェア・スプリット・提案が承認され、取締役会の決定によってリバース・シェア・スプリットが実施された場合、2021年バーティカル・エアロスペース株式報奨金計画は、計画によって発行可能な普通株式の数を反映し、フラクショナル・シェアを最も近い整数株に丸めた反比例的な減少（取締役会が選択したRSS比率に従って）を反映するように修正されることがある。計画の関係者は、この決議に関連して必要な通信に必要な変更を加え、計画を変更する権限を与えられる。

提案第7号

中断提案

承認された場合、総会議長が（同意し、そのように行動することに同意した）議決権を追加収集するために総会を後日または複数の日に休会することを許可する休会提案が株主に提示されます。休会提案は、循環中の提案1-6を承認するための総会の時点で投票数が十分でない場合にのみ、株主に提示されます。その場合、株主には休会提案にのみ投票するよう求め、この循環で議論された他の提案には投票しないように求めます。株主によって休会提案が承認された場合、会議の議長が、提案1-6を承認するための総会の時点で投票数が十分でない場合は、総会を後日に休会する権限を持ちます。

投票必要

株主が、自分自身、代理人、または株主が法人である場合は、正当に委任された代表者によって投票することができる有権者の総投票数の過半数が、提案に「賛成」と投票した場合、提案第7号は承認されます。棄権およびブローカーの投票権問題は投票結果に影響しません。

取締役会の勧告

取締役会は、休会提案の承認を投票することを一致して推奨します。上記のように撤回されない限り、役員が受け取った委任状は、異なる投票が指定されていない限り、その承認を支持するよう投票されます。

2024年8月16日に日付が付けられました階役員会の命令によるもの。

ノート：

上記の定時株主総会に参加し投票権を持つ会社の株主は、代理人を任命し出席及び投票させることができます。代理人は、当該会社の株主である必要はありません。

当該会社の株主である法人は、その認定代表者または代理人を任命して、当該代表者または代理人による投票を行うことができます。

代理人委任状は、当該会社の事務所(Unit 1 Camwal Court, Chapel Street, Bristol, BS2 0UW, イギリス)に提出するか、電子メールアドレス(investors@vertical-aerospace.com)宛に送付し、その原本が送信されたことを確認することで提出することができます。メールには「Vertical Aerospace Ltd. Directors宛」と記載してください。総会の開催時刻の少なくとも24時間前に受領される必要があります。時間が指定された年次総会（または適用される場合は、再延期された総会）の24時間前に受領される必要があります。ppホールディングの任命開催するために定例株主総会の開催g （または、適用される場合は、再延期された会議）

個人情報プライバシー:

代理人を指名し、年次総会および/またはその遅延を出席、発言、投票するために代理人を指名し、会社の株主（i）が会社（またはその代理人）による年次総会の代理人および代表者の処理および管理の目的で、および年次総会に関連する出席者リスト、議事録、その他の文書の編集および編纂のために、株主の個人データの収集、使用、開示に同意し、会社（またはその代理人）が適用される法律、上場ルール、規制および/または指針（総称して「目的」）に準拠すること、(ii)株主が、株主の代理人および/または代表者の個人データの収集、使用、開示のために、当該代理人および代表者の事前同意を取得したこと、(iii)株主が保証違反の結果として、会社が被るペナルティ、責任、請求、要求、損失および損害について、会社を免責することに同意します。目的

プロキシ・フォーム

バーティカル・エアロスペース株式会社 (以下「会社」という)。
証券取引委員会（以下「SEC」）において、1934年改正証券取引法（以下「Exchange Act」）第16条に基づき、会社の註冊済み証券クラスの役員、取締役または10％以上の有益所有者として、Form IDおよびForms 3、4および5（およびこれらに関連する修正書および共同提出契約書を含む）を準備、署名、提出すること。
ケイマン諸島に設立されました。
（企業登録番号：376116）

重要:

個人データのプライバシー

株主は、委任状/代表者を任命する書類を提出することにより、2024年8月16日付の株主総会通知書に記載されている個人データプライバシー条項に同意したこととします。

完了した委任状は、できるだけ早く、最低でも株主総会の指定時刻の24時間前までに、以下に詳細を記載した会社に到着する必要があります。株主総会の予定時刻の24時間前には到着していなければなりません。.

私たちは [フルネームを入力してください]

のフルネームを記入してください。会社名を記入してください(該当する場合)。

私たちは、「議長(

注：議長以外の代理人を指名する場合、議長に打消し線を引き、以下の情報を提供する。または)

またはのフルネームを記入してください(該当する場合)。

の組織名/役割(該当する場合)を記入してください。私/私たちの代理人として、次ページで示されている方法での会社の株主総会において、私/私たちのために投票するために、「注目する」という意味で、上記の会社：Unit 1 Camwal Court、Chapel Street、Bristol、BS2 0UW、イギリスの事務所で、2024年9月16日午後12:30 (GMT)に開催される株主総会で、会長(

の併合などの後続の会合）を指名します。総会”).

署名：

日付：

会社の株式を保有する者は、当該会社の定時株主総会に出席し、議決権を行使する資格を有することとなっている。代理人を指名して出席、及び議決することができる。代理人は、会社の株主である必要はない。

議案

会社の定時株主総会における株主の決議案

当社の2024年12月31日締め切りの財務諸表の独立した公認会計士としてプライスウォーターハウスクーパースLLPの任命を承認する。

		対象：

		反対：

全セクターの投票権を行使する場合は、“✓”を記入して下さい。賛成Call of Duty反対全セクターの投票権を行使する場合は、“✓”を記入して下さい。

その他、何らかの投票行使を希望される方は、以下の欄にご記入下さい。賛成Call of Duty反対件数

会社の定時株主総会における株主の特別決議

特別決議文として次のように解決することがここに決定されます：

当社の修正された第2条記章簿は、次のように全文書き換えて、Article 18.2(a)を置き換えます。

（a）

全セクターの株式の一部またはすべてを、既存の株式よりも大きい金額の株式に統合または分割する。ただし、理事会は、自己判断と常識に基づき、普通株式の保有者の承認なく、このような株式の統合または分割によって生じる株式の一部、丸め、切り捨て、買い戻し、売却（株式の一部を集約、販売するために、当社の代理人を通じて手配することを含む）またはこれらの組み合わせに対処する権限を有する。

		対象：

		反対：

投票権を全セクター行使する場合は、「✓」を付けてください。賛成Call of Duty反対

または、決議に投じる投票数を示してください。賛成Call of Duty反対

会社の定時株主総会における株主の普通決議

当社の認定資本金及び認定株式数を以下のとおり増資すること。(a)US$60,000の認定資本金を有する普通株式500,000,000株と1株あたりの認定価額がUS$0.0001である優先株式100,000,000株から(b)US$110,000の認定資本金を有する普通株式1,000,000,000株と1株あたりの認定価額がUS$0.0001である優先株式100,000,000株に引き上げること。

		対象：

		反対：

投票権を全セクター行使する場合は、「✓」を付けてください。賛成Call of Duty反対

または、決議に投じる投票数を示してください。賛成Call of Duty反対

企業の年次株主総会における株主の通常決議

逆分割と統合（「「逆分割」という）の承認。全一セクター及び優先株式の承認された株式の数と優先株式の数が減少し、逆分割比率によって各普通株式と優先株式の資本金が増加する。最終的な逆分割の決定、逆分割の有効時間及び最終的な逆分割比率は、会社の取締役会（「取締役会」）が自己の裁量に基づいて、株主の承認後にいつでも決定するものとし、逆分割を実施する権限を取締役会に与え、当該 AGM の1周年前に裁量でいつでも実施することにより、NYSE上場企業マニュアル802.01C条の最低株価基準に準拠したコンプライアンスを回復する。リバースシェア分割”) 株式資本の逆分割と統合提案RSS Ratio全一セクターの注文をエクササイズする場合は、「✓」でマークしてください。逆に、採決の賛成票数を示す場合は、適切な票数を表示してください。取締役会会社の取締役会が、株主の承認後、任意の時点で逆分割を実施し、当該 AGM の1周年前にその裁量で適用できる全公定書が修正され、逆分割比率に基づいて再掲載されることを承認する。個人情報保護方針。会社の登記業者は、適用されるケイマン諸島の法律に従って、ケイマン諸島の会社登録所に必要な申請書類を作成することができる。

		対象：

		反対：

全一セクターの注文をエクササイズする場合は、「✓」でマークしてください。逆に、採決の賛成票数を示す場合は、適切な票数を表示してください。賛成Call of Duty反対全一セクターの注文をエクササイズする場合は、「✓」でマークしてください。逆に、採決の賛成票数を示す場合は、適切な票数を表示してください。

全一セクターの注文をエクササイズする場合は、「✓」でマークしてください。逆に、採決の賛成票数を示す場合は、適切な票数を表示してください。賛成Call of Duty反対決議の賛成票数を示す場合は、適切な票数を表示してください。

会社の年次株主総会における株主の特別決議

特別決議文として次のように解決することがここに決定されます：

逆分割提案を承認し、取締役会が逆分割を実施することを決定した場合、当時有効な会社のメモランダムおよび条約（取締役会によって選択された逆分割比率に従って）が、逆分割を反映するように修正され、再掲載されることを承認する。個人情報保護方針。会社の登記業者は、適用されるケイマン諸島の法律に従って、ケイマン諸島の会社登録所に必要な申請書類を作成することができる。

		対象：

		反対：

会社の定時株主総会における株主の普通議決権

逆分割提案の承認および理事会の逆分割措置の決定に基づき、株式は同比で減少される(理事会が選択するRSS比に従い)。この計画の下に発行できる普通株式の数を逆分割に応じて減らし、それによって得られた単位未満株は切り捨てられる。この決議に関連して参加者への計画と必要な通信の変更を行うため、相当する計画の管理者が承認される。

		対象：

		反対：

全ての議決権を行使する場合は、✓でチェックしてください。賛成Call of Duty反対代わりに、議決権数を示してください。

議決権数賛成Call of Duty反対の場合

会社の定時株主総会における株主の普通議決権

議案1-6を承認するために、会議の時点での集計票に基づいて、十分な票がない場合は、必要に応じて議長が後日または後日に総会を延期することができます。株主総会に対する意見とプロキシ投票をさらに求める。

		対象：

		反対：

全ての議決権を行使する場合は、✓でチェックしてください。賛成Call of Duty反対代わりに、議決権数を示してください。

議決権数賛成Call of Duty反対の場合

ノート:

上記の会議に出席して投票する権利を持つ会社の株主は、代理人を指名して出席と投票を行うことができます。代理人は、会社の株主である必要はありません。

株主は自分で選んだ代理人を指名することができます。「the Chairman of the Meeting」という言葉を削除し、指名された代理人の名前を指定のスペースに挿入してください。議長の名前を削除し、指名された代理人の名前を挿入してください。代理人を指名する文書は、指名者またはその権限がある代理人によって書面で署名する必要があります。

指名者が法人である場合、この書類は、その共通の印鑑または代理人または役員によって実行する必要があります。

共同株主の場合、最高齢の株主の投票がその他の共同保有者を排除して受け入れられ、優先順位は名簿に記載された名前の順序で決定されます。ただし、すべての共同株主の名前を記載する必要があります。

株主が自分自身で代理人を指名しない場合、会長が代理人を務めることを希望するとみなされます。

各株主には、保有する会社の1株式につき1票が与えられます。株主が別の意志を表示しない限り、その株式に関するすべての投票は同じ方法で行われます。本書類に行われた変更はすべての初期が必要です。

この書類が投票者が指名された人の投票方法（会議に提案されたその他の事項についても含む）に関する指示がないまま返された場合、代理人はその投票方法を自己の裁量で決定するか、投票を棄権することができます。株主が会長が代理人を務めるよう本書類を提出し、会長がどのように投票するかの追加指示がない場合、彼らが会議の決議に賛成することを希望すると見なされます。

代理人は、議決権行使は、議決権行使は、会議以外にも、適切に出席または延期された会議で正当に出席することができます。

有効な代理人指名書を提出するには、会社のオフィス（Unit 1 Camwal Court、Chapel Street、Bristol、BS2 0UW、イギリス）または電子メールアドレス（investors@vertical-aerospace.com）に書類を送信してください（オリジナルが送信されたことを確認する）。Vertical Aerospace Ltd. Directors and received not less than 24 hours before the time appointed for the holding of the Meeting（あるいは、適用される場合は、その後開催される会議）。

10.

yes 会議開催の24時間前までに代理人指名書を提出してください。