アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンDC20549
FORM
現在の報告書
証券取引法第13条または第15(d)条に基づく
1934年の証券取引法第13条または第15(d)条に基づく
報告書の日付（最も早い出来事の日付）：
（登記事項に記載された登録者名）
| （設立の州または地域）
|
（委員会 （IRS雇用者識別番号） |
（税務署の雇用者 識別番号） |
| |
||||
| （本社所在地） | （郵便番号） |
登録者の電話番号（市外局番を含む）
（法人格の設立または組織の州またはその他の管轄区域）
以下の規定のいずれかの条件を満たすように、フォームの提出が登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、該当するボックスにチェックしてください：8-K 以下の規定のいずれかに基づく申請義務を同時に満たすように、申請者の申請義務を満たすことを意図しています（詳細については、下記の一般説明書A.2.を参照してください）。
| 証券法第425条に基づく書面による通信（17 CFR 230.425） |
| 14a-12証券取引法 (17 CFR 240.14a-12)に基づくMedical Properties Trust, Inc.の普通株式であり、株式1株あたりの名目価額は0.001ドルです通信ルール14d-2(b)に基づく |
| プレコミットメントルールに基づく通信13e-4(c)の下でMedical Properties Trust, Inc.の普通株式であり、株式1株あたりの名目価額は0.001ドルです240.14d-2(b)) |
| プレコミットメントルールに基づく通信13e-4(c)取引所法に基づき(17 CFR 240.13e-4(c))Medical Properties Trust, Inc.の普通株式であり、株式1株あたりの名目価額は0.001ドルです取引所法に基づき(17 CFR 240.13e-4(c)) |
法第12(b)条に基づき登録された証券:
| 各種類の名前 |
取引 |
登録された取引所の名称 上場している取引所 | ||
証券法1933年の規則405条（本章の§230.405参照）または規則に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示してください 取引所法案12b-2の定義に従い、登録者がシェル企業である場合、Yes ☐ No を示してください。証券取引法のルール(§240.12b-2)（§2401.2億2この章の
新興成長企業
新しいまたは改訂された財務諸表に対応するための拡張移行期間を使用しないことが登録者によって選択された場合は、チェックマークで示してください。☐
アイテム 1.01. 実質的な重要契約への参加。
2024年8月16日、パーソナリス社（以下、当社）は、テンパス人工知能社（以下、「テンパス」）と投資契約（以下、「投資契約」）を締結し、当社の普通株式（以下、「普通株式」）の1株あたりの議決権付き株式5,000株（以下、「株式」）を1株$5.07の価格で発行し、投資契約日の前日である2024年8月15日にナスダック・グローバル市場で普通株式の最終報告終値を表す値である$5.07で株式を売却し、売却額は$17,745,000であった。
投資契約の条件に基づき、当社は株式の再販売を可能にするため、株式の販売日から30日以内に米国証券取引委員会に登録声明を提出することに同意しました。
2023年11月28日、当社はテンパスに対して、1)1株あたりの行使価格が$1.50で最大4,609,400株の普通株式を購入するためのワラント、および2)1株あたりの行使価格が$2.50で最大4,609,400株の普通株式を購入するためのワラント（以下、「ワラント」）をそれぞれ発行しました。投資契約に従い、2024年8月16日に、テンパスは各ワラントをそれぞれ行使価格で完全に行使し、合計9,218,800株の普通株式を合計$18,437,600で購入しました。
投資契約に基づき、2024年8月16日に、当社とテンパスは「商業化及び参照実験室契約」（以下、「商業化契約」）の通知期間を30か月に延長し、テンパスの競合他社に商業化契約またはその利益の譲渡、またはテンパスの競合他社との支配権変更取引に関連する場合、当社の特定の義務を追加し、一定の状況下で当社が維持することになる新規患者数の数を増加させるために、修正契約（以下、「修正契約」）を締結しました。
投資契約には、当事者間のリスク分担の方法としての慣習的な表明、保証、契約条件が含まれており、（i）事実の陳述ではなく、リスクを割り当てるための方法であり、（ii）当社の株主またはその他の投資家によって重要とされるものとは異なる重要性基準が適用される場合があります。このため、投資契約は、本報告書に添付キャプション付きで含まれており、株主に事実に関する情報を提供するためではなく、取引条件に関する情報を提供するためにのみ提供されています。投資家は、事実に関する情報としての表明、保証、契約条件やその説明についての特定の状況を株主やその他の投資家が重要とする基準として解釈すべきではありません。さらに、表明された保証の対象に関する情報は、投資契約日以降に変更される場合があり、その後の情報が公開情報に完全に反映されるかどうかはまた別の問題です。
上記の投資契約および修正契約の要約は、完全なテキストである展示物4.1および展示物10.1によって参照されることで限定されます。それらは、ここに参照され、同梱されています。
株式に関する未登録の株式販売についての項目3.02。
報告書の項目1.01に含まれる株式の発行に関する情報は、この項目3.02の下で参照されます。
株式の発行は、1933年の証券法の第4条（a）（2）に基づき、証券法による登録の免除を受けて実施されました。テンパスは、証券法第501条の規定に従い、「認定投資家」であり、株式は投資目的で取得され、譲渡や関連する配布を目的としていないと当社に表明し、譲渡証書に適切な表示がされることになっています。
項目7.01 規制FD開示
2024年8月16日、当社はプレスリリースを発表し、テンパスとの投資契約と修正契約について発表し、テンパスがワラントを完全に行使したことを発表しました。プレスリリースのコピーは、この8-k報告書の展示物99.1として添付されています。
8-kの項目7.01の情報（展示物99.1を含む）は提供されたものであり、「証券取引法」の修正18条の対象となるものではなく、その規定の責任を被るものでもありません。情報は、本日の日付以前または以降に行われた、当社がSECに提出した、その他の提出書類に明示的な参照がある場合を除いて、当社によって提出された、その他の提出書類と組み合わせることはできないものとされています。
アイテム9.01 財務諸表及び展示物。
（d） 展示物
| 展示 番号 |
説明 | |
| 4.1* | 投資契約: Personalis, Inc.およびTempus AI, Inc.との2024年8月16日付投資契約 | |
| 10.1*# | 商業化及び参照実験室契約の修正契約: Personalis, Inc.およびTempus AI, Inc.との2024年8月16日付商業化及び参照実験室契約の修正契約 | |
| 99.1 | プレスリリース: 2024年8月16日付プレスリリース | |
| 104 | インラインXBRLドキュメントに埋め込まれた表紙のインタラクティブデータファイル。 | |
| * | 規制の601(a)(5)項に基づき 訂正がインセンティブベースの報酬を受け取った登録者の役員のいずれかに関する再生期間中の回復分析を必要とする再報告であったかどうかチェックマークを入れてください。 § 証券取引委員会によって策定された規制に基づく項目601（a）（5）に従い、この展示物の一部のスケジュールと添付書類は、投資または投票の判断に情報が含まれておらず、またその情報が展示物に開示されていないため、省略されています。 |
| # | 証券取引委員会によって策定された規則S-Kの項目601（b）（10）（iv）に従い、この展示物の一部が省略されている理由は、当社が実際にこれらの省略された情報を秘密または機密として扱っていることが慣習的であり、その情報が重要でないとされているためです。 証券取引委員会によって策定された規則S-Kによる。 This key does not contain text data. |
署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、代表者が正当に署名した報告書を提出したことになります。
| 日付：2024年8月16日 | 株式会社Personalis | |||||
| 署名: | /s/アーロン・タチバナ | |||||
| アーロン·タチバナ | ||||||
| B. Riley Securities, Inc.の最高財務責任者兼最高執行責任者 | ||||||