展示4.1

投資契約書

THISI投資Aこの契約（以下「本契約」という）は、2024年4月9日付けで デラウェア州の企業であるニューベーション・バイオ社（旧パナシア・アクイジション社）（以下「会社」という）と、株式移管代行業者であるニューヨーク州の企業であるコンチネンタル・ストックトランスファー・アンド・トラスト社（以下「株式移管代行業者」という）との間で締結されたものです。 （以下、「本契約」という）は、2024年5月20日付けのもので（以下、「第二改正効力発生日」という）、合意書”), 2024年8月日付 デラウェア州法人Personalis, Inc.（以下、「当社」という）とデラウェア州法人Tempus AI, Inc.（以下、「御社」という）との間で締結された取引契約（以下、「本契約」という）。本契約における大文字の用語で、別段定義がない場合は、第1.5節で定義された意味を有するものとします。会社）。本契約における大文字の用語で、別段定義がない場合は、第1.5節で定義された意味を有するものとします。投資家本協定の条項および条件に従って、有価証券法（改正を含む）第4条(a)(2)の規定によって譲渡登録の免除を得たものです。会社は、公正な価格で、ele04q855f7g8jke663ycqr5vp2h sixth23n78uhpnqr67c7bh二手目の株式を販売し、投資家は決済（以下参照）時に当社の株式コモンストック、金額、セクターを購入することを希望します。購入される株式の金額および株価は、第1.1節に規定されています（以下「株式購入」）。「

契約：

A. 計画の完全なタイトルと、発行者の住所（下記の発行者の住所と異なる場合）：グループ利益分配、インセンティブおよび雇用者貢献計画（フランス）、c/o Groupe Procter & Gamble en France、Service Relations Exterieures、96 avenue Charles de Gaulle、92200 Neuilly sur Seine。 ワラント証券法1933年（以下、「証券法」という）全セクターの会社の普通株式、額面$0.0001の会社の普通株式（以下、「株式購入対象の株式」という）会社の普通株式株式購入対象の株数および株価が第1.1条に規定されている金額で決定されます（以下「Share Purchase」といいます。」株式購入”).

ここでは、株式購入によって投資家に対して決済時に発行され、販売される会社の普通株式3,500,000株の総称を指します（以下「C」といいます）。株式”.

C. 株式購入に加えて、本契約の締結と同時に、投資家は、以下で定義される既存のワラント（以下「既存のワラント」という）を全額行使し、会社の普通株式9,218,800株を購入するようになっています。既存のワラントの条件に従い（以下「ワラント行使」といいます）、以下に添付された形式の行使通知を当社に提出し（以下、「行使通知」といいます）、合意条件のすべてを満たしてワラント行使を完了し、既存のワラントの累計行使価格である18437600ドル（以下「累計行使価格」といいます）を支払います。 既存ワラント株式の行使証行使通知行使通知累計行使価格累計行使価格と以下に従って、相手方が認めた条件、保証、契約、同意に注目して、当社と投資家は次の通り合意します。既存のワラントの条件に従って）」

契約

NしたがってT、従って, 本契約の条件および条件に従い、投資家は当社から株式を購入し、当社は投資家に株式を販売することに同意します。投資家名の横に記載された株式数で、1株あたりの価格は$5.07であり、購入総額は$17,745,000（以下「

第I条

購入および販売

1.1 パーチェス」に添付された書類に記載されています。 スケジュール1 シェア購入価格発行と売却によるシェアの収益は一般企業目的と資本支出に使用される。

1.2 終値本合意書に別段の定めがある場合を除き、当社と投資家とのシェアの購入および売却（「取引」）は、電子的に取引文書および署名または電子的な代替物の交換により同時に行われる。終値添付された当社の口座に示されているように、取引完了時に、当社は投資家に対して、投資家の名前の横に示されている株式（「シェア」）を発行して売却し、投資家は当社から購入する。取引の実際の日付は、ここで言及される「クロージング日」と呼ばれる。 スケジュール1 クロージング日に、（a）投資家は、直ちに利用可能な米ドルでシェア購入価格を当社に電信送金し、投資家に届けられた指示に示されたように当社の口座に入金し、（b）当社は、当社の普通株式の譲渡代行業者（「転送代行業者」）に、すべての抵当権（該当証券に関する規制を除く）を免除されたシェアを投資家に帳簿形式で交付し、投資家を登録した転送代行業者の口座明細を提供することを、無撤回に指示する。閉鎖日”.

1.3 支払いクロージング日譲渡代理店普通株式の取引所は、当社の普通株式の取引所を指す。

締切日および締切日現在の当該株式の保有者で、株式登録アンケートに記載されている投資家の名前で登録された当該株式には、 展示 A ただし、記帳明細書を提出するという要件は、記帳明細書を交付する記帳明細書とともに、締切日に株式が発行されたことを譲渡代理人が確認する電子メールで満たされる場合がある クロージングから2営業日以内。

1.4 クロージング成果物.

(a) 会社。締切日またはそれ以前に、会社は次のことを行うものとします。

(i) 以下を投資家に届ける、または引き渡すようにする：

(1) に登録されている株式を引き渡すよう譲渡代理人に指示する譲渡代理人への取消不能な指示の写し 株式登録アンケートに記載されている投資家の名前は 別紙A ここに;

(2) 当社がナスダック通知フォーム：株式の上場のための追加株式の上場を提出し、ナスダックが本契約で検討されている取引の完了に異議を唱えていないことの確認。

(3) 会社の秘書が署名した、形式と内容が投資家にとってかなり満足のいくもので、次のことを証明する証明書 へ (a) 修正され改訂された会社の法人設立証明書 (」憲章」）と会社の改正および改訂された細則（」細則」); (b) の決議 会社の取締役会（」ボード”) 取引書類とそれによって検討されている取引の承認、および（c）デラウェア州からの会社に関する良好な状態にある証明書 クロージングの2営業日前までに日付を記入した国務長官。そして

(b) 投資家。で、またはそれ以前は 締切日、投資家は以下を会社に届ける、または引き渡すものとします。

(i) 完全に完成し、正式に ここに添付されている形式で株式登録アンケートを実行しました 別紙A;

(ii) 行使通知、正式に 既存のワラントの条件に従って執行されます。

(iii) 総行使価格の全額支払い 既存のワラントの要件に従って。

(iv) セクション1.3に基づく株式購入価格。

(c) さらなる保証。締切日またはそれ以前、およびそれ以降、本契約の当事者は互いに協力して使用するものとします クロージングを可能な限り迅速に完了させるために、そのような追加文書を実行および引き渡し、当事者が合理的に必要と判断する追加措置を講じるための商業的に合理的な努力 合理的に実用的でした。

1.5 これで使用される定義済みの用語 合意。他の場所で定義されている用語に加えて 本契約、以下の用語には示されている意味があります：

“関連会社」とは、どんな人に関しても、 直接、または1人以上の仲介者を通じて間接的に、その人物によって支配されているか、その人物と共通の支配下にある他の人。この定義では、」コントロール,」使用すると 個人とは、議決権のある有価証券の所有を通じて、契約またはその他の方法により、直接的または間接的に、その人の経営と方針を指揮または指示する権限を所有することを意味します。そして の規約」アフィリエイト,” “制御する」と」制御されています」には上記と相関する意味があります。

 

2

“破産法「」は、Title 11, U.S. Code、または債務者の救済のための類似の連邦法または州法を意味します。

“営業日「」は、土曜日、日曜日、およびニューヨーク州の銀行機関が法律または他の政府措置により閉鎖することが一般的でない日を除く、すべての日を意味します。

“コード「」は、1986 年改正米国内国歳入法を意味します。

“DGCL「」は、改正後のデラウェア州の一般会社法を意味します。

“出資の権益「」とは、人物の株、資本株、パートナーシップ、有限責任会社、メンバーまたは類似の株式に関する、およびそのような株、資本株、パートナーシップ、有限責任会社、メンバーまたは類似の株式に変換、交換、行使または行使することができるすべてのオプション、ワラント、権利または証券（債務証券を含む）を意味します。

“ERISA「」とは、1974年の職員退職所得法を常に修正を加えて改正された、内国歳入庁または労働省によって採択されたすべての規則、規制、判決および解釈を含みます。

“既存の投資家契約「」とは、2023年11月25日付けの商業化および参照研究所契約（本日付以前に修正、修正および再締結、またはその他の修正がされたもの）を意味します。甲と乙の間。

“既存のワラント「」とは、第一証券と第二証券を総称して意味します。

“第1証券書「」とは、2023年11月28日に会社によって投資家に発行された普通株式購入のためのその証券によって投資家が4,609,400株の会社普通株式を1株あたり1.50ドルで購入する権利を有することを意味します。

“米国会計原則「」とは、米国で一般に受け入れられている会計原則を一貫して適用することを意味します。

“政府機関「」とは、多国籍、連邦、国家、地方、市、外国、超国家的などの自然ないし法的な性格を持つあらゆる政府当局（証券取引所または証券取引所当局を含む）を意味します。

“知識「」とは、クリストファー・ホール、アーロン・タチバナまたはスティーブン・ムーアの実際の知識を意味します。

“法律「」とは、政府当局の権限の下で発行、制定、採択、公布、実施、またはその他に効力を持たせるあらゆる国内、連邦、国家、地方、市、外国、超国家的またはその他の法律、規則、規制、判例、指令、決議、条令、コード、勅令、命令、規則、ガイドライン、解決等を意味します。

“抵当権「」とは、担保権、債務、資産の担保、最優先権、抵当、転売契約のタイトル保有、先取特権、または法律または契約に基づくその他の制限を意味します。 「」は、土地、建物、施設、またはマシンを含む、通路、道路、鉄道、双方向通信路の一方または双方を意味します。 「」とは、法律または契約に基づくものであるかにかかわらず、担保権、債務、資産の担保、優先権、抵当権、転売契約のタイトル保有、先取特権その他の制限を意味します。

“重大な悪影響「」とは、会社とその子会社全体、または（b）本契約の義務またはその他の取引書の義務を果たすこと、または取引事項を完了することに、（a）会社のビジネス、不動産その他の資産、負債、財務状況、または業績における重大な悪影響、または（b）及び個々の場合によっては、その他の一群の事象であることを意味し、同上（a）については、下記に該当するものは、重大な悪影響を成すものとは見なされず、また利用されません。 提供する なし

 

3

重大な不利益効果があったか（あるいは合理的に予測された可能性がある）場合：(i) 米国全体またはグローバルな経済状況、あるいはその他の一般的なビジネス、金融、市場状況、(ii) 同社またはその子会社が運営する業種全般に影響を及ぼす状況、(iii)米国または外国管轄下の証券、信用、金融、債務またはその他の資本市場における規制、立法または政治的状況、(iv)米国もしくはその他の政府機関による法律の採択、施行、制定、撤廃、変更、修正、権威ある解釈、変更、提案、またはその他の専門医療団体による勧告、声明、またはその他の発表、(v)米国経理基準審議会の変更または今後の変更(あるいはその権威ある解釈)、(vi)政治的な状況、戦争行為、破壊工作、サイバー攻撃、テロ、その他のこれらが悪化あるいはエスカレートする可能性のある事象、(vii)流行病、パンデミック(含む 今日、天気は良いです。今日、天気は良いです。 明日の天気はどうですか？

“ナスダック「ナスダック・グローバル・マーケット」とは、ナスダックが運営するグローバル市場のことです。

“人物「他者」とは、個人または法人、パートナーシップ、信託、組み込まれたまたは未組み込まれた団体、合弁会社、株式会社、政府（またはその機関または地方自治体）またはその他の種類のエンティティを指します。

“プラン「福利厚生計画」とは、（i）法人内の制御グループ（Codeのセクション414に定義されたもの）のメンバー及び同社またはその子会社の従業員向けに維持されている、もしくは同社またはその子会社が従業員名義で貢献を義務付けられている、従業員年金給付計画（ERISAのセクション3（2）（A）で定義されるもの）及びERISAに適用されるか否かに関わらず、他の従業員の福利厚生計画（ERISAのセクション3（3）で定義されるもの）を指します。」

“「セカンド・ワラント」とは、投資家によって発行された、2023年11月28日に同社によって発行された、株価が1株2.50ドルである同社普通株式の46,094株を超える株式を購入することができるワラントを指します。「第二ワラント」とは、投資家によって同社に対して発行された、株価が1株2.50ドルである同社普通株式の46,094株を超える株式を購入することができるワラントのことです。 「第二ワラント」とは、投資家によって同社に対して発行された、株価が1株2.50ドルである同社普通株式の46,094株を超える株式を購入することができるワラントのことです。

“子会社「」は、(i)その第一身元の者によって直接または間接的に有利株を所有されるか、あるいはその他によって制御される者の選挙権の過半数、または(ii) 選挙権または所有権の利益について十分な量の投票権または所有権の利益を持ち、その他の者がビジネスと事業の指揮に責任を持つ取締役(または同様の者)の過半数を選出できる場合、その第一身元の者によって直接または間接的に有利株を所有されるか、またはその他によって制御されることが定義される。「子会社」とは、(ｘ)当該日において、当該者または当該者の子会社の１つまたは複数が所有している普通株式等の議決権に対して50%以上の所有権を有しているもの、または(ｙ)当該日において、取締役会またはその他の経営機関の過半数を選任する選挙権を有している議決権を所持しているものを指します。

“取引日「営業日」とは、同社の普通株式がNasdaqで取引される日を指します。

 

4

“取引文書「本契約書」、付随するスケジュール、付属書、およびそこに添付された書類を意味します。

“取引「取引書類に基づく取引」を意味します。

第II条

会社の表明および保証 本規約に明記されていない限り、本日、本日に宛てられた会社の手紙に記載されたすべての内容（以下「会社の開示書」という）または会社SEC書類（以下「会社SEC書類」という。各前向きのリスクに関する情報およびその他前向きの開示情報を除く。これらの開示は、事実が現在の状況に基づいていない限り、会社SEC書類の開示に含まれている。また、（iii）3.4（資本資本）、および3.19（ブローカーまたはファインダー）に関する索引情報以外の索引情報に限定される。

この契約（以下、「本契約」といいます）の締結日および閉鎖日の日付時点において、公開され、SECに提出されることがある、およびSECに提出されたあらゆるSEC報告書（ここでは、リスクファクター、先見的な注意書き、あるいは類似の予防的セクション、および予測、先見的な注意書き、あるいは先見的な性質を持つその他の開示を含め、そこに掲載されたあらゆる展望について掲載された開示を除く）に記載された記述が事実に照らし合わされることを除き、会社は本日および閉鎖日時点において投資家に以下を保証します。

2.1 組織、存続、権限、資本.

(a) 会社および各子会社は、それぞれの所在地の法律に従い有効に設立され、存続しており、報告書に記載されたとおりの事業を行う権限と権限（法人とその他）を有しており、米国証券取引委員会（「SEC」）に対して会社が提出した報告書に記載されたとおりの資産の所有と/またはリースをする権限と権限を有しています。休業日（「委員会会社の承認株式は、（i）200,000,000株の会社普通株式、および（ii）10,000,000株の未指定優先株式、株式額$ 0.0001（「取引所法すべての会社普通株式は、適切に承認され、有効に発行され、完全に支払われ、未評価であり、待機権、同様の買収権、コールまたは同様の権利の対象ではなく、発行について、防止法または同様のあてはまる法的規制、第一拒否権または同様の権利の違反はしていない。セクション2.1（b）に示されていることを除き、会社は、会社の株式または同等の権利を（その他の形式の資本株式または株式利益を持つ）発行していません。 Transaction DocumentsまたはCharterに明示されている場合を除き、会社またはその子会社に対する契約上の義務または他の契約は存在しておらず、（i）伝票の譲渡を制限し、（ii）投票権を受け、（iii）売却、発行、買取、償還、または処分を求めるもの、またはそのような販売について登録を求めるものはありません。株式、または（v）予約権または希薄化権を付与するものはありません。会社は、株主権利協定、ポイズンピル、または類似の反買収手順または計画の当事者ではありません。

(b) 优先股を除いた、会社の承認済普通株式総数は（i）200,000,000株であり、（ii）$ 0.0001の未指定優先株式が付属します。企業優先株式同じテキストにある「warrants」は、日本語で欲しい翻訳がありません。そのまま「warrants」とするのが適切です。

(c) 会社の普通株式はすべて適法に承認され、有効に発行され、完全に支払われ、待機権、同様の買収権、コールまたはそれに類する権利の対象ではなく、先取特権または同様の権利の違反がなく、先決権または拒否権、株式または一時的な資本構成に対して同様の権利のない、また最初の株主の救済を付与する株主権利協定、ポイズンピル、または同様の対買収策の契約に調印していない。

(d) 会社またはその子会社は、Company's Subsidiariesの利益以外の人物に対する金融権益を保有していません。Company’s Subsidiaryの各出資割合に対して発行済みの株式またはその他の株式利益は、適切に承認され、有効に発行され、完全に支払われ、待機権、同様の買収権、コールまたは同様の権利の対象外で、先取特権または同様の権利の違反がなく、また、全てはCompany’s Subsidiaryで所有されています。

 

5

会社またはその完全子会社のいずれかが抵当権から自由かつクリアな形で記録を保持しています。企業の子会社が関連するすべての発行済みまたは未発行の株式またはその他の株式関連権利、合弁出資権利証券、またはその株式またはその他の関連利益に転換または交換可能な証券、または当社の子会社が自己の株式またはその他の利益、または当該子会社の株式またはその他の利益に関して発行または売却する義務がある株式、または当該子会社の株式またはその他の利益に転換または交換可能な証券を指す、いかなる性格の権利、合意、取り決め、または義務をもっていません。取引書類に定められていない限り、当社またはその子会社のいずれも、当該企業の株主契約、その他の同様の契約または理解に参加していないため、当社またはその子会社の株式またはその他の関連利益に関連する、または当該企業または当該子会社のエクイティに関連する配当金、投票権、束縛、または何らかの同様の権利に関する契約はありません。投票権を有する債権、社債、ノート、またはその他の債務が発行されていません。

. 当社には取引書類に基づいて株式を発行および販売する必要な法人の権限と権威があり、取引書類によって決定された条件で株式を発行および引き渡すことが、必要なすべての法人行動によって正当かつ有効に承認されており、理事会または株主のさらなる同意または承認は必要ありません。当社によって締結、提供、履行され、当社による取引の完了が、当社によって締結、提供、履行された本契約は、当該債務の強制力について、相当な倒産、再編、モラトリアム、清算、管理、受取人、または関連する債権者の権利および請求権、または一般的な調和のとれた原則によって制限される可能性がある適用可能な破産、再編成、差し押さえ、管理、受取人又は同様の法律によって制限される妨げを受けず、法律に完全に準拠するものとします。当社の取締役会によって、正式に招集され開催された会議または全会一致の文書によって、取引が承認されました。当社は、デラウェア州一般企業法第203条に規定された事業結合の制限が、株式の発行またはその他の債権の発行に関して、株主または取締役会のさらなる行動が必要ない状態で、投資家に対して既存の認可証に基づいて発行される会社普通株式に対して適用されないようにすべての適切な措置を取りました。. 税関は、当社が取締役会または株主の追加同意または承認を必要とせずに、この契約に従うことと、取引を完了することとを譲る（または通知または時間または両方の経過で処理する）ことを意味し、当社の株主、子会社、または当社のいずれかの資産または資本に裁判所または政府機関、国内または外国の管轄権を有するすべての法令、判決、命令、規則、または規定に違反するものではなく、個別または合計でわずかな重大な影響を及ぼさないものに於いて債務不履行、債務不履行、「権利の変更、修正、加速、または取消しの権利」 を与える（またはこれらの状態になる）ものではないこと（i）を意味します。この口座から増資された株式または発行された会社普通株式が、株主が同意することなく提示する権利の制限を有するか、または同じ種類の権利を有する場合、203条の制限が適用されません。 デラウェア州一般企業法。税法およびそれに基づく規則および規定による登録および目論見書の配信要件の免除に基づいて、投資家への株式のオファーおよび販売は除外されます。

. 当社が投資家に引き渡すために発行および販売する株式は、正当かつ有効に承認され、本契約に定められた対価に対して発行および引き渡されたとき（i）正当かつ有効に発行され、完全に払込み済みであり、非評価分の株式であり、（ii）譲渡の制限または規制以外には、抵当権または制限がなく、連邦または州の証券法または取引書類に規定された制限の下でのみ譲渡されることがあります。株主の選択権または同様の権利が定められていない限り、先んじて特別に放棄されたまたは提出されたとみなされた場合を除き、譲渡前の株式に課せられた制限の下で譲渡されることはありません。発行された株式は、チャーターに規定された会社普通株式に適用される権利を有する条件と条件を有し、投資家の所持者に対して適用されます。投資家の第III条での表明の正確性を仮定すると、投資家への株式のオファーおよび販売は、証券法およびその下に定められた規則および規定の登録および目論見書の配布要件から免除されます。. 当社がこの契約に従って発行し、投資家に販売する株式は、正当かつ有効に承認され、対価によって発行され、配布された場合、（i）正当かつ有効に発行され、完全に払込み済みであり、非評価分の株式であり、（ii）譲渡の制限または規制以外には、抵当権または制限がなく、連邦または州の証券法または取引書類に規定された制限の下でのみ譲渡されることがあります。株主の選択権または同様の権利には適用されません。これらの株式が発行された場合、当該株式はチャーターに規定された会社普通株式に対する権利を有し、株主に対して適用されます。

. 株式の発行および販売、本契約の要件の遵守、および当社による取引の完了は、（i）当社またはその子会社が担当者の諸権利、応答、加速、または取消し、または債務不履行（または通知または経過時間またはそれらの両方によって債務不履行になること）または債務の変更、修正、加速、または取消しの権利を提供することなく、協定、抵当権、信託契約、譲渡書、議定書、ノート、債券、ライセンス、リース契約、債権、またはその他の契約、計器、または法的または倫理的な義務を通じて財産または資産が担保されている場合、または（ii）の規定に違反するものではなく、当社またはその子会社の憲章または定款の条件を遵守し、（iii）当社またはその子会社またはそれらの相互的な関係における株式またはその他のエクイティ利益に関連する財産または資産について司法機関、国内または外国の政府機関、規制機関の判決、命令、規則、または規定、または個別または合計でMaterial Adverse Effectを合理的に予計されないと見なされるものを除く、 US各州の証券または手数料または手続きの登録、および（ii）当社への一つ以上の現行報告書の提出、および（iii）ナスダックへの変更の通知を除いて、政府機関または証券取引所に対する通知、登録、宣言、申請、免責、または承認は必要ありません。取引書類または本契約の実行、提供、履行、または実行に必要なすべての措置を実施するために、当社またはその子会社が遵守する法律規則を除き、合理的に予見されないEnforceableに影響を与えるには合理的ではないものが必要です。.株の発行および売却と、当社の本契約の遵守および取引の完了によって、当社またはその子会社が担当するいずれかの契約、抵当権、信託契約、譲渡書、議定書、ノート、債券、ライセンス、リース契約、法令、判決、命令、規則、または規定に違反し、その者の財産または資産に権限、権利、特許、担保、抵当権、抵当、担保、または債権を提供する（またはこれらの状態になる）ものではなく、当社またはその子会社の憲章または定款に違反せず、当社またはその子会社またはそれらの財産または資産に対する司法機関、国内または外国の政府機関、規制機関の規定または規則に違反せず、Material Adverse Effectを合理的に予測できる合理的なものを除き、当社またはその子会社は株主またはいずれかの契約、証券、および同等の物に関連する優先購入権または同様の権利を有していませんが、有効に放棄された場合または提出された場合を除く。登場楽曲の株式に関する取引が、Delaware General Corporation Law（時々改正される）の203条に規定された事業結合の制限を超えている場合、当社はあらかじめすべての適切な行動を実施し、株主または取締役会からさらに行動を必要としませんでした。 ウォルグリーン・ブーツ・アライアンス社のこの書式8-kにおける現報告書の提出日以降、いかなる新しい情報、将来的な事象、仮定の変更があったとしても、いかなる前向きな表現の更新を行う義務もなく、明示的な免責事項を追加します。 .株式の発行および売却、本契約の遵守、および当社による取引が、（i）協定、抵当権、信託、譲渡書、議定書、ノート、債券、ライセンス、リース契約、証明書、またはその他の契約、計器、または（または（または同様の権利の譲渡権限）、または担保または担保物または債権によって担保されたその他の信託または信託、またはその他の組織によって管理または運営される公的または民間の信託によって担保されたもの）に挿入された当社またはその子会社の契約、法定代理人、またはその他の人の財産または資産について、またはその財産または資産について負わされた債務または義務に対して、優先購入権または同様の権利を与えるものではありません（関連法令規定または交換証書の制限を除く）、（ii）当社の憲章または定款、またはその他の規定のみに違反せず、または（iii）合理的に予測できる合理的な経済的影響を及ぼさず、司法権または国内または外国の政府機関、規制機関からの違反、主張、告発、要件、引用、または留保行動またはその他のシーズに対する満期または中断期間を支払わなければならないか否かを問わず、（A）お互いに関係するものまたはその他の契約、法律、または規則（それらの状態になる可能性があるものを含む）の場合、または（B）、合理的に予測できる可能性があるMaterial Adverse Effectを及ぼす、司法機関または政府機関による所有権または管理上の違反、主張、告発、要件、召喚、または留保行動、またはその他のシーズに対する満期または中断期間の支払いが必要です。

 

 

6

2.5 ナスダック。 当社の普通株式は、取引所法のセクション12(b)に基づき登録され、ナスダックに上場しています。当社は、適用可能なナスダックの継続的な上場要件について、すべての重要な点で遵守しており、当社の普通株式がナスダックから上場廃止されるように合理的に予想される効果をもつ、または当該上場取り消し制限法に基づく当社の普通株式の登録の解除につながるような事実を知るということはなく、また、当局またはナスダックがそのような上場取り消しまたは登録の解除を検討しているという通知を受け取っていません。

2.6 ブローカーおよびファインダー。『スケジュール3.1（r）』に記載されていない限り、会社または関連会社の役員または取締役、会社または関連会社の従業員のいずれも、現在、会社または関連会社との取引（従業員、役員および取締役としてのサービスを除く）で当該役員、取締役、従業員または、会社の知る限り、当該役員、取締役または従業員が重要な利益を持ち、または役員、取締役、信託、株主、会員またはパートナーであるいずれかの機関から、提供または提供されるサービスに関する契約、協定、またはその他の取引はないものを除き、不動産または個人財産の賃貸や、お金の借入や貸出、または役員、取締役、そのような従業員または、会社が知る限り当該役員、取締役、従業員が重要な利益を持ついずれかの機関から、何らかの支払いを求める他の契約、合意またはその他の取引について、120,000ドルを超える場合を除きます。（i）給与の支払いまたはサービスのコンサルティング手数料、（ii）会社のために支払われた費用の払い戻し、および（iii）株式オプションプランの下での株式オプション契約を含む、その他の従業員福利厚生を除きます。 スケジュール2.6お取引に関連するブローカーやファインダーは、会社が雇用していません。

2.7 SEC書類；財務諸表.

(a) 2023年1月1日以降、当社は、証券法および取引所法に基づき、セクション13（a）または15（d）に基づき当社が提出することが求められるすべての報告書、スケジュール、フォーム、声明書、その他の書類をタイムリーに提出しており、これらのSECファイリングは、適用される証券法または取引所法の要件および米国証券取引委員会（“ SEC Filings “ SEC Filings ” SEC2023年1月1日以降、当社は、証券法および取引所法に基づき、セクション13（a）または15（d）に基づき当社が提出することが求められるすべての報告書、スケジュール、フォーム、声明書、その他の書類をタイムリーに提出しており、これらのSECファイリングは、適用される証券法または取引所法の要件および米国証券取引委員会（“

(b) 当社は、（i）Exchange Actの「ルール13a-15」および「規則13-f」で定義される、当社とその連結子会社に関する内部統制上の財務報告を、年初から現在まで実施し、維持しており、および（ii）取引の日付の前に最新の評価に基づき、当社の外部監査人および取締役会の監査委員会にそれらは開示されています。 （A）当社の内部統制上の財務報告に重要な欠陥または主要な欠陥（公開会社会計監督委員会が定義する）があるか、または（B）経理またはその他の従業員が関与する、内部統制上の虚偽の行為があるか、どうか開示しています。 重大な欠陥または主要な欠陥（公開会社会計監督委員会が定義する）で、会社が財務情報を記録、処理、要約、報告する能力に不利な影響を与える可能性が合理的に予想される、当社の内部統制、および財務報告に関する手続きに関して、それらにはなにもありません。2023年1月1日以降、当社またはその子会社で、財務報告に関する内部統制に重大な欠陥または主要な欠陥（公開会社会計監督委員会が定義する）が修復後に存在しない限り、重大な欠陥または主要な欠陥（公開会社会計監督委員会が定義する）で、会社の財務報告に重大な影響を与えることが合理的に想定される、報告された詳細はありません。また、2023年1月1日以降、当社またはその子会社で、会社の財務報告に重要な役割を担う経営陣またはその他の従業員による、有形無形を問わず虚偽の行為は報告されていません。 13a-15(e) 13a-15 当社は、（i）Exchange Actの「ルール13a-15」および「規則13-f」で定義される、当社とその連結子会社に関する内部統制上の財務報告を、年初から現在まで実施し、維持しており、および（ii）取引の日付の前に最新の評価に基づき、当社の外部監査人および取締役会の監査委員会にそれらは開示されています。 内部統制上の財務報告 13a-15(f) 13a-15

(c) 会社および/またはその子会社と、未結合または他の財務報告書が会社のSECファイリングに記載されなければならない、開示が求められている取引、取決め、またはその他の関係はありません。 「オフ・バランス・シート」とは、会計上の資産・負債の記載が貸借対照表の中で深くされずに、その他の書類等に記載され、或る条件、上下関係等を満たしうるものである場合に記載する方法をいいます。

(d) 当社およびその連結子会社の財務諸表は、SECファイリングに含まれており、（i）該当する会計要件およびSECによって公表されたルールおよび規則に重要な点で適合していました。ファイリングされた日付において、これらのSECファイリングは、各期間に適用された予定会計基準を遵守し、それらの金融状態を公正に、各日付において、また各期間について、運転結果および現金流の連結財務状況を実質的に反映しています（非会計士の四半期報告書の場合、注記の開示および通常の 年次 監査調整）。

 

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(e) 当社とその子会社には、次のような責任や義務はありません 本契約の日付に有効なGAAPに基づいて会社の連結貸借対照表に反映されることが義務付けられているあらゆる性質（未払金、絶対値、偶発的またはその他）。負債または債務を除く (i) 会社の年次報告書フォームに含まれる会社の連結財務諸表への反映、控除、または注記への開示について 10-K 終了した会計年度の 2023年12月31日 (「貸借対照表の日付」)、(ii) 貸借対照表日以降に通常の事業過程で発生したもので、契約の重大な違反によるものではありません。(iii) 明示的には 本契約で検討されている、または本契約で検討されている取引に関連して発生した、（iv）本契約の日付より前に解約または支払いが行われた、または（v）個別に、またはまとめて支払われない場合、 重大な副作用が発生した、または発生すると合理的に予想されます。

(f) 2023年12月31日以降、何もありませんでした 重大な悪影響、または個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されるあらゆる出来事、変更、または発生。

2.8 シェル会社のステータス、投資会社法。 当社は、規則144 (i) (1) で特定された発行者ではなく、発行されたこともありません 証券法の。当社は、本契約に従って株式を売却し、その収益を適用した直後に、「投資」として登録する必要はありません。 改正された1940年の投資会社法の意味での「会社」または「投資会社」によって「管理」されている会社。

2.9 一般的な勧誘なし、統合サービスなし。会社でも、会社の知る限り他の人でもありません 会社に代わって行動する権限を与えられ、株式の募集または売却に関して、投資家の一般的な勧誘または一般広告（証券法の規則Dの意味の範囲内）を行っている。会社はしていません また、直接的か間接的かを問わず、また会社の知る限り、会社に代わって行動する者が、売却、売却、申し出または売りに出したり、購入の申し出を勧誘したり、勧誘したり、勧誘したり、勧誘したり、勧誘したり、勧誘したりしてはなりません（そしてしていないこと） 証券法に基づく登録を必要とするような方法で株式の募集または売却と統合される証券（証券法のセクション2で定義されているとおり）に関して、前述のいずれかを行った 株式の売却、またはナスダックの規則の目的で株式の募集または売却と統合されるような売却は、株主でない限り、そのような他の取引の完了前に株主の承認が必要となります 承認は、その後の取引が完了する前に得られます。

2.10 法律と許可の遵守、訴訟なし、または 注文。当社とその子会社は、個別に、または全体として、重大な悪影響が発生したことがなく、またそうなることが合理的に予想されない場合を除き、適用されるすべての法律を遵守しています。会社とその 子会社は、政府当局が発行した、事業遂行に必要なすべての許可証とライセンスを保有しています。ただし、個別または全体として、重大な不利な条件が発生したことがなく、またその見込みが合理的にない場合を除きます 効果。に記載されている場合を除きます スケジュール 2.10 これについては、係争中の訴訟、訴訟、手続き、調査はありません。また、当社の知る限り、脅迫された（「排除措置」）の手紙や特許取得の招待状もありません。 当社またはその子会社に対するライセンス）、または未解決の判決、命令、書面、命令、令状、命令、命令、命令、命令、命令、命令、命令、命令、命令、命令、命令、命令、命令、命令、命令、命令、命令、判決（当社の知る限り）が、政府機関の前または政府機関によるそれぞれの資産、運営、事業に影響を及ぼす 権限。個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらした、または合理的に予想される権限（この目的のために、そのような事項について不利な決定が下された場合を含む）。持っていなかったし、しないだろうということを除いて 個別に、または全体として、重大な悪影響があると合理的に予想される場合、当社、その子会社、またはそれぞれの資産のいずれも、判決、命令、差止命令、判決、決定の対象とはなりません あらゆる政府機関の法令。

2.11 その他の表明と保証の免責事項。明示的に定められている場合を除きます に第III条 またはその他の取引文書において、当社は、投資家もその関連会社も、法律上または法律上、明示または黙示を問わず、いかなる種類の表明または保証も行っていない、または行っていないことを認めています 株式（当社、その子会社、またはそれぞれの事業、資産、負債、条件（財務またはその他）、見通しまたは運営、その他、その他の表明および保証 投資家はここに明示的に否認します。

 

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第III条

投資者の表明、保証、および契約

投資者は、現在時点および閉鎖日に次の点について、当社に対して以下の表明、保証を行います：

3.1 承認および権限・投資家は、本取引書を履行し、取得する株式に関して、必要な権限を有していて、またこれを行使することができます。本取引書の締結、履行、投資者による取引の実行は、必要とされる全ての法的手続きにより承認され、投資家またはその取締役会、株主またはその他の統括機関からの他の承認または認可は必要ありません。投資家が締結および提出した際に、本契約は、投資家に対して有効で、その条件に従って強制力を持つものとし、適用される破産、不能、再編成、凍結、清算、管理、清算、受託、または同様の債権者の権利および手段の執行に関する法律の範囲において、強制執行能力が制限される場合があることを除き、あらゆる点において有効、拘束力を持つものとします。

3.2 衝突なし本取引書の締結、履行、投資家による取引の実行は、投資家の憲章または部署文書のいずれにも違反せず、また投資家が関係している、または投資家の財産または資産が拘束されている、株主の契約、抵当権、信託、議定書、債務、債券、ライセンス、リース契約、または義務への違反を構成しません。 また、投資家またはその財産または資産に影響を与える連邦、州、地方、または外国の法令、規則、規制、命令、判決、または法令を違反することはありません（連邦および州の有価証券法および規制を含みます）。但し、各項目について、投資家の義務を履行する能力および本契約およびその他の取引書の取得に重要な影響を受けるに至らない場合に限り、このような競合、デフォルト、または違反が生じた場合とします。

3.3 投資家の専門性；認定投資家・投資家は、上場規則Dの規則501に基づく「認定投資家」である。・投資家は、この取引において自己の投資のみを目的として株式を取得し、また株式その他の配布に関する現在の意図や、その他の関係者との協定または理解がないことを表明します。・投資家が株式を取得する特別な目的で設立、再編、または資本増強されたことがないことを表明し、株式その他の配布に係る営業の実行計画を有していないことを表明します。株式を譲渡する場合には、連邦証券法および州の証券法の規定を遵守し、許可された状態の下で行わなければなりません。また、投資家が株式を取得する資格があるかどうかを判断するために、会社は、ここで定めた投資家の表明、保証、協定、認識および理解に対する真実性および正確性に依存して株式の提供および販売が行われると理解します。投資家は、自己の株式投資に関連して、その投資において重要なリスク（但し、ここに記載された事項は、会社が行った表明、保証、および契約の縮小を意味しません）を確認および了承しており、特定の政府機関が株式の販売を通知または推奨したことはないことを確認しています。

3.4 非公募発行・投資家は、株式が証券法の意味での公開募集に関与しない取引で提供されていることを認識しており、株式が証券法に登録されていないことを認識しています。投資家は、証券法の登録要件に適合しない取引において株式を提供、転売、移転、質入れ、またはその他の方法で処分しないことを確認しています。この場合において株式が根拠とする証券法およびルール144の適用により登録される場合を除き、投資家は、証券法の登録要件に適合する取引において株式を提供、転売、移転、質入れ、またはその他の方法で処分しないことを確認しています。

 

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3.5 株式伝説投資家は、法律または任意の州の「ブルースカイ」法によって要求される追加の表示を含め、以下のような制限的な表記を有する株券または簿記入れ渡しクレジットを認めるものとし（及び、関連する株式移管の指示および記録注釈を含む）、他の制限的な表記を含めることもできる。

これらの証券は、1933年証券法（およびその下の規則および規制）の登録免除を依存して、また証券取引委員会や任意の州の証券委員会によって登録されていません。したがって、これらの証券は、有効な証券法に基づく登録声明に従って取引されるか、または証券法の登録要件から免除されることがあり、適用可能な州の証券法またはブルースカイ法に従って、売却、質入れ、譲渡または貸付を除いて、取引されることはありません。このノートには、以下のとおり、証券の発行、または証券の変換によって発行された証券に関する条件が規定されています。

3.6 一般的な募集は禁止されています。 事前の 関係投資家は、新聞、雑誌、テレビ、ラジオ、セミナー、その他の一般的な誘引または一般的な広告（証券法の規制Dで定義されているもの）によって公表された株式に関する広告、記事、ノート、その他のコミュニケーションの結果として株式を購入していません。投資家はまた、投資家が株式の販売に関する連絡をされ、株式が投資家と会社（または会社の代理人）の直接連絡によってのみ投資家に提供されたこと、この株式の提供について投資家が知らされなかったこと、およびその他の方法で株式が投資家に提供されなかったことも表明する。

3.7 取得全体が自己の口座で行われます。投資家が受け取る株式は、投資家自身の口座に取得され、代理人や代理人を使用して、証券法違反の再販売または分配をする意図でなく取得されるものであり、現在の時点で投資家はそれらの再販売、または証券法および州の証券法に従って、完全または一部を売却または他の方法で処分する意図がない、しかしこの契約には、投資家が株式を特定の期間保有することを表すものではありません。

3.8 投資家の経験投資家は、事業や金融に関する事項において十分な知識、洗練さ、そして経験を有しており、株式に対する見込みのある投資のメリットとリスクを評価できるだけの能力を有しており、そのような投資のメリットとリスクを評価したということです。投資家は、株式投資の経済的なリスクを負うことができ、現在の時点で完全な損失を担うことができます。

3.9 506規則の不適格行為は一切行われません投資者または投資者が株式の恩恵を享受することになる該当する人物または事業体は、証券法第506(d)(1)(i)-(viii)条で記載されている「悪い演者」の不適格事由の対象とはなっていません。3.10 仲介業者およびファインダー

投資家は、トランザクションに関連して、仲介業者またはファインダーを雇用していません。

3.11 資本株式の所有本契約の締結前、投資家とその関連会社は、既存のウォランツを含め、会社の議決権のある株式に対して有益な所有権または経済的曝露を有することはありません。 スケジュール 3.11.

3.12 その他の表明と保証の免責事項。 本Transaction Documentまたはその他の取引書面に明示的に規定されている場合を除き、投資家は、Companyまたはその関連会社が、法的または公平性で、いかなる種類の明示的または暗示的な保証を含め、それ自体またはその子会社、そのビジネス、資産、負債、状態（財務的またはその他）、見込みまたは事業、またはその他に関する、何らかの表明または保証をしていないことを認識しており、このようなその他の表明または保証は、Companyによって明示的に否定されています。 第II条 債務証券のシリーズ またはその他の取引書面に明示的に規定されている場合を除き、投資家は、Companyまたはその関連会社が、法的または公平性で、いかなる種類の明示的または暗示的な保証を含め、それ自体またはその子会社、そのビジネス、資産、負債、状態（財務的またはその他）、見込みまたは事業、またはその他に関する、何らかの表明または保証をしていないことを認識しており、このようなその他の表明または保証は、Companyによって明示的に否定されています。

 

10

第IV条

当事者間の契約

4.1 公開情報投資家と会社は、取引に関するいかなるプレスリリースまたは公式発表についても互いに協議し、相手にコメントする機会を与え、それらの発表を公表する前には必ず協議する。ただし、対応のある法律、裁判所の手続き、あるいは国内証券取引所または国内証券売買マーケットの規則や規定に従う場合には、法的に合理的な場合を除いては、互いに協議せずにこれらのプレスリリースや公式発表を行うことができる。当事者は、本契約の締結後に取引に関するプレスリリースを発行する際は、当事者間で合意された形式のものを発行することに同意する。発表本契約と関連して会社または投資家が発表する公的な声明」について、本契約に反しない限り、下記の場合を除いて、前述の4.1節は適用されない。(a)現在の契約締結のアナウンスに一致し、本契約に従って事前に発表されたものであり、今回発表される取引に関連する新たな情報を含まない(b)一般的な業務に沿った発表であり、取引に特化していない(c)公開している取引文書の内容に従っていて、本契約に違反していない。ただし、(i)本節4.1は、当事者間の本契約またはその他の取引文書に関する当事者間の紛争に関する情報の開示を禁止するものではない。また、(ii)いずれの当事者も、自身またはその関連会社の直接または間接の一般的及び限定的位振る舞う者の既存のおよび将来的なパートナー、出資者、財務資源、メンバー、マネージャー、及び投資家に対して、この契約と取引に関する情報を一般的な業務の範囲内で提供することができる。(ここで、公開されていない情報については機密とする。)

4.2 既存の投資家合意改定当事者は、本契約の完了時に「既存の投資家契約」の付録書1を実施し、提出することに同意する。 展示資料 B既存の投資家契約に関して、本契約の締結、完了によって、その節1(e)の違反となるものは存在しないことに同意する。

4.3 登録権限.

(a) 会社は、本日から30日以内に投資家が再販売する株式の登録をSECに提出するための登録声明書を記載するために記録作成することに同意する。 フォームS-3 (またはForm が使用できない場合はForm ） S-1 (この登録声明書、および後継登録声明書を「」とする。 証券登録書（Form S-3） 登録声明書SECが登録声明書の審査を行わない、または審査が終了した、且つ本提出日から起算して最長10営業日以内であって、登録声明書が法的に宣言されるよう、合理的に最善を尽くして努力する。また、証券法第144条に従って、登録された株式が制限なくもしくは出来高制限なしで売却できるよう、この登録声明書を常時有効に保つことに、合理的な努力を行うことに同意する。投資家が登録声明書の内、法定配当者として識別されないことに同意し、また、書面による事前の同意がなければならない。^階 但し、本規定に反して、会社は書面による通知を投資家に送信することにより、（i）前項に定める条項に該当する場合を除き、登録声明書、登録声明書の一部を構成する情報提供書類を使用することを中止することができ、また（ii）本契約に定める意義での、最大30日間連続もしくは60日間間隔に一致する既定の営業日の中止期間を超過して出品を延期することはできない。このような情報が開示された場合、または上記の条件が解除された場合、会社は投資家に速やかに通知するとともに、出品中止を速やかに解除し、ここに示されているように、売却可能な株式の定期的な出品を許可するための他の合理的な措置を取ることができる。

(b) とはいえ、会社は投資家に通知して、登録声明書に関する、またはその一部を構成するプロスペクタスに関する、いずれの場合でも、（a）登録声明書において、情報開示が適当でないと会社が認定する重要な情報を開示する必要がある場合、あるいは（b）登録声明書または関連プロスペクタスにおいて、デマッ躍な情報を含まない、または正当な事由があって財務諸表または情報に関する異動や補足的事項を反映した必要な修正、追加の情報を提供する必要がある場合、会社が閉会を開いた事実または実行中のものを含むその他の非公開の事実が存在する場合（c）とりわけ、会社が誠実に判断してその時点で開示することが前提条件となるいかなるトランザクションも含む、その他の重要な非公開事実などが生じた場合、（ただし、投資家は、30が連続する取引日または合計60取引日を超えない期間中であれば、一時的に登録声明書に従って株式を売却することを一時中止することができる。なお、このような情報が開示された場合または上記の条件が解除された場合、会社は投資家に速やかに通知し、出品中止をすみやかに解除し、売却可能な株式の定期的な出品を許可するための他の合理的な措置を講じることを忘れないでください。 「365日」とは、90日間発生した後に集計がすべてリセットされる1年間を指します。

 

 

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(c) 当社は、以下のとおり行動することに同意します：（A）取引所に電子メールを送信して投資家を助言し、（1）SECに登録声明またはその修正がファイルされた後、その登録声明が有効になり、該当する場合、異なる場合を含む後発修正規則がファイルまたは有効になったときになるように迅速に投資家に通知すること。組み込まれた書類の提出によって作成または見なされたと見なされる修正または推定修正は除外する。 （2）取引所の要求に迅速に応じて、登録声明またはそれに含まれる目論見書またはその追加情報に関するSECの修正または補足情報を通知すること。ただし、登録声明または目論見書に組み込まれた書類に関連するものを除き、（3）SECが登録声明の有効力を停止する停止命令を発行し、その目的を初めて開始した日から2取引日以内に通知すること。 （4）各管轄区域で販売される会社の普通株式の資格の停止またはそのような目的に対する任意の手続きの開始または脅迫の受領後2取引日以内に通知すること。また、（5）4営業日以内に会社によって行われたすべての変更が必要となるイベントが発生した場合には、それらは不正確であり、必要とされる事実を述べないように登録声明または目論見書またはそれらに組み込まれた書類を変更する必要があります（目論見書の場合、その作成時の状況を考慮したもの）。ただし、情報が当該4営業日内にSECに提出される場合は、当社はこの条項（c）（A）（5）に基づいて投資家に助言する義務を負いません。さらに、当社がこの条項（c）（A）（5）に基づいて投資家にこのようなイベントについて通知する場合、当社は必要な情報以外の投資家に提供する必要はありません。 （B）商慣習に従い、Rule 144の利点を投資家に提供することを目的として、Rule 144が投資家に利用可能な場合、株主が証券を登録せずに公衆に販売できることがあることを許可するように、本投資家が所有する場合、商業上合理的な努力を行って次のことを行うことに同意します：（1）規則144が理解され、定義されているように、会社が一般的な情報を提供できるようにし、株式投資家が規則144に従って証券を販売できるようにするための必要条件が必要な場合 （2）証券法および証券取引法の下で会社に義務付けられたすべての報告書およびその他の書類を、その要件に従って時宜に適した方法でSECに提出します。そして規則144の関連規定を維持します。」 非公開 （1）SECに登録声明またはその修正がファイルされた後、その登録声明が有効になり、該当する場合は除く、ファイルまたは有効になったことを迅速に通知すること（2）取引所からの修正または追加情報のための登録声明またはそれに含まれる目論見書に対するSECの修正または補足情報等、登録声明またはそれに含まれる目論見書に対するSECの修正または補足情報をすぐに通知すること。組み込まれた書類に関連するものを除き、（3）登録声明の有効性を停止するstop orderを発行した日から2取引日以内に通知すること、またはそのような目的を初めて開始した日から2取引日以内に通知すること、各管轄区域で会社の普通株式の販売に必要な資格を停止する通知を受け取った日から2取引日以内に通知すること、および（5）登録声明または目論見書またはそれに組み込まれた文書に不正確な情報がないようにし、そのような文書に必要な事実が記載されているか、必要なのであれば（目論見書の場合、その作成時の状況に応じて）（取引日タイムダウン）4営業日以内にそのような変更を行うように要求されたイベントが発生した場合は、数字1に加え、イベントが発生したことを迅速に助言する必要があります。」

(d) 当社は、許可される限り、投資家、その取締役、役員、従業員、顧問および代理人、および投資家のコントロールするすべての人（証券法または証券取引法の意味で、証券法または159頁の規制の意味での投資家の支店を含む）を法的に免責し、保持することに同意します。支社議長は、公式の規制の下に掲載された事実に基づいた記録によると損失、請求、損害、責任、コスト、および費用を含む損失、請求、損害、請求、費用、または以下（「」と呼ぶ。「以下」）が発生する可能性があると警告します。 （A）規制声明に含まれる目論見書またはそれを修正または補足するための要件に適合していない、またはその目的を達成するために必要な事実を記載していない不正確または主張される事実、または省略または主張される事実、または（表示されている場合）または（表示されている場合）の目論見書など、それ以外の事実の不正確さ、または実際にそうであったかのように設計された態度、または（B）証券法、証券取引法、またはそれらに基づく州の証券法、または登録に関連する会社の規則、規制子法を違反する会社の違法行為、または省略または法令を遵守する義務に違反することによって引き起こされたこと、または二次的に引き起こされたこと、例外を除いて、投資家が書面で当社に提供し、この情報を利用するために特に明示的に書面でレビューし承認した投資家に関する情報に限定され、登録声明で使用することを目的として提供された情報よりもすべての損失、請求、損害、請求、責任、コスト、および費用（本Registration Statementの使用目的に応じて、本規定を理解することができる）" 現金支出 投資家は、その代表を守り、Company、その取締役、役員、代理人、そして会社本体を、それらのLossesのために免責し、除外されることが法的に許容される限り、投資家の指定以外の責任を負います。 （A）セクションIIIでの投資家の表明と保証の違反、または株式に関して適用可能な連邦および州の証券法に違反する投資家の不履行によって引き起こされた、その時にのみ適用されるか、訴訟または請求を防御して調査することに関連する合法、文書化された弁護士の料金および費用を含む、その損失、請求、損害、責任、コスト、および費用（下記「」とも呼ばれます）（ただし、その損失は、本Registration Statementで明示的に説明された情報に限定されている場合があります。証券法の下で、または証券法の下で行動する他の州の証券法または子法の例外を除いて、または（B）会社の違法行為、または省略または登録に関連する会社の規則、規制子法、または規制子法のいずれかに対する違反（例外は、投資家の事前書面による承認がある場合は、当社が、本Registration Statementで使用するために明示的に投資家に提供された情報に限定されます（本Registration Statementで使用する目的）"損失損失（「損失」と定義され、投資家の保護下にある人々を含み、投資家または投資家を管理する人々のどちらかが関連する議定書または取引が結案された時点からその後の原因で発生し、または応じる）。 （A）登録声明、登録声明に含まれる目論見書、その修正または補足またはその後の修正または補足目論見書の中に含まれる事実の不正確または主張される事実または、それが省略または主張された重要事実が含まれていない、または（実際に提示された場合） または機会を有する150頁または監視人の下で）の目論見書で、あらゆる事実の不正確さ、または実際にそうであったかのように設計された態度、または（B）証券法、証券取引法、またはそれらに基づく州の証券法、またはない場合、どの規則、規制規則において、株主に対して実行中またはひっ迫している、または実行する義務がある、本Registration Statementに関連する会社の違法行為、または省略または法令遵守の違反行為は、その結果としての損失または損害を引き起こしましたか。または、二次の損失または損害、ただし、それらの損失または損害が、投資家がDisclosure Packageまたは投資家に関連する提出書類に含まれていない、またはもっと少なく含まれている情報（投資家によってReviewを承認されている場合）、ならびに本Registration Statementの目的で含まれる情報よりも損失または損害が発生した場合を除き、落ちた（それ自体では）。" Companyの個人情報と関連する事項を提供してくれた場合に限り、投資家の提供または検討によるCompanyの個人情報、または投資家が証券法、証券取引法、またはそれらの下の州の証券法、または関連法規に遵守しなければならないRule 144に関連する投資家の合法的要件" 投資家は、384頁の条約に規定された保証と表明に正確であり、連邦および州の証券法に準拠して、株式に関する投資家の所有または移転に関する適用可能なすべての規則、規制および状況"

(e) 投資家は、当社、その取締役および役員、代理人、また、株、またはその代理人（証券法または証券取引法による意味で）をコントロールする人と（セクション159 （規制S）の意味で）の各姉妹の全責任を負いません（法令上許容される範囲内）。 （A）投資家の表明および保証に関する件、または株に関して適用されるすべての連邦および州の証券法に準拠することによる不履行行為、（B）証券法、証券取引法、またはそれらの下の州の証券法に違反する会社の違法行為または法令遵守の違反、または株式登録のために当社が行動しなければならない行為または行為、当社に関連する規則または規制子法で、投資家がそのような目的で明示的に提供した書面に限られる場合（証券法の規制を理解することができる）" 投資家の表明および保証が、384頁で扱われた規定、および株式に関連する投資家の所有または移転に関する上記の適用可能なすべてのルール、規制​​、および条件を正確に表していること" Companyの個人情報と関連する事項を提供してくれた場合に限り、以下のような投資家の責任、（A）投資家の保証および表明条項に違反すること、または株の所有または移動に関連する適用可能なすべての連邦および州の証券法、規制または条件、（B）証券法、法、州の証券法、またその下の任意の規則または規制、当社が実施しなければならない株式登録に関連する何らかの行動または不行動に関連する違法行為または違反"

 

12

本覚書、または本覚書に含まれる目論見書、前向きの目論見書、またはその補正また は補足書のいずれかに（前向きの目論見書や補正または補足書の場合にはその作成時の状況を考慮して）記載されている事実の不足または必要とされる　その他の重要な事実であるとされた事実の誤り、但し、偽りの表示または不足が、投資家が書面によって　明示的に会社側に提供した投資家に関する情報に基づく場合に限り、この節（v）の投資家の累積的　責任の総額は、この契約に基づいて発行された株式の売却によって投資家が受け取った純収益の金額を上回ることはありません。また、投資家が会社からこうした停止を書面で通 知された後に認められた休止期間中に投資家が目論見書を使用した場合を除く。

第5条 株主行動

その他の

5.1 生存 本覚書に定めていない限り、本覚書に含まれる、または本覚書に基づき行われた会社および投資家の表明、保 証、契約、および合意は、本覚書の締結および引渡し、および決済後も有効です。5.2 手数料および費用 各方は、本契約の協議、準備、締結、引渡しおよび履行に付随する、もしあれば、その顧問、弁護士、会計士、およびその他の専門家の手数料費用およびその他の支出を支払うものとします。

全セクター ここでの「トランザクション文書」は、スケジュール、付録、その他の全てを含め、本件事項に関する当事者間の全 協議を含み、当事者が認識しているすべての合意や口頭での理解に取って代わるものです。 この契約の締結前に存在した、またはその後作成された会社と投資家の既存の契約および以前に会社と投資家間で締結された機密保持契約は、第4.2項に従うものを除き、その規定のままで有効とする。

5.3 5.4 通知 本契約で要求されるあらゆる通知またはその他の通信または配達は、書面で行い、最も早い場合には（a）この節で特定された電子メールアドレスに対して電子メールで通知または通信が行われた場合、その通知または通信がニューヨーク市時間午後5時前に送信された場合（当社または投資家が受取人に対しその非配信のメッセージを受け取らなかった場合）、または（b）ビジネスデーではない日に電子メールアドレスに対して通知または通信が行われた場合、またはビジネスデーの午後5時以降に通知または通信が 行われた場合、送信日の翌ビジネスデー（当社または投資家が受取人に対しその非配信のメッセージを受け取らなかった場合）または（c）全国的に認知されているトレーディング会社によって隔夜宅配便サービスに預けられた 手元証明のある日、または（d）そのような通知を受け取る必要がある当該当事者が実際に受信を確認した時点で効力を発揮します。これらの通知および通信の宛先および電子メールアドレスは、下記に設定されたものであるか、またはこれ以降、同じ方法で当事者のいずれかが文書で指定する他の住所または電子メールのいずれかであるものとします。 合意書フレモント、 カリフォルニア Attention: スティーブン·ムーア Email: legal@personalis.com 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。会社によって発行される株式に関する契約によって定められる範囲内において、当時有効である場合を除き、本契約に基づいて開示された投資家情報の保護を維持します。

20日以内に入金してください。この節(caution)を読んだ上で、入金先は345 Park Avenue New York, NY 10154 USAに指定いたします。 新規買めいろ 入金完了を確認できぬ場合、ご注意ください。 新規買めいろ 入金完了を確認できぬ場合、ご注意ください。

 

Coupang, Inc.		株式会社Personalis
		6600 Dumbarton Circle 入金先は345 Park Avenue New York, NY 10154 USAです。
		New York, NY 10154米国ニューヨーク
		担当者:Stephen Moore Email:legal@personalis.com
（当該書類の項目）この項目の一覧は通知に含まれません。		Cooley LLP
当社への通知には、前段の「5.4 Notices」の通知規定を適用してください。		ハドソン・ヤード55番地
		ニューヨーク、ニューヨーク州10001
		注意：ローラ・ベレジン、ビル・ローゲーエ
		電子メール：lberezin@cooley.com；broegge@cooley.com

 

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投資家へ：		Tempus AI, Inc. 600ウェストシカゴアベニュー。 スイート510 イリノイ州シカゴ60654
		注意：アンディポロビン様。
		電子メール：legal@tempus.com。
これらのコピーを添付し（これらのコピーは通知を構成しない）、		ラザム・アンド・ワタキンスLLP
本規定、条件または要件に関するいかなるデフォルトの免除も、将来の継続的な免除、またはその他の規定、条件または要件に関する後続のデフォルトの免除、またはその他の規定、条件または要件の免除としてみなされることはなく、両当事者がここでの権利のいかなる行使を行使しない遅延または省略も、そのような権利の行使を妨げることはないことに留意していてください。		330 N. Wabash Ave.、スイート2800。
投資家に対しての通知を構成しないコピーを含む。		イリノイ州シカゴ60611
		注意：ブラッド・ファリス、キャシー・バーケランド。
		電子メール：brad.faris@lw.com、cathy.birkeland@lw.com。

5.5 変更、免除。本契約およびその条件は、当社および投資家の書面による同意の下でのみ改正、解除、免除されるものとし、本契約のいかなる規定、条件または要件に関するいかなるデフォルトの免除も将来の継続的な免除、またはその他の規定、条件または要件に関する後続のデフォルトの免除、またはその他の規定、条件または要件の免除としてみなされることはなく、両当事者がここでの権利のいかなる行使を行使しない遅延または省略も、そのような権利の行使を妨げることはないことに留意していてください。

5.6 建設。本契約での参照は、本契約の条項、セクション、展示、またはスケジュールのいずれかにされるものとし、明示されていない限り、本契約の条項、セクション、展示、またはスケジュールとします。本契約で「」という用語が使用される場合、それらは「」という単語に続いて使用されるものとします。いかなる制限なしに」という用語が使用される場合は、その後に「」という単語が続くものとします。本契約で「業務の通常運転」という用語が使用される場合、その後ろに「過去の慣行に基づいて」という単語が続くものとします。言葉「含む”, “それは理解できます：Disney+には世界中で約1.5億人の登録者がおり、オーディエンスは単独で膨大です。「Broadwind」とも称しますincluding」が本契約で使用される場合、それらは「」という単語に続くものとします。制限なし」という言葉が使用される場合、それらは「」という単語に続くものとします。」という単語が使用される場合、それらは「制限なし」という単語に続くものとします。本契約で「業務の通常運転」という用語が使用される場合、その後ろに「過去の慣行に従って」という単語が続くものとします。言葉「以下略”, “以下略VIE協定に関連するリスクファクター以下略本契約において使用される「」及び類似の用語は、文脈に応じて特定の条項ではなく、本契約全体を指します。本契約において使用される「本日」とは、本契約の日付を指します。「いずれか一方」とは、排他的なものではありません。または”, “どんな市場環境でも、ポートフォリオに質の高い企業を追加することは賢い選択です。2024年3月4日、BigBear.aiは、1月2023年度ワラントを行使することに同意するための3月ワラント行使契約に調印しました。現金による1月2023年度ワラントの直ちに完全な行使を条件に、売り手株主は、証券法の第4（a）（2）条に基づく非公募発行により、3月ワラントを受け取りました。3月ワラントは、2024年9月5日以降いつでも行使可能になります（「権利行使日」）。行使価格は1株あたり4.75ドルです。「」は、物事がどの程度及ぶかを意味し、文言「」には、単に「」という意味ではありません。広がり「」の範囲とは、その事柄または物事が及ぶ度合いを意味し、単に「」という意味ではありません。もしすると「」は、「」と同じ意味を持つように解釈されます。以下の条件を満たす必要があります：ドル「Broadwind」とも称します$本契約において使用される会計用語は、ここで定義されていない場合、GAAPによって与えられたそれぞれの意味を持ちます。本契約で定義された用語は、文書の作成または交付が行われる際に使用される場合、他で定義されていない限り、定義された意味を持ちます。本契約に含まれる定義は、名詞の単数形と複数形の両方、男性・女性・中性の形で適用されます。もし、当社普通株式がナスダック以外の全セクターの国別証券取引所に上場された場合、本契約の中で言及されているすべてのナスダックに関する参照は、その他の国別証券取引所における参照とみなされます。本契約または本契約で参照される契約書、文書または法律に関する合意、契約書、文書または法律は、随時改正、修正、補完されるものとします。また、合意または契約書によって（契約または契約書の場合）、放棄または同意によって増補、さらには（法律の場合）後続の類似する後続法によっても改正、産業差が引用されます。また、「」に関するすべての参照は、法定通貨米国ドルを意味します。人物に関する参照は、許可された譲渡者及び後継者にも適用されます。本契約に基づき行われる行為、又はステップを行う期間の計算においては、参照日付となる日付を除外するものとし、期間の最終日が営業日でない場合を除き（違法である場合を除き）、その期間は次に続く営業日に終了するものとします。当事者は、本契約の交渉と起草に共同参加しており、曖昧さや意図または解釈に関する疑義が生じた場合、本契約は当事者によって共同起草されたものと解釈され、何らかの当事者を有利または不利に証明する法的責任または負担は発生しません。

5.7 後継者及び譲渡者。本契約は、当事者及びその後継者及び許可された譲渡者にとって約束力を持ち、利益をもたらします。当社または投資家は、互いにその他の契約または約束権に事前書面による同意を得ることなく、この契約または本契約の権利または義務を譲渡することはできません。ただし、当社は、当社に関係する支配権変更トランザクションにおいて、直接または間接にこの契約を譲渡することができます。

 

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5.8 第三者受益者なし本協定は当事者およびその各後継者及び許容される譲渡人の利益を期するものであり、その他の者の利益を期するものではなく、本セクション5.8に定められている場合を除いては、その他の者がその規定を強制することはできないものとする。本協定は当事者およびその各許可された後継者および譲渡人の利益を期するものであり、その他の者の利益を期するものではなく、その他の者がその規定を強制することはできないものとする。

5.9 具体的な強制本協定の規定がその特定条項に従って履行されない場合もしくは違反された際において、金銭償還が可能であっても、それが不十分な救済手段とはならない損失・損害を回避するために、当事者は本条項5.10に記述されている裁判所において、担保金及びダメージを立証することなく、差止命令、特定履行、その他の公正な救済を求めることができることを認め同意する。これは、本協定に基づくその他の救済手段に加えてのものであり、本協定の商取引において重要な権利であると考えられる。当事者は、特定的履行に係る救済手段は、いかなる理由により、履行不能、無効、法に反する、不公平であると主張しないことに同意し、また、金銭的損害の救済手段が十分であるとする主張、もしくは他の適切な救済手段があるとする主張を行わないことに同意する。当事者は、本協定の規定の履行を防ぐために差止命令を求める当事者は、その命令または差止命令に関連するための保証金やその他の担保を提供することを求められないことに同意する。

5.10 規制法 管轄区域本協定（および本協定に基づき生じる、または関連する、あるいは他に関連するあらゆる紛争、論争、および原因を含む）は、その選択に基づいて、デラウェア州の内部法に従って解釈される。当事者は、本協定及び取引に関連するあらゆる訴訟、訴え、手続または判決の目的について、デラウェア州裁判所（またはデラウェア州裁判所が利用できない場合は、デラウェア州に所在する米国連邦裁判所）の専属管轄権を無条件に提出する。当該訴訟、訴え、または手続に関する証書の受領は、本協定に定める通知の方法と同じ方法で、世界中のどこでも当事者によって受け取られることができる。当事者は、そのような訴訟、訴え、または手続に関するそのような裁判所の管轄権を任意に認め、そのような訴訟、訴え、または手続が不適切なフォーラムで提起されたと主張することを放棄することを無条件に認める。

5.11 陪審裁判の放棄紛争解決における審理の放棄

複製原本; 翻訳本協定は相補的協定であり、電子メール（PDF形式または米国連邦ESIGN法に準拠した任意の電子署名、例えばdocusign.comなどを含む）または他の送信方法によって複数で署名された契約書でも、等価である。また、送信されたコピーは、全て同時に有効である。

 

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5.13 分離可能性。ここに記載されている条項のいずれかが無効、違法、または いかなる点においても法的強制力はありませんので、法律で認められる最大限の範囲で、(a) 本書の他のすべての規定は引き続き完全に効力を有し、当事者の意図を可能な限り実行するために自由に解釈されるものとします 可能かもしれません。（b）当事者は、無効、違法、または執行不可能な条項を、実際的な範囲でそのような目的を実行する、有効で合法的かつ執行可能な条項に置き換えるために最善の努力を払うものとします 本契約の条項。

[S]署名する P年齢 TO Fフォローします]

 

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INWITNESSWHEREOF取締役会の承認を経て、当該日付に各自署名押印して本契約書を締結した。

 

 

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INWITNESSWHEREOF本契約書は、以上の日付に各当事者の正式な代理人によって正式に署名されたものである。

 

 

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