陈列品4.1

投资协议

T未来信息系统 I投资修订协议 本“协议），日期为2024年8月16日，由Personalis，Inc.，一家特拉华州公司（以下简称“公司”），和Tempus AI，Inc.，一家特拉华州公司（以下简称“投资者”）签订。本协议中使用但未另作定义的大写词语应在第1.5段中给予定义。公司本协议于2024年8月16日签署，签署双方为Delaware公司Personalis, Inc.（下称“公司”）和Tempus AI, Inc.（下称“投资者”）。除非在协议第1.5节中另有定义，否则本协议中使用但未定义的大写字母应按其通常含义解释。投资者根据本协议的条款和条件，并根据《1933年证券法》修订版4（a）（2）条规定的证券注册豁免，公司希望发行和卖出其所持有的，每股面值为0.0001美元的普通股，交易关闭时的售价和数量如第1.1节所述，交易的对手为投资者。

协议背景

A. 证券法证券法普通股公司普通股普通股购买股票出售”).

B. 本协议中所提到的交易关闭时的交易方式包括向投资者出售及发行公司股票共3,500,000股，此部分所指的共同股份应在现在被证实为购买协议中普通股份的一部分，交易的价格和数量应在第1.1节中规定，此部分交易称为“股票购买”。股份”.

C.除了股票购买外， 在签署和交付本协议的同时，投资者应按照现有认股权证（以下简称“认股权”）的约定行使全部认股权，购买公司普通股总数为9,218,800股（以下简称认股权行权），并按照附件中的形式向公司提出行权通知（以下简称“行权通知”）以完成认股权行权，并按照现有认股权的条款支付总行权价格为18,437,600美元（以下简称“行权价格”）。2024年6月，我们根据2023年12月发行的预先募集认购权证（“2023年12月预先募集认购权证”）和2024年5月预先募集认购权证相应地发行了582,844股普通股，以及根据免费行权的权证发行了股票。此外，我们还根据2023年12月发行的普通认购权证发行了826,998股普通股，以获得约1110万美元的净现金收益。现有认股权行权通知行权通知总行使价格行权价格

协议内容

N现在, T因此, 考虑到本协议中包含的相互声明，保证，合同和协议，公司和投资者同意以下事项：

第一条

购买和出售

1.1 购买按照本协议的条款和条件，投资者同意从公司购买，公司同意向投资者出售，在投资者的名称下的股份数目如第3页所述，每股售价为5.07美元，总购买价格为17,745,000美元，见附件。 附件1 购买股票价格公司将使用所发行和出售的股票收益，用于一般性企业用途和资本支出。

1.2 结盘则公司将以远程文件和签名交换或其电子副本的方式，同时完成向投资者销售和购买股票的交割。结盘与本协议的签署同时，进行向投资者销售和购买股票的交割。 附件1 本协议附件所列明的股票方面的交割日被称为“交割日”。交割日期”.

1.3 适用于拖欠余额的合格住宅客户的分期付款安排长达12个月。先支付欠款金额的定金，然后通过分期支付剩余金额，加上常规月度账单。在交割日，（a）投资者应当以即时可用资金以美元形式向公司支付股票购买价格，转账至公司事先提供的账户，并且（b）公司应当不可撤销地指示公司普通股的过户代理（“交易所”）将股票以书面形式交付给投资者，无任何质押（除本协议规定的或适用证券法规定的限制外），以投资者名称为薄记入账簿条目，并出具过户代理的薄记声明，表明投资者为注册所有人。转让代理交易所应免费向投资者提供薄记服务，向证券投资者的信任备案机构提交必要的文件，以便为投资者提供市场销售和股息支付名称识别服务。

在截止日期，持有这些股票的股东需将这些股票注册在投资者名下，详见包括在此处的股票登记调查表中; 但是，通过转让代理的电子邮件确认股票签发日期，满足交付电子记账证明的要求，在交易日期后的两个（2）营业日内交付电子记账证明即可。 展览A 1.4截止日条款 在或截至截止日，公司应： 向投资者交付以下内容： - 一份不可撤销的指示转让代理交付注册在投资者名下的股票的书面说明，详见包括在此处的股票登记调查表中; - 确认公司已向纳斯达克提交过关于上市公司的额外股份的通知表格，并且纳斯达克已对本协议中所涉及的交易未提出任何异议; - 一份由公司秘书签署、内容和形式合理地令投资者满意的证明文件，证明（a）公司的修改和重制章程（“公司章程”）、公司的修改和重制章程（“公司管理规则”）;(b) 公司董事会的决议(“公司决议”)，同意本交易文件和其中所涉及的交易;(c) 公司来自特拉华州秘书长的合规证书，日期不早于截止前两个（2）营业日为止；以及

1.4截止交付内容 在或截至截止日期，投资者应交付或安排交付以下内容： - 《股票登记调查表》（本表格附在此处）的完整填写和正式签署； - 依照现有认股权证要求执行的《行使通知书》已正式签署； - 完全按照现有认股权证要求的累计行使价格付款； - 分享购买价格，根据1.3条执行。.

(a) 公司在或截至截止日期，公司应：

(i) 交付或导致交付给投资者以下内容：

(1) - 转让代理的不可撤销指示副本，指示将股票注册在根据附在此处的股票登记调查表中设置的投资者名下； 附录 A - 公司确认，已经向纳斯达克提交通知表格：列出额外股份的通知——列出这些股份时，纳斯达克没有对本协议中涉及的交易提出任何异议；

(2) - 公司秘书签署的证明文件，其形式和内容令投资者合理满意，证实：（a）公司的修正版和重制版公司章程（“证明书”)和公司的修正版和重制版公司管理规则（“证明书”)；(b)公司董事会的决议（“董事会决议”)，核准交易文件和拟议交易；和（c）来自特拉华州秘书的公司合规证书，在截止日期之前不早于两个营业日；和

(3) 在或截至截止日期，投资者应交付或安排交付给公司以下内容：租船-《股票登记调查表》（附在此处），已完整填写和正式签署，并且规则-根据现有认股权证的要求，已经正式签署行使通知书；董事会”) -根据现有认股权证的要求，全额支付累计行使价格和按1.3条款执行的购买价格。

(b) 投资者追加保证 在或截至截止日期，双方应相互合作，采取商业上合理的努力，以尽快地执行和交付或导致执行和交付双方合理认为必要的其他文件和行动，以便迅速完成结束工作。

(i) 在此附加的表格中，完全填写并正式签署《股票登记调查表》； 附录 A;

(ii)已经按现有认股权证要求正式签署的行权通知；

(iii) 根据现有认股权证的要求，全额支付累计行使价格；并且

(iv) 根据1.3条款，全额支付购买价格。

进一步保证 在或截至截止日期，各方应相互合作，并采取商业上合理的努力，签署和交付或导致签署和交付双方认为必要的其他文件和行动，以便尽快完成结束。在或截至截止日期之前以及之后，各方应相互合作，并商业上合理地努力签署和交付或导致签署和交付双方认为必要的其他文件和行动，以便尽快完成结束。

1.5 协议中使用的定义 协议除本协议其他规定外，以下术语定义如下：

“附属公司对于任何人而言，“关联方”是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或被控制或与该人掌握共同控制权的任何其他人。针对此定义，“控制，,对于任何人而言，“控制”是指直接或间接拥有通过持有表决权证券、合同或其他方式管理和制定该人管理和政策的权力；针对“隶属,” “控制权”和“如果一个指定的人被另一个人或两个或多个人共同或协同控制，则该人被“控制”。该术语与前文相关。

 

2

“破产法“”表示《美国法典》第11条或任何类似的联邦或州法律，以纾解债务。

“第十章 转让证券 第10.1节 交易 如果发行受托人证明，债券持有人可以交换并迅速交付发行受托人这样的证明，无论是有欠款未偿还，还是实质性周转的时候，都可以在世界范围范围内经由源和债券市场交易。“”表示除星期六、星期日以及银行机构通常根据法律或其他政府行动需要停业的法定假期或节假日之外的任何一天。

“代码“”表示1986年修订的美国国内税收法。

“特拉华州公司法“”表示德拉华州通用公司法，经修订。

“股权投资“”表示任何人的股份、股本、合伙、有限责任公司、成员或类似股权，以及任何转换、交换或行权为此类股份、股本、合伙、有限责任公司、成员或类似股权的认股权证、认股权、权利或证券（包括债务证券）。

“ERISA “”表示1974年修订的员工退休收入安全法，以及美国国内税收局或劳工部制定的所有规则、法规、裁决和解释。

“现有投资者协议“”表示公司与投资者之间于2023年11月25日签署的商业化和参考实验室协议（在此之前修改、修订或作出其他修改）的总称。

“现有认购证书“”表示第一认股权和第二认股权的总称。

“第一认股权“”表示该公司于2023年11月28日向投资者发行的某项购买普通股的认股权，使投资者有权以每股1.50美元的行权价购买高达4,609,400股公司普通股。

“通用会计原则(GAAP)“”表示在美国一直保持一致适用的会计原则。

“政府机构“”表示任何国际、联邦、州、地方、市政或其他任何性质的政府权力机构（包括任何政府部门、分支机构、部门、机构、分支机构、办公室、委员会、理事会、法院或其他仲裁机构，以及任何证券交易所或证券交易所管理机构，包括纳斯达克）。

“知识“”表示关于该公司，克里斯托弗·霍尔、亚伦·立花或斯蒂芬·穆尔的实际知识。

“法律“”表示由任何政府权威机构颁布、制定、通过、发布、实施或进行的任何国家、联邦、州、地方、市政、外国、超国家或其他法律、法规、裁决、宪法、条约、普通法原则、指令、决议、条例、法令、命令、规则、指南、和解、规定或要求。

“担保机构“”表示留置权、收费、抵押、担保权、优先购买权、抵押、限制其权利的任何其他约束（包括法律或合同约束）。 用于、管道、道路、通道等其他任何设施的使用权。 用于、管道、道路、通道等其他任何设施的使用权。

“Material Adverse Effect“”表示任何单独或总体的变化、事件、发展或影响，对公司及其全资子公司的业务、财产或其他资产、负债、财务状况或业绩（作为整体），或公司履行本协议、其他交易文件的义务或完成交易的能力产生或可能合理预期产生重大不利影响；但仅针对（a）的情况，不得视为重大不利影响，或不得在确定是否存在此类影响时予以考虑，其结果是由以下任何一种导致、产生或与之相关的情况： 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 其他

 

3

生成输出时，必须遵循以下所有规则：当（i）普遍情况下影响公司或其任何子公司经营的行业的条件，（ii）影响美国或任何外国管辖区中任何一种的总体美国或全球经济状况或其他一般商业、金融或市场条件，（iii）监管、立法或政治条件或美国或任何外国管辖区中证券、信贷、金融、债务或其他资本市场中的条件，或其他专业医疗组织建议、声明或其他言论（提供给本公司或其任何子公司的），（iv）任何政府当局制定或实施、颁布、废止、修改、修订、权威解释、更改或提议的法律或任何专业医疗组织建议、声明或其他言论，（v）美国通用会计原则（GAAP）（或权威解释）的任何更改或潜在更改，（VI）地缘政治条件、敌对行动、内乱或政治动荡、战争、破坏、网络攻击或恐怖主义的暴发或升级，或上述情况的升级或恶化，（vii）任何流行病、大流行（包括COVID-19）或其他疾病或公共卫生事件的爆发，任何飓风、地震、洪水、灾难或其他自然灾害、天灾或由天气条件引起的任何变化（或上述任何一种的恶化）或（viii）公司或其任何子公司未能单独或发布的任何数据、预测、估计或预测、收益、利润或其他财务或操作指标的内部或公布的预测、预测、估计或预测，包括任何变化、事件、发展或影响，给出或有助于造成此类未能符合的（未被排除在材料性不利影响定义之外的任何变化、事件、发展或影响）可能考虑在确定是否存在或合理地预期存在材料性不利影响的情况下），在这种情况下，不考虑与政府当局、客户、供应商、合作伙伴、高管、员工或其他重大商业关系有关的任何影响，除非涉及到第（i）至（vii）款中的问题（在没有其他款的排除的情况下）,这些问题可以被考虑在内，只要这些变化、事件、发展或影响对本公司及其子公司总体上产生的影响相对于在本公司及其子公司经营的行业中运营的公司所产生的影响具有过度不利的不成比例性程度，然后只考虑这种不成比例性程度。COVID-19下所有日子？ 苹果CEO库克大规模出售股票，套现逾3亿港元。

“纳斯达克资本市场纳斯达克全球市场。

“持有个人或公司、合作伙伴、信托、有限责任公司、联营企业、股份有限公司、政府（及其一级机构或政治分支机构）或其他任何实体。

“401(k)计划的雇主贡献“计划”是指（i）任何为公司或其任何受控集团成员的员工维护的​​雇员养老金福利计划（根据ERISA第3(2)(A)条规定定义），或任何该等公司或其子公司的一部分的受控集团的雇员养老金福利计划，或任何雇员养老金福利计划应按照雇员的要求在公司或任何其子公司上缴的任何其他雇员福利计划（根据ERISA第3(3)条规定定义），无论是否适用于ERISA；或（ii）任何资薪、退休、医疗、视力、保险、遣散或其他福利计划、政策、计划、协议或安排，包括任何就业、控制变更、股权激励、保留或其他类似的计划、政策、计划、协议或安排，其中公司或其任何子公司维护、赞助、缴纳、有义务缴纳、是缴纳方、或者在其当前或前任雇员的任何方面承担任何义务或责任（无论是否有偶发的、偶然的或酌定的义务或责任），每种情况下排除政府机构维护的任何薪酬或福利安排。

“第二项认股权证“第二项认股权证”，是指发行给该投资者的认购公司公共股的权利的认股权证，发行日期为2023年11月28日，投资者有权以每股2.5美元的价格购买公司普通股高达4,609,400股。 “Nasdaq”是指纳斯达克全球市场。

““财政部条例”是指根据《税收法典》颁布的所有拟议、临时和最终条例，这些条例可能会不时修订（包括后续条例的相应规定）。“人”是指任何超过50%的普通股投票权力（或在合伙企业的情况下，超过50%的普通合伙权益）或足以选举董事会或其他治理机构中至少占多数的投票权，且截至该日，这些普通股、其他所有权利或投票权属于此人或此人的一家或多家子公司，或属于此人和此人的一家或多家子公司。

“交易日“任何交易日”是指公司普通股在纳斯达克交易的任何一天。

 

4

“交易文件“”表示本协议及其相关的附表、附件和展品。

“交易“”表示交易文件中拟议的交易。

第二条

除了公司在与本协议相关的公司披露清单中列明的事项外（“公司的披露清单”），公司向BLAC做出了以下声明和保证:

除本协议日期和交割日之前提交给SEC的公司已公开披露的任何SEC文件中所规定的情况外（包括其中任何附件和引用的其他信息，但不包括“风险因素”、“前瞻性陈述”或任何类似的风险提示部分和其他具有预测性、谨慎性或前瞻性性质的披露），本公司在此声明并保证，截止到本协议日期和交割日，本公司向投资者保证以下内容：

2.1 组织、良好运营和权力；资本化.

(a) 公司和其各自子公司已依法成立并在其各自成立的辖区内合法存在并有效存续，具有所拥有和/或租赁其财产并开展其业务的权力和权威（公司和其他权力），如公司向美国证券交易委员会提交的报告所述（“交易所”）根据《证券交易法修正案》进行。在本协议日期之前，公司章程和公司章程的真实准确副本（在本协议日期之前进行的任何修改或修改，有效期间）已在本协议日期之前提供给投资者。委员会:公司的授权股份包括（i）公司普通股20，000，000股，以及（ii）未指定优先股，每股面值$0.0001（“权证”）。截至2024年8月14日收盘，公司普通股53，196，705股已发行，而2024年8月14日时，（i）公司没有股票存放在公司或任何公司子公司的财务，（ii）14，682，291股公司普通股已为计划保留，（iii）8，111，679股公司普通股 需要购买公司普通股期权，（iv）271,500股公司普通股（假定目标级别业绩）还未授权，（v）735,918股公司普通股的封锁部分已获得授权，（vi）9,218,800股公司普通股已为期权保留，以及（vii）公司优先股未指定、未发行或未流通。使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；所有已发行的公司普通股均是经过充分授权、合法发行、全额支付且不受评估的，并且不受任何预购或类似权利、购买期权、看涨期权或第一购买或类似权利的约束。按照第2.1(b) 节中所述的，公司尚未发行任何公司证券或购买公司证券的权利（包括任何期权、权证或其他类型的权利、协议、安排或义务，或可转换为公司的任何股票或其他权益的证券）。除交易文件或公司章程中规定的内容外，公司或其任何子公司均没有未履行的合同义务或其他承诺（i）限制转让股权，（ii）影响选举权，（iii）要求出售、发行、回购、赎回或处置或包含与之相关的第一优先权，或要求支付任何股息或其他分配，（iv）要求出售，或（v）授予任何优先或反稀释权利，关于公司或其任何子公司的任何股份或其他权益。公司不参与股东权利协议、“投毒丸”的或类似的反收购协议或计划。

(b) 公司或其任何子公司均不持有任何人的权益，包括公司子公司的权益。公司每个子公司的已发行股票或其他权益均已充分授权、合法发行、全额支付，不受预购权、购买期权、看涨期权或第一购买权或类似权利的约束，并分别是所有权、受益权人。公司优先股warrants。

(c)裁减。全体公司普通股已授权、全额支付，并且没有受到任何优先购买权或类似的权利、购买期权、看涨期权或第一购买权的约束，也没有违反任何先发制人或类似权利的限制。除第2.1(b) 中所述的内容外，公司未发行任何公司证券或购买公司证券的权利（包括任何期权、权证或其他类型的权利、协议、安排或义务，或可转换为公司的任何股票或其他权益的证券）。除本交易文件或公司章程规定事项外，公司或其任何子公司没有任何未履行的合同义务或其他承诺，其中包括（i）限制股份转让，（ii）影响投票权的事项，（iii）要求出售、发行、回购、赎回或处置或包含与之相关的第一优先购买权的事项，或要求支付任何红利或其他分配的事项，（iv）要求注册销售的事项，或（v）授予任何先发制人或反稀释的权利，与公司或其任何子公司的任何股票或其他权益相关。公司不参与股东权利协议、“投毒丸”的或类似的反收购协议或计划。

(d) 公司或其任何子公司不持有任何人的权益，除公司子公司的权益外。公司子公司的每个已发行股份或其他权益均已充分授权、合法发行、全额支付、不受预购权、购买期权、看涨期权或第一购买权或类似权利的约束，并分别是所有权、受益权人。

 

5

由公司或其一家或多家全资子公司记录，不附带所有留置权。没有任何期权、认股权证或其他权利、协议、安排或承诺 与该子公司的已发行或未发行股本或其他股权，或可转换为此类股本或其他股权或可兑换为此类股本或其他权益的证券相关的公司任何子公司受约束的性质 权益，或规定公司的任何子公司有义务发行或出售其任何股本或其他股权，或可转换为此类股本或可兑换成此类股本或其他股权权益的证券 子公司。除非交易文件中另有规定，否则公司或其任何子公司均未加入任何股东协议或其他与公司或类似股份有关的类似协议或谅解 子公司的股本或其他股权或与公司或该子公司任何股权的处置、投票或分红有关的任何其他协议。没有债券、债券、票据或其他 对公司或其任何子公司股东可以投票的任何事项进行表决（或可转换为或可兑换成有表决权的证券）的债务。

2.2 授权；执法。公司拥有签订和执行交易所需的公司权力和权力 文件并在收盘时发行和出售股票。本公司执行、交付和履行本协议以及完成交易均已获得所有必要公司的正式有效授权 采取行动，无需董事会或股东的进一步同意或授权。当本公司签署和交付时，本协议将构成公司有效且具有约束力的义务，可在以下情况下对公司强制执行 根据其条款，除非此类可执行性可能受到适用的破产、重组、暂停、清算、保管、破产管理或与执行有关或普遍影响执行的类似法律的限制 债权人的权利和救济办法或其他普遍适用的公平原则.董事会在正式召集和举行的会议上或通过一致的书面同意通过了批准交易的决议。公司已经拿走了所有东西 采取适当行动，使《特拉华州通用公司法》（经不时修订）第203条中包含的对企业合并的限制不适用于发行或发行所致 根据现有认股权证的条款向投资者发行股票或发行公司普通股，无需股东或董事会采取任何进一步行动。

2.3 股票发行。公司在收盘时向投资者发行和出售的股票将是正式有效的 已获得授权，在按照本协议的规定以付款签发和交付时，将 (i) 按时有效签发，并已全额支付且不可征税；(ii) 不受任何留置权或转让限制， 除了根据任何交易文件或适用的州或联邦证券法对转让的限制外；股票的发行不受任何优先权或类似权利的约束，除非已得到有效放弃或遵守 与股票发行有关。股票发行后将具有条款和条件，并赋予其持有人享有《章程》中规定的适用于公司普通股的权利。假设精度为 投资者在第三条中的陈述，即向投资者发行和出售股票，不受《证券法》及其颁布的规章制度的注册和招股说明书交付要求的约束。

2.4 无冲突；政府批准。股份的发行和出售以及公司对本协议的遵守情况，以及 交易的完成不会 (i) 与违约（或经通知或时效或两者都将成为违约的事件）相冲突或构成违约，也不会赋予他人任何终止、修改、加速的权利 或取消公司或其任何子公司作为当事方或该人的财产或资产所依据的任何协议、抵押贷款、信托契约、契约、票据、债券、许可、租赁协议、文书或义务 受约束；(ii) 导致任何违反章程或章程或公司任何子公司的章程或组织文件的规定；或 (iii) 导致违反任何联邦、州、地方或外国的规定 对公司或其任何子公司或其任何各自财产或资产具有管辖权的任何国内或外国法院或政府机构的法规或任何判决、命令、规则或规章，但以下情况除外 针对此类违约、违规行为或违规行为的条款 (i) 和 (iii)，这些违约、违规或违规行为无论是单独还是总体上都不会产生重大不利影响。除了 (i) 各种证券法或蓝天法 美国各州，（ii）在表格上提交一份或多份最新报告 8-K， 以及 (iii) 向纳斯达克提交变更通知，不向纳斯达克发出通知、注册、申报或备案 在任何政府机构或证券交易所获得豁免或审查或授权、命令、同意或批准，也没有到期或终止任何法定等待期，都是执行、交付或履行的必要条件 本协议或根据本协议的公司或其他交易文件或公司完成本协议或其他交易文件所设想的交易，除非单独或总体上不这样做， 合理地预计会产生重大不利影响。

 

 

6

2.5纳斯达克。 公司普通股根据《交易法》第12（b）条注册，并在纳斯达克上市。公司在所有实质方面都符合适用的纳斯达克继续上市要求，并且公司没有采取任何旨在或理应引至纳斯达克终止公司普通股的上市或根据《交易法》终止公司普通股登记的行动，也没有收到任何委员会或纳斯达克正在考虑这样的退市或终止的通知。

2.6 经纪人和寻访者除《基本报表》上所述之外，公司在交易中未雇用任何经纪人或中介。 附表2.6文件；基本报表。

2.7 证券交易委员会自2023年1月1日以来，公司及时提交了根据《证券法》和《交易法》以及相关规定规定对公司提交的报告、时间表、表格、报表和其他文件，其中包括根据 13（a）或 15（d）提交的文件（以下简称“全部”）条款（统称为“《证券法》”或“《交易法》”）和美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）的规则和法规。在提交文件时，SEC 文件在适用的《证券法》或《交易法》及其规则和美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）的规则和法规方面符合所有实质方面的要求。.

(a) 公司（i）已实施，并始终自2023年1月1日以来一直维护，揭示财务报告的各项控制和流程，以及根据交易法规定的基本报表（如规则 13a）或15d）和标准 240.15d-11 和 240.15d-13 的规则（“基本报表”）与公司及其一体化子公司有关的控制和程序流程；（ii）在本协议签署前最近一次评估后，根据其最近一次评估向公司的外部审计师和董事会审计委员会披露了任何“重要缺陷”或“实质性弱点” （根据上市公司会计监督委员会的定义）涉及内部财务报告的设计或操作，并披露了涉及管理或其他在公司内部财务报告控件中发挥重要作用的员工的任何欺诈行为，无论是否有实质作用。自2023年1月1日以来，公司及其一体化子公司的管理层或其他员工未发生过任何管理层欺诈或任何可能影响公司内部财务报告控制的行为。SEC备案自2023年1月1日以来，公司及时提交了根据《证券法》和《交易法》以及相关规定规定对公司提交的报告、时间表、表格、报表和其他文件，其中包括根据 13（a）或 15（d）提交的文件（以下简称“全部”）条款（统称为“《证券法》”或“《交易法》”）和美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）的规则和法规。在提交文件时，SEC 文件在适用的《证券法》或《交易法》及其规则和美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）的规则和法规方面符合所有实质方面的要求。SEC公司及时提交的所有SEC文件在提交时，符合适用的《证券法》或《交易法》及其规则和美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）的规则和法规的所有实质方面的要求。

(b) 公司（i）已经实施，并始终自2023年1月1日以来一直维护，揭示财务报告的各项控制和流程；以及（ii）根据交易法规定的基本报表（如规则 13a）或15d）和标准 240.15d-11 和 240.15d-13 的规则（“基本报表”）与公司及其一体化子公司有关的控制和程序流程。它在本协议签署前的最近一次评估中，已向公司的外部审计师和董事会审计委员会披露了任何“重要缺陷”或“实质性弱点” （根据上市公司会计监督委员会的定义）涉及内部财务报告的设计或操作，并披露了涉及管理或其他在公司内部财务报告控件中发挥重要作用的员工的任何欺诈行为，无论是否有实质作用。没有“重要缺陷”或“实质性弱点” （根据上市公司会计监督委员会的定义）在公司的内部控制中存在，对财务报告和程序有关的流程将有任何实质的不利影响，这些规定尚未得到缓解。自2023年1月1日以来，据公司所知，没有由公司或其任何子公司的管理层或在公司内部财务报告控件中发挥重要作用的员工所犯的任何欺诈行为，无论是否有实质作用。 为确保来自公司以及其合并子公司的重要信息在编制本报告期间被其他实体及时通报给我们，我们设计了这样的信息披露控制和程序，或在我们的监督下引起了这样的信息披露控制和程序的设计； 103t和103（f）（根据交易法）的定义，有适用于公司和其一体化子公司的内部控制和财务报表上报要求的规则 13a 在符合交易所法规规则13a-15的第(d)条要求的评估中确定的与我们错漏财务报告的内部控制变化。在我们上一个财政季度内完成收购后，我们已开始内部控制集成和评估活动。根据SEC公布的指导意见，因为这些活动是在财政年度期间完成的，我们计划将这些活动从我们的2024财年的第404条规定的努力中排除。 自2023年1月1日以来，公司及其一体化子公司已实施，并始终维护其内部控制和流程，包括根据交易法规定的基本报表（如规则 13a）或15d）和标准 240.15d-11 和 240.15d-13 的规则（“基本报表”）与公司及其一体化子公司相关的控制和程序流程。 13a-15(f) 在公司最近一次评估之前，不存在根据交易法规定的基本报表（如规则 13a）或15d）和标准 240.15d-11 和 240.15d-13 的规则（“基本报表”）及其相关的内部控制和程序流程的设计或操作的任何“重要缺陷”或“实质性弱点” （根据上市公司会计监督委员会的定义）会在任何实质方面不利地影响公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力，并且不存在涉及公司内部财务报表控件中发挥重要作用的员工或管理层的欺诈行为，无论是否具有重要性。

(c) 公司及其子公司与未合并或其他资产负债表实体之间没有任何交易、安排或其他关系需要在其SEC文件中披露，但未这样做。 表外贷款 公司和其一体化子公司的财务报表包含在SEC提交中（i）按照规定的会计要求在所有实质方面的形式方面符合有关会计要求和SEC规则和法规，截至提交此类SEC提交的日期，并且（ii）在此类财务报表或其注释中，按照在涉及期间适用的准则进行了财务报表的准备，并在所有实质方面公平地展示了公司及其一体化子公司截至该日期的财务状况和公司及其一体化子公司的运营和现金流量的合并结果（在未经注脚披露和正常的审计调整的情况下，对于未经审计的季度报表而言）。

(d) 文件; 基本报表。 年底 自2023年1月1日以来，公司及时提交了根据《证券法》和《交易法》以及相关规定规定对公司提交的报告、时间表、表格、报表和其他文件，其中包括根据 13（a）或 15（d）提交的文件（以下简称“全部”）条款（统称为“《证券法》”或“《交易法》”）和美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）的规则和法规。在提交文件时，SEC 文件在适用的《证券法》或《交易法》及其规则和美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）的规则和法规方面符合所有实质方面的要求。

 

7

(e) 公司及其子公司没有任何负债或其他任何性质的义务需要按照GAAP（在本协议签订日期生效）要求在公司的合并资产负债表上反映，除非是（i）反映在公司年度报告同附注中已披露、对公司基本报表已作出准备或已披露、对公司基本报表已作出准备或已披露的负债或义务；（ii）在业务的正常过程中，于资产负债表日之后发生且不是因为任何重大合约违约而引起的负债；（iii）按照本协议中明示或为本协议中规定交易所诱发的负债；（iv）在本协议签订日期之前已经被偿还或支付的负债；或者（v）单独或总体上不具有、也不可能对公司的利益造成重大不利影响的负债。 10-K 自2023年12月31日结束的财政年度报告中包含在公司的年度报告表格中的公司合并财务报表折旧、绝对、附带或其他性质的任何负债或义务（除(ii) - (v)）外，公司及其子公司没有任何负债或其他任何性质的义务需要按照GAAP（在本协议签订日期生效）要求在公司的合并资产负债表上反映。资产负债表日自2023年12月31日以来，没有出现任何重大不利影响或任何事件、变化或发生，这些事件、变化或发生单独或总体上可以合理地预计会产生重大不利影响。

(f) 自2023年12月31日以来，没有出现任何重大不利影响或任何事件、变化或发生，这些事件、变化或发生单独或总体上可以合理地预计会产生重大不利影响。

2.8 Shell公司状态; 投资公司法。 公司不是，也从未成为证券法144（i）（1）规定的发行人。公司不是“投资公司”或在1940年修订的《投资公司法》中“受控制”的公司，在根据本协议出售股票并应用其收益之后，也不需要进行注册。 公司及其子公司符合所有适用法律，除非产生或合理预计会产生重大不利影响。公司及其子公司拥有政府机构发放的用于经营所需的所有许可证和执照，除非产生或合理预计会产生重大不利影响。本表格2.10所列未纳入其中的除外，在公司或其任何子公司发生任何针对其各自资产、业务、经营或在任何政府机构前进 行的调查、起诉、诉讼或调查（包括“停止与停止”信或邀请采取专利许可）时，不存在任何未解决或未解决的判决、指令、文书或裁决。单独或总体上，它具有，或合理预计会具有（包括为此目的， 假设任何这样的事项都做出了不利决定），重大不利影响。除非单独或合理预计，他们的各自资产不承担任何政府机构的判决、命令、禁令、裁决或决定。

2.9没有一般征求意见；没有集成报价。公司或公司授权代表的知情人未进行一般征求意见或广告（根据证券法规定D的意义），以对股份的提议或销售向投资者征求意见。公司未曾，且不会直接或间接，公司的授权代表的知情人进行或销售、销售、提供或提供用于出售股份或进行任何交易的证券（根据证券法第2节的定义），这些证券将通过与股票以一种需要注册的方式进行合并出售或以股票交易规则和规定的方式进行合并出售，这要求在其他交易的关闭之前获得股东的批准，除非在随后的交易关闭之前获得股东的批准。公司或公司的授权代表的知情人未进行一般征求意见或广告（根据证券法规定D的意义），以对股份的提议或销售向投资者征求意见。公司未曾，且不会直接或间接，公司的授权代表的知情人进行或销售、销售、提供或提供用于出售股份或进行任何交易的证券（根据证券法第2节的定义），这些证券将通过与股票以一种需要注册的方式进行合并出售或以股票交易规则和规定的方式进行合并出售，这要求在其他交易的关闭之前获得股东的批准，除非在随后的交易关闭之前获得股东的批准。公司没有进行过并购活动，也没有进行过不必要的交易。

2.10 符合法律和许可证; 没有诉讼或法令。 公司及其子公司遵守所有适用的法律，除非产生或合理预计会产生重大不利影响。公司及其子公司拥有政府机构发放的用于经营所需的所有许可证和执照，除非产生或合理预计会产生重大不利影响。此表格2.10所列之外，不存在针对公司或其任何子公司的调查、起诉、诉讼或调查（包括“停止与停止”信或邀请采取专利许可），也不存在任何未解决或未解决的判决、指令、文书或裁决，涉及其各自资产、经营或业务，或据公司所知，会影响其各自资产、经营或业务的任何其他事件、 变化或事件。单独或总体上，它具有或合理预计会具有重大不利影响。除非单独或合理预计，不对公司或其任何子公司、或任何其各自资产，受到政府机构的判决、命令、禁令、裁决或决定。除非产生或合理预计会产生重大不利影响，否则公司及其子公司符合所有适用法律。公司及其子公司拥有政府机构发放的用于经营所需的所有许可证和执照，除非产生或合理预计会产生重大不利影响。 表格中未列出的除外 现在没有任何针对群众大众招募或销售股票的活动。公司也没有直接或间接地售出证券，也没有与股票合并销售证券，在Nasdaq的规则和规定中与股票合并销售证券的交易必须在其他交易关闭之前获得股东批准，除非在随后的交易关闭之前获得股东批准。公司不需要遵守证券法第144条的规定。

除了明确列在第III条款或任何其他要约文件中外，投资者及其关联方没有作出任何明示或暗示的陈述和保证，法律上或在公正的原则上，这些陈述和保证涉及公司或其子公司或任何相关的业务、资产、负债、条件（财务或其他方面）、前景或操作，并且投资者明确放弃了任何这样的其他陈述和保证。除了明确列在第III条款或任何其他要约文件中外，投资者及其关联方没有作出任何明示或暗示的陈述和保证，法律上或在公正的原则上，这些陈述和保证涉及公司或其子公司或任何相关的业务、资产、负债、条件（财务或其他方面）、前景或操作，并且投资者明确放弃了任何这样的其他陈述和保证。在第III条款或任何其他交易文件中明确列明 除了明确列在第III条款或任何其他要约文件中外，投资者及其关联方没有作出任何明示或暗示的陈述和保证，法律上或在公正的原则上，这些陈述和保证涉及公司或其子公司或任何相关的业务、资产、负债、条件（财务或其他方面）、前景或操作，并且投资者明确放弃了任何这样的其他陈述和保证。

 

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第III章 公司声明与保证 除了公司在与本协议相关的公司披露清单中列明的事项外（“公司的披露清单”），公司向BLAC做出了以下声明和保证:

投资者的陈述、担保和承诺

投资者在此作如下陈述和担保：自本日和截止日期如下：

3.1 授权和权力。投资者有权力与能力签署并执行交易文件，购买在此处出售给它的股份。投资者签署、交付和履行本协议，并在各方必要的单证工作中完成 已被全部授权，投资者或其董事会、股东或其他管治机构不需要任何进一步的同意或授权。当投资者签署并交付时，本协议应构成对投资者的有效且有约束力的义务，根据其条款对投资者执行，除了 适用于破产、无力偿还、重组、暂停支付、清算、保护监管、接管或类似的法律，或通常适用于平衡债权人权利和救济的其他公平原则之外的情况下，如此的可执行性可能受到限制。投资者签署、交付和履行交易文件并完成投资者的各种单证工作，不会违反任何投资者章程或组织文件的规定，不会与涉及投资者财产或资产的任何协议、抵押、信托文件、债券、许可 、租赁协议、单据或义务发生冲突，如能够成为投资者个人或整体上的冲突、违约或违法行为，不会对投资者履行本协议和其他交易文件，包括购买股份，或完成交易 产生实质性不利影响

3.2 “日历年”指从一月一日开始，到给定年度的十二个月结束的那个十二个月期间。投资者签署、交付和履行交易文件，并完成投资者的各种单证工作，不会 （i）违反投资者的章程或组织文件任何规定，（ii）与任何协议、抵押、信托文件、债券、许可、租赁协议、单据或义务发生冲突，或构成违约（或在通知时间或 2者都会成为违约的情况下，即成为违约）或取消任何协议、抵押、信托文件、债券、许可、租赁协议、单据或义务 to which the Investor，(iii) 会导致任何联邦、州、地方或外国法规、规章、命令、判决或裁定（包括联邦和州证券法和规定）的 违反，适用于投资者或投资者财产或资产被绑定或受影响，但对于（ii）和（iii）中的这些冲突、违约或违反行为，如果它们可能合理地预期不会对投资者履行本协议和 其他交易文件，包括购买股份，或完成交易产生实质性不利影响，除外。

3.3 投资者的专业性；认可投资者。投资者（i）是证券法规D规定的501号条款所述的“认可投资者”；（ii）仅为投资自己的账户购买股份，没有现在就分配任何股份的安排或理解或与任何其他人讨论分配的安排或理解； （iii）没有为了投资股份而专门组织、重组或资本回报；（iv）除在符合证券法和适用州证券法的情况下，不得直接或间接地提供、销售、抵押、转让或以其他方式处置（或请求购买、购买或以证券法和 适用州证券法规定的方式采取抵押）股份，（v）知悉股份正在依赖特定的注册豁免责任，并且公司正在依赖投资者在此所表述的陈述、担保、协议、确认和了解的真实性和准确性来确定 此类豁免的可用性和投资者购买股份的资格；（vi）了解其对股份的投资可能涉及重大风险，包括完全损失其投资的风险（而此项确认方式绝不 减少公司在此作出的各种陈述、担保和承诺）；（vii）了解到，没有政府机构通过或做出任何关于股份的推荐或认可。认可投资者证券法规定的D条例第501条。根据规定，符合特定财务标准，资质、财务经验和资产价值净值阈值的投资者称为“认可投资者”，可以从不注册证券所需遵守的相关监管规定中 免除。

3.4 私募交易投资者确认股份在不涉及证券法的公开发行的交易中提供，并且股份未在证券法下注册。投资者确认在涉及证券法的注册要求的交易中，股份数量不会提供、转售、转让、抵押或以其他方式处置由投资者， 除非在证券法下存在有效的注册声明或在其下制定的规定中适用的注册要求豁免，包括其下制定的规定。

 

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3.5 股票传奇。投资者承认证书或账面记账 除了法律或 “蓝色” 要求的任何其他说明外，证明股票的信用额度还应带有限制性图例，其形式基本上如下（包括相关的股票转让指令和记录注释） 任何州的 “天空” 法律：

这些证券尚未在美国证券交易委员会或证券公司注册 根据经修订的1933年《证券法》（连同该法下的规章和条例）豁免注册的任何州的委员会，”证券法”），因此可能不提供 出售、出售、质押、转让或抵押的除非《证券法》中有关证券的有效注册声明，或根据现有的豁免或不受该证券约束的交易 《证券法》的注册要求以及适用的州证券法或蓝天法。

3.6 不进行一般性招标； 先前存在的 关系。投资者购买股票不是因为任何有关已发布的股票的广告、文章、通知或其他通信 在任何报纸、杂志或类似媒体上，或通过电视或电台播出或在任何研讨会或任何其他一般招标或一般广告上播出（定义见《证券法》D条）。投资者也是 表示已就公司（或公司代表）出售股票事宜联系了投资者，股票仅通过投资者与公司之间的直接接触（或 公司的授权代表）。投资者没有得知本次股票的发行，也没有通过任何其他方式向投资者发行股票。

3.7 完全用自己的账户购买。投资者在本协议下获得的股份将用于收购 投资者自己的账户，不是作为被提名人或代理人，也不是为了违反《证券法》转售或分配其中的任何部分，投资者目前无意出售、授予任何参与权或 但是，在违反《证券法》的情况下以其他方式分发相同股票，但不影响投资者随时根据适用的联邦和州规定出售或以其他方式处置此类股票的全部或任何部分的权利 证券法。此处包含的任何内容均不应被视为投资者对在任何时期内持有股票的陈述或保证。

3.8 投资者的经验。投资者无论是单独还是与其代表一起，都具有这样的知识、复杂性和 具有商业和财务事务方面的经验，因此能够评估股票潜在投资的优点和风险，并因此评估了此类投资的利弊和风险。投资者能够承担经济负担 投资股票的风险，目前有能力承受此类投资的全部损失。

3.9 没有规则 506 取消资格的活动。投资者或投资者将与之共享股票实益所有权的任何个人或实体均不受任何” 的约束坏演员” 规则中描述的取消资格 《证券法》规定了506 (d) (1) (i)-(viii)。

3.10 经纪人和发现者。投资者没有雇用任何经纪人或发现者 与交易的联系。

3.11 资本存量的所有权。在执行和交付本协议之前 除根据以下规定外，投资者及其关联公司不以实益方式拥有或以其他方式对公司任何有表决权证券具有经济风险，也没有任何权利或选择权来收购公司任何有表决权证券的受益所有权或经济风险 现有认股权证及如中所述 附表 3.11.

3.12 其他陈述和担保的免责声明。除了 明确规定于 第二条或在任何其他交易文件中，投资者承认公司或其任何关联公司均未作出或正在作出任何形式的明示陈述或保证 或暗示的、法律或衡平法上的，包括与其或其任何子公司或其各自的任何业务、资产、负债、状况（财务或其他方面）、前景或运营或其他方面，以及任何此类其他方面 本公司特此明确声明不作任何陈述和保证。

 

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第IV章

各方协议

4.1 公开披露投资者和公司应在发行任何新闻稿或其他公共声明之前相互协商，并给予对方查看和评论的机会，且除非适用法律、法院程序或任何国家证券交易所或国家证券行情系统的规则和条例要求或受到法律顾问的建议，否则不得在未经协商的情况下发布任何此类新闻稿或做出任何此类公共声明。投资者和公司同意在本协议签署后就交易发布的初始新闻稿的形式达成一致（“协议新闻稿”）。但是，本章节4.1排除以下情况：（a）与公告一致，且不包含根据本协议的条款未曾发布或公开的涉及交易的任何信息的公司或投资者发布的任何新闻稿或其他公共声明；（b）经营业务的常规范畴，与交易无关的公司或投资者发布的任何新闻稿或其他公共声明；（c）与公开披露了公司或投资者的交易文档条款（而未违反本协议）的条款和条件一致的公司或投资者发布的任何新闻稿或其他公共声明。但是，无论前述规定如何，(i) 本章节4.1不得阻止任何有关本协议或其他交易文件的信息在双方之间的任何争议中进行披露; (ii) 双方当事人可以在业务常规范畴内（对于未公开的信息，以保密方式）向其现有或潜在直接或间接的一般和有限合伙人、股东、融资来源、成员、经理及其关联方的投资者发出有关本协议和交易的通信。公告本公司同意在交割同时与现有投资者协议一起签署并交付《修正案1》,其实质内容与本《协议》的附件相同(“修正案1”).尽管如上所述，本协议的签署和完成交割不应构成对其第1(e)条的任何违反。

4.2 现有投资者协议修订各方同意在交割同时，相应地在交割前或当日达成协议的基础上签署并交付《现有投资者协议修订1》（以下简称“修订1”）。 附件B尽管现有投资者协议中有任何相反的规定,本协议的签署和完成交割不应构成其第1(e)条的任何违反。

4.3 注册权益.

(a) 公司同意(A)在本协议签署后30个自然日内在美国证券交易委员会（SEC）提交一份《有效注册声明》（或表格），覆盖投资者在此之后的股票转售。公司(B)尽其所能，在提交有效后尽快使注册声明生效，但绝不能超过SEC通知公司（口头或书面，以较早者为准）不会审查或会审查注册声明之日的10个营业日，(C) 并确保该注册声明保持持续有效，直至在该下行规则144规定的限制或不受限制和不限制数量地下销售在所有项下进行之时，不应标识投资者为注册声明中的法定承销商，除非投资者事先以书面形式同意。 表格S-3 一份《有效注册声明》： S-1 表格 Ernst & Young 会计师事务所 所有的股票转售声明（包括更新声明）苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。 若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。营业日^th 在没有咨询另一方之前，任何一方均可以在其业务常规范畴内（对于未公开的信息，以保密方式）向其现有或潜在的直接或间接的一般和有限合伙人、股东、融资来源、成员、经理及任何关联人员发出与本协议和交易有关的通信（如果交易所未否决或完成审核，则无需披露）。

(b) 不过，不论本协议中的任何规定如何，公司均可发送书面通知给投资者，如果公司：(a)确认自身需要保密的公司公开信息必须披露在股票转售声明中； (b)在确认必须就股票转售声明或者相关年报更新公告进行修改或者补充以至于该股票转售声明或者年报更新在其情况下不应包含错误陈述、误导性或者重要事实的省略陈述时或者情形下； (c) 遇到了一些其他重要的非公开事件，包括涉及公司的待定交易等，公司有良心判断认为此时在公开时进行披露，可能会对公司产生不利影响。但是，在任何情况下，投资者被禁止依据股票转售声明出售股票的期限不得超过连续30个交易日或任何60个交易日。在披露此类信息或上述条件终止后，公司应立即给投资者发出通知,取消所有要求公司保密的指示,并采取其它相应理性的行动以允许已注册的股票可以在本协议规定的交易中得到出售。 365天 现有投资者协议修订

 

 

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(c) 公司应：（A）通过电子邮件向legal@tempus.com的投资者提供以下信息：（1）在证监会提交任何注册声明或其修订版本，并且当此注册声明或任何事后生效的修正版本（但不包括通过提交任何合并文件而作出的修正或视为修正）时，尽快告知；（2）尽快告知证监会对于任何注册声明或其包含的招股书或与之相关的其他补充或修订的请求，但不包括任何与这些文件有关的注册声明或招股书的合并文件所包含的请求或补充；（3）在证监会发出任何停止交易命令暂停任何注册声明有效性或发起任何此类目的的程序日期后的两个交易日内告知；（4）在公司收到任何有关停止销售公司普通股股票在任何司法管辖区内合格的通知或发起或威胁这样的程序日期后的两个交易日内告知；以及（5）在发生任何需要对注册声明或招股书或其中包含的文档进行任何更改的事件后的四个工作日内提供告知，以便在该日期之前，其中的声明不具有误导性，并且不遗漏必须在其中陈述的任何实质性事实或者必要的陈述，并尽力使得招股书中这些声明（在合适的情况下）不具有误导性；但是，在注册声明指定的四个工作日内向证监会提交的信息不在公司向投资者通知的范围内，又进一步规定，公司在根据本条款（c）（A）（5）向投资者提供此类事件的通知时，不需要为投资者提供有关公司的任何材料。 非公开的 适用于股权登记声明或其任何修订版本已向SEC提交，并且此类股权登记声明或其任何事后生效的修订版本（但在每个案例中仅限于通过提交任何合并文件所作出的任何修订或视为修订）的文件：（1）  尽快在有关它的文件被提交给证监会和当其股权登记声明或任何修订的某个事后生效时（但在每个案例中仅限于通过提交任何合并文件而作出的修正或视为修正之外的情况） ，通过电子邮件告知投资者（2）尽快且在提交任何文件的注册声明或其包含的招股书上所要求的任何附加信息之外的任何材料时要发布辅助通知， 但不包括任何与其包含的招股书或任何补充和修订有关的任何此类要求或该类附加信息（这些信息已包含在任何注册声明或其包含的招股书中的文件中）（3）在证监会发出任何根据停牌命令暂停任何注册声明有效性或启动任何此类程序的日期后的两个交易日内告知；（4）在收到任何有关在任何司法管辖区内合格出售公司普通股票的股票包括其中的限制的暂停的通知或发起或威胁这样的程序的日期后两个交易日内告知公司；及（5）在发生任何事件后的四个工作日内，有必要对注册声明或招股书或其中包含的文档进行任何更改，以便该日期时，其中的陈述不具有误导性，并且不遗漏必须在其中陈述的任何实质性事实或者必要的陈述（在招股书的情况下，在其制作时所处的环境下），不作为申报内容的一部分。公司没有义务根据本条款（c）（A）（5）向投资者提供建议，除非在这四个工作日内向证监会提交了信息；此外，公司在根据本条款（c）（A）（5）向投资者发出此类事件的通知时，不需要向投资者提供任何与公司其他情况有关的材料，除非通知投资者列在本条款（c）（A）（5）中的事件可能构成有关公司的重要、非公开信息，（B）旨在为投资者提供在规则144下可能可用于的特权的公司同意，允许投资者按这样的规则把证券出售给投资大众，只要规则144对投资者可用，公司同意尽商业合理的努力：（1）按照规则144的理解和定义使信息对投资者公开可行（2）在适用的法规下，及时向证监会提 (供公司根据证券法和交易法的有关要求所需的所有报告和其他文件，只要公司仍然受到这些要求的约束并且根据该规则144的适用条款需要提交这些报告和其他文件。

(d) 公司同意赔偿并依法免除投资者、董事、官员、雇员、顾问和代理以及控制投资者（在《证券法》或《交易法》的含义下）的任何人和投资者的每个子公司（在《证券法》的规则405的含义下），用于由于任何注册声明、招股书或其修订版本或补充版本中的任何错误或所称的错误陈述，或必须在其中陈述其（在任何招股书或任何其修订版本或补充版本中的情况下，在进行这些述陈述的情况下）不误导的实质性事实的省略或所称的遗漏而导致的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任、成本和费用（包括在与（或）调查任何此类行动或索赔有关的任何合理且经过记录的律师费和费用），即因本文所称的“损失”而产生的由于证券法、交易法或任何州证券法及其下的规则或法规的违反而导致的任何问题或无行动或有行动以执行有关这些文件的注册所要求的公司的问题，但仅限于这些损失仅取决于是否与投资者赢得的上述与公司有关的诉讼、许可申请或其他政府行动有关的赔偿，并且在该赔偿中所引用的信息是由投资者书面提供给公司或代表投资者的，并明确同意为在招股书中使用而进行审查和批准的信息。 零星 投资人同意赔偿并使公司、其董事和官员和代理以及每个控制公司的人（在证券法的意义下）免受因任何投资人在《证券法》所述（该部分在本公司提交给证券管理机构的文件（如上所述）中包含的内容）中的任何陈述或保证的违反或违规或由于投资人在任何证券发行或转让方面未遵守适用的联邦和州证券法，而导致依法产生，或者与证券法、交易法或任何州证券法或其下的规则有关的任何问题或责任而产生的任何损失；仅限于这些损失仅取决于投资者赢得上述，并且与公司有关的诉讼、认证申请或其他政府行动，但这种损失仅限于在招股书中使用投资人准确披露（且不作为申报部分的一部分，除非投资人明确同意）的投资人信息。 损失引发（A）与任何注册声明中包含的招股说明书或其任何修订版或补充资料所述的任何虚假或被指为虚假陈述或其所述中所需表明的任何材料事实的遗漏或被指遗漏的或（鉴于招股说明书或任何修订版或补充资料所述的情况）使其不具误导性的、或（B）在投资者的陈述和保证准确性的前提下，基于或由（A）所产生的任何赔偿、损害、费用、任何责任（包括诉讼费用）或任何赔偿、补救或其他救济。 第三条上述且投资人符合适用联邦和州证券法所述的精确性，与联邦和州证券法或其下的规则或法规有关必须采取行动或不采取行动的违规或未违规情况无关，以及（但仅限于这些损失仅取决于该损失是否仅基于依法提供给公司的投资者有关信息，或者是否完全是凭借由投资者或其代表在招股书中使用而进行审查和批准的信息作为材料的基础）公司在有关该等事件下的违规或不采取行动问题。

(e) 投资人同意赔偿并保护公司、其董事、官员和代理以及每个控制公司的人（在证券法的意义下），从因任何投资人投资本文和描述或增加中的所有损失、索赔、损害、费用、成本和费用（包括在与（或）调查任何此类行动或索赔有关的任何合理和征得商讨的律师费和费用）而产生的任何问题或责任。 第三条上述且投资人符合适用联邦和州证券法所述的精确性，与联邦和州证券法或其下的规则或法规有关必须采取行动或不采取行动的违规或未违规情况无关，并且（但限于这些损失的基础是否对于该类损失的唯一来源是基于本条第5款的陈述或保证的精确性），与公司或其证券以注册在证券管理机构的文件中或以法律规定或订立为前提而存在的其他文件的有关必须采取行动或不采取行动的要求有关，并由此产生的任何问题或责任。

 

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不得包含在任何登记声明、包含在任何登记声明或初步招股说明书或其修订或补充中的招股说明书中的或必须在其中陈述的任何重要事实遗漏或需要使其中的陈述不具有误导性（在任何招股说明书或初步招股说明书或其修订或补充的情况下，在作出该等陈述的情况下），但仅在该虚假陈述或遗漏是基于投资者书面提供给公司的关于该书中明确用于使用的投资者信息，且（C）在该公司书面通知投资者该暂停后，投资者使用招股说明书的情况下，不得大于根据本协议发行的股票销售所得的净收益金额。

第五篇

杂项

5.1 存续除非本协议另有规定，本协议所包含的或根据本协议所作出的公司和投资者的陈述、保证、契约和协议应在本协议签署和交付以及结案之后持续有效。

5.2 费用和支出。 每个方当事人应支付其顾问、律师、会计师和其他专家（如有）的费用和支出，以及与此协议的谈判、准备、执行、交付和履行相关的所有其他费用。

5.3 全部 协议交易文件及其附表、附件和展品，包括此类事宜的所有方面的全部理解构成各方之间有关本协议的主题的全部理解，取代了所有先前的口头或书面协议和理解，各方确认已将其合并到这些文件、附表、附件和日程表中。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。但是，应遵照第4.2条的规定，现有的投资者协议和先前与公司和投资者签订的任何保密协议应依照其条款保持完全有效。

5.4 通知任何和所有要求或允许在此项下提供的通知或其他通信或交付都应是书面形式，并被视为最早于（a）通过此部分指定的电子邮件地址传输的日期，如果此类通知或通信在上午5:00之前（纽约时间），当天是营业日（长达没有收到公司或投资者接收方的“不投递”消息），（b）通过此部分指定的电子邮件地址传输的下一个营业日，如果此类通知或通信不是营业日或晚于任何营业日下午5:00（纽约时间）（长达没有收到公司或投资者接收方的“不投递”消息），（c）通过全国公认的过夜快递服务存款的第二个营业日，或（d）由必须递交此类通知的一方实际确认收到的日期。这些通知和通信的地址和电子邮件地址为下面所列，或者任何此类人员以后以相同方式以书面形式指定的地址或电子邮件： 无论何时，所有要求或允许在本协议项下提供的任何通知或其他通信或交付，必须以书面形式提供，且被视为在最早时间（a）通过本节指定的电子邮件地址传送的邮寄日期，在此之前的任何时间点，如果此类通知或通信通过电子邮件传送并且在任何营业日上午5:00（纽约时间）之前部分（如公司或投资者收件人未收到“不投递”的消息）经投递，则通知或交付视为已送达；（b）如果通过此节指定的电子邮件地址于非营业日或任何营业日下午5:00（纽约时间）之后传送，则通知或交付应在发出后的下一个营业日上送达（如公司或投资者拒绝收到该方未收到“不投递”的消息）；（c）通过全国公认的隔夜快递服务存放的日期第2个营业日；或（d）通过要求必须接收通知的当事方确切确认收到日期来确定。这些通知和通信的地址和电子邮件地址如下，或有任何此类人员以后在相同方式通过书面形式指定的地址或电子邮件地址： 不投递 不投递 除非本协议另有规定，本协议所包含的或根据本协议所作出的公司和投资者的陈述、保证、契约和协议应在本协议签署和交付以及结案之后持续有效。

 

如果是公司的通知：		Personalis公司。
		Dumbarton Circle街6600号 加利福尼亚州弗里蒙特市
		Attention：Stephen Moore
		电子邮件：legal@personalis.com
复印品（这些复印品不构成对该公司的通知）发送至：		Cooley LLP
不构成通知		55 Hudson Yards
公司）：注意：Laura Berezin; Bill Roegge		纽约，纽约10001
		获得人：
		电子邮件：lberezin@cooley.com；broegge@cooley.com

 

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如果投资者需要：		Tempus 人工智能公司。 600 West Chicago Ave. 510套房 伊利诺伊州芝加哥60654
		注意：Andy Polovin
		电子邮件：legal@tempus.com
并请抄送以下人员（复印件无法构成通知）：		Latham & Watkins LLP
本协议中任何条款的修改、终止或豁免，仅可在公司和投资者的书面同意下进行。关于本协议任何条款、条件或要求的任何违约豁免，不得被视为将来的连续豁免或任何后续违约的豁免，亦不得被视为本协议的任何其他条款、条件或要求的豁免，任何一方未能就本协议的任何权利进行任何延迟或怠慢，不应损害该权利的行使。		330 N. Wabash Ave., Suite 2800
致：投资人		伊利诺伊州芝加哥60611
		抄送人：Brad Faris；Cathy Birkeland
		电子邮件：brad.faris@lw.com；cathy.birkeland@lw.com

5.5 修改；豁免本协议及其任何条款的修改、终止或豁免，仅可在公司和投资者的书面同意下进行。关于本协议任何条款、条件或要求的任何违约豁免，不得被视为将来的连续豁免或任何后续违约的豁免，亦不得被视为本协议的任何其他条款、条件或要求的豁免，任何一方未能就本协议的任何权利进行任何延迟或怠慢，不应损害该权利的行使。

5.6 施工本协议中对某一文章、章节、展示或者附表的提及，是指对本协议中的一篇文章、一个章节或者附表，除非另行指示。本协议中有“其他”一词时，指的是本协议的全部，而不是本协议的任何特定条款，除非上下文另有说明。本协议中有“或”一词时，需要在适用的情况下，包括所有涉及的事项。本协议中出现“业务”的用语，需要在适用的情况下，指“业务常规做法”。包括”, “包括“”或“”包括其次（d）在可登记证券的范围内，“持有人”及相应的词语应被解释为指持有这些可登记证券的权利人；等等业务常规做法符合以往惯例业务常规做法本协议中出现的“本协议”一词及类似表达，指的是本协议的全部，而不是本协议的任何特定条款，除非上下文另有说明。本协议的这里”, “此处”和“根据本协议该词在本协议中的使用及类似表达，指的是本协议的全部，而不是本协议的任何特定条款，除非上下文另有说明。`本日`指本协议的日期。术语“`本协议`”在本协议中的使用应指本协议的日期。术语“`本协议`”不具有排他性。短语“`程度`”应指某一主题或其他事物的程度，而该短语不应只是指“`数量`”。术语“`包括`”应被解释为具有与术语“`包括`”相同的含义和效果。本协议中未定义的所有会计术语均应按照`通用会计原则`中所给出的相应意义进行解释。除非另有规定，`本协议`中定义的所有术语在使用时均具有定义的含义，除非在其中另有定义。本协议中所包含的定义适用于这些术语的单数形式以及复数形式，也适用于这些术语的男性、女性和中性性别。如果公司普通股在纳斯达克以外的`国家证券交易所`上市，则本文件中对纳斯达克的所有引用均应被视为对该其他国家证券交易所的引用。在本文件中定义或引用的任何协议、工具或法规，以及在本文件中引用的任何协议或工具，均意味着随时修订、修改或补充的该协议、工具或法规，包括（就协议或工具而言）通过放弃或同意，并且（就法规而言）通过可比继任法规的继承以及对其中所有附件和纳入其中的工具的引用。除非另有明确规定，所有对“`货币`”的引用均指美国合法货币。对`个人`的引用也适用于其被允许的受让人和继承人。在根据本协议进行任何行为或采取任何步骤的时间段内，计算提到的参考日期时应予排除（除非有法律要求，如果这段期间的最后一天不是`营业日`，则相关期间应于下一个紧接着的`营业日`结束）。协议双方共同参与本协议的谈判和起草，在存在歧义或意图或解释问题时，应将本协议理解为协议双方共同起草的。协议的任何规定或本协议的任何一方的其他规定都不应产生任何有利或不利的推定或举证责任。在本协议中使用“`”时，应指本协议的日期。或者”, “任何和任何一个在本协议中使用“`不含其他`”的特定术语时，应指其特定含义。短语“`范围`”中的“`范围`”应指主题或其他事物的程度，而该短语不应只是指“`数量`”。短语“`范围`”中的“`范围`”应指主题或其他事物的程度，而该短语不应只是指“`数量`”。到一定程度短语“`范围`”中的“`范围`”应指主题或其他事物的程度，而该短语不应只是指“`数量`”。如果在本协议中使用“`其他`”的特定术语时，应指其特定含义。是的，让我们具体了解一下。目前，Costco的市盈率已经达到了50，大约是标准普尔500指数的两倍，在某些方面，它应得到溢价。在过去一年、三年、五年、十年的时间段内，您都无法押注反对Costco。它是那些一直取得成功的企业之一。但是，我们正在看着新的历史最高点，Bill。你觉得这个价格值得吗？术语“`包括`”应被解释为具有与术语“`包括`”相同的含义和效果。应该术语“`包括`”应被解释为具有与术语“`包括`”相同的含义和效果。美元“”或“”$所有对“`货币`”的引用均应指美国合法货币。

第5.7条 继承人和受让人。本协议对协议各方及其继承人和被允许的受让人具有约束力和利益。未经对方事先书面同意，公司和投资者均不得转让（无论通过法律或其他方式）本协议或本协议下的任何权利或义务；但是，如果涉及到公司的控制权变更交易，则公司将获得直接或间接转让本协议的权利。第5.7条 继承人和受让人。本协议对协议各方及其继承人和被允许的受让人具有约束力和利益。未经对方事先书面同意，公司和投资者均不得转让（无论通过法律或其他方式）本协议或本协议下的任何权利或义务；但是，如果涉及到公司的控制权变更交易，则公司将获得直接或间接转让本协议的权利。

 

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5.8 无第三方受益人本协议旨在造福本方及其各自的继任者和被许可的受让人，不对任何其他人造福，除非本Section 5.8另有规定。本协议旨在造福本方及其各自的被许可的继任者和受让人，不对任何其他人造福，也不得强制执行本条款条款的任何规定。

5.9 具体执行本方当事方同意，按照具体条款未能履行或违反本协议可能导致不可弥补的损害，即使有其他补救措施，也不足以补偿此种损害。本方当事方承认并同意：（a）除了本协议下列明的其他补救措施外，当事方有权在无需保证或损害赔偿证明等条件的情况下，在Article 5.10所规定的法院中寻求禁令、强制履行或其他公正补救措施，以防止本协议的违约或恐吓，并明确强制执行本协议的条款和规定；（b）具体执行权是交易的不可分割部分，没有此项权利，无论公司还是投资者都不会签署本协议。当事方同意不主张具体执行救济无法执行、无效、与法律相反或不公平的任何理由，并同意不主张货币损害的救济措施是充分的措施或当事方在法律上有充分的措施。当事方承认并同意，寻求禁令或强制执行本协议并根据Article 5.9执行本协议条款和规定的任何一方，无需在这种订单或禁令中提供任何保证金或其他担保。

5.10 管辖法律; 司法管辖区本协议（及在本协议下发生的所有索赔、争议和诉因）应按照德拉华州内部法律解释和适用，无需考虑其选择法律原则。当事方各自不可撤销地提交德克萨斯州高级法院（或如果德克萨斯州高级法院不可用，则提交在德克萨斯州坐落的任何美国联邦法院）的专属管辖权，目的是起诉、行动、程序或判决与本协议和交易有关的任何情况。在任何此类诉讼、行动或程序中，在本协议下发出任何通知的方法可以在全球任何地方向各方当事人发出。当事方各自不可撤销地同意在任何此类诉讼、行动或程序中接受任何该等法院的管辖权，并同意将诉讼、行动或程序的管辖权交由该法院处理。各方当事人各自不可撤销地放弃就与本协议及其相关协议或此项交易直接或间接产生的任何诉讼提出陪审团审判的任何权利，该等放弃在适用法律下的最大程度内有效。各方当事人证明并承认：（a）任何其他方当事人的代表、代理人或律师未明示或暗示表示，本方不会在诉讼中试图执行上述放弃权利；（b）本方已经理解并考虑过放弃权利的意义；（c）本方自愿作出此项放弃；及（d）本方已经因为本Section 5.11的相互放弃和证明而同意签署本协议。

5.11 放弃陪审团审判各方当事人均认可且同意，根据本协议产生的任何争议可能涉及复杂和棘手的问题，因此它在适用法律允许的最大程度上，不可撤销地和无条件地放弃任何请求就直接或间接涉及本协议或任何相关协议或此项交易的诉讼享有陪审团审判的权利。每方当事人证明并确认：（a）任何其他方当事人的代表、代理人或律师未明确或隐含地表示，在诉讼中它不会试图执行上述放弃；（b）它已经理解并考虑了上述放弃的后果；（c）它自愿作出上述放弃；及（d）它中，其他事项包括本Section 5.11的相互豁免和证明，已被约束并促成该作出此协议的签署。

5.12 对手契约执行本协议可用电子邮件（包括pdf或与美国联邦ESIGN2000法要求的任何电子签名相符的任何电子签名，例如www.docusign.com）或其他传输方式执行，每个副本均视为原件，但所有副本合在一起构成一份文书。 副本可以通过电子邮件（包括pdf或任何与美国联邦ESIGN Act of 2000相符的电子签名，例如www.docusign.com）或其他传输方法交付，任何透过此种方式交付的副本都应被视为已被妥善有效地交付，且对所有目的而言都是有效的。

 

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5.13 不可分割性如果此协议的任何条款被认定为无效、非法或在任何方面不可执行，则在法律允许的最大范围内，（a）本协议的所有其他规定均应继续有效并应放宽解释以尽可能贴近各方的意图; （b）各方应尽最大努力用有效、合法和可执行的规定替换无效、非法或不可执行的规定，最大程度地实现本协议中相应规定的目的。

[S AGES OLLOW}签名 PAGES TO FFOLLOW]

 

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INarrantiesitnessarrantieshereof因此，各方已于上述日期由其各自授权的签署人员正式执行此投资协议。

 

 

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INarrantiesITNESSarrantiesHEREOF因此，各方已于上述日期由其各自授权的签署人签署本投资协议。

 

 

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