修订和重新执行的高管就业协议
这份修正和重新订立的高管雇佣协议（“协议”），日期为2024年8月13日，由德拉华州卡梅尔公司（“公司”）和拉吉夫•舒克拉（“高管”）共同制定并签署，将被视为2024年7月30日（“生效日期”）生效，公司和高管都是“当事方”，亦称为“双方”。
介绍
鉴于执行主席目前受聘于公司。
鉴于公司和高管于2023年12月29日签订了执行雇佣协议（“先前协议”）;并且
鉴于双方希望自生效日期起修改和重申先前的协议。
现在，为了获得良好而有价值的考虑，双方特此描述，并希望通过此方式获得法律约束力，双方同意如下：
1.
），员工和Atara Biotherapeutics公司 执行主席将继续担任公司的执行主席，并向公司的董事会报告。除履行该职位所涉及的职责和责任外，董事会有时可能会指派执行主席其他合理且符合职务的职责和责任。在本公司预先批准的活动列表（如此处展示的附件A）范围内，执行主席同意履行其职责以促进公司的利益。执行主席还同意，在其任职期间，未经董事会书面同意，不得从事任何其他的就业、咨询或商业服务；但是，未经同意，执行主席可以从事慈善或公共服务，包括最多三个（3）董事会的服务。执行主席因外部活动获得的报酬应归执行主席独有。
2.
期限 根据本协议，高管的雇佣将持续到根据第11条规定被终止为止。
3.
履行地点。 行政人员可以在佛罗里达的住宅远程工作，但行政人员应理解并同意，可能需要不时出差处理业务。
4.
报酬。 这是一个全职、免税的职位。从2024年开始，公司将以年化360,000美元的基本薪资（“基本薪资”）支付执行官的薪资，其中包括本协议签订日之前支付的基本薪资。基本薪资将由薪酬委员会（“委员会”）每年进行审查，可能会由委员会不时进行调整。所有现金补偿将按照公司的标准支付表计划支付，并扣除适用的扣除和代扣。此外，根据先前协议颁发给执行官的任何权益奖励，作为总年薪，根据此类协议的定义，自生效日期起被取消。
5.
年度奖金。 对于每个日历年度的结束，员工将有机会获得年度奖金，目标金额为该适用年度结束时基本工资的50％（“目标奖金”）。实际奖金金额可能高于或低于目标奖金，并将由委员会酌情决定，根据委员会设立的企业和/或个人目标的满意实现情况进行决定。除非本文另有规定或委员会决定，否则支付任何已获得奖金（如下文第15节所定义）的奖金将在相关年度后的3月15日之前支付，并将取决于员工继续在年度奖金支付日期通过公司高管与适用年度的继续服务。
6.
绩效里程碑股权激励。 当执行人在下列(a)和(b)中详细描述的里程碑实现后，可能会被授予关于公司普通股的限制性股票单位（“RSUs”），前提是经过适用授予日期的持续就业。根据本第6条授予的所有RSUs将立即授予，如下所述并经过适用授予日期的持续就业即行解除限制，将提供股份扣留或经纪人协助的股份出售，以抵扣RSUs解除限制时应纳的任何代扣税款。
（a）
于2024年4月1日之后的任何连续12个月净营业收入达到至少500万美元时，RSUs数量相当于公司净营业收入的2%（例如，如果达到500万美元收入，则可归属的RSUs数量为100,000个）；
（b）
2024年4月1日后任何连续12个月内的净营业收入达到至少1000万美元后，额外的RSU数量将等于超过500万美元的公司净营业收入的3.5％（例如，如果实现1000万美元的营业收入，则授予的RSU数量将为175,000支）。
7.
绩效里程碑现金激励。 高管可能会因以下绩效里程碑的实现而获得现金补偿，前提是在适用的截止日期前继续雇佣：
（a）
在2026年4月1日结束的24个月期间内，公司的收购总价为150至250百万元。执行官将获得500万元现金奖励补偿。
（b）
在截至2026年4月1日的24个月期限内，公司被收购的总购买价格为2.5亿至3.25亿美元，高管将获得1000万美元的现金激励补偿；或者
（c）
在2026年4月1日结束的24个月期间内，公司被收购的总价格达到或超过3.25亿美元，该高管将获得1500万美元的现金激励补偿。
8.
期权。 2023年10月9日，高管被授予期权，购买426,878股普通股，行使价格等于授予当日收盘市场价格，受Carmell Corporation 2023长期激励计划和股票期权协议的条款限制。2024年7月26日，高管被授予期权，购买450,000股普通股，行使价格等于授予当日收盘市场价格，受Carmell Corporation 2023长期激励计划和股票期权协议的条款限制。高管可能在委员会自行决定的时间和条件下获得额外的股权奖励。本协议中的任何规定均不会修改、撤销或否改变高管在协议日期之前获得的现有的股票期权奖励。
9.
福利;业务费用。执行干事有权参加通常适用于排名和任期类似于公司其他员工的公司福利计划，并符合该计划的条款和条件，一直有效。根据公司的费用报销政策，公司将向执行干事支付或报销执行干事在履行公司职责和职责时所支出或支付的所有合理业务费用，该政策可能不时进行修改。
（a）
执行干事有权参加公司普遍向其他类似职位雇员提供的公司福利计划，该计划符合该计划的条款和条件，一直有效。
（b）
本公司将根据公司的费用报销政策支付或报销由执行人在履行公司职责期间支付或发生的所有合理业务费用，该政策可能不时进行修订。
10.
限制性契约协议。 执行官确认随附本展品b的限制性契约协议（“限制性契约协议”）仍然有效。
11.
终止。
（a）
行政人员的雇佣是“任意雇佣”的，行政人员或公司可以基于任何原因或无原因随时终止行政人员的雇佣。行政人员的雇佣应在以下最早的时间结束
根据下列规定的日期，本公司的雇佣和雇员的关系将终止：（i）在董事会向雇员发出书面通知指定日期时，（ii）在雇员向本公司递交书面辞呈30天后的日期，（iii）在雇员去世时，或者（iv）在董事会根据其裁量权决定以雇员残障为由终止其雇佣关系时的指定日期。尽管如上，如雇员提出终止本协议的通知，则公司可以单方面提前终止日期，此类提前不构成公司终止雇佣关系的行为。
（b）
在执行董事的雇佣关系因任何原因终止之际，除非董事会书面同意，执行董事将立即从该公司及其关联公司担任的所有董事，执行人员以及任何其他职位上辞职，并同意执行公司要求的文件，以确认其辞职。
（c）
在执行人员与公司的任何终止关系后，执行人员只有权利获得下面第12部分描述的补偿和福利。
(d)
执行董事同意，在终止雇佣后，并报销其合理费用的前提下，与公司及其律师就执行董事在任期间以任何方式参与的所有事项（包括诉讼、调查或政府程序）协作。执行董事同意在公司合理要求的合理通知下及时地提供这样的协作，前提是公司合理努力限制和调度对执行董事协作的需要，以不会对其其他职业义务产生实质干扰。
(e)
执行官同意，在其任职终止之日，将向公司提供并不保留其所有权或控制，并不向任何其他人提供公司所有的财产和设备，包括但不限于（i）所有钥匙、书籍、记录、电脑硬件、软件、手机、通行卡、信用卡和身份证明，以及（ii）所有其他公司资料（包括副本），包括但不限于任何记录、数据、笔记、报告、提案、清单或函件。
12.
终止后的权利。
（a）
无故解雇。 如果执行官因公司无故解雇（如下所定义）或因其他合理原因而在保护期外辞职：
（i）
公司应在公司通常的工资单支付规定时间支付所有应计的债务（如下文所定义的债务），如果公司存在应计的债务，则应在其应支付的时间付款；
（ii）
如果现有的奖励未支付，则公司应支付已获得的奖励（如下文定义）；
（iii）
公司应支付按比例计算的奖金（如下文定义）；
（iv）
公司应在雇佣终止之前立即按执行役员遣散手续之前一个月工资水平的一分之一计算，为遣散期间每月支付现金遣散费。
（v）
如果高管有资格并有效选择按照1985年纳入预算法案《综合裁定行动法案》(“COBRA”)的公司团体医疗保险计划的延续保险，公司应支付或补偿执行官及其符合条件的受扶养人员的适用保费，以使该公司比活跃公司员工支付的相同保险费用更高，直到（x）解雇期结束或（y）执行官在其他雇主处有资格加入团体健康保险计划之日，前提是这样做不会在适用法律下引起征税并且在适用法律下允许这样做。
（b）
保护期内解除劳动合同。 如果高管的任职期与公司的雇佣关系因以下原因而终止：
如果公司无故终止雇用，或高管因正当原因（如下所定义）辞职，且在保护期（如下所定义）内此类就业终止，则除了第12(a)(ii)-12(a)(v) 节所描述的福利和付款（适用于在保护期内终止的更长解雇期），所有仅基于时间和高管持续雇用而行权的未行权股权奖励将在高管雇佣终止日期及保护期内首次发生的首次控制变更时间最晚的那个时间点变为已行权。
（c）
其他终止事项。 如果行政人员的任职合同因上述第12（a）和12（b）条所述以外的任何原因终止（包括但不限于（i）公司因原因终止合同时，（ii）执行官以除善意理由外的方式辞职，（iii）因行政人员的残疾而终止，或（iv）行政人员去世），则公司对执行官的义务仅限于向其支付截至终止任职之日的欠款义务；但是，如果执行官去世或残疾，则公司的义务还包括获得的奖金和按比例计算的奖金。欠款义务应在最后任职日期后的第一个支付日期上支付，并尽量在行政上可行的情况下支付；如果行政上不可行，则在最后任职日期后的第二个支付日期上支付。上述内容不会限制执行官根据公司管辖的任何保险合同获得终止前发生的索赔的付费或报销权利，以符合该保险合同的规定。
(d)
其他规定与解聘福利有关。
（i）
除非在12（a）-（b）部分另有规定或依据COBRA，所有的薪酬和福利将在执行人员终止雇佣时终止，公司就此终止雇佣无需承担任何进一步的法律责任或义务。
（ii）
第12（a）-（b）节所描述的支付和福利是替代而不是加上公司维护的任何其他离职安排。
（iii）
尽管本协议的任何条款，但第12（a）（ii）- 12（a）（v）条和第12（b）条所描述的付款和福利，均取决于执行和递交给公司，并在执行停止雇佣后生效的60天内过期所有适用的法定撤销期限，以一种令公司满意的形式和方式对公司及其关联公司没有任何索赔的一般发布（“发布”），并继续遵守限制契约协议的规定。
（iv）
在满足上文所述的解除要求的前提下（如适用于第13条），(w) 根据第12(a)(ii)条款，已获得的奖金将在行政人员终止雇佣后的第65天（“清算日”）或本应支付年度奖金的日期（行政人员终止雇佣的情况下），以晚者为准进行支付； (x) 根据第12(a)(iii)条款，按比例计算的奖金将在本应支付年度奖金的日期进行支付，如行政人员未终止雇佣， (y) 根据第12(a)(iv)-12(a)(v)和第12(b)条款所述，薪资保障和COBRA保费支付将在结算日开始支付，前提是（A）首次支付将包括自行政人员终止雇佣之日起，异于上述时间规则但本应支付的任何款项，以及（B）如果根据第12(b)条规定终止，第12(a)(iv)条款所述的福利将于结算日以单笔总额支付，而非按月支付丧失费用。尽管如上所述，如果根据第12(b)条的规定，在保护期的一部分是在实施变更控制日期之前，则根据第12(a)(iv)条款开始支付薪资保障费用，如上所述在结算日进行，并且根据第12(b)条款和(B)款所述支付任何额外金额的总金额将尽快行政套企（不超过十天）在变更管控日期之后的日期支付，减去在此之前根据第12(a)(iv)条款支付的任何款项，以避免福利重复。
13.
参照409A章程。
（a）
当事人意愿是使本协议符合或免除《税收法典》第409A条，本协议的所有规定将被相应地解释和应用。尽管如此，公司不保证执行官支付的任何补偿的税务处理。
（b）
尽管本协议中有任何相反规定，但在符合《税收法典》第409A条规定中的“与公司解除关系”之前，不会支付根据第12(a)条或第12(b)条在上面的任何利益或付款的任何部分。此外，为避免在执行“与公司解除关系”后向执行董事支付的款项项下的加税规定适用，如果需要遵守Treas。Reg § 1.409A-3(i)(2)（或任何后继条款），则无论本协议（或任何其他适用计划、政策、协议或安排的规定）中的任何其他规定为否，此类付款如果在执行董事“解除服务”后六个月内到期，则将递延而不支付利息，并在该六个月期满后立即以一次性支付方式支付给执行董事（考虑本段前句）。本段不应被解释为阻止将Treas. Reg § l.409A-l(b)(9)(iii)（或任何后继条款）应用于此项支付，为了适用《税收法典》第409A条的规定，在一系列付款中的每次付款都将被视为单独的付款。
（c）
尽管本协议的任何相反规定，对于根据本协议或其他人提供的费用、报销或一个实物福利是否构成《税收法典》第409A条所述的“薪酬递延”：(i)执行官在任何日历年度内有资格获得的费用或实物福利的金额不会影响执行官在任何其他日历年度内有资格获得的费用或实物福利的金额，(ii)执行官有权报销的费用的补偿必须在发生适用费用的日历年度的最后一天或之前支付，并且(iii)根据本文所述的付款权或福利不得清算或兑换为任何其他福利。
14.
第280G条。
（a）
尽管本协议中(或覆盖高管的任何计划、政策、协议或其他安排)，如果向高管支付、提供或应支付的任何款项、权利或福利，无论是根据本协议还是其他方式(每个款项均称为“付款”，总称为“总付款”)将使高管应缴纳《税收法典》第4999条规定的消费税(“消费税”)，则将总付款减少到最低限度，以避免征收消费税，但仅当(i)经减少后的总付款金额大于或等于(ii)未经减少的总付款金额时(在任一情况下，均以税后基础计算)。本段要求减少总付款的任何要求将通过确定每个付款的降落伞比率(下文定义)来实施，然后按顺序减少付款，从降落伞比率最高的付款开始。对于降落伞比率相同的付款，较晚支付的付款将在较早支付的付款之前减少。对于降落伞比率和支付时间相同的付款，每个付款将按比例减少。对于本段的目的，“降落伞比率”是一个分数，(x)分子是适用付款的价值，根据《税收法典》第280G条计算，(y)分母是适用付款的经济价值。
（b）
所有决定必须在本节下作出 针对任何形式的不当行为、进行诉讼的索赔； 包括确定是否需要调整任何款项，以及什么时候需要调整，如适用，应调整哪些款项，应由公司从美国四大会计师事务所或任何国家认可的金融规划和福利咨询公司（“会计师事务所”）中选出的独立会计师事务所进行决定，并在收到公司或执行官发出的通知后十五（15）个工作日内向公司和执行官提供详细的支持计算，或者如公司或执行官所要求的那样提前。如果会计师事务所正在为与款项相关的公司“控制权变更”（根据《税法》第280G和4999节的定义）的个人、实体或集团担任会计师或审计师，公司将指派另一家国家认可的会计师事务所作出此处所需的决定（该会计
公司应支付会计师事务所（以下统称“会计师事务所”）的所有费用和支出。如果会计师事务所认定高管不应缴纳消费税，它将向高管提供书面意见，表明未在高管适用的联邦所得税申报表上报告消费税不会导致违规处罚或类似罚款的征收。会计师事务所的任何决定均对公司和高管具有约束力。
15.
某些定义。 为本协议的目的：
（a）
““应计义务”是指在执行辞职日之前的服务期内应付的对执行人的基本工资所应付部分和尚未获得报销的任何业务开支，按第9（B）条规定提供。 应计义务还包括按照第6条和第7条赚取但未支付的任何激励措施。
（b）
“原因”是指（i）执行官拒绝遵守公司的任何合法指示或政策，且该指示或政策与执行官在公司内的位置一致，而执行官在公司书面通知后未能在10天内解决该问题；（ii）公司认定执行官已经犯下任何不诚实行为、挪用公司或任何子公司或附属公司的未授权的机密信息或其他知识产权或商业秘密、在公司或任何子公司或附属公司方面犯下违反任何书面协议或 owed其公司法律义务的重大违约、执行官从事某项罪行或从事涉及实质性不诚实或道德堕落的轻罪；或（v）执行官无节制或经常滥用、或在受到酒精、非法获得处方受控物质或非处方受控物质影响下执行其职责的习惯或经常行为。
（c）
“控件转让”将按照Carmell公司2023年长期激励计划所述的含义进行解释，随时可能进行修改。
(d)
“法典”是指1986年修订版内部收入法。
(e)
“残疾”是指使执行人有资格享受公司的长期残疾计划、政策或安排的情况；但是，如果公司当时没有维护适用于执行人的任何计划、政策或安排，“残疾”将意味着疾病、无能力或精神或身体状况，这使执行人无法或无能力在合理的适应下执行执行人在残疾开始时担任或分配的工作职责或任务，由公司和执行人互相接受的医师在90个连续天或任何滚动12个月期内的180个非连续天内，人出善意决定，因残疾而终止不应被解释为公司的“无理由终止”。
(f)
“获得的奖金”是指在执行人员离职前完成的年度未付款项，根据第5条规定该款项（若有）应当获得但由于离职未能获得的奖金金额。
(g)
“良好原因”意味着：（i）基本工资的减少，当时生效，而不是在适用于其他重要高管的同一百分比跨越董事会减少的基本工资中；或（ii）公司实质性违反本协议，但前提是，除非（x）执行人在公司构成本协议“良好原因”的行为或不作为的初次存在之后的60天内向公司提供书面通知，该通知详细描述了执行人认为构成“良好原因”的行为或不作为，并确定执行人认为适用于此类行为或不作为的本第15（g）条款；（y）公司在收到这样的通知后30天内未能或拒绝撤销这样的行为或纠正这样的不作为，以消除执行人与公司之间的雇佣关系终止的“良好原因”；（z）执行人在公司构成“良好原因”的行为或不作为的初次存在之后12个月内辞去公司就业。如果前一句话的要求没有及时充分满足，那么执行人从公司辞职的行为就将成为“良好原因”的雇佣终止。
如果执行人未被视为出于“正当原因”离职，则执行人将不享有执行人如果因“正当原因”辞职而应享有的任何福利，公司也不必支付任何根据本协议应支付给执行人的金额或提供任何福利，如果执行人因“正当原因”辞职，这些款项和福利原本将应给执行人。
(h)
“按比例赚取的奖金”是指基于实际绩效结果计算出的，如果该雇佣关系未终止，则根据（i）该财政年度内截至雇佣终止日的天数，除以（ii）该财政年度的总天数，而按比例计算获得的奖金金额。
（i）
“受保护期”指自控制变更日起3个月开始的18个月时间。
“Closing”在第2.8条中所指；
“离职期”指12个月。尽管如上所述，对于在“保护期”内因公司无故解雇或高管因正当理由辞职而导致的任何停职，“离职期”应为18个月。
16.
公司政策。 执行人员将遵守公司现时实施的所有政策，包括（但不限于）伦理、个人行为、股权所有、证券交易、收回和对冲以及质押证券的政策。
17.
赔偿。 除了公司治理文件规定的任何赔偿权利外，公司还应为高管在董事和高层管理人员责任保险方面获得并维持适当的保险，且条款适用于其他董事和高层管理人员。
18.
机密信息。
（a）
在执行官员的雇佣期间以及在任何时候由于任何原因终止执行官员的雇佣关系之后，未经公司事先书面同意，执行官员不得使用、泄漏、披露或使任何其他人、公司、合伙企业、公司或其他实体得以访问与公司业务有关的任何机密或专有信息，包括但不限于技术知识、商业机密、客户名单、定价政策、运营方法和与产品、流程、过去、现在和潜在客户或其他第三方、服务和其他商业及财务事务有关的其他信息（统称为“机密信息”），在这些情况下，执行官员曾经访问、可能访问或开发或可能开发。尽管协议或公司其他文件中与之相反的内容，但执行官员将被允许，并且公司承认执行官员拥有权利，披露、泄露或使执行官员的顾问得以访问任何机密信息，这在执行官员（或执行官员的顾问）的善意判断下是必要或适当的，以便顾问评估执行官员在本协议下的权利、职责或义务或与执行官员作为公司官员和/或董事的地位有关的事项。
（b）
如执行官接收到请求或被要求向第三方（执行官的律师除外）披露保密信息的全部或任何部分，执行官同意：（a）立即以书面形式通知公司有关该请求或要求的存在、条款和情况；（b）在公司的请求下，咨询公司是否采取法律上可行的步骤以限制或缩小该请求或要求；以及（c）在公司的请求和费用下协助公司寻求保护令或其他适当的救济措施。如果执行官根据本条款或其他方式为公司提供协助，则不履行本协议的规定不会导致执行官对此类披露负责，除非此类披露是由执行官未经本协议允许而发生的前一次披露所造成或导致的。此外，本协议或公司与执行官之间的任何其他协议均不会禁止执行官（i）自愿与由执行官委托的律师通信，（ii）自愿与任何执法机构、政府机构，包括安全与交易委员会（“SEC”）、平等就业机会委员会或人权州或地方委员会或任何自律机构，就可能的
在不提前通知公司的情况下，追究包括刑事行为和非法就业行为在内的违法行为，或根据1934年证券交易法第21F条款获得SEC举报奖励。
（c）
根据《18 U.S.C. §1833(b)》规定，行政人员确认，在公司的商业秘密被揭露时，如果：(i) 是(A)直接或间接地向联邦、州或地方政府官员或行政人员的律师保密披露的；(B)仅出于报告或调查涉嫌违法行为的目的；或(ii)在诉讼或其他诉讼程序中提交的投诉或其他文件中披露的，若此类提交是加密的。如行政人员因举报公司违反法律而提起反诉，行政人员可以向他的律师披露商业秘密，并在法庭程序中使用商业秘密信息，前提是行政人员:(i)以加密的方式提交任何包含商业秘密的文件；(ii)不披露商业秘密，除非获得法院命令。本协议中的任何内容均不应与《18 U.S.C. §1833(b)》相冲突或者因公开披露商业秘密明确许可而创建任何责任。
19.
没有冲突的协议。 执行人声明并保证，他不是任何可能与公司的职责履行或他在本协议下的义务产生冲突或被违反的协议或限制的当事方。执行人不会使用或侵害任何第三方的知识产权，商业机密或保密信息。
20.
税务。 所有应支付给高管的补偿都会按适用的代扣和工资税以及法律规定的其他扣除项的比例进行削减。高管在此确认，公司无需以最小化高管的税务负担的方式设计其补偿政策，并且高管不得因其补偿产生的税务负担向公司或其董事会提出任何索赔。
21.
整个协议；转让；修改。
（a）
本协议和限制契约协议一起，构成了双方关于本协议涉及的事项的最终和完整协议，并取代和废除了所有先前的协议、讨论、谈判、表述或理解（无论是书面的、口头的还是暗示的），涉及执行公司的行政职务，包括但不限于之前的协议。
（b）
执行董事的权利和义务是个人的，不得转让。公司可以将本协议及其权利和义务转让给公司转移其全部资产（或其附属公司）。尽管本协议中的任何其他条款，但如果公司对本协议进行此类转让，不会使执行董事有权获得解雇福利。 第12(a)、12(b)条款或其他条款，不论执行董事是否接受受让人的雇佣，本协议任何条款均不得修改或更改，除非以书面形式并由执行董事和公司董事会的正式授权代表签署。 任何一方对另一方违反本协议规定的条件或条款的豁免，均不应被视为放弃同一或不同的条款或条件，无论是在同一时期或在先后时期，也不应视为任何一方未能或延迟行使本协议规定的任何权利、权力或特权以排除任何其他或进一步行使此等权利、权力或特权。
（c）
如果该协议中的任何条款需由有管辖权的法院修改后才能执行，或者如果协议的任何部分被视为不可执行因而被删除，则该判决不会影响本协议的其他部分的有效性，其余部分仍然对各方产生约束力，并作为本协议的一部分，视同是本协议的最初陈述。各方进一步同意，任何该样的法院均有权修改本协议中的任何不可执行条款，代替将该不可执行条款从本协议中全部割裂开来，不论是通过重新撰写违规条款、删除任何或所有违规条款、在本协议中添加其他语言，还是进行其他必要的修改以执行本协议的意图和协议。
根据法律所允许的最大范围，本协议所载明的各方应完全遵守。各方明确同意法院对本协议所做的修改对他们具有约束力并可执行。如有任何条款因任何原因被认为是无效、非法或不可执行的，此类无效、非法或不可执行性将不影响本协议的任何其他规定。如果未按上述所提供的方式修改该等规定，则应将本协议解释为如该等无效、非法或不可执行性未在本协议中所载明一样。
22.
适用法律。 本协议应依据宾夕法尼亚州内部法律加以解释和执行，不受其法律选择规定的限制。任何执行本协议的行动或诉讼，无论是执行人还是公司，都应只在宾夕法尼亚州的任一州立或联邦法院提起。各方无可撤销地提交于此类法院的专属管辖权，并放弃对任何此类行动或诉讼在此类场所进行的不便辩护。
23.
仲裁。 如果在本协议条款下或执行本协议时发生任何纠纷或关于总裁的雇佣或薪酬的争议（除了申请禁令或其他衡平救济的争议，例如用于强制执行限制契约协议的诉讼），当事方应按照美国仲裁协会当前有效的《就业纠纷解决国家规则》（“AAA”）的规定，在宾夕法尼亚州匹兹堡进行仲裁解决。 （“AAA”） 由双方商定的仲裁员（如果在AAA提出潜在仲裁员的名字后30天内无法达成一致，则由AAA选择的具有相关经验的一名仲裁员）进行解决。任何奖项或裁决都将保密。除非适用的法规或合同明确授权此类奖金，否则仲裁员将不会向任何一方授予律师费。仲裁员作出的任何裁决都将是最终、绑定和不可上诉的，在任何有管辖权的法院根据适用法律进行判决。本仲裁条款将得到特别执行。公司应支付所有仲裁特有的费用和支出，包括仲裁员的费用。在前提下，各方将支付自己的费用和律师费。
24.
标题。 本协议各条款的标题仅为方便起见插入，并不影响本协议的含义。
25.
通知。 所有通知、要求或其他通信应以书面形式发出，并应视为已经切实发出，如果以人员递送，电子邮件或传真方式，通过美国邮政，认证或挂号与回执要求，或经全国公认的隔夜送货服务，或以其他方式实际交付：(a)如要发送给高管，请邮寄至公司人事档案中最近包含的地址；(b)如果要发送给公司，请邮寄至公司主要执行办公室地址，其法律部门注意；(c)或邮寄至该人书面向对方提供的其他地址。任何此类通知、要求或通信，如果是亲自交付、电子邮件或传真发送的，则视为在递交当日发出；如果是通过挂号或认证邮件、回执服务或隔夜递送服务发送的，则视为在接收当日发出；如果是以预付邮资的一等邮件或其他方式发送，则至少三天后才视为发送。
26.
新雇主通知。 执行官员与公司的雇佣关系终止时，执行官同意通知任何后续雇主本协议中包含的限制条款部分。此外，执行官授权公司向第三方提供本协议限制条款部分的副本，包括但不限于执行官的后续雇主。
27.
存续期 在本协议到期或其他终止时，各方当事人的权利和义务应继续存在，以实现协议下各方当事人的意图。
28.
副本。 本协议可分别签署，任何一方签署的副本无需包含多于一方的签名，但所有副本合在一起将构成同一份协议。
“发起方股东协议”。
29.
完全理解的认可。 执行官员承认并同意，他已经充分阅读、理解并自愿签署了该协议。执行官员承认并同意，在签署该协议之前，他有机会提出问题并与他所选择的律师进行咨询。
[全球货币.]
本协议 已经 签署和交付于 日期以上第一
Carmell公司
按：
姓名：Kathryn Gregory
标题：独立董事
高管
按：
姓名：Rajiv Shukla
标题：执行主席
附录 A
独资业主，星座阿尔法控股有限责任公司：我的私人投资控股公司。
合作伙伴，SPAC研究（拥有33%的股份）