根據424（b）（3）條款提交
註冊編號333-279329
招股書補充第3號
（截至2024年6月5日的招股說明書）
1,331,452普通股股票
本招股說明書補充和修正了Carmell Corporation（以下簡稱「我們」、「我們的」或「我們的公司」）於2024年6月5日的招股說明書（隨時修訂或補充，以下簡稱「說明書」），該說明書是我們根據S-1表格提交的註冊申報書的一部分，經過修訂（註冊編號333-279329）。本招股說明書的目的是爲了更新和補充說明書中包含或引用的信息，其中包含我們在2024年8月14日向美國證券交易委員會（以下簡稱「SEC」）提交的10-Q表格中包含的信息（以下簡稱「8-K表格」）。因此，我們已將10-Q表格附在本招股說明書中。
本招股說明書補充文件更新並補充了招股說明書中的信息，如沒有，不得單獨發放或使用，並且必須結合包括任何後續修改或補充在內的招股說明書。本招股說明書應與招股說明書一起閱讀，如果招股說明書中的信息與本招股說明書中的信息不一致，您應依賴本招股說明書中的信息。
我們的普通股票在納斯達克資本市場上以「CTCX」標的上市。截至2024年8月13日，我們的普通股票上報最後成交價爲每股1.00美元。
我們是「小型報告公司」，選擇遵守某些減少公開公司報告要求。此外，我們是一家「新興增長公司」，根據聯邦證券法規定義，因此受到某些減少公開公司報告要求的影響。
投資我們的證券涉及高風險。在作出投資決策之前，請閱讀招股說明書第7頁以下的信息，以及任何補充材料中的其他信息，以討論與投資我們的證券相關的信息。風險因素在決定投資我們的證券時，請閱讀招股說明書第7頁及其他任何補充材料下的「風險因素」部分，以討論應考慮的信息。
SEC或任何州證券委員會未批准或不批准這些證券，未審查招股說明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是一種犯罪行爲。
本招股說明書補充書的日期爲2024年8月14日。
美國
證券交易所
華盛頓特區20549
10-Q表格
（標記一）
☒ |
根據1934年證券交易法第13或15(d)節的季度報告 |
截至2024年6月30日的季度報告
或者
☐ |
根據1934年證券交易法第13或15(d)節的轉型報告書 |
委員會文件編號：001-40228
卡梅爾公司
（依據其憲章指定的註冊名稱）
特拉華州 |
86-1645738 |
(該州或其他司法管轄區 公司成立或組織） |
（IRS僱主 |
2403 Sidney街，300號套房 |
15203 |
（公司總部地址） |
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號： (919) 313-9633
根據1934年證券交易法第12(b)條規定註冊的證券:
每一類別的名稱 |
|
交易 符號: |
|
註冊交易所名稱 |
普通股，每股面值爲$0.0001 |
|
CTCX |
|
納斯達克證券交易所 LLC |
可贖回權證，每個完整的權證可在行使價格爲11.50美元時行使一份普通股 |
|
CTCXW |
|
納斯達克證券交易所 LLC |
請打勾表示該註冊機構（1）在過去的12個月內（或註冊機構需要提出此類報告的較短時期內）已提交所有根據1934年證券交易法第13或15（d）節規定需要提交的報告，(2)過去90天一直受到此類提交要求的影響。是 ☒ 沒有 ☐
請勾選表示在過去的12個月內（或者在較短的期限內，公司需要提交此類文件），是否按照Regulation S-T第405條規定（本章節的§232.405條款）電子提交了所有的互動數據文件。 是 ☒ 沒有 ☐
勾選以下選框，指示申報人是大型加速評估提交人、加速評估提交人、非加速評估提交人、小型報告公司或新興成長型公司。關於「大型加速評估提交人」、「加速評估提交人」、「小型報告公司」和「新興成長型公司」的定義，請參見《交易所法規》第12億.2條。
大型加速文件提交人 |
|
☐ |
|
加速文件提交人 |
|
☐ |
非加速文件提交人 |
|
☒ |
|
較小的報告公司 |
|
☒ |
新興成長公司 |
|
☒ |
|
|
|
|
如果是新興成長型企業，請勾選複選標記，表明註冊者已選擇不使用延長過渡期來符合根據證券交易法第13(a)條規定提供的任何新財務會計準則。 ☐
請勾選「是」，如果報告人是外殼公司（定義見證券交易法規則12b-2）。是 ☐ 沒有 ☒
截至2024年8月11日，註冊人持有20905407股普通股，每股面值爲0.0001美元。
目錄
|
|
頁面 |
|
|
|
第一部分 |
財務信息 |
|
|
|
|
第 1 項。 |
|
|
|
||
|
||
|
簡明合併股東赤字表 |
|
|
||
|
||
第 2 項。 |
||
第 3 項。 |
||
第 4 項。 |
||
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
|
|
|
|
第 1 項。 |
||
第 1A 項。 |
||
第 2 項。 |
||
第 3 項。 |
||
第 4 項。 |
||
第 5 項。 |
||
第 6 項。 |
||
|
|
|
i
第一部分——財務信息ANCIAL 信息
項目1 控件1. 基本報表。
汽車MELL公司
簡明合併資產負債表
|
|
6月30日, |
|
|
12月31日 |
|
||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
|
|
(未經審計) |
|
|
|
|
||
資產 |
|
|
|
|
|
|
||
流動資產： |
|
|
|
|
|
|
||
現金 |
|
$ |
2,198,275 |
|
|
$ |
2,912,461 |
|
預付費用 |
|
|
164,163 |
|
|
|
761,271 |
|
遠期購買協議 |
|
|
1,420,137 |
|
|
|
5,700,451 |
|
庫存 |
|
|
113,872 |
|
|
|
— |
|
應收所得稅款項 |
|
|
204,559 |
|
|
|
204,559 |
|
可供出售資產 |
|
|
— |
|
|
|
53,321,372 |
|
總流動資產 |
|
|
4,101,006 |
|
|
|
62,900,114 |
|
資產和設備，扣除分別爲$667,512和$622,714的累計折舊 |
|
|
148,049 |
|
|
|
192,846 |
|
經營租賃權資產 |
|
|
762,877 |
|
|
|
831,656 |
|
無形資產，扣除分別爲$48,823和$46,559的累計攤銷 |
|
|
21,923 |
|
|
|
24,187 |
|
總資產 |
|
$ |
5,033,855 |
|
|
$ |
63,948,803 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
負債和股東(赤字)權益 |
|
|
|
|
|
|
||
流動負債: |
|
|
|
|
|
|
||
應付賬款 |
|
$ |
4,095,418 |
|
|
$ |
4,417,234 |
|
應計利息 |
|
|
1,175,845 |
|
|
|
1,175,845 |
|
應計費用及其他負債 |
|
|
335,626 |
|
|
|
1,595,434 |
|
應付貸款，淨債折扣 |
|
|
21,286 |
|
|
|
1,288,598 |
|
經營租賃負債 |
|
|
149,503 |
|
|
|
150,136 |
|
可供出售的負債 |
|
|
— |
|
|
|
29,874,831 |
|
流動負債合計 |
|
|
5,777,678 |
|
|
|
38,502,078 |
|
長期負債： |
|
|
|
|
|
|
||
經營租賃負債，減：流動部分 |
|
|
627,949 |
|
|
|
697,715 |
|
負債合計 |
|
|
6,405,627 |
|
|
|
39,199,793 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
承諾和不確定事件（見註釋9） |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
股東（赤字）權益： |
|
|
|
|
|
|
||
A系列可轉換投票優先股，面值$0.0001; 在2024年6月30日和2023年12月31日，分別授權、發行和流通的股份數爲-0-和4,243股 |
|
|
— |
|
|
|
1 |
|
普通股，面值$0.0001，授權股份爲2.5億股，在2024年6月30日和2023年12月31日，已發行或流通股份分別爲20,905,407和23,090,585股 |
|
|
2,091 |
|
|
|
2,309 |
|
額外實收資本 |
|
|
63,705,035 |
|
|
|
83,250,101 |
|
累積赤字 |
|
|
(65,078,898 |
) |
|
|
(58,503,401 |
) |
3660 |
|
|
(1,371,772 |
) |
|
|
24,749,010 |
|
（以千元爲單位，除股份及每股金額外） |
|
$ |
5,033,855 |
|
|
$ |
63,948,803 |
|
附帶說明是這些未經審計的簡化合並財務報表的組成部分。
1
卡梅爾公司
簡明合併利潤表
(未經審計)
|
在已結束的三個月中 |
|
|
在已結束的六個月中 |
|
||||||||||
|
6月30日 |
|
|
6月30日 |
|
||||||||||
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
扣除折扣後的收入 |
$ |
12,320 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
12,320 |
|
|
$ |
— |
|
銷售商品的成本 |
|
292 |
|
|
|
— |
|
|
|
292 |
|
|
|
— |
|
毛利潤 |
|
12,028 |
|
|
|
— |
|
|
|
12,028 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
銷售和營銷 |
|
11,045 |
|
|
|
— |
|
|
|
11,045 |
|
|
|
— |
|
研究和開發 |
|
104,066 |
|
|
|
823,657 |
|
|
|
533,486 |
|
|
|
1,563,982 |
|
一般和行政 |
|
1,064,874 |
|
|
|
637,453 |
|
|
|
1,992,268 |
|
|
|
1,147,898 |
|
無形資產的折舊和攤銷 |
|
23,530 |
|
|
|
26,274 |
|
|
|
47,061 |
|
|
|
50,375 |
|
運營費用總額 |
|
1,203,515 |
|
|
|
1,487,384 |
|
|
|
2,583,860 |
|
|
|
2,762,255 |
|
運營損失 |
|
(1,191,487 |
) |
|
|
(1,487,384 |
) |
|
|
(2,571,832 |
) |
|
|
(2,762,255 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他收入（支出）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他收入（支出） |
|
19,771 |
|
|
|
(461 |
) |
|
|
28,825 |
|
|
|
34,080 |
|
利息支出 |
|
(3,264 |
) |
|
|
(268,437 |
) |
|
|
(14,830 |
) |
|
|
(531,034 |
) |
債務折扣的攤銷 |
|
(6,081 |
) |
|
|
(7,597 |
) |
|
|
(19,549 |
) |
|
|
(8,300 |
) |
遠期購買協議損失 |
|
(2,123,477 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(4,280,314 |
) |
|
|
— |
|
衍生負債公允價值的變化 |
|
— |
|
|
|
(3,545,073 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(3,870,158 |
) |
其他收入總額（支出） |
|
(2,113,051 |
) |
|
|
(3,821,568 |
) |
|
|
(4,285,868 |
) |
|
|
(4,375,412 |
) |
所得稅準備金前的持續經營虧損 |
|
(3,304,538 |
) |
|
|
(5,308,952 |
) |
|
|
(6,857,700 |
) |
|
|
(7,137,667 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
所得稅準備金 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
持續經營造成的損失 |
|
(3,304,538 |
) |
|
|
(5,308,952 |
) |
|
|
(6,857,700 |
) |
|
|
(7,137,667 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
歸屬於普通股股東的已終止業務虧損 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,252,276 |
) |
|
|
— |
|
出售歸屬於普通股股東的已終止業務的收益 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,534,479 |
|
|
|
— |
|
淨虧損 |
|
(3,304,538 |
) |
|
|
(5,308,952 |
) |
|
|
(6,575,497 |
) |
|
|
(7,137,667 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
傳統A系列、傳統系列C-1和傳統C-2優先股的股息 |
|
— |
|
|
|
(315,477 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(626,645 |
) |
歸屬於普通股股東的淨虧損 |
$ |
(3,304,538 |
) |
|
$ |
(5,624,429 |
) |
|
$ |
(6,575,497 |
) |
|
$ |
(7,764,312 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
普通股每股淨（虧損）收益——基本收益和攤薄後收益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
持續經營業務的淨虧損 |
$ |
(0.16 |
) |
|
$ |
(5.00 |
) |
|
$ |
(0.31 |
) |
|
$ |
(6.89 |
) |
已終止的業務，扣除稅款 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
0.01 |
|
|
|
— |
|
每股普通股淨虧損 |
$ |
(0.16 |
) |
|
$ |
(5.00 |
) |
|
$ |
(0.30 |
) |
|
$ |
(6.89 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
已發行普通股的加權平均值——基本股和攤薄後普通股 |
|
20,735,019 |
|
|
|
1,124,601 |
|
|
|
21,825,089 |
|
|
|
1,126,673 |
|
附帶說明是這些未經審計的簡化合並財務報表的組成部分。
2
卡梅爾公司
股東權益（赤字）基本彙總報表
截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月
(未經審計)
|
A 系列優先股 |
|
|
普通股 |
|
|
額外 |
|
|
累積 |
|
|
|
|
|||||||||||||
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
資本 |
|
|
赤字 |
|
|
總計 |
|
|||||||
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
19,361,068 |
|
|
$ |
1,936 |
|
|
$ |
60,380,765 |
|
|
$ |
(61,774,360 |
) |
|
$ |
(1,391,659 |
) |
與本票有關發行的普通股 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
212,887 |
|
|
|
21 |
|
|
|
473,479 |
|
|
|
— |
|
|
|
473,500 |
|
發行的普通股 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,331,452 |
|
|
|
134 |
|
|
|
2,687,091 |
|
|
|
|
|
|
2,687,225 |
|
|
股票薪酬支出 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
163,700 |
|
|
|
— |
|
|
|
163,700 |
|
淨虧損 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(3,304,538 |
) |
|
|
(3,304,538 |
) |
截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 |
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
20,905,407 |
|
|
$ |
2,091 |
|
|
$ |
63,705,035 |
|
|
$ |
(65,078,898 |
) |
|
$ |
(1,371,772 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至2023年3月31日的餘額 |
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
896,580 |
|
|
$ |
897 |
|
|
$ |
4,777,476 |
|
|
$ |
(44,522,174 |
) |
|
$ |
(39,743,801 |
) |
應計傳統 A 系列優先股股息 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(76,771 |
) |
|
|
(76,771 |
) |
應計傳統系列 C-1 優先股股息 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(18,923 |
) |
|
|
(18,923 |
) |
應計傳統系列 C-2 優先股股息 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(219,783 |
) |
|
|
(219,783 |
) |
普通股認股權證的行使 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
14,478 |
|
|
|
1 |
|
|
|
25,877 |
|
|
|
— |
|
|
|
25,878 |
|
與本票有關發行的認股權證 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
48,950 |
|
|
|
— |
|
|
|
48,950 |
|
股票薪酬支出 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
187,030 |
|
|
|
— |
|
|
|
187,030 |
|
淨虧損 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(5,308,952 |
) |
|
|
(5,308,952 |
) |
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 |
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
911,058 |
|
|
$ |
898 |
|
|
$ |
5,039,333 |
|
|
$ |
(50,146,603 |
) |
|
$ |
(45,106,372 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
2024 年 1 月 1 日的餘額 |
|
4,243 |
|
|
$ |
1 |
|
|
|
23,090,585 |
|
|
$ |
2,309 |
|
|
$ |
83,250,101 |
|
|
$ |
(58,503,401 |
) |
|
$ |
24,749,010 |
|
從 AxoBio 處置中收到的股票 |
|
(4,243 |
) |
|
|
(1 |
) |
|
|
(3,845,337 |
) |
|
|
(385 |
) |
|
|
(23,455,793 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(23,456,179 |
) |
與本票有關發行的普通股 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
328,707 |
|
|
|
33 |
|
|
|
848,467 |
|
|
|
— |
|
|
|
848,500 |
|
發行的普通股 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,331,452 |
|
|
|
134 |
|
|
|
2,687,091 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,687,225 |
|
股票薪酬支出 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
375,169 |
|
|
|
— |
|
|
|
375,169 |
|
淨虧損 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(6,575,497 |
) |
|
|
(6,575,497 |
) |
截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 |
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
20,905,407 |
|
|
$ |
2,091 |
|
|
$ |
63,705,035 |
|
|
$ |
(65,078,898 |
) |
|
$ |
(1,371,772 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
2023 年 1 月 1 日的餘額 |
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
896,580 |
|
|
$ |
897 |
|
|
$ |
4,590,855 |
|
|
$ |
(42,382,291 |
) |
|
$ |
(37,790,539 |
) |
應計傳統 A 系列優先股股息 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(151,855 |
) |
|
|
(151,855 |
) |
應計傳統系列 C-1 優先股股息 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(37,639 |
) |
|
|
(37,639 |
) |
應計傳統系列 C-2 優先股股息 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(437,151 |
) |
|
|
(437,151 |
) |
行使普通股期權 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
14,478 |
|
|
|
1 |
|
|
|
25,877 |
|
|
|
|
|
|
25,878 |
|
|
與本票有關發行的認股權證 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
55,062 |
|
|
|
— |
|
|
|
55,062 |
|
股票薪酬支出 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
367,539 |
|
|
|
— |
|
|
|
367,539 |
|
淨虧損 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(7,137,667 |
) |
|
|
(7,137,667 |
) |
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 |
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
911,058 |
|
|
$ |
898 |
|
|
$ |
5,039,333 |
|
|
$ |
(50,146,603 |
) |
|
$ |
(45,106,372 |
) |
附帶說明是這些未經審計的簡化合並財務報表的組成部分。
3
卡梅爾公司
壓縮的合併現金流量表
(未經審計)
|
在截至6月30日的六個月中 |
|
|||||
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
來自經營活動的現金流： |
|
|
|
|
|
||
持續經營業務的淨虧損 |
$ |
(6,857,700 |
) |
|
$ |
(7,137,667 |
) |
已終止業務的虧損，扣除稅款 |
|
(1,252,276 |
) |
|
|
— |
|
出售已終止業務的收益 |
|
1,534,479 |
|
|
|
— |
|
爲使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： |
|
|
|
|
|
||
出售已終止業務的收益 |
|
(1,534,479 |
) |
|
|
— |
|
基於股票的薪酬 |
|
375,169 |
|
|
|
367,539 |
|
無形資產的折舊和攤銷 |
|
47,061 |
|
|
|
50,375 |
|
使用權資產的攤銷 |
|
68,779 |
|
|
|
71,621 |
|
債務折扣的攤銷 |
|
19,549 |
|
|
|
8,300 |
|
遠期購買協議公允價值的變動 |
|
4,280,314 |
|
|
|
— |
|
衍生負債公允價值的變化 |
|
— |
|
|
|
3,870,158 |
|
運營資產和負債的變化： |
|
|
|
|
|
||
預付費用 |
|
597,108 |
|
|
|
49,603 |
|
庫存 |
|
(113,872 |
) |
|
|
— |
|
可供出售的資產 |
|
4,662,980 |
|
|
|
— |
|
其他流動資產 |
|
— |
|
|
|
28,175 |
|
應付賬款 |
|
(321,816 |
) |
|
|
599,520 |
|
應計費用和其他負債 |
|
(1,259,808 |
) |
|
|
668,664 |
|
租賃責任 |
|
(70,399 |
) |
|
|
(63,460 |
) |
應計利息 |
|
— |
|
|
|
531,035 |
|
可供出售的負債 |
|
(2,389,343 |
) |
|
|
— |
|
用於經營活動的淨現金 |
|
(2,214,254 |
) |
|
|
(956,137 |
) |
|
|
|
|
|
|
||
來自投資活動的現金流 |
|
|
|
|
|
||
在 AxoBio 處置中支付的現金 |
|
(748,796 |
) |
|
|
— |
|
購買財產和設備 |
|
— |
|
|
|
(30,470 |
) |
用於投資活動的淨現金 |
|
(748,796 |
) |
|
|
(30,470 |
) |
|
|
|
|
|
|
||
來自融資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
||
普通股發行的收益，扣除成本 |
|
2,687,225 |
|
|
|
— |
|
發放貸款的收益 |
|
31,538 |
|
|
|
848,500 |
|
貸款的支付 |
|
(469,899 |
) |
|
|
— |
|
普通股期權行使的收益 |
|
— |
|
|
|
25,878 |
|
融資活動提供的淨現金 |
|
2,248,864 |
|
|
|
874,378 |
|
|
|
|
|
|
|
||
現金淨減少 |
|
(714,186 |
) |
|
|
(112,229 |
) |
現金-期初 |
|
2,912,461 |
|
|
|
128,149 |
|
現金-期末 |
$ |
2,198,275 |
|
|
$ |
15,920 |
|
|
|
|
|
|
|
||
補充現金流信息： |
|
|
|
|
|
||
已付利息 |
$ |
14,830 |
|
|
$ |
— |
|
繳納的所得稅 |
|
— |
|
|
|
— |
|
附帶說明是這些未經審計的簡化合並財務報表的組成部分。
4
卡梅爾公司
現金流量表 (續)
(未經審計)
|
截至6月30日止六個月。 |
|
|||||
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
非現金融資活動： |
|
|
|
|
|
||
AxoBio收購中出售的淨資產 |
$ |
21,921,697 |
|
|
$ |
— |
|
AxoBio出售中所收到的股票公允價值 |
|
23,456,179 |
|
|
|
— |
|
由於轉換應付票據而發行的普通股 |
|
848,500 |
|
|
|
— |
|
未支付的Legacy A系列優先股股息 |
|
— |
|
|
|
151,855 |
|
未支付的Legacy C-1系列優先股股息 |
|
— |
|
|
|
37,639 |
|
未支付的Legacy C-2系列優先股股息 |
|
— |
|
|
|
437,151 |
|
與應付票據有關的認股權證 |
|
|
|
|
55,062 |
|
|
未支付延期發行費用 |
|
— |
|
|
|
923,222 |
|
附帶說明是這些未經審計的簡化合並財務報表的組成部分。
5
卡梅爾公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注1 - 組織和業務性質
除非上下文另有規定，在業務合併（如下所定義）關閉之前，對「Carmell」或「公司」的引用旨在指代德拉華州的Carmell Therapeutics Corporation（「Legacy Carmell」），在業務合併關閉後，旨在指代德拉華州的Carmell Corporation和其合併子公司。
卡梅爾公司是一家生物美容公司，開發化妝品護膚品和護髮產品，利用卡梅爾分泌物™局部遞送蛋白質和生長因子，以支持皮膚和頭髮的健康。卡梅爾分泌物™由從美國食品和藥物管理局批准的組織庫中提取的異基因人血小板中提取的高效蛋白質，肽和生物脂質的強效混合物組成。該公司的產品管道還包括正在開發中的創新骨科和傷口癒合產品。卡梅爾的業務總部位於賓夕法尼亞州的匹茲堡。該公司作爲單一部門運營，其所有業務均位於美國。卡梅爾普通股每股面值爲0.0001美元（「普通股」），每個可兌換權證整數可兌換權證可以行使一股普通股，行使價格爲11.50美元（「公共權證」），在納斯達克資本市場上交易，股票代號分別爲「CTCX」和「CTCXW」。
業務組合
2023年7月14日（「截止日期」），公司根據業務組合協議（「業務組合協議」）的條款完成了業務組合（「業務組合」），該協議於2023年1月4日簽訂，阿爾法醫療收購公司（Alpha Healthcare Acquisition Corp. III）是凱梅爾（Carmell）的前身，糖果合併子公司，Inc.，一個特拉華州的公司（「合併子公司」），以及遺產凱梅爾，合併子公司被合併到遺傳凱梅爾中，併成爲業務組合的存續公司。在業務組合生效後，遺傳凱梅爾成爲公司的全資子公司。根據業務組合協議，於截止日期，Alpha更名爲「Carmell Therapeutics Corporation」，而遺產凱梅爾更名爲「 Carmell Regen Med Corporation。」2023年8月1日，公司向特拉華州州務卿提交了第三次修訂後的公司章程修正案，以將其更名爲「Carmell Corporation」。
根據業務合併協議，業務合併生效時（「生效時間」），（i）Legacy Carmell的每一股普通股（「Legacy Carmell普通股」）將轉換爲相應的交易比率（如業務合併協議中所定義）的普通股；（ii）Legacy Carmell的每一股優先股轉換爲應將基礎Legacy Carmell普通股轉換的普通股的發行股數，乘以適用的交換比率；（iii）Legacy Carmell的每一份優先權和購股權，都將轉換爲可購買股票的期權或購股權，應購買的股票數相當於其所持Legacy Carmell普通股期權或購股權數目乘以適用的交換比率；（iv）Alpha類A普通股的每一股，每股面值爲$0.0001（「A類普通股」），以及Alpha類b普通股的每一股，每股面值爲$0.0001（「b類普通股」），將轉換爲一股普通股。截至交割日，Legacy Carmell普通股的交換比率爲0.06154，Legacy Carmell的每一項衍生股權的交換比率在0.06684至0.10070之間。
在2023年7月11日Alpha股東特別大會（「特別股東大會」）的記錄日期，共有（i）15，444，103股A類普通股已經發行和流通，（ii）3，861，026股B類普通股已經發行和流通，並由Alpha的贊助方AHAC Sponsor III LLC持有。此外，在Alpha的首次公開發行（「IPO」）的結束日期，Alpha向贊助方定向增發了455，000份購買A類普通股的認股權證。在特別股東大會之前，持有Alpha類A普通股的12，586，223股已經在Alpha的IPO中發行的單位中被包含（不包括1，705，959股由Meteora（如下所定義）根據向搖號股東直接購買的預購協議（以下簡稱「預購協議」）所購買的A類普通股），這些股東行使了他們的股票以現金贖回，每股價格約爲10.28美元（扣減聯邦和特許稅收負債），總計贖回價格約爲29，374，372美元。贖回價格從Alpha的帳戶中支付，考慮到贖回但在任何交易費用之前的情況下，該帳戶於結算日前餘額爲29，376，282美元。
根據美國通用會計準則（「GAAP」），此業務組合被視爲反向資本重組。按照這種會計方法，Alpha在財務報告目的上被視爲被收購企業，Legacy Carmell被視爲會計上的收購方。業務組合之前的業務屬於Legacy。
6
卡梅爾。除非另有說明，公司已回溯調整所有普通股和優先股及相關股價信息，以實現業務組合協議中確定的交換比率。
Axolotl Biologix收購
2023年8月9日（「兼併結束日」），公司根據《兼併協議及計劃書》（經修訂，以下簡稱「兼併協議」）收購了Axolotl Biologix, Inc. (「AxoBio」), 出資人包括公司、Aztec Merger Sub, Inc., 公司的全資子公司（「Merger Sub I」）以及 Axolotl Biologix LLC，公司的全資子公司（「Merger Sub II」）。 在兼併協議約定的交易結束時，（a）Merger Sub I與AxoBio合併，隨之Merger Sub I的獨立企業存在終止，AxoBio繼續作爲存續公司；（b）AxoBio與Merger Sub II合併，隨之AxoBio不存在，Merger Sub II成爲公司的全資子公司（統稱爲「AxoBio收購」）。在AxoBio收購生效時（「兼併生效時間」），AxoBio普通股的每股股份，每股面值爲$0.001（除了按照兼併協議定義的Dissenting Shares和作爲國庫股份持有的股份），在兼併生效時間前立即發行並存在的，被註銷並轉換爲按比例分享以下內容的權利：
Axolotl Biologix 處置
2024年3月20日，公司與AxoBio的前股東（包括德克薩斯州有限責任公司Burns Ventures，LLC，德克薩斯州居民H. Rodney Burns，亞利桑那州有限責任公司AXO XP，LLC和特拉華州公司蛋白組學，LLC （統稱爲「買家」，每個稱爲「買家」）達成股權收購協議（「收購協議」），就公司向買家出售AxoBio的所有有限責任公司權益（「AxoBio處置」）達成協議，以以下描述的總對價爲條件和條款。 AxoBio Disposition於2024年3月26日結束。
AxoBio處置的考慮因素包括：（i）結轉給買方的收盤股票作爲併購協議下的最初發放的對價，（ii）註銷支付給買方的合計800萬美元的債務作爲AxoBio收購的收盤現金對價，以及（iii）終止公司對獲得股權補償的義務。
風險和不確定性
全球金融市場的動盪、經濟衰退或市場調整、俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突以及對俄羅斯的制裁，以及以色列和哈馬斯之間的衝突以及中東和其他全球宏觀經濟因素，如通貨膨脹和利率期貨的變化，都有可能降低公司獲取資本的能力，這可能在未來對公司的流動性產生負面影響，並可能對公司的業務和普通股的價值產生重大影響。
注2——重要會計政策摘要
報告範圍
這些未經審計的合併基本報表是根據企業中期財務信息的美國普通會計原則和10-Q表格規定及《S-X條例》第8條的指示準備的。因此，它們不包括所有爲了編制完整基本報表所必需的信息和註腳。請參閱2023年12月31日止財年公司的10-K表格中包含的合併基本報表閱讀本基本報表。附帶的未經審計的合併基本報表包括所有屬於正常經常性性質和對期間結果的公平反映所必需的調整。期間結果不一定表明全年預期結果。
作爲2012年創業促進法案（或「JOBS法案」）下的新興增長型企業（或「EGC」），我們有資格利用適用於沒有成爲EGC的其他公開公司的各種報告要求的某些豁免權。我們選擇利用採用新的或修訂後會計準則的延長過渡期，直至這些準則適用於私人公司的那個時候。
該公司是「新興成長企業」，根據《1933年證券法》第2(a)條的定義，由2012年「創業公司發展啓動法案」(JOBS法案)修改，因此它可以利用某些優惠。
7
新興成長型公司可獲得針對其他非新興成長型公司的各種報告要求豁免，包括但不限於不需要遵守《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第404條的核數師陳述要求，在其定期報告和代理聲明中降低有關高管薪酬的披露義務以及免除要求進行有關高管薪酬的非約束性諮詢投票以及未經股東批准的任何金色降落傘支付要求。
此外, JOBS法案第102(b)(1)條規定, 新興成長性企業不必遵守新的或修改的財務會計準則, 直到私人企業(即，那些沒有依法註冊生效或沒有在1934年修訂版證券交易法案下注冊證券類別的公司)，需要遵守新的或修改的財務會計準則。JOBS法案規定公司可以選擇退出延長過渡期並遵守適用於非新興成長性企業的規定，但任何此類選擇都是不可撤銷的。本公司已選擇不退出此類延長的過渡期，這意味着當制定或修改標準並且公衆或私人公司的應用日期不同時，作爲新興成長性企業的公司可以在私人公司採用新的或修改的標準時採用新的或修改的標準。這可能會使該公司的基本報表與既不是新興成長性企業也沒有選擇不使用延長過渡期的另一家公共公司進行比較，因爲會計準則的潛在差異使比較困難或不可能。
使用估計
按照GAAP編制未經審計的簡明合併財務報表需要管理層進行估計和假設，這些估計和假設會影響未經審計的簡明合併財務報表及所附註解中所報告的金額。這些未經審計的簡明合併財務報表中的重要估計包括與遠期購買資產、應計獲得負債、衍生負債、長期資產和商譽減值、所得稅的計提或利益以及遞延所得稅資產的相應計提貶值準備和可能負債。如果未經審計的簡明合併財務報表所基於的基礎估計和假設將來發生變化，實際金額可能會與所附未經審計的簡明合併財務報表中所包含的金額不同。
商業組合
公司將收購對價的公允價值分配給有形資產、負債和無形資產，根據它們的預計公允價值確定收購價格。收購價格超過可識別資產和負債的公允價值的部分被記錄爲商譽。與收購相關的支出在發生時會被記爲費用，並計入一般行政費用。
在確定已獲取資產和負債的公允價值時，分配購買價格需要管理層進行重大估計，尤其是對於無形資產。這些估計是基於已獲取公司管理層和歷史經驗所獲得的信息。這些估計可以包括但不限於資產預計未來的現金流以及收購資產預計將衍生的成本節省。這些估計本質上是不確定和不可預測的，如果使用不同的估計，則收購價格可能會被分配給已獲取資產和負債與公司所做的分配不同。
停產業務
2024年3月26日，公司按照上述第1條完成了AxoBio處置。根據財務會計準則委員會會計準則法規（「ASC」）205，基本報表中將AxoBio的資產和負債分類爲可供出售的項目，其業務結果在基本報表中被報告爲終止營業。 財務報表的編制、終止業務和其他報表事項 根據財務會計準則委員會會計準則法規（「ASC」）205，基本報表中將AxoBio的資產和負債分類爲可供出售的項目，其業務結果在基本報表中被報告爲終止營業。
分部報告
ASC 第 280 號主題， 分部報告 （「ASC 280」）爲公共商業企業在其年度合併財務報表中報告運營部門信息的方式制定了標準，並要求這些企業在中期財務報告中報告有關運營部門的特定信息。ASC 280還爲產品和服務、地理區域和主要客戶的相關披露制定了標準。公司的業務部門基於首席運營決策者在做出運營和投資決策以及評估績效時使用的組織結構。我們的首席執行官是我們的首席運營決策者，他看待公司的運營並在一個運營領域管理其業務，即開發和商業化化妝品和再生護理產品。
現金及現金等價物
公司認爲所有原始到期日在購買時爲三個月或以下的短期投資爲現金
8
現金及現金等價物。金融機構持有現金及現金等價物，並在聯邦險賠範圍內獲得保險。有時，公司的現金及現金等價物餘額超過了聯邦險賠範圍的限制，這可能會使公司面臨信用風險集中的風險。截止2024年6月30日的六個月內，公司在其超過聯邦險賠存款限額的現金和現金等價物方面未經歷任何損失。截至2024年6月30日，公司超過聯邦險賠限額的現金爲1,833,647美元。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司分別擁有25,191美元和30,000美元的現金等價物。2023年12月31日的現金等價物被歸類爲附註的未經審計的簡明合併資產中可供出售的組合的一部分。
前瞻性購買協議
2023年7月9日，Alpha與每個Meteora特別機會基金I，LP（「MSOF」），Meteora Capital Partners，LP（「MCP」）和Meteora Select Trading Opportunities Master，LP（「MSTO」和MCP和MSOF一起， 「賣方」或「Meteora」）簽署了一份遠期購買協議（「遠期購買協議」），該協議提供場外股份遠期交易，涉及在生效日之前的A類普通股和在生效日之後的普通股。根據遠期購買協議的條款，在交割日期，賣方以10.28美元的價格（「初始價格」）直接從Alpha的股東處購買了1,705,959股A類普通股（「回收股份」），這是與業務組合有關的持有人根據Alpha第二次修訂和重申章程第9.2（a）款的規定贖回其股份的贖回價格相等。
根據「認購協議」的條款，在交割日，公司向賣方支付了總現金金額爲17,535,632美元，該金額等於（a）回收的股份乘以（b）初始價格的乘積。結算日期爲以下兩者之一的最早日期：（a）交割日後的第一週年；（b）發生以下情況之一後，即（i）「認購協議」所定義的「退市事件」；（ii）從Meteora向公司發出的書面通知的日期起，在Meteora酌情指定的日期（該結算日期不得早於該通知的日期）。未按照下文所述的提前終止規定出售的任何回收股份將按照每股0.50美元的價格由公司向Meteora支付終止費用。
根據以下條件和條款，在業務合併之後的任何日期（任何這樣的日期，稱爲「OEt Date」），魅石公司可以自行決定，只要回收股票的每日成交量加權平均價格（「VWAP價格」）等於或高於重設價格（根據遠期購買協議的定義） ，通過提供書面通知（「OEt通知」）按Forward Purchase Agreement的條款整體或部分終止交易。給出OEt通知的影響將是將終止股票的數量（根據Forward Purchase Agreement的定義）指定爲相應的OEt Date，從而減少股票的數量。在每個OEt Date，公司有權從魅石公司獲得一筆金額，魅石公司將支付給公司的金額等於終止股票的數量乘以相應OEt Date的初始價格（b）。
初始重置價格爲11.50美元，受到11.50美元的價格下限限制（「重置價格下限」）。重置價格將在第一個預定交易日進行調整，每個星期從業務組合結束後第七天後的第一週開始調整爲以下兩者中的較低者：（a）當前的重置價格，以及（b）普通股的前一週成交量加權平均價格；但重置價格不得低於重置價格下限。2023年7月9日，與前瞻性購買協議有關，賣方與公司簽訂了一份非贖回協議，根據該協議，賣方同意就10萬股普通股不行使根據第二次修訂章程享有的贖回權。
2024年8月6日，公司與梅特奧拉就遠期購買協議進行了修訂，將結算方式從實物結算變更爲現金結算。詳見注16。
應收賬款淨額
應收賬款以原始發票金額記錄。根據合同付款條件，應收賬款被視爲逾期。公司根據收款歷史和預計會影響賬款信用損失水平的當前經濟趨勢來佔用其交易應收賬款餘額的一定比例。這些儲備資金定期重新評估並根據需要進行調整。一旦確定某個應收賬款無法收回，該餘額將被計入儲備。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司沒有因可能無法收回其應收賬款而形成儲備金。 該公司所有的交易應收賬款均與AxoBio有關，並列爲附表中未經審計的簡明合併資產組成部分。
9
存貨
存貨以成本或淨現實價值中的較低值進行計價，成本是通過採用先進先出法進行計算的。公司定期審核手頭的存貨數量，並將其淨現實價值下調至公司認爲已受損的水平。在確定過剩和過時以及淨現實價值調整時，管理層將考慮預測的需求與手頭的存貨量、產品競爭力、市場狀況和產品生命週期。截至2023年12月31日，公司的所有存貨均與AxoBio相關，並被分類爲附表的未經審計的簡明合併資產組成部分。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司沒有爲過時而準備儲備。
2024年6月30日的庫存如下：
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2024年6月30日 |
原材料 |
90,410 美元 |
在處理中工作 |
22,607 |
成品 |
855 |
總計 |
113,872 美元 |
資產和設備
資產和設備以成本減去累計折舊報告。維修和修理費用在發生時記爲費用。使用直線法對固定資產進行折舊，使用以下預計有用壽命：
商譽和無形資產
商譽不計提攤銷，但在每年第四季度進行減值測試，如果事件或情況的變化表明資產可能受到損失，就會更頻繁地進行測試。公司的減值測試基於單一報告單位結構進行。這些資產的賬面價值和最終實現取決於公司預期從其使用中產生的未來收入和利益的估計值。如果未來業績和現金流的預期大大降低，無形資產和商譽可能會受到損失，從而導致的業務費用可能是重大的。首先，公司評估定性因素，以確定報告單位的公允價值是否小於其賬面價值，作爲確定是否有必要執行雙步商譽減值測試的依據。如果在評估定性因素後，公司確定報告單位的公允價值不太可能低於其賬面價值，則不必執行兩步減值測試。如有必要，則採用兩步測試來確定潛在的減值並測量商譽減值的金額。第一步是將報告單位的公允價值與其賬面價值相比較，包括商譽。當賬面價值超過報告單位的公允價值時，應確認減值損失。但是，確認的減值損失不應超過分配給該單一報告單位的全部商譽金額。公司所有商譽均與AxoBio收購相關，截至2023年12月31日總額爲19,188,278美元，並分類爲可供出售資產組成部分，在伴隨的未經審計的簡明合併資產負債表中予以披露。
有限壽命無形資產按成本計量並根據經濟效益期分攤折舊，期限爲七至二十年。公司評估有限壽命無形資產的減值，當不利事件或情況或商業環境表明與此類無形資產有關的未貼現未來現金流可能不足以支持該等資產的賬面價值時進行資產恢復性測試。在識別期間確認減值損失，到達以下情形時：資產的賬面價值超過該資產的公允價值。向公司開具的因第三方專利提交而產生的費用被視爲許可費用，並隨時費用化。與AxoBio相關的無形資產列爲附註的未經審計的資產出售的組成部分。
有限壽命無形資產採用直線法攤銷，其有用壽命如下：
評估商譽和無形資產減值所需的重要判斷包括公司僅
10
本公司擁有單一報告單元，需要確定事件或情況變化是否需要減值測試、估計未來現金流量、確定適當的折現率和增長率以及其他假設。對這些估計和假設的變化可能會對公允價值的確定、是否存在減值以及減值數額產生重大影響。公司在2024年和2023年6月30日結束的六個月內未確認任何商譽減值或無形資產減值。
A級投票可轉換優先股
關於AxoBio收購，公司向AxoBio前股東發行了4,243股A系列優先股。根據ASC 480-10-S99-3A(3)(f)下的有限例外，如果實體的同等級及更低級別股權持有人在出現贖回事件時也將有資格獲得同樣形式的補償（例如現金或股票），並且所有高於該級別的持有人也將都有資格贖回，則該系列股票應被歸類爲永久股權。
盡職補償責任
根據AxoBio收購，AxoBio的原股東有權獲得盈利分成，包括多達900萬美元的現金和多達6600萬美元的普通股份，但需滿足特定的營業收入目標和研發里程碑。根據「企業合併準則」（ASC 805），盈利分成已包含在Merger Closing Date時的AxoBio的購買價格中，並且在每個報告日期重新計量，變動公允價值已計入附表中未經審計的簡明合併利潤表中的其他（費用）收入。截至2023年12月31日，公司確定業績基準無法實現，盈利分成將不再支付。
收入確認
公司按照ASC 606《與客戶的合同收入》規定記錄營業收入。根據ASC 606規定，當承諾的貨物或服務的控制權轉讓給客戶，並反映了公司預計爲這些貨物或服務交換所獲得的考慮時，應確認營業收入。營業收入基於以下五步模型確認：
所有板塊2014年6月30日結束的三個月和六個月中公司的營業收入均來自直接面向消費者的銷售，其價格是固定的。這樣的營收在相關商品發貨時確認。
銷售和市場費用
包含在持續運營費用中的銷售和營銷費用主要包括髮布和廣告費用。這些費用在發生時列支爲費用。2024年6月30日止三個月和六個月中，公司沒有任何廣告費用。與AxoBio相關的銷售和市場費用在附帶的未經審計的簡式合併利潤表中作爲已終止運營的組成部分報告，分別爲2024年6月30日止三個月和六個月的合計0美元和100,000美元。此類費用主要由廣告費用、佣金和運費、以及上述的分銷和營銷費用組成。
研發費用
研發費用在發生時視爲費用，並主要包括內部和外部成本，包括專利許可費用、合同研究服務費用、實驗室用品費用以及前期臨床化合物和臨床試驗耗材的開發和製造費用。
所得稅
爲了區分存在的資產和負債的帶來的差異產生的未來稅收後果，將確認遞延所得稅資產和負債。遞延所得稅資產和負債的計量採用預計在這些暫時性差異被收回或清償的年度中適用的實際稅率進行。稅率變化對遞延所得稅資產和負債的影響在制定稅率的期間被確認在收益中。當必要時，設立減值準備以減少遞延所得稅資產到預期可實現金額。
11
ASC 740規定了對於在稅務申報中採取或預計採取的稅務立場的財務報表確認和計量的識別門檻和計量屬性。爲了承認這些利益，稅務立場必須比不被稽查機構維持更有可能。公司確認與未認可的稅務利益有關的應計利息和罰款爲所得稅費用。截至2024年6月30日和2023年12月31日，沒有未認可的稅務利益和沒有爲利息和罰款計提任何金額。公司目前沒有意識到任何正在審查的問題可能會導致重要的支付、計提或偏離其立場。公司對2018年後的所有稅務年度都會接受主要稅務機構的所得稅檢查。
每股淨虧損
根據ASC 260的規定， 每股收益，公司必須採用兩類方法來計算每股收益（「EPS」）。根據兩類方法，計算每類普通股和分紅證券的基本每股收益和攤薄後每股收益，同時考慮已申報（或累計）的股息和未分配收益的參與權。兩類方法導致所有未分配收益的分配，就好像所有這些收益都已分配一樣。由於公司自成立以來在每個報告期內都出現虧損，因此公司還考慮了與兩類方法分配未分配虧損有關的指導方針。對傳統優先股（定義見下文附註11）和公司認股權證的合同權利和義務進行了評估，以確定它們是否有義務分擔公司的損失。由於傳統優先股的持有人或公司認股權證的持有人沒有義務爲公司的損失提供資金，傳統優先股或認股權證的合同本金或贖回金額也沒有因公司蒙受的損失而減少，因此根據兩類方法，未分配的損失將全部分配給普通股。對每股收益信息進行了追溯性調整，以反映適用於Legacy Carmell歷史已發行股票數量的業務合併比率。自業務合併之日起，Alpha的股票被視爲出於每股收益目的而發行的股票。
公司通過將期間歸屬於普通股股東的損失除以期間普通股股票的加權平均流通股數計算基本每股虧損。公司的認股權證、期權、舊優先股和可轉換說明可能被行使或轉換爲普通股，然後分享公司的收益。然而，這些可轉換工具、認股權證和期權在計算每股稀釋虧損時被排除，因爲這樣的納入會導致所呈現的期間反稀釋。因此，呈現期間的稀釋虧損每股與基本虧損每股相同。
截至2024年6月30日，可能具有稀釋效應的證券未包括在2024年和2023年6月30日結束的三個和六個月的稀釋後加權平均股數中，其中包括以下內容（以普通股等效的方式）：
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6月30日, |
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2024 |
|
2023 |
股票期權 |
1,243,241 |
|
2,285,455 |
普通股權 |
4,648,222 |
|
103,213 |
優先股A系列（可轉換爲普通股） |
— |
|
1,228,900 |
優先股B系列（可轉換爲普通股） |
— |
|
2,080,239 |
優先股C-1系列（可轉換爲普通股） |
— |
|
313,298 |
優先股C-2系列（可轉換爲普通股） |
— |
|
4,527,149 |
優先股權證 |
— |
|
231,291 |
可轉換債券（可轉換爲普通股） |
— |
|
2,118,506 |
總費用 |
5,891,463 |
|
12,888,051 |
期權激勵計劃
公司適用ASC 718的規定，要求在未經審計的簡明合併利潤表中測量和確認所有向員工授予的股票獎勵（包括員工期權）的補償費用。 - 薪酬-股票薪酬
對於發放給員工和公司董事會成員（「董事會」）的股票期權，公司使用Black-Scholes期權定價模型估計每個期權的授予日公允價值。使用Black-Scholes期權定價模型需要管理層就期權的預期期限、與期權預期壽命一致的普通股預期波動率、無風險利率和普通股預期股息收益率等指標做出假設。對於按服務條件歸屬的獎勵，包括具有分級歸屬進度的獎勵，公司按照授予日股票期權的公允價值，在通常爲歸屬期間的歸屬期內，以直線方式確認與股票有關的補償費用。無效股票按發生的日期記載，而不是在授予時估計並調整。
根據2018-07會計準則更新， 薪酬-股份補償（主題718）：改進
12
非僱員按股份支付會計處理公司按照ASC718規定，爲向非員工發放的期權支付行爲進行會計處理。公司採用與衡量員工期權相同的估值方法和假設來衡量期權。
租約
根據ASC 842，公司會計處理租賃事項。公司租賃的資產包括辦公空間租賃權。公司在最初確定合同是否包含租賃權時按照ASC 842定義執行。根據ASC 842的租賃定義，合同安排必須在一段期限內以交換代價方式將對可識別資產的使用權轉讓給公司。使用權利資產（「ROU」）代表使用租賃期間的基礎資產的權利，租賃負債代表由租賃產生的租金支付義務。ROU資產和負債的確認基於租賃期間租金的現值估算。 租約根據修訂後的ASC 842，公司的租約包括辦公空間租賃權。公司在簽訂合同時判斷是否包含租賃關係。根據ASC 842的定義，在交換一定代價的情況下，合同必須轉讓某一特定資產的使用權並規定使用期限，才能被認定爲租賃關係。使用權資產（ROU）代表使用資產的權利，租賃負債代表租賃期內支付租金的義務。使用權資產和租賃負債在租賃開始日根據預估租賃期租金的現值確認。
集中度
2023年，AxoBio的營業收入和應收賬款的100%來自一個客戶。AxoBio 的人類羊膜異種移植產品佔到了截至2023年12月31日年度收入的100%，這些產品全部來自單一供應商Pinnacle Transplant Technologies，LLC。
公允價值計量和金融工具的公允價值
公司根據GAAP將其以公平價值計量的資產和負債按照三級公平價值分層進行分類。 公平價值定義爲在計量日，資產將獲得的交易所得價值或轉移負債將支付的交易所得價值（退出價值），在資產或負債在交易參與者的主要或最優市場之間進行有序交易。 下面的公平價值層次結構最優先考慮相同資產和負債的活躍市場報價（Level 1），而最低優先級爲不可觀察輸入（Level 3）。 現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款、應計費用、延期支付和關聯方貸款應付款的賬面價值由於這些工具的短期到期日而近似公允價值。
其他金融資產和負債按照一定的輸入法則進行分類，具體如下：
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2024年6月30日 |
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2023年12月31日 |
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公正價值 |
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|
|
賬面價值 |
|
|
估算公允價值 |
|
|
賬面價值 |
|
|
估算公允價值 |
|
|
輸入層次結構 |
||||
遠期購買協議 |
|
$ |
1,420,137 |
|
|
$ |
1,420,137 |
|
|
$ |
5,700,451 |
|
|
$ |
5,700,451 |
|
|
三級 |
SBA貸款 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,505,070 |
|
|
|
1,498,000 |
|
|
二級 |
2024年6月30日結束的六個月，三級金融資產和負債公允價值的變化如下：
遠期購買協議： |
|
|
|
|
年初餘額 |
|
$ |
5,700,451 |
|
公允價值變動 |
|
|
(4,280,314 |
) |
期末餘額 |
|
$ |
1,420,137 |
|
遠期購買協議作爲ASC 480範圍內的金融工具按公允價值入賬， 區分負債和權益，並在截止日期產生了資產。公司在遠期購買協議下的頭寸的公允價值是使用看漲/看跌期權定價模型計算得出的。截至2023年12月31日，納入估值模型的假設包括3.81美元的股價、每股0.50美元的終止費、12.95％的債務利率和0.54年的期限。截至2024年6月30日，納入估值模型的假設包括1.33美元的股價、每股0.50美元的終止費、14.83％的債務利率和0.04年的期限。
13
注3 — 業務組合
AxoBio收購
AxoBio收購反映在未經審計的簡化合並財務報表中，按照ASC 805中的收購會計方法處理，公司被視爲AxoBio收購的會計和法律收購者。確定AxoBio爲可變利益實體，因爲AxoBio的總風險資本不足以允許AxoBio在沒有額外的次級財務支持的情況下爲其業務提供資金，公司是首要受益者。根據ASC 805的規定，公司按公允價值記錄AxoBio的資產和負債。爲了估算在未經審計的簡化合並財務信息中反映的所收購的資產和所承擔的負債的公允價值，在適用的情況下，公司已遵循ASC 820提供的指南。根據ASC 820，公允價值是一種退出價格，被定義爲「市場參與方在測量日期之間進行有序交易時收到的出售資產的價格或支付轉移負債的價格」。根據ASC 805，與收購有關的交易成本不作爲轉讓考慮的組成部分，而是在發生成本的期間作爲費用計入。AxoBio收購中轉讓的購買對價的公允價值如下： 公允價值計量和披露 （ASC 820）建立了一個衡量收購中公允價值的框架。根據ASC 820，公允價值是一個退出價格，被定義爲「市場參與方在測量日期之間進行有序交易時收到的出售資產的價格或支付轉移負債的價格」。
普通股 - 3,845,337股 |
$ |
11,270,683 |
|
A系列可轉換表決優先股 - 4,243股 |
|
10,382,107 |
|
未來收益 |
|
13,482,292 |
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延期考慮 |
|
8,000,000 |
|
轉移費用的總估值爲 |
$ |
43,135,082 |
|
使用看跌期權模型，基於合併結束日期下的普通股市場價值、轉換率、預計轉換期限和估計的流通性折扣，將A系列優先股的公允價值估計爲每股2,447美元。遞延費用與8,000,000美元的結算現金考慮相關，該結算現金考慮在交付AxoBio 2022年審計財務報表時應付。2022年審計財務報表在2023年10月已交付，因此，現金考慮在2023年12月31日應付。
針對AxoBio收購，AxoBio的原股東有權獲得Earnout支付，其中現金最高可達9,000,000美元，Common Stock的股票最高可達66,000,000美元，但須實現特定的營業收入目標和研發里程碑。根據ASC 815-40規定，由於Earnout未與Common Stock掛鉤，在收購交割日被確認爲負債，並在隨附的未經審計的簡明合併利潤表中，按每個報告日重新計量，變動公允價值後記錄在終止經營中。
合理價值應計算於合併收盤日，計算方法如下：（1）基於研發里程碑的成功概率和預計實現時間，以及（2）基於收入目標的概率調整收入場景。
AxoBio收購的全部購買代價已根據收購日的公允價值分配給獲得的淨資產和承擔的負債。與此次收購相關的約130萬美元交易成本已被支出幷包含在附帶的未經審計的簡明合併利潤表中的相關交易費用中。
14
購買價格的分配如下：
轉移費用的總估值爲 |
$ |
43,135,082 |
|
現金及現金等價物 |
|
662,997 |
|
應收賬款 |
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18,296,000 |
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預付費用 |
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170,604 |
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存貨 |
|
10,600,000 |
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固定資產 |
|
81,846 |
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無形資產 |
|
23,260,000 |
|
總資產 |
|
53,071,447 |
|
應付賬款 |
|
12,767,909 |
|
應計利息 |
|
146,829 |
|
其他應計費用 |
|
1,390,278 |
|
應付貸款 |
|
1,498,000 |
|
關聯方貸款 |
|
5,610,000 |
|
遞延稅款負債 |
|
7,711,627 |
|
即將收購的資產淨值 |
|
23,946,804 |
|
商譽 |
$ |
19,188,278 |
|
公司根據賣方價格減去銷售成本估算收購庫存的公允價值，並在合併截止日記錄公允價值步增約820萬美元。公允價值步增在合併截止日起的一年內按預計實現期攤銷。
由於利率比市場利率更加優惠，AxoBio獲得的應付貸款已調整至公允價值減少$502,000。 貸款公允價值減少的金額將作爲利息費用的貸方，在應付貸款期限內按比例分攤。
無形資產包括商標、客戶合同和知識產權。所估值的無形資產使用折現現金流模型。獲得當日客戶合同的預計公平價值是基於合同未來預期收益通過折現計算得出的，並考慮在每個合同期滿時再續簽的可能性。獲得當日知識產權的預計公平價值則是基於估計的專利授權費率、知識產權未來現金流的現值和預期使用年限計算而得。獲得當日商標的預計公平價值是基於商標使用的預計專利權使用費率、商標所產生的收入折價現值和預期使用年限計算而得。與AxoBio收購有關的商譽和其他無形資產不適用於美國稅務目的而扣除。
根據規則3-05Regulation S-X，公司認定AxoBio收購對公司具有重大意義。根據ASC 805的要求，以下未經審計的經過調整後的2023年6月30日三個月和六個月的收支情況假定在2023年1月1日進行了AxoBio收購。以下未經審計的經過調整後的財務信息僅用於說明，並不一定能準確反映出AxoBio收購期間實際的營業結果。此外，未經審計的經過調整後的財務信息不意味着預測未來的營業結果。經過調整後的收支表並未完全反映：(i)任何預期的協同效應(或協同效應成本)，或(ii)與AxoBio收購直接相關的非經常性項目的影響。 商業組合以下未經審計的經過調整後的2023年6月30日三個月和六個月的收支情況假定在2023年1月1日進行了AxoBio收購。以下未經審計的經過調整後的財務信息僅用於說明，並不一定能準確反映出AxoBio收購期間實際的營業結果。此外，未經審計的經過調整後的財務信息不意味着預測未來的營業結果。經過調整後的收支表並未完全反映：(i)任何預期的協同效應(或協同效應成本)，或(ii)與AxoBio收購直接相關的非經常性項目的影響。
15
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在截至2023年6月30日的三個月中 |
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在截至2023年6月30日的六個月中 |
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合併運營報表中已終止業務中包含的收入 |
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— |
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$ |
— |
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添加：AxoBio的收入未反映在合併運營報表中 |
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12,521,575 |
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21,920,233 |
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未經審計的預計收入 |
$ |
12,521,575 |
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21,920,233 |
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合併運營報表的淨虧損 |
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(5,308,952 |
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(7,137,667 |
) |
添加：AxoBio的淨收入未反映在合併報表中 |
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操作，減去下文描述的形式調整 (1) |
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(953,566 |
) |
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(3,457,472 |
) |
未經審計的預計淨虧損 |
$ |
(6,262,518 |
) |
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$ |
(10,595,139 |
) |
注意事項4——持續經營和管理流動性計劃
歷史上，公司的流動性需求通過債務和股權融資得到滿足。截至2024年6月30日，公司現金爲2,198,275美元，累計赤字爲65,078,898美元。此外，公司截至2024年6月30日連續營運虧損6,857,700美元，營運流出現金淨額爲2,214,254美元。
鑑於公司目前的流動負債和其他潛在負債，公司可用現金可能不足以讓公司在這些未經審計的簡明合併財務報表的發佈日期後至少經營12個月。公司可能需要通過股權或債務發行來籌集額外資金。如果公司無法籌集到額外資金，則可能需要採取其他措施來保護流動性，這包括但不限於縮減業務範圍和降低工資支出。公司無法保證新融資會以商業可接受的條件（如果有的話）提供給它。
這些條件對公司繼續作爲經營實體存在提出了相當大的質疑。這些未經審計的基本報表未包括任何有關回收記錄資產或分類負債所必需的調整，倘若公司不再作爲經營實體繼續存在可能需要進行這些調整。
公司重新聚焦於具有近期商業潛力的化妝品護膚產品，優先考慮其研發工作，並停止臨床針對需要超過一年商業化的產品候選的研究。公司還在探索基於Carmell Secretome的發展和商業化的美髮產品。此款超便攜式投影儀使用了最新的 Android TV 界面，而且遙控器還內置了 Google AssistantTM 功能，用戶可以非常方便地使用它。 並通過出讓某些研究和開發計劃來產生非稀釋流動性。
16
注 5 — 固定資產
2023年6月30日
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2024年6月30日 |
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2023 年 12 月 31 日 |
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持續運營 |
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持續運營 |
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已終止的業務 |
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實驗室設備 |
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$ |
696,648 |
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$ |
696,648 |
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$ |
216,210 |
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租賃權改進 |
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115,333 |
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115,333 |
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— |
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傢俱和固定裝置 |
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3,580 |
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3,580 |
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30,057 |
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815,561 |
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815,561 |
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246,267 |
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減去：累計折舊 |
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(667,512 |
) |
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(622,715 |
) |
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(182,883 |
) |
財產和設備，淨額 |
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$ |
148,049 |
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$ |
192,846 |
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$ |
63,384 |
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包括在附註的未經審計的簡明合併利潤表中的繼續經營業務的折舊費用分別爲2024年和2023年6月30日結束的三個月爲22,398美元和25,147美元，分別爲2024年和2023年6月30日結束的六個月爲44,797美元和48,118美元。其中包括在附註的未經審計的簡明合併利潤表中的已終止營業的折舊費用爲2024年6月30日結束的六個月爲10,828美元。
備註6——商譽和無形資產
公司的商譽與AxoBio收購有關。 商譽表示已收購業務的購買價格超過基礎淨有形和無形資產的公允價值。 公司可能根據測量期（即收購日期起一年內）獲取的初步估值變化記錄商譽調整。 截至2023年12月31日，公司從AxoBio收購中確認了19188278美元的商譽，其被歸類爲附表中未經審計的簡明合併資產的組成部分。
公司將與提交公司專利申請直接相關的法律費用資本化。截至2024年6月30日的總專利費用爲70746美元，按照專利期限直線攤銷。
與AxoBio收購相關的無形資產最初記錄爲其收購日期的公允價值（詳見第3條注 - 業務組合）。有限壽命的無形資產應按其經濟壽命進行攤銷。與AxoBio有關的無形資產的攤銷計入附帶未經審計的彙編綜合利潤表的終止業務中。
2024年6月30日，無形資產及相關累計攤銷包括以下內容：
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攤銷期 |
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總賬面價值 |
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累計攤銷 |
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賬面淨值 |
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持續經營： |
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專利 |
16 年了 |
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$ |
70,746 |
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$ |
48,823 |
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$ |
21,923 |
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無形資產及相關累計攤銷於2023年12月31日如下：
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攤銷期 |
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總賬面價值 |
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累計攤銷 |
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賬面淨值 |
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持續經營： |
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專利 |
16 年了 |
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$ |
70,746 |
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|
$ |
46,559 |
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$ |
24,187 |
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已終止的業務： |
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客戶合同 |
20 年了 |
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12,170,000 |
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$ |
337,313 |
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$ |
11,832,687 |
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商標名稱 |
7 年 |
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2,220,000 |
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132,143 |
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2,087,857 |
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知識產權 |
7 年 |
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8,870,000 |
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527,976 |
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8,342,024 |
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$ |
23,260,000 |
|
|
$ |
997,432 |
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$ |
22,262,568 |
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17
在隨附的未經審計的損益表中，截至2024年6月30日的三個月和2023年分別爲$1,132和$1,128，截至2024年6月30日的六個月和2023年分別爲$2,264和$2,256的持續經營的損失中包括攤銷費用。在隨附的未經審計的損益表中，從已中止運營的業務所得收入中包括$625,621的攤銷費用，截至2024年6月30日的六個月。
注意事項7——應計費用及其他負債
應計費用及其他負債包括以下金額:
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2024年6月30日 |
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2023年12月31日 |
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持續經營業務 |
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持續經營業務 |
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停產業務 |
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應計解聘費 |
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$ |
104,140 |
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$ |
452,579 |
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$ |
— |
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應計的薪資 |
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19,332 |
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790,332 |
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— |
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應計股權報酬 |
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— |
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48,698 |
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— |
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其他應計費用 |
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212,154 |
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303,825 |
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468,652 |
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應計費用及其他負債 |
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$ |
335,626 |
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$ |
1,595,434 |
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$ |
468,652 |
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截止2024年6月30日和2023年12月31日，應計工資是一項非利息負債，用於支付2019年至2023年期間未支付的員工工資。
注8—債務
美國小型企業管理局（SBA）貸款
在合併結束日期，AxoBio欠SBA貸款總本金和應計利息分別爲200萬美元和113，476美元（「SBA貸款」）。 SBA貸款的利息按照最初借款的週年日期上未償餘額的3.75％的簡單利率計提。自2023年12月開始每月支付9953美元，共持續30年。截至2023年12月31日，未償還本金和應計利息分別爲200萬美元和134，961美元。截至2023年12月31日，有未攤銷的債務折扣爲494,930美元。與AxoBio收購有關，將SBA貸款調整爲公允價值，排除應計利息後的公允價值確定爲1498000美元。未償本金和公允價值之間的差額爲502,000美元記錄爲債務折扣，並使用有效利息法在剩餘貸款期限內攤銷。截至2024年6月30日的三個和六個月的期間，公司分別負擔利息支出0美元和17,571美元，債務折扣攤銷0美元和4242美元。SBA貸款和相關應計利息列爲附表未經審計的簡明合併資產中的組成部分，相關的利息支出和債務折扣攤銷列爲附表未經審計的簡明合併損益表的停止運營部分。
關聯方貸款
截至合併截止日期，AxoBio擁有多個向Burns Ventures，LLC（「Burns Notes」）的待付票據，未償還本金總額爲$5,610,000。Burns Ventures LLC的所有者曾是AxoBio的股東。Burns Notes的利息以固定利率7.00%每季度支付。Burns Notes不需要每月還款，全額應於2024年12月31日到期。截至2023年12月31日，Burns Notes的未償還本金和應計利息分別爲$5,610,000和$98,982，且利息費用在截至2024年6月30日三個月和六個月中分別爲$0和$89,448。Burns Notes及其相關應計利息屬於所附未經審計的簡明合併資產負債表中可供出售的組成部分，相關利息費用屬於所附未經審計的簡明合併經營利潤表中已停產組成部分。
2023年期票據
在截至2023年12月31日結束的年度內，公司從26個零息票據（「票據」）中獲得了848,500美元的收益。票據的到期日爲發行之日起一年。票據的本金在到期時全部到期。所有票據都有16,489股普通股認股權，這些認股權的公平價值爲55,062美元，與票據發行有關。這些認股權立即生效，有效期爲5年，行使價格在11.50至14.30美元之間。這些認股權的公允價值被記錄爲負債折扣，使用有效利息法按貸款期限攤銷。負債折扣攤銷分別爲2024年6月30日和2023年6月30日的三個月爲6,081美元和7,597美元，2024年6月30日和2023年6月30日的六個月爲19,549美元和8,300美元。根據票據條款，董事會決定償還所有票據到期。
18
普通股票的注意事項。在2024年6月30日結束的六個月內，公司發行了328,707股普通股股票，以償還總本金額爲848,500美元的付款保證書。
保險費融資
2024年8月，公司與第三方達成協議，爲一份保險單融資1011480美元的保費。此融資協議每月支付117072美元，以8.99%的利率計息，於2024年4月到期。截至2024年6月30日和2023年12月31日，此融資協議下未償還本金分別爲0美元和459647美元。保險翻譯爲保險。
2024年4月，公司與第三方簽訂協議，爲一份新的保險單提供3.1538萬美元的融資保費。此融資協議每月支付2,761美元，利率爲9.99%，到期日爲2025年2月。截至2024年6月30日和2023年12月31日，該融資協議的未償本金分別爲21,286美元和零美元。
在截至2024年6月30日爲止的三個月和六個月，這些融資協議的利息支出分別爲3,264美元和14,830美元。
2022年1月可轉債券
2022年1月19日，公司向兩名投資者（「持有人」）發行了兩份面值爲1111111美元的高級擔保可轉換債券（「可轉換債券」），截止日期爲2023年1月19日。可轉換債券的利率爲10％（違約後爲18％），公司必須支付月度利息，並在2022年7月19日開始月度支付158730美元的本金。可轉換債券以所有資產（包括當前和未來的知識產權）作爲抵押品。可轉換債券以10％的折扣發行，由於承銷商收取8％的佣金，因此受到佣金的影響。這些費用被記錄爲債務折扣。此外，每名持有人獲得權利，訂閱併購買最多155412股普通股（「可轉換債券認股權證」）。每個可轉換債券認股權證的行使價格爲每股0.16美元，立即授予，有效期爲五年。可轉換債券的市場公允價值在發行時爲409483美元，作爲債務折扣記錄。可轉換債券可以由持有人選擇在固定的轉換價格下轉換爲普通股，轉換價格等於每股3.57美元和在合格發行中普通股價格的25％折扣中較低的價格（調整後爲「轉換價格」）。如果在合格發行中發行包含普通股和認股權證的單位，則可轉換債券可轉換爲普通股和認股權證。如果在可轉換債券未償還的任何時間內，公司銷售或授予任何購買或重新定價的期權，或以任何方式處置或發行（或宣佈任何出售，授予或任何購買或其他處置的期權），任何普通股或普通股等值物讓任何人以比當時轉換價格更低的每股有效價格獲得普通股，則轉換價格將下調至等於基本轉換價格。每當發行這樣的普通股或普通股等值物時，都必須進行調整。多個事件已觸發基礎轉換價格的下調功能。截至2022年12月31日，基礎轉換價格爲1.79美元。
可兌換票據內的轉換特性符合衍生工具的要求。因此，公司估計可兌換票據衍生工具的公允價值，使用蒙特卡羅方法於發行日計算。衍生工具的公允價值被確定爲1,110,459美元，並記爲負債，相應的抵消金額記爲債務折扣。衍生工具在每個報告期結束時重新評估，任何公允價值的變化均記錄在未經審計的合併利潤表中作爲損益。
可轉換債券附帶權證銷售所得款項根據發行時可轉換債券不含權證和權證本身的相對公允價值，分配給兩個要素。 可轉換債券附帶權證的總分配金額爲409,483美元，並被視爲實收資本。 打折金額是通過確定使用Black-Scholes期權定價模型計算權證的總公允價值來計算的。
2022年7月19日，Carmell對可轉換票據違約。根據可轉換票據條款，一旦出現違約事件，未償還本金將增加25％，利率也將從10％增加至18％。在違約事件發生後，未攤銷債務折扣958,899美元被加速攤銷，未償還本金的25％增加555,556美元被記爲利息費用。
加速通知後的協議
2022年11月2日，卡梅爾收到一封來自其中一位持有人的信件（「加速通知」），通知其可換股票據發生違約事件。卡梅爾和阿爾法於2022年12月19日與該持有人Puritan Partners LLC（「Puritan」）簽訂了一份協議，涉及加速通知。根據此協議，阿爾法和卡梅爾各自代表並
19
向Puritan保證（i）它打算進行業務合併，（ii）在業務合併結束時對Alpha或其關聯公司向公司交付一定數量現金沒有任何條件可以關閉，（iii）關閉業務合併的唯一條件是《業務合併協議》第6.1節至第6.3節的規定，（iv）在簽訂此類業務合併協議後，此類各方將有來自第三方的承諾書，以提供資金向業務合併的倖存公司提供的金額足以償還當時到期應付給清教徒的所有款項，（v）商業合併協議中對Carmell的股權估值爲1.5億美元，（vi）此類業務合併協議不得對Puritan轉讓其任何證券（包括但不限於其可轉換票據認股權證所依據的股份）的能力施加任何限制。卡梅爾同意在寬限期內不會以利息或本金爲由向任何其他債務持有人付款。
基於以上陳述，保證和協議，並考慮Carmell同意在業務組合結束時向Puritan支付 (i) Convertible Notes中規定的未償還本金金額、應計利息、滯納金和所有其他應付款項，以及 (ii) 25,000股Common Stock自由交易股票（未受到封鎖或任何其他轉讓限制），每股價格爲10.00美元（即Carmell在業務組合中對股權持有人的每股Common Stock報價）。Puritan撤回和廢止加速通知，並且該加速通知被視爲無效，不再具有任何力量或效力。 Puritan進一步同意，基於上述協議、保證和約定，自加速通知之日起至2023年6月30日，不再發出任何加速通知或違約通知，不尋求收回Convertible Notes下應付的任何款項，也不尋求行使Convertible Notes和其他相關協議中關於未支付Convertible Notes的任何其他救濟措施。
在業務組合結束時，公司向持有人償還了2649874美元，該金額代表可轉換票據的原始本金加上一年25%的累計利息，公司認爲該利率是紐約州取息法允許的最高利率。此外，公司還向Puritan公司發行了25000股自由流通的普通股。在業務組合結束後，兩位持有人發出通知要求公司在業務組合結束時支付約600,000美元的可轉換票據本金和利息，加上額外的利息。在Puritan公司的情況下，在業務組合後，Puritan公司聲稱業務組合構成可轉換債券認股權證條款下的「基礎交易」，因此Puritan公司聲稱有權要求公司按照業務組合結束時未行使的可轉換債券認股權證的Black-Scholes價值回購這些可轉換債券認股權證。Puritan公司計算這種回購的現金金額爲1,914,123美元。公司認爲這種計算是不準確的。另一位持有人要求分配其可轉換票據認股權證份額。Puritan還因向其發行25,000股自由流通普通股的時機提出賠償要求。公司認爲，在向其他遺留Carmell股東發放自由流通股票的同時，也向Puritan提供了自由流通股票。Puritan的總索賠金額包括結束日期支付的金額，超過了公司獲得100萬美元的貸款，達到了4,050,000美元。公司的管理層認爲，可轉換票據和可轉換票據認股權證的義務已得到滿足，不需要向持有人支付其他款項，公司已向持有人闡明瞭公司的立場。無法保證這些或類似的事項不會導致昂貴的仲裁、訴訟或其他爭端解決，這可能不能以我們的利益解決，並可能對我們的財務狀況產生不利影響（請參閱注9-承諾和不確定事項）。
注9 — 承諾和可能負債
獨家許可協議
2008年1月30日，公司與卡內基梅隆大學（「CMU」）簽署了一份許可協議，該協議經由2011年7月19日某特定第一修訂許可協議的修訂、經由2016年2月8日某特定第二修訂許可協議的修訂、經由2020年2月27日某特定第三修訂許可協議的修訂以及經由2021年11月23日某特定第四修訂許可協議的修訂（統稱爲「修訂許可協議」）。修訂許可協議授予公司獨家全球使用某些關於生物相容的基於等離子體的塑料的CMU技術來製造、委託製造、使用和處置許可產品及爲使用領域創建派生產品的權利。公司有責任盡最大努力實現在儘可能短的時間內將許可技術引入商業市場，並按修訂許可協議規定的里程碑達成一定成果。CMU保留使用由於公司使用本技術而開發的任何派生技術的權利，並保留許可技術的知識產權，包括專利、版權和商標。
修改後的許可協議有效期至2028年1月30日，或至與此技術相關的最後一項專利的到期日，以較晚者爲準，除非在修改後的許可協議的其他規定下終止。未按照約定的里程碑履行而產生的失敗是卡內基梅隆大學終止修改後的許可協議的原因之一，在到期日之前。作爲許可權的部分版稅，公司向卡內基梅隆大學發行了66913股普通股。In
20
此外，2008年公司發行了一份認股權，該認股權在2011年全部行權，共購買了98,938股普通股。在符合資格的首次公開發行或符合資格的銷售之前，CMU有權認購其他股權證券以保持其在公司中的所有權比例。此次業務結合未獲得Amended License Agreement中的合格首次公開發行或合格銷售認定。
公司向卡內基梅隆大學應付的版權費爲淨銷售額的2.07％，淨銷售額的定義詳見修改後的許可協議。除此之外，公司還應支付卡內基梅隆大學收到的任何子許可費的25％，在公司收到子許可費之後到期並應付。所有應付款項必須在每個財政季度結束後的六十（60）天內到期。在截止日期之前未付的款項將按照修改後的許可協議中規定的基礎利率（Prime Rate）加4％的利率計算利息。截至2023年6月30日和2024年6月30日結束的三個月和六個月內都未計提或支付任何版稅。
公司有義務在Amended License Agreement生效之日起三年內或控制權變更日期前或國際專利開支從開始控件之日起，根據授權技術向CMU支付已發生的專利費用和費用。截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月的可報銷費用沒有得到報銷且沒有欠款。
可轉換債券
根據注8-債務，兩個持有人已向公司發出通知，要求在業務合併完成時向每個持有人支付大約60萬美元的可轉換債券本金和利息以及額外利息。在Puritan的情況下，業務合併後，Puritan聲稱業務合併構成了可轉換債券認股權證條款下的「基本交易」，導致Puritan聲稱有權要求公司按照業務合併結束時未行使的其可轉換債券認股權證部分的Black-Scholes價值購回這些可轉換債券認股權證，Puritan計算這種回購的現金金額爲1914123美元。公司認爲這個計算是不準確的。另一個持有人要求獲得其可轉換債券認股權證的份額。Puritan還因其獲得25000股自由可交易普通股的發行時間提出了損害賠償。公司認爲，它在與其他Legacy Carmell股東同等時間向Puritan提供自由可交易普通股。Puritan的總索賠款項，包括結算日支付的金額，超過了公司收到的100萬美元貸款的405萬美元。公司管理層認爲其履行了可轉換債券和可轉換債券認股權證的義務，不需要向持有人做出更多支付，並已向持有人傳達了其立場。如下面進一步描述的那樣，Puritan已針對這些指控向公司提起了投訴。不能保證這些或類似事項不會導致進一步的仲裁、訴訟或其他爭端解決方式，這些可能不利於我們的財務狀況。
清教訴訟
2023年11月8日，普瑞坦合夥公司（Puritan）以《Puritan Partners LLC訴Carmell Regen Med Corporation等》（案號655566/2023，紐約最高法院紐約縣）爲題提起訴訟，將公司列爲被告。在起訴書中，普瑞坦主張公司違反了可轉換票據和可轉換票據認股權證的義務。普瑞坦還聲稱，公司未能及時履行向普瑞坦提供2.5萬股自由交易股票的義務。普瑞坦聲稱進行聲明的裁決、合同違約、轉讓、質押擔保權、返還索償、不正當受益和賠償，並尋求救濟，包括11月1日至2023年之間共計272.5萬美元的損害賠償、之後的附加費用和利息、費用和律師費、質押擔保權的強制執行令以及其他聲明救濟。公司已經提出了撤銷訴訟的動議，並打算積極辯護。不能保證這件事會以公司方的利益解決，不利的結果可能對公司的財務狀況產生重大不利影響。
注意10——利潤分享計劃
該公司擁有覆蓋幾乎所有員工的401（k）向盈利分享計劃。公司的自主盈利分享貢獻由董事會每年確定。在截至2024年和2023年6月30日的三個和六個月中，計劃沒有進行自主盈利分享貢獻。
注11 — 股東權益（赤字）
普通股票
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司授權發行250,000,000股普通股，已發行和流通股票分別爲20,905,407股和23,090,585股。與AxoBio於2024年3月26日處置相關，3,845,337股普通股被歸還公司並註銷。
21
2024年4月4日，本公司與某些投資者簽署證券購買協議，出售總計1,331,452股普通股，募資淨額爲3,001,235美元 (「定向增發」)。與定向增發同時，本公司於2024年4月11日向配售代理商發行了89,787股普通股的認股權證，該認股權證行權價爲2.81美元，期限爲5年，公允價值爲129,495美元，發行6個月後可行權。與定向增發同時，本公司欠配售代理商212,212美元的費用和25,000美元的法律費用，這些費用被納入募資淨額中。截至2024年6月30日，本公司未向配售代理商應付賬款。配售代理商是相關方，因爲該代理商的一名董事是該公司的管理合夥人。
A級投票可轉換優先股
與AxoBio收購相關，在公司發行了4,243股A系列優先股給AxoBio前股東。隨着2024年3月26日的AxoBio轉讓，這些股份被歸還給了公司並被註銷。
可轉換優先股票
在業務合併之前，Legacy Carmell擁有尚未償還的A系列可轉換優先股（「Legacy Series A Preferred Stock」），B系列可轉換優先股（「Legacy Series b Preferred Stock」），C-1系列可轉換優先股（「Legacy Series C-1 Preferred Stock」）和C-2系列可轉換優先股（「Legacy Series C-2 Preferred Stock」），統稱爲「Legacy Preferred Stock。」
Legacy A系列優先股、Legacy C-1系列優先股和Legacy C-2系列優先股按年利率7%在發行時的原發行價（「原發行價」）上計算累計股息。這些股息自發行日起計算在每股Legacy優先股上積累。
與業務組合有關，所有先前發行和流通的Legacy優先股已按1:1轉換成相等數量的普通股，然後根據業務組合協議按照交易所比例乘以。
2023年長期激勵計劃
2023年7月，公司的股東批准了2023年長期激勵計劃（「2023計劃」），該計劃取代了Legacy Carmell修訂後的2009年股票激勵計劃（「2009計劃」）。不再在2009年計劃下授予新獎勵。根據2023年計劃，董事會可以向由董事會確定的員工和其他受讓人授予股票期權、股票增值權、受限股票、受限制的股票單位或其他以股票爲基礎的獎勵。授予給在授予時持有公司股份超過10%的員工的期權每股行權價格不得低於公允市場價的110%。授予給所有人的期權或符合激勵性和非符合激勵性的股票期權應按不低於公允市場價和董事會確定的任何價格授予。期權於授予之日起不超過十年到期。授予給持有公司股份超過10%的員工的激勵性股票期權於授予之日起不超過五年到期。期權的歸屬是由董事會確定的。一般而言，期權按照授予日後第一年的25%的速率在四年期內獲得，其餘股份以月均等速率在隨後的三十六個月內分配歸屬。
2023計劃下發行的最大股份數爲以下三項的總和：（i）1,046,408股；（ii）2014年1月1日及其之前的每個週年的年度增長，等於按照前一年年底全面稀釋基礎上確定的普通股的流通股比例4％和董事會或董事會薪酬委員會確定的股份較少的數量；（iii）根據下述循環利用規定將2009計劃的股份納入2023計劃的普通股股份。
2023計劃通過激勵型股票期權發行的普通股的初始最大數量爲1,046,385股，但該限制每年1月1日自動增加，在不超過10年的期限內，即從2024年1月1日開始，並於（含）2032年1月1日結束，增加數量等於1,500,000股或根據前一句子（ii）條描述的該1月1日之前增加到股票池中的股票數量中較小的數量。以下股票將被添加（或添加回）到2023計劃下發行的股份的可用股份：
22
然而，根據上述規定，2009計劃獎勵所代表的股票總數不能超過2023計劃生效日（經過業務合併調整後）時2009計劃獎勵所代表的股票數量。通過承擔或替換與未來收購另一實體相關的獎勵而發行的普通股不會減少2023計劃下發行的股票數量。
認股權證和認購期權估值
公司使用Black-Scholes期權定價模型計算期權和期權的公允價值。發給非僱員的權證和期權的預期期限是合同期限，發給員工和董事的期權的預期期限是期望授予的期權保持未行權狀態的預計期間。公司使用「簡化」方法來估計股票期權的「普通香草」授予的預期期限。公司使用基於類似位置上市公司歷史波動率參考的預期波動率。無風險利率是通過使用與定價的工具的預期期限相一致的剩餘期限的美國國債零息票債券的暗示收益率來確定的。公司的股票價格源自業務組合之前的409A估值和之後授予的所有期權和權證的市場價格。
未行使認股權
2024年6月30日結束的六個月內，普通股認股權的活動總結如下：
|
認股權證數量 |
|
|
加權平均行權價格 |
|
|
加權平均剩餘合同年限 |
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總內在價值 |
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2024年3月31日未行使的認股權證 |
|
4,638,454 |
|
|
$ |
10.20 |
|
|
|
4.62 |
|
|
$ |
1,382,919 |
|
已發行 |
|
89,787 |
|
|
|
2.81 |
|
|
|
|
|
|
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||
到期的 |
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(80,019 |
) |
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|
6.75 |
|
|
|
|
|
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||
2024年6月30日未實現股份： |
|
4,648,222 |
|
|
$ |
10.11 |
|
|
|
4.11 |
|
|
$ |
362,887 |
|
2024年6月30日可以行使 |
|
4,558,435 |
|
|
$ |
10.25 |
|
|
|
4.10 |
|
|
$ |
362,887 |
|
選項活動和摘要
2024年6月30日結束的六個月期間期權交易活動情況如下所示：
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|
的數量 |
|
|
加權 |
|
|
加權 |
|
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聚合 |
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||||
傑出，2023 年 12 月 31 日 |
|
|
1,689,765 |
|
|
$ |
2.72 |
|
|
|
9.00 |
|
|
$ |
1,850,397 |
|
已授予 |
|
|
112,981 |
|
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|
3.05 |
|
|
|
|
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||
已過期/已取消 |
|
|
(559,505 |
) |
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|
2.75 |
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|
|
|
|
||
傑出，2024 年 6 月 30 日 |
|
|
1,243,241 |
|
|
$ |
2.74 |
|
|
|
8.35 |
|
|
$ |
— |
|
背心/可行使，2024 年 6 月 30 日 |
|
|
278,182 |
|
|
$ |
2.21 |
|
|
|
5.53 |
|
|
$ |
— |
|
在2024年6月30日結束的六個月中授予期權的權重平均公允價值是基於Black Scholes期權定價模型，採用以下假設計算的:
預期波動率 |
|
70.0% |
期權的預期期限 |
|
6.0 - 7.0 |
無風險利率的區間 |
|
3.8% -4.6% |
股息率 |
|
0% |
公司紀錄了相關期權的股票補償支出，分別爲2024年和2023年6月30日結束的三個月的163,700美元和187,030美元，以及2024年和2023年6月30日結束的六個月的375,169美元和367,539美元。如
23
截至2024年6月30日，未確認的與未行權的股票期權相關的薪酬支出爲1662811美元，將在加權平均剩餘行權期爲2.46年的期間內確認。
注意事項12 - 所得稅
公司在2024年和2023年6月30日結束的三個和六個月內未記錄任何所得稅準備金或利益。當公司更可能無法實現其遞延稅務資產的一部分時，公司會提供估值撥備。由於在這些應稅司法管轄區產生足夠的應稅所得以利用這些資產存在不確定性，因此，我們未反映任何這些遞延稅務資產的好處在附帶的未經審計的簡明合併財務報表。
注13 - 停止經營
2024年3月20日，公司簽署了購買協議以賣出AxoBio，並於2024年3月26日完成了AxoBio的處置，詳情請見註釋1。AxoBio的資產和負債在隨附的未經審計的簡明合併資產負債表中被歸類爲可供出售，包括以下內容：
|
2024年6月30日 |
|
|
2023年12月31日 |
|
||
可供出售資產 |
|
|
|
|
|
||
現金及現金等價物 |
$ |
— |
|
|
$ |
804,277 |
|
應收賬款淨額 |
|
— |
|
|
|
7,713,600 |
|
預付費用 |
|
— |
|
|
|
251,086 |
|
存貨 |
|
— |
|
|
|
3,038,179 |
|
資產和設備，淨值 |
|
— |
|
|
|
63,384 |
|
無形資產, 淨額 |
|
— |
|
|
|
22,262,568 |
|
商譽 |
|
— |
|
|
|
19,188,278 |
|
可供出售的總資產 |
$ |
— |
|
|
$ |
53,321,372 |
|
|
|
|
|
|
|
||
可供出售的負債 |
|
|
|
|
|
||
應付賬款 |
$ |
— |
|
|
$ |
8,520,243 |
|
應計利息 |
|
— |
|
|
|
134,961 |
|
應計利息，關聯方 |
|
— |
|
|
|
98,982 |
|
其他應計費用 |
|
— |
|
|
|
468,652 |
|
應付短期借款 |
|
— |
|
|
|
1,505,070 |
|
關聯方貸款，流動負債 |
|
— |
|
|
|
5,610,000 |
|
業績補償負債 |
|
— |
|
|
|
8,000,000 |
|
延遲所得稅 |
|
— |
|
|
|
5,536,923 |
|
可供出售的總負債 |
$ |
— |
|
|
$ |
29,874,831 |
|
24
附表未經審計的簡明合併利潤表中停用經營的重要元件如下:
|
截至2022年六月30日的六個月 |
|
|||||
|
6月30日, |
|
|||||
|
2024 |
|
|
2023 |
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||
營業收入 |
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
銷售成本 |
|
— |
|
|
|
— |
|
毛利潤 |
|
— |
|
|
|
— |
|
營業費用： |
|
|
|
|
|
||
銷售和營銷 |
$ |
100,000 |
|
|
$ |
— |
|
研發 |
|
89,972 |
|
|
|
— |
|
普通和管理 |
|
470,686 |
|
|
|
— |
|
折舊和攤銷 |
|
636,449 |
|
|
|
— |
|
營業費用總計 |
|
1,297,107 |
|
|
|
— |
|
經營虧損 |
|
(1,297,107 |
) |
|
|
— |
|
其他收入（支出）： |
|
|
|
|
|
||
債務折扣攤銷 |
|
(4,242 |
) |
|
|
|
|
關聯方利息費用 |
|
(89,448 |
) |
|
|
— |
|
利息費用 |
|
(17,571 |
) |
|
|
— |
|
其他收支總額 |
|
(111,261 |
) |
|
|
— |
|
稅前虧損 |
|
(1,408,368 |
) |
|
|
— |
|
遞延所得稅益處 |
|
156,092 |
|
|
|
— |
|
已終止的經營活動淨額 |
$ |
(1,252,276 |
) |
|
$ |
— |
|
注意事項14-隨後發生的事件
2024年7月，公司根據2023計劃發行了1,358,893股普通股期權，行權價格加權平均爲每股1.07美元。這些期權在4年內分期歸屬（1年後25%期權歸屬，剩餘期權在剩餘期權期限內每個月1/36歸屬）並在授予日期後10年到期。
2024年7月16日，該公司收到Meteora關於遠期購買協議下潛在違約事件的通知（「違約通知」）。2024年8月6日，公司和Meteora修訂了遠期購買協議（「FPA修正案」），將結算方式從實物結算改爲現金結算。根據FPA修正案，Meteora放棄了違約通知中涉及的任何潛在違約事件，並同意在估值期（如下所定義）最後一天之後的第十個業務日向公司支付現金，金額爲（i）Forward Purchase Agreement約定的1,705,959股普通股乘以估值期內的日成交量加權平均價，減去（ii）1,705,959股普通股乘以0.75美元。估值期在FPA修正案中定義爲從2024年7月14日（「估值日」）開始，到在納斯達克資本市場普通股總成交量達到估值日時的普通股流通量的10%的交易日的下午4:00爲止。
董事會任命Kendra Bracken-Ferguson爲公司的首席執行官，任期自2024年7月30日起生效。在Bracken-Ferguson女士被任命爲首席執行官的同時，Rajiv Shukla辭去了他在公司的首席執行官職位。在辭職後，Shukla先生仍繼續擔任董事會執行主席職務。
25
項目2. 管理層討論與分析財務狀況和運營結果
我們的財務狀況和業績的以下討論和分析應與本季度（本「季度報告」）第I部分第1項中所載的附註的附帶的未經審計的簡明合併財務報表以及我們的經審計的合併財務報表和註釋，Part I-項目1A."風險因素"和Part II-項目7同時閱讀。 “在我們2023年度報告書的"管理層對財務狀況和業績的討論和分析"（「2023年度報告」）中。除非上下文另有要求，否則在本季度報告中對於「Carmell」、「公司」、「我們」、「我們」或「我們」的參照，指的是Carmell Therapeutics Corporation，一個特拉華州的公司，（「Legacy Carmell」），在業務組合（如所附未經審計的簡明合併財務報表的註釋1中定義）的結束之前，業務組合的結束之後，意在參考Carmell Corporation，一個特拉華州的公司，及其合併子公司。
關於前瞻性聲明的警示聲明
本季度報告包含《證券法》第27A條和《交易所法》第21E條中涉及的前瞻性語句。我們基於我們對未來事件的當前期望、假設和預測，提出了這些前瞻性語句。這些前瞻性語句涉及到已知和未知的風險和不確定性，難以預測，並可能導致我們的實際結果、活動水平、表現或成就與這些前瞻性語句的任何未來結果、活動水平、表現或成就有實質性的差異。在某些情況下，前瞻性語句可被識別爲諸如「可能」、「應該」、「可能」、「將」、「期望」、「計劃」、「未來」、「意圖」、「預期」、「有可能」、「相信」、「估計」、「繼續」等此類術語或其他類似表述，但缺乏這些詞不意味着某一語句不具有前瞻性。這樣的前瞻性語句包括但不限於在本季度報告中所包含的所有陳述和期望，涉及產品發行和商業化的聲明和期望，我們未來籌集資金的能力，成功留住或招募關鍵管理成員的利益，AxoBio暫停和定向增發的利益和期望，我們產品的市場接受程度，化妝品行業的監管業務發展，我們在行業中的競爭能力，未來發展我們組織的大小和其管理，涉及法律訴訟的結果，以及所包含在本季度報告中除歷史事實陳述之外的所有聲明。可能影響或促成此類差異的因素包括但不限於我們在美國證券交易委員會（「SEC」）提交的其他文件中所描述的內容，包括本季度報告中的第II部分第1A條「風險因素」和2023年年度報告中的第I部分第1A條「風險因素」中所描述的內容。這些前瞻性陳述代表我們本季度報告的提交日期的估計值和假設。我們不承擔任何更新或修訂任何前瞻性語句的義務，無論是因爲新信息、未來事件或其他任何原因，除遵守適用證券法律規定的要求外。
概述
Carmell是一家生物美容公司，利用Carmell Secretome支持皮膚和頭髮健康。此款超便攜式投影儀使用了最新的 Android TV 界面，而且遙控器還內置了 Google AssistantTM 功能，用戶可以非常方便地使用它。 Carmell Secretome是由美國食品和藥品管理局批准的組織銀行來源的同種異體人血小板中提取的生長因子和蛋白質的強效混合物。此款超便攜式投影儀使用了最新的 Android TV 界面，而且遙控器還內置了 Google AssistantTM 功能，用戶可以非常方便地使用它。 在過去的七年中，Carmell在廣泛測試支持Carmell Secretome的技術，我們開發了一種新型微乳化配方，可以在不依賴於Foul Fourteen的情況下傳遞親脂性和親水性成分。此款超便攜式投影儀使用了最新的 Android TV 界面，而且遙控器還內置了 Google AssistantTM 功能，用戶可以非常方便地使用它。此外，同期還有119731個受限制的股票單位解除限制。Foul Fourteen是其他公司常用的14種潛在有害輔料，用於賦予化妝品產品紋理、穩定性和其他理想的理化特性。此款超便攜式投影儀使用了最新的 Android TV 界面，而且遙控器還內置了 Google AssistantTM 功能，用戶可以非常方便地使用它。此外，Carmell的微乳化配方不在其整個產品線中使用礦物或植物油，並設計爲非致痘的。我們還正在開發一系列男士產品和一系列局部護髮產品。 我們所有化妝品護膚品和護髮品都是針對專業護理提供者和挑剔的零售消費者的嚴格的技術要求量身定製的。 我們的產品管道還包括正在開發的創新再生骨骼和組織癒合產品。
我們正在開發並已開始在2024年上半年推出化妝品護膚產品系列。我們計劃採用全渠道分銷策略，在美國通過直接電子商務渠道、零售商和經銷商進行銷售。此外，我們計劃通過皮膚科和整形外科診所和醫學美容中心銷售我們的醫生配方產品。
最近的發展
任命首席執行官
董事會任命Kendra Bracken-Ferguson爲公司首席執行官，任期從2024年7月30日起生效。Bracken-Ferguson女士，44歲，是BrainTrust的創始人兼首席執行官，旗下擁有BrainTrust Agency、BrainTrust Founders Studio和BrainTrust Fund 1。她在數字媒體領域擁有豐富的經驗，並在美容和健康產業開發營收合作方面取得了卓越成績。自2021年10月以來，Bracken-Ferguson女士擔任BrainTrust Founders Studio的首席執行官，自2022年以來擔任BrainTrust Fund的首席執行官。她曾擔任過臨時首席執行官。
26
Bracken-Ferguson女士自2020年4月至2021年10月擔任rē•spin公司的首席執行官。2019年5月至2020年4月，她是Beautycon Media的首席業務官。Bracken-Ferguson女士已幫助開發200多個以意見領袖驅動的品牌，這些品牌共創造了超過1億美元的營業收入。她目前擔任Iced Media的增長諮詢委員會成員，並曾擔任Cayton Children's Museum的董事會成員、Influencer Marketing Association的董事會成員和BeautyUnited的顧問委員會成員。Bracken-Ferguson女士擁有普渡大學的學士學位和凱勒管理學院德威大學的MBA學位。
隨着布拉肯-弗格森女士的就任爲首席執行官，拉吉夫·舒克拉辭去了我們公司的首席執行官職務。在他辭職後，舒克拉先生繼續擔任董事會執行主席。
普通股的出售
2024年4月11日，我們完成了定向增發，向某些合格投資者出售了共計1,331,452股普通股，股票價格爲每股2.25美元，非關聯投資者價格爲每股2.88美元，我們前任首席執行官的價格爲每股2.88美元。前首席執行官在定向增發中支付的每股購買價格反映了2024年4月3日納斯達克資本市場的普通股收盤價。我們從定向增發中獲得了3001235美元的募集資金。與定向增發有關，在發行商處於期權條件下，發行了一項共計89787股普通股的認股權證，行權價格爲2.81美元，期限爲5年。我們在定向增發過程中還因相關的費用和法律費用支出了314009美元，此金額被記錄爲獲得的募集資金的減少。董事會成員是發行商的管理合夥人。關於定向增發的更多信息請參見附帶的未經審計的簡明合併財務報表附註11。
Axolotl Biologix 處置
2024年3月20日，我們與AxoBio的前股東Buyers簽署了購買協議，用於AxoBio轉讓。根據購買協議所規定的條件和條款，AxoBio轉讓於2024年3月26日完成。與AxoBio轉讓有關，我們將AxoBio的全部有限責任公司權益出售給Buyers，以換取Closing Share Consideration的歸還、終止Company向Buyers支付的800萬美元的Closing Cash Consideration和Company與Earnout相關的義務。有關AxoBio Disposition的詳細信息請參見附註1中的未經審計的簡明合併財務報表。
根據 ASC 205 的規定，AxoBio 的資產和負債在隨附的未經審計的簡明合併資產負債表中被歸類爲可供出售，並且其經營業績的結果在隨附的未經審計的簡明合併損益表中被報告爲已停止運營。
宏觀經濟事件的影響
由於政治不穩定和衝突如烏克蘭和以色列的持續衝突，中東地區的緊張局勢以及經濟挑戰，在全球各個市場引起了經濟不確定性，導致市場混亂，包括商品價格的顯著波動，信貸和資本市場的不穩定以及供應鏈的中斷，這些問題導致全球通貨膨脹創紀錄。這些全球經濟形勢對我們的業務、財務狀況和經營業績可能會造成重大的不利影響，特別是如果這些情況持續或惡化。儘管到目前爲止，我們的經營業績還沒有受到這些全球經濟和地緣政治狀況的重大影響，但無法預測我們的經營業績在短期和長期內可能會受到的影響程度。這些市場混亂的程度和持續時間，不僅可能源於俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突、俄羅斯制裁的影響、以色列和哈馬斯之間的衝突、地緣政治緊張局勢以及通貨膨脹等影響，也難以預測。任何這樣的混亂也可能會放大本季度報告第II部分第1A項「風險因素」和第I部分第1A項所描述或參考的其他風險的影響。風險因素在我們的2023年年度報告中，見「第1A項－風險因素－業務、戰略和運營風險」。
關鍵會計政策和估計
本報告討論和分析了我們基於GAAP準則編制的未經審計的彙總財務報表，該報表需要我們進行估計和假設，這些估計和假設影響了未經審計的彙總財務報表日期的資產和負債額的披露、及相關或附帶資產和負債的披露，以及在報告期內所述營業收入、費用和淨虧損。我們的估計是基於我們的歷史經驗和其他在情況下被認爲是合理的各種因素，其結果形成了對非顯著來源下不易確認的資產和負債的賬面價值做出判斷的依據。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。
27
經營持續與管理計劃
本文中包含的未經審計的簡明綜合財務報表是在假設我們將繼續作爲一個持續經營的企業進行準備的，這意味着在業務正常運營過程中實現資產並償還負債。然而，截至2024年6月30日，我們的現金爲2,198,275美元，累計虧損爲65,078,898美元，負債爲6,405,627美元。我們持續營業部分出現了巨額虧損，從持續營業部分支出而非獲得現金，並且依賴額外融資來資助未來的業務。這些情況對在財務報表發佈之後一年內作爲持續經營的企業繼續的能力提出了嚴重的質疑。本文中的未經審計的簡明綜合財務報表不包括任何調整來反映這種不確定性可能導致的資產的回收能力和分類或負債的金額和分類可能產生的可能的未來影響。
我們在2024年4月份完成了定向增發，並獲得了3001235美元的募集資金。此外，我們已經重新聚焦於具有短期商業潛力的化妝品護膚產品，重新優先考慮進一步的研究和開發，並停止了需要一年以上商業化的產品候選的臨床研究。我們還正在探索基於Carmell Secretome開發和商業化髮型產品，並進行某些研究和開發項目的外部許可以生成非稀釋性流動性。總體上，這些活動有望幫助我們延長現金儲備。此款超便攜式投影儀使用了最新的 Android TV 界面，而且遙控器還內置了 Google AssistantTM 功能，用戶可以非常方便地使用它。 並外部許可某些研究和開發項目以產生非稀釋性流動性。這些活動的集體實施預計將幫助我們延長現金資金的運行時間。
2024年6月30日和2023年同期業績比較
下表列出了我們2024年6月30日和2023年6月30日結束的三個月的運營結果：
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|
在截至6月30日的三個月中 |
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% |
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2024 |
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2023 |
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改變 |
|
|
改變 |
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收入 |
|
$ |
12,320 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
12,320 |
|
|
100% |
銷售商品的成本 |
|
|
292 |
|
|
|
— |
|
|
|
292 |
|
|
100% |
毛利潤 |
|
|
12,028 |
|
|
|
— |
|
|
|
12,028 |
|
|
100% |
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
銷售和營銷 |
|
|
11,045 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
研究和開發 |
|
|
104,066 |
|
|
|
823,657 |
|
|
|
(719,591 |
) |
|
-87% |
一般和行政 |
|
|
1,064,874 |
|
|
|
637,453 |
|
|
|
427,421 |
|
|
67% |
無形資產的折舊和攤銷 |
|
|
23,530 |
|
|
|
26,274 |
|
|
|
(2,744 |
) |
|
-10% |
運營費用總額 |
|
|
1,203,515 |
|
|
|
1,487,384 |
|
|
|
(283,869 |
) |
|
-19% |
運營損失 |
|
|
(1,191,487 |
) |
|
|
(1,487,384 |
) |
|
|
295,897 |
|
|
-20% |
其他費用，淨額 |
|
|
(2,113,051 |
) |
|
|
(3,821,568 |
) |
|
|
1,708,517 |
|
|
-45% |
稅前持續經營的淨虧損 |
|
$ |
(3,304,538 |
) |
|
$ |
(5,308,952 |
) |
|
$ |
2,004,414 |
|
|
-38% |
營業收入/毛利潤
2024年6月30日三個月的營業收入爲12320美元，反映出我們在2024年第二季度後期推出了我們的前三個化妝品護膚產品。這些銷售的成本和毛利潤分別爲292美元和12028美元。
研究和開發
銷售和市場費用在2024年6月30日結束的三個月中總計11045美元，這是由於我們在第二季度後期推出我們的首批三款化妝品護膚產品的初期營銷活動相關費用所驅動的。
與2023年同期相比，2024年第二季度研發費用下降了719,591美元，降至104,066美元。這一下降是由於我們的戰略重組，將重點放在具有近期商業潛力的化妝品護膚產品上，重新確定了研發優先次序，停止了那些需要超過一年才能商業化的產品候選藥物的臨床研究。也促成了這一下降，是在2023年第三季度和2024年第一季度終止了非核心或重疊的業務領域的員工。
2024年6月30日結束的三個月內，一般性及管理費用爲1064874美元，相比之下，2023年同期爲637453美元。這個增加主要是由於保險費用和員工工資福利的增加所致。
其他費用，淨額
其他支出淨額爲2024年6月30日結束的三個月爲2,113,051美元，而2023年相應時期爲3,821,568美元。2024年第二季度的其他淨支出受到遠期合約公允價值變化的不利影響。
28
購買協議金額爲$2,123,477，部分抵消了$265,173的利息費用，反映出平均未償債務水平較低。2023年相應期間包括與可轉換票據有關的衍生負債的公允價值不利變化爲$3,545,073。
2024年6月30日及2023年同期業績比較
以下表格列出了我們截至2024年6月30日和2023年6月30日的經營業績:
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|
截至6月30日止六個月。 |
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% |
||||||
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|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
變更 |
|
|
變更 |
|||
|
|
(未經審計) |
|
|
|
|
|
|
||||||
營業收入 |
|
$ |
12,320 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
12,320 |
|
|
100% |
營業成本 |
|
|
292 |
|
|
|
— |
|
|
|
292 |
|
|
|
毛利潤 |
|
|
12,028 |
|
|
|
— |
|
|
|
12,028 |
|
|
100% |
營業費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
銷售和營銷 |
|
|
11,045 |
|
|
|
— |
|
|
|
11,045 |
|
|
100% |
研發 |
|
|
533,486 |
|
|
|
1,563,982 |
|
|
|
(1,030,496 |
) |
|
-66% |
普通和管理 |
|
|
1,992,268 |
|
|
|
1,147,898 |
|
|
|
844,370 |
|
|
74% |
無形資產折舊及攤銷 |
|
|
47,061 |
|
|
|
50,375 |
|
|
|
(3,314 |
) |
|
-7% |
營業費用總計 |
|
|
2,583,860 |
|
|
|
2,762,255 |
|
|
|
(178,395 |
) |
|
-6% |
經營虧損 |
|
|
(2,571,832 |
) |
|
|
(2,762,255 |
) |
|
|
190,423 |
|
|
-7% |
其他費用, 淨額 |
|
|
(4,285,868 |
) |
|
|
(4,375,412 |
) |
|
|
89,544 |
|
|
-2% |
稅前淨虧損收益 |
|
$ |
(6,857,700 |
) |
|
$ |
(7,137,667 |
) |
|
$ |
279,967 |
|
|
-4% |
營業收入/毛利潤
2024年6月30日結束的六個月的營業收入爲12,320美元，反映了我們化妝品護膚產品在2024年第二季度後期推出。這些銷售的成本和毛利潤分別爲292美元和12,028美元。
研究和開發
銷售和營銷費用在截至2024年6月30日的六個月內共計達到11045美元，並由與我們化妝品護膚產品初始推出相關的營銷活動成本驅動。
2024年前6個月，研究和開發支出降低了1,030,496美元，達到了533,486美元，相比2023年同期有所下降。這種降低是由於我們的戰略重新調整，聚焦於具有近期商業潛力的化妝品護膚產品，重新確定研究和開發優先事項，停止了需要超過一年才能商業化的產品候選物的臨床研究，同時在2023年第三季度和2024年第一季度裁員了非核心或重疊業務領域的員工。
截至2024年6月30日的六個月，一般和行政費用爲1992268美元，而2023年同期爲1147898美元。這增加主要是由於保險成本和人員工資福利的增加推動。
其他費用，淨額
截至2024年6月30日的六個月，其他費用淨額爲4,285,868美元，而2023年同期爲4,375,412美元。2024年6月30日結束的六個月中，其他費用淨額主要由Forward Purchase Agreement公允價值不利變動爲4,280,314美元所驅動，部分抵消了由於平均未償債務水平較低導致的利息費用減少516,204美元。2023年同期包括轉換票據相關的衍生負債公允價值變動不利的3,870,158美元。
已終止的業務，淨額
截至2024年6月30日的六個月內，我們因終止業務而遭受了1,252,276美元的虧損，已扣除稅款，這反映了AxoBio業務在2024年3月26日關閉前的結果。自2023年10月以來，AxoBio的產品未曾銷售。在2024年6月30日的六個月內，公司因AxoBio的銷售而實現非現金收益1,534,479美元，主要是由於AxoBio收購和AxoBio剝離之間股票考慮的公允價值變化。請參閱附隨的未經審計的簡明合併財務報表附註1。
29
百萬美元，現金和現金等價物爲$
截至2024年6月30日，我們現金爲2198275美元，累計赤字爲65078898美元。此外，我們在2024年6月30日結束的六個月中持續經營的淨虧損爲6857700美元，經營活動現金流爲負的金額爲2214254美元。自成立以來，我們主要通過發行股票和債務融資籌集資金。除了在2023年第三季度和2024年第一季度中消除非核心領域或重疊業務功能所帶來的成本削減，以及由於AxoBio處置導致的費用減少之外，我們重新聚焦於具有近期商業潛力的化妝品護膚產品，優先進行進一步的研發，並停止進行需要一年以上時間才能商業化的候選產品的臨床研究。
在2024年第二季度末，我們推出了基於Carmell Secretome™的首批三種化妝品護膚產品。管理層預計，來自化妝品護膚產品商業化以及以上活動預期節約的營業收入將有助於我們延長現金運營時間。此外，我們正探索基於Carmell Secretome™的發展和商業化的洗髮護髮產品，並且對一些研發項目進行外部授權以獲得非稀釋性流動性。
然而，我們可用的現金可能不足以讓我們在未來12個月內運營，因爲我們目前和可能存在的責任。我們可能需要通過股票或債務發行籌集額外資金。如果我們無法籌集到額外的資金，我們可能需要採取額外措施來節約流動性，包括但不限於削減業務和降低開支。我們無法保證新的融資將以商業上可接受的條款及時完成，如果有的話。這些情況對我們持續作爲企業的能力產生了重大質疑。
附帶的未經審計的簡明合併基本報表按照GAAP編制，這預示着公司將繼續作爲一個持續的經營實體，資產將得到實現，負債將在業務正常運作的過程中得到清償。附帶的未經審計的簡明合併基本報表不包括任何可能因此種不確定性的結果而引起的調整，或者我們如果不能繼續作爲一個持續的經營實體所必需的任何調整。
債務
截至2024年6月30日，我們尚有總計21286美元的未償還債務（詳見附註8）。2024年第一季度，董事會決定按照票據條款以公司普通股的方式償還所有到期的本票。在截至2024年6月30日的六個月中，已通過發行共328707股普通股償還了總額爲848500美元的本票。此外，可轉換票據持有人要求支付可轉換票據本金和利息以及與可轉換票據認股證相關的某些款項，詳見附註9。
現金流量
以下表格總結了我們在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月內的現金流量：
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截至6月30日的六個月 |
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||||||
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2024 |
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2023 |
|
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改變 |
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|||
用於經營活動的淨現金 |
|
$ |
(2,214,254 |
) |
|
$ |
(956,137 |
) |
|
$ |
(1,258,117 |
) |
用於投資活動的淨現金 |
|
|
(748,796 |
) |
|
|
(30,470 |
) |
|
|
(718,326 |
) |
融資活動提供的淨現金 |
|
|
2,248,864 |
|
|
|
874,378 |
|
|
|
1,374,486 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
經營活動
截止2024年6月30日的六個月內，營運活動淨現金流出額比2023年同期增加了1,258,117美元。這增加主要是由應付賬款及應計費用的支付所驅動的。
投資活動
截至2024年6月30日的六個月，我們在與AxoBio處置有關的成本方面支付了748,796美元。
籌資活動
2024年6月30日結束的六個月內融資活動提供的淨現金流爲2,248,864美元，相比之下2023年6月30日結束的六個月內是874,378美元。2024年6月30日結束的六個月內，我們進行了定向增發，提供了淨收益2,687,225美元。此外，我們償還了與注8中描述的保險融資計劃相關的469,899美元本金。
30
附基本報表未經審計的簡明合併財務報表，截止2023年6月30日，在發行本票據期間獲得了848,500美元的收益。
附帶條件
2023年11月8日，Puritan提起訴訟，標題爲Puritan Partners LLC v. Carmell Regen Med Corporation等，案號655566/2023（紐約州最高法院，紐約縣），將公司列爲被告。在訴狀中，Puritan聲稱公司違反了可轉債和可轉債認股權的義務。Puritan還聲稱公司未能及時履行向Puritan提供25,000股自由可交易普通股的義務。Puritan聲稱對於宣告判決、合同違約、侵佔、拍賣其擔保物、歸還請求、非法收益和賠償，尋求訴訟救濟，包括2023年11月1日至之後的應支付的費用和利息、律師費、其擔保物上的拍賣決定，以及其他宣告判決。公司已經提出解除訴訟申請，並打算積極爲自己辯護。
合同責任和承諾
除了我們在債務協議下的融資義務外，我們的合同和商業承諾還包括營業租賃和版稅支出。有關我們與卡耐基梅隆大學的修訂許可協議的詳細信息，請參見附帶的未經審計的簡明合併財務報表註釋9。
新興成長公司和小型報告公司的地位
《職業機會法》允許「新興成長型企業」利用延長的過渡期來遵守適用於公開公司的新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私人公司爲止。儘管我們有資格成爲新興成長型企業，但我們選擇不「選擇退出」此規定，並因此在私人公司採用新的或修訂後的會計準則時採用新的或修訂後的會計準則，直到我們（i）不可撤銷地選擇退出這種延長過渡期或（ii）不再有資格成爲新興成長型企業爲止。
我們也是一家「較小的報告公司」，這意味着非關聯方持有的我們的股票市值不到$70000萬美元，我們最近完成的財政年度的年營業收入不到$10000萬美元。如果我們是較小的報告公司，我們可能會繼續保持，如果(i)非關聯方持有的我們的股票市值少於$25000萬，或者(ii)我們最近完成的財政年度的年度營業收入少於$10000萬，且非關聯方持有的我們的股票市值不到$70000萬。如果我們在我們停止成爲新興增長公司時仍然是一家較小的報告公司，則可以繼續依靠某些披露要求的豁免。具體而言，作爲較小的報告公司，我們可以選擇在我們的年度報告10-k中僅提供最近兩個財政年度的審計財務報表，類似於新興增長公司，較小的報告公司就高管薪酬的披露義務有所減輕。
31
項目1 控件3.市場風險的定量和定性披露。
不需要。
項目1 控件第四部分：管理和程序。
信息披露控制和流程是指爲確保根據《交易所法》提交或提交的報告中需要披露的信息在SEC規則和表格規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告而設計的控制和其他流程。信息披露控制和程序包括但不限於，旨在確保我們提交或提交的報告中需要披露的信息被累積和傳達給我們的管理層，包括我們的致富金融和首席執行官，以允許及時決策相關披露的控制和程序。
披露控件和程序的評估
根據《交易所法》第13a-15條和第15d-15條的規定，我們的管理層及首席執行官和致富金融（臨時代碼）參與，對我們的信息披露控制和程序的有效性進行了評估，截至2024年6月30日。根據評估結果，我們的首席執行官和致富金融（臨時代碼）總經理得出結論：由於下述問題的存在，我們的信息披露控制和程序在該日期不是有效的。
關於財務報告內控的變化
管理層確定，在2024年6月30日結束的季度中，其對一項複雜交易的會計處理存在重大缺陷。他們已經通過採用政策要求正式文件證明所有重要交易的會計處理，並參考相關權威指導來解決這個問題。
32
第二部分-其他信息
第1項。法律訴訟。
有關我們的未決合法訴訟的說明，請參見附帶的未經審計的基本合併財務報表的附註8和附註9，這些附註已經在此處引用。
第1A項。風險因素。
我們2023年度報告「風險因素」部分披露的風險因素沒有實質性變化。我們公司面臨的風險和不確定性不僅限於2023年度報告中所描述的，並且我們目前未知或認爲不重要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務，財務狀況或經營業績產生實質性的不利影響。
第2項。未註冊的股權銷售和資金使用。
無。
第3項。優先證券違約事項。
無。
第4項。礦業安全披露。
無。
項目1 控件第5節：其他信息。
高管報酬
2024年8月13日，公司與董事長兼執行官Rajiv Shukla簽訂了經過修訂和重新制訂的執行僱用協議（「僱用協議」），該協議自2024年7月30日（「生效日期」）起生效。Shukla先生將從2024年開始按年度計算獲得36萬美元的基本工資（「基本工資」），該基本工資包括在僱用協議生效日期之前支付的基本工資，該基本工資可能由董事會的報酬委員會（「報酬委員會」）隨時進行調整。”此外，根據他於2023年12月29日簽訂的執行僱用協議（「原始僱用協議」），作爲其年度基本薪酬的一部分授予Shukla先生的任何完全歸屬的普通股被取消。僱用協議中的任何內容都不會修訂、撤銷或以其他方式改變與Shukla先生在僱用協議生效日期之前授予的股票期權相關的任何事項。
此外，Shukla先生有機會獲得年度獎金，目標金額爲適用年末的其基本薪資的50%。該年度獎金的金額將完全由補償委員會進行決定，其決定依據是滿意完成補償委員會設定的公司和/或個人目標。
就業協議還爲Shukla先生提供了機會，在下列(a)和(b)的里程碑實現時獲得普通股的限制性股票單位（「RSUs」），但需通過適用授予日期繼續工作。所有獲得的RSU將在實現下面描述的里程碑後立即解除限制，且將提供股份代扣或經紀人輔助股票銷售以支付任何RSUs解除限制稅款。
根據僱傭合同，Shukla先生也有機會在適用的截止日期前繼續工作並實現以下業績里程碑，以獲得現金補償：
33
如果公司沒有「原因」或者 Shukla 先生因爲「正當理由」 （在僱傭協議中有定義）辭職，公司將支付給他除了上述的未支付部分的 Shukla 先生的基本工資以及未支付的關於在該終止前結束的財年中可能獲得的任何年度獎金外，（a）終止年度的比例獎金，以及 （b） 12 個月的基本工資和（c） 12 個月的 COBRA 套餐。如果這樣的終止發生在「控制權變更」（在僱傭協議中有定義）之前的三個月內或者之後的 15 個月內， （a）公司將向 Shukla 先生支付，除了 Shukla 先生可能在該終止前結束的財年中可能獲得的未支付部分的任何年度獎金外，（i）終止年度的比例獎金，（ii） 18 個月的基本工資，（iii）18 個月的 COBRA 套餐，以及（b）Shukla 先生所有未實現的基於時間的股權獎勵將在終止和控制權變更較晚的時間內加速和歸屬。
如果Shukla先生因公司解僱而死亡或殘疾（根據僱傭協議的定義），公司將向他支付終止年度的按比例計算的獎金。上述離職支付和福利需Shukla先生執行並不撤銷有關公司及其關聯方的權利要求的一般釋放。
本就業協議條款描述並非完整，應以本就業協議全文爲準，附屬文件中展示的Exhibit 10.1之副本已併入本文件的參考內容。
內部交易安排
在2024年6月30日以前的三個月中，公司的任何董事或高管（如《交易所法案》16a-1(f)條規所定義）均未採用、終止或修改《10b5-1條款交易安排》或《非10b5-1條款交易安排》（如《S-K條例》408項所定義）。
34
項目6. E展覽品。
提供Regulation S-k (§ 229.601 of this chapter)規定的展品。
數量 |
|
描述 |
10.1* |
|
|
10.2 |
|
|
10.3 |
|
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31.1* |
|
根據《證券交易法》第13a-14(a)和15d-14(a)條的規定，信安金融首席財務官的認證書，該規定根據2002年《薩班斯-奧克斯利法》第302條的規定採納。 |
31.2* |
|
根據1934年證券交易所法第13a-14(a)和15d-14(a)條規定，由信安金融官方負責人認證，根據2002年Sarbanes-Oxley法第302節執行。 |
32.1* |
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根據2002年薩班斯 - 豪利法案第906條，主要執行官的認證（根據18 U.S.C. Section 1350進行），豪利奧克斯利應用第32.1(a)項（第906條）的採納。 |
32.2* |
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101.INS |
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Inline XBRL實例文檔 - 該實例文檔未出現在交互式數據文件中，因爲XBRL標籤嵌入在Inline XBRL文檔中。 |
101.SCH |
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內聯XBRL立法擴展模式與嵌入的Linkbase文檔 |
104 |
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封面交互數據文件（嵌入在Inline XBRL文檔中）。 |
*與此同步提交
35
簽名
根據1934年的證券交易法的要求，註冊人已經指定代表簽署本報告。
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卡梅爾公司 |
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日期：2024 年 8 月 14 日 |
作者： |
/s/ 拉吉夫·舒克拉 |
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姓名：拉吉夫·舒克拉 |
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職務：執行主席 |
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卡梅爾公司 |
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日期：2024 年 8 月 14 日 |
作者： |
/s/ Bryan J. Cassaday |
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姓名：布萊恩·卡薩迪 |
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職務：首席財務官 |
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