別紙10.18
制限付株式ユニットの条項と条件
1.制限付株式報酬の授与本文書第3条で定められている制限期間の終了後、貴殿には、アプライドインダストリアルテクノロジーズ（以下「当社」という）が保有する株式準備財産から発行される当社の普通株式（以下「株式」という）と同枚数の制限付株式報酬（以下「RSUs」という）が授与された。本規定（以下「条項」という）と当社の2023年長期業績計画（以下「計画」という）により、RSUsに関する権利が定められる。ただし、条項に定められた規定と計画に定められた規定との間に矛盾が生じた場合は、計画に定められる規定が優先されることに留意されたい。また、ここに明示的に規定されていない限り、条項中の大文字の用語は、計画に定められた意味を有するものとする。
2.制限期間中の権利
ベストおよび配布に関する条件がすべて満たされるまで、RSUを売却、交換、譲渡、質入、担保設定、その他の担保物設定または処分する権利はありません。制限期間の終了時にRSUがベストされると、適用される税金控除に従い、利子を含まないでRSUの根底にある株式の配当および現金配当と同額の現金支払いを受け取る権利があります（「配当相当額」）。ただし、配当基準日が(a)制限期間の満了日、または(b)あなたに株式が発行された日のいずれか、以降に発生した配当または配当に関する配当相当額は、あなたに支払われません。RSUに関する投票権はありません。RSUの決済による株式の発行まで、株主として扱われません。
3.制限期間「制限期間」という用語は、付与日から付与日の3周年までの期間を指します。rd 付与日から付与日の3周年までの期間を「制限期間」と定義します。
4.ベスティング以下の規定またはセクション5、6、7に定める場合を除き、制限期間の終了時にはRSUsの100％の権利を行使できます。
RSUの受賞はAppliedの最善の利益のために行動するための刺激を与えることを意図しているため、条件に反することがあっても、何でもないことです。
（a）適用される場合、RSUの受賞は取り消される可能性があり、あなたがAppliedとの雇用中、または制限期間中にAppliedの利益に反する行為をした場合、あなたが過去12か月間に発行されたすべての株式（およびそれに基づくすべての配当、分配、および配当に相当するもの）を即座に返却することが要求される可能性があります。 Appliedの利益に反する行為には、故意の職務怠慢、Appliedの公表された方針の故意の違反、Appliedのビジネスに関わる詐欺または不正行為、Appliedの従業員、顧客、またはサプライヤーを勧誘してAppliedとの関係を終了または変更する行為が含まれます。
全セクターの被害、Appliedのビジネスや従業員、顧客、またはサプライヤーに関する情報の不正使用または開示、Appliedとの競合。委員会による決定は、あなたの行為時点から有効です。
（b）委員会は、自己の裁量により、(I) Appliedが過去36ヶ月以内に発行したすべての株式（及びその優先優先配当、配当、および配当相当金）を、ただちに返済するように要求することができる（またはその収益）次の場合に：（II）委員会が善意に基づいて決定し、再分配が貴方または他の重役の不道徳または違法な故意的な不正行為の結果であること（x）、および貴方の受賞に対する収益が再評価によって無効とされた実質的に誤った財務諸表または実質的に誤ったパフォーマンスメトリックに基づくものであったこと（y）
5.サービスからの分離制限期間中に、第409A条で定義されるサービス終了（死亡または障害を含む）がAppliedによって発生した場合、（i）制限期間中の日数が分子で、制限期間全体の日数が分母である分数に等しい限り、あなた（または書面でAppliedに指示された受取人）はRSUの比例配分の権利を行使でき、残りのRSUは放棄されるものとします。（ii）制限期間中、6または7の区分または上記に明示的に規定されている以外の理由で、Appliedからサービス終了が発生した場合、全額のRSUが失効され、Termsの下であなたに支払うべき金額はありません。
6.老後生活.
（a）このセクションの(b)および(c)に定める条件を除き、制限期間中に退職した場合、制限期間の終了時に分数として表されるRSUの割当株式の分子は、サービスからの離脱日前の制限期間に経過した日数であり、分母は制限期間の全日数と等しい割合のプロラータ分の株式を付与されます。
（b）制限期間の第2年または第3年に退職した場合、(i) 60歳以上であり、(ii) Appliedの役員として少なくとも10年間勤務している場合、制限期間が終了するとRSUの100％に完全に取得権を持つようになります。しかしながら、退職の予定をAppliedに3か月事前通知すること(CEOの場合は委員会に12か月事前通知すること)が条件であり、緩和または短縮される場合があります。それは、委員会が正当な判断に基づいて行うことができる極めて重要な事情によるものです。
(c)制限期間（i）60歳以上に達し、（ii）アプライドの役員として少なくとも10年の勤務期間を経て退職した場合、RSUの全額が失効し、条項に基づきあなたに支払われるべき金額はありません。
7.企業統合もし、制限期間中に、あなたが任意解雇され、当社が変更管理をされた１年以内にあなたを正当な理由で解雇、又は無理由で解雇した場合、あなたに与えられた全セクターのRSUは１００％ベストされます。
また、Appliedの支配権の変更に従い、本規定により、あなたがRSUや計画に基づいて受け取ることができるいかなる時間枠の短縮や経済的利益の制限も生じません。
8.特定のイベントのためのRSUの調整。株式分割、株式配当、合併、再分類、資本増強、合併、統合、交換、スピンオフ、スピンアウト、またはその他の株主への資産の分配、またはその他同様の出来事や時価総額の変更により、適用普通株式の株式が異なる数の株式に変更されたり、別の数の株式と交換可能になったりした場合、その後、RSUの数は必要に応じて増減しますは、そのような変化による普通株式数の増減に正比例します企業構造。ただし、RSUの数は常に整数でなければなりません。普通株式またはその他の適用証券、または当該普通株式が変更されたり、交換されたりする予定の株式またはその他の有価証券の発行済み株式の数または種類にその他の変更があった場合、適用株は、委員会が独自の裁量により、RSUを決済できるRSUまたはその他の有価証券の数または種類を調整することができます。so matedはすべての目的に有効で拘束力があるものとします。
9.株式の配当とシェアの分配下において、あなたに与えられた RSU の報奨による決済は、全シェアで行われます。単位未満株はここでは発行できず、単位未満株があった場合は無視されます。ここにおける RSU の報奨に関する持分について、本セクション 9 で特別に定められている場合を除いて、制限期間終了後 75 日以内に全株の一括での発行と分配のみ行われることとします。ただし、あなたの RSU が死亡、障害、コントロールの変更により分配を受ける資格がある場合、当該資格が付与された日付から 75 日以内に全株の一括での発行と分配のみ行われます。また前述の制限期間が 1 年を跨ぐ場合、支払いのカレンダー年を指定する権利はありません。加えて、あなたが特定の雇用員である場合、障害またはコントロールの変更以外の理由でサービスから離脱した月の翌月の 7 日目から起算して 7 ヶ月目の初めの日までの 30 日間以内に、株の分配が行われない場合があります。また、セクション 409A において特に認められる場合を除きます。
10.税金の支払いRSUが付与された後、Appliedはあなたに支払われる現金（配当等、配当比較類も含む）から、またはあなたの受取り可能な株式から（または(i)と(ii)の両方から）、当該受取りに対して法律によって適用される連邦税、州税、地方税を会社が差し引くことができます。
11.セクション409Aのコンプライアンス適用される範囲で、条件とRSUの授与はセクション409Aの規定に準拠するか、またはそのような意図に一致する解説コメントで解釈されることを意図しています。
12.プランの運用委員会は、計画の明示的な規定および条件が有効である限り、条件および計画を解釈し、計画の管理に関する規則や規則を制定、修正、撤回する絶対的な権限を有します。委員会は、計画を実施するために必要な方法で、条項に不備がある場合には修正し、不足部分を補完し、矛盾を調整することができます。また、このような利便性の最終的な判断者となります。さらに、アプライドの取締役会は、委員会に対して、時折追加の権限を付与することができます。
必要または望ましいと判断する必要があります。これらの条件の他の規定にかかわらず、支配変更後に行われた上記の種類の修正、解釈、設立、撤回、または訂正で、あなたの権利に悪影響を与える場合、そのような修正、解釈、設立または訂正は書面によって行われ、あなたの明示的で事前の書面による同意がある場合にのみ有効です。
13.プランとの関係。本規約は、本プランの規定および委員会が採択した管理方針の対象となります。利用規約とプランまたはそのようなポリシーとの間に矛盾がある場合は、プランとポリシーの順序が優先されます。規約におけるアプライドマテリアルズへの言及には、アプライドマテリアルズの子会社も含まれます。
14.切り離し可能性規約の規定は分離可能であり、1つまたは複数の規定が全体または一部が違法または執行不能であると判断された場合、残りの規定は引き続き拘束力があり、執行可能である。
15.雇用の保証はありません条項またはあなたの賞与は、委員会によって明示的に定められたもの、計画または政策に設けられたもの以外の権利を一切付与しません。条項には、(i)いかなる場合においてもAppliedがいつでも雇用契約を解除する権利に干渉することはありません、(ii)あなたにAppliedとの継続雇用の権利を与えることはありません、または(iii)将来的に追加の賞与またはその他の計画上の利益を受け取るための契約上またはその他の権利を創出しません。
16.法律の要件本ＲＳＵsの付与は、適用法律、規則、米国政府機関、国際証券取引所、または自動見積もりシステムによる承認を必要とする。Planまたは条件のその他の規定にもかかわらず、Appliedは、適用法律、規則、および規制（証券法および409A条を含む）のすべての要件を満たさなければ、株の発行、配当の支払い、Planまたは条件に基づく福利の配分、またはその他の行動を取る必要はない。
17.承継者。株式会社アプライドは、株式会社アプライドの全セクターおよび/または資産のすべてまたは実質的にすべてを直接または間接的に購入、合併、統合、またはその他の理由で存在する後継者に対する契約上のすべての義務は有効で、また結果として後継者が存在するものである、ことが遵守されなければ、本規定第4条にかかわらず、本契約に基づきこの契約下で与えられたRSU（Restricted Stock Unit）はすぐに成熟します。
18.適用法これらの条件の有効性、建設、解釈および施行は、法律の原則に照らしてオハイオ州の法律によって決定および管理されます。
19.税務上の事項ＲＳＵに関連する株式の発行、譲渡または処分に関連する税務上の影響（所得税の影響を含むがこれに限定されない）については、Applied は一切保証または表明しておらず、ＲＳＵに関しては、弁護士、会計士、および/または税務アドバイザーに相談することが推奨されています。さらに、特定の税務上の結果を達成するために、Applied が何らかの行動をとるか、または控える必要があるという義務はないことをあなたは認識しています。
(2024年8月)