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1.パフォーマンス株式の授与。アプライドインダストリアルテクノロジーズ株式会社（以下「Applied」といいます）の取締役会執行機関及び報酬委員会（以下「委員会」といいます）は、同社の利益の長期的な成功に直接貢献する重要なシニアオフィサーに、パフォーマンス株式の授与（以下「授与」といいます）を行うことができます。本件については、有効日付が明記された授与を行いました。本件に関するあなたの権利は、本説明書（以下「契約条件」といいます）とアプライドインダストリアルテクノロジーズ株式会社2023年度長期的業績計画（以下「プラン」といいます）と共に定められています。ただし、その前段に述べたことに反して、プランと契約条件の規定に抵触する場合は、プランの規定が優先されます。また、本契約条件において特に定めのない上限語は、プランに依拠されます。

2.パフォーマンス期間中の権利あなたは、付与条件および配当条件に関するすべての条件が満たされるまで、自己の報酬を売却、交換、譲渡、担保、質入等には一切権利を持ちません。あなたに対してAppliedの普通株式（「株式」）が発行されるまで、株主として扱われません。

3.「パフォーマンス期間」とは、委員会が選択する1つ以上の時間期間であり、1つ以上のパフォーマンス目標の達成を測定するために目的があります。これにより参加者のパフォーマンス賞の権利と支払いが決定されます。「遂行期間」とは、本利用規約において、有効期間開始日から有効期間開始日の3周年記念日（以下「期間」という）までの期間を意味する。

4.ベスティング以下の規定または第5、6、7項に定める場合を除き、委員会によって設定された業績目標の達成に基づき、パフォーマンス期間終了時にあなたの報酬は100%払い出し可能となります。全項目または一部項目が該当する場合があります。

(a)あなたのアワードは、委員会が善意に基づいて、あなたの就業中またはパフォーマンス期間中に、会社の利益に反する行為を行ったと判断した場合、終了または破棄され、必要に応じて、前回の12か月間に発行されたすべての株式（およびその配当や分配金）（またはその収益）を直ちに返済することが必要となる場合があります。会社の利益に反する行為には、故意に職務怠慢をすることが含まれます。

全セクターにわたる会社の公表された方針を故意に違反すること、会社のビジネスに関連する詐欺行為や不正行為、会社に対して適用するためにAppliedに従業員、顧客、またはサプライヤーを誘引して、関係を解消または変更すること、会社のビジネス、従業員、顧客、およびサプライヤーに関する情報の未承認の使用や開示、および会社との競合。委員会のすべての決定は、あなたの行為があった時点で有効とされます。

(b) 委員会は裁量により、（i）Appliedがその過去36か月間にAwardに基づいて発行した株式（およびその配当や配当金）、および（その収益）と（ii）委員会が善意で判断し、（x）その再計算は、あなたまたは他の役員の故意の不正行為の結果で倫理的または違法であると、そして、（y）あなたのAwardに基づく収益は、再計算によって無効とされている物的に不正確な財務諸表または物的に不正確なパフォーマンス指標に基づいていた場合、Awardに基づく収益を直ちに返還することを求めることができます。

5.役員身分の分離または解任もし、実施期間中に、あなたが会社から死亡または障害（セクション409Aで定義されるもの）のためにサービスから分離された場合、パフォーマンス期間の最終年の監査済み財務諸表が利用可能になった直後に、パフォーマンス期間の個々の年のパフォーマンス目標に対するAppliedの実際のパフォーマンスに基づいて、分割された賞与の一部（部分年は日割り）があなた（またはあなたが書面で申請した相続人）に与えられる権利があります。しかしながら、実施期間中に、あなたが会社から上記またはセクション6または7に明記されたもの以外の理由でサービスから分離された場合、あなたの賞与は喪失され、賞与に基づく支払いがなされることはありません。加えて、実施期間中に、あなたがAppliedの役員でなくなった場合（しかしながら、会社の従業員である場合）、あなたの賞与は喪失され、あなたに賞与に基づく支払いがなされることはありません。

（a）本節の(b)および(c)に定める場合を除き、パフォーマンス期間中に退職した場合は、パフォーマンス期間の最終年の監査済み財務諸表が利用可能になった後、あなた（または書面で適用を指定した受取人）は、サービス離脱前に経過したパフォーマンス期間の個々の年のパフォーマンス目標に対するAppliedの実績に基づいて、受賞実績の一部（部分年は日付により按分）のベスト権利を有します。

アプライドの役員である場合、あなた（または書面でアプライドに指定した受取人）はパフォーマンス期間の終了時にアワードの100％を完全に取得することができます。ただし、この利益は、定年退職の計画についてアプライドに三か月前の通知（アプライドの最高経営責任者の場合は委員会に12か月前の通知）を提供することが条件となります。但し、緊急事態がある場合、委員会の善意の裁量によって、この通知期間を免除または短縮できます。

1.企業統合もし、あなたが会社との雇用が退職され、Performance Period中に、あるいは、Change in Controlの発生後1年以内に、Good Reasonであなた自身が退職していた場合、または、Companyによる不当解雇であった場合、Appliedの業績目標に対する実際の業績に基づいて、Performance Period中に経過した個々の年度（年度途中の場合は日割で計算する）のAwardの一部を付与する権利があります。

2.アワードの決済あなたの受賞金は、達成した業績目標に基づいて株式で決算されます。セクション8に明示的に定められていない限り、受賞に基づき支払われる株式は、パフォーマンス期間終了後の75日間以内に決算されます。ただし、あなたの賞がコントロールの変更によって正当化される場合は、その正当化される75日間以内に株式で決算されます。そのような75日間の期間が1つのカレンダー年に開始して別の年に終わる場合、支払いのカレンダー年を指定する権利はありません。さらに、あなたが指定された従業員である場合、409A条に基づき、遅延報酬とみなされる範囲内でのみ、株式の分配が行われます。この場合、コントロールの変更以外の理由でのサービスからの分離の月の最初の日から7ヶ月目の最初の日から始まる30日間以内、またはそれ以前に、あなたの死亡を除き、409A条の規定によって許可される他の場合を除いて、株式の分配は行われません。

多額の資本ストックの発行または買戻し、組織再編または再編、その他の取引または一連の取引、または（ii）資産の減価償却、訴訟または請求の判断または和解、為替差損益、または（iii）税法、会計原則、または報告された結果に影響するその他の法律または規定の変更、または（iv）その他アイテム異常な性質のもの、発生頻度が低いもの、または経常的でない項目の場合、委員会は独自の裁量により、アワードの付与の条件となる業績目標を調整することができます。これは、変更または事象によって公平に必要であると委員会が判断する方法で、アワードによって付与される予定の利益が減少または拡大することを防ぐためです。(a) 株式配当または株式分割、または (b) 株式が適用会社または他の法人の異なる数または種類の有価証券に変更または交換された場合、対象となる報奨機会は公平に調整されるものとします。株式に関連するその他の変更や出来事によって株式の価値が根本的に変化した場合、委員会は独自の裁量で、変更または事象によって公平に必要であると委員会が判断した報奨条件の調整を行うことができます。

5.権利の制限。授与は、証明書が発行されるまで、または委員会が採択した計画や政策で明示的に規定されていない限り、株主としての権利を含め、何らかの権利をあなたに付与するものではありません。規定には (i) Appliedがいつでも雇用契約を終了する権利を制限することはできません、(ii) Appliedの継続的な雇用の権利をあなたに付与することはできません、また(iii) 将来の追加の報奨やその他の計画の利益を受け取るための契約上のものまたはその他の権利を創設することはできません。

7.セクション409Aのコンプライアンスこのアワードに基づく支払いは、短期の先送り支払い（第409A条で定義されるもの）であることが意図されているため、第409A条の適用範囲から除外されます。したがって、これらの条項の解釈はこの意図に一致するようになっています。ただし、このような意図があるにもかかわらず、条項、またはその一部、およびアワード、またはその一部が第409A条によって規定されると判断された場合、関連する範囲内で、そのような条項とアワード、またはその一部は、第409A条の規定を遵守するように解釈されます。

8.委員会の権限委員会には、計画の明示的な規定と条項に従って、条項と計画を解釈し、計画に関する規則や規制を制定、修正、撤回し、計画の管理に必要または望ましいと委員会が判断するすべての決定を行う権限がある。委員会は、計画または条項に欠陥や欠落や矛盾がある場合には、それを自己が判断し、修正、補完、調整することができる。

9.計画への関係。これらの条件は、委員会が採択した管理上の方針及び計画の規定に従うものとします。これらの条件と計画またはそのような方針との間に不整合がある場合は、計画及び方針が優先するものとします。

11.法律の要件本アワードの授与は、すべての適用法律、規則、規制、および政府当局、国内証券取引所、または自動化されたシステムによる承認に準拠するものとします。本プランまたは規約の他の規定に反しても、本社は、適用法律、規則、規制(証券法およびセクション409Aの要件を含むがこれらに限定されない)に従い、株式を発行、配布、転送することは一切義務づけられません。また、本プランまたは規則の下での利益配分、またはその他の行動を取ることも同様です。

12.承継者全セクターのビジネスや資産の全て、直接的、間接的な買収、合併、統合を含む承継者に、Appliedの条件に基づく全ての義務が拘束力を持ちます。第4条の規定にもかかわらず、このような承継者が条件に同意しない場合、ここで授与されたAwardはすぐに実現します。

14.税務上の事項アワードまたはアワードに基づくシェアの発行、譲渡、又は処分に関わる税金の結果（所得税を含むがこれに限定されない）について、Appliedは明細な保証も表述もしておらず、このアワードに関して、弁護士、会計士、税務アドバイザーに相談することをお勧めします。その上、あなたはあなたのために特定の税務上の結果を達成するために、Appliedが採る行動を取る又は控える責任がないことを認めます。