別紙10.20
ストックアプリシエーションライツ奨励の条項と条件（2024年8月改訂版）
あなたの株価上昇権利の受賞（以下、「SAR」とも呼ばれます）は、オハイオ州の法人であるApplied Industrial Technologies、Inc.（以下「Applied」とも呼ばれます）によって行われています。これらの規約および条件の目的のためには、Appliedの親会社、子会社、または関連会社での雇用はAppliedでの雇用と見なされます。
1. SARの付与；行使可能性。 この授与はAppliedの2023年長期パフォーマンス計画（「計画」）に従い、計画に基づいてAppliedの取締役会の執行機関兼報酬委員会（「委員会」）が採択した方針及びこれらの条件によって管理されます。有効な行使に基づき、本授与は以下の条件に従います。「授与が行使される株式（「シェア」）の公正市場価額が、（a）行使日のシェアの公正市場価値から（b）基準価格を差し引いた額×（c）授与に基づくシェアの数に等しい場合、授与者はその差額に相当するシェアを受け取ることができます。」
(i) 2および7節に別段の規定がない限り、あなたの報酬は、付与日（「付与日」という）から全体または指定された部分の付与日まで、アプライドの継続的な雇用にとどまった場合にのみ行使可能になります。あなたの報酬は、付与日から連続した1年間の雇用により、それに関連する株式の総数の25％のみが実質的に与えられ、2年後に50％に増加し、3年後に75％に増加し、付与日から連続する4年間の雇用後に100％に増加します。
（ii）上記以外の規定がない限り、付与日から開始される10年間の期間（「期間」という）の終了時点で、またはセクション2および7によって定められる、あなたの退職日のより早い期間の終了時点で、あなたの授与は期限切れとなります。その後、SARは行使できません。
2. SARの終了。
期間中に、何らかの理由でAppliedから離職した場合、離職する直前に行使する権限があった範囲内で、離職から3か月以内にSARを行使することができます（ただし、期間中 のみ）。 ただし、前項の（1）（i）、（1）（ii）、および（1）（iii）の規定は、これらの項目によって要求される情報が、発行会社が証券法第13条または第15(d)条に基づいてSECに提出したレポートまたは提供したものである場合には、適用されない。
(a) (b)及び(c)に規定された場合を除き、退職する場合はSARが完全に行使可能となり、退職後3年以内のいつでも（ただし、期間中 のみ）SARを行使することができます。 (b)受賞日から1年目以降、60歳以上でありながら10年以上のApplied役員としての勤続年数を有する場合、SARは完全に行使可能となり、退職後いつでも（ただし、期間中 のみ）SARを行使することができます。(c) 受賞日の1年目よりも前に退職した場合、60歳以上でありながら10年以上のApplied役員としての勤続年数を有する場合、SARは没収されます。(d) 永久的かつ全面的な障害によりServiceからの離職の場合、SARは完全に行使可能となり、Serviceから離職した後1年以内にいつでもSARを行使することができます（ただし、期間中 のみ）。 (e)遺言書または適用法によって権利を有する者がSARを行使することができる、遺言または適用法によって権利を有する者がSARを行使することができる場合、死亡した時点でAppliedに雇用されている場合、SARは完全に行使可能となり、死亡後1年以内のいつでも（ただし、期間中 のみ）SARを行使することができます。
ただし、(b)項の恩恵は、あなたが退職する予定であることの3ヶ月前に、Appliedに事前に通知することが条件となっています（あなたがAppliedの最高経営責任者である場合は、委員会に対して12か月前に通知することが条件となります）。ただし、極めて深刻な事情がある場合には、委員会が善意の裁量に基づいて通知期間を免除または短縮することができます。
受賞は、受賞者がAppliedの最善の利益のために行動するインセンティブを創出することを意図しています。
これらの条項に反する規定がある場合を除き、
(x)あなたの受賞は終了または取り消されることがあります。さらに、適用される場合、Appliedからの退職後12か月間に発行されたすべての株式（およびそれらに関する配当金と配当金）（またはその収益）を即座に返済する必要があります。契約委員会が、Appliedとの雇用中またはサービスからの離脱後12か月以内に、適用に、Appliedの利益に敵対する行為をしたと判断した場合。Appliedの利益に敵対する行為には、業務に対する故意の怠慢、Appliedの公表された方針の故意の違反、Appliedのビジネスに関わる不正、もしくは不正行為、Appliedの従業員、顧客、または供給者に対する勧誘が含まれます。これらの勧誘は、Appliedの損害につながるものである場合、情報を未承認で使用または開示すること、Appliedのビジネス、従業員、顧客、または供給業者に関する競争。また、委員会によるすべての決定は、あなたの行為時に有効になります。
委員会は、単独裁量に基づき、以下の条件を満たす場合、 アワードに基づいて発行された株式（およびその配当および分配金を含む）を、前回36か月以内に返済するよう要求できます： (A)Appliedが歴史的な財務諸表を改めて報告し(B)委員会が善意に基づいて判断した場合、(i)上記の改正につながる意図的な不正行為または不法行為が、あなたまたは他の重役によって行われた場合、および (ii)アワードに基づく収益が、重要な誤った財務諸表または重要な誤った成果メトリックに基づいている場合、それらが改正によって無効になっていること。
このセクションの規定は賞の基本条項です。
3. エクササイズ方法; 受取人の権利。 あなたの生涯にわたり、あなたの受賞者賞はあなた、あなたの保護者または法定代理人のみが行使できます。あなたの死後、遺言により権利を有する人または相続と分配の法律により行使されることができます。
当社の主要執行役員事務所（最高財務責任者または企業秘書に宛てる）に、書面による通知（電子メールまたはFAXによる場合があります）を提供することにより、あなたまたはSARsを行使する権利がある他の人物が署名したSARsを行使する旨の選択を通知し、行使されるSARsの株式数を記載することで、SARsを行使できます。Appliedが通知を受け取った日をもって、SARsが行使されたものとみなされます。あなた以外の人物がここで提供されたようにSARsを行使した場合、通知には、その人物がSARsを行使する権利を持っていることを示す適切な証拠が添付されている必要があります。SARsを有効に行使するための条件として、当社は、適用される連邦、州、または地方法に基づく所得税源泉徴収義務を含む、適切な金額の株式を、行使によって発行される株式（もしあれば）から差し引くことをあなたが同意することが必要です。SARsは整数株式のみについて行使でき、分数株式で行使することはできません。SARsが適切に行使された直後、当社は行使者の名義で株式を発行し、ここに定められた株式を表す証明書を発行します。
前述のことと第2節に含まれる行使制限にかかわらず、もしAppliedの営業が一年以内にAppliedの支配権変更があった場合、あなた自身が正当な理由でも、Appliedが理由なく解雇する場合には、あなたの現在有効な株式付与権は、雇用終了の日の直前の日付で全ての行使権が付与されます。
また、Appliedの経営権変更があった場合、本規定では、以下のセクション7(a)から7(c)に記載されている取引の発生を含め、あなたが本奨励計画またはこの賞を受け取る権利に基づくいかなる期間も短縮されたり、経済的利益が制限されることはありません。セクション7(a)から7(c)に記載されているいかなる取引が発生した場合、SARを終了すると主張するセクション7の規定は適用されず、あなたはセクション7の権利を行使するか、内国歳入法第424(a)条の意味で後継者によってSARが想定されたと見なすことを選択できます。どちらがあなたにとって有利であるかを決定できます。
株主としての権利は、あなたがアワードの全てまたは一部のベスティングの前後にかかわらず、SARホルダーとしては全くありません。
4. 行使に制限がある。 あなたのSARは、その行使または賞に基づく株式の発行が以下を違反する場合、行使できません:
（a）どの州の証券法でもあります。
(b) 1933年改正証券法（以下、「法」という）や1934年改正証券取引法、他の証券取引所の上場要件に基づく登録その他の義務；
(c) 政府機関のその他の法的要件。
もし前述のいずれかの項目の条件によって、SARの行使が妨げられ、かつSARの期間が満了した場合、Section 4の運用以外の理由で行使が可能になったとき、Appliedが30日以内に通知した後、このSection 4の運用がなければ、実行可能であった範囲でSARを行使できます。
さらに、SARの行使により発行される株式に関する登録声明書が有効でない場合、またはAppliedの弁護士が法律違反を回避するために必要または望ましいと判断した場合、Appliedは株式証明書の発行と納品を条件に、SARを行使する者からの書面による請求（i）当該行使時に、その投資家は分配を目的とするものではなく自己の口座に株式を取得するものであること、（ii）当該投資家が証券法144条の定義に含まれる可能性がある「制限された証券」であることを理解していること、および（iii）株式の再販売、譲渡、またはその他の譲渡は、規則144、証券法、またはその後の規則および規制を遵守してのみ行われることを確認する書面をAppliedに提出することが必要となる場合があります。Appliedは、そのコミットメントを反映する伝説的な証券証明書を発行し、証券の譲渡が違法行為でないことを証明することができる証拠が提供されるまで、株式の譲渡を許可しないことがあります。
5. 雇用の保証はありません。 本賞は、アプライドによる雇用または継続的な雇用の保証ではありません。本賞またはこれらの規約によって、従業員の雇用条件を解除、制限、または変更する権利があるとは変わりません。
6. 委任不可。 本賞は、全部または一部について、あなたによって譲渡、移転、または他の方法で処分することはできず、遺言または相続および分配法によってのみ譲渡することができます。Appliedの事前書面による同意を得ることなくは、他の方法で処分することはできません。
7.清算、解散、合併、ほぼ全資産の売却。 もし（ａ）Appliedが他の法人と合併または再編され、Appliedが生き残りの会社でなく、イベント直後、同社新しい有価証券の金利の3分の2未満を、次の最高議決権保有者が総合的に保有した場合、（ｂ）Appliedが解散または清算される場合、または（ｃ）Appliedのほぼすべての資産が売却される場合、その場合、委員会は30日前に書面で通知します。その通知が行われた場合、あなたがAppliedに雇用されている場合、SARは完全にベストアップし、行使できるようになります。30日の期限内（期間中のみ）、SARを行使する権利を有します。その後、これらの条項および条件の他の規定に関係なく、SARは期限切れになります（コードのセクション424（a）の意味で他の法人に「仮定されない」場合）。
8。調整。 (a) 株式配当または株式分割、または (b) 株式が適用会社または他の法人の異なる数または種類の有価証券に変更または交換された場合、購入可能な株式または本契約に基づく基本価格は、SARが株式または株式が表すものと経済的に同等のその他の有価証券を取得する権利を表すように公平に調整されるものとしますそのようなイベントの直前に完全に運動しました。
株式の基本的な価値やSARの行使対象となる証券の価値が根本的に変化する場合、委員会はその他の変更やイベントが、変更やイベントによって公平に必要と判断される条件に調整を行うことがあります。委員会はその裁量によって、SARの条件についてそのような調整を行うことができます。
9。委員会権限。 委員会には、プランの明示的な規定に従い、本契約条件とプランを解釈する権限、プランに関する規則や規制を制定、修正、廃止する権限、その他すべての決定を本プランの管理に必要または望ましいと委員会が判断する権限があります。委員会は、プランを実施するのに都合が良いと考える方法と範囲で、欠陥を修正したり、欠落を提供したり、プランや本利用規約の不一致を修正したりすることができます。本条に基づく委員会のすべての措置は、すべての目的において決定的なものとなります。
10. 計画への関連性。
これらの規約と条件と計画または委員会のポリシーとの間に矛盾がある場合、計画またはポリシーが優先されます。これらの規約と条件で定義されていない用語は、計画で定義されている意味を持ちます。これらの規約と条件および付与された SAR は、参照により取り込まれた計画の条項に完全に従うものとしますが、これらに別段の規定がある場合を除き、時折効力を持つすべての計画の条項が適用されます。
11. 切り離し可能性これらの規約の規定は分割可能であり、1つまたは複数の規定が違法またはその他に執行不能である場合でも、残りの規定は引き続き拘束力を持ち、執行可能である。
12. 適用法。本利用規約の有効性、解釈および法的強制力は、抵触法の原則を適用することなく、オハイオ州の法律によって決定され、準拠されるものとします。
13. 税務上の事項当社は、この株式付与に係る課税（所得税などを含むがこれに限定されない。）に関するあらゆる保証や表明をあなたに対して行っておらず、この株式付与に基づく株式の発行、譲渡または処分に関しては、あなたが弁護士、会計士、および/または税務顧問と相談することをお勧めします。さらに、あなたは、税金の結果を達成するために特定の行動を取るまたは控えるために当社に責任がないことを認めます。
(2024年8月)