美國

證券交易所

華盛頓特區20549

第14A日程

根據1934年證券交易法第14(a)條的代理聲明

請勾選適當的框:

Aclarion，Inc。

(在其章程中規定的註冊人名稱)

_____________________________________________________________

(提交代理聲明的人的姓名，如果不是註冊者)

繳納申報費(勾選適用的所有框):

Aclarion，公司。

8181 Arista地點，100號套房

科羅拉多州布魯姆菲爾德80021

特別股東大會通知書

將於2024年[***]舉行

親愛的股東：

我們很高興邀請您參加2024年9月[***]上午9:30（山區時間）在Aclarion公司辦事處，位於科羅拉多州布魯姆菲爾德Arista Place 8181號100室舉行的Aclarion公司股東特別會議（"特別會議"）。

有關特別會議的更多細節已包含在附隨的投票委託書中。在特別會議上，我們未解決的普通股和A系列優先股的持有人將處理以下問題：

股東還將處理可能在特別會議或特別會議的任何休會或延期之前恰當出現的任何其他業務。

我們的董事會確定2024年8月[ *** ]日爲記錄日（「 記錄日 」）,以確定股東有權獲得特別會議通知和在會議及其任何延期或推遲中投票的資格。

您可以在隨附的授權委託書中找到有關特別會議上每個投票事項的更多信息。董事會建議投票「贊成」這項反向股票拆分提案。

此代理聲明可在www.aclarion.com上獲得。

您的投票非常重要，無論您是否能親自參加特別會議，都很重要讓您所持有的股份得到表決。爲了確保您的投票能夠被及時記錄，請儘快投票，即使您計劃親自參加特別會議，也請通過互聯網在委託書上列出的地址提交您的委託。

Aclarion，Inc。

8181 Arista地點，100號套房

科羅拉多州布魯姆菲爾德80021

代理聲明

股東特別會議 在任何時候，董事會、董事會主席或公司的首席執行官可以召集任何目的或目的的股東特別會議，並且不得由另一個人或組織召集；但是，在最終轉換日期之前，股東集體持有公司資本股票並具有足以提供必要股東同意的表決權的股東還可以召集任何目的或目的的公司股東特別會議。在任何股東特別會議上處理的業務應該限於與會議通知中所述的目的或目的有關的事項。

將於2024年9月[***]舉行

Aclarion公司董事會（以下簡稱「公司」）正請求您的代理投票參加2024年9月[***]日上午9:30（山區時間）舉行的股東特別會議（以下簡稱「特別會議」）。特別會議將在Aclarion公司辦公室，8181 Arista Place，100號套房，科羅拉多州布魯姆菲爾德80021舉行。

此代理聲明包含與特別會議相關的信息。

您只能親自前往公司辦公室參加特別會議。

會議通知書和委託書將發送至我們的股東名冊，以在2024年8月[***]左右參加特別會議投票的股東。

只有在2024年8月[***]擁有本公司普通股的股東才有權參加特別會議投票。

ACLARION，公司。

目錄

關於本代理聲明和投票的問題和答案

代理是什麼？

代理是指定另一個人代表您投票您所擁有的股票的合法名義。這個人被稱爲代理人。如果您在書面文件中指定某人作爲您的代理，那麼該文件也被稱爲代理或代理卡。通過完成、簽署和返回隨附的代理卡，您將指定Brent Ness，首席執行官，和Jeffrey Thramann 萬.D.，執行主席，作爲您在特別會議上的代理，並授權Ness先生和Thramann博士按照代理卡上您的指示投票您的股份。通過這種方式，您的股份將被投票，無論您是否參加特別會議。即使您計劃參加特別會議，我們也建議您按照以下描述之一進行投票，以便在您無法或決定不參加特別會議時，您的投票將被計算。

什麼是代理聲明？

代理聲明是一份文件，根據美國證券交易委員會或「SEC」的規定，當我們要求您簽署代理卡以指定尼斯先生和特拉曼博士作爲代理人代表您投票時，我們必須提供給您。

你爲什麼給我發送這份代理聲明？

我們向您發送此授權聲明和附帶的授權投票卡，因爲我們的董事會正在徵求您在特別會議及任何休會和推遲會議中的投票委託。此授權聲明概述了與您在特別會議上投票相關的信息。所有方便的股東都受邀親自參加公司辦公室的特別會議。但是，您無需出席會議即可投票。相反，您可以僅需填寫、簽署並退回授權投票卡或通過互聯網、電話或傳真進行投票。

大約在2024年8月[***]左右，我們打算開始向有表決權的股東寄送會議通知和代理聲明。只有在2024年8月[***]之前擁有我們的普通股的股東有權在特別會議上進行投票。

如果我收到了多套代理材料，代表什麼含義？

如果您收到多份委託材料，則您的股份可能以多個名稱或不同帳戶註冊。請填寫、簽字並返回每張委託卡，以確保您的所有股份都能被投票。

請參閱「」以獲取更多信息。

特別會議將於2024年[***]日上午9:30在Aclarion公司辦公室（地址：8181 Arista Place, Suite 100, Broomfield, Colorado 80021）召開。您只能親自參加特別會議。下面將討論如何在特別會議中投票。

誰有投票權？

董事會已經確定了業務結束日期，即2024年8月[***]日作爲決定股東有權獲得通知、參加特別股東大會或任何休會或延期的股東確認日（「確認日」）。在確認日，有[********]股普通股股票流通。

每一股普通股票代表一票，可對特別會議中可能提出的每個提議進行投票。

作爲記錄持有人和實際控股人 (以街頭名稱持有股份) 持有股份有何區別？

如果您的股份已經在我們的股份登記處VStockTransfer, LLC登記，那麼您就是這些股份的「記錄持有人」。如果您是記錄持有人，那麼這些代理材料將直接由公司提供給您。

如果您的股票是由股票券商、銀行或其他持有人保管的，您被視爲股票的「受益所有人」，以「街頭帳戶」持有。如果您的股票是以街頭帳戶的形式持有的，這些委託材料是由該組織轉發給您的。持有您帳戶的組織被視爲法定持有人，以方便在特別會議上投票。作爲受益所有人，您有權指示該組織如何投票。關於如何投票街頭帳戶持有的股票，如未提供特別說明，將參見下方的「How will my shares be voted if I give no specific instruction?」（如果我未提供具體指示，我的股票將如何投票？）

誰能參加特別會議？

只有我們普通股的記錄持有人和利益所有人，或者他們的授權代理人，才能參加特別會議。您只能親自參加特別會議。如果您的普通股以街頭持股名義持有，則需要提供券商對賬單或其他反映您股權的文件副本，以記錄日期爲準。

我需要投票什麼？

有一項議程待投票：

如果有其他事項合適在特別會議前提出會怎麼樣？

董事會未獲悉有其他事項將在特別會議上提出。如果有其他事項在特別會議上合法提出，則附隨委託書中所列人員打算按照其最佳判斷投票。

我該如何投票？

如果您是紀錄股東，有幾種方式可以投票。

如果特別會議被延期或推遲，則上述截止日期可能延長。

持股人記錄

如果您是已註冊的股東，您可以通過郵件、互聯網、電話或按照這份投票代理材料中的說明在特別會議上在線進行投票。您還可以通過郵寄的方式提交您的選票，並按照選舉卡中包括的說明進行操作。通過互聯網提交選擇的最後期限爲2024年9月[***] 11:59 Mountain Time。我們的董事會指定代理人Ness先生和Thramann博士將根據您的指示投票。

以街頭名稱持有股票的受益所有人

如果您是街道名稱持有人，則您的經紀人或提名人公司是這些股票的合法註冊持有者，它可以向您提供這些代理資料。這些資料包括一張投票指示卡，以便您指示您的經紀人或提名人如何投票。請查看代理材料和投票指示卡，或聯繫您的經紀人或其他提名人，以確定是否能夠在會議前通過互聯網提交投票指示。

所有有表決權的股份，只要在股東大會前收到完整並填寫妥當的委託書且未被撤銷，將會按照股東大會前所投遞的委託書上所指示的方式，在股東大會上進行投票。我們提供網上委託投票，允許您在線投票以確保委託指令的真實性和正確性。但請注意，您必須承擔與您的互聯網接入有關的任何費用，例如來自互聯網訪問提供商和電話公司的使用費。

我有多少票？

公司普通股股權記錄持有人在登記日持有每股普通股均有一票投票權，並有權投票表決所有法定會議議題。

我的投票是保密的嗎？

是的，您的投票是保密的。只有選舉檢查員、協助處理和計票的個人以及出於法律原因需要獲得訪問權限的人才能訪問您的投票。除法律要求外，此信息將不會被披露。

什麼構成法定人數？

爲了在特別會議上進行業務，我們必須有法定人數。當特別會議記錄日時，佔表決權的三分之一的未流通股票的投票權以人員或代理人的形式到場即構成法定人數。

只有提交有效的委託書（或由您的經紀人、銀行或其他代表提交）或親自在特別會議上投票，您持有的普通股才能計入法定人數。棄權和代理人未投票將計入法定人數。公司持有的股份不被視爲在特別會議上應計爲未流通股。如果特別會議沒有法定人數，特別會議主席或有投票權的股東均不得將特別會議休會。

如果您沒有給出具體的投票指示，我們必須按照您的指示投票。如果未指定投票指示，則將根據我們的董事會對附帶的會議通知中列出的每個問題的建議進行投票。

根據您的指示，我們必須投票您的股份。如果有股東沒有就某件問題給出具體指示，但已經通常授權我們投票，那麼將按以下方式投票：

例如，如果某一股東僅在股權記錄中籤署、日期並返回代理卡，但未指示如何對一項或多項提案進行投票，則此授權將存在。如果其他事項適當提出於特別會議之前並且您未提供具體投票說明，則您的股份將由董事會委派的代理人Ness先生和Thramann博士自行決定投票方式。

如果您持有的股票以街頭名義持有，請參閱下面的「什麼是經紀人非投票？」 以了解銀行、經紀人和其他記錄持有者根據自己的自由裁量權投票其客戶或其他有權益的所有人的未指示股票的能力。

如何計票？

投票將由特別會議任命的選舉監察人進行計票，對於第一提案將分別計算「贊成」、「反對」、棄權和券商未投票。券商未投票將不會被計入任何提案的表決結果中。

根據特拉華州法律，只有在提案1得到有權對此事投票的股東中過半數股東的肯定投票贊成該行動時，提案1才能獲得批准。由於提案1適用的投票標準，棄權和經紀人未投票將不會對提案1的批准或駁回產生影響。

券商「無投票」是指券商持有受益所有人的街頭名稱的股份，但有關股東未給予他們關於股東未投票的給予投票的指示。

如果您的股份由券商、銀行或其他代表以「街頭名稱」持有，則您的券商、銀行或其他代表有責任根據您的指示投票。如果您沒有向您的券商、銀行或其他代表提供指示，則券商、銀行或其他代表仍將有權對某些「自主權」項目就其未加指示的股份進行投票，但不允許對「非自主權」項目進行投票。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市。 然而，根據目前紐約證券交易所（「紐交所」）規則和解釋，該規定了經紀人無投票權的規定。第1項關於批准股票反向分拆的提議被認爲是「常規」或「自由裁量」事項。因此，經紀人將被允許行使其自由裁量權在提議1中行使未指示的股票表決權。因爲紐交所規則適用於所有是紐交所成員的經紀人，所以即使我們的普通股在納斯達克資本市場上市，這些紐交所規則適用於特別會議上的經紀人表決。

在特拉華州法律下，提案1只會在有資格投票的股東所投的積極票佔多數時獲批。由於這種適用於提案1的投票標準，經紀人未投票不會影響提案1的批准或駁回。

什麼是棄權？

棄權是股東拒絕在提案上投票的肯定選擇。根據德拉華州法律，棄權將被計算爲出席並有權投票的股份。該特別會議。

根據特拉華州的法律，只有得到有權投票支持該決議的股東的大多數投贊成票，提案1才能獲得批准。由於此投票標準適用於提案1，棄權對提案1的批准或駁回沒有影響。

每個提案需要多少票才能獲得批准？

下表總結了將會被投票表決的提案、每項提案所需的投票數以及如何計票：

投票程序是什麼？

在關於議案的委託投票中，您可以支持或反對該提案，也可以棄權不表決。您應在附帶的委託卡或投票指示表上指明您的選擇。

我的委託是否可以撤回？

您可以在公司秘書遞交適當完成的、後期日期的代理卡或選票指示表或親自參加特別會議以前隨時撤銷您的代理權並恢復您的投票權。有關撤銷代理權的所有書面通知和其他通信都應寄往：Aclarion, Inc.，8181 Arista Place， Suite 100，Broomfield，Colorado 80021，收件人：秘書。最新的代理卡或互聯網代理將被計算。

誰支付準備和郵寄此委託書的費用？

所有涉及準備、組裝和郵寄這些代理材料的費用，以及徵求代理權的所有費用都將由我們支付。除了郵寄徵求代理外，我們的高管和其他員工也可能通過電話或親自徵求代理。這些人將不會因其服務獲得任何報酬，除了他們的正常工資。還將與券商和其他託管人、提名人和受託人安排，讓他們將徵求材料轉發給這些人持有的記錄股份的受益所有者，我們可能會報銷這些人由於轉發徵求材料而發生的合理支出。

我有反對者評估的權利嗎？

依照特別會議上進行投票的事項，根據特拉華法律或公司管理文件，股東沒有鑑定權利。

如何查看特別會議的投票結果？

初步投票結果將在特別會議上公佈。此外，最終投票結果將披露在一份8-k表格的當前報告中，我們預計在特別會議後的四個工作日內向證監會遞交。如果我們不能在特別會議後的四個工作日內獲得最終投票結果以便提交8-k表格給證監會，我們打算提交一份8-k表格以公佈初步結果，並在我們得知最終結果後的四個工作日內提交一份修正後的8-k表格來公佈最終結果。

第一項提案：

反向股票拆分提案

我們的董事會已批准修訂我們的公司章程，將我們普通股的未流通股票合併爲少量的未流通股票（"逆股票分割"）。如果被股東批准，董事會將有單一的自主權決定是否在獲得股東批准的一年內實施逆股票分割，並在一至五（1-for-5）到最多五十分之一（1-for-50）的區間內確定具體的合併比率。董事會有自由裁量權放棄修訂並不實施逆股票分割。

如果股東批准，此提案將允許（但不包括）董事會在該提案獲得股東批准後一年內，以一定的比率（在1：5至1：50區間內）對我們的普通股進行反向股票拆分，特定比率由董事會自行決定，無需進一步獲得股東批准。 我們相信，授權董事會在規定區間內確定反向股票拆分的具體比率，將爲我們提供靈活性，以旨在最大化我們股東的預期收益。

在確定比例時，董事會可能會考慮其他因素，例如：納斯達克創業板上市的初始和持續要求；我們普通股股份的數量；潛在的融資機會；以及當前的市場和經濟環境。

如果得到股東的批准，股票逆向拆細之後將在提交修改後的公司章程並交給德拉華州州務卿後開始實施，或在修改中規定的較晚時間開始實施。根據董事會的評估，修改的確切時間將取決於公司和股東何時最有利。此外，董事會保留權利，在獲得股東同意但在將修改提交給德拉華州州務卿之前，隨時根據自身判斷，決定放棄修改和股票逆向拆細。如果董事會確定放棄修改和股票逆向拆細不再符合我們和我們股東的最佳利益，或者是爲了追求我們和我們股東的最佳利益，則不需要進一步採取行動。

我們提議修改公司章程的形式，以實現股票逆向拆分，附錄A附在此代理聲明書中。 任何修改公司章程以實現股票逆向拆分的行動將包括由董事會確定的股票逆向拆分比率，在股東批准的區間範圍內。

反向股票拆分的原因

公司批准和推薦反向股票拆分的主要原因在於使我們的普通股對某些機構投資者更具吸引力，從而爲我們提供更強大的投資者群體，並增加每股股價和股票買盤價格以恢復納斯達克持續上市要求的符合性。

在2024年4月8日，我們收到了納斯達克證券交易所（「納斯達克」）的書面通知，稱我們未遵守納斯達克5550(a)(2)上市規則，因爲我們的普通股最低買入價連續30個工作日低於每股1.00美元。根據納斯達克5810(c)(3)(A)上市規則，我們有180天的時間來恢復股票的最低買入價要求。如果在這180個日曆天期間內，公司的普通股買價連續10個工作日收盤價在或高於每股1.00美元，納斯達克工作人員將向公司發出符合要求的書面確認，並解決此事。

或者，如果公司在初始180個日曆日到期之前無法恢復符合規則5550(a)(2)的條件，則公司可能有資格獲得額外的180個日曆日遵管期，只要(i)它滿足上市市值的持續上市要求和所有其他適用於在納斯達克資本市場最初上市的條件（除了買盤要求）以及(ii)它向納斯達克提供書面通知，說明在第二遵管期內通過必要的逆向股票分割來治癒此項不足的意圖。

假如在180個日曆日到期前，公司不恢復符合規則5550(a)(2) 的條款，且如果納斯達克工作人員認爲公司不能夠糾正缺點，或者公司沒有資格，納斯達克工作人員將向公司提供書面通知，說明其證券將被從納斯達克資本市場除牌。在此時，公司可以向納斯達克聽證委員會上訴除牌決定。

我們將監測我們普通股的收盤買盤價格，並考慮所有期權以恢復符合納斯達克的最低買盤價格要求。

除非有其他因素影響，通常來說，減少普通股未流通股數可以增加每股股票的市場價格。雖然反向股份拆分的目的是增加普通股價格，但是即使實施反向股份拆分，在一段時間內，公司的買盤價值是否足夠，以便公司恢復或維持符合納斯達克的股票最低買賣價要求，不能保證。

此外，公司認爲進行股票的逆向拆分會使其普通股對更廣泛的投資者更具吸引力，因爲公司認爲當前普通股的市場價格可能會阻止某些機構投資者、專業投資者和其他投資者購買股票。許多券商和機構投資者都有內部政策和慣例，要麼禁止投資於低價股票，要麼有傾向於阻止個別經紀人向他們的客戶推薦低價股票。此外，有些政策和慣例可能會使券商處理低價股票的交易在經濟上不具吸引力。此外，由於券商佣金在低價股票上的總數通常佔股票價格的較高比例，因此普通股每股的當前平均價格可能會導致個別股東支付交易成本佔股份總價值的較高比例。公司認爲，進行股票的逆向拆分將使我們的普通股變得更具吸引力和更具成本效益，以吸引更多的投資者，從而增強我們的普通股持有人的流動性。

通過股票逆向拆分減少我們普通股的流通數量，旨在在其他因素不存在的情況下，提高我們的普通股每股市場價格。然而，其他因素，例如我們的財務狀況、市場條件和市場對我們業務的看法可能會對我們的普通股市場價格造成不利影響。因此，無法保證逆向股票拆分（如果實施）將產生上述預期收益，普通股市場價格將在逆向股票拆分後上漲，逆向股票拆分會使我們能夠滿足或維持納斯達克最低報價要求的買盤價格，或者我們的普通股市場價格不會在未來下降。此外，我們不能保證逆向股票拆分後每股普通股票的市場價格將與逆向股票拆分前我們普通股的流通數量減少成比例地上漲。因此，逆向股票拆分後我們普通股票的總市值可能會低於逆向股票拆分之前的總市值。

在評估是否尋求股東批准進行股票拆分並股時，我們的董事會考慮了與拆股並股有關的負面因素。這些因素包括：投資者、分析師和其他股市參與者可能持有的負面印象；一些進行了股票拆分並股的公司的股票價格在拆股並股後可能隨後下跌，有時候會下跌得很明顯；減少了未流通股份數量可能會帶來的對流動性的負面影響；以及實施股票拆分並股會帶來的成本。

即使我們的股東批准股票拆分，如果在董事會看來這樣做並不符合公司或股東最大的利益，我們的董事會保留不實施股票拆分的權利。

擬議修正案的潛在影響

如果我們的股東批准股票拆分並且董事會實施，普通股股份發行和流通的股份數量將會減少，具體減少比例由董事會決定。股票拆分將統一影響所有持有我們公司普通股的股東，不會影響任何股東對公司的持股比例，除了下文「碎股」描述的情況。如果因爲反向股票拆分他們的持股數不能整除拆分比例導致股票發行人本來有權獲得碎股，他們將自動有權獲得額外的普通股碎股，以達到下一個整數的股份數量。此外，董事會還將不會影響股東持有的比例表決權（受碎股處理的影響）。

反向股票拆分不會改變普通股票的條款。在反向股票拆分之後，普通股票的股份將具有相同的投票權、分紅派息權以及其他所有授權的普通股票。普通股股份將保持全額繳納並且不可調取。

根據我們的規定，公司現在被授權發行2億股普通股。目前，公司已經發行了約[ ***]億普通股。倒數股份拆分不會影響我們根據公司章程授權發行的普通股數。通過減少流通的普通股數量而不減少可用但未發行的普通股數量，倒數股份拆分將增加已授權但未發行股份的數量。這種增加的數量將根據董事會在實施倒數股份拆分之前選擇的最終倒數股份拆分比率而有所不同。

董事會認爲增加資金是爲了資助公司未來的業務發展。雖然股票回購不會對我們的股東造成稀釋效應，但是沒有減少授權發行的股票數量而進行股票回購會降低我們的股東擁有的股份比例，使董事會在授權發行的股份中獲得有效增加，從而謹慎進行。

股票拆分生效後，我們仍將遵守證券交易所法案的週期性報告和其他要求。

註冊的『電子記賬』普通股股東

我們的普通股註冊持有人將其部分或全部股份以電子賬簿條目形式與轉讓代理持有。這些股東不持有普通股的股票證明其所有權。然而，他們會獲得反映其帳戶中註冊股份數量的報表。

持有以電子記名形式持股的股東無需採取任何行動即可收到反向股票分割後普通股份的股權證明。

普通股持有人

持有我們普通股的股東如果持有實體證券，則在反向股票拆分生效後，將會收到過戶代理發出的一封過戶信函。過戶信函中將包含關於股東應如何交出代表我們普通股的證書的說明。除非股東明確要求發行新的紙質證書或持有受限股份，在股東交出所有舊證書和正確填寫和執行的過戶信函後，過戶代理將以電子記賬方式註冊適當數量的後反向股票拆分普通股，並向股東提供一份反映註冊在股東帳戶中的股數的報表。股東不需要支付過戶或其他費用來交換其舊證書。在未被交回之前，我們將視爲由股東持有的舊證書未被註銷，且僅代表該股東應獲得的後反向股票拆分普通股的數量。任何因出售、轉讓或其他股票處置而提交進行交換的舊證書，將自動交換爲適當數量的後反向股票拆分普通股。如果舊證書的反面上有限制性標語，則新證書將會以相同的限制性標語進行發行。舊證書

股東不應破壞任何股票證書，並且在要求之前不應提交任何股票證書。

碎股

在反向股票拆分中，我們將不發行碎股。相反，那些持有未被反向股票拆分比率整除的一定數量股份而本應獲得碎股的股東將自動獲得額外的普通股碎股份，以達到下一個整數股份。無論如何，碎股不會以現金形式支付。

逆向股票分割對未行使的期權和權證的影響

根據股票拆分比例，通常需要對所有未行使的期權和權證的每股行使價格和可行使股份數做出成比例的調整。這將導致在行使這些期權或權證時需要支付大約相同的總價格，並且在股票拆分後立即行使這些期權或權證時，交付的普通股的價值大約相同於股票拆分前。根據股票拆分比例，爲發行這些證券而預留的股份數量將被相應減少。

會計事項

我們的公司章程建議修訂，不會影響普通股的票面價值。因此，在股票拆分實施時，普通股在我們資產負債表上的規定資本將按照拆分比例同比例減少，而另外的實收資本帳戶將貸記資本減少的金額。每股淨收益或淨虧損將被重新調整至拆股後報告的財務數據。

拆股的某些聯邦所得稅後果

截至本委託書之日，下文概述了反向股票拆分對我們的普通股股東產生的美國聯邦所得稅後果。本概要只涉及美國股東的稅務後果，這裏的美國股東是指我們的普通股股東之一:

本摘要基於1986年修訂版《稅法》（以下簡稱「稅法」）、美國財政部規定、行政裁定和司法權威，所有這些條款均按照本代理聲明日期生效。美國聯邦所得稅法律的後續發展，包括法律的變更或不同的解釋，可能會對反向股票分割的美國聯邦所得稅後果產生重大影響。

此摘要未涉及可能與任何特定投資者相關的所有稅務後果，包括源於適用於所有納稅人或某些納稅人的規則的稅務考慮因素，或通常預設由投資者知曉的稅務考慮因素。此摘要也未涉及(i)可能受到美國聯邦所得稅法特殊待遇的機構，例如銀行、保險公司、儲蓄機構、監管的投資公司、房地產投資信託、免稅組織、美國僑民、受替代性最低稅收影響的人、其貨幣非美元的人、合夥企業或其他透過企業轉課的實體、選擇標記爲市價的證券交易者及證券或貨幣交易員;(ii)作爲聯邦所得稅目的下「衍生套保交易」、「換股交易」或其他整合投資交易的組合頭寸持有我們的普通股的個人、(iii)不將我們的普通股視爲「資本資產」（一般情況下，投資持有的財產）。此摘要不涉及備用扣除和信息報告。此摘要不涉及通過「外國金融機構」（根據《稅收法典》第1471(d)(4)條定義）或《稅收法典》第1472條指定的某些其他非美國實體，以受益人身份擁有普通股的美國持有人。此摘要也不涉及任何國家、地方或外國法律或根據聯邦遺產或贈與稅法而產生的稅務考慮因素。

如果合夥企業（或被視爲美國聯邦所得稅目的的其他實體分類爲合夥企業）是我們普通股的受益所有人，則合夥人在該合夥企業中的稅收處理通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有我們普通股的合夥企業及其中的合夥人應就逆向股票拆分的美國聯邦所得稅後果諮詢其自己的稅務顧問。

每個持有人應就倒向股份拆分的美國聯邦稅後果以及在任何其他課稅司法管轄區的法律下產生的任何外國、州或地方所得稅後果，諮詢其自己的稅務顧問。

反向股票分割的普通稅務處理

反向股票拆分旨在符合《美國國內收入法典》第368條的「重新組織」，這應構成美國聯邦所得稅目的上的「資本重組」。假設反向股票拆分符合重新組織的條件，則美國持有人一般不會在交換我們的普通股爲較少數量普通股時根據反向股票拆分比率實現盈利或虧損。美國持有人在反向股票拆分中接收到的較少數量普通股的稅基在美國持有人在反向股票拆分前即擁有的我司普通股的稅基相同。反向股票拆分中收到的普通股的持有期將包括美國持有人持有反向股票拆分中被放棄的我司普通股的期間。美國財政部規定了將被放棄的我司普通股的稅基和持有期分配給根據反向股票拆分獲得的我司普通股的詳細規則。不同時期、不同價格獲得我司普通股的美國持有人應諮詢其稅務顧問有關這些股份的稅基和持有期的分配。

以上僅作爲反股票分割的某些聯邦所得稅後果的摘要，並不構成稅務意見。我們普通股股東每個人都應諮詢自己的稅務顧問，了解反股票分割對他們的稅務後果，並參考適用法規的條款。.

本提議中的高管和董事利益

我們的高級職員和董事們對這個提議沒有任何實質性的利益，無論是直接的還是間接的。

股東需要投票批准

根據特拉華州法律，只有得到有權對此事進行投票的股東中大部分投票贊成，提案1才能獲得批准。

除非另有說明，否則由我們的董事會徵集的代理將獲得此提案1的批准投票。

董事會建議

董事會一致推薦投票 “贊成”提議1。

一些大股東和管理層的證券所有權

以下表格列出了截至2024年6月4日我們普通股的受益所有權情況，包括(i)持有超過5%普通股的每位受益人，(ii)每位董事，(iii)每位具名高管以及(iv)所有董事和高管，除非另有說明，否則每位高管和董事的地址均爲以下所示：Aclarion，Inc.，8181 Arista Place，Suite 100，Broomfield，Colorado 80021。

每個股東「實質擁有」的普通股股份數量是根據美國證監會有關證券實質擁有權的規定確定的。這些信息並不一定反映任何其他目的的實質擁有權。根據這些規則，我們的普通股股份的實質擁有權包括（1）任何投票權或投資權由個人或實體擁有的股份，以及（2）股東有權在2024年8月11日之後的60天內獲得實質擁有權的任何股份。

下面列出的計算基於2024年8月11日8,210,671股普通股。除非以下有明示說明，並且在適用的社區財產法下，據我們所知，表中所有列出的人在其普通股方面具有唯一的投票和投資權。

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其他問題

董事會未知道其他業務將要在特別會議中提交。如果有其他業務被適當地提交到特別會議之前，代理人將按照投票人的判斷進行投票。代理人還有自行決定投票以休會特別會議的全權，包括爲了根據我們的董事會的建議徵求投票而休會。

我們將承擔與附屬表格中代理徵集相關的費用。除使用郵件外，我們的董事、高管或其他員工可能會通過電話、傳真或電子郵件等方式進行代理的徵集，並且這些代理徵集活動不會另行報酬。

如果您不打算參加特別會議，爲了代表您的股份並確保達到所需的法定人數，請立即簽署、日期並迅速返回你的投票權委託書。 如果您能親自參加特別會議，並在請求時，我們將取消您先前提交的投票權委託書。

家庭持股

證券交易委員會已經制定了一些規則，使得公司和中介機構（例如，經紀人）可以通過向分享同一地址的兩個或更多股東發送代理聲明或其他股東大會材料來滿足交付要求。 這個過程通常稱爲 "戶頭合併"，爲股東提供了額外的便利，併爲公司提供了成本節約。 參與戶頭合併的股東將繼續能夠訪問和接收單獨的代理卡。

如果您與另一位股東分享地址並收到了我們的多份代理材料副本，則可以書面或通過以下地址和電話號碼與我們聯繫，請求將將來的通知和（如適用）其他代理材料的副本供應改爲單份。我們承諾在書面或口頭要求後及時提供代理材料的單獨副本，如要求，在已交付代理材料單份副本的共享地址的股東。如果您作爲記錄股東持有股票並且希望現在或將來接收我們的代理材料的獨立副本，請聯繫我們：8181 Arista Place，Suite 100，Broomfield，Colorado 80021，Attn：Secretary。如果您的股票通過券商公司或銀行持有，並且您希望現在或將來接收我們的代理材料的單獨副本，請與您的券商公司或銀行聯繫。

2023年年度報告

您可以向公司秘書Aclarion，Inc.，位於科羅拉多州布魯姆菲爾德市Arista Place8181號套房100處書面申請，免費獲取截至2023年12月31日財政年度的《10-K形式年度報告》。本通知、我們的《10-K形式年度報告》和本代理聲明也可在線獲取：www.aclarion.com。

附錄A

第三次修改和重訂

到

經過修改和重訂的公司章程

1995年。

ACLARION，公司。

ACLARION, INC.，一家根據德拉華州普通公司法組建並存在的公司，在此證明如下：

公司名稱：Aclarion，Inc。修正後的公司章程已於2022年4月21日提交德拉華州國務卿（「國務卿」）備案，如有修正，備有修正後的公司章程（「公司章程」）。

公司組織章程的第四條第四款應在末尾插入子款「(F)」，其內容如下:

F。股票拆細在提交本修正證書後（「生效時間」），根據特拉華州公司法第242條的規定，公司的每股普通股（在生效時間前發行並流通的所有（__）股先前的普通股票）將自動按比例重分類、合併、轉換並變爲（__）股全額支付的、不可分派的每股0.00001美元的普通股（「新普通股」），關於股份分數利益的處理情況如下所述（「股票拆分逆轉」）。先前的普通股轉換成新普通股將在生效時間被視爲已完成。自生效時間起，代表先前的普通股的證書將代表在本修正證書中所述轉換後，先前的普通股將轉換成的新普通股的股份數量。在股票拆分逆轉生效後，本應獲得新普通股的股份分數利益的持有人，將因此獲得一股新普通股的整股而非任何分數股。

第三條：根據德拉華州《普通公司法》第242條的規定，公司股東已經正式批准了上述修正案

據證明，該公司已經授權其合法代表以公司名義並代表公司在_____年____月____日通過此修改證書並予以執行。

ACLARION，公司。

簽名：________________

姓名：

標題：

代理卡

股東特別會議 委託書 - Aclarion，Inc。

董事會一致建議投票支持所列提案。

注意：此代理委託書必須按照此處所列名稱準確簽署。當股票由多人持有時，每個持有人都應親自簽署。如果簽署人以執行者、管理人、律師、受託人或監護人身份簽字，請註明完整職務頭銜。如簽署人爲公司，請由合法授權人以完整公司名稱簽名，並註明職位頭銜。如簽署人爲合夥企業，請由授權人以合夥企業名稱簽字。

更改帳戶地址，請在右側勾選並指定您的新地址。

ACLARION，公司。

股東特別會議

2024年9月[***]日

此委託書代表董事會徵求

簽署人許可Brent Ness和Jeffrey Thramann擔任代理人，具有代理權，代表簽署人在Aclarion, Inc.（該「公司」）的股東特別會議上投票，對該公司所有普通股進行代理投票，該股票可以投票的，會議於2024年9月[***]日舉行，或延期進行，但需遵守本代理卡中的指示。

按照他們的判斷，代理有權對會議或其任何延期可能涉及的任何其他事項進行投票。

本委託書將按規定進行投票，但如果未指示任何選擇，則代表持有人將投票選舉全部提名人並投票支持在背面列出的提議，並自行決定其他適當提出的事項，包括會議或任何延期或推遲。

請務必在反面簽字，否則授權委託書將不具有效性。

測試問題引用1999