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2024年6月30日現在、デラウェア州法人のAtlassian Corporation（以下、「アトラシアンクラスa」）は、修正された1934年証券取引法（以下、「取引所法」）第12条に登録された証券のクラスa普通株式、株式1株当たりの名義額$0.00001を保有しています。アトラシアンの普通株式は、シンボル「TEAm」でナスダック・グローバル・セレクト・マーケットに上場しています。アトラシアンクラスa

アトラシアンクラスaの普通株式に関する以下の説明は完全ではなく、アトラシアンクラスaの修正された証明書と再訂正された会社規約（以下、「両書」といいます）に完全に準拠し、修正証明書および再修正規約は、当連結報告書における展示品として参照取り込まれます。証明書）およびアトラシアンの修正された証明書と再修正された会社規約（以下、「両書」といいます）は、この展示品の一部であるフォーム10-Kに参照展示品として取り入れられています。定款

アトラシアンクラスaは、取引所法第12条に基づき登録された証券の1クラスであり、アトラシアンの株式に関する以下の説明は要約版です。この要約版はデラウェア州一般企業法（「法人法」とも呼ばれる）の規定に準拠し、公式に言及された証明書および社則の全文を参照してください。DGCL

アトラシアンクラスaの普通株式総数は7億5千万株で、株式1株当たりの名目価値は0.00001ドルであり、アトラシアンのクラスbの普通株式総数は2億3千万株で、株式1株当たりの名目価値は0.00001ドルであり、アトラシアンの優先股は総数1000万株で、株式1株当たりの名目価値は0.00001ドルです。

アトラシアンクラスaには、クラスa普通株式とクラスb普通株式の2つの承認済み普通株式クラスがあります。アトラシアンのクラスA普通株式のみが取引所法第12条によって登録され、ナスダックグローバルセレクトマーケットで「TEAm」というシンボルで取引されます。

アトラシアンクラスA普通株式の株主は1株につき1票の議決権を有し、アトラシアンクラスB普通株式の株主は1株につき10票の議決権を有します。アトラシアンクラスA普通株式の保有者およびアトラシアンクラスB普通株式の保有者は、特にデラウェア法または証明書によって要求されない限り、アトラシアン株主の投票権に関する全ての事項について、一括して投票します。デラウェア法によって、アトラシアンクラスA普通株式の保有者またはアトラシアンクラスB普通株式の保有者が別々に投票することが必要とされる場合があります。

•もしアトラシアンクラスaが株主の権限、特別権利、または特別取扱いに影響を与えるように株式のクラスの権限を変更するよう証明書を改正する場合、そのクラスは提案された改正を承認するために個別に投票する必要があります。

株主は取締役の選挙において累積投票の権利を有しません。その結果、アトラシアンクラスa株式の過半数の議決権を持つ者は、全員の選挙に立候補する取締役を選出することができます。アトラシアンのクラスb普通株式の株主（およびその認められた譲渡人）は、取締役会が別途決議しない限り、49.9999％を超える議決権を行使することはできません。

アトラシアンクラスb普通株式のすべての未払い株は、保有者の選択によりいつでも1株のアトラシアンクラスa普通株式に転換できます。アトラシアンクラスb普通株式の各株は、次の場合に自動的に1株のアトラシアンクラスa普通株式に転換されます。

•もしアトラシアンクラスaの普通株式及びアトラシアンクラスbの普通株式の発行済み株式数が総発行済み株式数の10%未満である場合、かつアトラシアンクラスbの普通株式及びアトラシアンクラスaの普通株式と共に発行済み株式数である。

アトラシアンクラスa普通株式及びアトラシアンクラスb普通株式の株主に支払われる配当金または分配金は、平等な優先順位で、折半して支払われます。ただし、各クラスの発行済み普通株式の過半数を有する者の肯定的投票により、各クラス別に投票することが承認された場合を除きます。 pari passu。異なる処遇が承認された場合を除き、アトラシアンクラスa普通株式の発行済み株式の過半数に加えアトラシアンクラスb普通株式の発行済み株式の過半数によって別々のクラスとして投票が行われます。

アトラシアンが清算、解散または清算手続きを行う場合、アトラシアンクラスA普通株式およびアトラシアンクラスB普通株式の株主が議決権の違いの承認を得ない限り、残存するアトラシアンの資産は、株主ごとに計算された株式の割合で分配されます。ただし、アトラシアンクラスA普通株式の発行済み株式の過半数の肯定的な投票と、アトラシアンクラスB普通株式の発行済み株式の過半数の肯定的な投票、それぞれのクラスとして別々に投票することで、各クラスの株式の差異または異なる処遇が承認された場合は、そのクラスごとに分配されます。また、アトラシアンの取締役会が別途決定しない限り、一定の合併、統合、ビジネスコンビネーションまたはその他の同様の支配変更取引の場合でも、これらの規定は適用されます。

アトラシアンクラスa普通株式またはアトラシアンクラスb普通株式の発行済株式を分割、統合、再分類する場合、その他のクラスの発行済株式は、アトラシアンクラスa普通株式とアトラシアンクラスb普通株式の株式保有比率を維持するようにして、分割、統合、再分類されますが、各クラスの株式に対する異なる処理が事前に承認されない限り、アトラシアンクラスa普通株式とアトラシアンクラスb普通株式の発行済株式の多数派の肯定的な投票によって、各クラスとして個別投票する必要があります。

証明書は、アトラシアンの取締役会に優先株式を一つまたは複数のシリーズで発行する権限を与え、発行することを選択した優先株式の株式数、制限及び相対的な権利を決定することができるようにします。株主の投票や行動なしに。

証明書および定款によると、株主総会はアトラシアン取締役会が単独で選択した日付、場所（ある場合）および時間に開催されます。適用法に基づき許可される限り、アトラシアンはウェブキャストを含む遠隔通信による会議を行うことができますが、義務付けられているわけではありません。

DGCLおよび証明および定款には、アトラシアンの制御を取得する他の当事者を遅らせ、延期、または妨げる可能性のある規定が含まれています。以下に要約されるこれらの規定により、アトラシアンは圧力的な買収プラクティスや不十分な買収入札を防止することが期待されています。これらの規定は、アトラシアンの株主の利益に沿った、そのような買収の条件の改善につながる可能性があるかんたんな交渉にアトラシアン取締役会と最初に交渉することを希望する人々を奨励するためにも設計されています。ただし、これらの規定は、一部の株主が好む可能性がある買収を妨げる力をアトラシアンの取締役会に与えます。

アトラシアンクラスaは、DGCLのセクション203の対象であり、公開デラウェア法人と“利益を持つ株主”が、これらの人々が利益を持つ株主となった日から3年間、指定された方法で承認された事業組合でない場合はデラウェア法人と“事業組合”に関与することを禁止しています。一般的に、“利益を持つ株主”とは、親族や関係者を含めて、法人の議決権の株式を15％以上所有する、または利益を持つ株主の資格が決定される3年以内にこれを所有していた人のことであり、“事業組合”には、合併、資産売買、株式売買など、利益を持つ株主に経済的利益をもたらす他の取引も含まれます。この規定の存在は、アトラシアン取締役会の事前承認を得ていない取引に対して反企業買収効果を持つ可能性があります。たとえば、アトラシアンクラスaの市場価格よりも高いプレミアムが生じる買収試みを阻止することがあります。

前述の「普通株式-投票権」のセクションに記載されているように、証明書には多クラスの普通株式構造が規定されており、アトラシアンクラスb 普通株式の保有者であるキャノン-ブルックス氏とファーカー氏を含む者たちは、アトラシアンクラスA 普通株式およびアトラシアンクラスb 普通株式の未払い株式の大半を保有していなくても、取締役の選任を含む株主決議に要求される事項の結果をコントロールする能力を有する。そして合併やその他のアトラシアンまたはその資産の売却などの重要な企業取引も含まれる。

未指定の優先株式の承認権限を持つことにより、Atlassianの取締役会は、投票権またはその他の権利や優先権を持つ優先株式を発行して、Atlassianの経営権変更の試みを妨げる可能性があります。これらの条項やその他の条項は、敵対的な買収を阻止したり、Atlassianの経営権や管理権の変更を遅らせる効果があるかもしれません。

アトラシアンクラスaの証明書は、株主が行う必要があるまたは許可されるすべての行動が、株主の正式な年次または特別株主会議において実施されなければならず、株主たちは書面による同意によって行動を起こすことはできないことを定めています。また、アトラシアンクラスaの証明書は、株主の特別会議は、アトラシアンクラスaの取締役会の過半数、取締役会議長またはアトラシアンクラスaの共同CEOのいずれかによってのみ招集されることができるため、株主は特別会議を招集することができないことを定めています。これらの規定により、アトラシアンクラスaの株主は、提案を検討させることや、取締役の罷免を含む株主が任意の行動を取ることを遅らせる可能性があります。

アトラシアンの定款には、株主がアトラシアンの株主総会で事業を提示するか、アトラシアンの株主総会で役員としての候補者を指名するための事前通知手続きが規定されています。アトラシアンの定款は、株主通達の形式や内容に関する特定の要件も規定しています。これらの規定に従わない場合、アトラシアンの株主は年次株主総会で事業を提示することができない可能性があり、役員に指名することができない可能性もあります。アトラシアンは、これらの規定が潜在的な買収人が有権者代理人を説得して自身の役員候補を選出したり、アトラシアンの統制権を取得しようとすることを躊躇させることがあると予想しています。

アトラシアンクラスAの取締役会は、全体の取締役数を規定します。取締役に関する無競争選挙では、議決権を有する株式が出席し、会計年度における取締役の選挙のための株主総会で投票権が付与される株式による過半数の賛成票で選ばれます。現職取締役であって無競争選挙に立候補し、再選に必要な賛成票の過半数を獲得できなかった場合、アトラシアンで辞表を提出することが期待されます。アトラシアンの指名および企業統治委員会があります。

取締役会（または将来的に同等の委員会）は、辞職を受け入れるか拒否するか、その他の行動を行うかについてアトラシアン理事会に勧告します。アトラシアン理事会は、そのような委員会の勧告に従い、選挙結果の認証日から90日以内にその決定を公表します。対立選挙では、取締役選挙において最多得票を獲得した候補が当選します。アトラシアンの取締役は選出された任期満了まで、またはその後任者が選出され、正式に就任するまで職務を継続します。

アトラシアンクラスAの取締役は、すべての投票株式の少なくとも過半数の肯定的な投票によってのみ解任されることができます。さらに、理事会に欠員が発生しても、議事録に記録された全員は出席していなくても、現在在任中の理事の過半数投票によって、議事録に記録された全員は出席していなくても、現在在任中の理事の過半数投票によって、議事録に記録された全員は出席していなくても、現在在任中の理事の数が少ない場合は、最後に残った1名の理事によってのみ補充されることができますが、アトラシアンの取締役会が株主によってその理事あるいは欠員が補充されることを決定する場合を除いては。取締役の選任と解任、及び欠員補充のこの制度は、株主が取締役の多数を交換することがより困難になる傾向があるため、第三者がアトラシアンの支配権を得ようとして敵対的な買収提案を行うことを思いとどまらせる可能性があるかもしれません。

証明書および定款によると、米国連邦裁判所の管轄権が及ばない請求については、アトラシアンが別のフォーラムの選択に書面で同意しない限り、デラウェア州の為替裁判所が排他的なフォーラムとなります。また、アトラシアンの代理人によってもたらされるあらゆる派生訴訟、証券法に基づくアトラシアンに対する請求、または内部事務の教義に準拠していると判断されたアトラシアンに対する請求も同様です。アトラシアンのこれらのフォーラム選択条項を含む定款にもかかわらず、特定の請求や訴訟に対してこの条項が適用されないと判断されることがあり得ますし、この条項が執行不能であると判断されることもあり得ます。

証明書により、その取締役および役員が監督者・役員としての義務違反についてアトラシアンまたはその株主に対して個人的に責任を負わないことが保証されていますが、DGCLによって許可されていない範囲では責任免除または制限が許されていない限り、そのような免責・制限の対象から除外されます。DGCLは、設立議決書が次の責任の除外・制限を排除または制限することはできないことを規定しています:

アトラシアンの会則では、アトラシアンは法律に許される限り、取締役や役員を最大限に保護しなければなりません。アトラシアンは、取締役や役員に対して特定の費用（弁護士費用を含む）を事前支払いすることも求められ、取締役や役員の一部の責任に対して、取締役や役員を補償する保険の提供が明示的に認められています。さらに、アトラシアンは、取締役や執行役員それぞれとの別個の補償契約にも入っています。アトラシアンは、これらの会則の規定、保険、補償契約が優秀な取締役や役員を引きつけ、定着させるために必要であると考えています。

アトラシアンクラスaの証明書および組織規約における免責事項及び補償規定は、株主がアトラシアンの取締役や役員に対して任務違反のための訴訟を起こすことを躊躇することがあるかもしれず、またアトラシアンの取締役や役員に対する派生訴訟の可能性を減らすことがあるかもしれません。実際には、成功すれば行動はアトラシアンとその株主に利益をもたらすかもしれませんが、株主の投資には、アトラシアンが和解費用や損害賠償金の支払いを行う範囲で不利な影響を及ぼす可能性があります。