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截至2024年6月30日，特拉斯坦公司是一家德拉瓦州的公司（以下简称“atlassian”），其一类证券根据《1934年证券交易法》（经修正）第12条注册，即其每股普通股A类股票（每股面值为$0.00001）。Atlassian的普通股票在纳斯达克全球精选市场上以“TEAm”为标的进行交易。atlassian

Atlassian的资本股份的以下描述并不意味着完整，并且受到Atlassian修订和重申的公司章程和修订后的章程(“”)和Atlassian修订和重申的章程(“”)的限制，每个展示被引入作为本展示的一部分的年度报告的参考。证明书）和Atlassian修改和重申的公司章程（下称“公司章程”）规则，均已作为本报告书的附件并通过引用并入，而该报告书便是本展示文件的一部分。

Atlassian在《交易所法》第12条下注册了一种证券：其A类普通股。下面是Atlassian股票的概述。本概述受特拉华州《普通公司法》（以下简称“该法”）监管，并参考品名和章程的完整文本（以下简称“完整文本”）。特拉华州公司法以及完整的品名和章程

atlassian的注册资本股票由750,000,000股A类普通股，每股面值$0.00001，230,000,000股B类普通股，每股面值$0.00001和10,000,000股优先股，每股面值$0.00001组成。

atlassian有两类授权普通股：A类普通股和B类普通股。只有Atlassian的A类普通股在交易所法案第12条下注册，并在纳斯达克全球精选市场上以逐笔明细代码“TEAm”交易。

atlassian A类普通股每股有一票表决权，B类普通股每股有十票表决权。atlassian的A类和B类股东通常会作为一个单独的类别就提交给atlassian股东投票的所有事项进行表决，除非特定情况下特定法例或证书需要。在以下情况下，特定的州法规可能要求atlassian的A类普通股或B类普通股的股东分别进行表决：

•如果atlassian想要修改证书以改变一个持有人的股份的权利、优先权或特权，以对这个类别的持有人产生不利影响，那么这个类别的持有人需要单独投票批准所提出的修改。

股东在选举董事的累积投票方面没有权利。因此，拥有atlassian投票权大多数的持有者能够选举所有当时正在选举的董事。atlassian b类普通股股份持有人（连同其允许的受让人）不得在atlassian行使超过49.9999％的表决权，除非atlassian董事会另作决定。

Atlassian的每一个优先股b类股票，都可以由持有人在任何时候选择转换成一股普通股A类股票。在以下情况下，每一股Atlassian的优先股b类股票将自动转换为一股普通股A类股票：

Atlassian A类普通股和B类普通股的持有人分别按比例平等优先支付任何派息或分配，除非获得A类普通股和B类普通股的卓越股票持有人分别作为一个类投票批准对每类股票进行不同的处理。平价否则，按比例平等优先支付任何派息或分配给Atlassian A类普通股和B类普通股的持有人，除非获得A类普通股和B类普通股的杰出股票持有人分别作为一个类投票批准对每类股票进行不同的处理。

如果Atlassian清算，解散或清理，剩余的Atlassian合法可供分配给股东的资产将按照每股比例分配给Atlassian A类普通股和Atlassian B类普通股的持有人，除非由Atlassian A类普通股的持有人和Atlassian B类普通股的持有人以各自作为一个类别分别投票，批准该类别的不同处理为止。在某些合并，整合，业务组合或其他类似的控制变更交易中也将适用这些规定，除非Atlassian董事会另有决定。

细分和组合。如果我们以任何方式细分或组合已发行的A类普通股或B类普通股股票，则另一类普通股的已发行股票将以相同方式细分或组合，除非获得A类普通股和B类普通股的已发行股票的持有人各自作为一个类别的多数派的股权持有人两者的不同处理得到批准。

如果atlassian细分、合并或重新分类存量的Atlassian A类普通股或Atlassian B类普通股，则另一类的存量股份将以保持Atlassian A类普通股和Atlassian B类普通股的同等比例股权所有权的方式进行细分、合并或重新分类，除非经Atlassian A类普通股的持有人的多数持股者和经Atlassian B类普通股的持有人的多数持股者分别作为一类投票先前批准每个这种类别的股份的不同处理方式。

证书授权Atlassian的董事会从时间到时间发行一个或多个系列的优先股，并确定其选择发行的任何优先股的优先权、限制和相对权利，无需由股东投票或采取行动。

《证书与章程》规定，Atlassian董事会将专属地选定股东年度会议的日期、地点（如有）和时间。在适用法律的允许范围内，Atlassian可但无义务通过远程通信（包括网络广播）举行会议。

DGCL和证书及章程包含的规定可能会延迟、推迟或阻止另一方控制Atlassian。Atlassian预计，以下摘要的这些规定将阻止强迫性的接管行为或不充分的接管要约。这些规定也旨在鼓励寻求控制Atlassian的人首先与Atlassian的董事会进行谈判，Atlassian相信这可能会使任何此类收购的条款对Atlassian的股东更有利。但是，他们也将赋予Atlassian的董事会有权阻止一些股东可能偏爱的收购。

Atlassian受DGCL第203条的约束，该条禁止被视为“利益相关股东”的人与在特定情况下未经Atlassian董事会事先批准的公开持股特拉华州公司进行“商业组合”，期限为这些人成为“利益相关股东”的日期之后的三年，除非该商业组合是以规定的方式批准的，或者适用其他规定的例外。一般来说，“利益相关股东”是指与关联人和合伙人一起拥有或在决定利益相关股东身份前三年拥有15%或更多公司的表决股票的人，而“商业组合”包括合并、资产或股票销售或其他交易，这将使利益相关股东获得财务利益。该规定的存在可能对未经Atlassian董事会预先批准的交易具有反收购影响，例如阻止可能导致Atlassian A类普通股市场价格溢价的收购尝试。

如上所述，在标题为“普通股 - 表决权”的章节中，证书提供了多类别普通股结构，根据该结构，包括Cannon-Brookes先生和Farquhar先生在内的Atlassian B类普通股股东将能够控制需要股东批准的事项的结果，即使这些持有者拥有的Atlassian A类普通股股份和Atlassian B类普通股股份显著少于流通普通股的大多数股份，包括董事会成员的选举和重大的公司交易，例如Atlassian或其资产的合并或其他出售。资产

授权未指定优先股的能力将使Atlassian董事会能够发行具有投票或其他权利或特权的优先股，这可能会阻碍任何试图更改Atlassian控制权的成功。这些和其他规定可能会阻止敌意收购或推迟Atlassian的控制或管理变更。

Atlassian的证书规定，股东必须在经过适当召开的年度股东大会或特别股东大会上执行任何所需或许可的行动，并且不能通过股东的任何书面同意来执行。Atlassian的证书还规定，只有Atlassian董事会的大多数、主席或其中一位联席首席执行官才能召开特别股东大会，从而禁止股东召开特别股东大会。这些规定可能会延迟Atlassian股东强制考虑提案或股东采取任何行动，包括撤换董事的能力。

股东提案和董事提名的提前通知要求。我们的修订后的公司章程确立了提前通知程序，涉及股东关于提名候选人作为董事或在我们股东会议上提出新业务的提议。这些程序规定，股东提案的通知必须在采取行动的会议之前及时以书面形式通知我们的公司秘书。一般来说，为及时，通知必须在上一年度年会的第一个周年日期前不少于90天，不超过120天。通知必须包含我们修订后的公司章程规定的某些指定信息。这些条款可能会阻止在会议上进行某些业务。这些条款也可能会阻止或阻止潜在收购者通过拉选票来选举收购者自己的董事团队或尝试以其他方式获得我们公司的控制权。

Atlassian章程中为持股人提供了提前通知程序，以便向Atlassian股东大会提出业务或在Atlassian股东的年度股东大会上提名董事候选人。Atlassian的章程也指定了股东通知的形式和内容的某些要求。如果未遵循正确的程序，则这些规定可能会阻止Atlassian股东在年度股东大会上提出事项或提名董事候选人。Atlassian预计这些规定也可能阻止或阻碍潜在收购者进行代理征集以选举购买者自己的董事名单或以其他方式获得对Atlassian的控制。

atlassian董事会确定构成全董事会的董事人数。在董事无竞选者的选举中，atlassian董事会的董事候选人将由持有和有权投票参加一次股东会议的股票股东的多数肯定投票选举产生，作为单一类别集体表决。在无竞选者的选举中被提名的现任董事如果未能获得出席和为其重选投票的大多数票，则应向atlassian提呈辞职。提名和公司治理委员会应根据规定的程序确定其建议是否应提交给全董事会接受或拒绝。

董事会（或类似委员会）将向Atlassian董事会推荐是否接受或拒绝辞职，或者是否采取其他行动。Atlassian董事会将根据该委员会的建议行事，并在选举结果获得认证的90天内公开披露其决定。在有争议的选举中，董事选举将采用相对多数投票标准。Atlassian的董事将被选举直至他们当选为止，并且直至他们的各自后继者被正式选举和合格为止。

只有所有板块的至少多数持有表决权的股票投赞成票，才能罢免Atlassian的董事。此外，Atlassian的董事会任何形式的空缺，包括因董事会扩大而引起的空缺，都只能由在任董事会中的大多数董事投多数票来填补，即使低于法定人数也是如此，或由剩余的单一董事来填补，除非Atlassian的董事会决定该董事职位或空缺将由股东来填补。这种选举和罢免董事以及填补空缺的系统可能会使第三方放弃进行要约或试图获得Atlassian的控制权，因为这通常会增加股东替换多数董事的难度。

根据公司章程及公司章程规定的，除了美国联邦法院有管辖权的索赔外，除非Atlassian书面同意选择替代论坛，否则特拉华州法院将是任何代表Atlassian提起的股权状况诉讼或诉讼或诉讼的专属论坛，声称违反信托责任或声称根据DGCL，证书或章程而产生的对Atlassian的索赔或声称适用内部事务原则的对Atlassian提起的索赔的论坛。尽管Atlassian公司的治理文件包含上述选择论坛条款，但有可能法院认为这种条款对特定索赔或诉讼不适用，或者该规定是不可执行的。

英属维尔京群岛法律对公司章程可能规定的对董事和管理人员提供赔偿的范围没有限制，除非任何规定提供赔偿的条款被英属维尔京群岛法院认定为违背公共政策，例如提供针对民事欺诈或犯罪后果的赔偿。

该证书规定，其董事和高管不会对atlassian或其股东因作为董事或高管而违反受托责任而造成的金钱损失承担个人责任，但在DGCL允许或修改的情况下不得豁免或限制责任。 DGCL规定，公司章程可能不排除或限制责任：

根据Atlassian公司章程规定，Atlassian必须以法律允许的最大程度保障其董事和高级管理人员的利益。Atlassian也有义务向其董事和高管预付某些费用（包括律师费），并被明确授权投保董事和高管保险，为其董事和高管提供某些责任的赔偿。此外，Atlassian还与其每个董事和高管单独签订了赔偿协议。Atlassian认为这些章程条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住合格人员担任董事和高管是必要的。

Atlassian的证书和章程中有关责任限制和赔偿规定可能会阻止股东对Atlassian董事和高管提起违反受托责任诉讼。它们还可能减少对Atlassian董事和高管的代理诉讼的可能性，即使这样的诉讼成功可能会让Atlassian及其股东获益。此外，股东的投资可能会因为Atlassian支付解决和赔偿费用而受到不利影响。