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本修订和恢复的信用计划（本“协议“）于2024年8月12日由Atlassian Corporation（特拉华州公司和借款人的间接母公司）签订（经不时以书面形式修订、重述、修改和重述、延期、补充或其他修改）父级”）、Atlassian US，Inc.、特拉华州公司（“借款人“），不时向本协议一方发出通知，美国银行，不适用，作为行政代理人、Swing Line收件箱和信用证签发人以及其他信用证签发人。

初步陈述

母公司、借款人、某些金融机构以及美国银行，不适用，作为行政代理人，是日期为2020年10月28日的某些信贷协议的当事人（在本协议日期之前修订、修改、重述或补充，“现有信贷协议”).

母公司和借款人已要求，并根据本协议规定的条款和条件，行政代理和贷款人已同意修改和重述现有信贷协议，并根据本协议条款向借款人提供循环信贷融资。

考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议各方订立契约并达成如下协议：

第一条
定义和会计术语

1.01 定义的术语.本协议中使用的以下术语具有以下含义：

“采办“指直接或间接导致(A)母公司或其任何附属公司收购某人的全部或实质所有资产，或收购某人的任何业务或部门，(B)母公司或其任何附属公司收购任何人(属附属公司的人除外)超过50%的股本、合伙权益、会员权益或权益，或以其他方式导致任何人成为其附属公司的任何交易或一系列相关交易，(C)母公司或其任何附属公司与另一人(属附属公司的人除外)合并或合并或任何其他合并，但该母公司(或依据下述规定继承母公司的人)第7.03节与该交易或一系列相关交易有关)或母公司的子公司(或因该交易而成为母公司的子公司的人)是尚存实体；但在签署与任何此类交易或一系列关联交易有关的最终协议时(或就要约收购或类似交易而言，在提交最终要约文件时)，任何人在签署最终协议时是子公司，就本定义而言应构成子公司，即使就此类交易或一系列关联交易而言，该人成为任何贷款方的直接或间接控股公司，或(D)母公司或其任何子公司收购预期全部或部分用于母公司或其子公司正常运作的不动产。

“收购债务“是指母公司或其任何子公司的任何借款债务，该债务是为了全部或部分为重大收购以及任何相关交易或一系列相关交易融资而借入或发行的（包括为了再融资或替换所有或部分任何先前存在的借款债务）

母公司、子公司或拟收购人(S)；但条件是：(A)(1)向母公司及其子公司发放其收益取决于此类重大收购事项的完成情况，并且在此类事项解除之前，此类收益将根据代管或类似安排持有；(2)如果此类重大事项收购的最终协议(或在要约收购或类似交易的情况下，最终要约文件)在此类重大事项收购事项完成之前终止，或如果此类重大事项收购事项未在与借款债务有关的最终文件中规定的日期之前完成，则此类收益应在终止后30天内使用，如果终止时间较晚，(B)(I)借入款项的负债包括“特别强制赎回”条款，或(B)(I)借入款项的负债包含“特别强制赎回”条款(或其他类似条款)，或在与借入款项的债务有关的最终文件所指明的日期前，仍未完成上述重大收购的情况下，准许赎回或预付借入款项的债务；及(Ii)如最终协议(或在要约收购或类似交易的情况下，如该等重大收购事项(最终要约文件)在该等重大收购事项完成前根据其条款终止，或该等重大事项收购事项未于最终文件所指明的有关借款债务的日期前完成，则该等借款债务须于终止后90天内或该指定日期(视属何情况而定)内赎回或预付。

“额外的贷款人“具有在中指定的含义第2.14(C)条.

“管理代理“指美国银行（或其任何指定的分行或附属机构）作为任何贷款文件项下的行政代理人，或任何后续行政代理人。

“行政代理办公室”指的是上所述的行政代理地址附表11.02，或行政代理可能不时以书面形式通知借款人和贷方的其他地址。

“行政调查问卷“指行政代理人批准形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构“指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司“就任何人而言，是指直接或通过一个或多个中间人间接控制或受指定人控制或与指定人共同控制的另一人。

“附属持有人“指（a）就任何指定自然人而言，该指定自然人所属的任何公司、合伙企业、信托、基金会或其他实体或投资工具（或该指定人员的遗产）保留对该公司、合伙企业、信托、基金会或其他实体或投资工具持有的股权的处置权，以及受托人、法定代表人、该公司、合伙企业、信托、基金会或其他实体或投资工具的受益人和/或受益所有者和（b）该指定自然人的遗产。

“总循环承诺“指截至任何确定日期，所有循环贷款人截至该日期的循环承诺。本金总额

生效日期生效的循环承诺总额为七百伍拾伍万美元，不超过一百美元（750，000，000美元）。

“协议“具有本文引言段落中规定的含义。

“协议会计原则“指美国公认会计原则(适用方式与第5.04节所述母公司编制财务报表时使用的方式一致)；但是，即使第1.03节有任何相反规定，如果借款人通知行政代理借款人请求修改本条款的任何规定，以消除在生效日期之后发生的美国公认会计原则的任何变更(或在生效日期或之前发生但没有反映在母美国证券交易委员会报告所包含的财务报表中的美国公认会计准则的任何变更)或在其应用中对该条款的应用产生的影响，则无论任何此类通知是在美国公认会计准则变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则该条款应根据在紧接该变更生效前有效和适用的美国公认会计原则进行解释，直至该通知被撤回或该条款已根据本协议进行修订。

“协议货币“具有在中指定的含义第11.23条.

“周年纪念日“具有在中指定的含义第2.17（a）款.

“反腐败法“是指任何司法管辖区适用于信贷方或其任何子公司的所有有关贿赂、洗钱或腐败的法律、规则和法规，包括经修订的1977年美国反海外腐败法。

“适用百分比“指：就任何循环贷款人在任何时间的循环承付款总额而言，指该循环贷款人在该时间的循环承付款所代表的循环承付款总额的百分比(小数点后九位)，但须按第2.16节; 提供, 那，如果每个循环贷款人承诺提供承诺的循环贷款和每个L/信用证发行人提供L/信用证展期的义务已根据下列条件终止第8.02节，或如果循环承付款项总额已到期或已根据第2.06节然后，每个循环贷款人的适用百分比应根据该循环贷款人最近生效的适用百分比确定，从而使随后的任何转让生效。在本协议生效后，每个贷款人的适用百分比(连同对本协议所作的任何修改和根据本协议增加的循环承付款总额第2.14节)，与该贷款人的名称相对列于附表2.01，因为它可能会根据本条款的规定而不时更改。

“适用费率“指的是，就承诺循环贷款、摇摆线贷款、信用证费用和承诺费用而言，

（a）根据下文（b）条的规定，以下每年百分比基于截至母公司任何财政季度末的综合杠杆率，该综合杠杆率见行政代理根据第6.01（c）节:


定价水平	已整合杠杆率	承诺收费	期限SOFR利率贷款/信用证费用	基座利率贷款
1	低于1.00倍	0.075%	0.875%	0.00%
2	大于或等于1.00x且小于2.00x	0.100%	1.00%	0.00%
3	大于或等于2.00x且小于3.00x	0.125%	1.125%	0.125%
4	大于或等于3.00x且小于3.50x	0.150%	1.250%	0.250%
5	大于或等于3.50x	0.200%	1.500%	0.500%

；理解并同意：因综合杠杆率变化而导致的适用税率的任何增加或减少，应自符合证书交付之日后第一个工作日起生效第6.01(C)条; 提供, 那，如果合规性证书未按规定按时交付第6.01(C)条然后，应所需贷款人的请求，定价级别5应从要求交付符合证书的日期后的第一个工作日起适用，并将一直有效到紧随符合证书按照规定交付之日之后的第一个工作日第6.01(C)条因此，应根据该合规证书所载综合杠杆率的计算调整适用费率。自生效之日起至紧接合规证书交付之日后第一个工作日为止的适用汇率第6.01(C)条截至2024年9月30日的财政季度应以定价水平1为基础确定。尽管本定义中包含任何相反的规定，但任何期间适用费率的确定应符合下列规定第2.10(B)条及

（b）如果母公司有债务评级，借款人可以在书面通知行政代理后，根据债务评级做出不可撤销的一次性选择，专门使用下表，自该选择之日起和之后，适用利率应根据下表中列出的适用年利率确定，即使母公司未能维持债务评级：


定价水平	债务评级 S/穆迪	承诺收费	期限SOFR利率贷款/信用证费用	基本利率贷款
1	大于或等于 A-/A3	0.075%	0.875%	0.00%
2	BBB+/Baa1	0.100%	1.00%	0.00%
3	BBB/Baa2	0.125%	1.125%	0.125%
4	BBB-/Baa3	0.150%	1.250%	0.250%
5	等于或小于 BB+/BA1	0.200%	1.500%	0.500%

因债务评级变更而导致的适用利率的每次变更均应在债务评级变更公开公告之日与借款人向行政代理提供债务评级变更书面通知之日（以较早者为准）起至下一次此类变更生效日期前一天止。

“适用的旋转百分比“对于任何时间的任何循环应收账款，指该循环应收账款相对于当时总循环承诺的适用百分比。

“适当的贷款人“指（a）就总循环承诺或任何承诺循环贷款而言，循环应收账款，（b）就信用证子限额而言，（i）每个信用证签发人，和（ii）如果任何信用证已根据第2.03节、循环贷款人和（c）关于摇摆线子限额，（i）摇摆线贷款人，和（ii）如果有任何摇摆线贷款根据第2.04(A)条、旋转贷款人。

“核准基金“指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体的实体或关联公司管理或管理的任何基金。

“编排者“指美国银行证券、摩根大通和MSSF，各自作为联合首席发行人和联合账簿管理人。

“受托人集团“是指两个或多个相互关联的合格受托人，或者是由同一投资顾问管理的两个或多个批准基金。

“分配和假设“指贷款人和合资格受让人(经其要求同意的任何一方同意)订立的转让和承担第11.06(B)条)，并由管理代理接受，实质上是附件G 或行政代理批准的任何其他形式（包括使用电子平台生成的电子文档）。

“自动展期信用证“具有在中指定的含义第2.03(B)条.

“可用期“就总循环承诺而言，指从生效日期（包括生效日期）起至（i）循环到期日，（ii）日期（最早者）

根据第2.06节，和（iii）每个循环贷方做出承诺循环贷款的承诺以及每个信用证签发人根据以下条件进行信用证信用延期的义务的终止日期第8.02节.

“自救行动“指适用的决议机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法” 指（a）对于实施欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟救助立法附表中描述的该欧洲经济区成员国不时实施的法律、法规、规则或要求，以及（b）对于英国，英国《2009年银行法》第一部分（经不时修订）和适用于英国的任何其他法律、法规或规则，涉及不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构的解决（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“美国银行“指美国银行、北卡罗来纳州及其继任者。

“美国银行费用函“指借款人、美国银行和美国银行证券之间日期为2024年7月23日的费用信函协议。

“基本费率“指任何一天的年利率波动等于(A)联邦基金利率中的最高者加0.5%(0.50%)，(B)美国银行不时公布为其“最优惠利率”之日的有效利率，及(C)自该日(或如该日不是美国政府证券营业日，则为紧接美国政府证券营业日的前一个美国政府证券营业日)起计一个月期间的SOFR期限加1%(1.00%)；提供, 那，如果基本汇率应小于零，则就本协议而言，该汇率应被视为零。“最优惠利率”是美国银行根据各种因素设定的利率，包括美国银行的成本和预期收益、一般经济状况和其他因素，并用作一些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该宣布的利率，也可能是高于或低于该利率。美国银行宣布的这类“最优惠利率”的任何变化，应在公告中规定的开业之日生效。如果基本利率被用作替代利率，根据第3.03节，则基本税率以较大者为准第(A)条和（b）以上并不应参考 (C)条上面。

“基本利率贷款“是指根据基本利率付息的承诺循环贷款。

“受益所有权认证“是指《受益所有权法规》要求的有关受益所有权的认证。

“实益所有权监管“指31 C.F.R.第1010.230条。

“福利计划“指（a）“员工福利计划”中的任何一项（定义见ERISA）受ERISA第一章约束的“计划”，（b）受《准则》第4975条定义并受其约束的“计划”，或（c）资产包括的任何人（出于ERISA第3（42）条的目的或出于ERISA第I篇或守则第4975条的目的）任何此类“员工福利计划”的资产或“计划”。

“《BHC法案》附属机构一方的”是指“附属公司”（该术语的定义根据12 U.S.C.进行解释1841（k））。

“董事会“指（a）就公司或有限公司而言，该公司或有限公司的董事会（如适用）或正式授权代表该董事会行事的任何委员会，（b）就合伙企业而言，该合伙企业的普通合伙人的董事会，（c）就有限责任公司而言，管理成员或其管理成员的任何控制委员会，或者如果不是由成员管理，则其经理或正式授权代表该人员行事的任何管理成员或其经理委员会，以及（d）对于任何其他人员，履行类似职能的该人的董事会或委员会。

“美国银行证券”指美国银行证券公司

“借款人“具有本文引言段落中规定的含义。

“借款人材料“具有在中指定的含义第6.01节.

“借债“根据上下文可能需要，指承诺循环借款或摇摆线借款。

“工作日“是指除周六、周日或商业银行根据行政代理人办公室所在州法律有权关闭或实际上关闭的其他日子之外的任何日子。

“大写租赁“某人的”是指该人作为承租人对财产的任何租赁，该租赁将在该人根据协议会计原则编制的资产负债表上资本化;条件是，尽管协议会计原则的定义中包含任何相反的内容，除非借款人通过向行政代理人发送通知而另有选择，根据1月31日在美国生效的美国GAAP，任何人的所有属于或将属于经营租赁的租赁，2018（无论该等经营租赁是否于该日期生效）应继续作为经营租赁核算（而不是资本化租赁）就本协议而言，无论美国公认会计原则在日期之后是否有任何变化，否则需要将此类义务重新定性为资本化租赁。

“资本化租赁债务“一人指该人在资本化租赁下的债务数额，该债务将在按照协议会计原则编制的该人的资产负债表上显示为负债；但即使协议会计原则的定义中包含任何相反的规定，除非借款人通过向行政代理交付通知以其他方式选择，否则任何人的任何租赁下的所有债务，如果根据2018年1月31日在美国有效的美国公认会计原则(无论该等经营租赁义务是否在该日有效)被描述为经营租赁义务，则就本协议而言，应继续作为经营租赁义务(而不是资本化租赁义务)入账，而无论在其他情况下要求该等债务重新表征为资本化租赁义务的日期之后美国GAAP的任何变化。

“现金抵押“或”以现金作抵押“是指为了一个或多个信用证发行人、摇摆线贷方或循环贷方的利益，向行政代理人质押和存入或交付，作为信用证债务、摇摆线贷款的义务或循环贷方为参与信用证债务或摇摆线贷款的义务的抵押品（根据上下文可能需要），（a）现金或存款账户余额，（b）支持信用证

按照发行人的条款、金额以及行政代理人和适用信用证发行人满意的金额签订和/或（c）如果行政代理人和适用信用证发行人或Swing Line贷方（如适用）应自行决定同意其他信用支持，在每种情况下，以美元为单位，并根据行政代理人和适用信用证签发人或摇摆线分包商合理满意的形式和实质文件，如适用。

“现金抵押品“具有与“现金抵押品”的定义相关的含义，包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“现金管理协议“指提供现金管理服务的任何协议或安排，包括金库、存管、透支、信用卡或借记卡、储值卡、电子资金转账、购买卡、净额结算服务、支票提款服务、自动支付服务（包括存管、透支、受控支付、ACH交易、退货物品和州际存管网络服务）、积极支付服务、员工信用卡计划、现金池服务以及与上述任何内容类似的任何安排或服务和/或与现金管理存款账户相关的其他安排或服务。

“现金管理债务“对于任何人来说，指该人在任何现金管理协议下的任何和所有义务，无论是绝对的还是或有的，以及无论何时创建、产生、证明或获得（包括其所有续订、延期和修改及其替代）。

“法律上的变化“指在生效日期后发生下列任何情况：(A)任何适用法律的通过或生效；(B)任何适用法律或任何政府当局对其管理、解释、实施或适用的任何改变；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；提供, 那尽管本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、指南或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、指南或指令，以及(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，无论其颁布、通过、发布或实施的日期为何。

“CME“是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性Term SOFR（或继任管理机构）的管理人。

“控制权的变更“指任何”个人“或”团体“(如1934年”证券交易法“第13(D)及14(D)条所用，但不包括该人或其附属公司的任何雇员福利计划，以及以该等计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何人或实体)成为”实益拥有人“(一如1934年证券交易法第13d-3及13d-5条所界定者)的事件或一系列事件。但任何个人或集团须被视为拥有该个人或集团有权取得的所有证券的“实益拥有权”，不论该权利是立即可行使的，或是在一段时间过后才可行使的(该权利为“选择权”)，直接或间接拥有有权在完全摊薄基础上投票选出母公司董事会成员的母公司40%(40%)或以上的股权(并考虑该个人或集团根据任何选择权有权取得的所有该等证券)，或(Ii)母公司在任何时间不得实益拥有，直接或间接，借款人的100%股权。

“代码”是指1986年的《国内税收法》。

“承诺“意味着循环承诺。

“承诺费“具有在中指定的含义第2.09(A)条.

“承诺循环借款“是指由相同类型的同时承诺循环贷款组成的借款，对于定期SOFR贷款，每个循环贷款人根据第2.01节.

“承诺循环贷款“具有在中指定的含义第2.01节.

“沟通“指本协议、任何贷款文件以及与任何贷款文件相关的任何其他文件、修改、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权。

“合规证书“指实质上属以下形式的证明书附件E.

“合规变更“指，就SOFR或任何建议的后续利率的使用、管理或任何相关惯例而言，行政代理酌情酌情对”基本利率“、”SOFR“、”期限SOFR“和”利息期“的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项(包括”营业日“和”美国政府证券营业日“的定义、借款请求或预付款的时间、转换或延续通知和回顾期限的长度)的任何符合规定的变更，反映该等适用利率的采纳及实施(S)，并允许行政代理以与市场惯例大体一致的方式进行管理(或，如行政代理确定采用该等市场惯例的任何部分在行政上并不可行或不存在管理该汇率的市场惯例，则以行政代理厘定的与本协议及任何其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他行政方式)。

“关联所得税“是指对净收入（无论如何计价）征收或衡量的其他连接税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“合并资产“指截至任何确定日期，母公司及其子公司根据截至该日期的协议会计原则在合并基础上的总资产。

“合并EBITDA“指在任何时期，母公司及其子公司在合并基础上等于该时期合并净利润的金额加

（a）以下内容（不得重复），在计算该期间的合并净利润时扣除：

（i）该期间的综合利息费用;

（ii）母公司及其子公司在该期间应缴纳的联邦、州、地方和外国所得税的规定，包括但不限于任何特许经营税或基于收入、利润或资本的其他税收以及包含在

母公司及其子公司该期间合并利润表中的所得税细目拨备;

（三）该期间的折旧和摊销费用（为避免疑问，不包括递延佣金的摊销、获得收入合同或实质等同项目的资本化成本，但包括与经营租赁有关的使用权资产的摊销）;

（iv）该期间递延或未赚取收入或实质等同项目的任何增加（扣除该期间递延成本的任何增加（为避免疑问，递延成本不包括递延佣金、获得收入合同或实质等同项目的资本化成本））;

（v）该期间的所有非现金费用、损失或费用（代表未来现金费用、损失或费用的应计或准备金或与流动资产减记有关的任何非现金费用、损失或费用除外），包括但不限于该期间的非现金股票型员工薪酬费用和非现金费用，该期间的损失或费用与（A）FASb声明142项下的“善意损害损失”，（B）掉期合同和其他衍生工具或类似工具的按市值计价会计法产生的未实现损失，（C）股权投资的未实现损失和（D）费用，递延所得税资产估值备抵的损失和费用;

（六）与任何收购相关（其定义第（d）条所述类型的收购除外），所有非经常性重组成本、设施搬迁成本、收购整合成本和费用，包括现金遣散费以及非经常性费用和费用，在每种情况下均在与此类收购相关的期间内以及在此类收购完成后12个月内支付; 提供根据此，该金额重新计入合并净利润第(Vi)条与所有此类收购相关的任何此类成本、费用、付款和支出不得超过合并EBITDA的15%（在实施本规定之前计算第(Vi)条母公司四个财政季度的任何时期的总和）;

（七）任何额外费用、费用或损失;

减号

（b）以下内容（不得重复），仅限于计算此类合并净利润：

（i）任何异常收益（减去与此相关的所有费用和开支）;

（ii）该期间的递延或未赚取收入或实质等同项目的任何减少（扣除该期间的递延成本的任何减少（为避免疑问，递延成本不包括递延佣金、获得收入合同或实质等同项目的资本化成本））;和

（三）该期间的所有非现金收入或收益，包括但不限于掉期合同和其他衍生工具或类似工具的按市值计价会计法产生的未实现收益以及股权投资的未实现收益。

此外，如果母公司或其任何子公司在相关期间完成了收购或处置，则合并EBITDA将根据第1.03（d）条要求的范围内根据形式确定。

“综合利息费用“指在任何时期，母公司及其子公司在合并基础上的总和（不重复）：（a）与债务相关的所有利息、溢价付款、债务折扣摊销、费用、收费和相关费用（包括资本化利息）或与资产的延期购买价格有关，在每种情况下，根据美国公认会计原则视为利息加上（b）该期间合成租赁债务的隐含利息部分。

“综合杠杆率“指截至任何确定日期，（a）截至该日期母公司及其子公司合并借款债务与（b）最近完成的四个财政季度的合并EBITDA之比; 提供，自任何重大收购的最终协议签署之日起的期间（或者，如果是以要约收购或类似交易形式进行的重大收购，则从要约启动之日起）直至（x）完成此类重大收购和（y）终止最终文件（两者中较早者）（或终止该要约，如适用）就此（或该债务不再构成“定义中规定的收购债务的较后日期收购债务“）），与此类重大收购相关借入或产生的任何收购债务均应排除在综合杠杆率的计算之外。

“合并净收入“指母公司及其子公司在任何时期按合并基础计算的该时期的净利润，根据协议会计原则确定。

“或有债务“对于任何人来说，是指该人承担、担保、背书、意外同意购买或提供资金以支付构成债务的任何其他人的义务或责任的任何协议、承诺或安排（该术语定义第（v）条所述类型的债务除外），或同意维持任何其他人的净资产或运营资本或其他财务状况，或以其他方式保证该其他人的任何债权人免受损失，包括但不限于任何安慰信、运营协议、收即付合同或任何该人作为合伙企业普通合伙人对合伙企业责任的义务。

“控制“指直接或间接拥有指导或导致指导某人管理或政策的权力，无论是通过行使投票权的能力、合同还是其他方式。“控管“和”受控“具有与之相关的含义。

“受控集团“是指受控制的公司集团或其他商业实体的所有成员以及共同控制下的所有行业或企业（无论是否成立），或与任何信贷方或其任何子公司一起，根据《准则》第414条被视为单一雇主。

“可转换负债“是指（a）可转换为母公司普通股或可交换为母公司普通股（以及现金代替零碎股份）和/或现金（金额根据该普通股的价格确定）或（b）作为带有看涨期权的单位出售的债务，

可行使母公司普通股和/或现金（金额参考该普通股的价格确定）的认购权或购买权（或实质上等效的衍生品交易）。

“覆盖实体”是指以下任何一项：（a）“所涵盖实体”，该术语在12 CFR中定义和解释。§ 252.82（b）;（b）“受保银行”，该术语在12 CFR中定义并根据12 CFR进行解释§ 47.3（b）;或（c）“涵盖的FSI”，该术语在12 CFR中定义并根据12 CFR进行解释§ 382.2（b）。

“被保险方“具有在中指定的含义第11.22条.

“信用延期“指以下各项：（a）借款;和（b）信用证信用延期。

“信用方“指父母和借款人。

“当前循环到期日“具有在中指定的含义第2.17（a）款.

“日常简单的软件“就任何适用的确定日期而言，指的是在该日期在纽约联邦储备银行网站（或任何后续来源）上发布的SOFR。

“债务评级“指截至任何确定日期，由S标普确定的母公司发行人的长期信用评级和/或穆迪确定的母公司的长期评级；条件是：(A)如果母公司有两个债务评级，并且债务评级对应于不同的定价级别，则适用的费率应参考较高的定价级别确定，除非两个债务评级之一对应的定价级别比另一个低两个或两个以上的定价级别，在这种情况下，适用的费率应参考与债务评级对应的两个定价级别中较高的一个以下的定价级别来确定；(B)如果母公司只有一个债务评级，则应参考与该债务评级对应的定价级别来确定适用的费率。和(C)如果母公司没有任何债务评级(原因不是由于紧随其后句子所述的情况)，适用的评级应参考第5级定价。如果穆迪或S的评级制度发生变化，或者如果该评级机构停止对公司债务进行评级的业务，借款人和贷款人应本着诚意进行谈判，以修改本协议，以反映这种改变的评级制度或无法从该评级机构获得评级，并且在任何此类修订生效之前，适用的费率应参考在该变更或停止之前最近生效的评级来确定。在这个定义中，定价级别1是最高的定价级别，而定价级别5是最低的定价级别。

“债务人救济法“指美国破产法，以及所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济美国或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的法律。

“默认“指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，经过一段时间，或两者兼而有之，即为违约事件。

“违约率“是指（a）对于任何已指定费率的债务，每年的费率等于比原本适用的费率高出百分之二（2%），和（b）对于任何未指定或可用费率的债务，每年的费率等于基本费率

加基本利率贷款的适用利率加在适用法律允许的最大范围内，每种情况下为百分之二（2%）。

“默认权限“具有C.F.R.第12编252.81、47.2或382.1节(视情况适用)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

“违约贷款人“意思是，在符合第2.16(B)条任何贷款人未能(A)未能(I)履行本协议项下的任何融资义务，包括在本协议规定需要为此类贷款提供融资之日起两(2)个工作日内就其贷款履行融资义务，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人善意地确定未满足融资先决条件的一个或多个条件(每个条件以及任何适用的违约均应在书面中明确指出)，或(Ii)向行政代理、任何L/信用证发行人、在到期之日起两(2)个工作日内，(B)已以书面形式通知借款人、行政代理、任何L/C发行人或回旋贷款机构，表示其不打算履行本协议项下的融资义务，或已就本协议项下的融资义务发表公开声明，或(C)在行政代理或借款人提出书面请求后三(3)个工作日内，未能向行政代理和借款人书面确认其将履行本协议项下的预期融资义务(提供, 那，则该贷款人即不再是违约贷款人(C)条在收到行政代理人和借款人各自的书面确认后)，或(D)已经或具有直接或间接的母公司，该母公司已(I)成为根据任何债务人救济法进行的诉讼的标的，(Ii)已为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受托人、管理人、受托人、受让人、受托人、受托人、受让人、受让人或受让人，以债权人或类似人的利益负责其业务或资产的重组或清算，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(Iii)成为救助行动的标的；提供, 那贷款人不得仅仅因为政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要这种所有权权益不会导致或为该贷款人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。行政代理根据下列任何一项或多项裁定贷款人为违约贷款人的任何决定第(A)条穿过（d）如无明显错误，上述和该地位的生效日期应是决定性的和具有约束力的，该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.16(B)条）自行政代理人在此类决定的书面通知中确定的日期起，行政代理人应在此类决定后立即将通知发送给借款人、各信用证发行人、摇摆线贷方和各其他贷方。

“指定交易对手“应指（i）在签订适用掉期合同或现金管理协议时，任何属于贷款人、担保人、行政代理人或贷款人、担保人或行政代理人关联公司的人，以及（ii）借款人以书面形式向行政代理指定的任何人作为指定对手方。

“指定司法管辖区“指任何国家或领土，只要该国家或领土本身就是任何制裁的对象或目标。

“不合格股票“指根据其条款（或根据其可转换或可交换的任何证券的条款）或在发生任何事件时，根据偿债基金义务或其他方式到期或强制赎回的任何股本，或可由持有人选择在终止日期后91天的日期或之前全部或部分赎回的任何股本。

“处置“或”处置“指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置（包括任何售后回租交易），包括对任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和索赔的任何出售、转让、转让或其他处置（有或无追索权）。

“美元“和”$“指的是美国的合法货币。

“欧洲经济区金融机构“指（a）在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监督的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的、是本定义第（a）条所述机构母公司的任何实体，或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该机构是（a）或（b）条所述机构的子公司符合这一定义，并受到其母公司的统一监督。

“欧洲经济区成员国“指欧盟的任何成员国、冰岛、列支敦士登和挪威。

“EEA决议授权机构“是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何被委托公共行政当局的人（包括任何受托人），负责解决任何欧洲经济区金融机构。

“生效日期“是指2024年8月12日。

“电子记录“和”电子签名“应具有USC第15条第7006条分别赋予它们的含义，并可不时修改。

“符合条件的受让人“指任何符合以下条件成为受让人的人第11.06（b）（iv）节, （v）和 (Vi)(但须获得下列规定的同意(如有的话)第11.06(B)(Iii)条).

“环境法“是指任何及所有联邦、州、地方和外国法规、法律、司法决定、法规、法令、规则、判决、命令、法令、计划、禁令、许可证、特许权、赠款、特许权、许可证、协议和其他与（a）环境保护、（b）环境对人类健康的影响、（c）排放、将污染物、污染物、危险物质或废物排放或释放到地表水、地下水或土地中，或（d）制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理污染物、污染物、危险物质或废物或其清理或其他补救。

“环境责任“指母公司或其任何子公司的任何责任（包括任何损害赔偿、环境修复成本、罚款、处罚或赔偿责任）

直接或间接导致或基于（a）违反任何环境法，（b）产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置任何危险材料，（c）接触任何危险材料，（d）将任何危险材料释放到环境中，或（e）任何合同，就上述任何事项承担或施加责任的协议或其他协商一致的安排。

“股权“就任何人而言，指的是所有股本股份（或其他所有权或利润权益）该人、从该人购买或收购股本股份的所有认购权、期权或其他权利（或其他所有权或利润利益）该人，所有证券可转换为或交换为股本股份（或其他所有权或利润权益）该人员或凭证，从该人购买或收购该股份的权利或期权（或此类其他利益），以及该人的所有其他所有权或利润利益（包括其中的合伙企业、成员或信托权益），无论有投票权或无投票权，也无论该等股份、认购权、权利或其他权益在任何确定日期是否尚未行使。

“ERISA“是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，包括（除非上下文另有要求）根据该法颁布的规则或法规。

“欧盟自救立法时间表"是指贷款市场协会（或任何继承人）发布的不时有效的欧盟纾困立法表。

“违约事件“具有在中指定的含义第8.01节.

“互换债务除外“就任何信用方而言，应指任何互换义务，只要该信用方对该互换义务的全部或部分担保根据《商品交易法》或任何规则是或变得非法的，由于该信用方在该互换义务的担保生效时因任何原因未能构成《商品交易法》及其下的规定中所界定的“合格合同参与者”(为免生疑问，应在实施任何“维持、支持或其他协议”后确定)(或对其任何规定的适用或正式解释)，由于该信用方在该互换义务的担保生效时，因任何原因未能构成《商品交易法》及其下的规定中所界定的“合格合同参与者”，该信用方被视为商品期货交易委员会的规则或命令(或其任何适用或官方解释))。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，这种排除仅适用于可归因于担保非法的掉期的掉期义务部分。

“不含税“指对任何分包商征收或就任何分包商征收的以下任何税收，或要求从向分包商支付的付款中扣除或扣除的以下任何税收，（a）对净收入征收或按净收入衡量的税收（无论名称如何）、特许经营税和分支机构利润税收，在每种情况下，（i）因此类分包商根据法律组织或拥有其主要办事处或，对于任何贷方，其贷款办公室位于征收此类税款的司法管辖区（或其任何政治分支），或（ii）其他联系税，（b）对于收件箱，美国联邦预扣税根据一项贷款或承诺中的适用利息，对应付给此类贷款人或为其账户的款项征收（i）该贷款人获得贷款或承诺中的权益（根据转让除外）之日生效的法律

借款人的要求第11.13条），或（ii）该贷款人改变其贷款办公室，除非在每种情况下，根据第3.01（a）（ii）节, （a）㈢或（c），与此类税款相关的金额应在该贷款人成为本协议一方之前支付给该贷款人的转让人，或在该贷款人变更其贷款办事处之前支付给该贷款人，（c）归因于该贷款人未能遵守的税款第3.01(E)条，和（d）根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“展期贷款人“具有在中指定的含义第2.17（d）节.

“FATCA“指截至生效日期的本准则第1471至1474条（或实质上可比较且遵守起来不会在实质上更加繁重的任何修订或后续版本）以及任何当前或未来的法规或其官方解释以及根据本准则第1471（b）（1）条和任何财政或监管立法达成的任何协议，根据政府当局之间为实施本准则此类部分而签订的任何政府间协议、条约或公约而制定的规则或官方做法。

“联邦基金利率“指纽约联邦储备银行在任何一天根据存款机构当天的联邦资金交易计算的每年利率（按纽约联邦储备银行不时在其公开网站上列出的方式确定），并在下一个工作日由纽约联邦储备银行发布作为联邦资金有效利率; 提供, 那，如果如此确定的联邦基金利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“费用信“指（a）美国银行费用函、（b）摩根大通费用函、（c）MSSF费用函和（d）联合费用函。

“外国贷款人“就借款人而言，指非美国人的借款人。就本定义而言，美国、各州和哥伦比亚特区应被视为构成一个单一司法管辖区。

“国外养老金计划“指ERISA第3（35）条所述的任何固定福利计划，母公司、任何子公司或受控集团的任何成员是发起人或管理人，或者母公司、任何子公司或受控集团的任何成员对此负有任何责任，并且（a）是为了母公司员工的利益而维持或缴款的，其任何子公司或其受控集团的任何成员，（b）根据ERISA第4（b）（4）条，不受ERISA保护，且（c）根据适用的当地法律，需要通过信托或其他融资工具获得资金。

“正面曝光“指的是，在任何时候都有一个作为循环应收账款的违约应收账款，（a）对于每个信用证签发人，该违约应收账款的适用循环百分比与该信用证签发人签发的信用证有关的未偿信用证，除了任何此类L/C违约贷款人的参与义务已重新分配给其他循环贷款人或现金抵押的义务本协议的条款，以及（b）对于摇摆线贷款，该违约贷款人在摇摆线贷款以外的摇摆线贷款中的适用循环百分比，该违约贷款人的参与义务已重新分配给其他循环贷款人或根据本协议的条款进行抵押的现金。

“基金“指在其正常活动过程中正在（或将）从事发放、购买、持有或以其他方式投资商业贷款和类似信贷扩展的任何人（自然人除外）。

“政府权威“指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治部门的政府，无论是州还是地方的，以及行使行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或政府职能的任何机构、当局、部门、监管机构、法院、中央银行或其他实体。（包括金融行为监管局、审慎监管局以及欧盟或欧洲央行等任何超国家机构）。

“担保“对任何人而言，指该人担保其定义所述种类的任何债务或具有担保该等债务的经济效果的任何或有或有的义务，或由另一人(”主要债务人“)以任何方式直接或间接地应付或履行的其他义务，并包括该人的任何直接或间接的义务，(A)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他义务而垫付或提供资金，(B)购买或租赁财产，(C)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务，或(D)以任何其他方式就该等债务或其他债务向债权人保证偿付或履行该等债务或其他义务，或(D)为保障该债权人免受(全部或部分)损失而订立的；提供, 那，定期保函不包括在正常业务过程中托收或者保证金的背书。任何担保的数额，应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分规定的或可确定的数额，如果不能说明或确定，则等于担保人善意确定的与此有关的合理预期责任的最高限额。“担保”一词作为动词也有相应的含义。

“保证现金管理协议“指（a）任何信贷方或其任何子公司与指定交易对手之间于生效日期生效的任何现金管理协议，或（b）任何信贷方或其任何子公司与任何交易对手之间在生效日期后签订的任何现金管理协议（在每种情况下），在签订该现金管理协议时属于指定交易对手方的任何交易对手之间，已通过借款人书面通知指定给行政代理人作为贷款文件目的的担保现金管理协议，双方理解，每个指定对手方应被视为指定行政代理人为其适用贷款文件项下的代理人。

“保证现金管理义务“指任何信贷方或其任何子公司在任何担保现金管理协议下的所有现金管理义务。

“担保债务“指借款人的所有义务以及（a）所有有担保现金管理义务和（b）所有有担保掉期义务。

“担保方“指每一个行政代理人、担保人、贷方（包括每一个信用证发行人以其身份）和指定对手方，不时，

“有担保的互换义务“指任何信贷方或其任何子公司在每份掉期合同项下的所有掉期义务，（a）在任何信贷方之间的生效日期生效

或其任何子公司和指定对手方，或（b）任何信贷方或其任何子公司与在签订掉期合同时属于指定对手方的任何对手方在生效日期之后签订，在每种情况下，已通过借款人的书面通知指定给行政代理，作为贷款文件的担保掉期义务，据了解，每个指定对手方应被视为任命行政代理人为其适用贷款文件项下的代理人。

“担保“指父母根据第十条.

“危险材料“指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“HMT“具有“制裁”定义中指定的含义。

“增加生效日期“具有在中指定的含义第2.14(D)条.

“增量金额“指截至任何确定日期，金额为（a）$250，000，000，减号 (b)根据第2.14节在此日期之前。

“负债“任何人在不重复的情况下，是指(A)该人的义务(I)就借款而言，(Ii)在代表对该人的信用延伸(不论是否代表对借款的义务)的应付票据之下或就该应付票据而言，(Iii)就为该人的账户而签发的信用证和银行承兑汇票构成偿还义务，(Iv)就财产或服务的递延购买价格(该人在其业务的正常运作中产生的应付往来款项除外，按业内惯常条款支付的应付款项除外)，(V)其或有债务、(Vi)其掉期合约下按市值计价的净风险、(Vii)其资本化租赁债务及(Viii)有关不合资格股票的责任、(B)以该人士的财产留置权作为抵押或由该人士现时或以后拥有或收购的物业或资产的收益或从该人士现时或以后拥有或收购的物业或资产的收益中支付的其他债务或其他财务通融，以及(C)根据协议会计原则将在该人士的综合资产负债表上列为负债的任何其他债务或其他财务通融。

“因借钱而负债“在不重复的情况下，任何人指(A)借款的未偿还本金(不论是否有债券、债权证、票据或类似票据证明)、(B)财产或服务的递延购买价格的债务((I)应付贸易账款、公司间收费及开支、递延收入及其他应计负债(包括雇员就服务所作的递延付款)，在正常业务过程中发生的每一种情况下，以及(Ii)在根据美国公认会计原则成为母公司资产负债表上的负债之前的任何盈利债务或其他收盘后资产负债表调整)，(C)资本化租赁债务，(D)与开立信用证和银行承兑汇票有关的未偿还债务(以尚未提供现金担保的范围为限)，和(E)直接或间接担保项下的债务，以及购买或以其他方式收购或以其他方式保证债权人不受以下方面损失的义务，上文(A)、(B)、(C)或(D)款所述的任何其他人的债务或义务。尽管有上述规定，(C)条款不应包括母公司或任何子公司根据美国公认会计原则或其他会计准则被归类为资本化租赁债务的任何义务

目的，但母公司及其子公司不为此也不需要支付任何现金。为免生疑问，“借款债务”不包括任何允许的债券对冲交易或允许的令状交易。

“保证税“指（a）对借款人在任何贷款文件下的任何义务所支付的任何付款征收的税款（除外税除外），以及（b）在以下情况下未另行描述的范围内 (A)条、其他税种。

“受偿人“具有在中指定的含义第11.04（b）节.

“信息“具有在中指定的含义第11.07条.

“付息日期“指（a）对于除基本利率贷款以外的任何贷款，适用于该贷款的每个利息期的最后一天和循环到期日; 提供, 那，如果该贷款的任何利息期超过三个月，则该利息期开始后每三个月的相应日期也应为利息支付日期;及（b）对于任何基本利率贷款和任何摇摆线贷款，每年四月、七月、十月和一月的最后一个工作日以及循环到期日。

“利息期“就每笔SOFR定期贷款而言，是指自该定期SOFR贷款支付或转换为SOFR贷款或作为SOFR定期贷款继续之日起至适用借款人在其贷款通知中选择的此后1个月、3个月或6个月(在每种情况下，取决于适用于相关货币的利率的可获得性)之日止的期间，或由适用借款人要求并经所有适当贷款人同意的6个月或以下的其他期间；但：(A)本应在非营业日结束的任何利息期间，须延展至下一个营业日，但如该营业日适逢另一个公历月，则该利息期间须于下一个营业日结束；(B)在公历月的最后一个营业日(或在该利息期间终结时该公历月内并无在数字上相对应的日期)开始的任何利息期间，须在该公历月的最后一个营业日结束时终止；和(C)任何利息期限不得超过循环到期日。

“美国国税局“指美国国税局。

“ISDA定义“是指国际掉期和衍生品协会发布的2006年ISDA定义。或其任何后续版本（经不时修订或补充），或国际掉期及衍生品协会（International Swaps and Derivals Association，Inc.）不时出版的任何后续利率衍生品定义小册子。或其继任者。

“ISP“是指国际商会出版物第590号《国际备用证惯例》（或在适用信用证信用延期时可能有效的后续版本）。

“发行人单据“指任何信用证、信用证申请以及信用证签发人与借款人（或任何子公司）签订的或以该信用证签发人为受益人且与该信用证相关的任何其他文件、协议和文书。

“联合费用函“指借款人、美国银行、美国银行证券、摩根大通和MSSF之间日期为2024年7月23日的费用信函协议。

“摩根大通“指摩根大通银行，不适用，及其继任者。

“摩根大通费用函“指借款人与摩根大通之间日期为2024年7月23日的费用信函协议。

“判断货币“具有在中指定的含义第11.23条.

“法律“统称所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、指南、法规、法令、守则以及行政或司法先例或权威，包括负责执行、解释或管理其的任何政府机构的解释或管理，以及所有适用的行政命令、指示职责、请求、许可证、任何政府当局的授权、许可以及与任何政府当局的协议，无论每种情况是否具有法律效力。

“信用证承诺“对于每个信用证签发人来说，是指该信用证签发人根据本协议签发信用证的承诺。每个信用证签发人信用证承诺的初始金额载于附表2.01.信用证签发人的信用证承诺可通过该信用证签发人与借款人之间的协议不时修改，并通知行政代理人。

“L/C信用展期“就任何信用证而言，指信用证的签发或有效期的延长，或其金额的增加。

“信用证付款“指信用证签发人根据信用证支付的付款。

“信用证出票人“指美国银行、摩根大通和MSSF中的每一个，在每种情况下均以本协议项下信用证签发人的身份，或本协议项下信用证的任何后续发行人。每个信用证签发人可以自行决定安排该信用证签发人的关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“信用证签发人”应包括任何此类关联公司就该关联公司签发的信用证而言的关联公司。本文中与信用证或其他事项有关的“信用证签发人”的每次提及均应被视为对其相关信用证签发人的提及。

“L/信用证的义务“是指在任何确定日期，所有未偿信用证下可提取的总额，加所有未报销金额的总和。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应根据第1.06节.就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但由于ISP规则3.14的运作，仍可以根据该信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未偿”剩余可提取金额。

“出借人”是指在本协议签名页上被识别为“分包商”的每一个人员、根据本协议成为“分包商”的每一个其他人员及其继任者和允许的转让人，除非上下文另有要求，包括Swing Line分包商。

“出借方“和”贷款人接受方“统称为贷方、摇摆线贷方和信用证发行人。

“出借处“就行政代理人、任何信用证签发人或任何应收账款而言，指该人的行政调查问卷中描述的该人的一个或多个办公室，或该人可能不时通知借款人和行政代理人的其他一个或多个办公室

书面形式，该办事处可能包括该人员的任何附属机构或该人员或该附属机构的任何国内或国外分支机构。

“信用证“是指根据此开立的任何备用信用证。任何信用证签发人签发的信用证只能以美元签发。

“信用证申请书“指以适用信用证签发人不时使用的形式开立或修改信用证的申请和协议。

“信用证到期日“指循环到期日前七个工作日的日期。

“信用证费用“具有在中指定的含义第2.03（l）节.

“信用证报告“指基本上具有以下形式的证书附件J 或行政代理批准的任何其他形式。

“信用证升华“指截至任何确定日期，等于（a）75，000，000美元和（b）截至该日期的总循环承诺金额中较小者的金额。信用证子限额是总循环承诺的一部分，而不是补充。

“留置权“指任何优先权（法定或其他）、抵押、质押、质押、转让、押金安排、担保或优先权、优先权或其他担保协议或任何类型或性质的优先安排（包括但不限于任何有条件销售、资本化租赁或其他所有权保留协议下的卖方或出租人的利益）。

“贷款“指贷方根据以下条件向借款人提供信贷第二条以承诺循环贷款或摇摆线贷款的形式。

“贷款文件“指本协议、每份票据、每份发行人文件、每份费用函、根据本协议条款创建或完善现金抵押品权利的任何协议、每份假设协议以及借款人和行政代理以书面形式指定为“贷款文件”的其他文件、文书或协议（在每种情况下，包括所有证据和附表）。

“贷款通知“指的是（a）承诺循环借款的通知，（b）承诺循环贷款从一种类型转换为另一种类型，或（c）根据第2.02(A)条，其实质形式应为附件A 或行政代理可能批准的其他表格（包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格），由适用借款人的负责官员适当填写和签署。

“主要附属公司“指任何时候总资产（公司间冲销后）超过合并资产10%的任何子公司。

“强制成本“是指任何贷方在本协议期限内定期产生的任何金额，该金额构成对贷方所在司法管辖区内的贷方征收的费用、成本或收费，受任何政府当局的监管或其贷方办公室的监管。

“主协议“具有“互换合同”定义中指定的含义。

“材料采购“指总代价等于或大于350，000，000美元的任何收购。

“实质性不良影响“是指对（a）母公司及其子公司的财务状况、运营结果、业务或财产整体或（b）贷款人或行政代理人根据贷款文件针对信贷方的权利或补救措施（作为一个整体）造成的重大不利影响。

“到期日“指循环到期日。

“最大速率“具有在中指定的含义第11.09条.

“最低抵押品金额“在任何时候，指（a）对于由现金或存款账户余额组成的现金担保品，相当于信用证签发人就当时签发和未偿信用证所承担的前期风险的百分之一百二十二（102%）的金额，以及（b）否则，由行政代理人和信用证签发人自行决定的金额。

“穆迪“指穆迪投资者服务公司，及其任何继任者。

“MSSF“指摩根士丹利高级融资公司，及其继任者。

“MSSF费用函“指借款人和MSSF之间日期为2024年7月23日的费用信函协议。

“多雇主计划“指ERISA第3（37）条定义的多雇主计划，受ERISA第IV条约束，母公司、任何子公司或受控集团的任何成员为其缴款或有义务缴款或承担其他责任。

“净市值风险敞口“一个人的”是指截至任何确定日期，该人因掉期合同产生的所有未实现损失超过所有未实现利润的部分（如果有的话）。“未实现损失”是指该人截至确定日期更换该掉期合同的成本的公平市场价值（假设掉期合同将于该日期终止），而“未实现利润”是指该人截至确定日期更换该掉期合同的收益的公平市场价值（假设该掉期合同将于该日期终止）。

“未经同意的贷款人“指不批准任何同意、豁免或修正案的分包商，这些同意、豁免或修正案（a）需要所有贷方或所有受影响贷方根据条款批准第11.01条，和（b）已得到所需贷款人的批准。

“非违约贷款人“在任何时候，指的是当时不属于违约应收账款的每个应收账款。

“非扩展收件箱“具有在中指定的含义第2.17(B)条.

“不延期通知日期“具有在中指定的含义第2.03(B)条.

“不予报销通知“具有在中指定的含义第2.03（f）节.

“注意”是指旋转音符或摇摆线音符。

“通知日期“具有在中指定的含义第2.17(B)条.

“提前还款通知书“指有关贷款的预付通知，其形式基本上为附件C 或行政代理可能批准的其他表格（包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格），由借款人的负责官员适当填写并签署。

“义务“是指根据任何贷款文件或与任何贷款或信用证相关的其他方式（无论是直接还是间接）产生的所有向每个信贷方提供的预付款以及债务、负债、义务、契约和职责（包括通过假设获得的），绝对或或有，到期或即将到期，现在存在或以后产生的，包括任何信贷方根据任何债务人救济法启动或针对信贷方的任何诉讼后产生的利息和费用，将该人命名为此类程序中的债务人，无论此类利息和费用是否允许在此类程序中索赔。

“OFAC“指美国财政部外国资产管制办公室。

“组织文件“指：(A)就任何法团而言，公司注册证书或章程及附例(或就任何非美国司法管辖区而言的同等或类似的组织文件)；。(B)就任何有限责任公司而言，其成立证书或章程或组织及经营协议或有限责任公司协议(或就任何非美国司法管辖区而言的同等或类似的组织文件)；。(C)对于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议(或关于任何非美国司法管辖区的同等或类似的组成文件)；和(D)关于任何实体，与其成立或组织有关的任何协议、文书、备案或通知(或关于其成立或组织的司法管辖区的适用政府当局的任何同等或可比文件)。

“其他关联税“就任何应收账款而言，是指因该应收账款与征收此类税款的司法管辖区之间现有或以前的联系而征收的税款（仅因该委托人已执行、交付、成为其一方、履行其项下的义务、收到其项下的付款、收到或完善其项下的担保权益而产生的联系除外，根据任何贷款文件从事任何其他交易或执行任何贷款文件，或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益）。

“其他税种“是指因签署、交付或执行或其他与本协议或任何其他贷款文件相关的所有当前或未来的印花税、书面税、无形税、记录税或申报税或任何类似税、收费或征税，但任何此类税是针对转让（根据第3.06条进行的转让除外）征收的其他关联税。

“未清偿金额“指（a）就任何日期的承诺循环贷款和摇摆线贷款而言，在该日期发生的承诺循环贷款和摇摆线贷款（视情况而定）的任何借款以及预付款或偿还生效后，其未偿还本金总额，和（b）就任何日期的任何信用证债务而言，

在该日期发生的任何信用证信用延期生效后，该日期该信用证债务的未偿总额以及截至该日期信用证债务总额的任何其他变化，包括由于借款人偿还未偿还金额而造成的任何变化。

“隔夜利率“指任何一天的（i）联邦基金利率和（ii）由行政代理人、适用的信用证发行人或摇摆线贷方（视具体情况而定）根据银行业关于银行间赔偿的规则确定的隔夜利率中较高者。

“父级“具有引言段落中指定的含义。

“母公司SEC报告“指截至2024年6月30日财年的母公司10-k表格年度报告。

“参与者“具有在中指定的含义第11.06（d）节.

“参与者注册“具有在中指定的含义第11.06（d）节.

“《爱国者法案》“具有在中指定的含义第11.17条.

“PBGC“指养老金福利担保公司或其任何继承者。

“允许的债券对冲交易“指任何看涨期权或上限看涨期权与发行任何可转换债务相关而购买的母公司普通股（或实质等效的衍生品交易）;前提是此类许可债券对冲交易的购买价格减去任何相关许可证交易的出售收益，不超过出售与许可债券对冲交易相关发行的可转换债务所收到的净收益。

“认可持有人“指（a）本定义之日的母公司联席首席执行官Michael Cannon-Brookes和本定义之日的母公司联席首席执行官Scott Farquhar，以及（b）本定义第（a）条中提到的人员的各个关联持有人。

“允许再融资“就任何人的任何债务而言，指对此类债务的任何修改、再融资、退款、续签或延长; 提供, 那，其本金额不超过（a）如此修改、再融资、退还、续订或延期的债务的未偿本金额，加 (b)该人员支付的预付费，以及该人员因此类修改、再融资、退款、续订或延期而产生的合理且习惯的费用和开支。

“允许的权证交易“指与购买相关许可债券对冲交易同时出售的母公司普通股的任何认购期权、认购期权或购买权（或实质上等效的衍生品交易）。

“人“指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或其他实体。

“平面图“是指ERISA第IV条涵盖的多雇主计划以外的员工福利计划，或受《守则》第412条规定的最低融资标准约束，母公司、任何子公司或受控集团的任何成员可能对此承担责任。

“站台“具有在中指定的含义第6.01节.

“备考基数“是指在计算(A)本合同项下的任何财务比率或检验，或(B)第7.05节中描述的任何交易第1.03(D)条(包括与此相关的任何债务的产生)，则该交易应被视为在该交易的日期之前最近的四个会计季度的第一天发生，而该交易的财务报表是根据第6.01(A)条或第6.01(B)条。就前述而言，(I)就任何产权处置而言，(A)可归因于被处置财产的损益表及现金流量表项目(不论是正的或负的)须予剔除，及(B)已作废或已偿还的债务应被撇除，并视为已于适用期间的第一天起作废，(Ii)就任何收购而言，(A)应包括可归因于被收购人或财产的损益表和现金流量表项目，条件是：(1)母公司及其子公司的损益表和现金流量表项目按照美国公认会计原则或根据下列规定的任何定义的术语，没有以其他方式计入第1.01节，以及(2)此类项目有母公司合理依赖的财务报表或其他信息支持(有一项理解并同意，就任何收购而言，如果母公司合理依赖的财务报表或其他信息不可用，则本第(Ii)(A)条(B)母公司或任何附属公司(包括被收购的人或财产)就该项交易而招致或承担的任何债务，以及被收购的人或财产的任何未有就该项交易而退回的债务，(1)须当作已在适用期间的第一天起招致，及(2)如该等负债有浮动利率或公式利率，则就本定义而言，须有一个适用期间的隐含利率，而该利率是利用在有关厘定日期就该等债务而有效或将会生效的利率而厘定的，及(Iii)就任何债务的产生而言，(A)该等债务须视为在适用期间的第一天发生，及(B)如该等债务是浮动利率或公式利率，则就本定义而言，须有适用期间的隐含利率，而该隐含利率是利用在有关厘定日期就该等债务而有效或将会生效的利率厘定的。

“属性“一个人的”是指该人的任何和所有财产，无论是真实的、个人的、有形的、无形的还是混合的，或该人拥有、租赁或运营的其他资产。

“PTE“指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共贷款人“具有在中指定的含义第6.01节.

“QFC“具有美国法典12中“合格金融合同”一词赋予的含义，并应根据美国法典12进行解释5390（c）（8）（D）。

“QFC信用支持“具有在中指定的含义第11.22条.

“费率确定日期“就任何利息期而言，指该利息期开始前两个工作日（或由行政代理确定的银行间市场实践通常视为利率定价日的其他日期）; 提供, 那，如果此类市场实践对行政代理人来说在行政上不可行，则“费率确定日期”是指行政代理人以其他方式合理确定的其他日期）。

“收件人“指行政代理人、任何贷方、任何信用证签发人或借款人在本协议项下的任何义务所支付的任何付款的任何其他收款人。

“注册“具有在中指定的含义第11.06（c）节.

“规则U“指不时有效的美联储理事会U条例以及上述理事会的任何后续或其他条例或官方解释。

“第X条“指不时有效的美联储理事会第X条法规以及上述理事会的任何后续法规或其他法规或官方解释。

“相关赔偿方“受偿人的”是指（a）该受偿人的任何控制人员或受控关联公司，（b）该受偿人或其任何控制人员或受控关联公司的各自董事、高级职员或雇员，以及（c）该受偿人或其任何控制人员或受控关联公司的各自代理人，在本情况下 (C)条，代表该受偿人、控制人或该受偿关联公司或按照其明确指示行事; 提供, 那，本定义中对控制人员、受控关联公司、董事、高级管理人员或员工的提及均涉及参与贷款文件谈判或本文规定的信贷融资辛迪加的控制人员、受控关联公司、董事、高级管理人员或员工。

“关联方“就任何人而言，指该人的关联公司以及该人及其关联公司的合伙人、董事、高级官员、雇员、代理人、受托人、管理人员、经理、顾问和代表。

“移除生效日期“具有在中指定的含义第9.06（b）节.

“可报告的事件“指ERISA第4043条和根据该条发布的法规中定义的针对计划的可报告事件，但不包括PBGC通过法规或以其他方式放弃ERISA第4043（a）条要求其在此类事件发生后三十（30）天内收到通知的事件;然而，前提是，未能满足《准则》第412条和《ERISA》第302条的最低资助标准均应视为应报告事件，无论是否根据ERISA第4043（a）条或《准则》第412（c）条发布了任何此类通知要求豁免。

“信用延期申请“指（a）对于承诺循环借款或承诺循环贷款的转换或延续，贷款通知，（b）对于信用证信用延期、信用证申请，以及（c）对于Swing Line借款，指Swing Line贷款通知。

“所需的贷款人“指的是，在任何时候，总信用风险超过所有贷方当时总信用风险的百分之五十（50）%的贷方。在任何时候确定所需贷款人时，应忽略任何违约贷款人的总信用风险敞口; 提供, 那、在做出此类决定时，该违约贷款人未能资助的任何Swing Line贷款的任何参与金额和未偿还金额应被视为由作为Swing Line贷款人的贷款人或适用的信用证发行人（视情况而定）持有。

“必需量“意味着225，000，000美元。

“可撤销金额“具有在中指定的含义第2.12(B)条.

“离职生效日期“具有在中指定的含义第9.06（a）节.

“决议授权机构“指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责官员“就任何信用方而言，指(A)该信用方的首席执行官总裁、联席财务官总裁、首席财务官(或具有类似责任的首席财务官)、财务主管、助理财务官、主计长、总法律顾问、秘书或董事；(B)仅为交付秘书和/或在职证书的目的，该秘书、任何助理秘书或任何董事；及(C)仅为根据第二条、(I)该信用方的任何其他高级职员或雇员，由下列指明的该信用方的任何负责人如此指定(A)条或条例草案(B)条在上述发给行政代理人的通知中，(Ii)由该信用方根据该信用方与该行政代理人之间的协议指定的任何其他信用方的任何高级职员或雇员，或(Iii)该信用方的任何董事。根据本协议交付的任何文件，经信用方负责人签署后，应最终推定为已得到该信用方所有必要的公司、合伙企业和/或其他行动的授权，该负责人应被最终推定为代表该信用方行事。在行政代理要求的范围内，贷方的每个负责人应提供一份符合行政代理合理满意的形式和实质的任职证书。

“循环承诺“对于每个循环贷款人来说，是指其有义务（a）根据第2.01节、（b）参与信用证债务的购买，和（c）参与Swing Line Loans的购买，任何时候未偿本金总额不得超过该循环贷款人名称对面列出的金额附表2.01 或在转让和承担或其他文件中（如适用），该循环分包商成为本协议一方的文件中，因为该金额可能会根据本协议不时调整。

“循环信贷风险敞口“对于任何时间的任何循环贷款来说，是指该循环贷款当时未偿还的承诺循环贷款的本金总额，加此类旋转发票人此时参与信用证义务，加这样的Roting Buttons在这个时候参与Swing Line Loans。

“旋转按钮“指的是，在任何时候（a）只要任何循环承诺有效，任何当时具有循环承诺的人，或（b）如果总循环承诺已终止或到期，任何当时拥有承诺循环贷款或参与信用证债务或摆动额度贷款的人。

“循环到期日“指2029年8月12日; 提供, 那，如果该日期不是营业日，则循环到期日应为前一个营业日。

“周转票据“是指借款人为循环贷款人开具的一张期票，证明该循环贷款人提供的承诺循环贷款，基本上以以下形式附件D-1.

“标普(S&P)“指标准普尔金融服务有限责任公司，标准普尔全球公司的子公司，及其任何继任者。

“售后回租交易“对于任何人来说，是指直接或间接的任何安排，该人据此出售或转让其业务中使用或有用的任何财产（无论是现在拥有还是以后获得的），然后出租或租赁其打算用于与出售或转让的财产基本相同的目的或其他财产。

“处罚(S)“指美国政府（包括但不限于外国资产管制处或美国国务院）、联合国安理会、欧盟或任何欧盟成员国或英国财政部实施、管理或执行的任何经济或金融制裁或贸易禁运（”HMT”）或其他适用的制裁当局。

“预定不可用日期“具有在中指定的含义第3.03(B)条.

“美国证券交易委员会“指证券交易委员会，或任何继承其任何主要职能的政府当局。

“证券化子公司“指为一项或多项证券化交易以及与之合理相关的其他活动而成立的任何子公司。

“证券化交易“对于任何人来说，指的是任何融资交易或一系列融资交易（包括代理安排），该人或该人的任何子公司可以根据该交易出售、转让或以其他方式转让账户、付款、应收账款、未来租赁付款或剩余款项的权利，或授予该人的证券化子公司的类似付款权利。

“软性“指由纽约联邦储备银行(或继任管理人)管理的有担保隔夜融资利率。

“SOFR调整”意味着0.10%。

“SOFR管理员“是指作为SOFR管理人的纽约联邦储备银行，或纽约联邦储备银行指定的任何SOFR继任管理人。

“溶剂“和”偿付能力“指在任何厘定日期就任何人而言，指在该日期(A)该人的财产的公允价值大于该人的负债(包括或有负债)的总额，(B)该人的资产现时的公允可出售价值不少于在该人成为绝对债务及到期债务时支付其相当可能的债务所需的款额；。(C)该人不打算亦不相信会招致超出该人到期偿付能力的债务或负债，(D)该人没有从事业务或交易，亦不会即将从事该人的财产会构成不合理的小额资本的业务或交易，及。(E)该人有能力在其债项及负债、或有债务及在正常业务运作中到期的其他承担到期时，偿付该等债务及负债、或有债务及其他承担。任何时候的或有负债的数额，应按照根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，相当于合理地预期将成为实际负债或到期负债的数额。

“子公司“个人的”是指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，其大部分股票对选举董事或其他治理机构拥有普通投票权（仅因意外情况而拥有此类权力的证券或权益除外）当时受益人

该人拥有，或其管理由该人直接或间接通过一个或多个中间人（或两者）间接控制。除非另有规定，否则本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指母公司的子公司（无论是直接还是间接）。

“大部分“指的是，在任何确定日期，就母公司及其子公司的财产而言，占母公司及其子公司在该日期合并资产的百分之十以上（10%）的财产。

“后继率“具有指定的含义第3.03(B)条.

“支持的QFC“具有在中指定的含义第11.22条.

“掉期合约“指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领口交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约，或任何其他类似交易或前述任何交易的任何组合(包括订立上述任何一项的任何期权)，不论任何此类交易是否受任何主协议的约束或约束，以及(B)任何类型的任何交易以及相关的确认书，均受国际掉期和衍生工具协会发布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关的附表，a)的条款和条件的约束或管辖主协议”），包括任何主协议下的任何此类义务或责任。为免生疑问，以下内容不应被视为“掉期合同”：（i）任何幻影股票或类似计划（包括任何股票期权计划）仅就母公司或其子公司现任或前任董事、高级管理人员、员工或顾问提供的服务提供付款，（ii）购买母公司股权的任何股票期权或认购证协议，（iii）根据延迟交付合同购买母公司的股权或债务（包括可转换为股权的证券），（iv）任何允许的债券对冲交易或允许的令状交易，或（v）上述任何一项，只要其构成嵌入母公司发行的可转换证券中的衍生品。

“互换债务“指所有义务、债务和负债任何信贷方或其任何子公司的任何除外互换义务）、根据与任何信贷方或其任何子公司的任何互换合同产生的任何分包商或任何分包商的任何关联公司，无论是现在存在还是以后产生，无论是直接的、间接的、相关的、不相关的、固定的、或有的、清算的、未清算的、共同的、个别的、或共同和个别，包括但不限于此类掉期合同中规定的所有费用、成本和开支（包括合理的律师费和开支）。

“掉期终止值“指的是，就任何一项或多项掉期合同而言，在考虑到与该等掉期合同相关的任何合法可执行的净结算协议的影响后，（a）在该等掉期合同被平仓并据此确定的终止价值之日或之后的任何日期，该终止价值，和（b）在中提及的日期之前的任何日期 (A)条，确定为此类掉期合同按市值计价的金额，根据一个或多个中端市场或其他现成的报价确定

由任何认可交易商在此类掉期合约中提供(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)。

“摇摆线借用“指根据以下条件借入Swing Line Loan 第2.04节.

“摇摆线收件箱“指作为Swing Line Loans提供者的美国银行，或任何后续Swing Line贷方。

“摆动额度贷款“具有在中指定的含义第2.04(A)条.

“周转额度贷款通知“是指根据以下规定的摇摆线借款通知第2.04（b）款，其实质形式应为附件B 或经行政代理批准的其他表格（包括经行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格），并由借款人负责官员适当填写和签署。

“摆动线条注释“指借款人以Swing Line贷方为受益人开具的期票，证明Swing Line贷方提供的Swing Line贷款，基本上以以下形式附件D-2.

“摇摆线细分限制“指截至任何确定日期的金额，等于（a）100，000，000美元和（b）截至该日期的总循环承诺金额中较小者。摇摆线子限额是总循环承诺的一部分，而不是补充。

“合成租赁债务“是指某人在（a）所谓的合成、资产负债表外或税收保留租赁下的货币义务，或（b）使用或占有财产的协议，该协议产生的义务并未出现在该人的资产负债表上，但在该人破产或破产时，将被描述为该人的债务（不考虑会计处理）。

“税费“是指任何政府当局征收的所有现在或未来的税款、征税、关税、扣除、预扣税（包括后备预扣税）、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、加税或罚款。

“术语较软“意思是

（a）对于定期SOFR贷款的任何利息期，年利率等于该利息期开始前两（2）个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率，期限相当于该利息期;前提是，如果利率没有在该确定日期上午11：00之前发布，则定期SOFR是指紧接着之前第一个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率，在每种情况下，加该利息期的SOFR调整;以及

（b）对于任何日期的基本利率贷款的任何利息计算，年利率等于该日期前两（2）个美国政府证券工作日的SOFR期限筛选利率，期限为从该日开始的一个月;前提是，如果利率在11之前未发布：在该确定日期的00 AM，那么SOFR期限是指紧接着之前第一个美国政府证券营业日的SOFR期限筛选利率，在每种情况下，加上该期限的SOFR调整;

提供如果根据本定义的上述条款（a）或（b）确定的SOFR期限将小于零，则就本协议而言，SOFR期限应被视为零。

“定期SOFR贷款“是指按SOFR条款定义的（a）项利率付息的贷款。

“期限SOFR更换日期“具有在中指定的含义第3.03（b）（ii）节.

“术语软筛选率“是指由CME（或任何令行政代理人满意的继任管理人）管理并发布在适用的路透社屏幕页面（或提供行政代理人可能不时指定的报价的其他商业来源）上的前瞻性SOFR期限利率。

“任期SOFR继任者日期“具有在中指定的含义第3.03（b）（ii）节.

“终止日期“指（a）总循环承诺到期或终止的日期，（b）所有贷款和义务（未提出索赔或要求的或有赔偿义务除外）已全额支付，及（c）所有信用证已过期或已终止（或已通过信用证或其他方式以行政代理和适用信用证签发人合理满意的方式进行现金抵押或担保）。

“总信用风险敞口“对于任何时间的任何应收账款来说，指该应收账款当时未使用的承诺，加该贷方此时的循环信用风险。

“循环信贷风险敞口总额“对于任何时候的任何旋转收件箱来说，是指该旋转收件箱当时未使用的旋转承诺，加该循环贷方此时的循环信用风险敞口。

“循环未清偿款项总额“指截至任何确定日期，等于（a）当时所有承诺循环贷款的未偿总额的金额，加 (b)此时所有Swing Line贷款的总未偿金额，加 (c)当时所有信用证债务的未偿总额。

“类型“就承诺循环贷款而言，是指其作为基本利率贷款或定期SOFR贷款的性质。

“UCC“指纽约州不时生效的《统一商法典》。

“英国金融机构“指任何BRRD事业（该术语的定义根据英国审慎监管局颁布的TRA规则手册（不时修订））或任何受FCA手册IFPRU 11.6约束的人（经不时修订）由英国金融行为监管局颁布，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些附属机构。

“英国决议机构“指英格兰银行或任何其他负责解决任何英国金融机构问题的公共行政当局。

“无准备金负债“是指所有计划项下所有既得和未既得应计福利的现值超过可分配给此类福利的所有此类计划资产的公平市场价值的金额（如果有），所有这些资产均于此类计划的最新估值日期使用PBGC精算假设确定。单一雇主计划终止。

“美国“和”美国"指的是美利坚合众国。

“未报销金额“具有在中指定的含义第2.03（f）节.

“美国公认会计原则“是指会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和公告以及财务会计准则委员会的报表和公告中规定的美国公认会计原则，并不时一致应用和有效。

“美国政府证券营业日“指任何营业日，但证券业及金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因根据美国联邦法律或纽约州法律(视何者适用而定)为法定假日而不营业的营业日除外。

“美国人”是指本准则第7701（a）（30）条定义的任何“美国人”。

“美国特别决议制度“具有在中指定的含义第11.22条.

“美国税务合规证书“具有在中指定的含义第3.01（e）（ii）（B）（3）节.

“扣缴义务人“指借款人和行政代理人。

“减值和折算权力“指，(A)就任何欧洲经济区决议当局而言，指该欧洲经济区决议当局根据适用的欧洲经济区成员国的内部纾困立法不时拥有的减记及转换权力，这些减记及转换权力载于欧盟内部救助立法附表内；及(B)就联合王国而言，就英国而言，适用的内部救助立法所赋予的任何权力，可取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或任何产生该负债的任何合约或文书，并将该负债的全部或部分转换为股份，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力，暂停履行任何义务。

1.02 其他解释条款.关于本协议和其他贷款文件，除非本文或此类其他贷款文件中另有规定：

（a）本文术语的定义应同等适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文需要时，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。这些词“包括,” “包括“和”包括”应被视为后面跟随“无限制”一词。这个词“将要“应解释为与”一词“具有相同的含义和效力”应.”除非上下文另有要求，（i）任何协议、文书或其他文件（包括任何组织文件）的任何定义或提及应解释为指不时修订、重述、修改和重述、补充或以其他方式修改或扩展的该协议、文书或其他文件，

被替换或再融资，包括以任何补充或合并协议的方式(受本文件或任何其他贷款文件中对此类修改、重述、修改和重述、补充、修改、延期、替换或再融资的任何限制的限制)，(Ii)本文中对任何人的任何提及应解释为包括该人的继任者和允许受让人，(Iii)“此处,” “以下是“和”如下所示在任何贷款文件中使用类似含义的词语时，应解释为指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定条款；(Iv)贷款文件中对条款、章节、证物和附表的所有提及应解释为对该贷款文件的条款、章节、证物和附表的提及；(V)对任何法律的任何提及应包括合并、修订、取代或解释该法律的所有成文法和规章规定；除非另有说明，否则任何法律或法规的提及均应指经修订、重述、不时修订及重述、修改或补充，(Vi)“资产“和”物业“应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利；及(Vii)以单数形式给出的定义，当以复数形式使用时，应指对每个该等人、地点或事物的集体提及；而以复数形式给出的定义，应指所定义的一组人、地点或事物中的一个(或适用的)个人地点或事物。凡提及“信用证方”时，无论前面是否有“a”、“any”、“each of”、“all”、“and/or”或任何其他类似术语，均应视为指构成信用证方的每一方和每一方(和/或任何、一方或所有方)，包括个别和/或全部。

（b）在计算从指定日期到以后指定日期的时间段时，单词“从…“意思是”从和包括;“话”到“和”直到“各有各的意思”至但不包括;“和这个词”穿过“意思是”至并包括.”

(C)本协议和其他贷款文件中的其他章节标题仅用于参考，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。

（d）本文中对合并、转让、出售、处置或转让或类似术语的任何提及，应被视为适用于有限责任公司的分立或有限责任公司的分立，或向一系列有限责任公司的资产分配（或此类分立或分配的解除），就好像它是合并、转让、出售、处置或转让一样，或类似术语（如适用），适用于单独的人、属于单独的人或与单独的人一起使用。有限责任公司的任何部门均应构成一名单独的人员（作为子公司、合资企业或任何其他类似术语的任何有限责任公司的每个部门也应构成该人员）。

1.03 会计术语. （a）一般.本协议中未具体或完整定义的所有会计术语均应按照不时有效的美国公认会计原则进行解释，并且根据本协议要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算）均应按照不时有效的美国公认会计原则编制，除非本协议另有明确规定。尽管本文包含任何其他规定，本文使用的所有会计或财务性质术语均应解释，本文提及的所有金额和比率的计算均应不影响会计准则法典825或会计准则法典470-20项下的任何选择（或具有类似结果或影响的任何其他财务会计准则或会计准则编码）以“公允价值，“正如其中所定义的那样。

（b）美国公认会计原则的变化.如果在任何时候美国公认会计原则的任何变化都会影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，并且借款人或所需贷款人应提出要求，行政代理人和借款人应真诚协商修改该比例或要求（无需支付任何修订或类似费用）根据美国公认会计原则的此类变化保留其初衷（须经所需贷款人批准）; 提供, 那，在修订之前，（i）该比率或要求应继续根据美国公认会计原则在该变更之前计算，及（ii）借款人应向行政代理提供（分发给贷方）本协议要求或本协议合理要求的财务报表和其他文件，列出了前后对此类比率或要求的计算之间的对账使美国公认会计原则的此类变化生效。

（c）可变利益主体的合并.本文中对母公司及其子公司合并财务报表或母公司及其子公司合并金额的确定或任何类似参考的所有提及，在每种情况下，应被视为包括任何信贷方根据FASb会计准则第810号-可变利益实体合并的每个重大可变利益实体：对ARb第51号（2003年1月）的解释就好像该可变利益实体是本文定义的子公司。

（d）计算.尽管有上述规定，双方承认并同意，财务比率和测试的所有计算或财务契约第7.05节任何时期的（包括为了确定适用利率）应在形式上进行（i）在该期间发生的子公司所有股权或所有或绝大部分资产的任何处置，（ii）在该期间发生的母公司或任何子公司的业务线或部门的任何处置，（iii）在该期间完成的任何收购，和（iv）在该期间发生的任何债务。

1.04 舍入.任何信贷方根据本协议要求维持的任何财务比率应通过将适当的部分除以其他部分来计算，将结果计算到比本文表达该比率的位置多一位，并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则进行四舍五入）。

1.05 一天中的时间.除非另有规定，否则本文中所有提及的时间均应指东部时间（白天或标准时间，如适用）。

1.06 信用证金额.除非本文另有规定，否则信用证在任何时候的金额均应被视为当时有效的信用证的规定金额; 提供, 那，对于任何信用证，如果其条款或与其相关的任何发行人文件的条款规定其规定金额自动增加一次或多次，则该信用证的金额应被视为在所有此类增加生效后该信用证的最高规定金额，无论该最高规定金额是否在当时生效。

1.07 付款或履行的时间.当任何义务的支付或任何契诺、责任或义务的履行被规定到期或需要在非营业日的日子履行时，则为该付款的日期（“利息期”、“循环到期日”的定义中所描述的除外），以及第2.17（c）节和第2.17（d）节)或

履行应延续至紧接着的下一个营业日，如果支付任何应计利息或费用，则应在延期期间支付利息或费用。

1.08 利率。行政代理不保证，也不承担责任，也不承担任何责任，也不承担任何管理、提交或与本文提及的任何参考汇率、费率的选择、任何相关的利差或调整有关的任何事项的任何责任，也不对作为该等费率(包括但不限于任何后续费率)(或前述任何部分)的替代、替代或后续的任何费率、或任何前述或任何符合规定的变更的影响承担任何责任。行政代理及其附属公司或其他相关实体可从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或上述任何利率的任何组成部分)或任何相关利差或其他调整的交易或其他活动，在每种情况下，均以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款选择信息来源或服务，以确定本协议所指的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或前述任何部分)，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或后果性损害、费用、损失或支出(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)。与任何此类信息源或服务提供的任何费率(或其组成部分)的选择、确定或计算有关或影响的任何错误或其他行为或遗漏。

第二条
承诺和信贷延期

2.01 贷款. 根据本文规定的条款和条件，每个循环贷款人各自同意提供循环贷款（每笔此类贷款，“承诺循环贷款“）在总循环承诺可用期内的任何工作日，不时以美元向借款人提供，总金额在任何时候均不得超过该循环借款人循环承诺的未偿还金额; 提供, 那，在任何承诺的循环借款生效后，（i）循环未偿款项总额不得超过循环承诺总额，并且（ii）任何循环借款人的循环信用风险不得超过该循环借款人的循环承诺。在每个循环借款人的循环承诺的限度内，并在遵守本协议其他条款和条件的情况下，借款人可以根据本协议借款第2.01节，预付金额低于第2.05节，并在此下重新借款第2.01节。如本文进一步规定，承诺循环贷款可能是基本利率贷款或定期SOFR贷款。

2.02 承诺循环贷款;承诺循环贷款的转换和延续. (A)每一次借款、每次从一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款，以及每一次定期SOFR贷款的延续，应在适用借款人向行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可以通过电话或贷款通知发出；提供, 那，适用借款人根据本协议发出的任何电话通知第2.02(A)条必须通过向行政代理交付适当填写并由适用借款人的负责人签署的贷款通知来迅速确认。每个贷款通知必须在不迟于（i）下午1：00借入、转换或延续定期SOFR贷款或将定期SOFR贷款转换为基本利率贷款的申请日期前三(3)个美国政府证券营业日，及(Ii)上午11：00。在任何基本利率贷款借款的请求日期；提供, 那，如果适用的借款人希望申请期限不是一(1)、三(3)或六(6)个月的定期SOFR贷款，如

根据“利息期”的定义，管理代理必须在下午1：00之前收到适用的贷款通知。在申请借入、转换或延续定期SOFR贷款的四(4)个美国政府证券营业日之前，行政代理应立即通知适当的贷款人，并确定所要求的利息期限是否为所有适当的贷款人所接受。不迟于下午1点在借入、转换或延续定期SOFR贷款的请求日期前三(3)个美国政府证券营业日，行政代理应通知适用的借款人(可以通过电话通知)是否所有适当的贷款人已同意请求的利息期。每一次借入、转换为或延续SOFR定期贷款的本金金额应为5,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的整数倍。除非有下列规定第2.03(C)条和 2.04(C)，每一次借款或转换为基本利率贷款的本金金额应为500,000美元或超过100,000美元的整数倍。每份贷款通知应注明(A)适用的贷款和(B)借款人是否正在申请借款、将一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款或延续定期SOFR贷款，(C)借款、转换或延续的请求日期(视情况而定)(应为营业日)，(D)将借入、转换或延续的贷款的本金金额，(E)将借入的贷款类型或将现有贷款转换为何种贷款，以及(F)与之相关的利息期限。如果借款人没有在贷款通知中指明贷款类型，或者如果借款人没有及时发出通知要求转换或延续，则适用的贷款应作为、转换为或继续作为定期SOFR贷款发放，利息期限为一(1)个月。任何此类自动延续的定期SOFR贷款应自当时对适用的SOFR定期贷款有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何此类贷款通知中要求借入、转换为或继续发放定期SOFR贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定了一个月的利息期限。

(B)在收到贷款通知后，行政代理应迅速通知每个适当的贷款人其适用贷款的适用百分比，如果借款人没有及时通知转换或延续，行政代理应迅速通知每个适当的贷款人任何转换为SOFR定期贷款或自动延续定期贷款的细节，如上一款所述。在借款的情况下，每个适当的贷款人应在不迟于下午3点之前将其贷款金额以立即可用的资金形式提供给行政代理办公室。在适用的贷款通知中指定的营业日。在满足下列适用条件后第4.02节并且，如果此类借款是初始信用延期，第4.01节行政代理应将收到的所有资金以与行政代理收到的资金相同的方式提供给借款人，方法是(I)将这些资金的金额记入美国银行账簿上借款人账户的贷方，或(Ii)电汇此类资金，在每种情况下，都应按照借款人向行政代理提供的指示(以及行政代理合理接受的指令)进行。

（c）除非本文另有规定，定期SOFR贷款只能在该定期SOFR贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约持续期间，在未经所需贷款人同意的情况下，不得请求将贷款作为、转换为或继续作为定期SOFR贷款，并且所需贷款人可以要求将任何或所有未偿还的定期SOFR贷款在当时当前利息期的最后一天立即转换为基本利率贷款。

（d）在没有明显错误的情况下，行政代理根据本协议的任何条款对利率的每次确定均应具有决定性并对借款人和贷款人具有约束力。

（e）在所有借款、所有贷款从一种类型到另一种类型的转换以及相同类型的贷款的所有延续生效后，定期SOFR贷款的有效期不得超过十（10）个。

（f）尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人均可根据借款人、行政代理人和此类贷款人批准的无现金结算机制，就本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易，交换、继续或展期其全部或任何部分贷款。

（g）尽管本协议中有任何相反的规定，本第2.02节不适用于摇摆线贷款。

2.03 信用证.（a）信用证承诺.除中规定的贷款外，根据本文规定的条款和条件第2.01节，借款人可以根据本规定的循环贷款人的协议，要求任何信用证签发人，并且每个信用证签发人同意第2.03节、在总循环承诺的可用期内随时并不时为其自己的账户或其任何子公司的账户签发以美元计价的信用证，其形式为行政代理和此类信用证签发人合理决定所接受的形式。根据本协议签发的信用证应构成对总循环承诺的利用。

（b）发出、修订、延期、复职或续期通知.

（i）要求开立信用证(或修改条款、延长条款、延长到期日、恢复已付金额或续期未付信用证)，借款人应在不迟于下午1：00将信用证交付(或通过电子通信，如果相关的L/信用证签发人已批准)给其选定的L/信用证出票人和行政代理人。在建议的签发日期或修改日期(视属何情况而定)之前至少三(3)个营业日(或行政代理和L/发票人在特定情况下可自行决定的较后日期和时间)发出通知，要求签发信用证，或指明将被修改、延期、恢复或续展的信用证，并指明开具、修改、延期、恢复或续签的日期(应为营业日)，即信用证到期的日期(应符合第2.03(D)条)、信用证金额、受益人的名称和地址、所要求的信用证的目的和性质以及开具、修改、延期、恢复或续期信用证所需的其他资料。如果适用的L/信用证发行人提出要求，借款人还应在提出任何信用证请求时提交一份信用证申请书和一份以L/信用证发票人的标准格式为依据的偿付协议。如果本协议的条款和条件与任何信用证申请、任何偿还协议、任何其他签发人单据或借款人提交给或与L/信用证出具人订立的任何信用证有关的任何其他协议的条款和条件不一致，则以本协议的条款和条件为准。

(二)调查结果。如果借款人在任何适用的信用证申请（或未偿信用证的修订）中提出这样的要求，适用的信用证签发人可以全权决定同意签发具有自动延期条款（每一项、一项”自动展期信用证”); 提供, 那，任何此类自动延期信用证

应允许该L信用证出票人在每十二(12)个月期间(自该信用证开具之日起)向受益人发出不迟于一天的事先通知，以防止任何此类延期。不延期通知日期“)在开立信用证时由借款人和适用的L信用证签发人商定的每十二(12)个月期间。除非适用的L信用证出票人另有指示，否则借款人不需要向该L信用证出票人提出任何延期的具体请求。一旦签发了自动延期信用证，循环贷款人应被视为已授权(但不得要求)适用的L/信用证发票人在任何时候允许该信用证延期至不晚于下列规定所允许的日期的到期日第2.03(D)条; 提供, 那在下列情况下，上述L/信用证出票人不得(A)允许任何此类延期：(1)上述L/信用证出票人已确定不允许或没有义务在此时根据本条款开立以延期形式开立的信用证(但到期日可延长至距当时到期日不超过一(1)年的日期除外)；或(2)在不延期通知日期前七(7)个工作日或之前收到行政代理的通知(可以是书面通知或电话通知(如果迅速确认))，表明所需的贷款人已选择不允许延期，或(B)如果在不延期通知日期前七(7)个工作日或之前收到行政代理的通知(可以是书面通知或电话(如果迅速书面确认))，则有义务允许延期，符合下列一项或多项适用条件的任何循环贷款人或借款人第4.02节则不满意，并在每一种情况下指示该L/信用证发行人不允许这种延期。

（c）对款额、发证及修订的限制.

（i）只有在以下情况下，信用证才能签发、修改、延期、恢复或续签（在每张信用证的签发、修改、延期、恢复或续签时，借款人应被视为代表和保证）在此类签发、修改、延期、恢复或续签生效后（A），除非适用信用证签发人另有同意，全权酌情决定，该信用证签发人签发的未偿信用证总额不得超过该信用证签发人的信用证承诺，（B）信用证债务总额不得超过信用证分限额，（C）任何循环应收账款的循环信用风险不得超过该循环应收账款的循环信用风险不得超过该循环应收账款的循环承诺，及（D）所有循环贷款人的循环信贷风险总额不得超过循环承诺总额。

(二)调查结果。在下列情况下，L信用证出票人无义务开立信用证：(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或约束该L信用证出票人出具信用证，或任何适用于该L开证人的法律，或对该L开证人有管辖权的任何政府当局的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，应禁止或要求该L开证人不开具信用证，开出一般信用证或特别是信用证，或对L信用证出票人施加在生效日期不起作用的任何限制、准备金或资本要求(根据本合同，L信用证出票人不会因此而得到补偿)，或对L信用证出票人施加在生效日期不适用且L信用证出票人善意地认为重要的任何未偿还的损失、费用或费用；开出该信用证将违反该L/信用证签发人适用于一般信用证的一项或多项政策；(C)除非行政代理和该L/信用证开证人另有约定，否则该信用证是在

初始规定金额低于250，000美元;（D）任何循环应收账款当时均为违约应收账款，除非该信用证发行人已与借款人或该循环应收账款达成令该信用证发行人合理满意的安排，包括交付现金抵押品（全权酌情决定），以消除该信用证发行人的实际或潜在的前期风险（在生效后第2.16（a）（iv）节）关于因当时建议开具的信用证或信用证和信用证发行人拥有实际或潜在的前期风险的所有其他信用证义务而产生的违约通知（根据其自行决定）;或（E）信用证包含任何在根据其提款后自动恢复规定金额的规定。

(三)调查结果。如果（A）信用证签发人当时没有义务根据本协议条款以修订后的形式签发信用证，或（B）信用证受益人不接受对信用证的拟议修改，则信用证签发人没有任何义务修改任何信用证。

（d）到期日.每份信用证的规定到期日不得迟于（i）该信用证签发日期后十二（12）个月的日期（以较早者为准）（或者，如果有效期有任何延长，无论是自动延长还是通过修改延长，则为该信用证当时的有效期后十二（12）个月），和（ii）信用证有效期。

（e）参与度.

（i）通过签发信用证(或修改增加金额或延长到期日的信用证)，在适用的L/信用证发放人或贷款人不采取任何进一步行动的情况下，L/信用证发放人特此授予每个循环贷款人，每个循环贷款人在此获得相当于该循环贷款人在该信用证项下可提取总金额的适用循环百分比的参与度。每一循环贷款人承认并同意其根据本协议获得参与的义务第2.03(E)(I)条信用证是绝对、无条件和不可撤销的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、延期、恢复或续期，或发生和继续违约、减少或终止循环总承付款。各循环贷款人还承认并同意，其在每份信用证中的参与额将自动调整，以反映该循环贷款人在每次根据本协议的规定修订该循环贷款人的循环承诺总额时，该信用证项下可提取总金额的适用循环百分比。

(二)调查结果。考虑到并促进上述规定，收到任何不偿还通知后，每个循环贷方特此绝对、无条件且不可撤销地同意为适用信用证签发人向行政代理支付该循环贷方的适用循环百分比不迟于3：该不予报销通知中指定的工作日下午00点（前提是该不予报销通知由1：指定工作日或之前的下午00点，否则付款将于下一个工作日到期），直到借款人偿还该信用证付款为止，或因任何原因需要向借款人退还任何偿还付款后的任何时间，包括

在循环到期日之后。此类付款应在没有任何补偿、减免、扣缴或减免的情况下支付，否则应以下列规定的相同方式支付第2.02节关于该循环贷款人作出的承诺循环贷款(及第2.02节应适用，作必要的变通，对循环贷款人依此承担的付款义务第2.03(E)(Ii)条)。行政代理应立即将其从循环贷款人处收到的款项支付给适用的L/信用证出票人。在行政代理收到借款人根据下列条款支付的任何款项后立即第2.03（f）节，行政代理应将这笔款项分发给L/信用证出票人，或循环贷款人已据此付款的范围内。第2.03(E)(Ii)条偿付L/信用证出票人，然后向循环贷款人和适当的L/信用证出票人偿付，视其利益而定。循环贷款人根据本条款支付的任何款项第2.03(E)(Ii)条向任何L/信用证出票人偿付L/信用证的任何付款(为免生疑问，循环贷款人根据第一款但书提供的任何承诺循环贷款除外第2.03（f）节)不构成贷款，也不解除借款人偿还L信用证付款的义务。

(三)调查结果。如果任何循环贷款人未能向行政代理提供适用的L/信用证出票人的账户，则该循环贷款人根据第第2.03(E)(Ii)条则在不限制本协议其他条款的情况下，适用的L/信用证出票人有权应要求向该循环贷款人(通过行政代理)追回该金额及其利息，该金额连同利息从需要付款之日起至该L/信用证出票人立即可获得付款之日止，年利率等于适用的隔夜利率和由适用的L/信用证出票人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者。加上述L/信用证发行人因上述规定而习惯收取的任何行政费、加工费或类似费用。向任何循环贷款人(通过行政代理)提交的关于本协议项下任何欠款的L/信用证发行人的证明第2.03(E)(Iii)条在没有明显错误的情况下应是决定性的。

（f）报销。如果任何L信用证出票人就信用证支付L信用证付款，借款人应不迟于(I)借款人收到L信用证付款通知的营业日(如果该通知是在上午10：00之前收到)或(Ii)紧接收到该通知的第二个工作日(如果在该时间之前收到该通知)的第二个工作日(如果在该时间之前没有收到该通知)向行政代理支付相当于该L信用证付款金额的款项，以偿还该L信用证付款。提供, 那，借款人可在符合本协议规定的借款条件下(不包括基本利率贷款的最低限额和倍数)第2.02节)，请按照第2.02节由等额的基本利率贷款的承诺循环借款来为这种付款提供资金，在如此融资的范围内，借款人支付这种付款的义务应予以解除，并代之以由此产生的基本利率贷款的承诺循环借款。如果借款人未能在到期时支付此类款项，行政代理应将适用的L信用证付款通知各循环贷款人，即借款人当时应支付的款项(“未报销金额)和该循环贷款人的适用循环百分比(每个该等通知，不予报销通知“)。在收到任何未偿还通知后，每个循环贷款人应立即向行政代理支付其未偿还金额的适用循环百分比第2.03(E)(Ii)条，以循环承付款项中未使用部分的数额为准。任何L信用证出票人或行政代理人据此发出的任何通知部分

2.03（f）如果立即书面确认，可以通过电话提供; 提供, 那，未立即确认不影响该通知的决定性或约束力。

（g）绝对债务。借款人偿还L信用证付款的义务第2.03（f）节应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应在任何情况下严格按照本协议的条款履行，而不考虑：(I)本协议、任何其他贷款单据或信用证、或本协议或其中的任何条款或规定的任何有效性或可执行性的任何缺失；(Ii)借款人或任何附属公司可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、任何L信用证发行人或任何其他人在任何时间所享有的任何申索、反申索、抵销、抗辩或其他权利的存在，不论该等申索、反申索、抵销、抗辩或其他权利是否与本协议、本协议或该信用证或与之有关的任何协议或文书所拟进行的交易、或任何无关的交易有关；(Iii)根据该信用证提交的证明在任何方面是伪造的、欺诈性的、无效的或不充分的汇票、付款要求、证书或其他单据，或该汇票或其他单据中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；或为根据该信用证开立支票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；(Iv)任何L信用证出票人放弃为该L/信用证出票人的保护而存在的任何要求，而不是为了保护借款人，或该L/信用证出票人放弃任何事实上不会对借款人造成实质性损害的要求；(V)承兑以电子方式提交的付款要求，即使该信用证要求付款要求采用汇票的形式；(Vi)任何L/信用证出票人在规定的到期日之后，或在该信用证规定的到期日期之后必须收到单据的日期之后，或如果在该日期之后提交单据必须在该日期之前收到单据的任何付款；(Vii)适用的L/C出票人在提示不严格符合信用证条款的汇票或其他单据时，根据信用证付款；或任何L/信用证出票人根据该信用证向声称是破产受托人、占有债务人、债权人、清算人、任何受益人或该信用证任何受让人的其他代表或继承人的任何人支付的任何款项，包括与任何债务人救济法下的任何诉讼有关的任何款项；或(Viii)任何其他事件或情况，不论是否类似上述任何事项，如无本条例的规定，则可能发生第2.03节构成对借款人在本合同项下义务的法律或衡平法上的解除，或提供抵销权。

（h）考查.借款人应立即检查交付给其的每份信用证及其每份修改的副本，如果有任何不遵守借款人指示或其他违规行为的主张，借款人将立即通知适用的信用证签发人。除非按照上述方式发出通知，否则借款人应被最终视为放弃了针对该信用证发行人及其代理人的任何此类索赔。

（i）负债。行政代理、任何贷款人、任何L/信用证发行人或其任何关联方均不会因适用的L/信用证发行人开立或转让任何信用证或根据信用证付款或未能付款而承担任何责任或责任(无论下列任何情况第2.03(G)条)，或任何信用证(包括在信用证项下开具图纸所需的任何单据)项下或与之有关的任何汇票、通知或其他通信的传输或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟，任何技术术语的解释错误，任何翻译错误，或由于适用的L信用证出票人无法控制的原因造成的任何后果；提供, 那，前述规定不得解释为免除L信用证出票人因下列原因造成借款人遭受的任何直接损害(相对于后果性损害，借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)对借款人的责任

L信用证发行人在确定信用证项下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时未加注意。双方在此明确同意，在L信用证出票人没有重大过失或故意不当行为的情况下(由有管辖权的法院最终裁定)，该L信用证出票人应被视为在每次此类裁定中已谨慎行事，并同意：(I)L信用证出票人可将据称遗失、被盗或毁损的信用证正本或遗失的修改，替换为注明已作此标记的经核证的真实副本，或放弃出示信用证的要求；(2)L/信用证的出票人可接受表面上与信用证条款实质相符的单据，而不承担进一步调查的责任，不论任何相反的通知或信息，并可在出示表面上与信用证条款实质相符且不考虑信用证中的任何非跟单条件的单据后付款；(Iii)如果此类单据不严格遵守信用证的条款，L信用证的出票人有权自行决定拒绝接受此类单据并付款；及(Iv)本判决应确立L信用证出票人在确定信用证下的汇票和其他单据是否符合信用证条款时的谨慎标准(在适用法律允许的范围内，双方当事人特此放弃任何与前述条款不符的谨慎标准)。在不限制前述规定的情况下，行政代理、任何贷款人、任何L/信用证出票人或其任何关联方均不因以下原因承担任何责任或责任：(A)包括伪造或欺诈单据的任何提示，或受受益人或其他人的欺诈、不诚信或非法行为影响的任何提示；(B)L/信用证出票人拒绝拿起单据并付款；(C)针对欺诈、伪造或因其他原因有权拒绝承兑的单据，(D)借款人放弃与此类单据有关的不符点或要求兑现此类单据，或(E)L开证行根据明显适用的扣押令、封存规定或通知该L开证行的第三方索赔保留信用证的付款。

（j）网络服务提供商的适用性。除非适用的L信用证发行人和借款人在开具信用证时另有明确约定，否则每份信用证均适用互联网服务提供商的规则。尽管有上述规定，对于任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议(包括任何L信用证发行人或受益人所在司法管辖区的法律或命令)、或国际商会决定、意见、实务声明或官方评注中所述的行为或不作为，L/信用证发行人不对借款人负责，也不损害L/信用证发行人针对借款人的权利和补救措施。金融与贸易银行家协会-国际金融服务协会(BAFT-IFSA)或国际银行法与惯例协会，无论是否有任何信用证选择此类法律或惯例。

（k）优势.每个信用证签发人应代表贷方就其签发的任何信用证及其相关文件行事，每个信用证签发人应享有（i）向行政代理提供的所有利益和豁免权第九条关于该信用证签发人在其签发或拟签发的信用证以及与该信用证相关的发行人文件方面采取的任何行为或不作为，就像中使用的术语“行政代理人”一样第九条包括此类信用证签发人的此类作为或不作为，以及（ii）本文针对此类信用证签发人额外提供的内容。

（l）信用证费用.借款人应根据其适用的循环百分比，为每个循环借款人的账户向行政代理支付信用证费用（“信用证费用“）每份信用证等于适用的信用证利率

的信用《泰晤士报》在该信用证项下每天可提取的金额。为计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.06节。信用证费用应(I)在每年4月、7月、10月和1月结束后的第一个营业日，从信用证签发后的第一个营业日开始，在循环到期日及之后按要求支付，(Ii)通过每个日历季度拖欠的最后一天累加并包括在内。如果适用汇率在任何季度内有任何变化，应分别计算每个信用证项下可提取的每日金额，并乘以该适用汇率生效的该季度内每个期间的适用汇率。尽管本合同有任何相反规定，但应所需贷款人的要求，在发生任何违约事件时，所有信用证费用应按违约率计提。

(M)工作人员。向L/C发行人支付的预付费和单据及手续费。借款人应为自己的账户直接向适用的L/信用证出票人支付每一份信用证的预付费用，年费率等于联合费用函中规定的百分比，按该信用证项下每季度可提取的每日可用金额计算。该预付费用应在最近结束的季度期间(如果是第一次付款)的每个4月、7月、10月和1月结束后的第10个营业日之前到期并支付，从信用证签发后的第一个这样的日期开始，在循环到期日，之后按要求支付。此外，借款人应直接向适用的L/信用证出票人支付有关信用证的惯例开具、提示、修改和其他手续费，以及与信用证有关的其他标准费用。此类惯例费用和标准成本和收费应按要求到期并支付，并且不能退还。

（n）支付程序.对于该信用证签发人开出的任何信用证，每个信用证签发人应在收到信用证后适用法律或信用证具体条款允许的时间内，检查所有声称代表该信用证下付款要求的文件。如果信用证签发人已经或将根据信用证付款，则信用证签发人应在审查后立即以书面形式通知行政代理和借款人该付款要求; 提供, 那，任何未能发出或延迟发出该通知并不免除借款人就任何此类信用证付款向该信用证签发人和循环贷款人偿还的义务。

（o）中期利息.如果任何信用证的任何信用证签发人应进行任何信用证付款，则除非借款人应在该信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则其未付金额应自该信用证付款之日起（包括该信用证付款之日）起至借款人偿还该信用证付款之日（不包括该日）的每一天的利息，按当时适用于基本利率贷款的年率计算; 提供, 那，如果借款人未能根据第2.03（f）节，那么第2.08（b）节应适用。据此应计利息第2.03（o）节应由该信用证签发人承担，但任何循环贷方根据第2.03（f）节为偿还该信用证，签发人应在该付款范围内向该循环应收账款支付费用。

（p）更换任何信用证签发人.借款人、行政代理人、被替换的信用证签发人和继任信用证签发人之间可以随时通过书面协议替换任何信用证签发人。行政代理应将信用证签发人的任何此类更换通知循环贷款人。任何此类替代生效时，借款人应支付被替代信用证签发人账户应计的所有未付费用。有效前后

任何此类替换的日期，（i）继任信用证发行人应拥有本协议下信用证发行人有关其此后将签发的信用证的所有权利和义务，且（ii）本文中提及的“信用证发行人”一词应被视为包括该继任人或任何先前的信用证发行人，或该继任人和所有先前的信用证发行人，视上下文要求而定。在根据本协议更换信用证签发人后，被更换的信用证签发人仍应是本协议的一方，并应继续拥有信用证签发人在本协议下就其在更换之前签发的信用证所享有的所有权利和义务，但不被要求开立额外的信用证。

(Q)调查结果。现金抵押。如果任何违约事件将发生并且仍在继续，在借款人收到行政代理或所需贷款人(或者，如果承诺的循环贷款已加速到期，则为L/信用证债务至少占L/信用证债务总额的50%)的通知的营业日内，借款人根据本协议要求交存现金抵押品第2.03(Q)条，借款人应立即向行政代理账簿和记录上建立和维护的账户存入相当于截至当日L/信用证债务总额的102%(102%)的现金金额，加任何应计利息和未付利息；提供, 那，存入该现金抵押品的义务应立即生效，一旦发生下列违约事件，该保证金应立即到期并应支付，无需要求或其他任何形式的通知第8.01(E)条或第8.01（f）节。该保证金应由行政代理持有，作为支付和履行本协议项下借款人义务的抵押品。此外，在不限制前述或第2.03(D)条，如果在下列规定的到期日之后仍有任何L/信用证债务第2.03(D)条，借款人应立即向行政代理账簿和记录上建立和维护的账户存入相当于截至当日L/信用证债务总额的102%(102%)的现金金额，加任何应计利息和未付利息。行政代理人对依本条例存入的任何现金抵押品拥有独家控制权和控制权，包括独家提款的权利第2.03(Q)条。除投资该等存款所赚取的任何利息外，该等存款的投资须由行政代理自行选择及全权酌情决定，并由借款人自行承担风险及费用，否则该等存款不应计息。该等投资的利息或利润，如有的话，应累积在存入该现金抵押品的账户内。依此缴存的现金抵押品第2.03(Q)条应由行政代理用于偿还尚未偿还的L汇票出票人的L汇票付款，以及相关费用、成本和习惯手续费，并且在未如此应用的范围内，应用于偿还借款人此时对L汇票义务的偿还义务，或者，如果承诺的循环贷款的到期日已经加快(但须经循环贷款人同意，且L汇票的债务至少占L汇票债务总额的50%)，则应用于履行本协议项下借款人的其他义务。如果借款人因违约事件的发生而被要求提供一定数额的现金抵押品，则在所有违约事件被治愈或免除后三(3)个工作日内，该金额(在未如上所述应用的范围内)应退还给借款人。

（r）为子公司开具的信用证.尽管本协议项下签发或未偿还的信用证是为了支持子公司的任何义务或以子公司的名义，借款人仍有义务就该信用证项下的任何及所有提款向本协议项下的适用信用证签发人进行报销、赔偿和补偿，就好像该信用证仅为借款人的账户开立一样。借款人不可撤销地放弃其作为该子公司在该信用证方面的任何或所有义务的担保人或保证人可能获得的任何和所有抗辩。借款人特此承认信用证的签发

就子公司而言，符合借款人的利益，并且借款人的业务从该子公司的业务中获得实质性利益。

(S)他说。信用证报告。除行政代理另有约定外，各L信用证出票人除应履行本协议另有规定的通知义务外，第2.03节，向行政代理人提供一份形式和实质合理地令行政代理人满意的报告，如下所述：(I)在该L/信用证出票人开立、修改、续展、增加或延长信用证之前的合理时间，开立、修改、续展、增加或延期的日期，以及在该签发、修改、续展或延期生效后适用信用证的规定金额(以及其金额是否已发生变化)；(Ii)在该L/C出票人根据信用证付款的每个营业日，该付款的日期和金额；(Iii)如借款人未能在任何营业日向L信用证的出票人偿付根据信用证规定须予偿付的款项，则在该营业日，不偿还的日期及付款金额；(Iv)只要由L/信用证的出票人签发的信用证仍未结清，该L/信用证的出票人应(A)在每个历月的最后一个营业日，(B)在本协议规定的所有其他时间交付信用证报告，以及(C)在(1)L/C信用证延期发生或(2)就任何该等信用证发生任何到期、注销和/或付款的每个日期，向行政代理交付信用证报告。一份适当填写的信用证报告，其中包括该L/信用证发行人开具的每份未付信用证的信息；以及(V)在任何其他营业日，行政代理应合理要求的关于该L信用证发行人出具的信用证的其他信息。

（t）与出库方单据冲突.如果本协议条款与任何发行人文件的条款发生任何冲突，以本协议条款为准。

2.04 摆动额度贷款. （a）摇摆线。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，根据本协议中规定的其他循环贷款机构的协议，第2.04节，可自行决定发放贷款(每笔贷款，一笔“摆动额度贷款“)在可用期内的任何营业日不时以美元向借款人支付的周转承付款总额，在任何时间未偿还的总额不得超过回转线升华金额；提供, 那，(I)在实施任何循环额度贷款后，循环余额总额不得超过循环承诺总额；(Ii)在实施任何循环额度贷款后，任何循环贷款人的循环信贷敞口不得超过该循环贷款人的循环承诺额；(Iii)在实施任何循环额度贷款后，(A)循环额度贷款人的循环信贷敞口的总和，加(B)所有摇摆线贷款的未偿还金额不得超过摇摆线贷款人的循环承诺额；(Iv)借款人不得使用任何摇摆线贷款所得款项为任何未偿还的摇摆线贷款提供再融资；及(V)如确定(如无明显错误，该厘定为决定性且具约束力)，则摇摆线贷款人并无责任发放任何摆动线贷款。在上述限制范围内，借款人在符合本协议其他条款和条件的情况下，可根据本协议第2.04节，预付金额低于第2.05节，并在此下重新借款第2.04节.每笔Swing Line贷款均应按中规定的年利率计算利息第2.08(A)(Iii)条.发放Swing Line贷款后，每个循环贷款人应立即被视为并在此不可撤销且无条件地同意从Swing Line贷款人购买该Swing Line贷款的风险参与，金额等于该循环贷款人的适用循环百分比的产品《泰晤士报》此类摇摆线贷款的金额。

（b）借款程序。每笔回旋贷款应在借款人向回旋贷款机构和行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可通过电话或回旋贷款通知发出；提供, 那，任何电话通知必须通过向摆动额度贷款人和行政代理交付摆动额度贷款通知的方式迅速确认，并由借款人的一名负责官员适当填写和签署。每一份摆动额度贷款通知必须在下午1：00之前由摆动额度贷款人和行政代理收到。在申请借款日期(或行政代理和摆线贷款人自行决定可接受的较晚时间)，并应指明(I)借款金额，最少应为100,000美元；(Ii)请求借款日期，即营业日。在摆动额度贷款人收到任何摆动额度贷款通知后，摆动额度贷款人将立即与行政代理机构确认(通过电话或书面形式)，行政代理机构也已收到此类摆动额度贷款通知，如果没有收到，摆动额度贷款机构将(通过电话或书面)通知行政代理机构其内容。除非摆动贷款机构在下午2：00前已收到行政代理的通知(电话或书面通知)(包括应所需贷款机构的要求)。在建议的可回旋额度贷款的日期(A)指示该可回旋额度贷款人不得因第#项第一句的但书所列限制而作出该项可回旋额度贷款第2.04(A)条，或(B)下列一项或多项适用条件第4.02节如果届时未得到满足，则在符合本条款和条件的情况下，摆动额度贷款人将不迟于下午3：00。在该周转额度贷款通知中指定的借款日期，将其周转额度贷款的金额以即时可用资金提供给借款人。

（c）摇摆线贷款的再融资.

（i）回旋贷款机构可在任何时候以其唯一和绝对的酌情决定权，代表借款人(在此不可撤销地授权回旋贷款机构代表其提出请求)，让每一家循环贷款机构发放一笔承诺循环贷款，该循环贷款是一种基本利率贷款，其金额等于该循环贷款机构当时未偿还的回旋贷款金额的适用循环百分比。该请求应以书面形式提出(就本协议而言，该书面请求应被视为贷款通知)，并应符合第2.02节，不考虑其中规定的基本利率贷款本金的最低和倍数，但受循环承诺总额中未使用的部分和第4.02节。回旋贷款机构应在将适用的贷款通知送达行政代理后，立即向借款人提供一份该通知的复印件。每一循环贷款人应在不迟于下午1：00之前，向行政代理机构提供相当于该贷款通知中规定金额的适用循环百分比的资金(行政代理可就适用的周转额度贷款使用可用现金抵押品)，用于行政代理办公室的美元计价支付。在贷款通知中指定的日期(条件是在上午11：00之前收到贷款通知在指定的营业日或之前，否则应在下一个营业日付款)，因此，受第2.04(C)(Ii)条提供资金的每个循环贷款人应被视为已向借款人提供了承诺循环贷款，即向借款人提供的基础利率贷款。行政代理应将收到的资金汇给摆动额度贷款人。

(二)调查结果。如果出于任何原因，任何Swing Line贷款无法根据第2.04（c）（i）节，请求

如本文所述，由摇摆线贷款人提交的基本利率贷款的承诺循环贷款应被视为摇摆线贷款人的请求，即每个循环贷款人为其相关摇摆线贷款的风险参与提供资金，以及每个循环贷款人根据《金融时报》向行政代理支付的款项。第2.04（c）（i）节应被视为就此类参与而付款。

(三)调查结果。如果任何循环贷款人未能向行政代理提供根据本第2.04(C)条中指定的时间之前第2.04（c）（i）节，则该循环贷款机构有权应要求向该循环贷款机构收回该款项连同利息，该期间由要求支付该款项之日起至该循环贷款机构即时可获该等款项支付之日止，年利率相等于不时生效的适用隔夜利率，加与上述有关的任何行政、处理或类似费用通常由摆动额度贷款人收取。如该循环贷款人支付该数额(连同上述利息和费用)，则如此支付的款额应构成该循环贷款人承诺的循环贷款，包括在相关承诺循环借款或以资金参与有关的循环额度贷款(视属何情况而定)内。向任何循环贷款人(通过行政代理)提交的关于本协议项下任何欠款的证明第(Iii)条在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(四)合作伙伴关系。每个循环贷款人都有义务根据本规定提供承诺循环贷款或购买摇摆线贷款的风险参与者并为其提供资金第2.04(C)条应是绝对且无条件的，不受任何情况的影响，包括（A）该循环借款人因任何原因对摇摆线借款人、借款人或任何其他人可能拥有的任何抵消、反诉、追偿、抗辩或其他权利，（B）违约的发生或持续，或（C）任何其他情况、事件或状况，无论是否与上述任何内容相似; 提供, 那，每个循环贷款人有义务根据此提供承诺循环贷款第2.04(C)条须遵守中规定的条件第4.02节.风险参与者的此类融资不得减轻或以其他方式损害借款人偿还摇摆线贷款以及本文规定的利息的义务。

（d）偿还贷款.

（i）在任何循环贷款人购买并资助Swing Line贷款的风险参与后的任何时候，如果Swing Line贷款人收到因该Swing Line贷款而收到任何付款，Swing Line贷款人将以与Swing Line贷款人收到的资金相同的资金向该循环贷款人分配其适用循环百分比。

(二)调查结果。如果Swing Line收件箱收到的任何Swing Line贷款本金或利息的任何付款需要Swing Line收件箱在中描述的任何情况下返还第11.05条（包括根据回转线分包商自行决定达成的任何和解），每个循环分包商应根据行政代理人的要求向回转线分包商支付其适用循环百分比，加从该要求之日起至该金额返还之日止的利息，年利率等于适用的隔夜利率。行政代理将做出

应Swing Line收件箱的要求提出此类要求。循环贷款人在本条款下的义务在终止日期后继续有效。

（e）摆动额度贷款人的账户利息. Swing Line贷方应负责向借款人开具Swing Line贷款利息发票。直到每个循环贷款人根据此为其承诺循环贷款或风险参与提供资金第2.04节为了为此类循环贷款的适用循环百分比进行再融资，与此类适用循环百分比相关的利息应仅由Swing Line贷款人承担。

（f）直接向摆动额度贷款人付款.借款人应直接向Swing Line贷款人支付Swing Line贷款的所有本金和利息。

2.05 提前还款.

(A)允许借款人在通知行政代理后，可随时或不时自愿预付全部或部分承诺的循环贷款，而无需支付溢价或罚款；提供, 那，除非行政代理自行决定另有约定，否则(I)该通知必须以贷款预付通知的形式发出，并在下午1：00之前送达行政代理。(A)任何提前偿还SOFR定期贷款的日期前三(3)个营业日，以及(B)提前偿还基本利率贷款之日，(Ii)任何提前偿还SOFR定期贷款的本金金额应为5,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整数倍；及(Iii)任何提前偿还基本利率贷款的本金金额应为超过本金500,000美元或超过100,000美元的整数倍，或在每种情况下，均应为当时未偿还的全部本金金额。每份提前还款通知应注明提前还款的日期、金额和应提前偿还的贷款类型(S)，如果是提前偿还定期贷款，则应注明此类贷款的利息期(S)。行政代理将立即通知每个贷款人其收到的每个贷款预付款通知，以及该贷款人在该预付款中适用的百分比。借款人发出提前还款通知的，借款人应当提前还款，提前还款通知中规定的付款金额应当在通知中规定的日期到期支付；提供, 那借款人交付的提前还款通知可以说明该通知的条件是其他交易的有效性，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可以(在指定的生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。任何定期SOFR贷款的预付款应附有预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05节。每笔此类预付款应按照贷款人各自适用的百分比用于贷款人承诺的循环贷款。

（b）借款人可以随时或不定期向Swing Line贷款人发出通知（并向行政代理提供一份副本）后自愿预付全部或部分Swing Line贷款，无需支付溢价或罚款; 提供, 那，除非Swing Line分包商自行决定另行同意，（i）该通知必须采用贷款预付通知的形式，并由Swing Line分包商和行政代理在预付款日期下午1：00之前收到，并且（ii）任何此类预付款的最低本金金额为100，000美元。每份贷款预付通知均应注明预付款的日期和金额。如果借款人发出贷款预付通知，借款人应提前还款，通知中规定的付款金额应于通知中规定的日期到期支付; 提供, 那，借款人交付的贷款提前还款通知可以说明该通知以

其他交易的有效性，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可以撤销该通知（在指定生效日期或之前向行政代理人发出通知）。

（c）如果出于任何原因，任何时候的总循环未偿款项超过当时有效的总循环承诺，借款人应在收到行政代理书面通知后的一个工作日内预付承诺循环贷款和摇摆线贷款和/或现金抵押信用证债务，总金额等于该超出部分; 提供, 那，借款人不得被要求根据此以现金抵押信用证债务第2.05(C)条除非在全额预付承诺循环贷款和周转线贷款后，循环未偿款项总额超过当时有效的总循环承诺。

2.06 终止或减少承付款. 借款人在通知行政代理人后，可终止循环承付总额，或不时永久减少循环承付总额；提供, 那，除非行政代理自行决定另有协议，否则：(I)行政代理应在上午11：00之前收到任何此类通知。在终止或减少之日之前五个工作日，(Ii)任何此类部分减记的总金额应为10,000,000美元，或超过1,000,000美元的任何整数倍，(3)借款人不得终止或减少循环承付款总额，如果在履行其规定的任何同时预付款后，循环承付款总额将超过循环承付款总额，以及(4)如果在实施循环承付款总额的任何减少后，信用证或周转额度再抵押的金额超过循环承诺额总额、信用证或周转额度再抵押的金额，须自动减去该超额部分的款额。行政代理将立即将终止或减少循环承付款总额的任何此类通知通知循环贷款人。借款人根据本条款交付的任何通知第2.06节可以声明，这种通知是以其他交易的有效性为条件的，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可以(在指定的生效日期或之前通过通知行政代理)撤销这种通知。循环承付款总额的任何减少应按其适用的循环百分比适用于每个循环贷款人的循环承付款。在循环承付总额终止生效之日之前的所有应计费用，应在终止生效之日支付。

2.07 偿还贷款. (a)借款人应在循环到期日向循环贷款人偿还该日未偿还的所有承诺循环贷款的本金总额。

（b）借款人应在（i）发放该Swing Line贷款后10个工作日的日期和（ii）循环到期日（以较早者为准）偿还每笔Swing Line贷款。在任何时候存在违约贷款时，根据摇摆线贷款人的要求，借款人应立即偿还摇摆线贷款人提供的未偿摇摆线贷款，金额足以消除有关该摇摆线贷款的任何前期风险。

2.08 利息. (A)在符合下列规定的情况下第2.08（b）节，（i）每份定期SOFR贷款均应对其每个利息期的未偿还本金额按等于该利息期的定期SOFR的年率计算利息加定期SOFR贷款的适用利率;（ii）每份基本利率贷款应自适用借款日期起对其未偿还本金额按等于基本利率的年率计算利息加基本利率贷款的适用利率;

及（iii）每份Swing Line贷款应自适用借款日期起对其未偿还本金额按等于基本利率的年率计算利息加基本利率贷款的适用利率。

（b） (i)如果任何违约事件已发生且仍在继续第8.01(B)条，无论是在规定的到期日，通过加速或其他方式，逾期金额此后均应按每年波动利率支付利息，利率在适用法律允许的最大范围内始终等于违约利率。

(二)调查结果。逾期应计利息和未付利息(包括逾期利息)应为到期并应按要求支付。

(C)每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个利息支付日期和本协议规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。

2.09 费用.除了中描述的某些费用外第2.03（l）节和 (M):

（a）承诺费。借款人应按照其适用的循环百分比向行政代理支付每一循环贷款人的账户承诺费(“承诺费“)相当于适用汇率的美元《泰晤士报》循环承付款总额超过(一)已承诺循环贷款余额之和的每日实际金额，加(2)L/信用证债务的未清偿金额，可按第2.16节。为免生疑问，在确定承诺费时，周转额度贷款余额不应计入循环承诺总额，也不应考虑用于确定承诺费。承诺费应在总循环承付款的可用期内的任何时候应计，包括在下列条件之一或多个期间的任何时间第4.02节如未兑现，应在每年4月、7月、10月和1月的最后一个营业日，即生效日期之后的第一个工作日开始，以及在循环承付款总额可用期的最后一天，每季度到期并支付欠款。承诺费应按季度计算，如适用费率在任何季度内发生变化，应分别计算每日实际数额并乘以该适用费率生效的该季度内的每一期间的适用费率。

（b） [保留].

（c）其他费用.

（i）借款人应按照费用函中规定的金额和时间，向每位借款人和行政代理人各自的账户以美元支付费用。此类费用在支付时应全额赚取，并且不得以任何理由退还。

(二)调查结果。借款人应按照规定的金额和时间以美元向贷方支付另行书面商定的费用。此类费用在支付时应全额赚取，并且不得以任何理由退还。

2.10 利息和费用的计算；适用利率的追溯调整. (A)基本利率贷款(包括参考SOFR期限确定的基本利率贷款)的所有利息计算应以一年365天或366天(视具体情况而定)和实际经过的天数为基础。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(这导致支付的费用或利息(如适用)比按一年365天或一年366天计算的费用或利息多)。每笔贷款在贷款之日应计利息，而贷款或其任何部分不得在支付该贷款或其任何部分之日应计利息；提供, 那，任何在同一天偿还的贷款，应符合第2.12(A)条，计息一(1)天。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。

(B)如因信贷方及其附属公司的财务报表的任何重述或其他调整或任何其他原因，信贷方或行政代理合理地认定(I)借款人于任何适用日期计算的综合杠杆率不准确，及(Ii)正确计算综合杠杆率会导致该期间的定价较高，则借款人应即时及追溯地有义务为适用贷款人、适用的L/C发行人或摆动额度贷款人(视情况而定)的账户向行政代理付款。根据行政代理人的要求(或者，在根据美国破产法对借款人发出实际或被视为输入的济助令后，行政代理人、任何贷款人或任何L/C发行人无需采取进一步行动)立即支付相当于该期间实际支付的利息和费用的超额部分。本款不限制行政代理、任何贷款人或任何L信用证发行人(视情况而定)在下列条款下的权利第2.03节, 第2.08（b）节或以下第八条。借款人在本款项下的义务在终止日后继续有效。

2.11 债项的证据. (A)每家贷款人所作的信贷延期应由该贷款人在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录来证明。行政代理人应根据下列规定保存登记册第11.06（c）节。每一贷款人保存的账目或记录应是确凿的，不存在贷款人向借款人提供的信贷延期金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何没有如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与登记册之间有任何冲突，登记册应在没有明显错误的情况下进行控制。应任何贷款人通过行政代理提出的书面请求，借款人应签署并(通过行政代理)向该贷款人交付一份或多份票据，该票据除证明该等账目或记录外，还应证明该贷款人的贷款。每一贷款人可在其票据(S)上附上附表，并在其票据上背书其贷款的日期、类型(如适用)、金额和期限以及与之相关的付款。

（b）除了中提到的帐户和记录第2.11（a）节，每个招标人和行政代理人应根据其通常做法保存证明该招标人参与信用证和摇摆线贷款的购买和销售的帐户或记录。如果行政代理人保存的账户和记录与任何申请人就该等事项保存的账户和记录之间存在任何冲突，在没有明显错误的情况下，应以行政代理人的账户和记录进行控制。

2.12 一般支付；行政代理的追回. （a）一般信息.借款人支付的所有付款均应不含任何反诉、抗辩、追偿或抵消的任何条件或扣除。除非本文另有明确规定，借款人在本协议项下的所有付款均应不迟于本文指定日期下午2：00在行政代理办公室以美元和立即可用的资金向行政代理支付，并由应向其付款的各贷方支付。行政代理人将立即向每个适当的贷方分发该付款的适用百分比（或本文规定的其他适用份额），以通过电汇方式收到的类似资金形式分发给该贷方贷款办公室。行政代理在下午2：00之后收到的所有付款应被视为在下一个工作日收到，并且任何适用的利息或费用应继续累积。

(B)报告(一)贷方资助;行政代理人推定。除非行政代理在建议日期之前收到贷款人关于借入任何定期SOFR贷款的通知(或，如果是借入基本利率贷款，则在下午2：00之前收到通知)。在借款日期)，则该贷款人不会将该贷款人在该借款中的份额提供给行政代理，则该行政代理可假定该贷款人已按照下列规定在该日期提供该份额第2.02节(或如属借入基本利率贷款，则该贷款人已按照及在下列规定的时间提供该份额第2.02节)，并可根据该假设向借款人提供相应的数额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即以立即可用的资金向行政代理支付相应的金额及其利息，从借款人获得该金额之日起至行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，按(A)如果是由该贷款人支付的，按隔夜利率，加行政代理通常收取的与上述有关的任何行政、处理或类似费用，以及(B)在借款人付款的情况下，适用于基本利率贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成包括在该借款中的该贷款人的贷款。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。

(二)调查结果。借款人付款；行政代理推定。除非行政代理人在应付借款人或本协议项下任何L/信用证出票人的任何款项的日期前收到借款人通知，借款人将不会付款，否则行政代理人可假定借款人已根据本协议于该日期付款，并可根据此假设将应付金额分配给贷款人或适用的L/信用证出票人(视属何情况而定)。对于行政代理为贷款人或本合同项下的任何L/信用证出票人的账户支付的任何款项，行政代理确定(该确定应是决定性的，无明显错误)适用以下任何一项(该等付款称为可撤销金额“)：(1)借款人事实上并未支付该项款项，(2)行政代理人已支付的款额超过借款人如此支付的款额(不论当时是否欠款)；或(3)行政代理人因任何其他原因错误地作出该项付款，则各贷款人或适用的L/信用证发行人(视属何情况而定)各自同意应要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人或L/信用证发行人的可撤销款项。

立即可用的资金，并附有利息，从该金额分配给该机构之日起（包括该日期）的每一天，但不包括向行政代理付款之日，按隔夜利率计算。行政代理就本规定下的任何欠款向任何贷方或借款人发出的通知第2.12(B)条应是决定性的，不存在明显错误。

（c）未能满足先决条件.如果任何分包商向行政代理提供资金，用于此类分包商按照本规定提供的任何贷款第二条，并且行政代理不向借款人提供此类资金，因为中规定的适用信贷延期条件第四条未根据本协议条款满足或放弃的，行政代理应将该资金（与从该收件人收到的资金相同）退还给该收件人，无息。

（d）贷款人的几项义务.贷款人有义务提供贷款、资助参与信用证和摇摆线贷款以及根据第11.04(C)条是几个而不是联合的。任何贷款人未能提供任何贷款、资助任何此类参与或支付任何付款第11.04(C)条在本协议要求的任何日期，不得解除任何其他分包商在该日期这样做的相应义务，并且任何分包商均不对任何其他分包商未能提供贷款、购买其参与或付款负责第11.04(C)条.

（e）资金来源。本条例任何条文均不得被视为责成任何贷款人以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人已以或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金的陈述。

（f）资金不足.如果管理代理在任何时候收到并可用的资金不足，无法全额支付当时到期的所有本金、信用证借款、利息和费用，则该资金应用于（i）首先用于支付当时到期的利息和费用，根据当时应支付给这些各方的利息和费用金额，在有权获得的各方之间按比例分配，和（ii）其次，支付当时到期的本金和信用证借款，在有权获得的各方之间根据当时应付给这些各方的本金和信用证借款金额按比例分配。

2.13 贷款人分担付款.如果任何贷方通过行使任何抵消权或反诉权或其他方式获得其提供的任何贷款的本金或利息的付款，或L/的参与者C债务或其持有的Swing Line贷款导致该贷款人收到该贷款或参与贷款总额的一部分付款及其应计利息高于其按比例份额如本文规定，那么收到较大比例的投标人应（a）通知行政代理人该事实，并（b）购买（就面值现金而言）参与贷款并次级参与其他贷方的信用证义务和摇摆线贷款，或做出其他公平的调整，以便贷方应根据其各自贷款的本金和应计利息总额以及其他欠款按比例分享所有此类付款的利益; 提供, 那:

（i）如果购买了任何此类参股或次参股，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销此类参股或次参股，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；以及

(二)调查结果。本条例的规定第2.13节不得解释为适用于(A)借款人或其代表依据和按照本协议的明示条款所作的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)，(B)下列规定的现金抵押品的运用第2.15节，或(C)贷款人因将其任何贷款或L/C债务或周转额度贷款的参与转让或出售给任何受让人或参与者而获得的作为代价而获得的任何付款，但转让给借款人或任何附属公司除外(关于本第2.13节均适用)。借款人同意上述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与完全行使与借款人有关的抵销权和反请求权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

2.14 总循环承诺增加. （a）加薪请求.在循环到期日之前的任何时候，在通知行政代理人（其应立即通知循环贷款人）后，借款人可以要求增加循环承诺总额，金额不得超过增量金额; 提供, 那，除非行政代理全权决定另行同意，否则任何此类增加请求的最低本金额应为10，000，000美元，超出金额可增加1，000，000美元。在发送该通知时，借款人（与行政代理协商）应指定要求每个循环贷方做出回应的时间期限（无论如何，该期限不得少于向循环贷方交付该通知之日起10个工作日），借款人还可以邀请潜在贷方做出回应。

（b）循环选举将增加.每个循环分包商应在规定的时间内通知行政代理人第2.14(A)条是否同意增加其循环承诺（该决定应由每个循环承诺人自行决定），如果同意，是否增加金额等于、大于或小于该请求增加的适用循环百分比。任何在该期限内未做出回应的循环承诺将被视为拒绝增加其循环承诺。每个潜在贷方应在此期限内通知行政代理是否同意为所请求的增加的任何部分提供资金，如果同意，金额是多少。任何未在此期限内做出回应的潜在贷方将被视为拒绝为所请求的增加的任何部分提供资金。

（c）行政代理人通知;额外循环贷款人.行政代理应将循环贷款人和潜在贷款人对在下文中提出的每项请求的回应通知借款人和每个循环贷款人。为了实现所要求的全部增加金额，并经行政代理（不得无理扣留或拖延批准）、各信用证发行人和摇摆线贷方的批准，借款人还可以邀请额外的合格受托人成为循环贷方。如果任何潜在贷方同意为总循环承诺请求增加的任何部分提供资金（任何此类潜在贷方，“额外的贷款人”），根据形式和实质内容令行政代理合理满意的合并协议，该额外分包商应成为本项下的循环分包商。

（d）生效日期和分配.如果总循环承诺据此增加第2.14节、行政代理人和借款人应确定生效日期（“增加生效日期“）以及该增加的最终分配，对于参与该增加的任何现有循环借款人来说，该增加的最终分配无需根据

在此增长之前，其循环承诺。行政代理应立即以书面形式通知借款人和贷款人该增加的最终分配和增加生效日期。

（e）增长有效性的条件。作为任何此类增加的先决条件，借款人应(I)支付与此相关的任何商定费用，(Ii)向行政代理提交借款人的证书，日期为增加生效日期，由借款人的负责官员签署，证明在实施增加之前和之后，(X)不存在违约，以及(Y)借款人的陈述和担保中包含的第五条或任何其他贷款单据应在上述增加之日及截至该日在所有重要方面均属真实及正确(除非已受重要性或“重大不利影响”所限，在此情况下，该等陈述及保证应在各方面均属真实及正确)，但如该等陈述及保证特别提及较早日期，则该等陈述及保证应于该较早日期在所有重要方面均属真实及正确(除非已受重大或“重大不利影响”所限，在此情况下，该等陈述及保证应在所有方面均属真实及正确)，并就本声明及保证而言除外第2.14(E)(Ii)(B)(Y)条中所载的陈述和保证第5.04节应被视为指根据第6.01(A)条和（b）第5.05、5.06和5.09节中对“生效日期”的提及应被视为指增加生效日期，及(Iii)提前偿还在增加生效日期未偿还的任何已承诺循环贷款(并支付根据第3.05节)在必要的范围内，使未偿还的已承诺循环贷款与根据本协议规定的循环承付款总额的任何非应课差额增加而产生的任何订正循环承付款保持可评税第2.14节.

（f）冲突的规定。这第2.14节应取代第2.13节或第11.01条相反。

2.15 现金抵押品. （a）现金抵押的义务.在任何时候都存在违约通知，在行政代理或任何信用证发行人提出书面请求（并向行政代理提供一份副本）后的一（1）个工作日内，借款人应现金抵押该信用证发行人关于该违约通知的前期风险（在生效后确定第2.16（a）（iv）节以及该违约贷款人提供的任何现金抵押品），金额不低于最低抵押品金额。

（b）抵押权益的授予。借款人，在任何违约贷款人提供的范围内，该违约贷款人特此为行政代理、L/信用证发行人和贷款人的利益向行政代理授予(并受制于)行政代理，并同意对所有该等现金、存款账户和其中的所有余额、以及根据本协议作为抵押品提供的所有其他财产以及在上述所有收益中保持优先担保权益，所有这些都是该现金抵押品可根据其适用的义务的抵押品。第2.15(C)条。在任何时候，如果行政代理人确定现金抵押品受制于行政代理人或本文规定的适用的L/信用证出票人以外的任何人的任何权利或要求，或者该现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，借款人应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此种不足的额外现金抵押品(在依据以下条款提供的现金抵押品的情况下确定第2.16(A)(V)条，在生效后第2.16(A)(V)条以及违约贷款人提供的任何现金抵押品)。所有现金抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)应保存在美国银行冻结的无息存款账户中。借款人应按要求随时付款至

安排所有与维护和支付现金抵押品有关的常规开户、活动和其他行政费用和收费。

（c）应用.尽管本协议中有任何相反规定，本协议任何条款项下就信用证提供的现金抵押品应持有和应用以满足特定信用证义务和参与信用证的资金义务（包括，就违约贷款人的循环贷款人提供的现金抵押品而言，在本文可能规定的此类财产的任何其他应用之前，该义务应计的任何利息）以及现金抵押品已提供的其他义务。

（d）发布.为减少前置风险或确保其他义务而提供的现金担保品（或其适当部分）应在（i）消除适用的前置风险或产生该风险的其他义务（包括通过终止适用循环应收账款的违约应收账款状态）后立即释放（或，视情况而定，其受托人遵守第11.06（b）（七）节），或（ii）行政代理或适用信用证发行人（如适用）确定存在超额现金抵押品; 提供, 那、（A）任何此类发放均不应损害现金担保品的任何支付或其他转让均应受贷款文件其他适用条款的约束，并且（B）提供现金担保品的人和适用信用证发行人可以同意，现金担保品不应被发放，而是持有以支持未来预期的前置风险或其他义务。

2.16 违约贷款人. （a）调整.尽管本协议中包含任何相反规定，如果任何分包商成为违约分包商，则在适用法律允许的范围内，直到该分包商不再是违约分包商：

（i）豁免及修订.该违约贷款人批准或不批准有关本协议的任何修改、放弃或同意的权利应受到“所需贷款人”定义中的限制，第11.01条.

(二)调查结果。违约贷款人瀑布。行政代理为违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他金额的任何付款(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第八条或其他）或由行政代理根据第11.08节应在行政代理人确定的以下时间申请：第一，支付该违约贷款人欠本合同项下行政代理的任何款项；第二，按比例支付该违约贷款人欠任何L/信用证发行人或本合同项下的摆动额度贷款人的任何款项；第三，将L/C发行人就该违约贷款人的前期风险套现第2.15节; 第四根据借款人的要求(只要没有违约发生且仍在继续)，对违约贷款人未能按照本协议规定为其份额提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定；第五，如果行政代理和借款人这样决定，将被保存在存款账户中，并按比例释放，以便(A)满足违约贷款人关于本协议项下贷款的潜在未来资金义务，以及(B)根据本协议规定，现金抵押L/C发行人关于该违约贷款人未来信用证的预先风险。第2.15节; 第六，因任何非违约贷款人、任何信用证发行人或摇摆线贷款人获得的具有管辖权的法院的任何判决而向非违约贷款人、信用证发行人或摇摆线贷款人支付的任何款项

该违约贷款人违反其在本协议项下义务的结果；第七借款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决所导致的对借款人的任何欠款的支付；以及第八向违约贷款人或有司法管辖权的法院另有指示；提供, 那，如果(1)该付款是对该违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或未偿还金额的本金的付款，以及(2)该等贷款或相关信用证是在下列条件规定的时间发放的第4.02节在偿付所有非违约贷款人的贷款或L/C债务之前，此类付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款和L/C债务，直至贷款人按照本合同项下的循环承诺按比例持有所有贷款以及L/C债务和摆动额度贷款中的有资金和无资金参与时为止。第2.16(B)条。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，用于(或持有)偿还违约贷款人所欠的金额或根据本协议过帐现金抵押品第2.16(A)(Ii)条须当作已支付予该失责贷款人并由该失责贷款人转给，而每名贷款人均不可撤销地同意本协议。

(三)调查结果。某些费用.

（A）任何违约贷款人都无权在该贷款人为违约贷款人的任何时期内收取任何承诺费（借款人不得被要求支付给该违约贷款人的任何承诺费）。

（B）每个违约贷款人有权在该贷款人是违约贷款人的任何时期内收取信用证费用，但仅在可分配到其已根据以下规定提供现金抵押品的信用证规定金额的适用循环百分比的范围内第2.15节.

（C）对于不需要向任何违约贷方支付的任何信用证费用第(B)条如上所述，借款人应（1）向每个非违约贷款人支付本应就该违约贷款人参与信用证义务而支付给该违约贷款人的任何此类费用的部分，该费用已根据第(Iv)条在下文中，（2）向每位信用证签发人支付原本应支付给该违约应收账款的任何此类费用，但可分配给该信用证签发人对该违约应收账款的前期风险，并且（3）无需支付任何此类费用的剩余金额。

(四)合作伙伴关系。重新分配适用的循环路径以减少前沿暴露.所有或任何部分违约贷款人参与信用证义务和摆动额度贷款的全部或任何部分应根据其各自适用的循环贷款在作为循环贷款人的非违约贷款人之间重新分配（计算时不考虑此类违约债权人的循环承诺），但仅限于此类重新分配不会导致任何非违约债权人超过此类非违约债权人的循环承诺。受第11.21条，项下的任何重新分配均不构成对项下任何一方因违约应收账款已成为违约应收账款而对该应收账款提出的任何索赔的放弃或解除，包括任何

由于非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加，因此对非违约贷款人提出索赔。

（v）现金抵押品、偿还摇摆线贷款.如果中描述的重新分配第(Iv)条上述内容不能或只能部分实施，那么，在行政代理通知后一（1）个工作日内，借款人应在不损害其根据本协议或适用法律可获得的任何权利或补救措施的情况下，（A）第一，预付Swing Line贷款，金额等于Swing Line借款人的前期风险敞口，以及（B）第二，根据中规定的程序，现金为信用证发行人的前期风险进行抵押第2.15节.

（b）违约贷款人治愈。如果借款人、行政代理、摆动额度贷款机构和各L/信用证发行人以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理机构将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据适用的承诺按比例持有贷款以及信用证和周转额度贷款中的有资金和无资金的参与(不生效第2.16（a）（iv）节），则此等违约行为不再是违约行为。提供, 那，当借款人是违约贷款人时，借款人或其代表所收取的费用或支付的款项将不会有追溯力调整；提供, 进一步, 那，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人到贷款人的变更不会构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何索赔。

（c）新的周转额度贷款/信用证.只要任何循环贷款人是违约贷款人，（i）不应要求摇摆线贷款人为任何摇摆线贷款提供资金，除非其确信在此类摇摆线贷款生效后将不会面临前期风险，并且（ii）不应要求信用证发行人开出、延期、增加、恢复或续签任何信用证，除非其确信信用证生效后不会有前置风险。

2.17 延长循环到期日.

（a）延期请求.借款人可以在本协议期限内向行政代理人发出通知（该通知应由行政代理人迅速递送给每个循环借款人）不超过两（2）次，最早于生效日期任何周年日（每个周年日，一个“周年纪念日“），要求每个循环债权人延长适用于该循环债权人循环承诺的循环到期日（适用于该循环债权人的循环承诺的循环到期日是该循环债权人的循环承诺”当前循环到期日”）一（1）年。

（b）轮流选举将延长.每个循环借款人全权酌情行事，应在收到借款人根据以下规定提交的延期请求通知后立即向行政代理发出通知第2.17（a）款在任何情况下，不得迟于适用周年日（该日期，就任何周年日而言，“通知日期”），通知行政代理该循环收件箱是否同意此类延期（每个决定不如此延期的循环收件箱

循环债权人的当前循环到期日在本文中称为“非扩展收件箱”); 提供, 那，任何未在适用周年日的通知日期或之前向行政代理提供此建议的循环分包商应被视为非延期分包商。任何循环分包商选择同意此类延期并不意味着任何其他循环分包商有义务同意此类延期。为免生疑问，每个非延期分包商应被要求根据本文包含的条款和条件维持其原始循环承诺，直至并包括该循环分包商的当前循环到期日（不使此类延期生效）。

（c）由管理代理发出通知.行政代理应通知借款人每个循环借款人根据第2.17(B)条不迟于适用周年日前十（10）天的日期（或者，如果该日期不是工作日，则在前下一个工作日）。

（d）最低扩展要求.如果（且仅当）同意延长其当前循环到期日的循环贷款人的循环承诺总额（每个，“展期贷款人“）应超过适用周年日之前有效的总循环承诺的百分之五十（50%），然后，在满足中规定的条件的前提下第2.17（f）节，自适用周年日起生效，每个延期应收账款的当前循环到期日应延长至该循环应收账款当前循环到期日后一（1）年的日期（除非，如果该日期不是营业日，则如此延长的循环到期日应为前一个营业日）。

（e）更换非延期贷款人.以满足最低延期要求为前提第2.17（d）节以及中规定的任何此类延期有效性的其他条件第2.17（f）节，借款人有权（但无义务）全权酌情决定，不迟于适用周年日后六十（60）天，选择根据第11.13条通过使该非延期贷款人无追索权地将其作为循环贷款人的利益、权利和义务转让和委托给一个或多个现有循环贷款人或合格受托人（提供, 那、适用的现有循环债权人或合格受托人同意根据借款人的要求延长当前循环到期日）。

（f）延期生效的条件。尽管如上所述，任何循环贷款人根据本协议延长当前循环到期日第2.17节除非在适用的周年日，借款人应(I)支付与此相关的任何商定费用，(Ii)向行政代理交付借款人的证书，日期为适用周年日，由借款人的负责人签署(A)证明并附上借款人通过的批准或同意延期的决议，以及(B)如果是借款人提交的证书，证明在实施延期之前和之后，(1)不存在违约，以及(2)贷方的陈述和担保第五条或任何其他贷款单据应在延期之日及截止之日在所有重要方面真实和正确(除非已经受到重大或“重大不利影响”的限制，在这种情况下，它们应在所有方面真实和正确)，除非该等陈述和担保明确提及较早的日期，在这种情况下，它们应在截至该较早日期的所有重要方面真实和正确(除非已受到重大或“重大不利影响”的限制，在这种情况下，它们应在所有方面都是真实和正确的)，并且为本协议的目的第2.17(F)(Ii)(B)(2)条、陈述和保证

所载第5.04节和第5.05节应被视为指根据第6.01(A)条和（b）分别，和（iii）（A）向行政代理人提交行政代理人或任何分包商可能合理要求的与此类延期有关的组织文件和法律意见，（B）根据美国监管机构的要求，向行政代理人和贷方提供行政代理人和贷方合理要求的文件和其他信息”了解您的客户”以及反洗钱规则和法规，包括《爱国者法》，以及（C）在每种情况下，如果任何信贷方有资格根据《受益所有权法规》成为“法人客户”，则在行政代理或此类贷方合理要求的范围内，向行政代理人和每个贷方提供与该贷方相关的受益所有权认证。

（g）冲突的规定。这第2.17节应取代第2.13节或第11.01条相反。

第三条

税收、收益保护和非法

3.01 税费. （a）免税支付；预扣义务；因纳税而支付.

（i）除非适用法律要求，否则借款人在任何贷款文件下的任何义务或因借款人的任何义务而进行的任何和所有付款均不得扣除或预扣任何税款。如果任何适用法律（由适用的预扣税机构善意酌情决定）要求预扣税机构从任何此类付款中扣除或预扣税任何税款，则预扣税机构应有权根据根据提交的信息和文件进行此类扣除或预扣税第(E)款下面

(二)调查结果。如果守则要求预扣税机构扣留或从任何付款中扣除任何税款，包括美国联邦备用预扣税和预扣税，然后（A）适用的预扣税机构应预扣税或根据预扣税机构根据其收到的信息和文件确定需要的扣除第(E)款下文中，（B）预扣税代理应根据守则及时向相关政府当局支付预扣税或扣除的全部金额，以及（C）如果预扣税或扣除是因赔偿税而进行的，借款人应付的金额应根据需要增加，以便在进行任何要求的预扣或所有要求的扣除后（包括适用于根据本规定应付的额外款项的扣除第3.01节）适用的贷方收到的金额等于在没有进行此类预扣税或扣除的情况下它会收到的金额。

(三)调查结果。如果除《守则》之外的任何适用法律要求预扣人扣留或从任何付款中扣除任何税款，然后（A）适用的预扣税代理应根据此类法律的要求扣留或进行其根据收到的信息和文件确定需要的扣除第(E)款以下，（B）预扣税机构应根据该法律及时向相关政府当局支付预扣或扣除的全额款项，以及

(C)如果预扣或扣除是因赔偿税而进行的，借款人应根据需要增加应付的金额，以便在进行任何要求的预扣或所有要求的扣除（包括适用于根据本规定应付的额外金额的扣除）后第3.01节）适用的贷方收到的金额等于在没有进行此类预扣税或扣除的情况下它会收到的金额。

（b）借款人缴纳的其他税款.在不限制规定的情况下第(A)款以上，借款人应根据适用法律及时向相关政府当局缴纳任何其他税款，或根据行政代理的选择及时偿还其支付的任何其他税款。

（c）税务赔偿.

（i）借款人应并在此特此赔偿每一收款人，并应在提出书面要求后30天内全额支付任何补偿税(包括就本协议项下应支付的金额征收或主张的或可归因于本协议项下应支付的金额的补偿税)。第3.01节)，以及由此产生的或与此有关的任何罚款、利息和合理开支(因该收款人的严重疏忽或故意不当行为而应支付的罚款、利息和开支除外)，无论有关政府当局是否正确或合法地征收或声称这些补偿税。由贷款人或L/信用证出票人(连同一份副本给行政代理)，或由行政代理代表其本人或代表贷款人或L/信用证出票人向借款人交付的此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(二)调查结果。每一贷款人或每一名L/信用证出票人应并在此特此分别赔偿下列事项，并应在提出要求后30天内就此付款：(A)行政代理就该贷款人或该L/C出票人应承担的任何赔偿税款(但仅限于借款人尚未就该等赔偿税款向行政代理赔偿，且在不限制借款人这样做的义务的范围内)，(B)行政代理及借款人(视情况而定)因该贷款人未能遵守下列规定而应承担的任何税款第11.06（d）节与参与者名册的维护有关，以及(C)行政代理就任何贷款文件应支付或支付的属于该贷款人或L/C出票人的任何除外税款，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论有关政府当局是否正确或合法地征收或申报该等税款。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。各贷款人或各L/信用证出票人特此授权行政代理在任何时候抵销并使用本协议或任何其他贷款文件项下欠该出借人或L/信用证出票人(视属何情况而定)的任何及所有款项。第(Ii)条.

（d）付款的证据.根据借款人或行政代理人（视具体情况而定）的要求，借款人或行政代理人按照本规定向政府当局缴纳税款后第3.01节，借款人应向行政代理人交付或行政代理人应向借款人（视具体情况而定）交付政府当局开具的证明此类付款的收据的原件或经认证的副本，

法律要求报告此类付款的任何申报表的副本或借款人或行政代理人（视情况而定）合理满意的此类付款的其他证据。

（e）贷款人的地位；税务文件.

（i）对于根据任何贷款文件支付的款项，任何有权获得免征或减免预扣税的贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，但填写、签署和提交此类文件(除第3.01（e）（ii）（A）节, (Ii)(B) 和 (Ii)(D)如果贷款人合理判断，完成、签立或提交将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需要求完成、签立或提交。

(二)调查结果。在不限制前述一般性的情况下，如果借款人是美国人，

（A）任何美国人的申请人应在该申请人根据本协议成为申请人之日或之前（以及在此后根据借款人或行政代理人的合理要求不时）向借款人和行政代理人交付已签署的IRS W-9表格副本，证明该申请人免受美国联邦备用预扣税或信息报告要求;

(B)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求后不时提出)，将下列两项中适用的一项交付给借款人和行政代理(副本数量应由接收方要求)：

(1) 如果外国贷款人要求享受美国是其缔约方的所得税条约的利益，(X)关于任何贷款文件下的利息支付，根据该税收条约的“利息”条款，规定免除或减少美国联邦预扣税的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E的签署副本，以及(Y)关于任何贷款文件、IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E规定豁免或减少的任何其他适用付款，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(2) 美国国税局W-8ECI表格的签署副本；

(3) 就根据守则第881(C)条申索证券组合权益豁免的利益的外国贷款人而言，(X)实质上是以下形式的证明书附件F-1 大意是，该外国借款人不是《守则》第881（c）（3）（A）条含义内的“银行”、《守则》第881（c）（3）（B）条含义内的借款人“10%股东”，或《守则》第881（c）（3）（C）条所述的“受控外国公司”（a”美国税务合规证书“）和（y）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的签署副本;或

(4) 如果外国受益人不是受益所有人，则签署IRS表格W-8 IMY副本，并附有IRS表格W-8 ECI、IRS表格W-8 BEN、IRS表格W-8 BEN-E、美国税务合规证书，基本上以以下形式展品F-2 或展品F-3、IRS表格W-9和/或每个受益人提供的其他证明文件(如适用)；提供如果外国投资者是合伙企业，并且该外国投资者的一个或多个直接或间接合伙人正在申请投资组合利息豁免，则该外国投资者可以提供基本上以以下形式的美国税务合规证书展品F-4代表每个此类直接和间接合作伙伴；

（C）任何外国借款人应在其合法有权的范围内向借款人和行政代理交付（副本数量根据收件人合理要求）在该外国收件人成为本协议项下的收件人之日或之前（以及此后根据借款人或行政代理人的合理要求不时），签署副本适用法律规定的任何其他形式（或原件，根据需要），作为申请免除或减少美国联邦预扣税的基础，并已正式填写，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定预扣或扣除需要做出;以及

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)条中所载的要求，视情况适用)，是否该贷款人将被FATCA征收美国联邦预扣税，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅为此目的第(D)条，“FATCA”应包括在生效日期之后对FATCA所作的任何修订。

(三)调查结果。每一贷款人同意，如果其先前依据本协议交付的任何表格或证明第3.01节在任何方面过期或变得过时或不准确，则应更新此类表格或证明，或立即以书面形式通知借款人和行政代理其在法律上没有能力这样做。

（f）某些退款的处理。除非适用法律要求，否则行政代理在任何时候都没有任何义务为贷款人或L汇票出票人申请或以其他方式要求，也没有任何义务向任何贷款人或任何L汇票出票人退还为该贷款人或该L汇票出票人(视情况而定)账户支付的任何扣缴或扣除的税款。如果任何收款人根据其善意行使的单独裁量权确定其已收到任何税款的退款(包括任何用于减少任何应付给退款政府当局的现金税款的退税金额的任何申请或结转)，而该退税金额已得到补偿方的赔偿或因此而支付了额外的金额，则第3.01节，它应立即向补偿方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本协议支付的赔偿金或额外支付的金额第3.01节关于产生这种退款的税款，包括相关政府当局就这种退款支付或记入贷方的任何利息)，扣除接受者发生的所有合理的自付费用(包括税款)，不计利息(相关政府当局就这种退款支付的任何利息除外)，但条件是，如果接受者被要求向该政府当局退还这种退款，该补偿方同意将支付给该补偿方的金额(加上相关政府当局就此征收的任何罚款、利息或其他费用)退还给接受者。即使本款有任何相反的规定，在任何情况下，适用的收款人都不会被要求根据本款向补偿方支付任何款项，而该款项的支付会使收款人的税后净额处于比该收款人所处的税后净状况更差的位置，如果需要进行赔偿并导致退款的税款没有被扣除、扣留或以其他方式征收，并且从未支付过与该税款有关的赔偿付款或额外金额。本款不得解释为要求任何收款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

（g）生死存亡.各方在此项下的义务第3.01节在行政代理人辞职或更换或贷款人或信用证发行人的任何权利转让或更换以及终止日期后仍然有效。

3.02 非法性. (A)如果任何贷款人合理地确定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的放贷机构发放、维持或资助其利息根据SOFR期限确定的贷款，或根据SOFR期限确定利率或收取利率，或任何政府当局对该贷款人在适用的银行间市场购买或出售美元或接受美元存款的权力施加实质性限制，则在该贷款人通过行政代理向借款人发出有关通知后，(I)贷款人以受影响的一种或多种货币发放或继续发放SOFR定期贷款的任何义务，或在以美元提供的SOFR定期贷款的情况下，将基本利率贷款转换为SOFR定期贷款的任何义务应被暂停，以及(Ii)如果该通知断言该贷款人发放或维持基本利率贷款是非法的，其利率是参考基本利率的SOFR期限部分确定的，则如有必要，该贷款人的基本利率贷款的利率应由行政代理决定，而无需参考基本利率的SOFR期限部分，在每种情况下，直到贷款人通知行政代理和借款人导致这种决定的情况不再存在(该情况

该贷款人同意立即给予的通知)。在收到该通知后，(A)借款人应应该贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)预付或(如果适用)此类贷款以美元计价，将该贷款人的所有定期SOFR贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款的利率应由行政代理决定，而不参考基本利率或基本利率中的SOFR期限部分)，或者在其利息期的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续维持该期限的SOFR贷款到该日，或立即，如果该贷款人不能合法地继续维持该SOFR定期贷款，并且(B)如果该通知断言该贷款人根据SOFR期限确定或收取利率是非法的，则在暂停期间，管理代理应在不参考其SOFR期限组成部分的情况下计算适用于该贷款人的基本利率，直到该贷款人书面通知该贷款人根据SOFR期限确定或收取利率不再违法为止。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据下列规定所需的任何额外金额第3.05节.

如果在任何适用的管辖区，行政代理人、任何L/信用证出票人或任何贷款人合理地确定，任何法律已将任何法律定为违法，或任何政府当局声称，行政代理人、任何L/信用证出票人或任何贷款人(I)履行本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务，或(Ii)资助、持有承诺或维持其参与任何贷款或信用证，则该人应迅速通知行政代理人，并在行政代理人通知借款人后，在该通知被撤销之前，该人发行、发放、维持、提供资金或收取与任何此类信用延期有关的利息或费用的任何义务应被暂停，并在适用法律要求的范围内被取消。在收到该通知后，借款人应(A)就行政代理通知借款人之后发生的每笔贷款或其他债务在利息期限的最后一天偿还该人对贷款或其他适用债务的参与，如果早于该人在向行政代理递交的通知中指定的日期(不早于适用法律允许的任何适用宽限期的最后一天)，(B)在适用于任何L/信用证发行人的范围内，现金抵押该部分适用的L/信用证债务，包括未提取的信用证总金额，但不得以其他方式进行现金抵押，及(C)采取该人所要求的一切合理行动，以减轻或避免这种违法行为。

3.03 无法确定费率.

(A)如果就任何关于定期SOFR贷款或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的请求，或任何此类贷款的继续(视情况而定)，(I)行政代理确定(该确定应是决定性的，无明显错误)：(A)没有按照下列规定确定后续利率第3.03(B)条，以及第(I)款所述的情况第3.03(B)条或预定不可用日期已经发生，或(B)对于建议的期限SOFR贷款或与现有或建议的基本利率贷款相关的任何请求的利息期，不存在足够和合理的方法来确定期限SOFR，或(Ii)行政代理或所需的贷款人出于任何原因确定关于建议的贷款的任何请求的利息期的期限SOFR没有充分和公平地反映为该贷款提供资金的成本，行政代理将立即通知借款人和每一贷款人。此后，(X)贷款人发放或维持定期SOFR贷款或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的义务应暂停(以受影响的定期SOFR贷款或利息期间为限)，以及(Y)如果上一句中描述的关于基本利率的SOFR期限组成部分的确定，应暂停使用SOFR期限组成部分来确定基本利率，在每种情况下，应暂停使用SOFR期限组成部分，直至

行政代理人（或者，如果是本条款（ii）中描述的所需贷款人的决定第3.03(A)条，直到行政代理根据所需贷款人的指示撤销该通知为止。收到该通知后，（1）借款人可以撤销任何悬而未决的借入、转换或延续定期SOFR贷款的请求（在受影响期限SOFR贷款或利息期的范围内）或，如果未能做到这一点，将被视为已将该请求转换为其中指定金额的基本利率贷款借款请求和（2）任何未偿还的定期SOFR贷款应被视为已在各自适用的利息期结束时立即转换为基本利率贷款。

（b）替换定期SOFR或继任者利率.尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，如果行政代理人确定（该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的），或者借款人或要求贷款人通知行政代理人（对于要求贷款人，向借款人提供一份副本）借款人或要求贷款人（如适用）已确定：

（i）不存在足够且合理的方法来确定Term SOFR的一个月、三个月和六个月利息期，包括但不限于，因为Term SOFR筛选利率不可用或当前发布，并且此类情况不太可能是暂时的;或

(二)调查结果。芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate条款的任何后续管理人，或对管理代理或该管理人具有管辖权的政府主管部门，在各自以此类身份行事的情况下，已发表公开声明，指明特定日期，在该日期之后，SOFR或SOFR条款Screen Rate的一个月、三个月和六个月的利息期将或将不再具有代表性，或将不再可用，或被允许用于确定以美元计价的银团贷款利率，或将或将以其他方式停止，提供在作出该声明时，并无令行政代理满意的继任管理人，在该特定日期(1个月、3个月和6个月的SOFR期限利息或SOFR期限筛选利率不再具有代表性或永久或无限期可用的最迟日期)之后继续提供该等具有代表性的SOFR期限利息期间预定不可用日期)；然后，在管理代理确定的日期和时间(任何该日期、期限SOFR更换日期)，对于计算的利息，该日期应为利息期结束或相关的付息日期(视情况而定)，并且仅就上文第(Ii)款而言，不迟于预定的不可用日期，在本协议项下和任何贷款文件项下，期限SOFR将被替换为每日简单SOFR加上可由行政代理决定的任何计算利息付款期限的SOFR调整，在每种情况下，无需对本协议或任何其他贷款文件(术语较软后继率“)。如果后续利率是每日简单SOFR加上SOFR调整，所有利息将按月支付。

(三)调查结果。尽管本文有任何相反规定，（1）如果行政代理人确定Daily Simple SOFR在SOFR期限更换日期或之前不可用，或（2）如果发生中描述的类型的事件或情况第3.03(B)(I)条或 (Ii) 发生了当时有效的继任利率，那么在每种情况下，行政代理人和借款人可以修改本协议，仅为了根据本规定替换SOFR期限或任何当时现行的继任利率第3.03节在任何利息期、相关利息支付日期或利息支付期结束时

在适用的情况下，以替代基准利率计算，并适当考虑在美国辛迪加和代理并以美元计价的类似信贷安排的任何正在演变或随后以美元计价的惯例，以及在每种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，并适当考虑该基准的任何演变或随后以美元计价的类似信贷安排的惯例(以及任何该等建议利率，包括为免生疑问，任何该等建议利率及其调整，以及“后继率“)，任何此类修正案将于下午5时起生效。在行政代理之后的第五个工作日，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交了书面通知，表明该等所需贷款人反对该修改，否则行政代理应已向所有贷款人和借款人张贴该建议的修改。

(C)*行政代理将迅速(在一份或多份通知中)通知借款人和每一贷款人实施任何后续利率。任何后续费率的适用方式应与市场惯例一致；但如果这种市场惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则该后续费率的适用方式应由行政代理人以其他方式合理确定。尽管本协议另有规定，如果在任何时候，任何如此确定的后续利率将低于零(0%)，则就本协议和其他贷款文件而言，后续利率将被视为零(0%)。在实施后续利率的过程中，行政代理将有权不时作出符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合更改的任何修订均将生效，而无需本协议的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意；但对于已生效的任何此类修订，行政代理应在该等修订生效后，合理地迅速将实施该等符合更改的各项修订张贴予借款人和贷款人。

3.04 成本增加.

（a）成本总体上增加了.如果法律发生任何变更，应：

（i）对任何申请人的资产、存入任何申请人或为其账户的存款、或发放或参与的信贷施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求（除第3.04（f）节）或任何信用证签发人;

(二)调查结果。使任何收款人缴纳任何税项(除第(A)项补偿税、(B)项所述税项外第(B)条穿过（d）其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或可归因于其资本的“除外税”的定义和（C）联系所得税;或

(三)调查结果。对任何贷方或任何信用证发行人或适用的银行间市场施加影响本协议或该贷方或任何信用证发放的SOFR期限贷款或参与其中的任何其他条件、成本或费用（税收除外）;

上述任何情况的结果应是增加该贷方发放、转换、继续或维持任何贷款（或维持其发放任何此类贷款的义务）的成本，或增加该贷方或该信用证的成本

参与、签发或维持任何信用证的签发人（或维持其参与或开具任何信用证的义务），或减少该贷方或该信用证签发人在本协议项下收到或应收的任何金额（无论是本金、利息还是任何其他金额）那么，应该贷方或该信用证签发人的请求，借款人将向该贷款人或该信用证签发人（视情况而定）支付一笔或多笔额外金额，以补偿该贷款人或该信用证签发人（视情况而定）所产生的额外费用或遭受的减少。

（b）资本要求。如果任何贷款人或任何L汇票发行人合理地确定，任何影响该贷款人或该L汇票发行人、该贷款人的任何放贷办公室、该贷款人或该L汇票发行人的控股公司(如果有)的关于资本金或流动性要求的法律变更已经或将会降低该贷款人或该L汇票发行人的资本或该贷款人或该L汇票发行人的控股公司(如果有的话)的资本的回报率，则由于本协议、该贷款人的承诺或由其发放的贷款，或参与该贷款人持有的信用证或周转额度贷款，或该L/C发行人签发的信用证，低于该贷款人或该L/C发行人或该L/C发行人的控股公司所能达到的水平(考虑到该贷款人或该L/C发行人的政策以及该L/C发行人的控股公司关于资本充足性和流动性的政策)，则借款人将不时向该贷款人或该L/C发行人的控股公司付款，为补偿上述贷款人或上述L/C发行人或L/C发行人的控股公司所遭受的任何此类减值而额外支付的一笔或多笔款项。

（c）法定费用.如果任何贷款人或任何信用证签发人因债务而产生任何强制成本，则借款人将不时向该贷款人或该信用证签发人（视情况而定）支付该强制成本。该金额应以每年的百分比率表示，并应根据适用债务的全额支付。

（d）报销凭证.应收账款或信用证签发人的证明，列出了补偿该应收账款或信用证签发人或其控股公司（视情况而定）所需的金额，如中所述第3.04（a）节, （b）或（c），以合理的详细说明确定该金额并交付给借款人的方式应具有决定性，且无明显错误。借款人应在收到任何此类凭证后10天内向该贷方或该信用证签发人（视情况而定）支付任何此类凭证上显示的到期金额。

（e）请求的延迟.任何应收账款或信用证开立人未能或延迟根据本节上述规定要求赔偿，并不构成该应收账款或信用证开立人要求赔偿的权利的放弃; 提供, 那则借款人无需根据本节上述规定就贷方或信用证签发人在贷方或信用证签发人（视情况而定）日期前180天以上发生的任何增加的成本或减少向贷方或信用证签发人（视情况而定）进行赔偿通知借款人法律变更导致成本增加或减少，以及贷款人或信用证发行人打算因此索赔（除非，如果导致成本增加或削减的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长，以包括其追溯效力期限）。

（f）赔偿要求.分包商根据本规定提出的任何赔偿请求第3.04节应根据该贷款人的政策制定，该政策一般适用于其他具有类似信誉的类似情况借款人，涉及其与该借款人达成的协议下的类似受影响的承诺、贷款和/或参与

与本规定类似的规定第3.04节 (it承认并同意，本节的任何内容均不要求行政代理或任何分包商披露与类似客户、类似协议的类似条款或行政代理或此类分包商的其他信息（如适用）全权酌情决定，被视为专有、特权或机密，行政代理或适用的贷方未能提供此类信息，并不妨碍其声称该其他客户在与借款人类似的协议下处于类似的境地）。

3.05 赔偿损失.在任何贷方不时提出书面要求（并向行政代理提供副本）后10天内，借款人应立即赔偿该贷方，并使该贷方免受任何损失、成本或费用（利润损失除外，不包括应受以下管辖的税款第3.01节和第3.04节）由于以下原因而发生的：

（a）任何定期SOFR贷款在该贷款付息期最后一天以外的一天进行的任何转换、付款或预付（无论是自愿、强制、自动、由于加速或其他原因）;

(B)对借款人未能在借款人通知的日期或按借款人通知的数额预付、借入、继续或转换任何定期SOFR贷款的任何情况(贷款人没有发放贷款以外的原因)的责任；或

（c）由于借款人根据第11.13条;

不包括任何预期利润的损失，但包括任何外汇损失、为维持该贷款而获得的资金的清算或再利用或终止获得该资金的存款或因履行任何外汇合同而产生的任何损失或费用。借款人还应支付借款人就上述事项收取的任何习惯性行政费用。

用于计算借款人在本协议项下向贷款人支付的金额第3.05节，每个贷款人应被视为已为其在期限SOFR为该贷款提供的每项期限SOFR贷款提供了资金，方式是在离岸银行间市场上以类似金额和可比期间的匹配存款或其他借款，无论该期限SOFR贷款实际上是否如此提供资金。

3.06 缓解义务；替换贷款人. （a）指定不同的出借办公室.每个贷方均可通过任何贷款办事处向借款人提供任何信贷延期; 提供, 那，该选择权的行使不应影响借款人根据本协议条款偿还信贷延期的义务。如果任何分包商要求赔偿第3.04节，或者借款人必须根据以下规定向任何贷款人、任何信用证发行人或任何政府当局支付任何赔偿税或额外金额：任何贷款人或任何信用证发行人的账户第3.01节或者，如果有一个人发出通知，第3.02节，则应借款人的要求，该贷方或该信用证签发人应（如适用）尽合理努力指定不同的贷款办事处为其项下的信贷延期提供资金或预订，或将其项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属机构，如果根据该贷方或该信用证签发人（如适用）的判断，此类指定或转让（i）将消除或减少根据第3.01节或 3.04，视情况而定，将来或消除根据第3.02节，如适用，且（ii）在每种情况下，不会受到

该贷方或该信用证签发人（视情况而定）承担任何未报销的成本或费用，并且不会以其他方式对该贷方或该信用证签发人（视情况而定）不利。借款人特此同意支付任何贷方或任何信用证发行人因任何此类指定或转让而产生的所有合理且有记录的成本和支出。

（b）更换贷款人.如果任何分包商要求赔偿第3.04节或根据第3.02节，或者如果借款人需要向任何贷方或任何政府当局支付任何弥偿税或额外金额，则根据第3.01节，并且，在每种情况下，此类贷款人都拒绝或无法根据第3.06(A)条，借款人可根据第11.13条.

3.07 生死存亡.借款人在此项下的所有义务第三条在终止日期和行政代理人辞职后仍有效。

第四条
授信延期的先决条件

4.01 生效的先决条件和初始信贷延期.本协议的有效性以及各信用证签发人和各贷方在本协议下进行首次信用延期的义务须满足以下先决条件：

（a）行政代理收到以下文件，除非另有说明，否则每份文件应为原件、电传副本或.pdf副本，每份文件均由母公司（如适用）、借款人（如适用）的负责官员适当签署，在每种情况下（在适用的情况下）日期为生效日期（或，如果是政府官员的证书，则为生效日期之前的最近日期）：

（i）各信贷方、行政代理、各应收账款、各信用证签发人和周转金应收账款签署的本协议副本;

(二)调查结果。借款人为每个请求票据的借款人签署的票据;

(三)调查结果。行政代理可能合理要求的有关决议或其他行动的证书、任职证书和/或每个信贷方负责官员的其他证书，以证明该信贷方被授权担任该信贷方负责官员的每位负责官员的身份、权力和能力。与本协议和其他贷款文件相关的信用方负责官员;

(四)合作伙伴关系。行政代理可能合理要求的文件和证书，以证明每个信贷方已正式组织或成立，并且在惯常可用的范围内，证明每个信贷方有效存在、信誉良好并有资格在其组织管辖范围内从事业务;

（v）自生效日期起，信贷方律师向行政代理、本协议的各应收账款和各信用证发行方提出的习惯法律意见或意见;以及

(六)改革开放。由借款人负责官员的首席执行官、首席财务官（或承担类似职责的首席财务官）、财务主管或控制人签署的证明，证明符合第4.02(A)条和（b）已经满意了。

（b）借款人应按照美国监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规（包括《爱国者法案》）的要求，向行政代理和贷款人提供行政代理和贷款人合理要求的文件和其他信息，在每种情况下，至少在生效日期前三个工作日，但要求在生效日期前至少十个工作日。

（c）如果任何信贷方有资格成为受益所有权法规下的“法人实体客户”，则行政代理人和每个分包商（在行政代理人或此类分包商要求的范围内）应在生效日期前至少三个工作日收到与该信贷方相关的受益所有权证书，但在生效日期前至少十个工作日要求的范围内。

（d）根据贷款文件在生效日期或之前需要支付的任何费用均应已支付。

(E)借款人应已向行政代理支付所有合理和有文件记录的律师自付费用、收费和支出(如果行政代理提出要求，则直接支付给该律师)，外加该等费用、收费和支出的额外数额，该等费用、收费和支出应构成借款人对该律师在结案程序中所招致或将发生的费用、收费和支出的合理估计，但前提是该估计是在生效日期之前收到的(提供, 那此后，这种估算不应排除借款人和行政代理人之间的最终结算)。在不限制最后一段规定的一般性的情况下第9.03节，以确定是否符合本文件中规定的条件第4.01节每个已签署本协议的贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理应在指定其反对意见的拟议生效日期之前收到该贷款人的书面通知。

4.02 适用于所有信用延期的条件.每个贷方履行任何信用延期请求的义务（仅要求将贷款转换为其他类型或继续定期SOFR贷款的贷款通知除外）须遵守以下先决条件：

（a）信贷方的陈述和保证第五条或任何其他贷款文件在所有重大方面均应真实正确（除非已通过重要性或“重大不利影响”进行限定，在这种情况下，它们在各个方面都应真实和正确），在该信用延期之日起，除非该等陈述和保证特别提及较早日期，在这种情况下，它们应真实和正确，在所有重大方面（除非已通过重大性或“重大不利影响”进行限定，在这种情况下，它们在所有方面都应真实和正确），截至该较早日期，且除为此目的第4.02节中所载的陈述和保证第5.04节应被视为指根据第6.01(A)条和（b），分别；提供, 那仅与生效日期后进行的任何信用延期有关，本第4.02(A)条不得要求

中规定的陈述和保证第5.05节, 第5.06节或第5.09节与此类信用延期相关的所有重大方面（或在所有方面，如果已通过重大性或“重大不利影响”进行了限定）真实正确。

（b）此类拟议的信贷延期或其收益的运用不应存在或持续或将导致违约或违约事件。

(C)行政代理及适用的L/信用证出票人或摆动额度贷款人(如适用)应已收到符合本协议要求的信贷延期请求。

借款人提交的每份信贷延期请求（仅要求将贷款转换为其他类型或继续定期SOFR贷款的贷款通知除外）应被视为对以下条件的陈述和保证第4.02(A)条和（b）已于适用的信用延期日期满意。

第五条
申述及保证

每个信贷方向行政代理、每个信用证签发人和贷方陈述并保证：

5.01 存在、资格、权力和地位.每个信贷方及其各自的主要子公司（a）是一家公司、合伙企业、有限责任公司或正式成立或组织的其他实体（视具体情况而定），有效存续和（在此概念适用于此类实体的范围内）根据其成立或组织所在司法管辖区的法律信誉良好，并且（b）拥有在其开展业务的每个司法管辖区开展业务的所有必要权力，除非合理预计缺乏此类权力会产生重大不利影响。

5.02 授权、有效性和约束力.每个信贷方都有权力、权威和合法权利签署和交付贷款文件并履行其在其中承担的义务。各信贷方（如适用）签署和交付贷款文件以及履行其在其中的义务已通过适当程序正式授权，贷款文件构成信贷方（如适用）的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其执行，但破产可能限制的除外，破产法或一般与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律，无论是在公平程序中还是在法律程序中考虑。

5.03 无冲突;政府同意. (a)任何信贷方签署和交付贷款文件、完成其中预期的交易或遵守其条款均不会违反（i）对任何信贷方有约束力的任何法律、规则、法规、命令、令状、判决、禁令、法令或裁决，（ii）任何信贷方各自的章程、章程或公司注册证书、合伙协议，合伙关系证书、运营协议或其他管理协议、章程或组织证书或其他类似的组建、组织或治理文件、文书和协议（视情况而定），或（iii）任何信贷方作为一方或受其约束的任何契约、文书或协议的条款，或其财产受其约束，的情况除外第(I)条和 (Iii) 合理预计此类违规行为不会产生重大不利影响。

（b）信贷方无需就贷款文件的签署和交付获得任何政府或公共机构或当局或其任何分支机构的命令、同意、裁决、批准、许可、授权或确认，或向任何政府或公共机构或当局或其任何分支提交、记录或登记、豁免或其他行动，贷款文件项下的借款、借款人支付和履行其义务或贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性。

5.04 财务报表.到2024年6月30日，母公司及其子公司迄今已交付给安排人和贷款人的经审计的综合财务报表，其副本包括在母公司提交给美国证券交易委员会的Form 10-k年度报告中，以及(如果适用)母公司及其子公司截至最近一个会计季度(任何会计年度的第四财季除外)最后一天的未经审计的综合财务报表，其中母公司最近提交了Form 10-Q季度报告，(A)这些报表是根据美国公认会计原则(除非其中另有明确说明)编制的，(B)在各重大方面公平列报母公司及其附属公司于该日期的综合财务状况及营运，以及截至该日止期间其营运及现金流量的综合结果(如属未经审核季度报告，则须受无脚注及正常年终审核调整的规限)及(C)须显示母公司及其附属公司于有关日期的所有重大负债及其他直接或或有负债，并须按协议会计准则的规定予以反映。

5.05 没有实质性的不利影响.截至生效日期，除母公司SEC报告中披露的情况外（不包括任何风险因素部分和与前瞻性或安全港声明相关的任何部分中规定的任何披露），自2024年6月30日以来，母公司及其子公司的财务状况、运营业绩、业务或财产整体上没有发生重大不利影响。

5.06 诉讼.截至生效日期，没有任何悬而未决的诉讼、仲裁、政府调查、诉讼或调查，或者据其任何官员所知，没有威胁或影响母公司或其任何子公司的诉讼、仲裁、政府调查、诉讼或调查未在母公司SEC报告中披露（a）合理预计会产生重大不利影响或（b）旨在防止，禁止或推迟提供任何贷款或以其他方式质疑任何贷款文件的有效性，并且有合理的可能性做出不利决定。

5.07 《投资公司法》. 信贷方或其各自的任何子公司都不是“投资公司”、“投资公司”“控制”的公司或需要注册为“投资公司”的公司，两者的定义均见1940年《投资公司法》（经修订）。

5.08 披露. 截至生效日期，除财务预测和其他前瞻性信息以及一般经济或行业性质的信息（如本文中所使用）之外的所有书面信息第5.08节、、“信息“）任何信贷方或其子公司在生效日期或之前，或其代表任何信贷方向行政代理或贷方的代表就本协议的谈判、辛迪加和签订以及任何受益所有权认证在每种情况下，从整体上看，不包含对重要事实的任何不真实陈述，或省略陈述使其中所包含的陈述在整体上并根据做出此类陈述的情况下不产生重大误导所需的重要事实（使当时或此后提供的任何补充生效）。

5.09 偿付能力。截至生效日期，(I)母公司及其子公司在其正常过程中到期时有能力偿还其债务和其他负债、或有债务和其他承诺；(Ii)母公司及其子公司不打算、也不相信它们将在其正常过程中到期时产生超出其偿付能力的债务或负债；(Iii)母公司及其附属公司在综合基础上没有从事业务或交易，亦不会从事业务或交易，而在适当考虑其所从事的行业的现行做法后，其财产会构成不合理的小额资本；。(Iv)母公司及其附属公司在综合基础上的财产及资产的公允价值，大于母公司及其附属公司在综合基础上的负债总额，包括但不限于或有负债；。及(V)母公司及其附属公司的物业及资产按综合基准计算的现时公平可出售价值不少于在其债务变为绝对及到期时按综合基准支付母公司及其附属公司可能负债所需的金额。为此目的而计算或有负债数额时第5.09节，该等负债将根据截至本协议日期存在的所有事实和情况计算，代表可合理预期成为实际或到期负债的金额，并完全按照美国公认会计准则计算。

5.10 外国资产管制处、FCPA.据任何信贷方所知，信贷方、任何子公司，以及任何信贷方、其任何董事、高级管理人员或雇员，都不是拥有或拥有50%或以上股份的个人或实体（单独或集体、直接或间接）或由个人或实体控制（包括任何机构，任何政府的政治部门或机构）是（a）任何制裁的对象或目标或违反适用制裁或反腐败法，（b）列入OFAC的特别指定国民名单、HMT的金融制裁目标综合名单和投资禁令名单，或美国联邦政府执行的任何类似名单（包括但不限于OFAC）、欧盟或任何欧盟成员国、HMt或其他适用制裁当局，或（c）位于，组织或居住在指定司法管辖区。

5.11 受影响的金融机构.任何信贷方或任何子公司都不是受影响的金融机构。

5.12 规则U.任何信贷方或任何子公司均不主要或作为其重要活动之一从事为购买或持有保证金股票的直接、附带或最终目的提供信贷的业务（在法规U或法规X的含义内）;在使用每笔贷款的收益后，保证金股票（定义见U条）不超过借款人受销售或质押任何限制的资产价值的百分之二十五（25%），或以下任何其他限制。

5.13 税费.每个信贷方及其子公司已提交所有需要提交的纳税申报表和报告，并支付了对其或其财产征收的所有税务责任、评估以及政府收费或征税，除非（a）信贷方或该子公司正在通过勤奋进行的适当程序善意地提出异议，并且根据美国公认会计原则保持足够的准备金与此相关的，或（b）未单独或总体上这样做，将无法合理预期会导致重大不利影响。

第六条
平权契约

自生效日期起，只要任何分包商在本协议项下做出任何承诺，或任何贷款或其他义务（未提出索赔的任何或有赔偿义务除外）仍应未支付或未履行，或（除非已签发该信用证的信用证签发人同意或该信用证已进行现金抵押）任何信用证均应保持未偿状态：

6.01 财务报告.母公司应为其自己及其每个子公司维护根据美国公认会计原则建立和管理的会计体系，并向行政代理提供管理代理向贷方分配的信息：

（a）尽快提供，但无论如何在每个财年结束后的第90天或之前（从生效日期后结束的母公司第一个财年开始）、截至该期末的合并资产负债表、相关经营报表、全面收益/损失、根据美国公认会计原则为自身及其子公司合并编制的股东权益和现金流量，以及由具有公认地位的独立注册会计师认证的审计报告，其对审计范围或母公司及其合并子公司的持续经营状况的意见不应保留。

（b）尽快提供，但无论如何必须在每个财年前三个季度结束后的第45天或之前（从生效日期后结束的母公司第一个此类财政季度开始），为其本身及其子公司，合并（或者，根据母公司的选择，并在其10-Q表格季度报告中向SEC提交（或将提交）的范围内，每个期间结束时的简明综合）未经审计资产负债表和综合未经审计的经营报表，从该财年开始到该季度结束期间的综合收益（损失）和现金流量，均由其首席财务官、首席会计官或财务主管认证。

（c）连同以下要求的财务报表第6.01(A)条和（b），由其首席财务官、首席会计官、财务主管或董事签署的合规证书，显示确定是否遵守中规定的财务契约所需的计算第7.05节并说明不存在违约或违约事件，或者如果存在任何违约或违约事件，说明其性质和状态。

（d）提交后，立即提交所有登记声明或未根据本规定提供的其他定期报告的副本第6.01节母公司或其任何子公司已向SEC提交。

（e）立即遵循行政代理或任何分包商合理要求的任何合理书面请求、信息和文件，以遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规，包括《爱国者法案》和《受益所有权法规》。

（f）与母公司及其子公司作为行政代理的业务、状况或运营（财务或其他）以及财产有关的其他信息，包括应任何分包商的要求，可以不时合理要求。

依据本条例规定须交付的文件第6.01(A)条, （b）, （d）或 (E) 可以以电子方式交付，如果如此交付，则应被视为已在（i）任何信贷方发布此类文件或在互联网上的母公司网站上提供链接的日期（

investors.atlassian.com 或任何信贷方可能不时通知行政代理且贷方可以访问的其他网站;或（ii）行政代理代表任何信用方在SyndTrak或每位申请人和行政代理可以访问的其他相关网站（如果有）上发布此类文件（无论是商业、第三方网站，还是由行政代理赞助）或通过EDGAR以电子方式提交并在互联网www.sec.gov上获取。行政代理没有义务要求交付或保存上述文件的副本，并且在任何情况下都没有责任监控任何信贷方对任何此类交付请求的遵守情况。

各信用方特此确认：(A)行政代理和/或安排人将向贷款人提供由任何信用方或其代表提供的材料和/或信息(统称为，借款人材料“)将借款人材料张贴在SyndTrak或其他类似的电子系统(”站台“)及(B)若干贷款人(每个贷款人均为”公共贷款人“)可能有不希望接收有关贷方或其各自关联公司或上述任何机构各自证券的重大非公开信息的人员，以及可能从事与该等人员证券有关的投资和其他市场相关活动的人员。贷方双方特此同意：(W)向公共贷款人提供的所有借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公共”，贷方应被视为已授权行政代理、安排人和贷款人按照美国联邦和州证券法的规定，将该等借款人材料视为不包含关于任何贷款方或其证券的任何重大非公开信息(但前提是，就该借款人材料构成信息而言，它们应被视为9.10节所述)；(Y)允许通过平台指定为“公共信息”的部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；和(Z)行政代理和安排者有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适用于在平台未指定为“公共信息”的部分上张贴。

6.02 失责通知.信贷方应立即以书面形式通知贷方发生任何违约或违约事件。

6.03 缴税.各债权方应并应促使各子公司在到期应付之日起30天内支付和免除其对其或其财产的所有税务责任、评估和政府收费或征税，除非（a）按照以下规定，通过勤奋进行的适当程序和足够的储备，善意地对该问题进行争议：（并在要求的范围内）信贷方或该子公司正在维持与此相关的美国公认会计原则，或（b）单独或总体未能这样做，不会合理预计会导致重大不利影响。

6.04 保留存在等. (a)除非第7.03条另有许可，否则各信贷方应并应促使其各自的子公司采取一切必要措施，以保存、更新和维持其完全效力并实现其（i）合法存在和（ii）在适用的范围内，作为公司、合伙企业的良好信誉，有限责任公司或其注册或组织所在法律管辖区的其他实体（视情况而定），并保留在其开展业务的每个司法管辖区开展业务的所有必要权力，但每种情况除外（信贷方的有效存在除外），如果不这样做，单独或总体上不会合理预计会产生重大不利影响。

（b）每个信贷方应并应促使其各自的子公司采取一切合理行动，以维护正常开展业务所需的所有权利、特权、许可证、许可证和特许经营权，除非未能这样做无法合理预期会产生重大不利影响

6.05 财产和知识产权的维护.各信贷方应并应促使其各自子公司，（a）维持、保存和保护其业务运营所需的所有财产和设备，使其处于良好的工作状态和条件，正常磨损、伤亡和谴责除外，（b）保存、更新和维持所有权利、许可、知识产权、版权、商标、商业名称、专利、域名、许可、特权、授权和开展业务所需的其他权利，除非在每种情况下，合理预计不这样做会产生重大不利影响。

6.06 保险的维持.各信贷方应并应促使其各自的子公司向财务状况良好且信誉良好的保险公司（非任何信贷方的附属公司）为其财产和业务提供保险，以应对从事相同或类似业务的人员通常承保的类型的损失或损害，其类型和金额（在实施符合以下标准的任何自我保险后）与此类其他人在类似情况下通常持有的。

6.07 遵守法律.各信贷方应并应促使其各自子公司在所有重大方面遵守所有适用的法律、规则、法规和命令（此类遵守包括但不限于遵守ERISA和环境法），除非合理预期此类不合规行为会产生重大不利影响。

6.08 检查;保存书籍和记录。在符合适用法律和信贷方或其各自子公司在正常业务过程中签订的第三方保密协议的情况下，每一信贷方应并应促使其各自子公司允许行政代理在违约或违约事件持续期间，由其代表和代理人检查信贷方及其各自子公司的任何财产、账簿和财务记录，检查和复制贷方及其各自子公司的账簿和其他财务记录，并讨论事务，在任何情况下，贷方及其各自子公司与其各自高级职员的财务和帐目应在行政代理指定的合理时间和间隔内，但在任何情况下，在合理事先通知贷方的情况下。贷方应保存并保存，并促使其各自子公司在所有重要方面保存和保存适当的记录和账簿，其中应按照美国公认会计原则对与其各自业务和活动有关的所有交易和交易进行分录。

6.09 收益的使用.信贷方应并应促使其各自子公司将贷款收益用于一般企业目的（可能包括但不限于为任何收购以及预付、偿还或赎回任何债务相关的对价、费用和开支提供资金）。借款人应按照所有适用的法律和监管要求使用贷款收益，任何此类使用均不得导致违反任何此类要求，包括但不限于U号法规和X号法规、1933年证券法和1934年证券交易法及其颁布的法规。

6.10 外国资产管制处、FCPA.各信贷方应维持并执行合理设计的政策和程序，以促进信贷方、其各自的子公司及其各自的董事、员工和代理人遵守反腐败法和适用的制裁措施。

第七条
消极契约

7.01 留置权.任何信贷方均不得也不得允许其各自的任何子公司在其任何财产内或其上建立或容忍存在任何优先权，以担保或提供任何借款债务的支付，但以下情况除外：

（a）任何信贷方或任何子公司提供的与信贷方或任何子公司出售、转让、转让或其他资产处置有关的保证性优先权，该交易由该信贷方或该子公司的董事会确定构成根据美国普遍接受的会计原则的“出售”;

（b）生效日期存在的担保借款债务的优先权（x）个人价值低于10，000，000美元或（y）如附表7.01;

（c）以出租人为受益人的临时和习惯存款以及正常业务过程中的类似存款;

（d）有利于母公司或其任何子公司的优先权;

（e）信贷方或任何子公司收购的任何人的财产上存在的优先权（其中可能包括母公司或其任何子公司之前租赁的财产以及该财产的租赁权益，前提是租赁在收购之前或收购之时终止），但为预期此类收购而创建的任何此类扣押或担保权益除外（以及在同一房产上或内的更换、延期或更新）;

（f）个人财产的优先权在该人与信贷方或任何子公司合并或合并时存在，在该人首次成为子公司时存在，或者在向信贷方或任何子公司出售、租赁或以其他方式处置个人的所有或几乎所有财产或资产时存在，前提是此类优先权并非因预期合并而产生，合并、出售、租赁或其他处置;

（g）对固定资产或资本资产（包括不动产）的优先权，以确保支付此类资产的全部或任何部分收购、建设、开发或改进成本，或确保为任何此类目的提供资金而发生的借款的债务; 提供，（i）债权人应在完成此类资产的收购、建设、开发或改善后12个月内获得延长以任何此类优先权担保的信贷的承诺，（ii）以此类优先权担保的借款债务的未偿本金总额，以及任何未偿借款债务

根据第7.02（e）节, 不超过500，000，000美元，并且（iii）该扣押不适用于债权方或任何子公司的任何其他财产，但对该扣押所涵盖的固定或资本资产的加入和改进及其收益和产品除外;

（h）现金和证券（以及存款和证券账户）的优先权，确保在正常业务过程中为任何信贷方或任何子公司的账户开立的信用证和银行认收款的偿还义务;

（i）与借款人根据任何贷款文件提供的任何现金抵押品有关的保留权;

（j）为借款债务提供担保的其他优先权，以及根据第7.02（k）节，未偿还本金总额不得超过（i）500，000，000美元和（ii）等于合并资产12.5%的金额中的较高者;

（k）与根据第7.02（i）节;

（l）任何延期、更新或更换任何优先权的全部或部分（或连续延长、续订或替换）（或由优先权担保的借款债务）第（a）至（k）条（含）中提到的，前提是此类延长、更新或替代优先权应仅限于为延长的优先权担保的同一财产的全部或部分，更新或更换（加上对该财产的改进和附加），以及（ii）当时由该扣押担保的借款债务不会增加（不包括等于任何相关融资成本的金额（包括但不限于应计利息和溢价（如果有））关于借款债务的再融资）;和

（m）为取代第（a）至（l）条（含）允许的任何优先权而设立的优先权，前提是，（i）根据借款人高级官员的善意确定，该替代或替代优先权所担保的财产在性质上与被替代的其他许可的优先权所担保的财产基本相似，且（ii）此时以该优先权担保的借款债务不会增加（等于任何相关融资成本的金额除外（包括但不限于，借款债务再融资的应计利息和溢价（如果有）。

7.02 负债.任何信贷方不得允许母公司的任何子公司（借款人除外）直接或间接产生、承担或承受任何借款债务，但以下情况除外：

（a）贷款文件下的债务；

（b）生效日期（x）存在的借款债务，个人本金额低于10，000，000美元或（y）如附表7.02 以及，在上述第（x）和（y）条的每种情况下，其任何允许的再融资;

（c）欠母公司或任何子公司的借款债务;

（d） (i)生效日期后成为子公司的人的借款债务; 提供, 那，此类债务在该人成为子公司时就存在

且并非为该人成为子公司的预期或与该人成为子公司相关而创建;和（ii）中规定的任何债务的任何允许再融资第(I)条;

（e）为支付此类资产的全部或任何部分购置、建设、开发或改进成本而发生的固定或资本资产（包括不动产）的借款债务; 提供，（i）债权人提供借款债务的承诺应在完成此类资产的收购、建设、开发或改善后12个月内获得，以及（ii）借款债务的未偿本金总额，以及根据第7.01(G)条，不超过5亿美元;

（f）任何子公司的借款无担保债务，该子公司已按照行政代理合理接受的条款为借款人的义务提供担保;

（g）本规定允许的母公司任何子公司（借款人除外）的借款债务担保第7.02节（除第7.02（f）节);

（h）根据投标、法定义务、投标、租赁、政府合同、贸易合同、保证、停留、海关、上诉、履行和/或返还货币保证金或正常业务过程中产生的其他类似义务而借入的资金债务，以及与任何信用证、银行保证金、保证金、履行保证金或支持上述任何项目的类似工具有关的借款债务;

（i）在任何证券化交易中发行或承担的证券化子公司的借款债务，未偿本金总额不超过500，00，000美元;

（j）与习惯现金管理服务有关以及银行或金融机构在正常业务过程中兑现针对不足资金开立的支票、票据或类似票据而产生的借款债务;和

（k）其他借款债务，以及任何未偿借款债务，根据第7.01（j）节，未偿还本金总额不得超过（i）500，000，000美元和（ii）等于合并资产12.5%的金额中的较高者。

7.03 根本性变化.

(A)任何信用方不得，也不得允许其各自的任何子公司直接或间接地与另一人合并、解散、清算、合并或并入另一人，或处置(无论是在一次交易中还是在一系列交易中)信用方及其各自子公司的全部或实质所有资产(无论是现在拥有的还是以后收购的)，作为一个整体转给任何人或以任何人为受益人，但只要不存在或将由此导致违约：(I)任何子公司可与借款人合并或合并为借款人，只要借款人是该项合并或合并的继续或尚存的人；(Ii)任何附属公司可与母公司合并或合并，但母公司须为该项合并或合并的继续或尚存的人；。(Iii)任何附属公司可与任何其他附属公司合并或合并为任何其他附属公司，只要附属公司是该项合并或合并的继续或尚存的人；。

(4)任何附属公司可与任何其他人合并或合并为其他任何人；提供, 那(A)如果该合并或合并涉及任何贷方，则该贷方应为继续或尚存的人，并且(B)该合并或合并不会导致母公司及其子公司的全部或实质全部资产作为一个整体进行处置；(V)任何子公司均可解散或清算；提供, 那(A)这种解散或清算不会导致贷方及其各自子公司的全部或实质所有资产被整体处置，以及(B)这种解散或清算不能合理地预期会产生重大不利影响，(Vi)母公司可以将其及其子公司的几乎所有资产作为整体处置给借款人，以及(Vii)母公司或借款人可以与任何其他人合并或合并，将其及其子公司的全部或基本上所有资产作为整体处置给任何其他人；提供那由此产生的尚存或受让人(如果不是父母或借款人，视情况而定)是(A)根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的公司，或(B)根据英格兰和威尔士法律组织和存在的为美国联邦所得税目的而被视为公司的实体，在每种情况下，该实体(如果不是父母或借款人，视情况而定)明确承担父母或借款人在本协议下的所有义务，行政代理应已收到律师的法律意见，并以形式和实质行政代理对此合理满意。

（b）尽管本协议中有任何相反规定，如果母公司与借款人合并或合并，则第7.03（a）条所述的限制不适用，只要不存在违约或由此产生违约，并且，在这种情况下，母公司将自动无条件地解除其担保项下的所有义务，担保应终止并解除并终止不再具有进一步的效力，本协议中对母公司的每次提及此后均应被视为指借款人。

7.04 收益的使用; OFAC、FCPA. 任何信贷方或其各自的任何子公司都不会直接或据任何信贷方所知间接使用任何贷款或信用证的收益（a）促进向违反任何反腐败法的任何人提供要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，（b）资助任何个人或实体或在任何指定司法管辖区内的任何活动或与任何个人或实体的任何业务，而这些活动或业务在资助时是制裁目标，或（c）以任何其他方式导致任何参与本协议的人违反制裁。

7.05 财务契约。自生效日期后的第一个会计季度结束日起，母公司每个会计季度的最后一天，综合杠杆率不得大于3.50：1.00；提供在选择借款人时，借款人在母公司或其任何子公司完成任何重大收购后三十(30)天前的任何时间向行政代理提交书面通知，最高综合杠杆率应提高到4.50至1.00；提供, 进一步(B)只适用于该等重大收购完成后的四个完整会计季度期间，及(C)母公司的综合杠杆率在该等增加到期后至少连续两个会计季度内不得超过3.50至1.00，借款人才可就任何其他重大收购作出该选择。

第八条
违约事件和补救措施

8.01 违约事件.以下任何一项均构成“违约事件”:

（a）违反陈述或保证. 任何信贷方根据本协议向贷方或行政代理做出的任何陈述或保证，或就本协议交付的任何证书或信息在做出或视为做出时在任何重大方面均不正确。

（b）未能按时付款. 未支付（a）任何贷款本金到期或借款人在第2.03（f）条下的义务，以偿还信用证发行人根据信用证支付人支付的每张票据金额，或（b）任何贷款的利息、任何承诺费或任何贷款文件项下的其他付款义务，利息后五（5）个工作日内，费用或其他义务到期。

（c）违反契诺. 任何信贷方违反（a）任何条款或规定第6.02节, 6.04（a）（仅就每个信贷方的有效存在而言）和第七条或（b）本协议中的任何其他条款或规定，但在该信贷方得知该情况发生后三十（30）天内未得到补救。

（d）交叉默认.

（i）任何信贷方或其各自的任何子公司均不得支付本金总额至少为所需金额的任何未偿债务的任何本金、溢价或利息该信贷方或该子公司的（但不包括本合同项下产生的债务）（视情况而定）当该款项到期并应支付时（无论是预定到期、要求提前付款、加速、需求或其他方式），并且此类故障应在适用的宽限期（如果有的话）后继续存在，与此类债务相关的协议或文书中规定，除非已以令所需贷款人满意的形式和实质为任何此类付款做出了充分的规定。

(二)调查结果。任何信用方或其任何附属公司的任何债务，如未偿还的本金总额至少为所需数额，则应被宣布为到期应付，或被要求预付(以预定的规定预付款方式除外)、赎回、购买或作废，或由于该信用方或其附属公司(视属何情况而定)违反与该债务有关的协议或文书，须在规定的到期日之前提出预付、赎回、购买或使其无效的要约，而这种违约将在适用的宽限期(如有的话)后继续存在。与该债项有关的协议或文书所指明的，除非已就偿付该等债项在形式及实质上作出令所需贷款人满意的足够拨备，则属例外。为免生疑问，任何导致可转换债务变为可转换债务或其实际转换的事件均不会构成违约事件，前提是在每种情况下均未发生违约。

(三)调查结果。任何信贷方或任何主要子公司都无法、或书面承认其无力、或未能在其到期债务时一般偿还。

（e）自愿破产;指定接管人;等. 任何信贷方或任何主要子公司应（i）根据现在或以后有效的适用债务人救济法对其签署救济令，（ii）为债权人的利益进行转让，（iii）申请、寻求、同意或默认任命接管人、保管人、受托人、审查员、清算人或

其或其任何大部分财产的类似官员，（iv）启动任何程序，寻求根据现在或以后有效的适用债务人救济法下达救济命令，或寻求裁定其破产或破产，或寻求解散、清盘、清算、重组、安排、调整或其或其债务根据任何与破产相关的法律进行重组，破产、重组或债务人救济或未能提交答复或其他抗辩，否认对其提起的任何此类诉讼的重大指控，（v）采取任何公司或合伙企业行动以授权或实施本规定的任何上述行动第8.01(E)条，或（vi）未能真诚地对中描述的任何任命或程序提出异议第8.01（f）节.

（f）非自愿破产;指定接管人;等. 未经任何信贷方或任何主要子公司的申请、批准或同意，应为任何信贷方或任何主要子公司或其任何大部分财产或中描述的程序指定接管人、受托人、保管人、审查员、清算人或类似官员第8.01（e）（iv）节应针对任何信贷方或任何主要子公司提起诉讼，并且此类任命将继续不解除，或者此类诉讼在每种情况下持续不解除或不中止，持续不解除。

（g）判决. 任何信贷方或任何主要子公司均应在六十（60）天内未能付款、保证金或以其他方式解除一项或多项付款判决或命令超过所需金额（独立第三方保险承保范围且保险公司尚未放弃承保范围的除外）（或以美元以外的货币计算的等值货币）总计，在任何此类情况下，该判决不会因上诉而被搁置或以其他方式善意地适当地提出异议。

（h）无准备金负债. (i)合理预计所有计划的无资金负债总额将对母公司及其子公司的财务状况、经营业绩、业务或财产整体造成重大不利影响;（ii）在所有外国养老金计划下提供应计福利的无准备金负债的现值将合理预计会对以下人员造成重大不利影响母公司及其子公司作为一个整体的财务状况、运营业绩、业务或财产;或（iii）任何应报告事件应与任何计划有关，并且合理预计该等应报告事件将对母公司及其子公司作为一个整体的财务状况、运营业绩、业务或财产造成重大不利影响。

（i）控制权的变更. 控制权变更应已发生。

（j）其他ERISA负债. 任何信贷方、任何子公司或受控集团的任何其他成员均应收到多雇主计划发起人的通知，其已产生提款责任或有义务向多雇主计划缴款，其金额与信贷方、任何子公司要求向多雇主计划支付的所有其他金额相加，或受控集团的任何其他成员公司作为提款责任（截至该通知之日确定），合理预计将对母公司及其子公司的财务状况、经营业绩、业务或财产整体造成重大不利影响。

（k）贷款文件的失效. 任何贷款文件的任何实质性规定，在其签署和交付后的任何时间，出于以下或以下明确允许或完全履行所有义务以外的任何原因（本协议终止后有效的或有赔偿义务除外）不再完全有效;或任何信贷方以任何方式对任何贷款文件的有效性或可执行性提出质疑;或任何信用

一方否认其在任何贷款文件下负有任何或进一步的责任或义务，或声称出于除下文或下文明确允许之外的任何原因撤销、终止或撤销任何贷款文件。

8.02 在失责情况下的补救.如果任何违约事件发生且仍在继续，行政代理应应要求贷款人的要求或在其同意下，提前书面通知借款人（根据第8.01(E)条或第8.01（f）节，无需事先书面通知），采取以下任何或所有行动：

（a）宣布每个贷方提供贷款的承诺以及每个信用证签发人提供信用证信用延期的任何义务将终止，因此此类承诺和义务应终止;

（b）宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计和未付利息以及根据或根据任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他款项立即到期和应付，而无需出示、要求、抗议或其他通知，借款人特此明确放弃所有这些；

（c）要求借款人以现金抵押信用证债务（本协议另行要求的金额）;和

（d）代表其本身、贷方和信用证开立人行使其、贷方和信用证开立人在贷款文件下可用的所有权利和补救措施;

提供, 那，根据适用的债务人救济法对任何信用方发出救济令后，每个贷方提供贷款的义务和每个信用证发行人提供信用证信用延期的任何义务将自动终止，所有未偿贷款的未付本金以及所有利息和上述其他金额将自动到期和应付，借款人以现金抵押上述信用证债务的义务应自动生效，在每种情况下无需行政代理人或任何分包商采取进一步行动。

8.03 资金的运用。在行使下列规定的补救措施后第8.02节 (or在贷款自动立即到期和应付并且信用证债务自动被要求按照但书中的规定进行现金抵押后，第8.02节），因债务而收到的任何金额均应遵守第2.15节和第2.16节由行政代理人按以下顺序申请：

第一，支付构成费用、赔偿金、开支和其他金额（包括向行政代理人支付的律师费用、收费和支付以及根据以下规定应付的金额）的义务部分第三条）支付给行政代理人的身份;

第二，支付构成应支付给贷方和信用证签发人的费用、赔偿金和其他金额（本金、利息和信用证费用除外）的部分义务（包括向各自贷方和信用证签发人的律师费用、收费和支付以及根据以下规定支付的金额第三条），按本条款所述的相应金额比例计算第二支付给他们;

第三，支付构成应计和未付信用证费用以及贷款利息、信用证付款和其他债务的部分债务，按比例在

贷方和信用证签发人与本条款所述的各自金额成比例第三支付给他们;

第四，（a）支付构成贷款未付本金和信用证付款的部分债务，以及（b）现金抵押由信用证未提取总额组成的部分信用证债务，但不得以现金抵押借款人根据第2.03(Q)条和第2.15节，在每种情况下，行政代理人、贷方和信用证签发人之间按比例分配，按本条款中描述的各自金额第四支付给他们;和

最后的终止日期发生后，余额（如有）交给借款人或法律另有要求。

受制于第2.03(Q)条和第2.15节，根据第条，用于现金抵押信用证未提取总额的金额第四上述内容应适用于满足此类信用证项下的提款要求。如果在所有信用证已完全提款或到期后仍有任何金额作为现金抵押品存入，则该剩余金额应按照上述顺序适用于其他债务（如果有）。

第九条
行政代理

9.01 委任及主管当局。每一贷款人和L/信用证发行人在此不可撤销地指定美国银行代表其作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予行政代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。本条规定(但不包括第9.06节)仅为行政代理、贷款人和L/信用证发行人的利益，借款人不得作为任何此类条款的第三方受益人。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

9.02 作为贷款人的权利.担任本协议项下行政代理人的人以其作为承租人的身份享有与任何其他承租人相同的权利和权力，并且可以像其不是行政代理人一样行使这些权利和权力，除非另有明确说明或除非上下文另有要求，术语“承租人”或“贷方”应包括以个人身份担任本协议项下行政代理人的人。该人员及其关联公司可以接受存款、借钱给、拥有证券、担任信贷方或其任何各自的子公司或其他关联公司的财务顾问或任何其他咨询身份，并通常与信贷方或其任何各自的子公司或其他关联公司从事任何类型的业务，就好像该人不是本协议项下的行政代理人，并且没有任何责任向贷方解释或向贷方提供通知或同意贷款人对此的看法。

9.03 免责条款.除本文和其他贷款文件及其明确规定的职责或义务外，行政代理人或任何贷款人均不承担任何职责或义务

本项下的职责属于行政性质。在不限制上述规定的一般性的情况下，行政代理人或任何分包人均不得：

（a）无论违约是否已发生且仍在持续，均应承担任何受托或其他隐含义务;

（b）有责任采取任何自由裁量行动或行使任何自由裁量权，但此处或其他贷款文件明确规定的自由裁量权和权力除外，行政代理人必须按照所需贷款人（或此处或其他贷款文件中明确规定的贷款人的其他数量或百分比）的书面指示行使; 提供, 那，行政代理人不得被要求采取其认为或其律师认为可能使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为避免疑问，任何可能违反任何债务人救济法下的自动中止或可能导致没收的行动，违反任何债务人救济法修改或终止违约债权人的财产;以及

（c）除非本文和其他贷款文件明确规定，否则有责任披露，行政代理人或任何担保人均不对未能向任何贷方或任何信用证发行人披露有关业务、前景、运营、财产的任何信贷或其他信息负责。传达给或由行政代理人或任何身份的此类担保人拥有的借款人或其任何附属机构的财务状况和其他状况或信誉，除此处明确要求行政代理向贷方提供的通知、报告和其他文件外。

行政代理人或其任何关联方均不对行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件或由此或由此设想的交易采取或未采取的任何行动承担责任（i）经所需贷款人同意或要求（或必要的其他数量或百分比的贷款人），或在规定的情况下，行政代理人善意相信有必要第11.01条和第8.02节），或（ii）具有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定其自身不存在重大过失或故意不当行为。除非借款人、贷款人或信用证发行人向行政代理人发出描述此类违约的通知，否则行政代理人应被视为不知道任何违约。

行政代理人或其任何关联方对任何申请人或参与者或任何其他人都没有任何责任或义务确定或查询（A）在本协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何声明、保证或陈述，（B）根据本协议或任何其他贷款文件交付的任何证书、报告或其他文件的内容，（C）履行或遵守本文或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件，或发生任何违约，（D）本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或（E）满足第四条或在本合同的其他地方，除确认收到明确要求交付给管理代理的物品外。

9.04 行政代理的依赖.行政代理人有权依赖其认为是的任何通知、请求、证书、通讯、同意、声明、文书、文件或其他书面文字（包括任何电子消息、互联网或内联网网站发布或其他分发），并在依赖中受到充分保护，并且不会因依赖而承担任何责任

是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式认证。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人作出的，在信赖中应受到充分保护，并且不因信赖而招致任何责任。在确定贷款或签发、延期、续签或增加信用证的任何条件是否符合本协议规定的条件时，除非行政代理在发放贷款或签发、延期、续签或增加信用证之前已收到该贷款人或该L/信用证出票人的相反通知，否则行政代理可推定该条件令该贷款人或该L/信用证的出票人满意。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。用于确定是否符合第4.01节每个已签署本协议的贷款人应被视为已同意、批准、接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理应在指定其反对意见的拟议生效日期之前收到该贷款人的通知。

9.05 职责转授。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何此类次级代理、行政代理的关联方和任何此类次级代理，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理不对任何次级代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理在选择此类次级代理时存在严重疏忽或故意不当行为。

9.06 行政代理的辞职. (A)行政代理可随时将其辞职通知贷款人、L/信用证的发行人和借款人。在收到任何该等辞职通知后，经借款人同意，被要求的贷款人有权(I)不被无理扣留或拖延，以及(Ii)在下列情况下不被要求第8.01(A)条, （f）或 (G)已经发生并正在继续)，任命一名继任者，继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何这类银行的附属机构。如果没有这样的继任者由规定的贷款人任命，并应在退休的行政代理发出辞职通知后三十(30)天内(或规定的贷款人和借款人商定的较早日期)接受任命(“离职生效日期“)，则卸任的行政代理可以(但没有义务)代表贷款人和L/信用证发行人，任命一名符合上述资格的继任行政代理(如适用，包括得到借款人的同意)；提供, 那，在任何情况下，任何继任管理代理都不会成为违约贷款人。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。

（b）如果担任行政代理人的人当时是违约申请人 (D)条根据其定义，在适用法律允许的范围内，要求贷款人可以通过书面通知该人，并且在每种情况下，在借款人的同意下

(such同意（i）不被无理拒绝或延迟，以及（ii）在违约事件的范围内不被要求第8.01(A)条, （f）或 (G) 已发生且仍在继续），罢免该人作为行政代理人并任命继任者。如果所需贷款人（在借款人同意的情况下，如果适用）没有这样的继任者，并且应在三十（30）天内（或所需贷款人和借款人同意的较早日期）接受该任命（“移除生效日期”），那么该删除仍应根据该通知在删除生效日期生效。

(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起，(I)退任或被撤职的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件下的职责和义务(但行政代理人代表贷款人或L/C发行人根据任何贷款文件持有的任何抵押品担保的情况下，退休或被免职的行政代理人应继续持有该抵押品，直至指定继任行政代理人为止)，以及(Ii)除任何赔偿金或当时欠退休或被免职的行政代理人的其他款项外，由管理代理、向管理代理或通过管理代理提供的通信和决定应由每个贷款人和每个L/信用证发行人直接作出，直到所需的贷款人按上述规定指定继任的管理代理为止。在接受继任者作为行政代理的任命后，该继任者应继承并被赋予即将退休(或被免职)的行政代理的所有权利、权力、特权和责任(除第3.01(G)条除在辞职生效日期或罢免生效日期(视何者适用而定)向退休或被免职的行政代理人收取赔偿金或其他款项的权利外，退任或被免职的行政代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件下的所有职责和义务(如果尚未按照本部分以上规定的方式解除其责任和义务)。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退休或被免职的行政代理人根据本合同和其他贷款文件辞职或免职后，本条和第11.04条应继续为该退休或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方的利益，就他们中的任何一人所采取或未采取的任何行动(A)在退休或被免职的行政代理人担任行政代理人期间，以及(B)在辞职或免职后，只要他们中的任何一人继续在本合同或其他贷款文件下以任何身份行事，包括就与将该机构转移给任何继任行政代理人而采取的任何行动，继续有效。

(D)美国银行作为行政代理根据本节的任何辞职或罢免，也应构成其作为L/C发行人和摆动额度贷款人的辞职。如果美国银行辞去L/信用证出票人一职，它将保留L/信用证出票人在本协议项下的所有权利、权力、特权和义务，包括要求循环贷款人承诺的循环贷款的权利、权力、特权和义务，以及与此相关的所有L/信用证义务，包括要求循环贷款人提供承诺的循环贷款的权利，这些循环贷款是基础利率贷款或根据下列规定以未偿还金额为未偿还金额为基金风险分担。第2.03（f）节。如果美国银行辞去摆动额度贷款人的职务，它将保留本条款规定的摆动额度贷款人在辞职生效之日所发放和未偿还的摆动额度贷款的所有权利，包括要求循环贷款人提供承诺的循环贷款的权利，这些循环贷款是基本利率贷款或根据以下规定为未偿还的摆动额度贷款提供风险参与资金第2.04(C)条。借款人委任L/C的发行人或周转贷款机构的继承人(在任何情况下，该继承人应为违约贷款人以外的贷款人)后，(I)该继承人将继承并被赋予退休的L/C的所有权利、权力、特权和责任

发行人或退休的Swing Line Tencer（如适用），（ii）退休的信用证发行人和退休的Swing Line Tencer应被解除其在本协议项下或其他贷款文件项下各自的所有职责和义务，以及（iii）继任信用证发行人应签发信用证以替代该退休信用证发行人签发的信用证（如果有），在此类继承时尚未偿还，或做出美国银行合理满意的其他安排，以有效承担美国银行对此类信用证的义务。

9.07 不依赖管理代理和其他贷款人。每一贷款人和每一名L/信用证发行人明确承认，行政代理或任何安排人均未向其作出任何陈述或担保，行政代理或安排人此后采取的任何行为，包括同意并接受对借款人或其任何关联方事务的任何转让或审查，均不应被视为构成行政代理或安排人就任何事项(包括行政代理或安排人是否已披露其(或其关联方)所拥有的重大信息)向任何贷款人或L/C发行人作出的任何陈述或担保。每一贷款人和每一名L/C发行人向行政代理和每一名安排人表示，其已在不依赖行政代理的情况下，根据其认为适当的文件和信息，独立地、不依赖行政代理、任何其他贷款人或其各自的关联方，对借款人及其子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件和信誉，以及与本协议拟进行的交易有关的所有适用的银行或其他监管法律，作出自己的信用分析、评估和调查，并自行决定签订本协议并向借款人提供信贷。各贷款人及各L/C发行人亦承认，其将根据其不时认为适当的文件及资料，在不依赖行政代理、任何其他贷款人、任何其他贷款人或其各自关联方的情况下，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，自行作出信用分析、评估及决定采取或不采取行动，并进行其认为必要的调查，以了解借款人及其附属公司的业务、前景、营运、物业、财务及其他状况及信誉。各贷款人和各L远期汇票出票人声明并保证：(A)贷款文件载明商业借贷便利的条款，(B)其在正常过程中从事发放、收购或持有商业贷款，并以贷款人或L汇票出票人的身份订立本协议，目的是发放、收购或持有商业贷款，并提供本协议所述适用于该贷款人或L汇票出票人的其他便利，而不是为了购买、收购或持有任何其他类型的金融工具。各贷款人和各L信用证发行人同意不提出违反前述规定的索赔。每一贷款人及每一名L/信用证发行人声明并保证其在作出、收购及/或持有商业贷款及提供适用于该贷款人或L/信用证发行人的本协议所述其他便利方面精明，且本身或在决定作出、收购及/或持有该商业贷款或提供该等其他便利时行使酌情权的人士在作出、收购及/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富。

9.08 没有其他职责等.尽管本文有任何相反规定，但本文封面上列出的担保人、联合簿记管理人或银团代理人均不拥有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、义务或责任，除非其作为本协议项下的行政代理人、贷方或信用证签发人（如适用）。

9.09 行政代理人可将申索的证明送交存档.如果根据任何债务人救济法或与借款人有关的任何其他司法程序悬而未决，

行政代理人（无论任何贷款或信用证义务的本金是否如本文所述或通过声明或其他方式到期并支付，也无论行政代理人是否已向借款人提出任何要求）应有权并授权干预此类诉讼或其他方式：

（a）就贷款、信用证义务和所有其他拖欠和未付债务的全部本金和利息提出并证明索赔，并提交必要或建议的其他文件，以便贷方、信用证签发人和行政代理人提出索赔（包括任何合理赔偿、费用、贷方、信用证签发人和行政代理人及其各自的代理人和律师的付款和预付款以及贷方、信用证签发人和行政代理人根据第2.03（j）节, 第2.03（k）节, 第2.09节和第11.04条)在该司法程序中被允许；以及

(B)有权收取任何此类索赔应支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发；

以及任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员均经各贷方和各信用证签发人授权向行政代理人支付此类付款，如果行政代理人同意直接向贷方和信用证签发人支付此类付款，向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和预付款的任何款项，以及行政代理人根据以下规定应支付的任何其他款项第2.09节和第11.04条.

本协议所载任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或任何L/信用证发行人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人或任何L/信用证发行人义务或权利的重组、安排、调整或重组计划，以授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人或任何L/信用证发行人的索赔进行表决。

9.10 抵押品事宜.贷方和信用证发行人不可撤销地授权行政代理根据规定的条款和条件释放现金抵押品及其任何优先权第2.15节.

9.11 ERISA的某些事项. (a)每个应收账款（x）代表并保证，自该人成为本协议的应收账款方之日起，并（y）承诺，从该人成为本协议的应收账款方之日起至该人不再成为本协议的应收账款方之日止，其目的是为了行政代理人的利益，而不是为了任何信贷方的利益，为避免疑问，为了任何信贷方的利益，以下至少有一项是正确的：

（i）此类受益人并未使用一个或多个福利计划的“计划资产”（ERISA第3（42）条或其他条款的含义）来参与、管理和履行贷款、信用证、承诺或本协议;

(二)调查结果。一个或多个Pe中规定的交易豁免，例如DTE 84-14（由独立合格专业资产管理公司确定的某些交易的类别豁免）、DTE 95-60（涉及的某些交易的类别豁免）

保险公司一般账目），DTE 90-1（涉及保险公司汇集单独账户的某些交易的类别豁免），DTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或DTE 96-23（由内部资产管理公司确定的某些交易的类别豁免），适用于此类应收账款进入、参与、贷款、信用证、承诺和本协议的管理和履行;

(三)调查结果。 (A)此类子公司是由“合格专业资产经理”管理的投资基金（定义见DTE 84-14第VI部分），（B）该合格专业资产经理代表该贷方做出投资决定，以签订、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，（C）签订、参与、贷款、信用证、承诺和本协议的管理和履行满足DTE 84-14第一部分第（b）至（g）小节的要求，并且（D）据该分包商所知，GPT 84-14第一部分第（a）小节的要求符合该分包商进入，参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议;或

(四)合作伙伴关系。行政代理人与贷款人之间可能以书面方式自行决定的其他陈述、担保和契约。

（b）此外，除非（i）第(I)条在紧随其后的(A)条对于分包商来说是真实的，或者（ii）分包商已根据第(Iv)条在紧随其后的(A)条，该应收账款进一步（A）代表并保证，自该人成为本协议的应收账款一方之日起，以及（B）承诺，从该人成为本协议的应收账款一方之日起至该人不再成为本协议的应收账款一方之日止，其目的是为了行政代理人的利益，而不是为了借款人的利益，为免生疑问，为了借款人的利益，行政代理人不是参与该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议（包括与行政代理在本协议项下保留或行使任何权利有关的任何其他贷款文件或与此相关的任何文件）。

9.12 追讨错误的付款。在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果行政代理在任何时候错误地向任何贷款人接受方支付了本协议项下的付款，无论是否与借款人在该时间到期和欠下的债务有关，如果该付款是可撤销金额，则在任何情况下，收到可撤销金额的每一贷款人接受方各自同意应要求立即向行政代理偿还该贷款人接受方以如此收到的货币的可撤销金额，包括利息，自其收到该可撤销金额之日起至但不包括向行政代理付款之日起的每一天，以联邦基金利率和行政代理根据银行业同业薪酬规则确定的利率中较大者为准。每一贷款人接受方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“价值解除”(债权人可能要求保留第三方错误地为另一方所欠债务支付的资金的权利)，或对其退还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理应在确定向贷款人接受方支付的任何款项全部或部分构成可撤销金额后，立即通知各贷款人接受方。

第十条
持续保证

10.01 担保。母公司特此绝对和无条件地作为主要债务人和付款和履约的担保，而不仅仅是作为收款的担保，在到期时立即付款，无论是在规定的到期日、要求的预付款、在加速时、作为强制性的现金抵押、应要求或以其他方式，以及此后的任何时间；提供, 那根据美国破产法第548条或任何适用的州法律或其他适用法律的任何类似规定，母公司对本担保的责任总额应限制为不会使其在本担保下的义务无效的最大金额。在不限制前述一般性的情况下，担保债务应包括任何该等债务、债务和负债或其部分，这些债务、债务和债务或其部分可能或以后会变得不可执行或受到损害，或在任何债务人救济法下由借款人(或相关附属公司)提起或针对借款人(或相关附属公司)提起的任何诉讼或案件下属于允许或不允许的索赔。行政代理人显示担保债务数额的账簿和记录应在任何诉讼或诉讼中被接纳为证据，并应对父母具有约束力，并为确定担保债务数额的最终目的。本担保不应受担保义务或任何证明担保义务的文书或协议的真实性、有效性、规律性或可执行性的影响，也不受担保义务的任何抵押品的存在、有效性、可执行性、完美性、不完美性或程度，或与担保义务有关的任何事实或情况的影响，否则可能构成母公司在本担保下义务的抗辩，母公司特此不可撤销地放弃其现在或以后可能以任何方式获得的与前述任何或全部相关的任何抗辩。

10.02 贷款人的权利.母公司同意并同意，行政代理人、信用证发行人和贷方可以在不通知或要求的情况下随时、不影响本协议的可执行性或持续有效性，修改、延长、更新、妥协、解除、加速或以其他方式改变付款时间或担保债务的条款或其任何部分。在不限制上述规定的一般性的情况下，母公司同意采取或未能采取任何可能以任何方式或在任何程度上改变母公司在本担保下的风险的行动，或者如果没有本规定，可能会导致母公司解除责任。

10.03 某些豁免。母公司放弃：(A)由于借款人(或相关子公司)的任何残疾或其他抗辩，或因任何原因(包括任何行政代理、任何L/C发行人、任何贷款人或其他被保证人的任何作为或不作为)停止借款人(或相关子公司)的责任而产生的任何抗辩；(B)基于母公司的义务超过或超过借款人(或相关子公司)的义务或负担的任何主张的任何抗辩；(C)影响母公司在本合同项下的责任的任何诉讼时效的好处；(D)对借款人(或相关子公司)提起诉讼的任何权利，或在任何行政代理、任何L/信用证发行人或任何贷款人或其他受保证人的权力下寻求任何其他补救的权利；及(E)在法律允许的最大范围内，可能源于或由适用法律限制担保人或担保人的责任或免除担保人或担保人责任的任何和所有其他抗辩或利益。母公司明确放弃与担保义务有关的所有抵销和反索赔、所有提示、付款或履行要求、拒付或不履行通知、抗议、抗议通知、退票通知和任何种类或性质的所有其他通知或要求，以及所有关于接受本担保或存在、产生或产生新的或额外的担保义务的通知。

10.04 独立的义务.母公司在本协议下的义务是主要义务人的义务，而不仅仅是作为保证人，并且独立于保证义务，无论借款人（或相关子公司）或任何其他人是否加入为一方，都可以对母公司提起单独的诉讼以执行本保证。

10.05 代位权.在本担保项下的所有担保义务和任何应付款项已无法兑现并全额履行并且终止日期到来之前，母公司不得对其根据本担保项下的任何付款行使任何代位求偿权、缴款、赔偿、报销或类似权利。如果违反上述限制向母公司支付任何金额，则该金额应以信托方式持有，以管理代理人、信用证发行人和贷方的利益，并应立即支付给这些人，以减少债务的金额，无论是到期还是未到期，根据本协议的条款。

10.06 终止；复职。本担保是对现在或今后存在的所有担保义务的持续和不可撤销的担保，并应保持十足效力，直至终止日期(或第7.03(B)条)。尽管有上述规定，但如果任何信用方或其代表作出任何付款，或任何行政代理人、任何L/信用证发行人或任何贷款人就有关义务行使抵销权，则本担保应继续完全有效或恢复生效(视情况而定)，且该付款或该抵销所得款项或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求(包括根据任何行政代理人、任何L/信用证发行人或任何贷款人自行决定达成的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他当事人。在根据任何债务人救济法或以其他方式进行的任何诉讼中，无论行政代理、L信用证发行人或贷款人是否拥有或已经解除本担保，无论是否事先撤销、撤销、终止或减少，均应视为未支付或未发生此类抵销。父母在本协议项下的义务第10.06条应在本保证终止和终止日期后继续生效。

10.07 保持加速状态.如果因任何债务人救济法或其他规定由任何信贷方提起或针对任何信贷方提起的任何案件而推迟任何担保债务的支付时间，母公司仍应根据行政代理人、信用证发行人或贷方的要求立即支付所有此类款项。

10.08 借款人或相关子公司的状况.母公司承认并同意其全权负责并拥有充分的手段从借款人处获取（或相关子公司）有关借款人财务状况、业务和运营的信息（或相关子公司）按照母公司的要求，并且行政代理人、任何信用证发行人或任何分包商都没有任何责任，父母在任何时候都不依赖任何此类人士向其披露与借款人的业务、运营或财务状况有关的任何信息（或相关子公司）（父母放弃行政代理人的任何责任，任何信用证签发人或任何分包商披露此类信息以及与未能提供此类信息相关的任何抗辩）。

10.09 从属关系.母公司特此委托借款人所有义务和债务的支付（或相关子公司）欠母公司的债务，无论是现在存在还是以后产生，包括但不限于借款人的任何义务（或相关子公司）作为行政代理人、信用证发行人和贷方的代受人或因母公司在本担保下的履行而产生的母公司，对无法全额支付的所有现金

保证义务; 提供, 那尽管有上述规定，只要违约事件未发生并持续，任何内容均不得阻止借款人（或相关子公司）在正常过程中就任何此类义务和债务付款。如果行政代理人、信用证签发人和贷方在违约事件发生后和持续期间提出要求，借款人的任何此类义务或债务（或相关子公司）作为行政代理受托人的母公司应强制执行并接受其履行，信用证签发人和贷方及其收益应因担保义务而支付给行政代理人、信用证签发人和贷方，但不得以任何方式减少或影响母公司在本担保下的责任。

第十一条
其他

11.01 修订等. 除非经所需贷款人书面签署，否则对本协议或任何其他贷款文件任何条款的修改或放弃，以及任何信贷方的任何背离均不有效（或经所需贷款人同意的行政代理）和信贷方（视情况而定），并经行政代理确认，每项此类放弃或同意仅在特定情况下和特定目的有效; 提供, 那，此类修改、放弃或同意均不得：

（a）延长任何应收账款的任何承诺的到期日或增加任何承诺（或恢复根据第8.02节）未经该分包商书面同意（双方理解并同意，放弃、修改或修改，或同意背离第4.02节或任何违约、陈述、保证或契诺，或强制预付或强制减少承诺不被视为任何应收账款任何承诺的延长或增加）;

（b）未经受直接影响的每个贷方书面同意，推迟本协议或任何其他贷款文件确定的任何日期，以支付贷方（或其中任何一方）的本金、利息、费用或其他款项（任何强制预付款除外）;

（c）减少任何贷款或信用证付款的本金或此处指定的利率或（受第(Iv)条第二个条件第11.01条）未经受直接影响的每个贷方书面同意，根据或任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额; 提供, 那，仅需征得所需贷款人的同意即可（i）修改“违约利率”的定义或放弃借款人按违约利率支付利息、信用证费用或其他金额的任何义务，或（ii）修改任何财务契约（或其中使用的任何定义术语），即使该修订的影响是降低任何贷款或任何信用证付款的利率或减少根据本协议应付的任何费用;

（d）变化第2.12（f）节或第2.13节以改变所需付款的按比例分摊或改变的方式第2.06节, 第2.12节（除 (F)条其中）或第8.03节，在每种情况下，未经受直接影响的每个分包商的书面同意;

（e）更改任何条款第(A)条穿过（f）本但书或“所需贷款人”的定义或本文任何其他条款，指定修改、放弃或以其他方式修改任何权利或在未经每位贷款人书面同意的情况下做出任何决定或授予任何同意所需的贷款人数量或百分比;或

（f）未经各分包商书面同意，解除任何信贷方在本项下的义务;

提供, 进一步, 那尽管本协议有任何相反规定：(I)(A)除上述要求的贷款人外，任何修改、放弃或同意不得直接或不利地影响L信用证发票人在本协议项下的权利或义务，或与其签发或将签发的任何信用证有关的任何发票人文件项下的权利或义务；以及(B)任何L信用证发票人的L信用证承诺可按“L信用证承诺”的定义进行修改；(Ii)除上述要求的贷款人外，任何修订、放弃或同意不得直接或不利地影响本协议项下的权利或义务；(Iii)除非以书面形式并由除上述要求的贷款人以外的行政代理签署，否则任何修订、放弃或同意不得直接或不利地影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或责任；(Iv)每份收费函件可仅由双方当事人以书面方式修改或放弃其权利或特权；(V)任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(以及根据其条款要求所有贷款人或每名受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意，可在获得违约贷款人以外的适用贷款人同意的情况下进行)，但(A)未经违约贷款人同意，不得增加或延长任何违约贷款人的任何承诺，及(B)要求所有贷款人或每名受影响贷款人或所有贷款人或每名受影响贷款人同意的任何放弃、修订或修改，根据其条款，与其他受影响的贷款人相比，对任何违约贷款人造成不成比例的不利影响，应要求该违约贷款人同意；(Vi)每个贷款人有权按其认为合适的方式就影响贷款的任何破产重组计划进行表决，并且每个贷款人承认美国《破产法》第1126(C)条的规定取代了本文所载的一致同意条款；(Vii)所需的贷款人应决定是否允许借款人在破产或破产程序中使用现金抵押品，这一决定应对所有贷款人具有约束力；(Viii)为了按照第2.14节、本协议和任何其他贷款文件可为此目的进行修改(但仅限于实现这种增加所需的程度，否则应按照第2.14节)借款人、行政代理和提供该增加的一部分的每个贷款人；(Ix)为了按照第2.17节、本协议和任何其他贷款文件可为此目的进行修改(但仅限于实现延期所必需的程度，否则应按照第2.17节(为免生疑问，可包括修改“循环到期日”的定义))借款人、行政代理和每个贷款人延长其循环到期日；(X)经所需贷款人、行政代理、借款人和提供该等额外信贷安排的有关贷款人书面同意，本协议可予修订(或修订及重述)：(A)在本协议内增加一项或多项额外信贷安排，以允许不时延长本协议项下未清偿的信贷及其应计利息和费用，以按比例分享本协议及其他贷款文件的利益，以及所承诺的循环贷款及其应计利息和费用，并在任何所需贷款人的任何决定中适当包括持有该等信贷安排的贷款人，以及(B)更改，修改或更改本合同中与贷款人按比例分摊付款有关的任何条款，以实现本第(X)条；(Xi)[保留]；(十二)在允许的范围内第1.10(B)条或第1.10(C)条，可对本协议进行修改，以对施工进行行政代理不时指定的合理更改；(Xiii)[保留]；(Xiv)以实施任何后续费率或任何符合要求的更改，在每种情况下均按照第3.03(B)条，本协议可出于第3.03(B)条;（xv）

任何L/信用证出票人的L/信用证承诺可由行政代理和该L/C出票人根据本协议终止：(十六)如果在生效日期后，行政代理和共同行事的借款人在本协议或任何其他贷款文件的任何条款(包括其附表和附件)中发现任何歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则行政代理和借款人应被允许修改、修改或补充该条款，以纠正该等不明确、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，该修改无需本协定任何其他缔约方的进一步行动或同意即可生效；和(Xvii)未经任何贷款人同意(但经借款人和行政代理同意)，可对本协议进行修订、修订和重述。如果在该修订或修订和重述生效后，该贷款人不再是本协议(经如此修订或修订和重述)的一方，则该贷款人的承诺已终止，该贷款人在本协议和其他贷款文件项下不再承担其他承诺或其他义务，并且该贷款人应已全额支付根据本协议和其他贷款文件欠该贷款人(或因其账户应计)的所有本金、利息和其他金额。

11.02 通知；效力；电子通信. （a）一般告示.除非明确允许通过电话发送的通知和其他通讯（且除非条例草案(B)条以下），本协议规定的所有通知和其他通讯均应采用书面形式，并应通过亲自或隔夜快递服务交付，通过以下认证或注册邮件邮寄或通过传真或电子邮件发送，并且本协议明确允许通过电话发送的所有通知和其他通讯均可发送至适用的电话号码，如下所示：

（i）如果向任何信贷方、行政代理、美国银行（作为信用证发行人）或Swing Line收件箱，则发送至为该人员指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码附表11.02及

(二)调查结果。如果对任何其他收件箱（包括以信用证签发人身份的贷方）发送至其行政调查问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码（酌情包括仅向贷方在其行政调查问卷中指定的人员递送的通知，当时有效用于递送可能包含与借款人相关的重要非公开信息的通知）。

通过亲自或隔夜快递服务发送的通知和其他通讯，或通过认证或注册邮件邮寄的通知和其他通讯，在收到时应视为已发出;通过传真发送的通知和其他通讯在发送时应视为已发出（除非，如果不是在正常工作时间内向收件人提供，应视为在收件人下一个工作日开业时提供）。在规定的范围内通过电子通信传递的通知和其他通信条例草案(B)条以下规定应有效，如条例草案(B)条.

（b）电子通信.根据行政代理批准的程序，向贷方和信用证签发人发出的通知和其他通信可以通过电子通信（包括电子邮件、FpML消息传递以及互联网或内联网网站）交付或提供; 提供, 那，上述规定不适用于根据第二条如果该贷方或该信用证签发人（如适用）已通知行政代理其无法通过电子方式接收该条款下的通知

通信行政代理人、Swing Line贷方、信用证发行人和借款人各自同意接受通过（x）发送至以下规定的电子邮件地址的电子邮件发送的通知和其他通信附表11.02 (or，对于美国银行以外的信用证签发人，如该信用证签发人提供的行政调查问卷中所述）（在每种情况下，可以通过书面通知其他各方进行更新），或（y）根据其批准的程序进行的其他电子通信; 提供, 那，对这类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

除非行政代理人另有规定，（i）发送到电子邮件地址的通知和其他通信在发件人收到预期收件人的确认后应视为已收到（例如通过“要求退回收据”功能（如果可用）、退回电子邮件或其他书面确认），和（ii）在预期收件人通过上述电子邮件地址视为收到后，发布到互联网或内联网网站的通知和其他通信应被视为已收到第(I)条通知该通知或通讯可用并识别其网站地址;前提是，对于两者第(I)条和 (Ii)，如果该通知、电子邮件或其他通讯未在收件人的正常营业时间内发送，则该通知、电子邮件或通讯应被视为已在收件人下一个工作日开业时发送。

（c）站台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称为代理方“)或任何信用方或其关联方对代理方、任何信用方、任何贷款人、任何L/信用证发行人或任何其他人因母公司、借款人或行政代理通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务或通过互联网传输借款人材料或通知而产生的任何类型的损失、索赔、损害、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的)负有任何责任。

（d）更改地址等信用证各方、行政代理、L/信用证发行人和周转贷款机构均可通过通知其他各方更改其在本合同项下的通知和其他通信的地址、传真或电话号码。任何其他贷款人均可通过通知信用证各方、行政代理、L/信用证发行人和周转贷款人，更改其在本合同项下的通知和其他通信的地址、传真或电话号码。此外，每一贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)可向其发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人在任何时候都在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似的标识，以便该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)参考不能通过平台的“公共借方信息”部分获得的借款人材料，并且

根据美国联邦或州证券法，可能包含有关借款人或其各自证券的重要非公开信息。

（e）行政代理、L/C发行人和贷款人的依赖。行政代理、L/信用证发行人和贷款人应有权依赖并执行据称由借款人或其代表发出的任何通知(包括电话通知、贷款通知、信用证申请和周转额度贷款通知)，即使(I)该等通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或前后没有本合同规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其条款与对其的任何确认有所不同。借款人应赔偿行政代理人、每一位L/信用证出票人、每一位贷款人和关联方因其信赖借款人或其代表发出的每一通知而造成的一切损失、合理的成本和开支以及所承担的责任。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此类录音。

11.03 无豁免；累积补救；强制执行.任何贷方、任何信用证签发人或行政代理人未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、救济、权力或特权，均不应视为放弃其权利、救济、权力或特权;单独或部分行使根据或任何其他贷款文件项下的任何权利、救济、权力或特权也不妨碍其任何其他或进一步行使，或行使任何其他权利、救济、权力或特权，权力或特权。本文提供的权利、补救措施、权力和特权是累积的，并且不排除法律提供的任何权利、补救措施、权力和特权。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据本协议和其他贷款文件对任何贷款方强制执行权利和补救措施的权力应完全属于行政代理，与该强制执行有关的所有法律诉讼和法律程序应完全由行政代理根据第8.02节为所有贷款人和所有L/信用证发行人的利益；提供, 那上述规定不应禁止：(A)行政代理自行行使本协议和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以其行政代理身份)；(B)各L/信用证发行人或摆动额度贷款人(仅以L/信用证发行人或摆动额度贷款人的身份，视具体情况而定)行使本协议和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救办法；(C)任何贷款人根据本协议和其他贷款文件行使抵销权第11.08节(受制于第2.13节)，或(D)任何贷款人在根据任何债务救济法向任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间，不得提交债权证明或代表其出庭并提出诉状；提供, 进一步, 那，如果在任何时候都没有人担任本项下和其他贷款文件下的行政代理人，则（i）所需贷款人应拥有根据以下规定赋予行政代理人的权利第8.02节，及(Ii)除下列事项外第(B)条, （c）和（d）前一但书并受以下条件约束第2.13节，任何贷款人在征得所需贷款人同意的情况下，均可执行所需贷款人授权的任何权利和补救措施。

11.04 费用；赔偿；损害豁免. （a）成本和开支.借款人应支付（i）行政代理及其附属公司因本协议规定的信贷融资辛迪加、本协议和其他贷款文件或任何修订的准备、谈判、执行、交付和管理而发生的所有合理且有记录的自付费用，本协议或其条款的修改或放弃（无论由此或由此设想的交易是否应完成）（有限，在法律顾问的任何费用和开支的情况下，合理且有记录的自付费用、支出和其他

费用(A)一名行政代理的首席律师，以及(B)在合理必要时，行政代理在每个相关重要司法管辖区聘请一家本地律师事务所，以及在每个相关专业聘请一家专业律师事务所)，(Ii)每个L/C发行人因开立、修改、续期、恢复或延长任何信用证或根据信用证要求付款而发生的所有合理且有文件记录的实付费用，以及(Iii)行政代理产生的所有合理且有文件记录的实付费用。任何贷款人或任何L/信用证发行人(包括行政代理、任何贷款人或任何L/C发行人的任何律师的合理且有文件记载的实际费用、收费和支出)与其权利的执行或保护(A)与本协议和其他贷款文件(包括其在本节项下的权利)有关，或(B)与在本协议项下发放的贷款或签发的信用证有关，包括与此类贷款或信用证的任何拟定、重组或谈判过程中发生的所有合理且有文件记录的费用有关。

（b）借款人的赔偿。借款人应赔偿行政代理(及其任何分代理)、各贷款人和各L信用证出票人，以及上述任何人的每一关联方(每个该等人被称为受偿人“)就任何和所有损失、索赔、损害赔偿、法律责任和有关费用(就法律顾问的任何费用和开支而言，限于一家初级律师事务所为所有获赔者支付的合理和有文件证明的自付费用、支出和其他费用)，并使每一受赔者不受任何损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用的损害，在合理必要时，在每个相关的重要司法管辖区内，为所有受偿偿者作为一个整体，并在合理必要时，为所有受偿偿者在每个相关专科中，作为一个整体，仅在实际或被认为存在利益冲突的情况下，在每个相关司法管辖区为每一组受影响的受赔付人增加一家律师事务所，由任何受赔付人(包括借款人)招致或由任何人(包括借款人)对任何受赔人提出的指控，或由于下列原因或与之相关或由于下列原因而产生的：(I)签立或交付本协议、任何其他贷款文件或由此预期的任何协议或文书(包括但不限于，受赔方对使用电子签名或以电子记录形式签署的任何通信的依赖)，本协议双方履行各自在本协议或本协议项下的义务，完成在本协议或本协议项下预期的交易，或仅就行政代理(及其任何子代理)及其关联方而言，管理本协议和其他贷款文件(包括关于第#条所述的任何事项)第3.01节)，(Ii)任何贷款或信用证或其所得款项的使用或拟议用途(包括任何L信用证发行人拒绝履行信用证下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格遵守信用证的条款)，(Iii)在母公司或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放有害物质，或以任何方式与母公司或其任何子公司有关的任何环境责任，或(Iv)任何实际或预期的索赔、诉讼、与上述任何一项有关的调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方还是由借款人提起的，无论任何被补偿人是否为当事人；提供, 那对于任何受赔方，此类损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用(A)在有管辖权的法院的最终不可上诉判决中被认定是由于(1)该受赔方(或该受赔方的任何相关受赔方)的严重疏忽、恶意或故意不当行为，或(2)该受赔方实质性违反本协议或任何其他贷款文件的义务，或(B)仅因借款人或借款人的任何关联公司的作为或不作为而引起的诉讼，而该诉讼是由受赔人向任何其他受赔人提出的(但以行政代理人、安排人、贷款人或任何L/信用证发行人的身份或履行其职责而提出的任何索赔除外)。借款人不对因下列原因而达成的任何索赔的任何和解负责

未经借款人同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意）的任何受偿人，但如果经借款人同意和解，或如果任何此类诉讼有最终判决，借款人应按照上述方式对该受偿人进行赔偿并使其免受损害。这第11.04（b）节不适用于除代表任何非税务索赔引起的损失、索赔、损害赔偿等的任何税收之外的税收。

（c）贷款人偿还贷款。借款人因任何理由不能以不可行的方式支付下列规定的任何款项第11.04(A)条或（b）由其支付给行政代理(或其任何分代理)、任何L/信用证出票人、摆动额度贷款人或任何前述任何关联方，各贷款人分别同意向行政代理(或任何该等分代理)、L/信用证出票人、摆动额度贷款人或关联方(视情况而定)付款，该贷款人在该未清偿金额(包括该贷款人声称的索赔的任何该等未清偿金额)中的比例份额(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时根据每个贷款人在所有贷款人的总信贷风险中的份额确定)，此类付款将根据该贷款人的适用百分比(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)；提供, 那未偿还的费用或赔偿的损失、索赔、损坏、责任或相关费用，视具体情况而定，是由行政代理(或任何该等分代理)、L/C发行人或摆动额度贷款人以行政代理处(或任何该等分代理处)的身份发生或向该行政代理处(或任何该等分代理处)提出的，或由前述任何相关方代表该行政代理处(或任何该等分代理处)、该L/C发行人或该摆动额度贷款人而招致或提出的。贷款人在本协议项下的义务第11.04(C)条均受下列规定的约束第2.12(D)条.

（d）免除相应损害赔偿等在适用法律允许的最大范围内，本协议任何一方均不得主张，且本协议各方在此放弃并承认，任何其他人不得根据任何责任理论对因本协议、任何其他贷款文件或本协议预期的任何协议或文书、本协议或本协议预期的任何贷款或信用证交易或其收益的使用引起的、与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书有关的、与直接或实际损害相反的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)提出任何索赔；提供, 那在任何情况下，上述条款均不限制借款人在下列条款下的赔偿义务第11.04（b）节在这种特殊的、间接的、后果性的或惩罚性的损害赔偿包括在任何第三方索赔中的范围内，而该第三方索赔以其他方式有权获得本合同项下的赔偿。中未提及任何受偿人第11.04（b）节或本协议的任何其他方应对因非预期接收方使用该受偿方或本协议另一方通过电信、电子或其他信息传输系统分发给该等非预期接收方的任何信息或其他材料而产生的任何损害负责，这些信息或材料与本协议或其他贷款文件或本协议中预期的交易有关。

（e）付款.根据本节到期的所有款项应在借款人收到书面要求后15天内支付。

（f）生死存亡.本节中的协议在行政代理人、任何信用证发行人和回转线分包商辞职、任何分包商更换和终止日期后仍然有效。

11.05 预留付款.如果借款人或代表借款人向行政代理人、任何信用证签发人或任何分包商支付的任何付款，或行政代理人、任何信用证签发人或任何分包商行使其抵消权，且该付款或该抵消的收益或任何

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其部分其后在根据任何债务救济法进行的任何法律程序或其他方面被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求(包括依据行政代理、上述L信用证发行人或上述贷款人酌情达成的任何和解)偿还受托人、接管人或任何其他方，则(A)在追偿的范围内，原拟清偿的债务或其部分须恢复并继续完全有效，犹如该等款项未予支付或未发生该等抵销一样，和(B)各贷款人和各L/信用证发行人各自同意应要求向行政代理人支付其在从行政代理人收回或偿还的任何款项中的适用份额(不得重复)，加自索偿要求之日起至支付之日止的利息，年利率等于不时生效的适用隔夜利率，以该追讨或付款所适用的货币计算。贷款人和L/信用证发行人在条例草案(B)条前款的规定自终止之日起继续生效。

11.06 继承人和受让人. （a）继承人和受让人一般。本协议和其他贷款文件的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，贷款方不得转让或以其他方式转让其在本协议或本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(I)按照第#条的规定转让给受让人。第(B)款根据本节的规定，(Ii)以参与的方式第(D)款或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但须受下列限制第(E)款(以及本合同任何一方的任何其他转让或转让均为无效)。本协议中任何明示或默示的条款均不得被解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人、本协议中规定的范围内的参与者除外第(D)款在本协议项下或因本协议而产生的任何法律或衡平法权利、补救或索赔，在此明确规定的范围内，包括行政代理、L/信用证发行人和贷款人的关联方)。

（b）贷款人的转让.任何分包商可随时将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺和贷款（包括为本协议的目的）转让给一名或多名合格转让人第(B)款、参与信用证义务和摇摆线贷款）当时因此）; 提供, 那，任何此类转让均应符合以下条件：

（i）最低金额.

（A）如果转让任何转让方承诺和当时欠下的贷款的全部剩余金额，或者转让给方、方的附属机构或批准基金，则无需分配最低金额。

（B）在任何情况下未描述第(B)(I)(A)款本节承诺总额（为此目的，包括其下的未偿贷款），或者，如果承诺当时尚未生效，则为贷款的未偿本金余额（并参与信用证和摇摆线贷款）受每项此类转让影响的转让分包商，自有关该转让的转让和假设交付给行政代理之日起确定，或者，如果转让和假设中指定了“交易日期”，截至该交易日，如果有任何，不得少于5，000，000美元

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关于总循环承诺的转让，除非每个行政代理人以及只要没有发生违约事件并正在继续，借款人以其他方式同意（每项此类同意不得被无理拒绝或推迟）; 提供, 那、向受托人集团成员的同时转让以及从受托人集团成员向单一合格受托人（或向合格受托人及其受托人集团成员）的同时转让将被视为单一转让，以确定是否已达到该最低金额。

(二)调查结果。按比例的数额.每项部分转让均应作为转让方在本协议项下有关所转让贷款或承诺的所有权利和义务的按比例部分的转让进行，但本第(Ii)条不得（A）适用于Swing Line贷方在Swing Line贷款方面的权利和义务，或（B）禁止任何贷方在本协议项下的单独贷款之间非按比例转让其全部或部分权利和义务。

(三)调查结果。所需的异议.除以下规定外，任何转让均不需要同意（b）（i）（B）小节本节，此外：

（A）应要求借款人同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），除非（1）违约事件已发生且在转让时仍在继续，或（2）转让是向分包商、分包商的关联公司或批准基金进行的;

（B）如果任何循环承诺的转让对象不是对适用设施做出承诺的分包商、此类分包商的附属公司或与此类分包商相关的批准基金，则应获得行政代理人的同意（不得无理地拒绝、限制或延迟此类同意）;以及

（C）有关循环承诺和/或承诺循环贷款的任何转让都需要每个信用证发行人和摇摆线贷方的同意（不得无理地扣留、限制或延迟此类同意）。

(四)合作伙伴关系。分配和假设.每次转让的各方应签署并向行政代理交付转让和承担，以及转让人应支付的3，500美元的处理和记录费; 提供, 那，在任何转让的情况下，行政代理可以全权决定放弃此类处理和记录费。如果受托人不是受托人，则应向行政代理人提交行政调查问卷。

（v）不向某些人分配任务.此类转让不得（A）向任何信贷方或任何附属公司或任何子公司进行，或（B）向任何违约分包商或任何在成为分包商后构成本协议中所述的上述人员之一的任何人进行第(B)条.

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(六)改革开放。不分配给自然人.不得向自然人（或为一个或多个自然人的主要利益而拥有和运营的控股公司、投资工具或信托）进行此类转让。

(七)改革开放。某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配(可以是直接付款、受让人购买参与或再参与或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理人同意的情况下，按适用比例资助先前请求但不是由违约贷款人出资的贷款中的每一项，适用受让人和受让人或特此不可撤销地同意)，向行政代理人支付总额足够的额外款项。(A)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理、任何L/信用证出票人或任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(B)按照其适用的循环百分比收购(并酌情出资)其在所有贷款和信用证和循环额度贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

但须由行政代理根据第(C)款自每项转让和假设所规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利息范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而该项转让和承担项下的转让贷款人，在该项转让和假设所转让的利息范围内，应免除其在本协议项下的义务(如转让和承担涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人应不再是本协议的一方)，但应继续有权享有第3.01节, 3.04, 3.05，以及11.04关于在此种转让生效日期之前发生的事实和情况；提供, 那除非受影响的当事人另有明确约定，否则违约贷款人的任何转让都不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何债权。应要求，借款人(自费)应签署并向受让人贷款人交付一份票据。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款规定，就本协议而言，应视为该贷款人按照下列规定出售该权利和义务的参与权第(D)款这一部分的。

（c）注册.行政代理人，仅为此目的作为借款人的代理人（且该机构仅出于税务目的），应在行政代理办公室保存一份交付给其的每份转让和假设的副本（或电子形式的同等形式）以及记录贷方姓名和地址的登记册，以及以及根据本协议条款不时欠下的每个贷方的贷款和信用证义务的本金额（和规定利息）（“注册”).登记册中的条目应具有决定性，无明显错误，借款人、行政代理人和贷方应处理

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就本协议的所有目的而言，根据本协议条款将其姓名记录在登记册中的每个人作为分包商。登记册应可供借款人和任何贷方在任何合理时间并在合理的事先通知后随时检查。

（d）参与度。任何贷款人可随时向任何人(违约贷款人、自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益拥有和经营的控股公司、投资工具或信托)或任何信用方或其任何附属公司或附属公司)出售股份，而无需征得借款人或行政代理的同意或通知。参与者“)该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或所欠贷款(包括该贷款人参与L/信用证债务和/或周转额度贷款))；提供, 那，(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，(Iii)借款人、行政代理、贷款人和L/C发行人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，各贷款人须对下列各项赔偿负责第11.04(C)条而不考虑是否存在任何参与。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；提供, 那，该协议或文书可以规定，未经参与者同意，该分包商不会同意第一个但书中描述的任何修改、放弃或其他修改第11.01条这会影响此类参与者。借款人同意每位参与者均有权享受以下福利第3.01节, 3.04 和 3.05 就好像它是一个转让人并根据第(B)款本节的规定（须遵守其中的要求和限制，包括第3.01(E)条）（据了解，第3.01(E)条应交付给出售参与的承租人），其程度就像其是承租人并根据 (B)段本节的; 提供, 那，该参与者（A）同意遵守第3.06节和第11.13条就好像它是根据 (B)段本节的规定，并且（B）无权根据以下情况获得任何更高的付款第3.01节或 3.04，就任何参与而言，比从其获得适用参与的分包商有权获得的金额，除非由于参与者获得适用参与后发生的法律变更而获得更多付款的权利。每个出售参与的分包商同意，应借款人的要求并承担费用，尽合理努力与借款人合作，以实施第3.06节对于任何参与者。在法律允许的范围内，每个参与者还有权享受以下福利第11.08节就像它是贷款人一样；提供, 那，该参与者同意受制于第2.13节就像它是贷款人一样。出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受信代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的姓名和地址，以及每一参与者在贷款文件(“贷款文件”)项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)。参与者注册”); 提供, 那，任何申请人都没有义务披露参与者名册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件下的任何承诺、贷款、信用证或其其他义务中的权益有关的任何信息）向任何人披露，但为确定此类承诺、贷款、信用证或其他债务根据美国财政部法规第5f.103-1（c）条采用登记形式。参与者登记册中的条目应具有决定性，且无明显错误，且该登记员应将姓名记录在参与者登记册中的每个人视为

104

无论有任何相反通知，为本协议的所有目的参与的所有者。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人的身份）不承担维护参与者登记册的责任。本协议各方承认并同意，参与者登记册旨在根据美国财政部法规第5f.103-1（c）条以“登记形式”发布借款人在本协议项下的义务。

（e）某些承诺.任何承租人均可随时质押或转让其在本协议下的全部或任何部分权利（包括其注释（如果有的话））的担保权益，以担保该承租人的义务，包括任何担保或转让以担保对联邦储备银行的义务; 提供, 那，任何质押或转让不应解除该贷款人在本合同项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本合同的一方。

（f）委派后辞去L/C发行人或摆动额度贷款人职务。即使本合同有任何相反规定，如果在任何L信用证发行人或摆动额度贷款人根据下列条件转让其所有循环承诺和承诺的循环贷款第(B)款如上所述，该L/信用证发行人或摆动额度贷款人(视情况而定)可(I)在向行政代理、借款人和贷款人发出30个历日通知后辞去L/信用证发行人的职务，和/或(Ii)在通知借款人30个历日后辞去摆动额度贷款人的职务。如果借款人辞去L/信用证发行人或摆动额度贷款人的职务，则借款人有权从贷款人中指定一位L/信用证发行人或摆动额度贷款人的继任者；提供, 那，借款人未能指定任何该等继任者，并不影响该L/信用证发行人或摆线贷款人(视属何情况而定)的辞职。如果L汇票出票人辞去L汇票出票人一职，它应保留L汇票出票人在本协议项下的所有权利、权力、特权和义务，包括在其辞去L汇票出票人资格生效之日就其签发的所有未偿还信用证以及与此有关的所有L汇票义务的所有权利、权力、特权和义务(包括要求循环贷款人提供承诺的循环贷款的权利，这些循环贷款是基础利率贷款或按照下列规定以未偿还金额进行基金风险参与第2.03（f）节)。如果美国银行辞去摆动额度贷款人的职务，它将保留本条款规定的摆动额度贷款人在辞职生效之日所发放和未偿还的摆动额度贷款的所有权利，包括要求循环贷款人提供承诺的循环贷款的权利，这些循环贷款是基本利率贷款或根据以下规定为未偿还的摆动额度贷款提供风险参与资金第2.04(C)条。L开证行发票人及/或周转授信行之继承人一经委任，(A)该继承人将继承卸任之L/信用证出票人或循环放款人(视属何情况而定)之一切权利、权力、特权及责任，及(B)接任人L/C出票人须开立信用证以取代在其继任时尚未处理之信用证(如有)，或作出其他合理令退任L/C出票人满意之安排，以有效承担该L/C出票人对该等信用证之义务。

11.07 某些资料的处理；保密。行政代理、贷款人和L/C发行人均同意对信息保密(定义见下文)，但可(A)向其关联公司、其审计师及其关联方披露信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的机密性并被指示保密)，(B)应对该人或其关联方具有管辖权的任何监管机构的请求或要求，(C)任何法院或行政机构的命令或任何待决法律可能强制披露的信息，司法或行政诉讼，或在适用法律或法规或任何传票或类似强制法律程序要求的范围内(在这种情况下，行政代理、该贷款人或该L/信用证出借人同意在披露前立即通知借款人，但不受适用法律的禁止)，(D)向本合同的任何其他当事人，(E)在行使本合同项下或任何其他贷款文件项下的任何补救措施时，在合理必要或适宜的范围内

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或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，或与本协议或本协议项下权利的执行有关的任何诉讼或程序，(F)在协议包含与本节的条款大体相同的条款的情况下，向(I)本协议项下其任何权利和义务的任何受让人或参与者，或根据本协议应邀成为贷款人的任何合资格受让人第2.14(C)条或第2.17(E)条，或(Ii)任何掉期、衍生或其他交易的任何实际或预期的一方(或其关联方)，而在该交易下，将参照借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款，(G)以保密方式向(I)任何评级机构就借款人或本协议项下提供的信用安排进行评级(但任何此类披露应在与借款人协商后进行)，或(Ii)CUSIP服务局或任何类似机构就本协议项下提供的信用安排申请、发布、公布和监测CUSIP编号或其他市场识别符，(H)经借款人同意，(I)在此类信息(A)因违反本节以外的其他原因而变得公开的范围内，(B)行政代理、任何贷款人、任何L/C发行人或其各自的任何关联公司以非保密方式从借款人以外的来源获得此类信息，或(C)由合同一方独立发现或开发，而未利用从借款人那里收到的任何信息或未违反本节的条款。此外，行政代理和贷款人可以就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息。

就本节而言，“信息“是指从母公司或其任何子公司或其代表母公司或其任何子公司或其任何各自业务相关的所有信息，但在任何信贷方或其任何子公司或其任何代表披露之前，行政代理人、任何分包商或任何信用证发行人在非保密基础上获得的任何此类信息除外。任何被要求按照本节规定保持信息机密性的人，如果该人已采取与其自己的机密信息相同的谨慎程度来保持此类信息的机密性，则应被视为已履行了其义务。

行政代理人、贷方和信用证发行人均承认：（1）该信息可能包括有关母公司或其任何子公司（视具体情况而定）的重大非公开信息，（2）其已制定了有关使用重大非公开信息的合规程序，以及（3）其将根据适用法律处理此类重大非公开信息，包括美国联邦和州证券法。

11.08 抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续(但受第11.03条)、各贷款人、各L/信用证发行人及其各自的关联公司现获授权，在适用法律允许的最大范围内，随时、不时地在适用法律允许的范围内，抵销和运用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或活期、临时或最终，以任何货币计)以及该贷款人在任何时间所欠的其他债务(以任何货币计)，对于借款人现在或以后在本协议或任何其他贷款文件项下的借款人的任何和所有义务，或对借款人的贷方或账户的贷方或账户，该L/信用证出票人或任何该等关联公司，不论该贷款人、该L/C出票人或该关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人的该等义务可以是或有或有或未到期的，或欠该贷款人或该L信用证出票人的分行、办事处或关联公司的，与持有该存款的分行、办事处或关联公司不同，或对该债务负有义务；提供, 那，如任何违约贷款人行使任何该等抵销权，(A)所有

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如此抵消的金额应立即支付给行政代理人，以便根据规定进一步申请第2.16节并且，在付款之前，该违约债权人应与其其他资金分开，并视为为行政代理人、信用证发行人和贷方的利益而信托持有，并且（b）违约债权人应立即向行政代理人提供一份声明，以合理的详细信息描述因其行使抵消权的违约债权人产生的义务。每个贷方、每个信用证发行人、Swing Line贷方及其各自关联公司在本节下的权利是对此类贷方、此类信用证发行人或其各自关联公司可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵消权）的补充。每个贷方和每个信用证签发人同意在任何此类抵消和申请后立即通知借款人和行政代理; 提供, 那，不发出该通知不应影响该抵销和申请的有效性。

11.09 利率限制。即使任何贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(最大速率“)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。

11.10 对口；整合；有效性。本协议和每一份其他贷款文件可以一式两份(以及由本协议的不同当事人在不同的一式中)签署，每一份应构成一份正本，但当全部合并在一起时，应构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件(包括任何收费信函)，以及与支付给行政代理或任何L/发行人的费用有关的任何单独信函协议，构成双方当事人之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除非有下列规定第4.01节当本协议由行政代理签署，并且当行政代理收到本协议的副本时，本协议将生效，当本协议副本合并在一起时，将带有本协议其他各方的签名，此后，本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

11.11 申述及保证的存续.根据本协议或与本协议或相关的任何其他贷款文件或其他文件中做出的所有陈述和保证在本协议及其签署和交付后继续有效。无论行政代理或任何分包商或代表他们进行了任何调查，也无论行政代理或任何分包商在任何信用延期时可能已通知或了解任何违约，管理代理和每个分包商已经或将依赖此类陈述和保证，只要任何贷款或本协议项下的任何其他义务仍未支付或未偿还，或者任何信用证仍未偿还，则应继续完全有效。

11.12 可分割性.如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认定非法、无效或不可执行，（a）本协议和其他贷款文件其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此受到影响或损害，

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和（b）双方应努力通过真诚谈判，以经济影响尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行条款。条款在特定司法管辖区无效，不得使该条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。在不限制本规定的情况下第11.12条，如果本协议中有关违约贷款人的任何条款的可执行性应受到债务人救济法的限制，由行政代理人、任何信用证发行人或摇摆线贷方（如适用）真诚确定，则此类条款应被视为仅在不受此限制的范围内有效。

11.13 更换贷款人.如果借款人有权根据条款更换借款人第2.17(E)条或第3.06(B)条，或如果任何应收账款是违约应收账款或非应收账款，则借款人可以在通知该应收账款和行政代理后，自行承担费用和努力，要求该应收账款转让和委托（且该应收账款有义务转让和委托），无需追索（根据并受其中所载的限制和要求的同意第11.06条)、其所有权益、权利(不包括其根据第3.01节和 3.04）以及本协议和相关贷款文件项下的义务，合格受托人应承担此类义务（如果受托人接受此类转让，合格受托人可能是另一名受托人）; 提供, 那:

（a）对于任何转让，借款人应已向行政代理支付第11.06(B)条;

（b）该贷款人应已收到相当于其贷款未付“面值”本金额、应计利息、应计费用以及根据其他贷款文件应支付的所有其他款项（包括根据以下任何款项）的付款第3.05节）如果是转让，来自符合资格的受托人（以未偿还本金和应计利息和费用为范围），或借款人（如果是所有其他金额）;

（c）如果任何此类转让是由于根据以下规定提出的赔偿要求而产生的第3.04节或根据以下规定须缴付的款项第3.01节，这种转让将导致此类补偿或其后付款的减少；

(D)确保这种转让不与适用法律相冲突；以及

(E)在出借人成为非同意出借人而产生转让的情况下，适用的受让人应已同意适用的修订、豁免或同意。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

本协议各方同意：(I)根据本协议所要求的转让第11.13条可根据借款人、行政代理人和适用的合格受托人执行的转让和假设而生效，且（ii）需要进行该转让的转让人无需是该转让的一方即可使该转让生效，并应被视为已同意或受其条款约束; 提供, 那，在任何此类转让生效后，此类转让的其他各方同意按照适用分包商的合理要求签署并交付证明此类转让所需的文件; 提供, 进一步, 那，任何此类文件均不得求助或担保。

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不管这件事中有什么第11.13条相反，（A）任何充当信用证签发人的贷方在任何时候都不得在本项下有任何未偿信用证时被替换，除非该贷方满意的安排（包括提供形式和实质上的支持备用信用证，并由发行人签发，该信用证签发人合理满意或将现金抵押品存入现金抵押品账户，金额并根据该信用证签发人合理满意的安排）已就此类未偿信用证做出，且（B）除根据以下条款外，担任行政代理人的代理人不得被替换第9.06节.

11.14 管辖法律；司法管辖权等. （a）管治法律.本协议和其他贷款文件（除任何其他贷款文件外，明确规定）以及任何索赔、争议、争议或诉讼原因（无论是违约、侵权还是其他）基于、产生于或与本协议相关的任何其他贷款文件（除任何其他贷款文件外，如本文中明确规定），且由此涉及的交易应受以下文件的管辖并根据以下文件进行纽约州法律。

（b）受司法管辖权管辖。每一贷方都不可撤销且无条件地同意，它不会以任何与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或相关交易有关的方式对行政代理人、任何贷款人、任何L信用证发行人或前述任何关联方提起任何法律或衡平法上的诉讼、诉讼或程序，但纽约州法院和纽约南区美国地区法院以及上述法院以外的任何上诉法院除外。本合同的每一方都不可撤销地无条件地服从此类法院的管辖权，并同意任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大程度上在此类联邦法院进行审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理、任何贷款人或任何L信用证发行人在任何司法管辖区法院对公司或任何其他借款人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

（c）场地的放弃.双方在适用法律允许的最大范围内，不可撤销且无条件地放弃现在或以后可能对因本协议或任何法院的任何其他借款文件而产生或与之相关的任何诉讼或程序的提起地点做出的任何声明。第11.14（b）节.双方在适用法律允许的最大范围内不可撤销地放弃对

109

在任何此类法院维持此类诉讼或程序的不便场所。

（d）法律程序文件的送达.双方均不可撤销地同意按照通知规定的方式送达诉讼程序第11.02条.本协议中的任何内容均不会影响任何一方以适用法律允许的任何其他方式提供程序的权利。

11.15 放弃陪审团审讯.双方在适用法律允许的最大范围内不可撤销地放弃其在直接或间接产生或相关的任何法律程序中由陪审团审判的任何权利，无论是基于侵权行为、侵权行为或任何其他理论）。双方特此（A）证明，任何其他人的代表、代理人或律师均未以明确或其他方式表示，该其他人不会在诉讼期间寻求执行上述豁免，并且（B）承认其和其他各方已被引诱签订本协议和其他贷款文件，除其他事项外，本节中的相互豁免和证明。

11.16 不承担咨询或受托责任。就本协议所拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件的修改)，每一贷方确认、同意并确认其关联方的理解：(A)(I)由行政代理、安排人和贷款人提供的关于本协议的安排和其他服务一方面是贷方与其关联方之间的独立商业交易，另一方面是行政代理、安排人和贷款人之间的独立商业交易；(Ii)贷方已咨询了自己的法律、会计、其认为适当的监管和税务顾问，以及(Iii)贷方有能力评估、理解并接受本协议及其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件；(B)(I)行政代理人、每一贷款人和每一贷款人仅以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面同意，否则不是、现在不是、将来也不会作为信贷方或其任何关联方或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(Ii)行政代理人、任何贷款人或任何贷款人对于本协议所拟进行的交易对信贷方或其任何关联方均无任何义务，但本文及其他贷款文件中明确规定的义务除外；及(C)行政代理人、贷款人及安排人及其各自的联营公司可能从事涉及与信贷方及其联营公司不同的权益的广泛交易，行政代理、任何安排人或任何贷款人均无义务向信贷方或其任何联营公司披露任何此等权益。在法律允许的最大范围内，贷方在此同意不对行政代理、任何安排人或任何贷款人就与本协议和其他贷款文件预期的任何交易的任何方面有关的任何涉嫌违反代理或受托责任的行为提出任何索赔。

11.17 《美国爱国者法案公告》.每个受《爱国者法案》约束的债权人和行政代理人（为其本身而不是代表任何债权人）特此通知每个信贷方，根据《美国爱国者法案》（第三章）的要求。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））（“《爱国者法案》“），需要获取、核实和记录以下信息

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识别此类信用方，该信息包括此类信用方的名称和地址以及允许此类贷方或行政代理（如适用）根据《爱国者法》识别此类信用方的其他信息。各信贷方应在行政代理或任何分包商提出要求后，立即提供行政代理或此类分包商合理要求的所有文件和其他信息，以履行其根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规（包括《爱国者法案》和《受益所有权法规》）所承担的持续义务。

11.18 电子执行；电子记录；对应物. (A)本协议、任何贷款文件和任何其他通信，包括要求以书面形式进行的通信，可采用电子记录的形式，并可使用电子签名签署。每一贷方、每一行政代理和每一贷款方同意，任何通信上的任何电子签名或与任何通信相关的任何电子签名应具有与手动原始签名相同的效力和对该人的约束力，并且通过电子签名订立的任何通信将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与手动签署的原始签名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本都是同一个副本。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署通信，以供传输、交付和/或保留。行政代理和每一出借方可根据其选择，以成像电子记录的形式创建任何通信的一份或多份副本(电子副本“)，应视为在该人的正常业务过程中创作，并销毁原始纸质文件。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在任何情况下都应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。尽管本合同有任何相反规定，行政代理、任何L/信用证发行人或摆动额度贷款人均无义务接受任何形式或格式的电子签名，除非该人按照其批准的程序明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理、任何L/C发行人和/或摆动额度贷款人同意接受此类电子签名的范围内，行政代理和每一贷款方均有权依赖据称由任何信用方和/或任何贷款方或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；以及(B)在行政代理或任何贷款方的请求下，任何电子签名之后应立即有该人工签署的副本。

(B)根据行政代理，任何L/信用证发行人或摆动汇票贷款人均不负责或无责任确定或查询任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性(为免生疑问，就行政代理人、任何L/信用证发行人或摆动汇票出借人对通过传真、电子邮件发送的.pdf或任何其他电子方式传输的任何电子签名的依赖)。行政代理、每一位L/C发行人和周转贷款人应有权依赖任何通信(其文字可以是传真、任何电子信息、互联网或内联网网站发布或其他分发或使用电子签名签名)或其相信是真实且经签署、发送或以其他方式认证的任何声明(不论该人实际上是否符合贷款文件中所述的要求)，且不因本协议或任何其他贷款文件而承担任何责任。

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（c）各信贷方和各贷款方特此放弃（i）仅基于缺乏本协议、此类其他贷款文件的纸质原件而对本协议、任何其他贷款文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，以及（ii）针对信贷方、行政代理、和每个受委托方承担仅因管理代理人和/或任何受委托方或信贷方依赖或使用电子签名而产生的任何责任，包括因信贷方、管理代理人、或分包方使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用安全措施。

11.19 时间的本质.对于贷款文件来说，时间至关重要。

11.20 完整协议.本协议和其他贷款文件代表双方之间的最终协议，仅限于此处涉及的交易，并且可能不受双方先前、当前或随后口头协议的证据的限制。双方之间不存在针对本文所涉及交易的不书面口头协议。

11.21 .承认并同意接受受影响金融机构的自救.仅在任何受影响金融机构的贷方或信用证发行人是本协议的一方的情况下，尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方均承认，任何贷方或信用证发行人因任何贷款文件而产生的任何责任，如果此类责任是无担保的，则可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意、承认并同意受以下各项的约束：

(A)允许适用的决议机构对本协议项下任何贷款人或作为受影响金融机构的信用证发行人可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和

(B)评估任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如适用)：

(I)同意全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)同意将所有或部分此类债务转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且其将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协定或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)防止与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

11.22 关于任何受支持的QFC的确认.如果贷款文件通过担保或其他方式为任何掉期合同或任何其他QFC协议或工具提供支持（此类支持，”QFC信用支持”，以及每个这样的QFC，一个“支持的QFC”），双方承认并同意，关于联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（以及颁布的法规）的决议权

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在其中，“美国特别决议制度“）对于此类受支持的QFC和QFC信贷支持（以下条款适用，尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖），如果受保护实体是受支持的QFC的一方（每个，一个”被保险方如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受保方转让，则在美国特别决议制度下，转让的效力将与在美国或美国一个州的法律管辖时的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

11.23元人民币是一种判断货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将一种货币下的到期金额或任何其他贷款文件兑换成另一种货币，所使用的汇率应是行政代理根据正常银行程序在作出最终判决的前一个营业日可以用该另一种货币购买第一种货币的汇率。各信用方根据本合同或其他贷款文件应支付给行政代理或任何贷款人的任何此类款项的义务，应不受任何货币(判断货币“)，但按照本协定适用条款计值的金额除外(”协议货币“)，只有在行政代理人或贷款人(视属何情况而定)收到任何被判定应以判定货币支付的款项后的营业日内，行政代理人或该贷款人(视属何情况而定)可按照正常的银行程序以判定货币购买协议货币。如果如此购买的协议货币的金额少于最初以协议货币支付给行政代理或任何贷款人的金额，则该贷方同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿行政代理或贷款人(视情况而定)的损失。如果如此购买的协议货币的金额大于最初以该货币支付给行政代理或任何贷款人的金额，则行政代理或该贷款人(视情况而定)同意将任何超出的金额退还给贷款方(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。

11.24 修改和重述;没有更新.本协议构成对现有信贷协议的修订和重述，自生效日期起生效。根据本协议签署和交付之前发生或存在的事实或事件，本协议的签署和交付不构成现有信贷协议项下欠贷方或行政代理的任何债务或其他义务的免除。在生效日期，现有信贷协议中描述的信贷融资应通过此处描述的融资进行整体修改、补充、修改和重述，并且截至该日期，借款人在现有信贷协议下未偿还的所有贷款和其他义务，应

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被视为本文所述相应贷款项下未偿贷款和义务，无需任何人采取任何进一步行动，但行政代理应进行必要的资金转移除外（现有信贷协议项下贷方的贷款应被视为已转让和重新分配），以便此类贷款的未偿余额，以及生效日期融资的任何贷款，反映贷款人在下文中各自的承诺。

[签名页面如下]

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特此为证双方已于上文第一条所述日期正式签署本协议。

父级:

阿特拉斯公司有限公司，
作为家长

发信人： /s/亚历山大·布莱克穆尔
姓名：亚历山大·布莱克穆尔
标题：财务主管

借款人:

亚特兰大公司，
作为借款人

发信人： /s/亚历山大·布莱克穆尔
姓名：亚历山大·布莱克穆尔
标题：财务主管

行政代理:

北卡罗来纳州美国银行，
作为管理代理

作者：/s/安东尼·W Kell
姓名：安东尼·W Kell
标题：副总裁

出借人:

北卡罗来纳州美国银行，
作为应收账款、信用证签发人和
摇摆线收件箱

发信人：/s/ Kurt Fuess
姓名：库尔特·富斯
标题：副总裁

摩根大通银行，N.A.，
作为应收账款和信用证签发人

发信人：/s/ Vidita J. Shah
姓名：维迪塔·J·沙阿
标题：副总裁

北卡罗来纳州摩根士丹利银行
作为应收账款和信用证签发人

发信人：/s/朱莉·利连菲尔德
姓名：朱莉·利连菲尔德
标题：授权签字人

高盛美国银行，
作为贷款人

发信人：/s/丹·斯塔尔
姓名：丹·斯塔尔
标题：授权签字人

三菱UFG银行，有限公司，
作为贷款人

发信人：/s/莉莲·金
姓名：莉莲·金
*标题：中国建设董事

真实的银行,
作为贷款人

发信人：/s/阿方索·布里格姆
姓名：阿方索·布里格姆
*标题：中国建设董事

美国银行全国协会,
作为贷款人

发信人：/s/卢卡斯·科尔曼
姓名：卢卡斯·科尔曼
标题：副总裁