于2024年8月16日提交证券交易所的登记文件

注册编号333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

S-3表格

根据1933年证券法的登记声明

根据

1933年证券法

智能凯姆股份有限公司

(按其章程所指定的) 登记人正式名称

曼彻斯特科技中心，六角塔架

德劳内路，布莱克利

英国曼彻斯特，邮政编码M9 8GQ。

011-44-161-721-1514

(地址，包括邮递区号和电话号码，

（包括注册人主要执行办公室的区号）

巴布拉 ·C· 凯克

致富金融(临时代码)

曼彻斯特科技中心，六角塔架

德劳内路，布莱克利

英国曼彻斯特，邮政编码M9 8GQ。

011-44-161-721-1514

（姓名，地址，包括邮政编码和电话 数字，

包括代理服务的区域代码

所有通信，包括发送给服务代理的通信，寄送至：所有板块

约翰·Hogoboom先生，律师。

Tracy F. Buffer，执业律师。

洛文斯坦桑德勒 LLP

美洲大道1251号

纽约，纽约10020

646-414-6846

近似 建议向公众出售的开始日期: 本注册声明生效后不时。

如果此表格中唯一的证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请勾选以下方块： ¨

如果此表格所注册的任何证券根据1933年证券法第415条规定以推迟或连续的方式进行发行，而非仅在股息或利息再投资计划中发行的证券，请勾选以下方框： x

如果此表格是根据证券法462(b)条规定提出的进一步证券登记声明，请勾选以下方框并列出前一有效登记声明的证券法登记声明号码，以供参考。 ¨

如果此表格是根据证券法462(c)条规定提交的后效修改申请，请勾选以下方框，并列出早期有效的相同发行的证券法注册声明编号。 ¨

如果此表格属于根据证券法I.D条款作出的注册声明或根据证券法462(e)规则的生效修订，并于提交委员会时生效，请勾选以下方框。 ¨

如果此表格是根据I.D.总说明提交的补正后有效的修订帖，登记增加证券或新增证券类别，并根据《证券法》413(b)规则提交，请勾选以下方框。 ¨

请勾选指示注册公司是否为大型快速发展申报人、加速发展申报人、非加速发展申报人、较小型报告公司或新兴增长公司。请查阅交易所法案第120亿2条对“大型快速发展申报人”、“加速发展申报人”、“较小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果一家新兴成长公司，请勾选相应标记，表示申报人选择不使用延长过渡期遵守根据证券法7(a)(2)(B)条款的任何新的或修改后的财务会计准则。 ¨

申请者再此修正本登记声明，直到申请者提出进一步修正，该修正明确声明本登记声明将根据1933年证券法第8(a)条的规定生效，或者该登记声明在委员会根据该第8(a)条采取行动后决定生效为止。

本招股章程所载资料未经完全，而且可能会有变动，有关证券的申请文件已向美国证券交易所提交。在申请文件生效前，不得出售这些证券。本招股章程并非关于售出这些证券的要约，亦不是征求在任何不允许提供要约或出售的州份或其他司法管辖区买入这些证券的要约。

有效期限至2024年8月16日，并待完成。

初步招股说明书

智能凯姆股份有限公司

1亿美元

普通股

优先股

认股证

债务证券

认购权证

单位

我们可不时联合或分开，以一个或多个发行，任何组合发行（i）我们的普通股票，（ii）我们可能发行一个或多个系列的优先股票，（iii）认股权证，（iv）优先或次级债务证券，（v）认股权和（vi）单元。债务证券可能包括债券，票据或其他类型的债务。债务证券，优先股，认股权证和认股权可能转换为或可行使或交换我们的普通或优先股票或其他证券。单元可以包括上述证券的任何组合。

我们所发行证券的总公开售价不超过1亿美元。我们将根据市场条件在发行时确定证券的数量和条款。我们的普通股在纳斯达克资本市场上挂牌，标的为“SMTk”。2024年8月14日，我们的普通股在纳斯达克资本市场上的最后报价为每股5.76美元。建议您获取我们普通股的当前市场报价。截至本招股书日期，我们没有在任何证券交易所或其他国家认可的交易市场上列出或报价的优先股、认股权证、债务证券、认购权或单位。每个招股说明书补充说明将指示所发行的证券是否将在任何证券交易所或其他国家认可的交易市场上列出或报价。

截至本招股说明书日期，我们未由非关系人持有的普通股公开流通市值总额为 $11,529,922.80，此计算基于 1,720,884 股普通股由非关系人持有，股价为 $6.70 每股，即本公司普通股于 2024 年 8 月 2 日收市价。根据《S-3表格》的一般说明I.b.6，我们不会在任何12个月的期间内出售价值超过非关系人持有的普通股市场价值总额三分之一的证券，只要非关系人持有的普通股市场价值总额低于 $75,000,000。在本招股说明书日期的前12个日历月内，我们未根据一般说明I.b.6的规定销售任何证券。

投资我们的证券存在风险。在购买我们的证券之前，您应该仔细考虑我们在本说明书第4页下标题和提交给证券交易所的其他文件中向您指明的风险。 “风险 因素” 在我们提交给证券交易所的其他文件中和本说明书第4页中标题下提及的风险笼罩买入我们证券的所有投资者。

如果我们提供本说明书所述的任何证券，我们将在补充说明书中提供特定证券的具体条款。 在您投资之前，请仔细阅读本说明书及其补充说明以及标题“其他资讯”和“通过引用纳入某些信息”下介绍的其他信息。本说明书不得用于卖出证券，除非附有说明书补充资料。

我们可能直接卖出这些证券给我们的股东或其他买家，也可能通过代理人或承销商在我们的名义下卖出。如果任何代理人或承销商参与其中，适用的招股书补充将提供代理人或承销商的名称和任何适用的费用、佣金或折扣。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未核准或批准这些证券，也未确定本招股说明书的真实性或完整性。 任何相反的陈述都是一种犯罪行为。

本招股说明书之日期为 ，2024年。

目 录

关于 本招股说明书  

本说明书是我们使用"柜架"注册程序向证券交易委员会（"SEC"）提交的一部分。根据此柜架注册程序，在一个或多个发行中，我们可能随时提供并出售本说明书中描述的任何或所有证券，单独或共同，最高可达1亿美元的总发行价格。本说明书向您提供了我们可能提供的证券的一般描述。当我们根据本说明书发行证券时，我们将提供一份说明书补充，该说明书补充将包含有关该发行的条款的具体信息。说明书补充可能还会增加、更新或更改本说明书中的信息。您应该阅读本说明书和任何说明书补充，以及在“其他信息”和“通过引用纳入某些信息”标题下描述的其他信息。

本招股说明书及其随附的招股说明书补充文件或我们或代表本公司编制的任何自由书面招股说明书中所载资讯，是唯一可依赖的。我们未经授权，不会向您提供不同的资讯。本招股说明书及其任何补充文件不构成出售其他证券的要约或邀约，仅构成出售本招股说明书和相应招股说明书补充文件中所提供证券的要约或邀约。本招股说明书及其任何补充文件在任何非法情况下都不构成出售或邀约购买任何证券的要约或邀约。本招股说明书及其任何补充文件的发送或在此范围内的任何销售均不构成我们自本招股说明书或该招股说明书补充文件之日当日以来我们的事务发生变更的任何暗示，或该招股说明书或任何招股说明书补充文件所依赖的资讯截至任何时间均正确的任何暗示。

除非另有规定或上下文另外显示，“SmartKem”、“公司”、“我们”、“我们的”、“我们”，或类似的术语均指SmartKem，Inc和其附属公司。

简式招股书概要

以下摘要突显出本招股章程的某些讯息，不完整且不包含您在做投资决定前要考虑的所有信息。在投资本章程描述的任何证券之前，您应该阅读整个章程，包括第4页的「风险因素」部分和该部分所指引您的披露、基本报表和相关说明以及其他在本章程中出现或引用的更详细的信息。

概览

我们希望通过破坏性有机薄膜晶体管（“OTFT”）重塑电子领域，我们认为这具有推动下一代显示屏的潜力。我们的TRUFLEX®半导体和介电墨水或电子高分子，经过专利保护，用于制造一种新型的晶体管，我们认为具有颠覆显示屏行业的能力。我们的墨水能实现低温印刷技术，并且兼容现有的制造基础设施，提供低成本显示方案，胜过现有技术。我们的电子高分子平台可应用于各种显示技术，包括微LED、miniled和AMOLED显示屏，适用于下一代电视、笔记本电脑、增强现实（“AR”）和虚拟现实（“VR”）头盔、智能手表和智能手机。

成为新兴成长企业和小型报告公司的影响

由于上个财年我们的营业收入少于12.35亿美元，因此我们符合 2012 年刺激我们创业法案（Jumpstart Our Business Startups Act of 2012，简称：JOBS Act）中“新兴增长型企业”（emerging growth company）的定义，以及符合美国证券交易委员会相关法规的“小型报告公司”（smaller reporting company）标准。新兴增长型企业和小型报告公司可以享受公众公司应遵守的简化报告要求。这些条款包括但不限于：

我们将在我们首次销售我们的普通股股票依据我们的初始注册声明的日期五周年纪念日的年度最后一天停止成为新兴成长型企业。然而，如果在此五年期结束前发生某些事件，包括成为“大型加速汇编者”，我们的年总收益超过12.35亿或我们在任何三年期内发行超过10亿的不可转换债务，我们将在此五年期结束前停止成为新兴成长型企业。只要我们的公共流通盘（截至我们第二财政季度末）不足2.5亿美元或去年度我们有审计财务报表的最后一个财政年度的年度收入不到1亿美元，和公共流通盘不超过7亿美元，我们仍然是一家较小的报告公司。

我们决定利用注册声明中某些降低披露要求的优惠，并可能选择在未来的申报中利用其他降低报告要求的要求。因此，我们向股东提供的信息可能与您持有股权的其他公开报告公司接收到的信息不同。

JOBS法案提供，新兴成长企业可以利用延长的转换期，来遵守新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营企业。我们选择利用这个延长转换期的好处，因此，我们不会受到与其他非新兴成长企业相比，需要遵守新的或修订的会计准则的相同限制。因此，我们的基本报表可能与遵守此类新的或修订的会计准则的公司不可比较。在我们不再是新兴成长企业或坚定地选择退出证券法1933年修订案（“证券法”）第7（a）（2）（B）条规定的豁免之前，对于发行日期晚于我们基本报表的公共和私营企业适用新的或修订的会计标准，我们将公布我们采纳最近发布的会计标准的日期。

如果当我们不再是新兴成长型企业时，我们是一家较小的报告公司，我们可以继续依靠某些披露要求的豁免权，这些要求适用于较小型报告公司。具体而言，作为一家较小型报告公司，我们可以选择在我们的年度报告书10-K中仅呈现最近的两个会计年度的审计财务报表，与新兴成长型企业类似，较小型报告公司对执行补偿方面的披露义务有所减轻。

企业信息

我们于2020年5月13日在特拉华州成立Parasol Investments Corporation。SmartKem Limited于2008年7月21日根据英格兰和威尔斯法律成立。2021年2月23日，我们完成了与SmartKem Limited及其前股东进行的一项交易（“Exchange”），其中基本上所有SmartKem Limited的股权都换成了我们的普通股，SmartKem Limited成为了我们的全资子公司。Exchange后，SmartKem Limited的业务成为了我们的业务，我们改名为“SmartKem, Inc.” Exchange之前，Parasol Investments Corporation是一家在1934年的证券交易法案下注册的“空壳”公司，没有具体的业务计划或目的，直到它开始在Exchange完成后经营SmartKem Limited的业务。 根据1934年修订版《证券交易法》（以下简称“交易法”）的规定，Parasol Investments Corporation是一家“空壳”公司，没有具体的业务计划或目的，直到Exchange完成后开始经营SmartKem Limited的业务。

我们的主要行政办公室位于英国曼彻斯特黑克斯龙塔科技中心，地址为M9 8GQ，电话号码是011-44-161-721-1514，网站是www.smartkem.com。我们网站中包含的或可以通过网站获取的信息不属于本说明书的一部分。

本招股章程中出现的所有商标、服务标志和贸易名称均为其各自持有人的财产。我们在本招股章程中使用或展示其他方的商标、商业外观或产品，并不意味著我们与商标或商业外观的所有者建立关系，或获得他们的背书或赞助。

风险因素

在购买任何证券之前，您应该仔细考虑参考我们最近的10-K表格年度报告中所包含的风险因素，以及在我们的10-Q季度报告和8-K当前报告中描述的任何后续更新。有关这些报告的描述和查找它们的信息，请参见“附加信息”和“通过参考合并特定信息。”现在没有已知的额外风险或我们现在认为是无关紧要的风险，但随后可能对我们的财务状况、经营业绩、业务和前景产生重大不利影响。

关于前瞻性声明的注意事项

本招股章程及其所涉及的文件（包括透过引用本招股章程并将其纳入此章程的文件）及我们的管理人员和代表可能时常提出牵涉重大风险和不确定性的前瞻性陈述。在某些情况下，您可以透过“可能”、“将会”、“应该”、“预计”、“计划”、“预见”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“估算”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“持续”等类似等的词语或其他类似的表述来确认前瞻性陈述和关于未来的陈述。这些陈述仅代表招股章程发布日期的看法，其中涵盖许多已知和未知的风险、不确定因素和其他重要因素，这可能导致我们的实际结果、绩效或成就与任何未来的结果、绩效或成就不同，这些未来结果、绩效或成就通过前瞻性陈述所暗示。我们大部分的前瞻性陈述是基于我们对我们业务、财务状况和业绩可能产生影响的未来事件和趋势的当前期望和预测。其中包括以下不限的前瞻性陈述：

上述并非本文中或在引用文件里尽列的一切，可能涵括的是前瞻性陈述所包含的项目，或者上述风险因素将可能导致我们的实际结果与我们预期前瞻性陈述中的结果有所不同。可能影响我们结果的因素包括但不限于，我们在招股书中第4页“风险因素”一节中所讨论的风险和不确定性，以及我们在提交给SEC的年度报告Form 10-k或其他报告中所提及的风险和不确定性。

此外，新风险不断出现，我们的管理层无法预测或表达我们所面临的所有风险，也无法评估所有风险对我们业务的影响或任何一种风险或风险组合对实际结果可能造成的影响超出任何前瞻性陈述所包含的范围。《1995年私人证券诉讼改革法案》和证券法第27A条不保护我们在本次发行中发表的任何前瞻性陈述。此招股说明书中和通过引用纳入此招股说明书的文件中包含的所有前瞻性陈述，都是基于我们在本招股说明书或相关文档中引用的文件的发布日期所掌握的信息。除了适用的法律或规则要求外，我们无义务公开更新或修订任何书面或口头前瞻性陈述，不论其是由于新信息、未来事件或其他原因而进行的。我们及代表我们行事的人后来发表的所有书面或口头前瞻性陈述均明确受到上述警示性陈述以及本招股说明书和通过引用纳入本招股说明书的文件中存在的警示性陈述的限制。

您应仅依赖本说明书中的信息。我们并未授权任何其他人提供不同的信息给您。如果有人提供您不同或不一致的信息，您不应以其为依据。

募集资金的用途

除非在招股说明书里另有通知，我们将把此招股书中所募集的款项及如有任何可换股证券的行使价款，用于营运资金及一般企业用途。

当特定证券被提供时，相关的招股说明书将说明我们卖出这些证券所收到的净收益的预期用途。在这些目的的净收益应用之前，我们预期将将净收益投资于短期、按利率计算的工具或其他信用评级证券。

我们可能发行的证券

本说明书所载证券之描述，连同适用的说明书补充资料，概述我们可能提供的各类证券的所有实质条款与条件。我们将在适用的说明书补充资料中描述任何证券的特定条款。若我们在适用的说明书补充资料中指示，该补充资料所提供的证券条款可能与下文所摘要的条款不同。我们也可能在说明书补充资料中包含有关该证券的重要美国联邦所得税考虑事项以及证券交易所（如有）的资讯。

我们有可能时不时卖出一些股票，可能会分成一次或多次发行。

在这份招股章程中，我们将普通股、特别股、债务证券、认购权、认股权证和基金会等统称为“证券”。我们可能出售的所有证券总金额不超过1亿美元。

如果我们以折扣发行债务证券，其原议定本金金额不同，为计算根据本招股书发行的所有证券的总美元金额，我们将把债务证券的初始发行价格视为债务证券的总原始本金金额。

除非搭配招股说明书补充说明书，否则此招股说明书无法用于证券出售。

股本描述

我们已经授权发行300,000,000股普通股和10,000,000股优先股。截至2024年7月31日，我们已经发行和流通1,750,472股普通股和856股A-1系列优先股。除非另有说明，以下讨论概述了我们修订和重述的公司章程和修订后的公司章程和宪法的条款和规定。此描述摘自我们修订和重述的公司章程和修订后的公司章程和宪法，并在整篇文件中参考，此宪章和章程是嵌入在此招股书中的登记声明附件之一。

普通股

投票权 权利

每个普通股的持有人在所有提交给股东投票的事项中，包括选举董事会时，均有权就每股股份投一票。我们的修订后的公司章程和修订后的公司章程均不提供累积投票权。因此，持有对等投票权普通股的大部分股份的持有人可以选择选举所有参选的董事。就除了选举董事的事项而言，在任何股东大会上，只要出席或代表出席的持股人数达到法定议决人数，出席或代表出席的股份中得票数占出席或代表出席股份的多数即为股东的行为，法律另有规定除外。出席或代表出席的股份的三分之一，且有表决权的已发行并流通股份的股东，将构成所有股东会议上的业务交易的法定议决人数。

分红派息

除适用于任何当时未偿还的可转换优先股的优先权外，我们普通股股东有权从法律上可用的资金中，根据董事会每时每刻宣布的分红派息，获得分红。

我们从未向普通股股东发放现金 分红派息。此外，我们预计在可见的未来 不会定期发放普通股现金分红。将来关于派息的任何决定都将由我们的 董事会自行决定，并取决于我们的利润、资本要求、经营和财务条件、合同限制，包括任何贷款或债务融资 协议，以及我们的董事会认为相关的其他因素。

清偿能力

如果我们被清算、解散或结束，我们的普通股股东将有权按比例分享在支付所有债务和其他负债及满足任何对持有任何优先股的股份有任何清算优先权后，合法可用分配给股东的净资产中的份额。

优先股

我们的董事会有权，不需得到股东的进一步行动，就可发行一个或多个系列高达1,000,000股优先股，并设定其权利、优先权、特权和限制。这些权利、优先权和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回权、清算优先权、偿还基金条款、任何一个或所有系列之股份数量或其指定，可能大于普通股的权利。发行优先股可能对普通股持有人的表决权和他们接受股息付款和清算付款的机会产生负面影响。此外，发行优先股可能延迟、推迟或阻止我们控制权或其它公司行动的变更。

A-1系列优先股

在2023年6月14日，我们向德拉瓦州州长提交了一份标明11,100股的A-1优先股的设计偏好、权利和限制的证书，该股票每股面值为$10,000美元，并于2024年1月29日提交了一份修订和重新签署的证书，其中不发行的股票被指定为优先股系列A-1。关于Series A-1优先股的主要条款摘要如下，该条款在Series A-1证书设计中有详细说明；该设计已包括在我们的修订和重新签署的公司章程中，并作为本招股说明书的一部分，附在本注册申明书中。

分红派息

持有A-1系列优先股的股东有权按照换股后的基础，享有与普通股实际发放的股息相等且形式相同的股息，实际支付时给予。此外，如果在2024年12月14日，适用于A-1系列证明书的设计的连续30天VWAP（在此定义中）低于当时生效的A-1系列转换价格，A-1系列优先股将开始累积股息，年利率为其面额的19.99％（“A-1系列股息”）。 A-1系列股息将以现金支付，或者如果符合某些股权条件的公司选择，以每股价格为过去10个交易日中最后10个交易日期间VWAP的90％支付普通股。股息支付之日前10个交易日期之内。

投票权 权利

Series A-1 优先股的股份没有投票权，除非适用特定的特拉华州公司法案。

只要Series A-1 Preferred Stock中有任何一股仍在流通，我们就不能未经得到当时流通股票数中大部分的股东同意（当中必须包括AIGH Investment Partners LP及其相关方，只要AIGH掌握至少$1,500,000的Series A-1 Preferred Stock总面额），就可（a）更改Series A-1 Preferred Stock的权利、优先权或权力，（b）以可能对Series A-1 Preferred Stock授予的任何权利带来实质不利的方式更改或修订我们的修订章程、Series A-1 Certificate of Designation或我们修订后的公司章程，（c）授权或创建任何一类股票，其对于分红、赎回或清算时（定义如下）的资产分配等具有优先权或与Series A-1 Preferred Stock平等，（d）增加Series A-1 Preferred Stock的授权股份数量，（e）除了根据购股协议之外，不发行任何Series A-1 Preferred Stock，或（f）签订进行上述任何事项的任何协议。

清偿能力

在公司清算、解散或停业（不论是否自愿）时，Series A-1优先股的持有人有权优先于普通股或其他系列优先股，在可分配给公司股东的资产中，获得其规定价值的100％，以及其应计未付的分红发放和其他应付费用或清算损害赔偿。

转换

A-1优先股可以随时按照转换价格87.50美元转换为普通股，但需根据A-1设计证明书（“A-1转换价格”）中的某些防稀释条款进行调整。转换后，A-1优先股股份将恢复成为公司尚未发行的授权优先股股份。

持有人选择权下转换

A-1优先股在持有人的选择下，可以随时按当时有效的A-1转换价格转换。

公司可选择强制转换

只要满足特定的权益条件，我们可以发出通知，要求持有人按当时生效的A-1系列换股价格，将所有未偿还的A-1优先股转换为普通股。

益有拥有权 限制

如果持有人及其联属法人将受益地拥有超过4.99%(或持有人选择9.99%)的已发行普通股，则A-1优先股不可转换为普通股。但是，任何持有人可以通知我们将此百分比增加或减少到任何其他不超过9.99%的百分比，前提是对我们发出通知后61天内不得增加此限制，且此增加或减少仅适用于提出此通知的持有人。

预先买权

作为Series A-1优先股的持有人，不拥有购买或认购普通股或其他证券的预先权。

赎回

公司不得将A-1系列优先股赎回。

负面公约

只要任何A-1系列优先股仍存在，除非持有超过当时A-1系列优先股已发行股份中的50％的持有人已以书面形式给予事先同意（其必须包括AIGH，因为AIGH至少持有150万美元的A-1系列优先股，其根据购买协议获得），在某些例外情况下，公司不得（a）进入、创建、承担、担保或存在任何负债，（b）进入、创建、承担或存在任何留置权，（c）偿还、回购或提供偿还、回购或以其他方式取得其普通股、普通股等价物或次优证券的数量超过极小的数量，（d）与公司的任何关联方进行任何交易，该交易需要在公开提交给SEC的任何文件中披露，除非该交易以公正的方式进行并获得了公司不参与的董事会成员的多数批准，（e）宣布或支付次优证券的股息或（f）就上述任何事项达成任何协议。

交易市场

目前尚未建立任何Series A-1优先股的交易市场，我们也不预期市场会出现。我们不打算在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上申请任何Series A-1优先股的上市。

股票登记证券转移代理人

我们普通股和A-1优先股的转让代理和注册代理是VStock Transfer，LLC。转让代理的地址是18 Lafayette Place，Woodmere，NY 11598，电话号码是(212) 828-8436。

转移代理人和登记处，如有任何其他优先股的系列或类别，将在每个适用的招股说明书里阐明。

特定特许权条款、我们修订后的公司章程以及修订后的公司规约防止企业收购效果

特定的特拉华州法律和我们的修订章程和修订会则中所包含的某些条款可能被认为具有反收购效应，并可能延迟、阻止或防止股东认为符合其最佳利益的要约收购或收购企图，包括可能导致股东持有的股份超过市场价格支付溢价的企图。

优先股

我们的修订和重订公司章程包含的条款允许董事会发行优先股，而毋须股东进一步表决或采取行动，在一个或多个系列中发行。对于每个这样的系列，董事会可以确定构成该系列的股份数量和系列的称号，该系列股份的表决权（如有），以及该系列股份的权力、优先权、或相对、参与、选择和其他特殊权利（如有），以及此类股份的任何资格、限制或限制。

分类董事会 董事会

我们修订和重订的公司章程规定，我们的董事会分为三级，每级董事人数尽可能相等。每个级别的董事任期为三年，每年由我们的股东选举一个级别，各级别的三年任期交替进行。这些规定可能会延迟、推迟或阻碍敌意收购或我们或我们管理层的控制权变更。

如果通知已经发出，目的是解除一个或多个董事，则股东可以在为此目的召开的会议上解除一个或多个董事。除非公司章程规定只能因特定原因解除董事外，否则可以无原因解除董事。如果一位董事由股东投票选举，只有该投票集团的股东才能参与解除他的投票。如果未授权累积投票，只有投票数量超过不支持解除的投票数量时，董事才能被解除。

我们修订和重订的公司章程提供，股东只能因正当原因罢免一名董事。

董事职位空缺

我们经修订及重订的公司章程授权只有我们的董事会填补空缺的董事职位。

没有累积投票

我们修订后的股权公章未授予股东在董事选举中累积选票的权利。

股东特别会议

我们修订后的公司章程和修订后的公司规约规定，除非法律另有规定，否则只有由我们的董事会主席、首席执行官或董事会召集特别股东大会。

提前通知 董事提名程序

依据我们的章程，想在年度股东大会或特别股东大会上提名候选人担任董事的股东必须提供及时书面通知。为了及时，股东通知一般必须在我们的主要执行办公室送达和收到之前发出会议通知，且通知在会议前不少于90天，不超过120天提出。尽管修改和修订的章程未赋予董事会批准或不批准股东提名的权力，修改和修订的章程可能会产生某些商议的效果，如果不遵守正确的程序，可能会阻止在会议上进行某些业务，或可能会阻止或阻碍潜在的收购方进行征求授权以选举其自己的董事候选人或以其他方式试图控制我们的公司。

书面决议的行动

我们修正并重立的公司章程和修正并重立的公司规则提供, 股东采取的任何行动必须在正式召开的股东年度或特别会议上进行，不得通过书面同意进行。

修改我们的公司章程和法规

我们的修订和重申的组织宪章规定，必须经由持有所有发行中股票的投票人投票决定，并合并为单一类别投票，方能修改修订和重述的公司章程的某些条款，所需赞成票数须占有权投票股份的至少662/3％。

我们修改和重新制定的章程只有在所有应有投票权的持股人以至少662/3%的赞成票，作为单一类别投票时，方可通过。此外，我们修改和重新制定的公司组织章程规定，我们的章程可由董事会通过修改、变更或撤销。

核准但未发行的股份

我们的已授权但未发行的普通股和优先股可用于未来的发行，无需经股东批准，除非在我们的普通股可能上市的任何交易所的上市标准要求下，必须获得批准，且可用于各种企业用途，包括未来提高额外资本、收购和员工福利计划等。已授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理争夺、要约收购、合并或其他方式来获得我们公司控制权的企图更加困难或失望。

独占管辖权

我们的修订和重制章程规定，除非我们同意选择替代法院，否则特拉华州回转法院，或如果回转法院没有管辖权，特拉华州地区的联邦地区法院，是对于(i)代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼，(ii)任何声称任何现任或前任董事，高管或其他员工对我们或我们的股东应尽的受托义务的违反的诉讼，任何根据DGCL或我们的章程或公司规则（不论何时修改）产生的诉讼，或(iv)在特拉华州法律中内部事务学说管辖下的任何声称，根据法律最大范围内，应该在特拉华州回转法院专属提起或，如果该法院没有管辖权，则应在该州的联邦地区法院提起诉讼，并且(B)美国联邦地区法院将是解决任何声称根据证券法引起的诉讼的唯一论坛。《交易法》第27条创造了对于所有提起的诉讼的独家联邦管辖权，以执行交易法或下面的规则和法规创造的任何义务或责任。因此，专属论坛条款将不适用于根据《交易法》或下面的规则和法规所产生的行动。尽管我们的修订和重制章程包含如上所述的专属论坛条款，但有可能法院认为此类条款在特定申索或行动中无法适用或不能执行，并且我们的股东将不被视为已放弃我们遵守联邦证券法和下面的规则和法规的要求。

特拉华州反收 法规

我们受制于DGCL第203条款，该条款禁止「利害关系人」在成为利害关系人后三年内与公开持股的德拉瓦公司进行「业务组合」，除非该业务组合或该人成为利害关系人的交易以规定的方式获得批准或应用另一个规定的例外。通常而言，「利害关系人」是一个人与联属机构和联营伙伴共同拥有或在成为利害关系人地位确定之前的三年中拥有15%或更多的公司表决权股份的人。

通常，“业务合并”包括合并、资产或股票出售或其他交易，对持股人产生财务利益。 此条款的存在可能对未经董事会事先批准的交易产生反收购效应，例如阻止可能导致我们普通股价格溢价的收购企图。

说明股票认股权证

我们以下简要概述了认股权证的一些条款，除非适用的说明书另有规定。 本摘要可能不含对您重要的所有资讯。所有认股权证的完整条款将包含在相关的认股权证和认股权证协议中。这些文件已经或将被纳入作为本说明书的一部分的登记声明书的展品或参考文件中。 您应该仔细阅读认股权证和认股权证协议。 您还应该阅读说明书补充，其中将包含额外的信息并且可能会更新或更改下面的某些信息。

一般事项。

我们可能发行认股权证，以购买我们的债务或股票证券，或第三方或其他权益，包括根据一个或多个指定的商品、货币、证券或指数的价值、汇率或价格以现金或证券形式收到付款的权利，或任何此类组合。认股权证可以单独发行，也可以与任何其他证券联合发行，并且可以附属或分离于该等证券。每一系列的认股权证将根据一个独立的认股权证协议发行，该协议将由我们与银行、信托公司或其他金融机构（作为认股权证代理人）签订，或者我们可以直接发行认股权证给投资者。我们可能发行的任何认股权证的条款和主要条款的说明将载于相关的招股书补充资料中。

适用的说明书补充会描述此说明书所提供的任何认股权之下列条款:

转让代理人和注册机构

任何认股权证的转让代理人和注册代理人（如有）将在相应的说明书补充中列出。

债务证券描述

本说明书描述了我们可能发行的某些债务证券的一些通用条款和条件。债务证券可能根据资深债务证券的情况 采用协定，而次级债务证券可能根据次级协定的情况发行，每种情况下都以作为附件提交的形式进行， 我们称之为“协定”。这些协定将由我们与在发行任何债务证券之前经命名的受托人之间缔结， 我们称之为“受托人”。这些协定不会限制可以在其下发行的债务证券数量，并将规定债务证券可以根据一个或多个证券决议或其他补充协定按系列和时间不定期地发行。

以下是债券契约和债务证券的主要条款。对于任何债务证券发行，相关的招股说明书里可能会提到哪些主要条款。这些描述仅为摘要，您应参考该特定债务证券发行的相关契约，该契约将完整地描述所提供的债务证券的条款和定义，并包含有关债务证券的其他信息。

本节中所有提到「SmartKem」、「公司」、「我们」、「我们的」、「申报人」或类似措辞之参考资料，仅指SmartKem股份有限公司，并非其子公司。

条款

当我们提供出售特定系列的债务证券时，我们将在招股说明书补充说明中描述证券的具体条款。招股说明书补充说明将列明债务证券的以下条款（适用时）：

任何系列的债务证券均可发行为记名债务证券或非证明债务证券，其面额应如该系列条款所规定。

证券可以根据条款发行，如下 以其本金额的大幅折扣价发售及出售的债务证券。美国联邦特别 所得税及其他适用的考虑因素将在有关此类折扣债务的招股章程附件中描述 证券。「折扣债务证券」指在加速时应付本金额小于 指定的本金额。

我们并不义务发行所有该系列的债务证券，除非在说明书补充中另有规定，否则我们可以再次开放该系列，而不需要该系列债务证券持有人的同意，以发行该系列额外的债务证券。 特定系列的额外债务证券将具有与该系列现有债务证券相同的条款和条件，除了原始发行日期和发售价格，并且将与该现有债务证券合并形成一个系列。

排名

优先债务证券与我们所有其他优先和未限制的债务同等排名。如果有，我们的抵押债务将有效地优先于抵押该债务的资产价值。次级债务证券将次级和优先于我们现有和未来的所有优先负债，程度和方式在说明书补充说明和相关发行的董事会决议，执行证书或补充契约中所述。

我们只有对子公司资产的股东权利要求。这种股东权利低于我们子公司的债权人对我们的子公司的要求。我们债券持有人将成为我们的债权人，而不是我们的子公司的债权人。因此，我们的所有子公司现有和未来的负债，包括其债权人的任何要求，都将对我们子公司的资产优先于债券。此外，如果我们发行任何担保债务，此债务证券将在担保债务的价值范围内对该担保债务有效地居后。

债券将专属于SmartKem， Inc.的债务。在我们服务债务，包括债券的能力可能取决于我们的子公司收益的情况下，我们的能力将取决于我们的子公司分红派息、贷款或其他支付收益的能力。

某些契约条款

任何适用于某一系列债券的契约将在关联的招股书补充说明中予以描述。

接替担保方

契约规定，除非证券决议或设立债券系列的补充契约另有规定，否则我们不得与任何人合并或转移所有或实质上全部资产，除非我们是存活方的交易。

在此情况下，继承人将取代我们，此后我们对相关契约、债券和任何利息的所有义务均将终止。

任职合同规定，假如我们的董事会作出善意决定，认定此交易之主要目的为更改我们的法定状态，则不适用此限制。

债券交易所

已登记的债务证券可以在公司指定的代理机构遵守所有其他要求的情况下，以授权的面额兑换为相同系列和到期日的已登记债务证券。

默认值和解决方案

除非有证券决议或其增补契约（若有，说明书补充内容中会显示），否则（一）债券系列可能发生「违约事件」。

「破产法」一词指美国法典第11编或类似联邦或州法律，以解除债务人的负担。 「保管人」一词指任何破产法下的接收人、受托人、受让人、清算人或类似官员。

「违约事件」指任何事件，在经过通知或时间后，将是违约事件。根据以上第（3）款的违约事件，在受托人或该系列债券的至少25％持有人通知我们违约之前，不是违约事件，且在收到通知后，在指定时间内未能修复违约。

受托人可能要求满意的赔偿 在强制执行该系列的契约或债务证券之前向它。在某些限制下，拥有多数的持有人 该系列债务证券的本金额可指导受托人行使其对该等债务证券的任何信托或权力 系列。除非批次付款违约的情况外，受托人可向该系列证券持有人拒绝任何通知 如受托人确定代扣通知是有关证券持有人的利益，则持续违约。我们需要提供 受托人每年向受托人发出简短的证明，证明我们符合条款下的所有条件和契约。

缩排没有交叉预设规定。 因此，我们对任何其他债务（包括任何其他一系列债务证券）违约不会构成违约事件。

修改和豁免事项

本券息票及债务证券的契约可能会被修改，并且任何违约都可以按以下方式得到豁免：

除非证券决议书或补充契约另有规定（届时适用的说明书补充内容将如此说明），否则债券和契约可以通过所有受影响的系列债券的本金总额占多数的持有人作为一个类投票的同意进行修改。除非证券决议书或补充契约另有规定（届时适用的说明书补充内容将如此说明），除了某个系列的付款不履行造成的违约以外的任何违约都可以获得该系列债券的占大多数的本金总额的持有人同意而豁免。但是，除非影响每个证券持有人的同意，否则不得进行任何修改或豁免：

未经任何证券持有人同意，债券或债务契约可进行以下修改：

转换权

任何证券解决或补充契约 建立一系列债务证券可规定该系列的债务证券可根据以下选择可转换。 本公司普通股或其他股票或债务工具的持有人。证券解决或补充契约 可以设定 (1) 普通股或其他股权或债务工具的股份数目或数量，其中包括 1,000 元 该系列债务证券的总本金额为可转换，可根据相关条款进行调整 契约及证券解决方案；及 (2) 有关调整兑换率的条文及行使有关限制 转换权。条款规定，除非调整，否则我们不需要对转换率进行调整 将要求转换率的累计变化至少 1%。但是，我们将继续任何较少的调整 超过兑换率的 1%，并在随后对转换率的任何调整时考虑这些值。

法定豁免和契约豁免

根据债券发行文件或补充文件的条款以及以下规定，可以对一系列债券进行减免债务。除了对减免信托和转让或交换债券、更换毁损、遗失或被盗债券和票券以及保持代理、及与债券有关的某些义务外，我们随时可以中止对一系列债券和相关票券以及相应的信托及补充协议中的所有义务，称为法定减免。我们随时可以中止对任何约束一个特定债券系列的限制性承诺，我们称之为契约减免。

尽管我们事先行使契约指定除权权利，但我们仍可行使我们的法定除权权利。 若我们行使我们的法定除权权利，系列不会因违约事件而加速。 若我们行使契约除权权利，系列不会因适用于该系列的任何契约而被加速。

如欲行使该一系列的任一抵消选项，我们必须（1）向受托人（或其他受托人）拨存钱款或美国政府债务证券（如下所定义），并提供由一家全国知名独立会计师楼出具的证书，该证书表达其意见，即存入的美国政府债务证券应按期缴纳本金和利息，不需再进行再投资，并且任何存入的钱款亦不予投资，以便偿还该一系列的所有债务证券到期或赎回时所需的现金，以及（2）遵守特定的其他条件。特别是，我们必须获得税务顾问的意见，确定该抵消不会对持有人产生联邦所得税的任何利得或损失。

「美国政府债务」指美国或其任何机构或工具的直接债务，其支付为美国无条件担保，两者皆以美国的全体信用作为支付承诺，且发行人无权解散或以期权回收，或代表此类债务的所有权利的证书。

关于受托人

除非在说明书补充中另有说明，否则受托人也将兼任基金的保管人、转移代理人、付款代理人和转换代理人，与债务证券相关。在某些情况下，我们或证券持有人可以撤换名下债券托管人作为负责的受托人。债券的受托人还可以提供我们关于所有基金类型的非相关额外服务，例如作为基金保管人、登记处、受托人和相关服务方面的支持。

管辖法

债券契约和债务证券将受纽约法律管辖，但1939年信托契约法适用的范围除外。

认购权证的说明

我们可能发行认购权，以购买我们的股票或债券证券。这些认购权可以独立提供，或与透过本次发行的任何其他证券一起提供，而且可能或可能不可转让给在此类发行中收到认购权的股东。在任何认购权发行方面，我们可能与一个或多个承销商或其他买方进入备用安排，根据这个备用安排，承销商或其他买方可能需要在此类发行后购买任何未获认购的证券。

与任何认购有关的招股章程补充文件 在适用范围内，我们提供的权利（如果有）将包括与该产品有关的特定条款，包括部分或全部 以下：

单位描述  

我们可能会发行组合单位，组合单位包括本招股书上所述的一个或多个其他证券的任何组合。每个组合单位将发行，使得持有该单位的人也是组合中包含的每个证券的持有人。因此，组合单位的持有人将具有每个包含证券的持有人的权利和义务（但如果单位中包含可转换证券，持有人将被视为可转换证券的持有人而非标的证券的持有人）。若发行单位协议，该协议下发行的单位可能规定，单位中包含的证券可能在指定日期之前的任何时间不能分开持有或转让。适用的招股书补充说明可能包括：

本摘要说明单位的某些一般条款和概要描述，在适用的招股说明书补充中，并不意味著完整，且必须参照相关单位协议以及如适用的相关抵押安排和存托安排的所有规定。每次我们发行单位时，特定的单位协议和其他文件的形式将向美国证券交易委员会提交，您应当阅读这些文件以了解可能对您重要的条款。

证券类型。

每一债务证券，以及在适用的范围内，认股权证、认股权、单位，都将由发给特定投资者的具体证书或代表全部证券发行的一个或多个全球证券来代表。具体式证券和全球证券将以记名形式发行。具体证券将您或您的代表列为证券所有人，为了转移或交换这些证券或者除利息或其他中期支付之外的支付，您或您的代表必须将证券实物交付给信托受托人、注册机构、支付代理人或其他适用的代理人。全球证券将指定一家存储银行或其代表作为代表这些全球证券所代表的债务证券或认股权证的所有人。存储银行维护一个电脑化系统，通过投资者与其证券经纪人、银行、信托公司或其他代表所维护的账户，反映了每个投资者对证券的有益拥有权。我们在下文中会进一步说明。

全球证券

注册 全球货币证券我们可能发行注册债务证券，并在适用情况下以一个或多个完全注册的全球证券形式发行认股权和单元，该全球证券将存入在适用招股书的保管人或其指定人的名下注册。在这些情况下，将发行一个或多个注册的全球证券，其面额或总面额等于要以全球证券代表的债务证券的部分。除非整体兑换为实质上注册形式的证券，否则注册全球证券不得转让，除非是由注册全球证券的保管人、其指定人或保管人或那些指定人的任何继承人之间整体转让。

除非以下另有说明，将有任何证券以注册全球货币形式代表的保管安排的具体条款将在有关这些证券的招股书补充凭证中描述。我们预计所有保管安排都将适用以下条款。

拥有注册全球货币的受益权益的人，称为参与者，将受到限制，他们必须具有与存管银行账户或通过参与者持有权益的人。当注册全球安全发行时，存管银行将在其记录软体中，把参与者的账户，以拥有的证券本金或面额，进行记分。分配证券的任何经销商、承销商或代理商，都将指定要记分的账户。对于参与者的权益，其受益权益的所有权和转移，将会在存管银行及其记录软体中，以及参与者的记录中进行维护。而对于透过参与者进行持有权益的人的利益, 受益权益的所有权和转移，将只能通过参与者的记录进行维护。某些州的法律可能要求购买证券的某些人，接收这些证券的实物形式。这些法律可能会损害您拥有、转让或抵押注册全球证券的能力。

只要存托人或其特定代表是登记全球注册证券的持有人，该存托人或其特定代表将被认为是依据适用的债券代理或认股权协议，所提供的全球注册证券所代表的证券的唯一拥有人或持有人。除下文所述之外，持有注册全球证券的有权益人将无权要求注册全球证券所代表的证券以其名义登记，将不会收到或有权收到以实体方式交付证券，也将不被认为是适用债券代理或认股权协议下的证券拥有人或持有人。因此，持有注册全球证券的每个有权益人必须依靠该注册全球证券的存托人程序，并且，如果该人不是参与者，则依靠其持有权益的参与者程序，以行使任何适用债券代理或认股权协议下的证券持有人权利。我们了解，根据现有的行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果注册全球证券的权益人希望采取任何持有人有权根据适用的债券代理或认股权协议采取的行动，该注册全球证券的存托人将授权持有相关权益的参与者执行该行动，而参与者将授权通过它们持有权利的有权益人执行该行动或以其他方式按照有权益人的指示行事。

偿本、优惠金额（如果有）、有关注册全球证券代表的认股权证的持有人的支付，以及支付账户的任何款项，将支付给存托人或其指定人，作为现金全球证券的注册所有人。公司、受托人、认股权证代理或公司的任何其他代理、受托人的代理或认股权证的代理均不对与在注册全球证券的所有权利益方面的支付有关的记录的任何方面或维护、监督或审查任何与那些权益所有权相关的记录承担任何责任或负有任何责任。

我们预期，任何由注册全球证券代表的证券的存管份额，在收到本注册全球证券上持有人的本金、溢价、利息或其他基础证券或其他财产分配的任何支付时，将根据存管银行的记录立即按照其持有的该注册全球证券中所示的比例向参与人的账户记录授信。 我们还预计，通过参与人向通过参与人持有的注册全球证券的受益权益拥有人的付款将受到常规客户指示和习惯做法的管理，就像现在以持有人形式持有的证券在客户账户中持有的证券一样，而这将由这些参与人负责。

如果任何注册全球证券代表的证券的存托人不愿意或不能继续担任存托人，或者不再是在《交易法案》下注册的交易所注册机构，而且在我们内部未指定一个根据《交易法案》注册为交易所注册机构的接班人存托人时，我们将以明确形式发行证券，以交换存托人持有的已注册全球证券。对于代表已由存托人持有的受益权的所有权的所有者身份，发行的任何明确形式的证券将在存托人向有关的受托人或认股权代理或我们或他们的其他相关代理提供的名字或名字下予以注册。预期存托人的指示将基于存托人从参与者接收有关持有存托人持有的已注册全球证券的受益权的所有权的方向。

配售计划

证券的初始发行和销售

除非招股章程附件另有规定 随附本招股章程，我们可能会不时透过以下一种或多种方式出售此提供的证券：

本招股说明书所涵盖的证券发行可能会在现有的证券交易市场上以非固定价格进行交易。具体方式包括：

若有的话，这些市场交易将由作为公司代理或经纪人的承销商进行，他们亦可是上述第三方证券的卖家。有关发行证券的招股章程补充文件将订明发行证券的条款，包括：

证券的分发可能会在一个或多个交易中进行。

每份说明书补充文件将概述证券发行的方式和条款，包括：

此外，我们可能与第三方进行衍生或避险交易，或在私下谈判中卖出未涵盖此说明书的证券。相关的说明书补充可能会指出，在这样的交易中，第三方可能会出售透过此说明书和相关说明书补充所涵盖的证券。如果是这样，第三方可能会使用我们或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售，并可能使用从我们收到的证券来平仓相关的空头部位。此外，我们还可能将此说明书和相关说明书补充所涵盖的证券出借或抵押予第三方，该第三方可能出售已出借的证券，或在抵押逾期的情况下，根据此说明书和相关说明书补充出售已抵押的证券。

透过承销商销售

如果在销售本说明书覆盖的某些或所有证券时使用包销商，则包销商将为自己买入证券。包销商可能会在不同的时间和一个或多个交易中，包括协商交易，以一个固定的公开发行价格或在销售时确定的不同价格直接向公众或证券经销商转售证券。包销商购买证券的义务将受到某些条件的限制。除非在说明书补充中另有说明，否则如果任何一款证券被购买，包销商将有义务购买提供的该系列所有证券。

任何公开发售价格以及向经销商提供的任何优惠可能会间歇性地进行更改。

代理销售

除非说明适用说明书中另有规定，当通过代理出售证券时，指定代理人将同意在其任命期间，为我们账户出售证券并将从我们那里获得佣金，详细情况将在适用的说明书中说明。

如果在其条款下按赎回或偿还购买证券，则在适用发售说明书中指定，也可以由一家或多家代表自己的账户或代表我们的商行进行再销售。任何再销售公司都将被识别，其与我们的协议条款（如有的话）和其补偿将在发售说明书中描述。再销售公司可能被认为是与它们再销售的证券有关的承销商。

如在适用的说明书补录中有所指示，我们可以授权代理人、承销商或经销商向特定指定的机构征询购买证券的要约，以说明书补录中所规定的价格进行延迟交割合约的签订，并在说明书补录所指定的未来日期上进行付款和交割。这些合约仅受适用的说明书补录中规定的条件约束，说明书补录将规定征询这些合约的佣金。

直接销售

我们也可能直接将发行证券卖给机构投资者或其他人。在这种情况下，不涉及包销商或代理商。此类销售的条款将在相应的招股说明书里说明。

一般资讯

经纪人、代理人或承销人可能会从我们和/或股票的买方处获得折扣、优惠或佣金，这些经纪人、代理人或承销人可能充当代理人或作为本身卖出股票的经销商，或两者兼而有之。这种向特定经销商支付的佣金可能高于常规佣金。

参与任何所提供证券的包销商、经销商和代理人可能被认定为《证券法》定义下的“包销商”，因此他们在配售中所接收的任何折扣或佣金可能被视为包销赔偿。根据与我们的协议，这些包销商和代理人可能有权根据我们对其进行赔偿，以承担某些民事责任，包括《证券法》下的责任，或在其因此承担的民事责任支付中为他们做出贡献。这些包销商或代理人中的某些人可能是我们或我们的联营公司的客户，在业务的正常过程中从事交易或提供服务。我们会在招股书补充说明中确定任何包销商或代理人并描述他们的报酬。任何直接购买提供的证券，然后转售证券的机构投资者或其他人，可能被视为包销商，他们从我们那里收到的任何折扣或佣金以及他们转售证券所获得的任何利润可能被视为《证券法》下的包销折扣和佣金。

如有必要，根据证券法案第424(b)条，如果我们与经纪人、交易员、代理商或承销商进行任何重大安排，以透过区块交易、特别发行、交易所分配或次级分配或经纪人或交易员的购买出售证券，我们将提交补充说明书。该招股书补充说明书将披露：

为了方便在本招股书或适用的招股书补充资料下进行某些证券的发售，参与发售该等证券的某些人可能会进行稳定、维持或以其他方式影响在发售期间和之后该等证券的价格的交易。具体而言，如适用的招股书补充资料允许，该等证券的承销商可能会进行超额分配或以其他方式为自己的账户建立该等证券的空头持仓，即出售比我们卖给他们的该等证券更多的该等证券，并可选择在公开市场上购买该等证券以弥补任何此类空头持仓。

此外，承销商可能通过竞买或在公开市场购买这些证券来稳定或维持这些证券的价格，并可能实施罚款买盘，在稳定交易或其他情况下，收回分配给联合销售团队成员或其他参与发行的证券经销商的销售优惠。此类交易可能稳定或维持证券的市场价格高于在公开市场上可能普遍存在的价格水平。罚款买盘的实施也可能对证券价格产生影响，因为这样可以阻碍证券的再次销售。对于任何此类稳定交易或其他交易，并无法保证其影响的大小或效果。这些交易可能在任何时候停止。

为遵守某些州的证券法规，如适用，仅可通过注册或持牌的经纪人或经销商在该管辖区内出售证券。 此外，在某些州，除非证券已在适用的州注册或取得卖出资格，否则不得出售或须遵守登记或资格要求的豁免规定。

证交所法案第15c6-1条通常要求在二级市场中的交易在一个工商日内结算，除非有关交易的双方明确同意否则。贵公司的招股书补充说明书可能提供证券的原始发行日期可能比证券的交易日期更早超过一个预定的工商日。因此，在这种情况下，如果贵客户希望在其证券的原始发行日期前的任何日期交易证券，由于贵客户的证券最初预计在其证券的交易日期后的一个或多个预定的工商日内结算，因此贵客户将需要进行替代结算安排以防止结算失败。

本说明书、任何适用的说明书补充说明和任何适用的价格补充说明以电子格式可能在我们和/或参与证券发行的一个或多个代理商和/或经销商以及其子公司维护的网站上或通过其他在线服务提供。在这些情况下，潜在投资者可能能够在线上查看发行条款，并且根据特定的代理商或经销商，可能允许潜在投资者在线下单。

除了本招股说明书、任何适用的招股说明书补充资料和适用的定价补充资料的电子格式外，我们网站或任何代理人或经纪人的网站以及任何代理人或经纪人维护的任何其他网站中包含的资讯：

无法保证我们能卖出此招股书所提供的所有或任何证券。

本招股说明书也可用于与根据权证行使的普通股或优先股的任何发行有关，如果该发行未豁免证券法的登记要求。

此外，我们可能会通过分红、派息方式，或向现有证券持有人发行认购权，发行证券。在某些情况下，我们或代表我们或代表我们的经销商可能购买证券，然后通过上述一种或多种方法重新推出公开发售。本招股说明书可以在与我们的证券通过这些方法或其他在适用的招股说明书补充中描述的方法进行发行的任何情况下使用。

法律问题

除非适用代售说明书另有指示，上述证券的有效性将由纽约州纽约市的Lowenstein Sandler LLP代表我方评定。如果与本代售说明书相关的发售中的证券有效性由承销商、经销商或代理律师评定，则此类律师将在相关的代售说明书中被命名。

专家

截至2022年12月31日的基本报表以及截至2022年12月31日结束的年度基本报表，均已纳入本文件作为参考依据，并依据英国查尔特会计师公会的独立注册会计师（关于该报表包含关于公司能否持续经营的说明段落），通过该公司的权威发言进行纳入。BDO LLP位于英国曼彻斯特，是英格兰和威尔士特许会计师公会的成员。

基本报表截至2023年12月31日，以及截至2023年12月31日的年度报表已被参照并纳入本文，并依赖Marcum，LLP的报告，该报告是由独立注册会计师事务所Marum，LLP作为审计和会计方面的专家所发出的。

其他资讯

我们已向证券交易委员会提交了S-3表格的登记申请书，就此说明书所提供的证券。 根据证交会的规定，本说明书作为登记申请书的一部分，省略了登记申请书中规定的某些信息，展品、时间表和承诺。 如需有关我们及我们的证券的更多信息，请参阅我们的证交会文件以及本说明书所属的证券及时间表和承诺。 本说明书中所包含的有关所述任何文件内容或条款的陈述未必完整，对于每一个因为文件的拷贝已经作为附件提交到登记申请书中的案例，参考该展品，以便更全面地描述有关事项。

此外，向SEC注册的报表和某些其他申报要求可以通过SEC的网站http://www.sec.gov公开获取。所有展品和对注册报告所作的修订，以及注册报告本身，均已经电子化提交给SEC。

我们受到交易所法案的资讯和定期报告要求，根据此要求，我们将向美国证券交易委员会提交定期报告、代理人报告和其他信息。这些定期报告、代理人报告和其他信息将在所述美国证券交易委员会网站上提供查阅和复印。我们还维护一个网站www.smartkem.com，在此您可以在销售或提交给美国证券交易委员会的电子文件之后，尽快免费查阅这些资料。我们网站中包含的信息并不属于本招股说明书的内容，且不被纳入其中。我们将我们的网站地址包含在这份招股说明书中，仅作为一个不活跃的文本参考。

您应该仅依赖本招股书及上述和“通过参考收录某些信息”标题下的其他信息中的信息。我们未授权任何其他人提供不同的信息。如果任何人提供您不同或不一致的信息，您不应依赖它。我们不在任何不允许发行或销售证券的司法管辖区出售这些证券。您应该假定本招股书中的信息仅于本招股书封面日期准确。自那时以来，我们的业务、财务状况、业绩和前景可能已经发生了变化。

我们在本招股书所附注册文件之其中所附的任何协议中所作的陈述、保证和担保，仅为了益于协议各方，包括某些情况下将风险分配给参与之协议各方而作出，不应被视为向您作出的陈述、保证或担保。而且，此类陈述、保证或担保仅于作出时准确无误。因此，这些陈述、保证和担保不应当被当作能够正确反映我们现行状况的依据。

透过引用纳入特定资讯

SEC允许我们“通过引用”将我们向其提交的信息纳入本招股书中，这意味著我们可以通过引用这些文件向您披露重要信息。 所使用的引用信息是本招股书的重要部分。 引用的信息被认为是本招股书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代本招股书以及任何附带的招股补充说明中包含的信息。

我们参照以下我们之前提交给SEC的文件:

所有报告和其他文件，我们在注册声明初始申报日期后且在证券发行终止前但在本说明书日期之后，根据交易法案第13(a)、13(c)、14或15(d)节向SEC提交的文件也将被视为援用及纳入本说明书。自报告和文件提交日起，该等报告和文件的内容将取代此处的信息； 然而，本协议不限制受限制方从招聘或聘用该公司或购买者在至少六个月前终止雇佣的任何此类员工；且所有提交给SEC的报告、展品和其他信息将不被视为援用及纳入本说明书中。本说明书或任何说明书补充中所援用文件的任何陈述将被视为已被修改或取代，只要此处、该处或任何随后提交的文件中的陈述，也是在本说明书或该补充中援用及纳入，并对该等陈述进行了修改或取代。任何已被修改或取代的陈述，除非经过修改或取代，否则不得被视为本说明书或任何说明书补充的一部分。

我们将免费为您提供我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的任何或全部报告、代理资料和其他文件的复印本，以及本招股书或登记申报表中所引用的任何或所有文件(除非这些附件被特别引用到这些文件中)。要求此类副本，请联系SmartKem，Inc.，致：财务总监，Manchester Technology Center，Hexagon Tower，Delaunays Road，Blackley Manchester，M9 8GQ英国。您也可以通过电话011-44-161-721-1514直接向我们发送文件请求。.

1亿美元

普通股

优先股

认股证

债务证券

认购权证

单位

招股证明书

, 2024

第二部分

无须在招股书中提供的资料

项目 14. 发行和分销的其他费用 

以下表格列出了我们在登记销售和分发证券方面需支付的费用和支出。除了SEC注册费和FINRA费用之外，所有金额均为估计。

条款15. 董事和高管的赔偿

特拉华州《公司总法规》145条一般规定，像我们一样依据特拉华州法律注册的公司，在不涉及公司代表提起的损害赔偿诉讼的情况下，对于曾经或正在作为公司的董事、高管、员工或代理人的任何人，或者作为另一家企业的董事、高管、员工或代理人，为其因该追究、进行中或已完成的行动、诉讼或诉讼程序（除了代表公司的创举诉讼）而对其产生的实际且合理支出，包括律师费、判决、罚款和和解款项，提供补偿，但前提是该人以善意且在理性范围内相信自己的行为是符合最佳利益，且对于任何刑事行动或程序而言，没有合理的理由认为该人的行为是非法的。对于一个代表公司提起的创举诉讼，特拉华州的公司可以对任何此类人士提供补偿，以支撑其在辩护或和解此类行动或诉讼中实际且合理地产生的支出（包括律师费），但前提是该人以善意且在理性范围内相信自己的行为是符合最佳利益而且不反对公司利益。但是，如果这样的人被判对公司负有法律责任，则除非并且由特拉华州法院或任何其他承办此类诉讼的法院确定该人有充份且合理地权利获得补偿，否则不会对其补偿任何项目、问题或事项。

我们的修订及重制章程规定，在DGCL允许的最大范围内，董事在担任董事期间不需承担任何对我们或我们的股东造成的违反法定职责的损害赔偿责任。我们的修订及重制章程规定，我们将在法律允许的最大范围内，为我们的董事和高管提供保护，除非这些人提起的诉讼未经我们的董事会授权。根据我们的修订及重制章程，这些权利不得排除董事和高管取得的其他权利，包括协议。

我们修改和重述的公司章程规定，我们将在诉讼结束之前支付任何董事或高管的费用，但前提是这样的预付款只有在收到这些董事或高管同意出具担保书，如果最终确定这些董事或高管无权根据修改的公司章程或其他方式获得补偿，那么就必须将预付款全部退还。

除了我们修订的公司章程和公司规约中要求的赔偿义务外，我们还与每位董事和高管签订了赔偿协议。这些协议为我们的董事和高管提供了赔偿，用于因其担任我们代理人而引起的所有合理费用和负债，包括因行动或对他们提起的诉讼而引起的。

关于我们与SmartKem Limited（以下简称“交易所”）的交易，我们还与我们的前任高级职员和董事订立了赔偿协议，根据该协议，我们同意对他们在其正式职位上采取的与交易的考虑、批准和完成以及某些相关交易有关的行动进行赔偿。

第十六项。展品

第17项。承诺事项

特此承诺签署人：

(1) 在设立该登记申请书时及其发售交易期间，需提交发帖有效修正。

（a）包括根据1933年证券法第10(a)(3)条所要求的任何招股章程；

(b) 在招股说明书中反映于有效登记声明书的日期（或最近的壹份生效后修订的声明书）之后发生的任何事实或事件，这些事实或事件单独或合计来看，代表对登记声明书所载信息的基本变化。不过，如果证券发行的总金额不超过注册金额，则任何证券发行量增加或减少和预估的最大发行价格的高低端任何偏离，在投资者保护法案第424(b)条规定的招股书中反映也行，如果这些百分比共计不超过所填“注册费计算”表中有效注册声明书中最大总发行价格的20%变化。

(c) 在注册声明中未曾披露的有关分发计划的任何实质资讯或任何对此类资讯所作的实质变更，都应当在注册声明中加以包括；

然而，如果受上述第（1）（a）、（1）（b）和（1）（c）款规定所需要包括的信息包含在根据1934证券交易法第13条或第15（d）条条款向SEC提交或提供的申报文件中，并且这些文件通过参考纳入了本注册声明中，或包含在根据424(b)规则提交的招股书中，该招股书是本注册声明的一部分，则本条不适用。

(2) 为了确定任何根据1933年证券法的责任，每一个这样的事后生效修正案都将被视为一个新的注册声明，涉及其中提供的证券，该证券的发行当时将被视为最初的诚信发行。

(3) 在发行终止时，通过生效后的发帖修正案，删除任何仍未售出的已登记证券。

(4) 为了确定根据1933年证券法对任何购买者的责任：

(5) 为了决定注册人根据1933年证券法对于首次发行证券的任何购买者的责任，注册人承诺在根据此注册声明进行注册人证券的初次发售时，无论出售证券的承销方法如何，如果通过以下任何通信方式将证券提供或出售给该购买者，注册人将成为该购买者的卖方，并被认为将此类证券提供或出售给该购买者：

(a)申请人就根据424条规定所需提交的发售相关初步招股书或招股书;

(b) 关于发行的任何自由书面招股说明书，由申报人或代表其编制，或由申报人使用或参考的。

(c) 其他免费书面说明书提供由或代表发行人提供之包含有关发行人或其证券的实质信息的发行相关部分；并

(d) 其他是由申请人向购买人所做的在发行中的要约。

(6) 就任何根据1933年《证券法案》产生的责任而言，每个申请人根据1934年《证券交易法》第13(a)节或第15(d)节提交的四季报告（以及在此适用的，每个员工福利计划根据1934年《证券交易法》第15(d)节提交的年度报告），其所录入的登记声明，被视为针对其中所提供的证券的一份新的登记声明，而此时的证券发行，将被视为初次真正的发行。

(7) 根据《信托契约法》第305(b)(2)条下，按照委员会制定的规则和法规，提交一份申请，以确定受托人在第310(a)条下的资格。

(8) 就注册申请人允许根据上述规定或其他规定而对董事、高级职员及控制人士承担因《1933年证券法》而产生的责任进行赔偿，该申请人已被告知根据证券交易委员会的意见，该赔偿违反了公共政策，因为该法律表达了这种意见，因此无法执行。 如果在注册证券时，出现由董事、高管或控制人员提出的针对此等责任的理赔要求（除申请人支付董事、高管或控制人员在任何诉讼、诉讼或程序中获得的费用之外），申请人除非其法律顾问认为此事已经根据控制先例解决，否则将向有关司法管辖区的法院提交有关其是否违反了法案公共政策的赔偿问题，该问题将根据有关问题的最终裁决裁定。

签名

根据《证券法》规定，申报人证明其有充分理由相信符合提交S-3表格的所有要求，并已经委托其授权代表在英国大曼彻斯特市于2024年8月16日签署本注册声明。

授权书

我们 SmartKem 公司之下列签署官员及董事谨此声明，特此任命 Ian Jenks 及 Barbra C. Keck，以及他们中的任何一人为单独代表（均有完全权力独立行事），签署任何和所有的修订（包括后续实施的修订）此注册申报书（或任何其他根据《1933年证券法》第462(b)条规定在提交后生效并用于同一发行的其他注册申报书），并向证券交易委员会提交该申报书，并授权上述担任代理人及律师的人员和他们中的每一个人进行必要的一切行为和事项，以在此事项上完成，并特此批准和确认所有上述代理人和律师或其中任何人员或其替代人根据此权力所能为之或可能为之的一切合法行为或事项。

根据1933年证券法案的要求，以下人员按照所拥有的职位及指示的日期签署了本登记声明书: