附件 4.4

作为发行人的SMARTKEm, INC。 

和

●, 作为受托人 

契约书

日期为 ●

高级债券证券

交叉参考表¹ 

之间

1939年信托契约法规定以及20____年将签订的SMARTKEm公司与___________________之间的信托契约书：

目 录

目录

(续)

目 录 

(续)

目 录 

(续)

本契约书签订于 ，SMARTKEm，INC.，一家特拉华州公司（以下简称“甲方”），和一家●公司，作为受托人（以下简称“乙方”）之间。薪酬●，一家●公司，作为受托人（以下简称“乙方”）和SMARTKEm，INC.，一家特拉华州公司（以下简称“甲方”）之间，签订了本契约。信托”).

鉴于：

鉴于发行人已正式授权不时发行其高级债券、票据或其他债务证明，以一个或多个系列发行（「证券」），最高本金金额或其金额将随时按照本契约的条款进行授权，并为护牌以及实施、交付和管理证券等事项提供资金，发行人已正式授权执行并交付本契约。

鉴于所有必要事项 根据协议使本契据成为有效的契据和协议已经完成;

现在, 因此:

考虑到前文所述以及持有人购买证券，发行人和受托人互相承诺并同意为证券在不同时间的各自持有人提供平等和比例利益，具体如下：

第1条

定义

第1.01节 具体 定义的条款此契约和任何此类补充契约中，以下条款（除非另有明示规定或情境明确要求）在任何情况下均应具有本节指定的相应含义。 本契约中使用但在1939年信托契约法中定义，或其证券登记法定义已被1939年信托契约法（经修订），包括在其中通过对1933年证券法定义的引用而定义的词汇，（除非本文明示规定或情境明确要求）将具有该信托契约法和该证券法当前所具有的该等词汇的含义。 在此未明确定义的所有会计用语应按照GAAP所指定的含义具有相应的意义。“本文”、“本协议”和其他类似意义的词汇，是指整个本契约，而不是任何特定的条款，部分或其他分科目。本条所定义的术语在本条中赋予其含义，包括复数和单数。

“「附属公司」应当按照本协议签署当日生效的《交易所法规》120亿2条所赋予的含义进行解释。对于任何指定的人，该术语意味著任何其他直接或间接控制或受该指定人直接或间接共同控制的人。对于此定义，「控制」指涉任何指定人时，代表能够直接或间接地通过拥有表决权的证券、通过合约或其他方式来指挥该人的管理和政策；而「控制」和「被控制」这些术语与此相关。

“授权的报纸「授权的报纸」指使用英语或国家出版的官方语言发行的报纸，通常在每个工作日印刷，无论星期六、星期日或假期是否出版，在该地区或该金融界普遍流通。如果由于短暂停刊或任何其他原因，任何报纸的出版或普及流通变得不可能或不切实际，在此提供的方式进行任何通知的刊登，由发行人书面指示的信托受托人进行的该刊登或其他通知将构成对该通知的充分刊登。

“董事会“ ”指的是发行人的董事会或依法授权行事的任何董事会委员会。

“业务日“Business Day”指与任何证券相关之可支付金额的城市（或所有城市，若有多个）中，银行机构未被法律或法规授权停业之日。

“已资本化租约表示针对特定人士，任何财产（无论是房地产，个人或混合物）的租约，根据GAAP的规定，其承租人的租务债务的现值折价在该人士的资产负债表上需要资本化；而「已资本化租务负债即该租约下的租务债务

“股本“Capital Stock” 指发行人股本或其他所有权益（不论是否有表决权或非表决权），包括现有的或于本信托契约日期后发行的所有普通股和优先股等。

“收盘价格就任何一类股票的任何一天而言，“收盘价”是指股票当日收盘时的每股价格（如果没有收盘价格 报告，则为买盘和卖盘价格或者在此情况下一个以上的报价，则为平均买盘和平均卖盘价格的平均值），以那个日 期作为纳斯达克资本市场报告的，或如果此类股票未上市于纳斯达克资本市场，则在该类股票当时上市的美国主要 或区域性证券交易所上进行报告。如果在相关日期该类股票未上市于纳斯达克资本市场或任一美国主要或区域性证 券交易所上，则收盘价就是上市公司普通股在当日场外交易市场上报告的公司最后论述买卖价格，由OTC Markets Group Inc.或类似组织报告。如果当日没有这类报价，则董事会有权基于其认为适当的这类报价决定当时的市场价格。

“」提交给美国证券交易委员会（「“SEC”的意思是时常根据1934年证券交易法所成立的证券交易委员会，或者如果在本债券契约签订及交付之后该委员会不存在或没有执行Trust Indenture Act下现时分派给它的任务，则指在该日期执行该任务的机构。

“普通股“”指发行人普通股，每股面值为0.0001美元，不论是否已经发行或是在契约日期之后发行，包括但不限于其所有系列和类别的股票、股份、参与权或其他等同物（无论其命名方式为何，无论是有投票权还是无投票权）。

“公司信托 办公室“办公室”指受托人在该特定时间主要行使公司信托业务的办公室，并且在本契据签订之日期位于●。

“货币协议」 指任何外汇合约、货币兑换协议或其他类似协议或安排旨在防止 货币价值波动。

“预设“Event of Default”指根据第4.01条定义的任何违约事件，以及任何经过通知、时间或两者后会成为违约事件的事件。

“存款人对于以一个或更多注册全球证券形式发行或可发行的任何系列证券，「委托人」表示根据本契约第2.03条所指定的发行人指定的委托人，直到经适用本契约条款成为该委托人继任者的时间，此后「委托人」应指包含在内在本条款下当时为委托人的每一个人，且如果有一个以上的委托人，在任何这样的人发生时，对于任何这样系列的证券，「委托人」应表示该系列的注册全球证券的委托人。

“判定日期“”在第12.05节中定义。

“违约事件“ 具体定义请参见第4.01节。

“GAAP「GAAP」指美国通行的会计原则，包括但不限于美国注册会计师协会会计原则委员会所制定的意见和公告，以及金融会计准则委员会的声明和公告，或得到会计界重要人士批准的其他机构的声明。本契约中包含的所有比率和计算都应按照一致的基础上使用GAAP进行计算。

“担保「连带保证」是指任何人直接或间接保证其他任何人的债务或其他任何义务，包括但不限于此种人士之任何直接或间接、有条件或无条件的义务：

(i) 购买或支付（或优先先付或提供资金用于购买或支付）该其他人的债务或其他负债（不论是因合伙安排、保持良好、购买资产、商品、证券或服务，还是作出或支付，或维持财务状况等其他方式）；或

(ii) 为了确保该负债或其他债务的债权人收到付款或对其进行部分或全部损失的保障，而进行签订或执行。

提供在业务营运的一般情况下，「」一词不应包括收集或存入资金的背书。词汇「」作为动词有对应的含义。担保在业务营运的一般情况下，「」一词不应包括收集或存入资金的背书。词汇「」作为动词有对应的含义。担保作为动词使用的「」拥有相应的含义。

“持有人”, “Securityholder”或其他类似用语表示任何安防之注册持有人。

“负债“ 对于在任何判定日期的任何人（不重复）的意思是：

(i)该人所有为借入资金而产生的债务；

(ii) 所有由该人以券债、公司债、票据或其他类似工具所证明的债务，均为已受到偿付或解决索赔的代价。

(iii) 该人在信用证或其他类似工具方面的所有债务（包括相应的偿还债务）;

(iv) 该人的所有义务，包括支付物业或服务的逾期未付购买价格（但不包括在业务常规过程中产生的交易应付账款或应计负债）;

(v) 所有作为资本化租约的租赁人的义务；

(vi) 所有其他人的债务，其资产抵押给该人的债务，该债务是否由该人承担，不论如何； 提供 该债务金额应为以下两者中的较小者：

（1）该资产在确定日期的公平市场价值；且

(2) 这些债务的金额；

(vii) 所有债务 其他人士在该人保证的范围内；以及

(viii) 在此定义中未包括的，货币协议和利率协议下的责任。

尽管如前所述，在任何情况下，“负债”一词不应被视为包括保证履行或保证保险的信用状或债券，或在业务常规中发行的类似工具。

任何人在任何日期的债务总额应为上述所有无条件责任的未偿余额，以及对于有条件责任，应为该责任发生时的最大负债；但需注明：

(x) 任何随时发行的债务工具的未偿余额，其发行折价金额的剩余未摊销部分应按照符合GAAP的方式在该时刻确定；且

(y) 债务须 不包括对联邦、州、地方或其他税收的任何责任。

“抵押权契约“ 意指此文件如最初执行和交付，或如在此所提供的情况下所修改或补充 或两者皆有，并应包括根据此情形设立的特定系列证券的形式和条款。

“利息”在非利率期货证券方面的使用方式是指到期后应支付的利息。“利率协议”是指任何人依据任何利率掉期、上限、下限或类似安排所支付的责任，以提供保护免受利率波动之影响。在为信托契约之目的下，此等责任之金额应为在该人最近经过期结束的财务季度结束时，以假设该等责任已在该财务季度终止的情形下所确定的金额；且在进行该等确定时，若有任何有关该等责任的协议规定应互相抵销其间应支付负款和收款的金额，或若任何该等协议规定应由该人同时支付款项和收款，则在每一此情况下，此等责任之金额应为确定后的净数金额，加上该人因不履行而应支付的任何保费。

“薪酬“Issuer”指的是本协议首段所识别的人物，并且受第8条的限制，其继承人和受让人。

“Lien对于任何资产而言，“抵押品”是指任何抵押、留置、质押、充抵、担保权或任何其他形式的优先安排，其实际效果为在该资产上创设担保权。对于本债券契约之目的，发行人应被视为拥有受供应商或出租人的利益所约束之有条件销售协议、租赁或其他标题保留协议下所取得或持有之任何资产而对其拥有留置权。

“董事会证明书”表示由发行人董事会主席、任何副总裁，以及由发行人财务主管、任何助理财务主管、秘书或发行人任何助理秘书签署并交付予受托人。每份此类证明书均需符合1939年信托契约法第314条所规定之要求，并包括第10.05条所提供之声明。

“律师意见」 指由法律顾问签署的书面意见，该法律顾问可能是发行人的员工或律师，并须满意 受托人。每个该等意见均须符合 1939 年《信托契约法》第 314 条，并包括提供的声明 就第 10.05 条所述而言，在此规定的情况下及范围内。

“原始发行日期任何证券（或部分证券）的“原始发行日期”指（i）证券发行日期或（ii）任何证券（或部分证券）的登录转让、交换或替换日期中较早的日期，其证券是在进行登录转让、交换或替换时发行的（直接或间接地）。

“原始发行贴现 安防“” 表示当任何安防因根据第4.01条宣布其到期日加速时，其应支付的金额低于其本金。

“流通股本在证券方面，“所有”在不违反第6.04条的情况下，表示在任何特定时间，受本契约信托人所核准和交付的所有债券，除了：

（i）受托人已经取消或已提供给受托人以作取消的证券；

(ii)证券，或其中的部分，为支付或赎回而需要存托相应金额的资金在信托人或任何支付代理人（非发行人）的信托中，或已由发行人为此类证券持有人（如果发行人作为自己的支付代理人）设立、分离，并保存在信托中，只要如欲在到期日之前赎回此等证券或其中的部分，已经按照此处所规定发出赎回通知，或已经对信托人提供能令其满意的通知。; and

(iii) 其他已得到认证和交付、或已根据第2.09条款支付的证券，或任何出示对簿有据，能满足受托人愿望的证明，显示此证券是由一名能够履行法律、有效和具约束力的发行人手中持有的其他证券的替代品（但就该证券而言）。

在确定是否有任何或所有的系列的卓越证券的必要本金金额持有人已在此下发出任何请求、需求、授权、指示、通知、同意或放弃时，应视为在该目的下未清偿的原始发行折价证券的本金金额为其本金金额，并根据第4.01条加速到期声明而应支付的日期及金额在确定之日。

“Person“”表示任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机关或政治行政区划或其他实体。

“优先股“ ”表示包括发行人的所有优先股、股份、参加权或其他等价物（不论设计为投票股或非投票股），每股面额为0.0001美元，无论是现有或是于债券契约日期后发行，包括但不限于所有系列和类别的该等优先股。

“本金“ ”指有关证券或任何一项证券或其部分的本金金额，且应视为包括「如有溢价，则包括该溢价」。

“记录日期如在任何利息支付日使用（除了违约利息支付的日期），则其具体涵义在第2.07条已有规定。

“已注册的全球货币 安防“Registered Global Security” 意指发行至保管银行以代表该等系列所发行的全部或部分已注册货币的证券，依据第2.04条的规定发行，并印有第2.04条所规定的文字。

“注册安防” 表示任何根据第2.08条所维护的发行人登记的安防。

“负责人当涉及到受托人时，“Responsible Officer”指受托人企业信托部门中的任何一位官员，包括任何副总裁、助理副总裁、助理秘书、助理财务主管、信托主管或任何习惯执行与当时担任该等官员相似职务或因其对相关主题的了解和熟悉而被转介于任何公司信托事务，并且对本契约的管理负有直接责任。

“证券”或“证券在本契约的第一条款中所述的“”含义，或者根据情况，在本契约下认可并交付的证券。

“子公司对任何人而言，“子公司”是指该人及其一个或多个子公司直接或间接拥有其总投票股份的50％以上的任何公司，协会或其他企业实体。

“信托“”指定在本协议第一段中识别为“” 的人，并且根据第5条的规定，还应包括任何继任受托人。信托主管第五条规定之条款，”

“信用监管法1939年法案"（除了第7.01条和第7.02条另有规定的情况），意为根据此信托契约最初执行的日期所生效的1939年信托契约法案。"

“UCC」意味著 《统一商业守则》，如在每个适用司法管辖区内有效。

“未注册之证券“ 意指注册证券以外的其他证券。

“美国政府债务 “U.S. Government Obligations” 指（i）美利坚合众国的直接债务，其全部信用及信誉予以保证支付或（ii）美利坚合众国一个或多个机构或机构的债务，其支付由美利坚合众国作全借说明保证的，并应包括由银行或信托公司作为代保管人发行的存托证明，关于此类美国政府债务或存托证明持有人的普通利息或本金的具体付款；但前提是（除非法律要求）此类保管人未获授权扣除其从任何收到的美国政府债务或存托证明所证明的美国政府债务的普通利息或本金款项中应支付予存托证明持有人之金额。

“表决股票“意指任何自然人、法人或其他实体之股本，其普通性质、种类、权限为选出该自然人、法人或其他实体的董事、经理或其他管理机构成员等投票机构运作之用。”

“副总裁当涉及发行人或受托人时，表示任何副总裁，无论是否由数字或词语指定，在“”之前或之后添加称号副总裁”.

“全资拥有对于任何一个人的子公司而言，「全资拥有」定义为该子公司的所有普通股或其他相似的股权所有权（但不包括优先股）直接或间接地由该人拥有（不包括任何董事的认股或法律强制要求的外国国民的投资）。

“截至到期收益率」 指一系列证券的到期收益率，在发行该类系列时计算，或（如适用）最多 近期重新决定此类系列利息，并根据公认的财务实务计算。

第二条

证券

第2.01节 表格 一般来说每个系列的证券应基本上以这份信托契约所允许且不矛盾的表格形式订定，该表格形式应由一个或多个补充契约的条文所确定，每个补充契约的条文应根据这份信托契约所要求或允许的事项订定，并带有适当的插入、省略、替换和其他变动，执行这种证券的人员应于证券上盖章印鉴等印记或以其他方式复印这种证券，并于其上印刷或复制不矛盾于这份信托契约的条文且符合任何相关法律法规的任何法定说明或符号或适当的任何符号。这些印刷或复制的说明或符号应符合任何证券交易所的规定或一般使用，执行这种证券的人员决定其内容。担保人应以书面形式向受托人提供这些印刷品或复制品。

最终的证券应该以钢铁蚀刻边框印刷、石版印刷或雕刻，或者以其他方式生产，所有这些都由执行该证券的官员确定，并以他们对该证券的执行作证。

第二章第二节 信托人认证证明书的格式所有证券的受托人验证证明书应为以下格式：

本为此处指定且在前述契约中提及的证券系列之一。

第2.03节 数量 无限制；可分为系列发行根据本契约，可认证和交付的证券总本金额无限。

证券可分为一个或多个系列发行。在董事会决议中设立，在一份官方证明书中列出，或在一个或多个补充本之债券中设立，以在任何系列证券发行前确定：

（a）该系列证券的标题（标出该系列证券与所有其他证券之间的区别）；

(b) 关于此信托契约中可认证和发行的该系列证券的总本金数的任何限制（但不包括根据第2.08、2.09、2.11或第12.03条条款认证和发行、或以注册转让或交换或代替其他该系列证券的证券）。

(c) 该系列证券本金到期支付的日期;

（d） 如果有的话，本系列证券的利率或利率，或决定该利率的方法，利息开始计算的日期或日期，支付利息的利息支付日期和确定支付利息的持有人的记录日期。

(e) 有关该系列证券本金及利息的支付场所（如不同于第3.02条规定的场所）；

(f) 该系列证券可由发行人选择在何时、何价格或价格范围、以及在何期限内、何种条件下全部或部分赎回；

(g) 发行人对于该系列证券（如有）按照持有人选择的期权赎回、购回或偿还的义务，以及按照这样的义务全部或部分赎回、购回或偿还该系列证券的价格或价格区间、期间及条件；

(h) 发行人对于此系列证券允许换股的义务（若有），以及执行此等换股之条款和条件（包括但不限于初期换股价格或比率，换股期间和除了或代替此信托书中所载条款以外的其他任何条款）；

(i) 如果不以$1,000及其倍数作为面额发行，该系列证券可发行的面额。

(j) 如果非该等证券的本金金额，则该等证券系列应支付的本金金额部分，在根据第4.01条或根据第4.02条的规定在破产中确定清偿日期时应支付；

(k) 如果该系列证券可以全部或部分以一个或多个注册的全球证券的形式发行，该注册全球证券或证券的托管人的身份；

(l) 任何其他系列条款（该条款不得与本契约规定不一致）；以及

(m)任何托管人、验证代理、付款代理、转让代理、登记代理或其他代理，就此类别的证券拥有权利。

所有板块的证券除了面额不同以外，基本上相同，除非在该董事会的决议书中或任何这样的补充合同中另有规定。

第2.04节 证券的验证和递送在本契约的执行和递交后的任何时间，发行人可以交付发行人已签署的任何系列证券予受托人进行验证，受托人随即验证并递送该等证券予发行人的书面订单，此订单由董事会主席、任何副总裁以及其司库、任何副司库、其秘书或任何副秘书签署，而无需发行人进一步采取任何行动。在验证此等证券和接受本契约在此等证券相关的其他责任方面，受托人将收到保护，且（根据第5.01节的规定）可以完全依赖：

(a) 董事会的任何决议的认证副本，授权根据下面的(b)条款执行的决议或决议交付；

(b) 该系列相关董事会决议的副本，并由发行人的秘书或助理秘书签署认证；

(c) 如适用，已执行之补充债券契约修订及依据第7.04条条文应提供的文件；

(d) 一份官方证明书，按照 2.01 和 2.03 条，要求列出证券的形式和条款，并按照 10.05 条准备。

(e) 根据第 10.05 条款准备的律师意见，内容为:

（一）该证券的形式和条款已由董事会或依据第2.01条和第2.03条的授权补充契约所确定，并符合本契约的规定。

(ii) 经由受托人认证及发行人根据该法律顾问的任何条件所指明的方式发行时，此等证券将构成发行人的有效且具约束力的债务，除了可能受到破产、无力清偿、重整、延滞清偿、诈欺转移或其他像法律对债权人权利的限制法律或一般权益原则等进行强制执行的范围以外（不论可否在法律程序中进行强制执行）。

如果香港受托人在得到顾问律师的建议后判断在任何情况下发行人可能不合法地采取这种行动，或者如果在善意下，由其董事会或董事或受托人委员会决定，这样的行为将使托管人面临个人责任，则香港受托人有权拒绝在本条款下核证和发行任何证券。

如果发行人根据第2.03条规定建立某一系列或部分证券以一个或多个注册全球证券的形式发行，那么发行人应执行（根据第2.05条）并且受托人应验证及提供一个或多个注册全球证券，（i）代表一个或多个以此形式发行的该系列证券的所有证券之总本金金额且其面额应为等同的金额，并且未被取消，（ii）以该注册全球证券或证券的存托人的名义注册或存托人的指定代理人的名义注册，（iii）由受托人交付给存托机构或其保管人或根据存托机构的指示进行交付，并且（iv）应带有类似以下效果的标签：「除非它已整体或部分地换成实物注册形式的证券，否则本证券不得转让，只能由存托机构将其整体地移交给其代理人或存托机构的代理人或由存托机构或任何该类代理人移交给继任的存托机构或其代理人。」

第2.05条 证券的执行本证券应由发行人之董事会主席、任何副总裁、司库或任何助理司库代表其签署，并盖上其公司章，由其秘书或任何助理秘书证明。该等签名可以是现任或任何未来的此类职员之手动或传真签名。发行人的章可以是其传真形式，并且可以在证券上盖章、贴章、印刷或以其他方式复制。在任何此种印章或签名的复制中，排印或其他细微错误或瑕疵均不会影响正当认证并由受托人交付的任何证券的有效性或可强制执行性。

如果发行人任何一个已签署任何证券的职员在信托人鉴定并交付或由发行人处置证券之前已停止担任该职员，则该证券仍可按照已签署此类证券的人未停止担任发行人职员的方式进行鉴定和交付或处置；而一份任何证券可以由在依照该证券实际执行之日期，当为发行人适当的职员的人代表发行人签署，即使在本信托契约的签署和交付日期，任何此类人员不是这样的职员。

第2.06节 鉴证书只有载有信誉鉴证书，其格式应与前述相同、由受托人之授权签署人之一，亲笔签名所签发的有价证券，方有权获得本契约所提供之待遇，或具有任何目的之有效性或法律义务。任何由受托人为发行人签发之证券所附鉴证书，均为此等已经经过合法鉴证及交付，且持有人有权享受本契约所提供之待遇之铁证。

第2.07节 证券的面额和日期，以及利息付款证券应以注册证券形式发行，并在第2.03条所述的范围内指定面额。如未就任何系列的证券指定面额，则该系列的证券应以1,000美元及其倍数的面额发行。证券应编号、标记或以其他方式区分，方式或计划如发行人执行相同，其详细内容应体现在证券的执行和认证上。

每一份安防文件应于验证日期签署，按照该日期计算利息并于规定之日期支付，其相关条款应遵照2.03章节所述之规定。

任何一系列证券在任何记录日适用于特定系列的任何利息支付日时，以该系列证券登记在记录日结束时登记的人士，应有权在其最初的利息支付日支付利息（如有） ，即使在记录日后及其利息支付日前将该证券转让或兑换，但如发行人未能偿付该系列于该利息支付日到期的利息，则应支付这种违约利息给登记于接下来的记录日（在支付这种违约利息日之前不少于五个业务日）的在外证券的人士，由发行人或代表发行人以邮件通知持有人，以在该次后记录日前不少于15天。 「利息支付日」指证券的条款指定的任何利息支付日（除违约利息支付日之外），如果没有指定日期的话，则如果此利息支付日是一个月份的第一天，则为前一个月份的第15天，如果此利息支付日是一个月份的第15天，则为该月份的第一天，无论是否是工作日。记录日期对于任何利息支付日（除违约利息支付之外），「」一词指证券某个特定系列的条款所规定的日期，或者如果没有指定日期，如果此利息支付日是一个月的第一天，则为前一个月份的第15天，如果此利息支付日是一个月份的第15天，则为该月份的第一天，无论是否为工作日。

第2.08节 登记、转让和交易所发行人将在根据第3.02节规定应维护的每个办事处或机构中保留或要求保留登记簿或登记簿，在其中，根据其可布告的合理规定，将登记和将 Securities 如本文所述的转让。该登记簿应以书面形式填写英文或任何其他可在合理时间内转换为该形式的形式。在任何合理时间内，该登记簿或登记簿均应向受托人开放检查。

根据持有人的选择 其中，任何系列的注册证券（注册全球证券除外，以下规定除外）均可兑换成 a 该类系列及期限的注册证券或注册证券，具有授权面额及总本金相等 在退还有关注册证券时，须在发行人代理处交换，并须为此目的维持的金额 根据第 3.02 条的规定，以及按发行人要求缴付下文所提供的收费时。如果证券 除非根据第 2.03 条另有规定，任何系列均以注册和未登记形式发行，除非根据第 2.03 条另有规定，在 持有人的选择权，任何系列的未登记证券可兑换为该系列及期限的注册证券 具有授权面值和总本金额相等，退还要交换的非登记证券时 在发行人的代理人处，该机构须按照第 3.02 条作此目的维护，以及在付款后，如发行人如果发行人 对于以下所提供的收费，应该如此规定。根据持有人的选择，如有任何系列的未登记证券， 除非另有规定外，到期日、利率及原发行日期以多个授权面额发行 根据第 2.03 条，该等未登记证券可以兑换为该系列及有关期限的未登记证券。 在该等非登记证券交换时，授权面额及相等的总本金金额。 发行人必须按照第 3.02 条及付款后维持为此目的而维持发行人的代理机构，如发行人须 如此要求，以下所提供的费用。任何系列的注册证券不得兑换未登记证券 这样的系列。如有任何证券被退还以供换货时，发行人须执行，受托人须核实证明 并提供交付，进行交换的持有人有权领取的证券。

所有注册证券 提交转让、交换、赎回、转换或支付的注册，应该由持有人或其书面授权的代理人，经过妥善补发，或附有转让形式对发行人和受托人满意的书面文件或文件。

发行人可能要求支付一笔足以支付与证券的任何交易或注册转让有关之税费或其他政府收费的款项。任何此类交易均不得向客户收取服务费。

尽管本第2.08条的其他规定，除非拆分换发为具体注册形式的证券，否则代表该系列证券的全球注册证券不能被转让，除非全额由该系列的存管者转让给该存管者的受托人，或由该存管者的受托人转让给该存管者或该存管者的另一个受托人，或由该存管者或任何该受托人转让给该系列的继任存管者或该继任存管者的受托人。

如果任何时候，任何一系列的Registered Global Securities的托管人通知发行人，它不愿或不能继续担任这些Registered Global Securities的托管人，或者任何时候这些Registered Global Securities的托管人不再符合适用法律的资格，发行人将指定一位符合适用法律资格的托管人接手此系列Registered Global Securities。如果发行人在收到这样的通知或知道无资格后的90天内未指定符合适用法律资格的继任托管人，发行人将执行，并信托人在接到发行人的订单要求对这些Registered Securities进行确认和交付后，将确认和提供此系列和票面金额的Registered Securities，以任何可授权单位数的固定总初级金额交换这些Registered Global Securities。

发行人可随时且单方面决定，将任何一个系列的注册全球证券不再以全球形式维持。在此情况下或者在任何一个证券系列发生并持续发生违约事件时，发行人将在任何持有人的要求下执行，并且受托人在收到发行人订单以证明和交付该系列和票面金额的注册证券之后，将在任何授权面额中，根据这些注册全球证券的票面金额，以交换这些注册全球证券的注册证券，并提供注册证券。

任何时候，如任何一个系列的登记证券未按前述两段的规定设立为登记全球证券形式，发行人同意向受托人提供一定量的未经第2.04条所要求的传说之证券证明的登记证券，并且受托人同意持有此类登记证券以安全方式保管，直至根据本契约的条款经过验证并交付。

如果发行人按照第2.03条款成立任何注册全球证券，则该注册全球证券的存托人可以按照发行人和该存托人可接受的条款，全部或部分用注册证券的形式交换同一系列和面额的注册全球证券。随即，发行人应该执行，受托人应该批准并且可提供交付，没有服务费。

(i) 按照托管人所指定的方式，向该托管人发行同一系列和面额范围内的新注册证券，面额范围由该人员请求，总本金金额等于和交换该人员对注册全球债券中所持有的受益权利；

（ii）向托管人提供一份新的注册全球债券，面额等于因根据(i)款认证并交付的注册债券总票面金额减去已投降的注册全球债券的本金金额而得出的差额。

根据第2.08条款，以注册全球货币交换发行的注册证券​​，应按其直接或间接参与者的指示或其他方式，遵循为该注册全球货币的托管人所指示的姓名及授权面额注册，由受托人或其代理人向以其名义注册的人交付该证券，或按其指示交付该证券。

在任何证券转让或交换时发行的所有证券，都将是发行人的有效债务证明，并享有与交换时投降的证券相同的债务和权益。根据本信托，享有相同的权利。

尽管此文件或任何证券的形式或条款有相反之处，但如该交换导致对发行人产生不利的联邦所得税后果（例如发行人无法扣除作为联邦所得税用途计算的应付未注册证券利息），则发行人、受托人或发行人或受托人的任何代理均不须为注册证券交换未注册证券。受托人和任何这样的代理有权依赖官员证明书或律师意见来确定这种结果。

在发送赎回证券的通知前的15天内，不需要登记、发行、认证、转让或交换任何一个系列的证券，也不需要登记、转让或交换全部或部分已选择进行赎回的任何证券。

第2.09条款 损毁、污损、毁灭、遗失和被盗证券如果任何暂时或正式的证券被损毁或污损，并被投诉委托人，发行人应该执行，投诉受托人应该核证和交付，同一品系的一个不同的证券，载有一个未与时俱进的编号，以交换和代替被损毁或污损的证券。如果任何证券的持有人声称该证券已遗失、毁坏或被不法之徒盗走，申请人如果在发行人注意到该证券已被一个受保护的购买人获得之前请求如此做，并且申请人向发行人和受托人或发行人或受托人的任何代理人提供所需的担保或赔偿，以赔偿、保护和使它们免于损害，并且申请人满足发行人施加的其他合理要求，则发行人应该执行，投诉受托人应该核证和交付，一个不同的证券，载有一个未与时俱进的编号，以作为丢失、毁坏或被盗证券的替代品。

在任何代替证券发出时，发行人可能需要支付足够的款项以支付任何可能课征的税费或其他政府费用，以及与此相关的任何其他费用（包括受托人及其律师的费用及开销）。如果任何已成熟或即将成熟或已被全额召回以偿还的证券变得残缺不全或被毁坏、遗失或被窃取，则发行人可以在不发行代替证券的情况下付款或授权支付同等款项（在残缺不全证券的情况下，需交还原证券），如果申请人已向发行人、受托人和发行人或受托人的任何代理提供了其拥有上述金额的证明，该申请人也应向发行人、受托人和任何代理提供证明以其满意地证明该证券的毁坏、遗失或非法收取并证明拥有权。

根据本条款发行的任何系列的所有替代安防，在其任何一个安防因破损、遗失或被盗而被发行的情况下，都应该成为发行人的另一个契约义务，无论是否可以将被破坏、丢失或被非法拿走的安防任何时候实施，应平等地且按比例享有（但应受本信托书中所列出的所有权利限制）所有系列的其他安防所享有的全部利益，根据本托管协议得到适当认证和发行。所有安防都应在明确条件下持有和拥有，即在法律允许的范围内，前述规定对破坏、玷污或被非法拿走的安防的替换或支付是唯一的，并排除任何其他权利或救济。

第2.10节 证券撤销;销毁所有因支付、赎回、回购、换股、转让登记或交换而交还的证券，如交还给发行人或其任何代理人或受托人，应交付给受托人以供销毁；如果交还给受托人，则应由其销毁；除非本信托公证书的任何规定明确允许，否则不得发行任何证券以代替之。受托人应根据其持续有效的记录保留政策处置其持有的销毁证券，如该作废证明书已被毁除，应交付证明销毁证书予发行人。如发行人收购任何证券，此等收购将不构成对所代表的债务的赎回或偿还，除非同时将其交付给受托人以供销毁。

第2.11节 临时 证券待任何系列的定期证券备妥之前，发行人可以为该系列执行而受托人应确认并交付临时证券（以印刷、石版印刷、打字或其他方式复制，各种情况均需满足受托人的要求）。任何一系列的临时证券均可作为无息票记名证券，面额可选，符合该系列定期证券的基本格式，但可适当地省略、插入和变化，这完全由发行人与受托人共同决定。临时证券可能包含与本信托的任何条款相关的参考。每张临时证券都应由发行人签署，并由受托人在同样的条件下进行确认，方式和效果与定期证券相同。发行人应无不合理的延迟，而应执行并提供该系列的定期证券，随即，该系列的临时证券可在每个办事处或代理办事处免费递交，交换为授权面额的该系列的同类定期证券。在进行此等交换之前，任何一系列的临时证券均有资格享受本信托下的任何定期证券的福利。

第2.12节 利息的计算除非证券系列中另有规定，否则利息将按照360天一年，并以12个30天的月份为基础计算。

第 2.13 节 CUSIP 编号发行证券的发行人可能使用“CUSIP”编号（如果当时普遍使用），在赎回通知中托管人应使用“CUSIP”编号，以方便持有人，但任何此类通知均可注明，不保证此类编号的正确性，不论是印刷在证券上还是包含在任何赎回通知中，只能依赖证券上印刷的其他识别号码，任何此类赎回不会因此类编号的任何缺陷或遗漏而受到影响。发行人将通知托管人任何“CUSIP”编号的更改。

第三条款

发行人和受托人之协议事项

第3.01节 偿还本金和利息 发行人承诺并同意为各个证券系列的受益，按照证券规定的地点、时间和方式，适时偿还或使偿还各个证券的本金和利息。对于任何一个证券系列的利息分期偿付，可以通过邮寄支票的方式支付该利息，支票付款给或根据发行人登记董事持有人的书面指示顺序。

尽管本契约及各系列证券另有规定，如果发行人及任何一个登记有价证券持有人同意或根据第2.03条明文规定，只要收到发行人的即时到户账户资金或其他同意的时间，纽约市时间上午11:00（或发行人和付款代理同意的其他时间），支付代理就应支付该持有人的该等登记有价证券所应得的利息和本金偿还部分（即时到户账户资金或其他方式），如果该持有人在该付款日的前15天向受托人提交书面指示请求支付方式如此，并指定进行支付的银行账户，以及在本金支付时投降相同的有价证券予受托人。 受托人应有权依据持有人根据本第3.01条提交的最后一份说明，除非在付款日前15天提交新的说明。 发行人将对在任何此类协议或根据任何此类协议进行任何支付时，由其或任何该等持有人的行为或不作为而导致的任何损失、责任或费用（包括律师费和其他费用）给予受托人和任何支付代理无损保护。

第3.02节 支付等办公室只要任何证券未全部清偿，发行人将于曼哈顿区，纽约市，维持办公室或办事处（n）以便证券可在此处提出支付，（o）以便证券可在此处进行转让和交换，如本契约所载，（p）以便就本证券或本契约向发行人送达通知和要求，以及（q）就每个可转换系列的证券而言，可将此类证券提出转换的办公室或处。发行人将书面通知受托人任何此类办公室或代理机构的地点及其任何变更。除非按照第2.03节的规定另有指定，否则发行人在此最初将受托人的公司信托办公室指定为维持此类目的的办公室。如果发行人未能指定或维持此类办公室或代理机构或未能通知其地点或其位置的任何更改，则可在公司信托办公室进行提出和要求，并可发送通知。

第3.03节 支付代理人每当发行人指定支付代理人处理任何一系列的有价证券，发行人应导致该支付代理人签署并交付给受托人一份文件，在该文件中，该代理人应同意遵守本节的规定：

(a) 它将保留 其作为该代理人收到的所有金额，用于支付该类系列证券的本金或利息（无论该等金额是否） 已经由发行人或任何其他负债人对该类系列证券的信托付款，以利益持有人 该类系列或受托人的证券；

(b) 告知受托人，当发行人（或该等系列证券上的任何其他付款义务人）未能按期支付该等系列证券的本金或利息时，将及时通知；并在参见上文第3.03条(b)所述的失败持续期间内执行。

在每一个债券系列的本金或利息到期日前或当天，发行人应存入足够的资金支付所需支付的本金或利息，并且（除非付款代理是受托人），发行人必须立即通知受托人未采取此举的任何失败。

如果发行人担任任何一系列的债券的自己支付代理，它将于每个有关该系列债券之本金或利息的到期日之前，将足够支付这类本金或利息的款项分开、隔离并信托保管，以供该系列债券持有人的利益。发行人将及时通知受托人未采取此类行动的任何失败事项。

当发行人对于任何一系列的有价证券有一个或多个支付代理时，它将在每一个有关该系列有价证券的本金或利息应付日之前，向支付该系列有价证券的支付代理或代理存入一笔款项，并于付款日当天在纽约市时间早上11:00以即时可用资金存入，该款项足以支付该系列有价证券的本金或利息。除非该支付代理是受托人，否则发行人将立即书面通知受托人未能履行。

尽管本节内的任何相反规定，为了取得与此处下的一个或多个或所有证券系列相关的满意和解除，或出于任何其他原因，发行人可以随时支付或命令支付由发行人或任何支付代理人所信托的任何这样的系列的所有款项给受托人，根据本节的要求，这些款项将由受托人依据所述信托予以保有。

尽管此第3.03条文有相反规定，然而按照第3.03条文所提供的持有款项的协议，应遵守第9.05条文的规定。

第3.04节 发行人证书在结束于●的财政年度之后的120天内，以及以后每个财政年度结束后的120天内，发行人将向受托人提供一份由发行人的主要执行、财务或会计官员发布的简短证明（不必符合第10.05条的要求），证明其对必须履行的所有条件和契约（这样的履行是不考虑嘉宽期或者警告期的）的遵守情况了解程度。

在提交该证书的同时，发行人还需向受托人提交一封独立会计师的信函或声明，该独立会计师已对发行人前一财政年度的基本报表进行认证，证明在进行基本报表的认证检查时，他们并未得知本证券契约中包含的任何条款、协议或条件中发行人在履行中存在未纠正的违约行为，或如果他们已得知任何未纠正的违约行为，则在该信函或声明中具体说明该违约行为或违约行为的本质和状态。如知违不报，独立会计师将不会因未获知该等违约行为而承担任何直接或间接的责任，且本条款不应被理解为要求该独立会计师在进行该等认证检查时进行任何超出相关范围要求的调查。

第三章第5节 Security持有人名单如果和只要受托人不是任何一系列证券的Security registrar，发行人会提供或致力提供符合受托人合理要求的名称和地址名册，关于该系列证券持有人根据1939年信托契约法第312条第(a)项而非利息的证券，每年不超过10天的每个记录日期支付利息，如上述，在该记录日和根据第2.03条确定的非利息证券的日期，以及(b)在受托人书面要求时的其他时间，在收到任何此类要求的发行人收到信息后的30天内，以不超过该信息提供时间的前10天的日期。

第三节 3.06 发行人的报告发行人应当：

根据适用法律，是否需要提交文件，在发行人向委员会提交文件后15天内向受托人提交：(a)。

（一）按照1934年证券交易法第13节或第15(d)节所规定，公司提交给证券交易委员会的年度报告、信息、文件和其他报告的副本；和

(ii) 其他依此契约所规定条款和约定合规性的相关资讯、文件和报告，由发行人向委员会不时提交；并

(b) 依据本条款 3.06(a) 的条款提交必须向受托人提交的所有信息、文件和报告的摘要，以及根据该条款提交的必要性，按照第10.04条的规定方式和范围发送到证券持有人，并根据委员会的规则和法规所需。

交付此类报告、资讯及文件给受托人仅为提供资讯之用，受托人收到此等报告、资讯及文件，并不构成对其中所含资讯或由其中所含资讯可判定之任何事项之拟态知晓，包括发行人根据其本协议之承诺的遵守情况（对此受托人仅有权依赖于董事证明信） 。

第三章 07节 公司存续只要任何证券尚未偿付，发行人将始终做或引起必要的事情，以保存并保持其公司实体的全部力量和效力(除本信托条款的其他地方另外规定或允许外)。

第3.08节 关于并购、出售和合并的限制只要任何一种证券仍未付清，发行人就不得合并或与其他公司卖出、转让或出租其全部或实质上所有财产，除非在本条款8所允许的范围内。

第3.09节 进一步保证在信托受托人要求时，发行人将不时执行并提供进一步的文件和保证，并采取更多必要或适当的行动，以更有效地实现本信托契约的目的，或保护任何系列的证券持有人在此下的权利和救济。

第4条

在违约事件发生时，受托人和担保人的救济措施

第4.01节 违约事件定义; 加速到期; 免除违约. “违约事件在此使用，关于任何一系列证券，“事件发生”指下列任一已发生且持续的事件（不论此类违约事件之原因为何，无论此类违约是自愿的或非自愿的，或是否依法令或根据任何法院判决，命令，法令或政府机构的任何命令，规则或规定而实施的）：

(a) 当某一系列的证券应付的利息分期款项依时到期且未被发行人偿付，且持续该等拖欠30天;

(b) 发行人有任何一个系列债券的本金到期或到偿等到期应付的，无论是到期、按宣告或其他方式，若未能支付全部或任何部分，且该违约继续期间超过五天；

(c)根据该系列证券的任何承诺或协议，发行人未能履行或违反该承诺或协议，并且在通过挂号或认证邮件向发行人或发行人和受影响的所有系列的债券持有人至少持有25%总额的未偿还债券发送书面通知指定该违约或违反日期，需在通知规定的30连续天期限内继续存在，且该违约或违反未得到纾解时，该通知即视为本违约通知；除本节特定处理的披露之外，不涵盖违约或违反债券的任何承诺或协议。

(d) 任何适用现行或今后生效之破产、清盘或其他相似法律下，有司法权的法院作出对簿主的强制执行案件的裁定或法令，或任命一位接管人、清盘人、受让人、保管人、受托人、扣押者（或类似的官员）管理簿主或簿主实质资产和资产中的重大部分，或令簿主事务清算或清盘的指示，且维持该等裁定或法令未暂停且持续90个连续日；

(e) 当发行人自愿依据现今或今后实施的任何适用破产、无力偿债或其他相似法律开始一次自愿个案、或者发行人同意根据任何此类法律进入一次被动个案并经法院裁定的诉讼程序、或者发行人同意任命清算人、授权人、（或类似官员的）代管人、托管人、受托人、管理人接管发行人或其可观财产的大部分、或者发行人针对偿债人的利益进行全面转让；

(f) 在发行该种证券的补充信托或董事会决议或安防形式中提供的任何其他违约事件，或提供给该系列证券的安防形式。

如果发生及持续发生在4.01(a)、4.01(b)、4.01(c) 或 4.01(f) 条款所描述的违约事件，则在每一种和所有这样的情况下，除非所有此类系列的证券本金已到期且应付款项，否则信托受托人或任何受影响系列中不少于25%的证券之持有人（每个系列另外投票）可以书面通知发行人（如果由证券持有人提供，则通知信托受托人），宣布所有此类系列的全部证券的本金（或如系列证券为最初发行折扣证券，则根据该系列证券的条款规定的本金额份）和其上已经发生的利息立即到期并应付，宣布后，同时到期并应付。如果在4.01(d)条款或 4.01(e) 条款所描述的违约事件发生，且持续发生，则所有当时未还本金的证券和其上已经发生的利息，如果有，将立即到期并支付，不需要任何持有人或受托人的通知或其他行动，如法律允许。

上述规定，但必须满足以下条件：当任何一个系列的证券（或所有证券，视情况而定）的本金（或如果证券是原始发行折价证券，其条款中所规定的本金部分）被宣布到期应付，且在取得或依照下文提供的方式登记支付欠款的判决或裁决之前，发行人会支付或存入足够数额以支付该系列所有证券的到期利息分期付款（或所有证券，视情况而定），以及所有逾期未逾期成熟的本金的利息（在适用法律下可以强制支付利息，按该系列证券（或所有证券，视情况而定）所规定的利率或到期收益率（在原始发行折价证券的情况下）支付逾期未付款分期的利息，根据该付款或存款的日期计算）和足以支付受托人、其代理人、律师和顾问的合理报酬以及因此而产生的所有费用和负债以及信托人提前支付的款项，除非由于过失或恶意行为导致；并且如果债券契约项下的任何和所有事件的违约，但不包括由于加速支付而到期应付的债券本金未能得到补救，都已经得到补救、放弃或以其他方式加以解决，那么在这样的每一种情况下，一个或所有进行加速的所有该类债券的债权人（视情况而定，每个系列的债券分别进行投票）可通过书面通知发行人和受托人，放弃该系列（或该所有证券，视情况而定）的所有违约情况，并撤销和废止该宣告及其后果，但此类放弃、撤销和废止不得向后延伸或影响继续存在的任何违约或损害由此产生的任何权利之后果。

对于本信托，如果任何原始发售折价证券的本金部分已经被加速并根据本条款宣布到期支付，则从该宣布之日起，除非该宣布已被撤销和取消，否则原始发售折价证券的本金金额将被视为透过加速而应该支付的本金部分，以及应该支付的本金部分以及利息（如有）及其下面所有其他欠款的支付，将构成此类原始发售折价证券的全额支付。

第4.02节 由受托人收集债务；受托人可证明债务发行人承诺：（h）如果任何一系列证券的利息分期支付到期且未偿付，且该违约行为已经持续30天，或（i）如果任何一系列证券的全部或部分本金未能在到期或任何赎回或宣布期限到期时按照应付款项支付，则在受托人的要求下，发行人将支付全部欠款给该系列证券持有人的受托人（x）对该系列证券所有的应付本金或利息的全部未付款项（逾期本金和逾期利息根据适用法律的规定以相同的利率或到期收益率（对于原始发行贴现证券）支付到这些欠款项支付之日止），以及（y）除此之外，足以支付收集成本和费用的其他金额，包括对受托人及其前任受托人、其各自的代理人和律师的合理报酬，以及受托人和其前任受托人因其过失或恶意以外的原因所产生的所有进项及负债。

在受托人要求之前，发行人可以向任何系列的注册持有人支付任何系列的证券的本金和利息，无论该系列的证券的本金和利息是否过期。

如果发行人不立即支付该等款项，受托人可代表明示信托之受益人进行任何诉讼以收取应付但未偿还之金额；并可将该等诉讼或程序提起至判决或最终裁决，以及可对发行人或其他证券上其他债务人强制执行该等判决或最终裁决，无论该等证券债务人位于何处，并可按照所提供的法律从发行人或其他证券债务人财产中收取判定或裁定应支付之财产。

如果关于发行人或证券下的其他个人的任何未解决事项涉及《美国法典》第11条或其他适用的联邦或州破产、无力偿还或其他类似法律，或者如果已为发行人或其财产或其他债务人委任或接收任何破产或重整、清算、扣押或类似官员，或者如果涉及任何有关任何一系列证券发行人或其他债务人、债权人或财产的类似司法程序，则信托受托人将有资格和权力通过参与此类程序或其他方式：即使任何证券的本金按照声明或其他方式应当照其所载支付或未支付，而且即使受托人已按本条款的规定提出任何要求。

(a) 提出并证明该类券之所有本金及利息(或如果任何系列的证券是原始发行折扣证券，则在该系列证券条款中指定的本金部分)，并提交适当的其他文件或文件，以使受托人的要求(包括对受托人及其各前任受托人、代理人、律师和顾问的合理补偿及其费用和负债所作出的，以及受托人和每位前任受托人所做的全部努力和偿付，除因疏忽或恶意以外)和证券持有人的要求在任何与该类证券影响发行人或其他债务人或债券的司法程序，亦或是影响发行人或其他债务人或债券的债权人或财产有关的诉讼中被批准。

（b）非在适用的法律和法规禁止的情况下，代表任何系列的证券持有人投票选举受托人或代储受托人，在安排、重组、清算或其他破产或破产程序或执行类似职能的人的选举中；并

(c)收取和接收任何应付或交付的款项或其他财产，并代表证券持有人和受托人分配所有收到的款项，以及任何受托人、接收人、清算人、保管人或其他类似的官员均获得证券持有人的授权，向受托人支付款项；若受托人同意直接向证券持有人支付款项，在支付足以支付对受托人、每位前受托人及其各自代理人、律师和顾问的合理报酬、及受托人及每位前受托人因过失或恶意而引起的所有费用及负债和所有预付款项，以及根据第5.06条款应支付给受托人或任何前任受托人的其他款项的规定，支付足够的款项给受托人。

本条款内容不应被视为授权受托人授权、同意、投票、接受或代表任何证券持有人批准任何影响任何系列证券或持有人权利的重整、安排、调整或债权支付方案，亦不应授权受托人在任何此类诉讼中为任何证券持有人的债权主张进行投票，除非如上所述，仅为选举破产受托人或类似人士投票。

所有权利和主张本契约或任何证券的权利都可由受托人在没有任何证券或在任何审判或其他有关此等事宜的程序中不产生证券且不出示证券的情况下执行，任何由受托人提起的此类诉讼或程序都应以其作为明示信托的受托人名义提起，并且任何判决的逐一受益将于支付受托人、每一前任受托人及其各自的代理人和律师的费用、支出和补偿后，分配给有关此类行动所采取的证券的持有人。

在任何由受托人提起的诉讼中（以及任何涉及受托人为其中一方的本契约任何条款的解释的诉讼），受托人将被视为代表就该行动所采取的所有证券持有人，并无需使任何此类证券的持有人成为任何此类诉讼的当事人。

第4.03节 款项的使用根据本条款收取的任何款项，应按以下顺序在受托人确定的日期或日期申请，并在基于本金或利息的分配的情况下，出示已收集款项的各种有价证券，加盖（或以其他方式注明）付款，或用已收取的同类有价证券交换部分支付的同类有价证券进行减少本金或发行该等有价证券；或在全部支付的情况下缴回该有价证券：

首先，支付与已收款项有关的该系列的所有成本和费用（包括给受托人及其前任受托人、代理人和律师的合理报酬，以及所承担的所有开支和负债，由受托人及其前任受托人所进行的所有优先付款，但不包括因疏忽或恶意行为所致的），以及根据第5.06条款应支付给受托人或任何前任受托人的所有其他款项；

SECOND：如果对于已收集资金的相应系列的证券，其本金尚未到期付款而且那时并未变为及必须支付债券的本金则债券的那些利息赋规顺序支付给那些未能按时支付债券本金分期付款的那些债券，而且纵使已由受托人收集利息也需以相同利率或到期收回（对于原始发行折价证券）的收益支付迟延利息，这些款项按比例分配给权利人，不得歧视或偏袒；

第三条：如已收集有关款项之证券本金的首领（Principal）已到期及并且于此时到期需缴付有关所有证券本金和利息之未偿还全数金额，并利息按拖欠本金的利率支付，以及（如受托人已收取有关利息分期付款）按证券系列中指定的利率或到期收益率至到期日（对于原始发行折价证券而言），支付逾期分期付款之利息；如该等款项不足以全额支付有关证券系列中到期和未偿还的本金和利息或到期收益率，则偿还该等本金和利息或到期收益率而不区分主金和利息或到期收益率优先顺序，或是区分利息或到期收益率取代主金或是区分任何利息分期付款优先顺序，或是区分任何该等证券系列证券取代其他该等证券系列证券优先顺序，以匹配该等本金和应计和未偿还之利息或至到期日收益率总额的比率；

第四点：将剩余款项支付给发行人或任何其他合法拥有权者。

第4.04节 强制执行诉讼若发生、未经豁免并持续发生任何违约事件，受托人可以在法律、协助扮演本契约中所授予之权力或强制执行受托人依据本合同或法律所授予之其他任何法定或平等权利以保护并强制执行其所拥有之权利。

第4.05节 程序中止后恢复权利若受托人已根据本信托公证书行使权利，并因任何原因已停止或放弃了该等程序，或已被裁定有不利之处，则相应地将发行人和受托人还原至其在本文件所允许的的原状和权利，发行人、受托人和证券持有人的所有权利、救济和权力应继续，就好像没有采取任何此类程序一样。

第4.06节 安防持有人的诉讼限制任何系列的任何证券持有人，除非此前已给予受托人书面通知并继续存在事件的默示告诉，并且除非此时该类证券按比例合计占未偿还本金金额不少于25％的持有人已书面要求受托人以其自身名义为此类事件的默示告诉提起诉讼或程序，以及已提供令受托人满意的赔偿保障，以应对将在其中或由此产生的成本，费用和责任，受托人在其接收到此类通知，要求和赔偿保障后的60天内未能提起任何此类诉讼或程序，且未按照第4.09节给予受托人不一致的书面要求方向;应理解并旨在，并由每个证券的持有人与其他持有人和受托人明确约定，任何系列的任何证券持有人都没有任何权利，方式不论，凭借或利用本代理公证书的任何条款来影响，干扰或损害其他此类证券持有人的权利，或获得或寻求优先权或优惠，或在此代理公证书下实施任何权利，除本代理公证书中的规定及以对该类证券的所有持有人平等，分摊和共同受益的方式外。为了保护和执行本节的规定，每个安防持有人和受托人均有权获得法律或公正给予的援助。

第4.07节 持有安全证的人有权无条件提起某些诉讼在任何本合同的条款和任何证券的条款不得阻碍或影响任何持有人在其所述证券的到期日或之后收取本金或利息的权利，或在其所述日期后提起诉讼以强制执行任何此类付款，除非持有人同意。

第4.08节 权力和救济措施具有累积性；延迟或遗漏不构成违约豁免。除第4.06节所规定外，信托担保人或证券持有人赋予或保留的任何权利或救济措施，均不打算排斥其他任何权利或救济措施，且每一权利或救济措施，均在法律许可的范围内具有累积性，并且是在本协议中或现在法律或公平等方面或将来出现的救济措施中的任何其他权利或救济措施之外的。在此之下声明或使用任何权利或救济措施，或其他情况下，不得阻止同时声明或使用任何其他适当的权利或救济措施。

任何被委托人或债券持有人未延迟或漏失行使在任何事件发生及持续如上所述的任何权利或权力，均不损害任何该等权利或权力，也不应被视为放弃任何该等违约事件或在其中默许；而且，在第 4.06条的限制之下，被本契约或法律赋予被委托人或债券持有人的每一权力和救济都可以由被委托人或债券持有人随时、随之方便地行使。

第4.09节 由证券持有人掌控每个受影响的序列的证券总本金的多数持有人（每个序列都作为单独一类）在当前未到期的时间应有权指示进行任何于本契约中赋予受托人就该序列证券的任何信托或权力所采取的救济措施的时间、方法和地点；前提是该指示不得违反法律和本契约的条款，并且（但受限于第5.01节的条款）如果受托人律师建议，该指示所指导的行动或诉讼可能无法合法地采取，或者如果受托人根据其董事会、执行委员会或董事会的信托委员会或负责人员在诚信上决定，该指示所指导的行动或诉讼会使受托人承担个人责任，或者如果受托人在诚信上决定，指定或根据该指示进行的行动或不履行行为将对所有受影响的序列的证券持有人的利益造成过度损害，而且该指示不得违反法律和本契约的条款。

本契约中未规定的事项不损害受托人采取与证券持有人的指示不不一致的任何行动的权利。

4.10节 豁免过去的违约事项在依据4.01节所规定的宣布将任何系列的证券到期加快的情况之前，该系列证券的所有在外的债券持有人(每个系列议决采用独立类别投票)，在代表该系列证券的所有持有人豁免现有的违约或违约事件，除了在4.01节的(a)或(b)条款中特定的任何证券的本金或利息支付违约，或者在本协议中未经受影响每位持有人同意无法修改或更改的契约或条款，如在7.02节规定的那样。在任何此类豁免的情况下，发行人、受托人以及受影响的每个系列证券的持有人，将重新恢复其在此项下的原来位置和权利。

在任何此类豁免时， 违约应停止存在，被视为已解除且未发生，因此引起的任何违约事件均须 被视为已经治愈，而并非因本契约的所有目的而发生；但该豁免不适用于任何后续的任何 或其他违约或违约事件，或损害因此而导致的任何权利。

第4.11节 信托人报告违约，但在某些情况下可能保留。 信托人应通过邮件向任何系列的证券持有人发送通知，因为这些持有人的姓名和地址出现在登记簿上，该通知涉及有关该系列的负责任官员已知的所有违约情况，除非在发出该通知后该等违约已得到纠正（在本节目的下，“缺省”或“默认”是指任何事件或条件，该事件或条件是否具有，或是否因为通知或时间流逝或两者而成为违约事件）; 除了对这些系列的任何证券的本金或利息逾期未付款项的违约情况外，只要董事会，执行委员会或董事或受托人的信托委员会和/或信托负责人认为保留此类通知符合该系列的证券持有人的利益，信托人即受到保护，可以保留此类通知。 提供 除了对这些系列的任何证券的本金或利息逾期未付款项的违约情况外，只要董事会，执行委员会或董事或受托人的信托委员会和/或信托负责人认为保留此类通知符合该系列的证券持有人的利益，信托人即受到保护，可以保留此类通知。

第4.12条 法院有权要求提交支付费用的承诺 本契约的所有当事人同意，任何证券持有人通过接受证券，即被视为同意，在任何对本契约下的权利或救济的强制执行诉讼中，或者对于信托人作为信托人采取、实施或忽略的任何行动而提起的诉讼中，任何法院均可以自行决定要求该诉讼中的任何诉讼当事人提交支付诉讼费用的承诺，且法院可以自行决定根据当事人主张的合理性和善意，评估合理的费用，包括合理的律师费和费用，并对该诉讼中的任何诉讼当事人征收这些费用；但本4.12条的规定不适用于（i）由受托人提起的任何诉讼，（ii）由任何一个证券系列的拥有总本金金额占该系列证券总本金金额的十分之一以上的证券持有人或证券持有人组成的群体提起的任何诉讼，以及（iii）根据第4.07条提起的任何证券持有人提起的任何诉讼。

第五条

有关 受托人

第5.01节 受托人的职责和责任对于在此发行的任何一个证券系列的持有人，在该系列证券发生违约事件之前，并在解决或豁免发生在该系列的所有违约事件之后，受托人将履行明确列出在本信托书中的职责，并且只履行这些职责。如果一个系列的证券发生了（未得到豁免或解决）违约事件，受托人将行使本信托书赋予它的权利和能力，并且在行使这些权利和能力时将像审慎人一样，在其自身事务的情况下行使或使用同等程度的谨慎和技能。

(a) 在任何系列的证券发生违约事件之前，在治疗或放弃该系列所有此类违约事项之后:

(i) 任何一系列证券事务委员的职责和义务都应由本契约明文规定为准。事务委员并非对于本契约未有具体订明之职责和义务负责，亦不应将任何暗含之承诺或义务引入契约，故不应对事务委员附带任何法律责任；

(ii) 在没有受托人恶意的情况下，受托人可结论性地信赖任何陈述、证书或意见，就该等陈述之真实性和意见之正确性而言，只要符合本契约所要求的规范；但对于本契约中明确要求提供予受托人之任何陈述、证书或意见，受托人有责任检查相同以确定其是否符合本契约要求。

(b)本契约的任何条款均不得被解释为使受托人免除其自身的过失行为、疏忽不作为或故意不当行为所引致的责任，但有例外：

(i) 本小节 (b) 不得解释为限制本第 5.01 条款 (a) 小节的效力；

(ii) 本信托之受托人不应对信托的负责人或负责人在善意的情况下所作的任何判断错误承担责任，除非证明受托人对相关事实的确认存在疏忽。

(iii) 受托人按照持有人的指示在善意情况下进行任何程序以寻求本债务契约赋予受托人的任何信托或权力所提供的救济的时间、方法和地点时，就其所采取、所承受或所忽略的任何行动而言，受托人不应承担任何责任。

任何在本契约中包含的规定都不应要求受托人在履行其职责或行使其权利或权力时支出或冒风险其自身的任何基金或其他财务责任，如果有合理的理由相信对其来说，该基金的偿还或充足的赔偿也未获得合理的保证。

本5.01条款之规定系依据及受制于1939年信托契约法之315及316条款。

除非另有明文规定，本契约有关管理、影响受托人责任或提供保障的所有条款，均应受本第5.01节条款的规定约束。

第5.02节 受托人的某些权利根据1939年的信托契约法，并受第5.01节的限制，进一步规定：

(a) 在没有恶意的情况下，受托人得完全依赖并在采取或不采取行动时得到保护，根据其认为真实并已由正确的一方或多方签署或提交的任何决议、官员证书或任何其他证书、声明、工具、意见、报告、通知、请求、指示、同意、订单、债券型、公债券、票据、票息、证券或其他文件或文件；

(b) 就此处所提及之发行人之任何要求、指示、订单或要求，均应由有关官员的证明文件（除非本文明确地规定有其他证明文件）加以证明；且董事会的任何决议均可由声明人之秘书或助理秘书的认证副本作为证据提交予受托人;

（c）受托人可以与其选择的律师咨询，任何法律意见或见解均为其在此善意且根据该等律师意见或见解所采取、承受或未采取行动的完全授权和保护；

(d) 受托人不需依照本契约的规定，根据安全保护人的要求、命令或指示行使其拥有的任何信托或权力，除非安全保护人已向受托人提供合理的安全保障或赔偿，以补偿受托人在处理此类要求、命令或指示时可能产生的费用、支出和负债。

(e) 信托受托人在善意并相信其行为被本契约授权或属其酌情、权利或权力范围内时，不对其所采取或忽略的行为承担责任。

在本协议下的违约事件发生之前，在矫正或豁免所有违约事件后，除非所有受影响的系列的证券的债权人以书面请求，否则受托人不需要调查任何决议、证明、声明、工具、意见、报告、通知、请求、同意、订单、批准、评估、债券型、债券、票券、安防或其他文件或文档中陈述的事实或事项；但是，如果受托人认为，在合理时间内向其支付进行该调查可能产生的费用、开支或负债，受托人的安全性不能得到本协议条款保障，则受托人可以要求得到令其满意的这些费用或负债的赔偿作为前提进行，并且每个这样的调查的合理费用应由发行人支付，如果由受托人或任何前任受托人支付，则应根据要求由发行人偿还；

(g) 受托人可以直接执行本协议所述之任何信托或权力或通过其不定期雇用的代理人或律师来执行或履行本协议所述的任何职责，且受托人不会对其所任命的任何代理人或律师的任何不良行为或疏忽负责。

(h) 受托人不应对在其诚信和据信授权、酌情权或赋予其的权力范围内所采取、遭受或省略的任何行动负责，依本契约。

(i) 除非受托人的负责人实际知悉其存在，否则受托人不得被视为对任何拖欠款项或拖欠事件有知悉之义务；或者除非受托人在其公司受托办公室收到有关实际上属于该等违约情形的事件的书面通知，而该通知涉及有关证券和此契据;

(j) 对于受托人所享有之权利、特权、保护、豁免及利益，包括但不限于其得请求得到赔偿，均适用于该受托人在其在此范畴下担任各种角色，以及在此范畴下任职之代理人、保管人及其他从业人员；且该受托人及以上所述任何人员均有权加以执行。

(k) 信托受托人可以要求发行人签署官方证明书 (Officers' Certificate)，该证明书应列明当时被授权根据本信托契约采取某些行动的人员的姓名和/或职务，该官方证明书可以由任何被授权签署官方证明书的人签署，包括任何曾经发出且未被取代的官方证明书指定的人。

第5.03节 受托人 不承担明文，证券配置或其收益的运用责任。本债券协议及证券中所载陈述（除受托人的验证证书）应视为发行人的陈述，受托人对其准确性不负责任。受托人对本债券协议或证券的有效性或充分性不作任何保证。对于发行人对证券或其收益的任何使用或运用，受托人概不负责。

第 5.04 条 受托人及代理人可能持有证券；收款等受托人或发行人或受托人之任何代理人，无论以何种身分担任，均可以拥有或抵押持有与证券相同的权利，就该发行人进行其他交易，以及以同样的权利接收、收取、持有和保留来自发行人的收款。

第5.05节 董事会保管的所有基金类型 由信托人持有 所有由信托人在此托管的资金，除法律强制规定外，均无需与其他资金区分。 信托人或发行人或其代理人对此类资金不负任何利息责任。

第5.06节 受托人的补偿和赔偿及其优先权诉讼费用发行人保证同意不时向受托人支付，并且受托人有权获得，由发行人和受托人书面同意的报酬（该报酬不受有关法律对明示信托受托人报酬的任何限制）并且发行人保证并同意支付或偿还受托人和每位前任受托人要求的，依照本契约的任何条款所产生或采取的合理费用、支出和提款（包括其律师、所有代理人和其他不定期受雇于其的人的合理报酬及费用和支出），但如该费用、支出或提款由于其疏忽或恶意而产生，其不在此限。发行人还承诺同意赔偿受托人和每位前任受托人，并使其免于承受与本契约之接受或管理或此处之信托或履行其在此处之职责有关的任何损失、责任或费用，包括捍卫自己免受或调查任何责任主张（无论是由发行人、持有人或其他人提出）的成本和费用，但其不适用于由于受托人或前任受托人的疏忽或恶意而引起的任何损失、责任或费用。发行人在本节下的补偿和赔偿受托人和每位前任受托人的义务，以及支付或偿还受托人和每位前任受托人的费用、支出和提款，将构成本契约下的额外债务，并且将在偿还和履行本契约或受托人辞职或撤职之后继续存在。此等额外债务应优先于证券之权利和优先权在所有受托人依照其职责所持有或收取的财产和资金，除了持有特定证券的持有人的利益而设立之信托基金，而且证券在此乃为此额外债务之优先权农畜权。当受托人在第4.01(d)或4.01(e)款之下发生违约事件后提供服务，其为提供此等服务而获得的报酬，为意欲在任何破产法下构成行政费用。

第5.07段 受托人依赖干部证明等权利在本契约的信托管理中，除非另有具体规定的其他证据，否则每当受托人认为有必要或者希望在采取、承受或者省略任何行动之前证明或确定事实时（除非受托人有过失或恶意），干部证明书送达受托人，就可以被视为充分证明和确定该事实，并且在受托人认真审核的情况下，该证明书作为受托人根据本契约条款采取、承受或省略任何行动的信赖凭据。

第5.08节 受托人的任命资格本凭证各系列的受托人，应为一家符合《1939年信托契约法》第310(a)条规定的有资格的公司，并拥有（或是银行控股公司的全资子公司，直接或间接地拥有）5,000万美元的综合资本和盈余。如果该公司或控股公司根据法律或联邦、州或哥伦比亚特区监管或检查机构的要求至少每年公开报告经济状况，则对于本条所述目的，该公司或控股公司的综合资本和盈余将被视为其最近公布的经济状况报告中所列明的金额。

第5.09节 辞职和罢免; 任命继任受托人。(a) 受托人或任何后任受托人均可随时对一个或多个或所有有价证券系列辞职，并向发行人提交书面辞职通知。接到辞职通知后，发行人应立即通过两份文件书面委任一名或多名继任受托人，此文件由董事会授权的机构签署，其中一份副本交给辞职受托人，另一份副本交给继任受托人。如果对任何一系列未委任继任受托人且在发送辞职通知后30天内未经批准委任，则辞职受托人可以在发行人的费用下向任何有管辖权的法院声请委任继任受托人，或者任何在该系列有价证券的持有人中，有资格持有该系列有价证券至少六个月的有价证券持有人，可以代表他自己和所有其他处境相似的人向该法院声请委任继任受托人，该法院可以在适当情况下适当通知后委任继任受托人。

(b) 任何时候 应发生以下任何一种情况：

(i) 受托人如未遵守 Trust Indenture Act of 1939 第310(b)条有关任何一系列证券的规定，在发行人或任何该系列证券的证券持有人要求后六个月，则属实信持有人的任何安防都会受到影响。

(ii) 受托人按照1939年信托契约法第310(a)条的规定不再担任资格，并在发行人或任何证券持有人书面要求下未能辞职；或

(iii) 信托人对于任何一系列的证券行事变得无能；或被宣判破产或无力偿债；或信托人或其财产的接收人或清算人被任命；或任何公职人员为恢复、保存或清算的目的接管或掌控信托人或其财产或事务；在任何此类情况下，发行人可以透过经过发行人董事会指令、以书面形式检附两份文本（正本与副本）及缴递正本给被撤换的信托人及副本给接替信托人，来将信托人撤换且为该等证券系列指派一位接替信托人；或者，依照1939年信托契约法第315(e)条，任何已经真诚持有该等证券系列之任一证券至少六个月的证券持有人，可代表自己及所有类似情形的他人，向任何合格的法院请愿撤换信托人并指派一位接替信托人代表该等系列。该等法院可在适当的通知后（如果有必要的话），依照其认为适当且指定程序进行撤换信托人及指派接替信托人。

(c) 在各期证券的本金总额占多数的持有人在任何时候均可通过向被撤换的受托人、新任命的受托人和发行人交付第6.01节的证据，就撤换该系列证券的受托人并委任相应的接任受托人掌管该系列证券。

任何系列之受托人辞职或罢免，以及根据本第5.09条的任何规定任命该系列之继任受托人，应于继任受托人根据第5.10条所提供之委任书生效。

章节5.10 接受继任者的任命根据第5.09条所规定，任何被任命的继任受托人应执行并交付一份接受此项任命的文件予发行人及其前任受托人，于此同时，前任受托人有关所有或任何适用系列的辞职或罢免便会生效，此继任受托人亦因此成为在此项下有关其前任系列的所有权利、权力、义务和责任的持有人，恰似其原本被指名为此项下的该系列的受托人一样，无需进行任何额外的行为、行动或转让。在发行人或继任受托人的书面要求下，且在支付其未付的费用后，终止行动的受托人将根据第5.06条的规定，将其现时存有的所有款项支付予继任受托人，并执行并交付一份文件，将所有权利、权力、义务和责任转让予该继任受托人。在任何此类继任受托人的要求下，发行人应授权并签署任何书面工具，以确保更全面、明确地授予并确认此类继任受托人所有此类权利和权力。任何停止行动的受托人，仍保留对其所持有或收集的所有财产或基金的优先索偿权，以确保根据第5.06条所规定支付其当时到期的任何款项。

如果继任受托人是 就一或多个（但不是全部）系列的证券，委任发行人、前任受托人及每个继任受托人 对于任何适用系列的证券，须执行并交付本条款的补充契约，该契约须包括 认为必要或理想的条文，以确认前任人的所有权利、权力、信托和义务 有关前任受托人未退休的任何系列证券的受托人，将继续受托人授权 前任受托人，并应根据规定或方便需要增加或更改本契约的任何条文 由多名受托人管理本文下信托基金，但理解在本文或该等补充契约中没有任何内容 须构成同一信托基金的该等受托人共同受托人，并且每个该等受托人应成为信托的信托人或其独立信托基金 缩口。

依据本第5.10节所提供的接任受托人之接受，发行人应以挂号邮寄方式将其通知送达任何一系列有此接任受托人担任受托人的证券持有人，该通知将寄送至这些持有人在安全登记簿中的最后地址。若接受任命的时间与辞职日期相当接近，则前述标题的通知可透过本第5.09节调用的通知相结合。若发行人未在接任受托人接受任命后10日内寄发该通知，则接任受托人应将该通知以发行人之费用寄发。

第5.11节 合并、转换、整并或受让托管业务的企业信托 任何托管人合并或转换成的任何公司，或者与之合并、转换或整并而形成的结果公司，或接管托管人所有或实质上所有企业信托业务的任何公司，均应为本托管合同下托管人的继任人，前提是此等公司在第5.08条的规定下合格，无需任何一方执行或提交任何文件或进行任何进一步行动，尽管本文件内容相反。

假设在继任人接任此信托人所建立的所有信托时，任何系列证券已经被验证但未交付，则此类信托人的接任者可以采用任何前任信托人的验证证明书并交付此类已验证的证券。 如果在这个时候任何一个系列的证券还没有被验证，则信托人的继任人可以在前身的名义下或者依照接任的信托人的名义鉴证这类证券；在所有这类情况下，此类证明书应该具有在此类序列中的任何证券或这份契据中的完全效力，但应该注意，仅在其合并、转换或合并时，有权采用任何前任信托人的验证证明书或者以任何前任信托人的名义鉴证任何系列证券的权利适用于它的继任人或继任人。

第5.12节 向受托人提交报告受托人应按照信托章程要求的时间和方式向持有人发送有关受托人及其在本契据下行事的报告。如果根据信托章程法第313(a)条的要求，受托人应在每年5月15日后60天内向持有人提供一份简要报告，该报告日期为该年5月15日，并符合该第313(a)条的规定。

每份此类报告的副本应在传递给持有人的同时，由受托人向证券上市的每一家交易所（如有），向委员会及发行人提交。当证券在任何证券交易所上市或从上市名单中删除时，发行人将及时通知受托人。

第六条

关于 股东

第6.01节 证据 股东所采取的行动本契约所规定任何或所有系列债券的证券持有人在本契约中所提供之请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，得被写成一份或多份极相似并由此等特定百分比的证券持有人以本人名义或由书面正式委任的代理人签署发出；除非本契约其他项目有明文规定，否则该等行动将于该等证券或证券被交付给受托人时生效。任何仪式所签署的证明文件或任何指派该等代理人的书面文件的执行证明，将足以满足本契约的任何目的，且（受第5.01及5.02条的限制）如果是按照本条所规定之方式进行，将对受托人及发行人具有决定性的法律效力。

第６.０２节 证明文件执行及持有证券；记录日期在第５.０１和５.０２节的限制下，任何证券持有人或他的代理人或代理可以使用任何公证人或其他授权代表承认契约的人的证明文件来证明任何契约的执行，该人向该公证人或其他该等执行人承认了该契约的执行，或由任何这样的公证人或其他办事员所认证的见证人的宣誓作证。如果这种执行是由公司或协会的官员或合伙人代表进行，或者由任何其他代表行事的人以代表这样的公司、协会或合伙关系为全体，则此类证书或宣誓书将也构成足够的证明该人的权限。证券的持有应通过证券册或其注册人的证书证明。发行人可以设定记录日期，以确定任何系列证券的持有人有权投票或同意在第６.０１节提及的任何行动，该记录日期可以随时或不时通知受托人设定，适用于宣布投票或同意的提议日期前不超过６０天且不少于５天的任何日期或日期（在任何休会或重新考虑的情况下），此后，尽管本条款的任何其他规定，仅有在该记录日期的证券系列持有人有权进行投票或给予同意或撤回投票或同意。

第6.03节 持有人视为所有人 在将证券呈交注册转让之前，发行人、受托人及其代理人均可能视及对于在证券纪录册上注册任何证券的持有人（无论该证券是否到期并且不考虑任何所有权或其他书面记录）为该证券的绝对所有人，并用于接收有关该证券本金及应付的利息以及其他任何目的，而发行人、受托人或任何代理人皆不受任何相反通知的影响。对于支付给任何该等人员或按该等人员指示支付的所有该等款项均为有效的，而在支付的金额范围内对于偿还任何该等证券所应支付的款项是有效的和产生效力的。

第6.04节 发行人所拥有的证券被视为未发行 为了确定所有或任何系列的未偿还证券的并发票面金额的持有人是否同意根据本信托文件进行任何指示、同意或豁免，在做出这样决定时，发行人或任何与做出这样决定的证券有关的任何其他债务人拥有的证券，或者任何直接或间接控制发行人或与发行人或任何其他债务人直接或间接共同控制的任何其他债务人拥有的证券，应该被忽略并被视为未发行，但是为了确定受托人是否可以在依赖这样的指示、同意或豁免中获得保护，只有受托人已接获书面通知的证券被视为拥有，其他拥有的证券应予以忽略。如果善意抵押的证券被拥有，则可以视为未发行，如果抵押人确认拥有进行此项决定的权利，并且抵押人不是发行人或与发行人或任何其他债务人直接或间接控制的任何其他债务人。在涉及其权利的争议的情况下，顾问的建议应该是受托人根据建议做出的任何决定的完全保护。在受托人的要求下，发行人应尽快向受托人提供官员证书，列出并识别所有已知由上述人士拥有或持有的证券;并且，根据第5.01和5.02条款，受托人有权接受这样的官员证书为事实准则，并且没有列在其中的所有证券均视为未发行，以便做出任何这样的决定。

第6.05节 撤销所采取的权利 在根据本信托书所规定的在任何或所有系列的证券的应有总本金的百分比持有人采取与该行动相关的任何行动之前（但在证券持有人总数证明在第6.01节中规定后）, 如果拥有证券的持有人被证明其证券序列号已列入同意该行动的证券持有人序列号之中，则可提交书面通知到公司信托办事处，并按照本条款所规定提供持有证明，就该证券而言撤回该行动。除此之外，任何持有证券者所采取的行动，不论是否在任何证券上作出注记，都将对该持有人及其未来持有人和拥有其替换或更换发行的任何证券生效并具有约束力。任何或所有系列的证券的应有总本金的百分比持有人在采取与该行动相关的任何行动时，将对发行人、受托人及受该行动影响的所有证券持有人具有决定性约束力。

第7条

补充契约 附属契约

第7.01条 未经证券持有人同意的补充契约发行人在其董事会的决议书已得到证明的情况下，信托受托人可以随时进行一份或多份补充本契约的契约或契约，其目的之一或多个如下：

(a) 为证明另一公司继承发行人或连续继承，以及继承者公司根据第8条承担发行人之公约、协议和义务；

(b) (i) 纠正任何不明确或在任何补充契约中有缺陷或不一致的条款， (ii) 调整证券条款，以符合招股章程和招股章程补充(或类似销售文件)中所描述的证券，或 (iii) 就涉及本契约或任何补充契约下产生的事项或问题制定诸如董事会认为必要或希望的其他条款，且不会对证券持有人的利益产生实质不利影响;

(c) 设立任何根据第2.01和2.03节所允许的系列证券的形式或条款;

(d)证明并提供一个后继受托人就一个或多个系列的证券关于依据第5.10节的要求进行任命，以及添加或更改本信托凭证的任何条款，以满足孔托人管理本孔托下的信托所需的超过一个受托人。

(e) 遵守1939年信托契约法下本契约的合格要求以符合委员会的要求；

（f）为非证券或未注册证券提供服务，并进行所有必要的更改以实现此目的；

(g) 没有合理理由相信这样做会在任何实质方面不利于任何持有人的权利时，进行任何变更。

(h) 增加发行人的监管条款，限制、条件或规定其董事会认为对证券持有人的保护有益，并就其中任何一项新增的监管条款、限制、条件或规定取得事务律师的意见相似效果；并将任何此类附加的监管条款、限制、条件或规定的发生或发生和继续作为违约事件的项目；但是，在任何这样的新增监管条款、限制、条件或规定方面，补充协议可以提供在违约后特定的宽限期(该期可能比其他违约的期限短或长)或可以在此类违约事件发生后立即强制执行，或可以限制受托人在此类违约事件中的可用资源或可以限制该系列证券中占全部本金的多数持有人放弃此类违约事件的权利。

(i) 进行任何更改 只要没有证券未偿还。

受托人特此授权与发行人一起执行任何此类补充信托契约，作出任何进一步的适当协议和条款，可能包含在其中，并接受该等财产之转让、转移、质押或抵押；但是，受托人不得有义务进入任何影响受托人在本信托契约或其他方面的权利、义务或豁免的此类补充契约。

任何补充签约 根据本条文授权，可在未偿还时任何证券持有人同意的情况下执行， 尽管第 7.02 条有任何规定。

第7.02节 持有债券人同意的补充协议 除非持有各该补充协议之全部未偿还债券总额达该补充协议所涉及之所有系列个别债券总额的过半数（视为一个类别，根据第6条提供证据证明同意），否则发行人经董事会的决议授权，且受托人可以随时签订补充本协议或补充本协议，以添加或更改此本协议或任何补充协议的任何条款，或以任何方式修改各该系列证券的持有人的权利；但是，未经每个受影响的持有人的同意，不得发布任何这样的补充协议：

更改该持有人的安防的本金到期日或利息付款的任何分期付款的时间；

(b) 减少其本金或利率，或与之相关的任何溢价。

(c) 更改任何付款地点或有关证券、保险费或其利息的支付任何货币；

(d)更改计算赎回或回购价格的条款，包括相关定义；

(e) 更改第4.07条或第4.10条的任何条款（除了包含受第4.10条规定的其他条款）。

(f) 减少需要持有人同意的具体系列未偿付证券的本金金额百分比，以便任何此类增补债券的规定、本债券中任何条款的违约豁免或其后果；

（g）损害或影响按照第12条所规定的汇率和条件进行转换任何安防的权利；

(h) 在未经过该持有人的安防证券的本金或利息的付款违约时豁免（除依照第 4.01 条规定撤消加速外）;

(i)不良影响此持有人在任何强制赎回或回购条款或任何此持有人选择的赎回或回购权利下的权利；

（j）修改本第7.02条的任何规定，但可以增加任何此类百分比，或规定某些其他本信托契约的条款在未经受影响的每一个持有Security的持有人同意下不得修改或豁免；或

(k) 改变或放弃任何条款，依据董事会决议或本证券设立之补充协议规定一个或多个证券系列的条款不得更改或放弃。

在发行人的书面请求下，附有由发行人授权执行该补充契约的董事会决议的副本，以及在保护人取得上述证明以及其他可能需要的文件的情况下，在根据第6.01条所要求的证券持有人同意书的基础上，信托人将与发行人一起签署此额外契约，除非此额外契约影响了信托人根据本契约享有的权利、责任或豁免，否则信托人可以自行决定是否进入此额外契约。

根据本条款，证券持有人不需要批准任何拟议的递补债券契约的特定形式，但只要该同意批准其内容即可。

依据本条款之规定，发行人和受托人签署任何补充契约后，应即行发送通知，以挂号信向每一受其影响的证券持有人寄送，其地址应根据发行人的注册簿而定，内容概括说明此类补充契约的主要内容。但若发行人未能发送上述通知或通知存在任何缺陷，将不会以任何方式损害或影响补充契约之效力。

第7.03节 补充契约的影响任何按照本条款所签订的补充契约生效后，本契约应被视为根据补充契约已经修改和修订，所涉及的每一个系列的证券的受益人、发行人和受托人在本契约下的权利、权利限制、义务、责任和豁免都将在完全遵守该等修改和修订的前提下予以确定、行使和执行，而任何此类补充契约的所有条款和条件均应被视为本契约的条款和条件，并在任何情况下适用。

第7.04节 应交付给受托人的文件根据第5.01条和第5.02条的规定，受托人可接受官员证明书和律师意见书，作为本第7条根据执行的任何补充契约符合本契约相关规定的确凿证据。

第7.05节 有关补充契约的证券注记根据本条款的规定，于任何补充契约的执行后认证和发放的任何一系列证券，均可标注成董事会和董事会批准的该系列证券的任何事项或在任何会议上作出的任何行动。如果发行人或受托人决定如此做，任何经修改以符合董事会和董事会的意见，符合此契约修改的任何补充契约中所包含的修改的任何一系列新证券，可以由发行人准备，由受托人认证并交换现有的该系列证券。

第8条

整合、合并、出售或让渡

第8.01节 发行人 可以以一定条件合并等 。发行人担保，除非 （xiv） 发行人为继续存在的公司或者继承人或 (y)由该合并产生的人或者被合并进入的人或者获得发行人所有或者实质上全部资产的（如果不是发行人） 是在美国或其管辖权管辖下成立而且合法存在的公司或有限责任公司，并明确承担所有证券的本金和利息的及时支付，按其条件，及全面履行和遵守发行人应履行的或观察的本债券所规定的所有公约和条件，发行人以补充债券满足条件的形式，对受托人构成一个交易，由该人的债券，(xv)当即在进行此类交易后，未发生或正在持续的默认或违约情况，且（xvi） 发行人向受托人提供了证明文件和律师意见书，两者都声明该合并，兼顾变现和补充债券，符合本第8.01条并且符合此交易中规定的所有先决条件；。发行人担保，除非发行人与其他人合并或合并，或出售，转让，出租或以其他方式处置其所有或实质上全部财产和资产给任何人（除了 （xv）发行人是持有全额纯资产的子公司 或以该子公司合并或并入或以或以其他方式出售，转让，出租或以其他方式处置，成立的人， （xvi）立即生效, 本条款前提是未发生或继续存在任何默认或违约事件； （xvii）发行人向受托人发送，由股东持有一个选择权或任何其他权益的债券未对其发放股票，（xviii） 发行人向受托人发送官员证书和律师意见书，声明所涉事宜都符合本协议所规定的所有先决条件，合并，并购或转移并增补债券，发行人未遵守此条款; 提供 加入任何这样的合并过程中，发行人与持有该债券的股东议会共同认为，主要目的是改变发行人的注册地;且 任何这样的交易都不得以规避上述限制的方式为目的。 提供, 但是，上述限制不适用于董事会(经证明的董事会决议)善意决定之情况下，主要目的是改变发行人的注册地；而且 进一步提供： 任何这样的交易都不得以规避上述限制的方式为目的。

第8.02节 接替者 替代公司任何此类合并、收购、出售、转让、租赁或其他处置，并经接替人承担后，该接替人应继承并取代发行人，并产生本证券条款内同等效力，如同在此提及。该接替人可以将根据本条款可发行的任何或所有证券，在接替之前以其自己的名义或以发行人的名义签署，并且，根据此接替人而非发行人的命令，且遵照本信托指定的全部条款、条件和限制，受托人应根据本条款进行认证和交付，任何已由发行人的官员签署和交付予受托人进行认证的证券，以及任何此后由该接替人签署并交付予受托人的证券，以供那一目的。所有发行的证券在本信托条款下享有相同的法律地位和利益，与根据本信托条款的条款在此之前或此后发行的证券一样，如同所有此类证券均已在本协议签署日期发行一样。

如有任何此类整并、合并、销售、转让、租赁或其他处置，可以适当地对此后应发行的证券进行词语和形式上的更改（而非实质上的更改）。

在后继人按照本条文所述方式假设下，发行人应被释除在此契约书和证券下的所有义务和承诺。

第9章

解除债券契约

第9.01节 在付款的一年内完成抵押除本第9.01节另有规定外，若符合下列条件，发行人得终止其对任何一系列证券的义务：与该系列证券相关之本信托等文件的义务，以及其他相关义务。

(a) 所有证券 此类已经验证及交付的系列（除已被破坏、遗失或不当取得该系列的证券以外 已被取代或此类型的证券，其付款金额或证券至今已被信托持，然后还款 已交付信托人取消该发行人（如第 9.05 条所规定），发行人已支付所有金额 根据本条款支付；或

(b) (xviii) (A)该系列证券于一年内到期或全部基于安排满意交缴赎回通知的情况下，(B) 发行人将足够的钱或美国政府债务或两者的组合不可撤销地存入信任基金中，仅为该证券持有人的利益之用，以支付资本和利息和在此声明之下其支付的所有其他款项（除非该资金仅由现金构成，则信托受托人交付全国公认的独立会计师事务所的书面证明），在支付所有联邦、州和地方税款或其他由受托人支付的费用和评估之后，到期或清偿证券的本金或利息，并支付其下的所有其他赔偿款项及(C) 发行人向受托人交付职员证明和律师意见，指出已就该系列证券的满足和履行与本债券相关的所有事先条件予以遵守。

有关第(i)款，仅限于发行人在该等系列证券下的第5.06条款和第9.05条款下的义务才会存在。有关第(ii)款，仅限于发行人在该等系列证券尚未结束有效期限前的第2.03至2.11、第3.02、第5.06、第5.09和第9.05条款下的义务会存在。此后，仅限于发行人在该等系列证券下的第5.06条款和第9.05条款下的义务才会存在。在任何不可撤销的存入资金之后，受托人应书面确认在该等系列证券下，发行人的证券和本契约下的证券的责任已经履行，除了上述存续的义务。

第九十二节 击败。 除下列规定外，发行人将被视为已支付，并且将免除有关该项有关的任何义务。 任何系列的证券及本契约的规定将不再对该类系列的证券有效 (受托人须负担发行人的费用，以形式及实质方式执行符合发行人及受托人满意的文书 确认相同）如果必须满足以下条件：

(a) 发行人已将作为此类证券持有人的信托基金且专门留作此类证券本金和利息之保障，由信托人以信托基金的形式存放不可撤销的存入了足够的美国政府债务证券或现金或其结合体（除非此类基金仅由现金组成，且这种情况必须由普遍认可的独立会计师事务所在一份书面证明中表示），并在支付所有联邦、州和地方税费或其他由受托人负担的相关费用及税款后，以支付及偿还此类证券本金和应计利息至到期或提前赎回（根据受信托人认为满意的安排不可撤销地预先 经安排），具体情况视情况而定；

（二）该存入资金不会违反或违反任何本债券或发行人另一相关协议或文件，或构成其预设；

(c) 若在存入资金日期时，该等系列证券不存在任何违约事件或持续事件;

(d) 发行人应向受托人交付（1）向受托人发出的美国国内税务局的裁定，指明该系列证券的持有人将不会因发行人根据本第9.02条行使其选择权而认可联邦所得税目的的收入、利得或损失，且将对同等金额在同样的时间和以同样的方式上对联邦所得税负责，就好像未发生这样的存款和偿付或（y）具有与条款（x）所述裁决相同的效力，并基于法律变化的法律顾问意见。以及（2）顾问意见，指出该系列证券持有人拥有对不受UCC先前留置权约束的信托基金的有效安全保障权益。

（e）发行人已向受托人提交董事证书和律师意见书，并声明该系列证券根据本第9.02节所规定的撤销条件已达成。

发行人对于此类证券在第 2.03 至 2.11、3.02、5.06、5.09 和9.05 订明的义务，应持续至有关证券已全部散发后终止。此后，发行人对于第 5.06 和第 9.05 条的义务仍须持续。

第9.03章节 契约 撤销当发行人没有遵守在第3.04条、3.06条或3.08条（或任何 其他特定于任何由董事会决议或根据第2.03条补充信托 书提供的有关任何系列证券的公约，其得依据本第9.03 条规定予以撤销），以及该省略不应该视为对于这 些系列的未偿还证券有事件违约在第4.01条第(c)款下。

(a) 发行人已经无法撤销地将资金存入信托中，作为这一系列证券持有人专属的基金，用于支付这一系列证券的本金和利息（如果有的话），是足够的金钱或美国政府债务或二者的组合（除非这些基金仅由现金组成，在经过独立公共会计师事务所的国家认可，并由其发出书面认证交付给受托人）。在支付所有联邦，州和当地税项或其他收费和评估负责全额支付这一系列未到期证券的本金和利息，或已经无法撤销地（受信托人满意的安排下）在到期或价值较低的情况下赎回。

（二）该存入资金不会违反或违反任何本债券或发行人另一相关协议或文件，或构成其预设；

(c) 若在存入资金日期时，该等系列证券不存在任何违约事件或持续事件;

(d) 发行人已向受托人提供法律顾问意见，(A) 该系列证券持有人对UCC所规定的信托基金拥有有效的安全权益，且无先前留置权；(B) 此类持有人将不会因该存款和契约本益亏偿而导致联邦所得税方面的收入、利得或损失，并且将按照相同的金额、方式和时间向联邦所得税纳税，如果没有发生此类存款和本益亏偿，将以同样的方式和时间向联邦所得税纳税；

(e) 发行人已向受托人交付一份官员证明及法律顾问意见，均声明该系列证券所规定的有关契约豁免的前提条件已全部达成。

第9.04节 信托资金的使用在遵守第9.05条的情况下，受托人或支付代理人应持有信托资金或根据9.01、9.02或9.03号规定存入的美国政府债务为该系列证券所提供支持，并按照此信托书的规定将所存入的资金及美国政府债务的收益用于偿还该系列证券的本金和利息；但该资金无需与其他资金区分开来，除非法律要求。发行人应支付报酬，并对根据第9.01、9.02或9.03条而存入的美国政府债务或在该等债务方面收到的本金和利息而征收或评估的任何税费或其他费用予以补偿，但不包括根据法律应由持有人负担的任何税费或其他费用。

第9.05条 还款 给发行人在受证书指定中，除第5.06、9.01条款外，受托人和付款代理人应及时向发行人支付他们随时持有的、并非本协议要求支付的资金，然后将免除对该等资金的所有责任。在适用的失物招领法或被遗弃财产法律下，除非有人已提出资产申索，否则受托人和付款代理人将按书面要求向发行人支付任何由他们持有并根据本债券的此项协议支付的资金，该资金未经认领满两年; 受托人或该付款代理人在被要求支付任何款项之前，应该由发行人承担费用，在授权报纸上发布或邮寄给每个有权得到此等款项的持有人，通知该等款项尚未被认领，任何在那个日期之后尚未被认领的剩余款项都将返还给发行人。支付给发行人后，所有有权得到此等款项的持有人必须将目光转向发行人作为一般债权人寻求支付，除非被遗弃财产法指定其他人，对于此等资金的所有债务人受托人和该付款代理人的责任都将停止。 提供 在付款之前，受托人或该付款代理人将在发行人的费用下一次在认可的报纸或通过邮寄到每个有权得到这笔资金的持有人的地址（如注册所示）发布一份通知，告知该笔资金尚未被认领，并在指定日期之后（该日期应至少在发布或邮寄之日起30天之后）将任何未被认领的资金余额还给发行人。支付给发行人后，应得到该笔资金的持有人必须将目光转向发行人作为一般债权人寻求支付，除非被遗弃财产法指定其他人，对于此等资金的所有债务人受托人和该付款代理人的责任都将停止。

第10章

其他规定 条款

第10.01节 发起人、股东、董事以及董事免于个人责任除本信托或任何证券中所载的任何义务、盟约或协议以及任何凭证所证明的任何债务外，根据任何法律、法规、宪法规定或任何评估的强制执行或任何法律或公正程序或其他方式，发起人、股东、董事或雇员等皆不应负任何责任，无论直接或通过发行人或其任何继承人机构而言，接受证券的持有人已明确放弃和释放所有这样的责任，同时作为发行证券之考虑的一部分。

第10.02节 发行契约的条款 仅为当事人及其继承人和证券持有人的利益而设。本发行契约或证券中，明示或暗示的内容，不得使其他任何人、公司或机构在本发行契约或本契约所包含的任何承诺或条款下，取得或被解释为取得任何法律或具平等法律地位之权利、救济或索赔，此等承诺和条款仅为当事人及其继承人和证券持有人之利益而设。

第10.03节 发行人之继承人和受让人受信托契约约束本信托契约中所包含的所有承诺、条款、承诺和协议，无论其是否明确表示或代表发行人，均应约束其继承人和受让人。

第10.04节 发布和要求对发行人、受托人和债券持有人的通知本信托债券契约中的任何规定所要求或允许的所有通知或要求，均可通过付邮资的头等邮件（除非本契约另有具体规定）寄到英国曼彻斯特布莱克利德隆尼路六角塔科技中心的SmartKem公司，邮箱号为M9 8GQ，注意：致富金融长官。对受托人或债券持有人作出的任何通知、指示、请求或要求，只要在公司信托办公室作出即为已做出足够的通知或要求，且照此目的完成。

当本契约规定需发送通知给持有人时，除非此处明确规定，否则若以书面形式寄送邮件，并由邮政以挂号方式寄出，则此等通知即足够。此等邮件须寄至每名权利人上次出现于证券登记簿上的最新地址。任何情况下，若通知以邮件方式发送，则未寄出此等通知或此等邮件通知内容有缺漏亦不得影响其他持有人已获得的通知效力。当本契约规定透过任何方式发送通知时，任何人在事件发生前或事后皆可以书面方式放弃接收此等通知，而任何此等放弃通知即等同于收到此等通知。持有人放弃通知权利需向受托人进行申报，但此等申报并非采取依赖此等放弃通知行动效力的必要条件。

若由于常规邮件服务的暂停或不规则性，必须依据此信托契约的任何条款发出通知时，邮寄通知对发行人和证券持有人不可行，则以让受托人满意的任何方式发出该通知即可视为已充分发出该通知。

第10.05条 董事证明书和律师意见书; 应包含的声明当发行人根据本契据的任何条款向受托人提出申请或要求采取任何行动时，发行人应向受托人提供一份董事证明书，声明已遵守与所提出行动有关的本契据中所规定的所有先决条件，及一份律师意见书，声明在律师看来已遵守所有此类先决条件，但若针对任何应用或要求，本契据中的任何条款明确要求提供此类文件的，就不需要额外提供证明或意见书。

本合同约定的履行条件或义务的标准，每一份证明书或意见，均应包括（a）证明或意见提供人已阅读该等义务或条件，（b）证明该等证明书或意见中所载述的陈述或意见的基础性质和范围的简短说明、（c）陈述该人」的意见，该意见是基于该人已进行的他认为必要的审查或调查，并使他有能力对是否遵守该等义务或条件表达明智的意见，以及（d）陈述该人的意见是否遵守该条款或义务。

发行人之任何证书、声明或意见，就法律事项有关者而论，均可基于律师的证书、意见或代表（除非该等发行人自知或谨慎之仁当知该证书、意见或代表有关其所依据证书、声明或意见有误之事项是错误的）。就事实事项有关者而论，律师之任何证书、声明或意见，均可基于发行人所掌握之相关资讯，依据发行人之任何证书、声明或意见或代表（除非该律师自知或谨慎之仁当知该证书、声明或意见或代表有关其所依据证书、声明或意见有误之事项是错误的）。

发行人或律师的任何证书、声明或意见，就会计事项而言，均可以基于发行人雇用的会计师或会计师事务所的证书或意见或代表，除非该官员或律师知道其证书、声明或意见依上述基于有关会计事项的证书、意见或陈述是错误的或在谨慎注意的情况下应知道是错误的。

任何提交给受托人的任何独立会计师事务所的证明书或意见都应包含一份声明，证明该公司是独立的。

第10.06节 支付 逢星期六、日或公定假日到期的证券的利息或本金，必须在下一个业务日支付；支付后，其效力与在到期日支付一样，且其后的期间不计利息。如果利息或证券的本金到期日或偿还日不是业务日，则无需在该日付款，但可以在下一个业务日支付，其效力与在到期日或偿还日支付一样，此后的期间不计利息。

第10.07节 本契约中任何条款与1939年信托契约法的规定相冲突如果本契约的任何条款在规定310至317条的作用下限制、限定或冲突其他纳入本合同的条款，则该纳入的条款将控制。

第10.08节 纽约法令为管辖法本契约及每一个证券均应被视为纽约州下的一份合约，且在任何情况下都应依据该州的法律进行解释。

第10.09节 对照合约本契约可以用任何份数的副本作出，每一份副本都是原本，但这些副本一起构成了同一个文档。

第10.10节 标题的影响本条款及章节标题以及目录仅为方便查阅之用，并不影响其施工。

文章11

赎回 证券

第11.01条 本条款的适用范围本条款适用于任何可在其到期日之前偿回的证券，但对于该等系列证券所规定的其他项目，应参见第2.03条款。

第11.02节 赎回通知; 部分赎回对于任何整体或部分按发行人选择赎回的证券，赎回通知应以挂号邮件的形式，在固定的日期之前至少30天但不超过60天的时间内邮寄到该系列证券的持有人上次出现在注册簿上的地址。无论持有人是否收到通知，以本文所述方式寄出的任何通知均被视为已经得到适当送达。未通过邮件发出通知或对按发行人选择赎回的系列中的任何证券持有人通知的任何瑕疵均不影响该系列其他证券赎回的程序的有效性。

对每位持有人发出偿还通知，该通知应具体说明将被偿还的证券的CUSIP号码，持有人持有应偿还的该系列证券的每个证券的本金金额，偿还日期，偿还价格，付款地点或地点，表示提交并交出此类证券将支付付款，应该明确指出将支付到偿还日期的利息，并且在该通知中指定，将于偿还日期后对其或该部分停止累计利息。如果一系列的任何安防证券只被部分偿还，则偿还通知将说明该本金金额部分要被偿还，如果适用，信托受托人应使用本章第11.02节第最后一段指定的方法来确定应偿还的证券，并指出在偿还日后，将发行一个等于未偿还部分本金金额的新证券。

发行人或在发行人书面要求下托管人以发行人名义并由发行人负担费用发出任何系列的可由发行人选择赎回的证券的赎回通知。

在公告规定的赎回日期上午11点纽约市时间之前，发行人将足够的资金存入信托或一个或多个付款代理（或如果发行人是其自己的付款代理，则根据第3.03节提供的要求予以划拨、划分和持有）以足额赎回被指定赎回的所有该系列证券，以及截止赎回日期的应计利息。 如果不赎回某一系列的所有未偿还证券，则发行人将于赎回日期之前至少70天（除非缩短期限将令受托人满意）向受托人交付一份官员证书，声明要赎回的证券名义本金总额。

当一个系列的所有证券均赎回时，发行人应于赎回日45天前(除非缩短期间对受托人满意)以书面形式通知受托人赎回日期。

如果要赎回一个系列的不足全部证券，受托人应按比例或抽签，或采取其认为合适和公平的方式，选择赎回该系列的证券全部或部分。 在系列证券的最小授权面额或其倍数中，可以部分赎回系列证券。 受托人应立即以书面形式通知发行人所选择用于赎回的该系列证券，并在选择部分赎回的任何该系列证券的情况下，通知其贵重的金额。对于本信托的所有目的，除非情况另有要求，否则与赎回任何系列的证券有关的所有条款都将与仅部分赎回或将要赎回的任何证券的本金金额部分有关。

第11.03章 偿还证券的支付如果根据上述规定发出偿还通知，则在该通知所述日期和地点，指定的证券或证券部分应按可偿还价格支付，连同截止至偿还日的利息，自该日期起（除非发行人未能按偿还价格支付该证券及其所应计利息），该被偿还的证券或证券部分的利息应停止计息，且该证券在偿还日后（除第5.05条及9.04条另有规定外）将不再享有本契约下的任何利益或保障。持有人仅有按偿还价格收取该证券及未付利息的权利。在指定偿还地点出示及放弃该证券，发行人应按可偿还价格支付及偿还该证券或指定部分，连同截至偿还日的利息；但任何因偿还日而到期的半年度利息应按本授权书第2.07条的规定支付给在相关记录日登记为该证券持有人的持有人。

如有任何要求赎回的安防未能在归还时获得付款，则本金应自赎回的固定日期起，按照安防所承受的利率或到期收益率（对于原发行折价安防）负担利息，直到支付或合法提供为止。

当任何被赎回的安防部份赎回时，发行人应根据第2.04条、第2.05条和第2.06条执行，而受托人应在发行人的费用下为持有人证明及交付一个新的安防或一系列这样的安防，授权面额同样等于所呈交的未赎回部分的安防。

第十一章第十一章 排除 若干证券获选择赎回资格的证券。证券不得获选资格 如被授权人员签署的书面声明中，以登记号码及证书编号识别，则换领 发行人，并于最少在可以发出赎回通知作为拥有的最后一日期前 40 天交付给受托人 由 (a) 发行人或 (b) 特别识别的实体进行记录和有利，并且未由 (a) 发行人或 (b) 具有保证或联系 在该等书面声明中，直接或间接受发行人或与发行人直接或间接共同控制或控制。

第11.05节 转换 赎回通知之安排在任何证券赎回事宜中，发行人须根据第11.02条款所要求的存入金额，或安排与一家或多家投资银行 或其他购买者达成协议，购买和转换任何被要求赎回的证券，代表其支付所需依据第11.02条款并在赎回日期当日纽约时间 上午10:00或之前对代理机构或付款代理人存入足额购回价格和应计利息（如有），并于直接可用资金纪录。尽管本第11 条任何内容相反，发行人支付该等证券的赎回价格，包括所需的所有应计利息，如有，其责任将被认为由该等购买者支付 并予以解除。如果此类协议已订立，未经持有人征得同意，任何未正确投递转换证券的证券可能由发行人选择，至 法律允许的最大程度被认为是由这些购买者从这些持有人中取得，（尽管与本第12条任何相反规定）由这些购买者 于本信托和该等证券的条款根据所要求的正确支付上述金额前一个工作日的日落前进行转换。代理机构或付款代理人 应以同样的方式向所选定的证券持有人支付任何支付给它的上述款项，就像它是向发行人支付赎回证券的款项。除 非已经获得信托及付款代理人事先书面同意，否则发行人与这些购买者之间任何有关购买和转换任何证券的安排均不 会增加或影响信托人在本信托中列明的任何权力、职责、责任或义务，并且发行人同意赔偿信托人因在本信托下行使或 履行其任何权力、职责、责任或义务而产生的任何损失、责任或费用，包括信托人和付款代理人因在辩护任何损失、 责任或费用问题中，所产生的所有费用和开支。

文章12

证券转换

第十二一节 适用性 文章。根据证券持有人的选择可转换为资本股的任何系列证券，均可转换 按照其条款及 (除非第 2.03 条对任何系列证券另有规定) 使用本文。本条第 12 条对「证券」或「证券」的每个引用均指有关证券 可转换为资本股的特定系列。本文中对「资本股」的每个引用进入 任何系列的证券可转换为指该系列证券可转换成的资本股类别 按照其条款（如第 2.03 条规定）。若超过一系列证券转换 特权在任何时间尚未偿还，本第十二条的规定须分别适用于每个该类系列。

第12.02节 证券持有人的转换权 根据本证券的条款和第11.05节及本第12条的规定，在属于任何授权面额上的任何一系列证券的期限内，持有人有权选择在任何时间将任何授权面额为1,000美元或1,000美元的倍数的任何部分转换为已获授权、已发行、已全额支付且无需再收取任何费用的股票。在转换日期，根据每1,000美元证券的本金金额（该初始转换率反映在此证券中指定的初始转换价格），以每1,000美元证券为基础的转换率在所指定的证券系列的证券期限内生效，或者如果根据第12.05节的规定进行了转换率调整，则在相应调整后的适用转换率下转换，而在所转换的证券的本金金额或部分本金金额在偿还到期日之前的任何商业日（除非发行人未能按照偿还到期日履行偿还义务）或被召回偿还前，持有人都可以行使转换权。然而，在证券持有人行使选择权的情况下，如果该证券的条款中有明确规定，此权利在接获行使选择权的书面通知后即告终。证券转换后的股票的发行额、发行时限及转换比率均将在证券中详细说明。在常规工作时间内，证券持有人必须在其所维护的办事处或代理机构向发行人提出书面选择转换意向，并交付该等证券或是其部分本金金额所对应的其他证券，以及根据本第12.03节提供的选择转换书面通知。而根据发行人和受托人要求，证券持有人还需签署形式满意的转让书面或文件，并由其注册持有人或依法授权的代理律师按照所要求进行签署，方可转换。证券持有人交付的所有证券都必须在转换时交付给发行人或任何转换代理，以撤销和取消该证券。如果交付给受托人，则它将按照第2.10节的规定进行取消。

有关一个证券系列的最初换股价格或换股比率应按照该系列证券的规定指定。换股价格或换股比率将按照第12.05条或其他规定的条款进行调整，如果有，则还应按照第2.03条中为该系列证券指定的其他或不同条款进行。适用于全部或部分换股的本合同条款也适用于部分换股。

第 12.03 节 转换时发行股本股份的股份。 在按照其条款的规定和本第12条的规定进行转换后，发行人应尽快在其所述办公室或代理处交付或指示交付证书，以及数量的证书，这些证书代表根据其规定和本第12条的规定，可将这些证券转换为适当授权，已征发，完全支付且不用进一步支付任何费用的股本股份。 在交付该证书或证书之前，发行人应该要求在其所述办公室或代理处收到证券或交压证券的持有人的书面通知，该通知声明持有人不可撤销地选择转换这些证券或交付证券，或者，如果要转换的部分价值小于其全部本金，声明要转换的部分，该通知还应说明应发行该证书或证书的名称或名称(含地址、社保或其他纳税人识别号)。如在交换证券或交换证券后收到通知，则视为在转换证券或交换证券时进行转换，证券或交换证券持有人的权利在此时终止，有权接收这些证券或交换证券转换后的股本股份的人或人在此时应被视为已成为股本股份的记名持有人或持有人，并且此转换的换算比率应在此时生效。 在转换一部分的任何系列的证券的情况下，在进行这种转换时，发行人应执行，而受托人应继续确认和交付该持有人请求的处理此类标的累计本金金额等值的新安全性或这种序列的证券。

如果一个证券可以被转换的最后一天不是转换代理人所在地的工作日，那么该证券可以在下一个成功的工作日向该转换代理人投降。

当发行人之股票转仓簿因召开股东大会、派发股息或其他事由而关闭时，发行人无须为其资产股票的换股交付证明文件，但须于股票转仓簿再次开启时尽速交付该等资产股票的证明文件。

第12.04节 不支付或调整利息或分红派息。除非有关此类券的证券在第2.03节所述之外另有规定，否则在从普通登记日（或支付违约利息的特别登记日）之后到有利息支付日开市之前的期间内兑换的证券（当涉及兑换之日刚好是有利息支付日时，不含在内）必须随同支付其当日注册持有人应获得的其利息之金额。利息的支付，将根据其当日的利息支付日或该日期（视情况而定），支付给该普通或特殊登记日的持有人。除非换股时必须随同支付如上所述的费用，否则发行人将不会对换股后的证券支付任何利息。换股时不会进行其他任何利息或分红派息的支付或调整。尽管如前所述，当任何原始发售折扣证券转换时，由发行人交付予其持有人，可转换为固定股数的资本股，首先，按照自发行之日起至换股之日止的原始发行折扣负债权利之权益，进行支付，第二，支付该证券的本金余额。

第12.05节 转换率之调整. 除非有关该系列证券如第2.03条所述的特定规定，否则在任何时候生效的证券转换率应依下列方式调整：

(a) 在发行人宣布该系列证券所可转换成的股票种类所属的股票类别上宣布派发股息或进行分配,(ii)将该系列证券所转换的股票类别的已发行股份进行股票分割使股份数增加,(iii)将该系列证券所转换的股票类别的已发行股份进行股票合并使股份数减少或(iv)通过该系列证券所转换成的股票类别的股票再分类发行股票(包括在发行人作为继续公司的合并或重组中进行此类再分类)时，相应地调整该系列证券的换股比率，以便在此类股票分割、合并或再分类记录后交还转换的任何该系列证券的持有人均可获得应有的正当股份，这样持有人便能获得本应在上述事件发生前立即换股时拥有或有权获得的股票数额和种类。在发生上述任何事件时同样会进行调整。

(b) 发行人的情况下 须定一个记录日期，以便发行权利或认股权证予该类证券所属之所有人 系列可转换，让他们（在该记录日后 45 天内到期的期间）认购或购买股份 该类资本股（或可转换为该类资本股类别的股票）以每股价（或以每股价格计算）的证券 购买可转换成该类资本股票类别的证券的权利或认股权证的情况，以每股转换价格，之后 加入行使价，根据当日可发行该类资本股类别的最大股份数量计算的行使价 转换该等可换股证券，每股本股类别的股份，所以可发行）低于当前市场价格 该类资本股份类别的股份（如下文 (e) 款定义）于该等发行日期或以其他方式的股份 由发行人公布（」确定日期」)，该类资本股类别的股份数目 每股 1,000 元的证券本金额在该记录日期后可转换，须乘以下数量计算 该类资本股票类别的股份，该等本金数量的证券在该记录之前即可转换 日期以分数计算，其中定位数为决定时尚未发行此类资本股份之股份数 日期加上提供认购或购买该类资本股的额外股份数目（或在权利的情况下） 或认证购买可转换成该类资本股类别的证券，该类别附加股份的总数 如此所发售的可换股证券最初可转换成的资本股份），其分名为 于确定日期发行的该类资本股份之股份数目加上该类资本类别的股份数 通过除以上所发售股份总数的总发售价获得的股票（或，如果是权利或认股权证的情况） 购买可转换成该类资本股的证券，该可转换证券的总初始转换价格 如此所提供，加上该等权利或认股权证的总行使价后，根据最大数量计算的 根据当时市场价格转换该等可转换证券后发行的该类资本股份类别的股份。股份 发行人所拥有或以发行人账户持有的该类资本股类别不被视为未偿还 任何此类计算的。每当有关记录日期确定时，须连续调整；及在股份的范围内进行。 该类资本股没有交付（或可转换成该类资本股份之股份的证券不会交付） 在该等权利或认股权证届满后（或在购买可转换成该类别的证券的权利或认股权证的情况下） 资本股行使后，该等证券的转换权有效期届满）转换率须重新调整为 在发行该等权利或认股权证（或证券时进行调整后，将生效的兑换率 可转换成股份）是根据交付实际交付的股份数量的基础而进行的。在这种情况下 权利或认股权证未如此发行，转换率将再次调整为转换率，该兑换率将生效 如果该记录日期尚未固定。

(c) 如发行人设立一个记录日子为某一种证券发放分红(包括在该发行人为独立公司之情况下实现合并或合并引起的任何该等证券转换后的资产或债务证明发放的分红，但排除任何从保留盈利支付的现金股息及经由前段(a)或(d)进行调整的以资本股利支付的股息) 或认股权证、warrants (排除认股权证或warrants，以购买该等证券可转换为的资本股类别的认股权证或warrants) ，在这种记录日子之后，每一张该等证券$1,000本金的可转换资本股类别的股票数，将以原本每张该等证券可转换之资本股股票数，乘一个分数来决定。该分数的分子为该发行人资产的公允市场价值，在扣除该发行人的所有负债及任何对于拥有比该等资本股类别更高资产偏好的资产股类别的每个股份所有已发生但未支付的股息的优先权后的余额(以上所有皆由董事会进行决策，其决定是由该发行人董事会的主席、副总裁、财务总管、助理财务总管、秘书或助理秘书之一所签署的证书叙述，该证书需存档于受托人及每一个转换代理人处) ；该分数的分母为扣除该等负债及偏好后之该公允市场价值，再减去所分配的资产或债务证明的公允市场价值，或对于可认购认股权证或warrants，则减去所分发之认股权证或warrants的适用公允市场价值的分母。每当确定这种记录日子时，都要进行这样的调整；若未发放此类分红，则转换比率将再次调整为如果未确定这种记录日子时的转换比率。

(d) 如果发行人将现金（不包括因发行人清算、解散或清偿而进行的任何股息或分配）分发给所有股本持有人，那么，在这种情况下，除非发行人选择为证券持有人保留该现金以便在转换证券时向其分发，使得任何转换证券的持有人在进行转换时不仅能取得应有的股份，还能取得该持有人在现金分配记录日前立即转换证券而获得的现金数额，转换比率将相应地进行调整，以便相等于乘以分配记录日前转换比率的分母为当前市价（在文献12.05(e)中描述）减去适用于一股股本的已分配的现金（而不是上述所述的除外款项）的分配记录日，而分子为这样的当前市价（如文献12.05(e)所述），此调整将在记录日之前的营业开始之前立即生效；然而，如果分配给一股股本的现金部分等于或大于分配记录日时的当前市价（如文献12.05(e)所述)，则除上述调整外，还应作适当的安排，以便每位证券持有人有权在记录日当天转换时收到现金资金，这位持有人在记录日时转换每一个证券的金额。 如果未支付或分配此类股息或分配，转换比率将再次调整，以转换比率为基准，如果未宣布此类股息或分配，则现行转换比率将生效。

(e)为计算上述第(b)和(d)款以及第12.06条的任何计算，以及每个要计算该价格的日期的股本股份当前市场价格每股应表示为当该日期前45个业务日开始的30个连续业务日的收盘价格的平均值。

(f) 除非该调整将要求调整率至少累计增加或减少1％，否则不需要进行换算率的调整；提供, 但是而任何根据本小节（f）不要求进行的调整都将被携带并纳入以后的调整;且 进一步提供：而且，必须按照本第12条（不包括本小节f）的规定在要求足以维持证券持有人或证券可转换为的资本股等级的所得税免税地位的州所孳生的时间内进行计算，计算向最接近分毫或股票的最近一千分之一的方式进行。虽然本第12.05节中的任何内容表面上不同，发行人仍有权按照其决定进行换算率的调整，除了本第12.05节要求的调整之外，为了使其股东所持有的证券之后不为美国所得税的税务而进行任何股票股息、股票划分、购买权或证券分发，或证券转换或交换股票。

(g) 每当转换时 利率经调整，根据本文规定，发行人应立即向受托人及由该公司维护的办公室或机构提交。 根据第 3.02 条转换该类系列证券的发行人，独立会计师事务所发出的证书 由董事会选择的国家认可身份（可能是发行人雇用的常规会计师）设定 列出调整后的转换率，并简述需要调整的事实及计算 其中。该等证明文件必须为该等调整的正确性证据。受托人或任何转换代理 对于该等证书或其中所载的任何事实或计算，应承担任何责任或责任，除外 不时向任何有意检查该系列的证券持有人出示该证书。发行人须及时 要求将有关系列证券持有人邮寄通知，载明调整后的兑换率的通知，包括他们的姓名及 地址出现在发行人登记册上。

（h）如有任何其他类别的股份成为可以作为可换股份或取代股份交付的担保品，亦或是由于任何根据本小节（a）所做出之调整结果而使得当时可进行转换的证券类别发生改变时，其后无论何时向瑞安科技股份有限公司（“发行人”）投降以进行换股的任何这类证券的持有人应当有权收到发行人的其他股份，而非转换为证券类别原为可转换的股本类别的股份，于是换股时收到的此类其他股份的数量应随时以尽可能接近本小节(a)至(f)所包含的对证券类别为可转换股本类别的记载的条款方式作出调整，而本第12条与证券类别为可转换股本类别的股份相关的条款也应以相同的条款适用于任何上述的其他股份。

（一）对于任何规定可以转换的原始发行折价证券，其换算率在该原始发行折价证券的期限内不得因为应计原始发行折扣而调整。

（j）如果任何一系列的证券可转换为多个类别的资本股，本第12.05条的条款应分别适用于影响每个类别的事件。

第12.06节 不发行碎股股份转换证券时不发行该系列股票的碎股。同一持有人一次性交换该系列的多个证券时，其转换所应发行的整股数应根据投资者交换的该系列证券（或根据此处允许的特定部分）的总本金金额来计算。在转换任何证券或证券的特定部分时，应该发行的普通股股份的一小部分应与每股普通股股份市价（如第12.05节所定义）相等，而不是发行该股的一小部分。如此而未经发行碎股的股份，发行人将支付现金调整金额，该调整金额等于转换日之前一个交易日的普通股股份市价（如第12.05节所定义）与相同比例的碎股市价之差额。

第 12.07 条 在发生下列情形时，即在发行人与其他公司（非发行人为持续公司的合并）合并或发行人转让全部或实质上全部资产的情况下，每一个系列有可换股权的证券持有人即使转换后也有权将此等证券转换为类型和数量股份及其他证券及财产（包括现款），这是由于这种合并、转让或并购持有该证券的股份可能在此之前已转换为发行人的股票数量，相关资讯请参阅第 7 和第 8 条有关补充信托条款的规定。相关补充信托应符合当时有效的1939年信托契约法案规定，并应就调整作出说明，这些调整与这第 12 条所作出的调整尽可能相等。对于任何补充信托中的条款，不论是关于上述合并、合并、转让后的证券持有人转换证券后应接受的股票或其他证券或财产的数量或类型，抑或关于相关调整的准确性，信托人或任何换股代理人均不负责任，惟有就相关事项声明书律师意见及信任可作为相关条款正确性的确凿证据。如果在此等合并、并购、转让中，证券持有人应接受的股票或其他证券及财产包括其他于成功或买卖公司之外公司的股票或其他证券及财产，则该补充信托也应由另一公司执行，并应包含董事会合理认为的保护证券持有人利益的额外条款。本第 12.07 条款的以上规定同样适用于连续的合并、并购、转让中。在发行人与任何其他公司（非发行人为持续公司的合并）或发行人转让全部或实质上全部资产的情况下，以及在发生上述情形下，占优势的公司成立、发行人合并的公司或已收购此等资产的公司，相关方应执行并交付补充契约给受托人，补充契约应符合第 7 和第 8 条有关补充信托条款的规定，保证持有换股权的证券的持有人此后有权将该等证券换取相关合并、合并、转让后可换股票的种类和数量及其他证券及财产，包括现款，根据之前已转换为发行人股票的换股权转换率。该等补充契约应符合当时有效的1939年信托契约法案规定和相关的证券交易委员会法规，应就调整作出说明，这些调整与第 12 条所作出的调整尽可能相等。关于证券持有人在该等合并、合并、转让后应收到的股票或其他证券或财产的形式或数量的准确性，或与之相关的调整，信托人或任何换股代理人概不负责，以法律专业人士意见为最终参考依据。如果在此等合并、并购、转让中，证券持有人应接受其他占优势公司成立、合并的公司或已收购资产的公司的股票或其他证券及财产，则该补充契约应由这些公司共同执行，并应含有董事会合理认为的额外条款保护证券持有人的利益。本 12.07 条款的所有规定同样适用于连续的合并、并购或转让情况。

第12.08节 在采取某些行动之前通知某系列的安防持有人针对任何系列的证券，如果：

(a) 发行人应当授权该等系列证券可转换为的股票持有人，订阅或购买其股票或其他权利的权利或认股权。

(b) 发行人应授权将其债务或资产的证明分配给该系列证券可转换为的股票类别的所有持有人（但对某些股息的排除在第12.05(c) 条中设定）

(c) 就可转换为该系列证券的股份阶级的任何分割、组合或重分类、发行人需要股东批准的任何企业合并或合并，以及发行人全部或实质上全部资产的出售或转让。

（d）发行人自愿或被迫解散、清算或结束；

若不然，发行人应在符合第3.02条款所提供的有关证券转换事项的办事处或机构和委托人处，向该类股权的持有人发出通知，并在该等证券持有人的最后地址上邮寄，该地址应根据发行人的注册簿登记，至少于下文所指定的适用记录日的前10天，声明（i）决定享有任何此类权利、认股权或分配权利的股本持有人的日期，或（ii）任何次分割、合并、重新分类、合并、出售、转让、解散、清算、清偿能力或其他行动预计将生效的日期，以及预计该等股权类别的记录持有人于其股本的该等类别交换给予物证券或其他财产（如有）的日期。未能给予本第12.08条所要求的通知或任何其中的缺陷，均不影响任何发放、权利、认股权、次分割、合并、重新分类、合并、出售、转让、解散、清算、清偿能力或其他行动的合法性或有效性，或其中任何一项的投票。这样的通知也应由发行人以其费用于上述提交日期不晚于一次授权报纸上公布。

第12.09节 保留股份以便发行可转换证券 发行人承诺，在任何时候，它将在其授权的每一类股本中保留和保持可用的股份，免于最优先购买权限制，仅用于按照本协议的规定发行任何系列的证券转换所需的目的，发行数量为所有该系列的优先证券转换出来的股本股份。发行人承诺，所发行的或交付的这些股份，将是授权股本类别中已转换为该系列证券的有效股份，并已全数交纳，不可被追诉，免受所有留置权和费用的限制，并不受最优先购买权限制。并且，在转换时，发行人的适当股本账户将被定期信贷。发行商承诺，始终会保留并免于优先发行权限制，从其授权资本股中保留足够的股份，仅用于按照本协议提供的任何系列证券转换所需的发行，以汇出相应数量的股份，该类股份将在发行或交付时，应为有效的授权资本股类别股份，用来转换为该系列证券，并应全部交纳和不受该等股份的任何权利或负债的限制，并不受优先发行权限制，并且在转换时，发行商的适当股本账户将获得适当的记帐应将该等股份记入。

第12.10节 遵守政府要求发行人承诺，如果为了本协议中证券的转换而需要保留股份股份的话，根据证券法1933年以及1934年修订版或任何国家或区域内的证券交易所的任何联邦或州法律，依照联邦注册，州注册，地区性证券交易所注册或审批的要求，在交付这些股本股票之前，发行人会尽合理努力使这些股份得到适当注册，上市或者审批。

第12.11节 转换后发行股票证明书需要缴纳税款 证券转换发行股票证明书时，不收转换证券持有人因发行和交付该证明书产生的任何税款（包括但不限于所有文书和印花税）。该证明书将以证券转换持有人的姓名或由转换持有人指定的姓名开立，但发行人不会支付与证明书开立和交付时涉及的任何非转换证券持有人名下的转让有关的税款，除非申请该证明书的个人或个人已支付该税额或已向发行人证明已支付该税款。

第12.12节 信托人关于转换条款的职责信托人和任何转换代理在任何时候都没有义务或责任判断是否存在任何可能需要调整换股比率或换股价格的事实，或者对于调整的性质或程度作出任何决定，或者对于在制定上所采取的方法、此处或任何补充契约提供的方法作出任何决定。 信托人和任何转换代理均不就股票登记、上市、有效性或价值（或种类或数量）或价值（或股本）或任何其他证券或财产在发行或交付任何证券转换时可能发行或交付的股票或其他证券或财产向任何证券持有人负责，并且信托人和任何转换代理对此不作任何表示。信托人和任何转换代理不对发行人未进行任何现金支付或未在任何证券转换的目的下交付任何股票或股票证书或其他证券或财产的任何失败负责，受第5条的规定限制，信托人和任何转换代理不负责发行人未遵守本第12条的任何承诺。

证书上载，双方于上述日期签署此契约。

债券形式

除非安排兑换成为确定注册表证券的全部或部分而予以兑换，否则此证券可能不得转让，除非通过代管银行将其全部转让给代管银行的被提名人或通过代管银行的被提名人转让给代管银行或代管银行或任何此类被提名人将其转让给继任者存托银行或继任者存托银行的被提名人。除非受到存托银行信托公司，纽约公司（“TRUST”）的授权代表呈交，以供公司或其代理进行注册转让、兑换或支付，且任何发行的证券的登记册上所注明的所有权人是CEDE & CO.或由DTC的授权代表要求的其他人的名字，否则本证券不得转让，抵押或以其他方式用于价值或其他方式由或交给任何人均属不法，因为其注册所有人CEDE & CO.对此具有利益。DTC除非透过授权代表CEDE＆CO.（或DTC的授权代表要求的其他实体）呈交此证券，向公司或其代理进行转让、兑换或支付登记，注册在CEDE＆CO.的名下或由DTC的授权代表要求的其他名字，否则任何转让、抵押或其他方式的使用均属不法，因其注册所有人CEDE＆CO.对此具有利益。

智能凯姆股份有限公司

● % 到期日债券 ●

编号 ● CUSIP 编号：●

$ ●

SMARTKEm，INC.，一家特拉华州公司（以下简称“公司”），为了收到的价值承诺支付●美元的本金给CEDE＆CO.或其登记转让人。薪酬其中的“公司”一词包括任何继承公司，在●时支付●美元的本金。

付息日：●和●（各为“付息日期）开始计算利息。记息日：●和●（各为 “记息日期”).

参照此安防所载更详细的条款，该条款对于所有板块都有同样的效力，就好像在这里设立了一样。

证券发行人经授权的官员亲笔或传真签署本安防文件，以资作证。

此乃本系列产品之一，亦系上述契据所称及指的产品。

(安防的反义词)

智能凯姆股份有限公司

●%到期的债券

1.利息。

SMARTKEm, INC.，一家德拉瓦州的公司（以下简称“发行人”），承诺将按照上述年利率向本安全证的本金金额支付利息。证券的现金利息将从最近的已支付利息的日期开始计息或从●开始计息，如果尚未支付利息。发行人将于每个利息支付日期之前半年支付利息，从●开始。利息将根据12个30天月份，每年360天的基础计算。

发行人需就逾期本金向持有人支付利息，利率与证券相同，对逾期利息（不考虑任何适用的宽限期）进行定期支付。若法律允许，也对逾期付款的利息支付。

二.付款方式。

发行人应偿付证券（除违约利息）的利息给予登记持有人，并在利息支付日前的利息记录日期的业务结束时依据该证券的持有人（不受任何转让或交换的影响），即使在该利息记录日期之后且在该利息支付日期之前进行重新注册或交易。持有人必须向受托人交还证券以领取本金。发行人应以美国法定货币支付本金和利息，但利息和任何本金的部分（以外的到期利息或任何赎回或还款日期上的利息或本金最后付款）应由支付代理人支付，当收到发行人以即时可用基金支付的款项形式直接支付（通过联邦资金电汇或其他方式）给持有人，如果持有人在支付日期之前15天向受托人提交书面指示要求如此支付并指定应进行支付的银行账户，在本金支付的情况下向受托人汇款，以换取由所提交的受让人所选择的证券，以汇集未赎回的本金金额。美国法定货币

三.支付代理人。

最初，●（“”）将充当付款代理。发行人可以在不通知持有人的情况下更改任何付款代理。信托发行人或任何时候可以通知持有人更改付款代理。

4. 债券契约。

发行人根据一份债券信托契约（下称“●”），于●日期发行债券。本文件中的大写词语，除非本文件另有定义，在债券信托契约中所述者为其定义。本债券的条款包括债券信托契约中所述的条款和将《1939年债券信托法》（15 USC第77aaa至77bbbb节）（下称“TIA”），在债券信托契约中所述的条款一并纳入的条款，在债券信托契约取得TIA资格之前，以及在债券信托契约取得TIA资格之后。不对本凭证与债券信托契约的任何相反之处作任何约定，凭证持有人引用债券信托契约和TIA参照相关规定。如果债券信托契约的条款和本证券的条款不一致，债券信托契约条款将控制。抵押权契约本文件中的大写词语，除非本文件另有定义，在债券信托契约中所述者为其定义。TIA根据债券信托法案1939年第77aaa至77bbbb节条款，则凭证条款将即时生效。

5. 面额；转移；交易所。

证券以$1,000的面额和其倍数以无票式的注册形式发行。持有人须依照信托 Deed 规定注册转让或交换证券。发行人可能要求持有人提供适当背书和转移文件，并支付依照信托 Deed 允许支付的相关转移税项或类似的政府费用。在某个系列被选定为赎回前十五 (15) 天，发行人不需要为其发行、制造、注册转让或交换任何证券或其部分。对于被选定全数或部分赎回的任何证券，发行人不需要注册其任何转让或交换。

6. 被视为所有人的人。

安防的登记持有人，在所有板块上，都应被视为其所有者。

七.未领取的资金。

如基金支付本金或利息的资金连续两年未被领取，则受托人和付款代理将在发行人书面要求下将资金偿还给发行人。此后，受托人和此付款代理就该资金的任何责任将停止。

8. 法定抵押及约定抵押 抵押撤除。

发行人在符合抵押契约中指定条件的情况下，可以被释放出其对证券和证券契约下义务的责任，除了其中某些条款，并且可以被释放出履行证券和证券契约中某些公约的责任。

第9条修订; 补充; 豁免。

除非符合某些特定例外情况，否则只要持有未偿还票面金额总额至少占已发行证券总额的多数持有人书面同意，证券及有关证券之履行条款均可被修改或补充，且可豁免任何现有的违约事件或违约行为，以及遵循一定的规定。并且可以在未通知或经任何持有人同意的情况下，修订或补充抵押契约及证券，以解决任何模棱两可，缺陷或不一致之处，为垫付证券提供不实证券或为符合委员会在与信托抵押契约注册有关的要求而作出的变更或其他不会对任何证券持有人权益造成不利影响的变更。

10. 违约和救济。

如果出现除了对发行人的某些破产事项外的某些违约事件，且该事件仍在持续，则受托人或至少持有已发行债券总本金25％的持有人可以宣布所有债券应按债券契约所规定的方式和效力立即到期支付。如果发行人出现破产违约事件且仍在继续，所有债券将立即按债券契约所规定的方式和效力无需受托人或任何持有人的通知或其他行动而应立即到期支付。债券持有人可能不得强制执行债券契约或债券，除非债券契约规定。受托人无义务强制执行债券契约或债券，除非已收到令其满意的赔偿保证。债券契约允许持有已发行债券总本金达多数的持有人，在其行使任何信托或权力时指示受托人，但在所提供的某些限制下。只有得到债券契约规定的情况下，受托人才可以执行债券契约或债券。如果该决定保留通知某些持续的违约或破产违约事件的持有人的权利是对其利益有利的，则受托人可以向债券持有人隐瞒。

11. 转换。

有参考《契约》， 包括但不限于规定，赋予本证券持有人权将本证券转换为资本股票的权利 发行人按照《契约》中更全面规定的条款及限制。此项目的初始转换率 安全性是 ●。此兑换率可能会根据《契约》中所规定的修改。此等进一步规定适用于所有人 目的具有与在这个地方完全列出来相同的效果。

12. 信托人与发行人的交易。

履行债券契约的受托人，不论在个人或其他任何身份上，都可以成为证券的拥有人或抵押人，并且可能以其他方式与发行人进行交易，好像它不是受托人一样。

13. 其他人无追索权。

没有股东、董事、高级职员、员工或合约人作为发行人或其任何继承人截至应该的证券或信托的任何责任，或是由于这些责任的产生而导致的任何索赔。通过接受证券，每个持有人都放弃并免除了所有此类责任。免除和释放是证券发行的一部分。

14. 认证。

除非受托人手动签署本凭证的认证证书，本安防才会有效。

15. 缩略语和定义词。

证券持有人或受让人的名称可使用俗称缩写，例如：TEN COm（共同租赁人），TEN ENt（法定租赁人），Jt TEN（共同租赁人具生存权利而非共有租赁人），CUSt（代管人）和U/G/M/A（未成年人统一礼物法）。

16. CUSIP号码。

根据统一证券识别程序委员会的推荐，发行方已经在证券上印制了CUSIP编号，以方便证券持有人。对于印在证券上的此类编号的准确性，不做任何声明，只能依赖印在此处的其他识别号码。

17. 管辖法律。

纽约州法律条款将支配债券契约及其安防。

任务表格

我或我们将此安防转让和转移给

(输入或打印 受让人或转让人的姓名、地址和邮政编号)

（输入社会保障或其他识别号码 转让人或转让人）

并永久任命___________________为代理人，在发行人的记名股份簿册上转移此安防。该代理人可以委托另一人代表他行事。