展品 4.5

作为发行人的SMARTKEm, INC。

及

●, 作为受托人

契约

日期为●

优先债务证券

交叉参考表¹

之间

1939年信托契约法案的规定 以及20__年________日期的SMARTKEm, INC和___________________托管人之间的契约书：

1 此交叉参照表并非债券契约的一部分。

目录 

(续)

目录 

(续)

目录 

(续)

目录

(续)

本契约书签订于 ，SMARTKEm，INC.，一家特拉华州公司（以下简称“甲方”），和一家●公司，作为受托人（以下简称“乙方”）之间。薪酬●，一家●公司，作为受托人（以下简称“乙方”）和SMARTKEm，INC.，一家特拉华州公司（以下简称“甲方”）之间，签订了本契约。信托”).

鉴于：

然而，发行人已经从时间到时间授权其不受担保的债券、票据或其它应证债务在一个或多个系列中发行（「"」），其本金金额从时间到时间根据本信托书的条款得到授权，而且为了认证、发行与管理此等债务，发行人已经授权执行并交付本信托书；证券

鉴于所有必要事项 根据协议使本契据成为有效的契据和协议已经完成;

现在, 因此:

考虑到前文所述以及持有人购买证券，发行人和受托人互相承诺并同意为证券在不同时间的各自持有人提供平等和比例利益，具体如下：

第一条
定义

第1.01节 具体 定义的条款此契约和任何此类补充契约中，以下条款（除非另有明示规定或情境明确要求）在任何情况下均应具有本节指定的相应含义。 本契约中使用但在1939年信托契约法中定义，或其证券登记法定义已被1939年信托契约法（经修订），包括在其中通过对1933年证券法定义的引用而定义的词汇，（除非本文明示规定或情境明确要求）将具有该信托契约法和该证券法当前所具有的该等词汇的含义。 在此未明确定义的所有会计用语应按照GAAP所指定的含义具有相应的意义。“本文”、“本协议”和其他类似意义的词汇，是指整个本契约，而不是任何特定的条款，部分或其他分科目。本条所定义的术语在本条中赋予其含义，包括复数和单数。

“「附属公司」应当按照本协议签署当日生效的《交易所法规》120亿2条所赋予的含义进行解释。对于任何指定的人，该术语意味著任何其他直接或间接控制或受该指定人直接或间接共同控制的人。对于此定义，「控制」指涉任何指定人时，代表能够直接或间接地通过拥有表决权的证券、通过合约或其他方式来指挥该人的管理和政策；而「控制」和「被控制」这些术语与此相关。

“授权的报纸「授权的报纸」指使用英语或国家出版的官方语言发行的报纸，通常在每个工作日印刷，无论星期六、星期日或假期是否出版，在该地区或该金融界普遍流通。如果由于短暂停刊或任何其他原因，任何报纸的出版或普及流通变得不可能或不切实际，在此提供的方式进行任何通知的刊登，由发行人书面指示的信托受托人进行的该刊登或其他通知将构成对该通知的充分刊登。

“董事会“ ”指的是发行人的董事会或依法授权行事的任何董事会委员会。

“业务日“Business Day”指与任何证券相关之可支付金额的城市（或所有城市，若有多个）中，银行机构未被法律或法规授权停业之日。

“已资本化租约表示针对特定人士，任何财产（无论是房地产，个人或混合物）的租约，根据GAAP的规定，其承租人的租务债务的现值折价在该人士的资产负债表上需要资本化；而「已资本化租务负债即该租约下的租务债务

“股本“Capital Stock” 指发行人股本或其他所有权益（不论是否有表决权或非表决权），包括现有的或于本信托契约日期后发行的所有普通股和优先股等。

“收盘价格对于任何类别的股本，「任何日子」都表示在该日期「纳斯达克全球精选市场」（The Nasdaq Global Select Market）所报告的每股收盘价格（或如果没有报告收盘价格，则为出价和卖盘价格的平均值，或如果在任一情况下有多个，则为平均出价和平均卖盘价格的平均值），或如果该股本未上市于「纳斯达克全球精选市场」，则以该股本当时上市于美国主要全国性或区域性证券交易所的收盘拍卖价格为准。如果该股本于相关日期既未在「纳斯达克全球精选市场」上市，也未上市于任何美国全国性或区域性证券交易所，那么收盘价将是该股公司普通股于相关日期在场外交易市场上的最后一报出价，由OTC Markets Group Inc.或类似机构记录。若任何一天没有这样的报价，董事会有权善意判断以所认为适当的报价为基础的当前市场价格。

“」提交给美国证券交易委员会（「“SEC”的意思是时常根据1934年证券交易法所成立的证券交易委员会，或者如果在本债券契约签订及交付之后该委员会不存在或没有执行Trust Indenture Act下现时分派给它的任务，则指在该日期执行该任务的机构。

“普通股“”指发行人普通股，每股面值为0.0001美元，不论是否已经发行或是在契约日期之后发行，包括但不限于其所有系列和类别的股票、股份、参与权或其他等同物（无论其命名方式为何，无论是有投票权还是无投票权）。

“公司信托 办公室“办公室”指受托人在该特定时间主要行使公司信托业务的办公室，并且在本契据签订之日期位于●。

“货币协议」 指任何外汇合约、货币兑换协议或其他类似协议或安排旨在防止 货币价值波动。

“预设“Event of Default”指根据第4.01条定义的任何违约事件，以及任何经过通知、时间或两者后会成为违约事件的事件。

“存款人对于以一个或更多注册全球证券形式发行或可发行的任何系列证券，「委托人」表示根据本契约第2.03条所指定的发行人指定的委托人，直到经适用本契约条款成为该委托人继任者的时间，此后「委托人」应指包含在内在本条款下当时为委托人的每一个人，且如果有一个以上的委托人，在任何这样的人发生时，对于任何这样系列的证券，「委托人」应表示该系列的注册全球证券的委托人。

“判定日期“”在第12.05节中定义。

“违约事件“ 具体定义请参见第4.01节。

“GAAP「GAAP」指美国通行的会计原则，包括但不限于美国注册会计师协会会计原则委员会所制定的意见和公告，以及金融会计准则委员会的声明和公告，或得到会计界重要人士批准的其他机构的声明。本契约中包含的所有比率和计算都应按照一致的基础上使用GAAP进行计算。

“担保「连带保证」是指任何人直接或间接保证其他任何人的债务或其他任何义务，包括但不限于此种人士之任何直接或间接、有条件或无条件的义务：

(i) 购买或支付（或优先先付或提供资金用于购买或支付）该其他人的债务或其他负债（不论是因合伙安排、保持良好、购买资产、商品、证券或服务，还是作出或支付，或维持财务状况等其他方式）；或

(ii) 为确保债务人支付该债务或保护应付债务或其他责任人免于在此方面的损失（全部或部份）而订立。

提供在业务常规存取或存入资金方面，该术语“ ”不包括代收代付。担保该术语“ ”用作动词时具有相应的含义。担保该术语“ ”用作动词时具有相应的含义。

“持有人”, “Securityholder”或其他类似用语表示任何安防之注册持有人。

“负债“ 对于在任何判定日期的任何人（不重复）的意思是：

(i) 所有债务 此类人以借贷款的人；

(ii) 所有赋予该人的义务，包括债券、公债、票据或其他类似工具的证明文件，每一个证明文件均因收到价值或解决索赔而产生;

(iii) 就信用状或其他相似工具（包括相关付款保证责任）的所有义务。

(iv) 该人支付财产或服务的推迟未付款项的所有义务（但不包括在业务过程中产生的交易应付帐款或应计负债）；

(v) 所有作为资本化租约的租赁人的义务；

(vi) 其他人的所有债务都是以该人的任何资产为担保，不论该债务是否被该人承担； 提供 该债务金额应为以下两者中的较小者：

(1) 在确定日期上该资产的公正市值；且

(2) 这个借款额度；

（七）所有其他人的负债凭该人担保保证的范围;和

(viii) 在本定义未包括的范围内，货币协议和利率协议下的债务。

尽管如前所述，在任何情况下，“负债”一词不应被视为包括保证履行或保证保险的信用状或债券，或在业务常规中发行的类似工具。

任何人在任何日期的债务总额应为上述所有无条件责任的未偿余额，以及对于有条件责任，应为该责任发生时的最大负债；但需注明：

(x) 任何随时发行的债务工具的未偿余额，其发行折价金额的剩余未摊销部分应按照符合GAAP的方式在该时刻确定；且

(y)债务不应包括任何联邦、州、本地税或其他税款的负债。

“抵押权契约“ 意指此文件如最初执行和交付，或如在此所提供的情况下所修改或补充 或两者皆有，并应包括根据此情形设立的特定系列证券的形式和条款。

“利息”在非利率期货证券方面的使用方式是指到期后应支付的利息。“利率协议”是指任何人依据任何利率掉期、上限、下限或类似安排所支付的责任，以提供保护免受利率波动之影响。在为信托契约之目的下，此等责任之金额应为在该人最近经过期结束的财务季度结束时，以假设该等责任已在该财务季度终止的情形下所确定的金额；且在进行该等确定时，若有任何有关该等责任的协议规定应互相抵销其间应支付负款和收款的金额，或若任何该等协议规定应由该人同时支付款项和收款，则在每一此情况下，此等责任之金额应为确定后的净数金额，加上该人因不履行而应支付的任何保费。

“薪酬“Issuer”指的是本协议首段所识别的人物，并且受第8条的限制，其继承人和受让人。

“Lien对于任何资产而言，“抵押品”是指任何抵押、留置、质押、充抵、担保权或任何其他形式的优先安排，其实际效果为在该资产上创设担保权。对于本债券契约之目的，发行人应被视为拥有受供应商或出租人的利益所约束之有条件销售协议、租赁或其他标题保留协议下所取得或持有之任何资产而对其拥有留置权。

“董事会证明书”表示由发行人董事会主席、任何副总裁，以及由发行人财务主管、任何助理财务主管、秘书或发行人任何助理秘书签署并交付予受托人。每份此类证明书均需符合1939年信托契约法第314条所规定之要求，并包括第10.05条所提供之声明。

“顾问意见“” 意味著一份由发行人的律师签署的书面意见书，该律师可能是发行人的雇员或顾问，并应满足受托人的要求。每份此类意见书应符合《1939年信托债券法》第314条的要求，在必要时包括《10.05条》所提供的声明。

“原始发行日期任何证券（或部分证券）的“原始发行日期”指（i）证券发行日期或（ii）任何证券（或部分证券）的登录转让、交换或替换日期中较早的日期，其证券是在进行登录转让、交换或替换时发行的（直接或间接地）。

“原始发行贴现 安防“” 表示当任何安防因根据第4.01条宣布其到期日加速时，其应支付的金额低于其本金。

“流通股本在证券方面，“所有”在不违反第6.04条的情况下，表示在任何特定时间，受本契约信托人所核准和交付的所有债券，除了：

（i）受托人已经取消或已提供给受托人以作取消的证券；

(ii)证券，或其中的部分，为支付或赎回而需要存托相应金额的资金在信托人或任何支付代理人（非发行人）的信托中，或已由发行人为此类证券持有人（如果发行人作为自己的支付代理人）设立、分离，并保存在信托中，只要如欲在到期日之前赎回此等证券或其中的部分，已经按照此处所规定发出赎回通知，或已经对信托人提供能令其满意的通知。; and

(iii) 其他已得到认证和交付、或已根据第2.09条款支付的证券，或任何出示对簿有据，能满足受托人愿望的证明，显示此证券是由一名能够履行法律、有效和具约束力的发行人手中持有的其他证券的替代品（但就该证券而言）。

在确定是否有任何或所有的系列的卓越证券的必要本金金额持有人已在此下发出任何请求、需求、授权、指示、通知、同意或放弃时，应视为在该目的下未清偿的原始发行折价证券的本金金额为其本金金额，并根据第4.01条加速到期声明而应支付的日期及金额在确定之日。

“Person“”表示任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机关或政治行政区划或其他实体。

“优先股“ ”表示包括发行人的所有优先股、股份、参加权或其他等价物（不论设计为投票股或非投票股），每股面额为0.0001美元，无论是现有或是于债券契约日期后发行，包括但不限于所有系列和类别的该等优先股。

“本金“ ”指有关证券或任何一项证券或其部分的本金金额，且应视为包括「如有溢价，则包括该溢价」。

“记录日期如在任何利息支付日使用（除了违约利息支付的日期），则其具体涵义在第2.07条已有规定。

“已注册的全球货币 安防“Registered Global Security” 意指发行至保管银行以代表该等系列所发行的全部或部分已注册货币的证券，依据第2.04条的规定发行，并印有第2.04条所规定的文字。

“注册安防” 表示任何根据第2.08条所维护的发行人登记的安防。

“负责人当涉及到受托人时，“Responsible Officer”指受托人企业信托部门中的任何一位官员，包括任何副总裁、助理副总裁、助理秘书、助理财务主管、信托主管或任何习惯执行与当时担任该等官员相似职务或因其对相关主题的了解和熟悉而被转介于任何公司信托事务，并且对本契约的管理负有直接责任。

“证券”或“证券在本契约的第一条款中所述的“”含义，或者根据情况，在本契约下认可并交付的证券。

“发行人的优先债务指（a）发行人的所有债务，无论是当前未偿付还是今后发行的，除非在创造或证明该债务的工具中，规定该债务不优先支付债券，及（b）该等债务或证券的任何修改、退款、延期、续期或扩展，或为该等债务所发行的证券、票据或其他债务证明，但不得包括「优先债务」（i）发行人欠任何子公司债务或直接或间接拥有发行人或其子公司的董事、高级管理人员或雇员之债务，（ii）贸易债务，或者（iii）发行人应缴纳的纳税责任。「发行人」的所有债务指发行人的所有债务，无论是当前未偿还或者今后发行的，但如果根据创建或证明此类债务的工具，规定该债务不优先支付证券债务，则不包括在内；以及该债务或发行为该债务的任何证券、票据或其他债务证明的修改、偿还、延期、续期或扩展；但不得包括（i）发行人欠任何子公司或发行人或其子公司的任何董事、高管或雇员的债务（ii）贸易债务或（iii）由发行人拥有或应付的任何税务责任。

“子公司对任何人而言，“子公司”是指该人及其一个或多个子公司直接或间接拥有其总投票股份的50％以上的任何公司，协会或其他企业实体。

“信托“”指定在本协议第一段中识别为“” 的人，并且根据第5条的规定，还应包括任何继任受托人。信托主管第五条规定之条款，”

“信托契约 1939 年法案」（除第 7.01 条和第 7.02 条另有规定外）指 1939 年的信托契约法 截至本契约最初执行之日起生效。

“UCC「」代表各适用司法管辖区有效的《统一商法典》, 「未注册之证券」泛指任何「已注册之证券」以外的证券。

“美国政府债务 “U.S. Government Obligations” 指（i）美利坚合众国的直接债务，其全部信用及信誉予以保证支付或（ii）美利坚合众国一个或多个机构或机构的债务，其支付由美利坚合众国作全借说明保证的，并应包括由银行或信托公司作为代保管人发行的存托证明，关于此类美国政府债务或存托证明持有人的普通利息或本金的具体付款；但前提是（除非法律要求）此类保管人未获授权扣除其从任何收到的美国政府债务或存托证明所证明的美国政府债务的普通利息或本金款项中应支付予存托证明持有人之金额。

“表决股票“意指任何自然人、法人或其他实体之股本，其普通性质、种类、权限为选出该自然人、法人或其他实体的董事、经理或其他管理机构成员等投票机构运作之用。”

“副总裁当涉及发行人或受托人时，表示任何副总裁，无论是否由数字或词语指定，在“”之前或之后添加称号副总裁”.

“全资拥有对于任何一个人的子公司而言，「全资拥有」定义为该子公司的所有普通股或其他相似的股权所有权（但不包括优先股）直接或间接地由该人拥有（不包括任何董事的认股或法律强制要求的外国国民的投资）。

“到期收益率“到期收益率”指在发行某一系列证券时计算的到期收益率或在该系列证券的最近一次再决定利息时计算的到期收益率，并按照公认的金融惯例计算。

文章 2
证券

第2.01节 表格 一般来说每个系列的证券应基本上以这份信托契约所允许且不矛盾的表格形式订定，该表格形式应由一个或多个补充契约的条文所确定，每个补充契约的条文应根据这份信托契约所要求或允许的事项订定，并带有适当的插入、省略、替换和其他变动，执行这种证券的人员应于证券上盖章印鉴等印记或以其他方式复印这种证券，并于其上印刷或复制不矛盾于这份信托契约的条文且符合任何相关法律法规的任何法定说明或符号或适当的任何符号。这些印刷或复制的说明或符号应符合任何证券交易所的规定或一般使用，执行这种证券的人员决定其内容。担保人应以书面形式向受托人提供这些印刷品或复制品。

最终的证券应该以钢铁蚀刻边框印刷、石版印刷或雕刻，或者以其他方式生产，所有这些都由执行该证券的官员确定，并以他们对该证券的执行作证。

第二章第二节 信托人认证证明书的格式所有证券的受托人验证证明书应为以下格式：

本为此处指定且在前述契约中提及的证券系列之一。

第2.03节 数量 无限制；可分为系列发行根据本契约，可认证和交付的证券总本金额无限。

证券可分为一个或多个系列发行。在董事会决议中设立，在一份官方证明书中列出，或在一个或多个补充本之债券中设立，以在任何系列证券发行前确定：

（a）该系列证券的标题（标出该系列证券与所有其他证券之间的区别）；

(b) 除根据第2.08节、第2.09节、第2.11节或第12.03节就该系列证券注册转让、交换或代替而自此信托契约下认证和发放的证券外，该系列证券在本信托契约下可以被认证和发放的总本金数量没有任何限制；

(c) 该系列证券本金到期支付的日期;

（d） 如果有的话，本系列证券的利率或利率，或决定该利率的方法，利息开始计算的日期或日期，支付利息的利息支付日期和确定支付利息的持有人的记录日期。

(e) 有关该系列证券本金及利息的支付场所（如不同于第3.02条规定的场所）；

(f) 该系列证券可由发行人选择在何时、何价格或价格范围、以及在何期限内、何种条件下全部或部分赎回；

(g) 发行人对于该系列证券（如有）按照持有人选择的期权赎回、购回或偿还的义务，以及按照这样的义务全部或部分赎回、购回或偿还该系列证券的价格或价格区间、期间及条件；

(h) 发行人对于此系列证券允许换股的义务（若有），以及执行此等换股之条款和条件（包括但不限于初期换股价格或比率，换股期间和除了或代替此信托书中所载条款以外的其他任何条款）；

(i) 如果不以$1,000及其倍数作为面额发行，该系列证券可发行的面额。

(j) 如果非该等证券的本金金额，则该等证券系列应支付的本金金额部分，在根据第4.01条或根据第4.02条的规定在破产中确定清偿日期时应支付；

(k) 如果该系列证券可以全部或部分以一个或多个注册的全球证券的形式发行，该注册全球证券或证券的托管人的身份；

(l) 其他系列的任何其他条款（该等条款不得与本债券契约的条款不一致）;

(m)任何受托人、验证或支付代理人、转让代理人或注册代理人或任何其他代理人关于这类系列证券；及

(n)证券支付的偿还范围在支付发行人偿还优先债务之后。

所有板块的证券除了面额不同以外，基本上相同，除非在该董事会的决议书中或任何这样的补充合同中另有规定。

第2.04节 证券的验证和递送在本契约的执行和递交后的任何时间，发行人可以交付发行人已签署的任何系列证券予受托人进行验证，受托人随即验证并递送该等证券予发行人的书面订单，此订单由董事会主席、任何副总裁以及其司库、任何副司库、其秘书或任何副秘书签署，而无需发行人进一步采取任何行动。在验证此等证券和接受本契约在此等证券相关的其他责任方面，受托人将收到保护，且（根据第5.01节的规定）可以完全依赖：

(a) 董事会的任何决议的认证副本，授权根据下面的(b)条款执行的决议或决议交付；

(b) 该系列相关董事会决议的副本，并由发行人的秘书或助理秘书签署认证；

(c) 如适用，已执行之补充债券契约修订及依据第7.04条条文应提供的文件；

(d) 官员证书，根据第2.01条和第2.03条的要求，设定证券的形式和条款，并按照第10.05条准备;

(e) 根据第 10.05 条款准备的律师意见，内容为:

(i) 证券的形式和条款已通过董事会的决议或根据第2.01条和第2.03条的规定通过补充债券契约设立，符合本债券契约的规定；且

(ii) 经由受托人认证及发行人根据该法律顾问的任何条件所指明的方式发行时，此等证券将构成发行人的有效且具约束力的债务，除了可能受到破产、无力清偿、重整、延滞清偿、诈欺转移或其他像法律对债权人权利的限制法律或一般权益原则等进行强制执行的范围以外（不论可否在法律程序中进行强制执行）。

如果香港受托人在得到顾问律师的建议后判断在任何情况下发行人可能不合法地采取这种行动，或者如果在善意下，由其董事会或董事或受托人委员会决定，这样的行为将使托管人面临个人责任，则香港受托人有权拒绝在本条款下核证和发行任何证券。

如果发行人根据第2.03条规定建立某一系列或部分证券以一个或多个注册全球证券的形式发行，那么发行人应执行（根据第2.05条）并且受托人应验证及提供一个或多个注册全球证券，（i）代表一个或多个以此形式发行的该系列证券的所有证券之总本金金额且其面额应为等同的金额，并且未被取消，（ii）以该注册全球证券或证券的存托人的名义注册或存托人的指定代理人的名义注册，（iii）由受托人交付给存托机构或其保管人或根据存托机构的指示进行交付，并且（iv）应带有类似以下效果的标签：「除非它已整体或部分地换成实物注册形式的证券，否则本证券不得转让，只能由存托机构将其整体地移交给其代理人或存托机构的代理人或由存托机构或任何该类代理人移交给继任的存托机构或其代理人。」

第2.05条 证券的执行本证券应由发行人之董事会主席、任何副总裁、司库或任何助理司库代表其签署，并盖上其公司章，由其秘书或任何助理秘书证明。该等签名可以是现任或任何未来的此类职员之手动或传真签名。发行人的章可以是其传真形式，并且可以在证券上盖章、贴章、印刷或以其他方式复制。在任何此种印章或签名的复制中，排印或其他细微错误或瑕疵均不会影响正当认证并由受托人交付的任何证券的有效性或可强制执行性。

如果发行人任何一个已签署任何证券的职员在信托人鉴定并交付或由发行人处置证券之前已停止担任该职员，则该证券仍可按照已签署此类证券的人未停止担任发行人职员的方式进行鉴定和交付或处置；而一份任何证券可以由在依照该证券实际执行之日期，当为发行人适当的职员的人代表发行人签署，即使在本信托契约的签署和交付日期，任何此类人员不是这样的职员。

第2.06节 鉴证书只有载有信誉鉴证书，其格式应与前述相同、由受托人之授权签署人之一，亲笔签名所签发的有价证券，方有权获得本契约所提供之待遇，或具有任何目的之有效性或法律义务。任何由受托人为发行人签发之证券所附鉴证书，均为此等已经经过合法鉴证及交付，且持有人有权享受本契约所提供之待遇之铁证。

第2.07节 证券的面额和日期，以及利息付款证券应以注册证券形式发行，并在第2.03条所述的范围内指定面额。如未就任何系列的证券指定面额，则该系列的证券应以1,000美元及其倍数的面额发行。证券应编号、标记或以其他方式区分，方式或计划如发行人执行相同，其详细内容应体现在证券的执行和认证上。

每一份安防文件应于验证日期签署，按照该日期计算利息并于规定之日期支付，其相关条款应遵照2.03章节所述之规定。

任何一系列证券在任何记录日适用于特定系列的任何利息支付日时，以该系列证券登记在记录日结束时登记的人士，应有权在其最初的利息支付日支付利息（如有） ，即使在记录日后及其利息支付日前将该证券转让或兑换，但如发行人未能偿付该系列于该利息支付日到期的利息，则应支付这种违约利息给登记于接下来的记录日（在支付这种违约利息日之前不少于五个业务日）的在外证券的人士，由发行人或代表发行人以邮件通知持有人，以在该次后记录日前不少于15天。 「利息支付日」指证券的条款指定的任何利息支付日（除违约利息支付日之外），如果没有指定日期的话，则如果此利息支付日是一个月份的第一天，则为前一个月份的第15天，如果此利息支付日是一个月份的第15天，则为该月份的第一天，无论是否是工作日。记录日期对于任何利息支付日（除违约利息支付之外），「」一词指证券某个特定系列的条款所规定的日期，或者如果没有指定日期，如果此利息支付日是一个月的第一天，则为前一个月份的第15天，如果此利息支付日是一个月份的第15天，则为该月份的第一天，无论是否为工作日。

第2.08节 登记、转让和交易所发行人将在根据第3.02节规定应维护的每个办事处或机构中保留或要求保留登记簿或登记簿，在其中，根据其可布告的合理规定，将登记和将 Securities 如本文所述的转让。该登记簿应以书面形式填写英文或任何其他可在合理时间内转换为该形式的形式。在任何合理时间内，该登记簿或登记簿均应向受托人开放检查。

持有人选择的话，除了注册全球债券（如下文所述），任何一系列的注册债券都可以换成该系列和票面的注册债券，票面金额已获得授权和等同总本金金额，在按照第3.02条的规定，在发行人的代理机构交出要交换的注册债券和支付所需的费用后，如果发行人要求的话。如果任何一系列债券以注册和非注册形式发行，除非依照第2.03条的规定建立，否则持有人有选择权，非注册债券可以换成该系列和票面的注册债券，票面金额已获得授权和等同总本金金额，在按照第3.02条的规定，在发行人的代理机构交出要交换的非注册债券和支付所需的费用后，如果发行人要求的话。持有人有选择权，如果任何一系列非注册债券的到期日、利率和原发行日期以多种授权面额发行，除非依照第2.03条的规定建立，否则这些非注册债券可以换成该系列和票面的非注册债券，票面金额已获得授权和等同总本金金额，在按照第3.02条的规定，在发行人的代理机构交出要交换的非注册债券和支付所需的费用后，如果发行人要求的话。任何一系列的注册债券都不能换成该系列的非注册债券。每当有任何债券交换而被交出时，发行人应该承认，信托受托人应该认证并提供交付，交换的持有人有权收到的债券。

所有注册证券 提交转让、交换、赎回、转换或支付的注册，应该由持有人或其书面授权的代理人，经过妥善补发，或附有转让形式对发行人和受托人满意的书面文件或文件。

发行人可能要求支付一笔足以支付与证券的任何交易或注册转让有关之税费或其他政府收费的款项。任何此类交易均不得向客户收取服务费。

尽管本第2.08条的其他规定，除非拆分换发为具体注册形式的证券，否则代表该系列证券的全球注册证券不能被转让，除非全额由该系列的存管者转让给该存管者的受托人，或由该存管者的受托人转让给该存管者或该存管者的另一个受托人，或由该存管者或任何该受托人转让给该系列的继任存管者或该继任存管者的受托人。

如果任何时候，任何一系列的Registered Global Securities的托管人通知发行人，它不愿或不能继续担任这些Registered Global Securities的托管人，或者任何时候这些Registered Global Securities的托管人不再符合适用法律的资格，发行人将指定一位符合适用法律资格的托管人接手此系列Registered Global Securities。如果发行人在收到这样的通知或知道无资格后的90天内未指定符合适用法律资格的继任托管人，发行人将执行，并信托人在接到发行人的订单要求对这些Registered Securities进行确认和交付后，将确认和提供此系列和票面金额的Registered Securities，以任何可授权单位数的固定总初级金额交换这些Registered Global Securities。

发行人可随时且单方面决定，将任何一个系列的注册全球证券不再以全球形式维持。在此情况下或者在任何一个证券系列发生并持续发生违约事件时，发行人将在任何持有人的要求下执行，并且受托人在收到发行人订单以证明和交付该系列和票面金额的注册证券之后，将在任何授权面额中，根据这些注册全球证券的票面金额，以交换这些注册全球证券的注册证券，并提供注册证券。

任何时候，如任何一个系列的登记证券未按前述两段的规定设立为登记全球证券形式，发行人同意向受托人提供一定量的未经第2.04条所要求的传说之证券证明的登记证券，并且受托人同意持有此类登记证券以安全方式保管，直至根据本契约的条款经过验证并交付。

如果发行人按照第2.03条款成立任何注册全球证券，则该注册全球证券的存托人可以按照发行人和该存托人可接受的条款，全部或部分用注册证券的形式交换同一系列和面额的注册全球证券。随即，发行人应该执行，受托人应该批准并且可提供交付，没有服务费。

(i) 将该托管行指定的新注册证券以相同序列和面额发行给该人，任何被授权面额的，其总本金与该人在注册全球证券中享有的权益相等和弥补; 并

（ii）向托管人提供一份新的注册全球债券，面额等于因根据(i)款认证并交付的注册债券总票面金额减去已投降的注册全球债券的本金金额而得出的差额。

根据第2.08条款，以注册全球货币交换发行的注册证券​​，应按其直接或间接参与者的指示或其他方式，遵循为该注册全球货币的托管人所指示的姓名及授权面额注册，由受托人或其代理人向以其名义注册的人交付该证券，或按其指示交付该证券。

在任何证券转让或交换时发行的所有证券，都将是发行人的有效债务证明，并享有与交换时投降的证券相同的债务和权益。根据本信托，享有相同的权利。

尽管此文件或任何证券的形式或条款有相反之处，但如该交换导致对发行人产生不利的联邦所得税后果（例如发行人无法扣除作为联邦所得税用途计算的应付未注册证券利息），则发行人、受托人或发行人或受托人的任何代理均不须为注册证券交换未注册证券。受托人和任何这样的代理有权依赖官员证明书或律师意见来确定这种结果。

在发送赎回证券的通知前的15天内，不需要登记、发行、认证、转让或交换任何一个系列的证券，也不需要登记、转让或交换全部或部分已选择进行赎回的任何证券。

第2.09条款 损毁、污损、毁灭、遗失和被盗证券如果任何暂时或正式的证券被损毁或污损，并被投诉委托人，发行人应该执行，投诉受托人应该核证和交付，同一品系的一个不同的证券，载有一个未与时俱进的编号，以交换和代替被损毁或污损的证券。如果任何证券的持有人声称该证券已遗失、毁坏或被不法之徒盗走，申请人如果在发行人注意到该证券已被一个受保护的购买人获得之前请求如此做，并且申请人向发行人和受托人或发行人或受托人的任何代理人提供所需的担保或赔偿，以赔偿、保护和使它们免于损害，并且申请人满足发行人施加的其他合理要求，则发行人应该执行，投诉受托人应该核证和交付，一个不同的证券，载有一个未与时俱进的编号，以作为丢失、毁坏或被盗证券的替代品。

在任何代替证券发出时，发行人可能需要支付足够的款项以支付任何可能课征的税费或其他政府费用，以及与此相关的任何其他费用（包括受托人及其律师的费用及开销）。如果任何已成熟或即将成熟或已被全额召回以偿还的证券变得残缺不全或被毁坏、遗失或被窃取，则发行人可以在不发行代替证券的情况下付款或授权支付同等款项（在残缺不全证券的情况下，需交还原证券），如果申请人已向发行人、受托人和发行人或受托人的任何代理提供了其拥有上述金额的证明，该申请人也应向发行人、受托人和任何代理提供证明以其满意地证明该证券的毁坏、遗失或非法收取并证明拥有权。

根据本条款发行的任何系列的所有替代安防，在其任何一个安防因破损、遗失或被盗而被发行的情况下，都应该成为发行人的另一个契约义务，无论是否可以将被破坏、丢失或被非法拿走的安防任何时候实施，应平等地且按比例享有（但应受本信托书中所列出的所有权利限制）所有系列的其他安防所享有的全部利益，根据本托管协议得到适当认证和发行。所有安防都应在明确条件下持有和拥有，即在法律允许的范围内，前述规定对破坏、玷污或被非法拿走的安防的替换或支付是唯一的，并排除任何其他权利或救济。

第2.10节 证券撤销;销毁所有因支付、赎回、回购、换股、转让登记或交换而交还的证券，如交还给发行人或其任何代理人或受托人，应交付给受托人以供销毁；如果交还给受托人，则应由其销毁；除非本信托公证书的任何规定明确允许，否则不得发行任何证券以代替之。受托人应根据其持续有效的记录保留政策处置其持有的销毁证券，如该作废证明书已被毁除，应交付证明销毁证书予发行人。如发行人收购任何证券，此等收购将不构成对所代表的债务的赎回或偿还，除非同时将其交付给受托人以供销毁。

第2.11节 临时 证券待任何系列的定期证券备妥之前，发行人可以为该系列执行而受托人应确认并交付临时证券（以印刷、石版印刷、打字或其他方式复制，各种情况均需满足受托人的要求）。任何一系列的临时证券均可作为无息票记名证券，面额可选，符合该系列定期证券的基本格式，但可适当地省略、插入和变化，这完全由发行人与受托人共同决定。临时证券可能包含与本信托的任何条款相关的参考。每张临时证券都应由发行人签署，并由受托人在同样的条件下进行确认，方式和效果与定期证券相同。发行人应无不合理的延迟，而应执行并提供该系列的定期证券，随即，该系列的临时证券可在每个办事处或代理办事处免费递交，交换为授权面额的该系列的同类定期证券。在进行此等交换之前，任何一系列的临时证券均有资格享受本信托下的任何定期证券的福利。

第2.12节 利息的计算除非证券系列中另有规定，否则利息将按照360天一年，并以12个30天的月份为基础计算。

第 2.13 节 CUSIP 编号发行证券的发行人可能使用“CUSIP”编号（如果当时普遍使用），在赎回通知中托管人应使用“CUSIP”编号，以方便持有人，但任何此类通知均可注明，不保证此类编号的正确性，不论是印刷在证券上还是包含在任何赎回通知中，只能依赖证券上印刷的其他识别号码，任何此类赎回不会因此类编号的任何缺陷或遗漏而受到影响。发行人将通知托管人任何“CUSIP”编号的更改。

第三篇
发行人和受托人的契约

第3.01节 偿还本金和利息 发行人承诺并同意为各个证券系列的受益，按照证券规定的地点、时间和方式，适时偿还或使偿还各个证券的本金和利息。对于任何一个证券系列的利息分期偿付，可以通过邮寄支票的方式支付该利息，支票付款给或根据发行人登记董事持有人的书面指示顺序。

尽管本契约及各系列证券另有规定，如果发行人及任何一个登记有价证券持有人同意或根据第2.03条明文规定，只要收到发行人的即时到户账户资金或其他同意的时间，纽约市时间上午11:00（或发行人和付款代理同意的其他时间），支付代理就应支付该持有人的该等登记有价证券所应得的利息和本金偿还部分（即时到户账户资金或其他方式），如果该持有人在该付款日的前15天向受托人提交书面指示请求支付方式如此，并指定进行支付的银行账户，以及在本金支付时投降相同的有价证券予受托人。 受托人应有权依据持有人根据本第3.01条提交的最后一份说明，除非在付款日前15天提交新的说明。 发行人将对在任何此类协议或根据任何此类协议进行任何支付时，由其或任何该等持有人的行为或不作为而导致的任何损失、责任或费用（包括律师费和其他费用）给予受托人和任何支付代理无损保护。

第3.02节 支付等办公室只要有任何证券未清偿，发行人将在曼哈顿市的一个办事处或机构（o）维持，证券可在其中提出金额，（p）证券可在其中提出登记转让和如本信托提供的交换，（q）发送对发行人的通知和要求，涉及有关证券或本信托的事项和（r）每个可转换的系列证券，提出其可转换的证券的地点。发行人将给受托人书面通知任何这样的办事处或机构的位置以及其位置的任何更改。除非按照第2.03节的规定另有指定，否则发行人特此将受托人的公司信托办事处首先指定为其为每个此类目的维护的办事处。如果发行人未能指定或维护此类办事处或机构，或未能就其位置或其位置的任何变更给出这样的通知，则可以在公司信托办事处提出展示和要求。

第3.03节 支付代理人每当发行人指定支付代理人处理任何一系列的有价证券，发行人应导致该支付代理人签署并交付给受托人一份文件，在该文件中，该代理人应同意遵守本节的规定：

(a) 持有所有收到的款项作为代理人，用于支付该系列证券的本金或利息（无论这些款项是由发行人还是该系列证券上的任何其他付款人支付）的受益人即该系列证券或受托人。

(b) 告知受托人，当发行人（或该等系列证券上的任何其他付款义务人）未能按期支付该等系列证券的本金或利息时，将及时通知；并在参见上文第3.03条(b)所述的失败持续期间内执行。

在每一个债券系列的本金或利息到期日前或当天，发行人应存入足够的资金支付所需支付的本金或利息，并且（除非付款代理是受托人），发行人必须立即通知受托人未采取此举的任何失败。

如果发行人担任任何一系列的债券的自己支付代理，它将于每个有关该系列债券之本金或利息的到期日之前，将足够支付这类本金或利息的款项分开、隔离并信托保管，以供该系列债券持有人的利益。发行人将及时通知受托人未采取此类行动的任何失败事项。

当发行人对于任何一系列的有价证券有一个或多个支付代理时，它将在每一个有关该系列有价证券的本金或利息应付日之前，向支付该系列有价证券的支付代理或代理存入一笔款项，并于付款日当天在纽约市时间早上11:00以即时可用资金存入，该款项足以支付该系列有价证券的本金或利息。除非该支付代理是受托人，否则发行人将立即书面通知受托人未能履行。

尽管本节内的任何相反规定，为了取得与此处下的一个或多个或所有证券系列相关的满意和解除，或出于任何其他原因，发行人可以随时支付或命令支付由发行人或任何支付代理人所信托的任何这样的系列的所有款项给受托人，根据本节的要求，这些款项将由受托人依据所述信托予以保有。

尽管此第3.03条文有相反规定，然而按照第3.03条文所提供的持有款项的协议，应遵守第9.05条文的规定。

第3.04节 发行人证书在结束于●的财政年度之后的120天内，以及以后每个财政年度结束后的120天内，发行人将向受托人提供一份由发行人的主要执行、财务或会计官员发布的简短证明（不必符合第10.05条的要求），证明其对必须履行的所有条件和契约（这样的履行是不考虑嘉宽期或者警告期的）的遵守情况了解程度。

在提交该证书的同时，发行人还需向受托人提交一封独立会计师的信函或声明，该独立会计师已对发行人前一财政年度的基本报表进行认证，证明在进行基本报表的认证检查时，他们并未得知本证券契约中包含的任何条款、协议或条件中发行人在履行中存在未纠正的违约行为，或如果他们已得知任何未纠正的违约行为，则在该信函或声明中具体说明该违约行为或违约行为的本质和状态。如知违不报，独立会计师将不会因未获知该等违约行为而承担任何直接或间接的责任，且本条款不应被理解为要求该独立会计师在进行该等认证检查时进行任何超出相关范围要求的调查。

第三章第5节 Security持有人名单如果和只要受托人不是任何一系列证券的Security registrar，发行人会提供或致力提供符合受托人合理要求的名称和地址名册，关于该系列证券持有人根据1939年信托契约法第312条第(a)项而非利息的证券，每年不超过10天的每个记录日期支付利息，如上述，在该记录日和根据第2.03条确定的非利息证券的日期，以及(b)在受托人书面要求时的其他时间，在收到任何此类要求的发行人收到信息后的30天内，以不超过该信息提供时间的前10天的日期。

第三节 3.06 发行人的报告发行人应当：

根据适用法律，是否需要提交文件，在发行人向委员会提交文件后15天内向受托人提交：(a)。

(i) 复本 年报和发行人根据《1934年证券交易法》第13条或第15(d)条提交给委员会的资讯、文件和其他报告。

(ii) 其他依此契约所规定条款和约定合规性的相关资讯、文件和报告，由发行人向委员会不时提交；并

(b) 依据本条款 3.06(a) 的条款提交必须向受托人提交的所有信息、文件和报告的摘要，以及根据该条款提交的必要性，按照第10.04条的规定方式和范围发送到证券持有人，并根据委员会的规则和法规所需。

交付此类报告、资讯及文件给受托人仅为提供资讯之用，受托人收到此等报告、资讯及文件，并不构成对其中所含资讯或由其中所含资讯可判定之任何事项之拟态知晓，包括发行人根据其本协议之承诺的遵守情况（对此受托人仅有权依赖于董事证明信） 。

第三章 07节 公司存续只要任何证券尚未偿付，发行人将始终做或引起必要的事情，以保存并保持其公司实体的全部力量和效力(除本信托条款的其他地方另外规定或允许外)。

第3.08节 关于并购、出售和合并的限制只要任何一种证券仍未付清，发行人就不得合并或与其他公司卖出、转让或出租其全部或实质上所有财产，除非在本条款8所允许的范围内。

第3.09节 进一步保证在信托受托人要求时，发行人将不时执行并提供进一步的文件和保证，并采取更多必要或适当的行动，以更有效地实现本信托契约的目的，或保护任何系列的证券持有人在此下的权利和救济。

第四条
受托人和有价证券持有人的救济措施
发生违约时

第4.01节 违约事件定义; 加速到期; 免除违约. “违约事件在此使用，关于任何一系列证券，“事件发生”指下列任一已发生且持续的事件（不论此类违约事件之原因为何，无论此类违约是自愿的或非自愿的，或是否依法令或根据任何法院判决，命令，法令或政府机构的任何命令，规则或规定而实施的）：

(a) 当某一系列的证券应付的利息分期款项依时到期且未被发行人偿付，且持续该等拖欠30天;

(b) 发行人有任何一个系列债券的本金到期或到偿等到期应付的，无论是到期、按宣告或其他方式，若未能支付全部或任何部分，且该违约继续期间超过五天；

(c)根据该系列证券的任何承诺或协议，发行人未能履行或违反该承诺或协议，并且在通过挂号或认证邮件向发行人或发行人和受影响的所有系列的债券持有人至少持有25%总额的未偿还债券发送书面通知指定该违约或违反日期，需在通知规定的30连续天期限内继续存在，且该违约或违反未得到纾解时，该通知即视为本违约通知；除本节特定处理的披露之外，不涵盖违约或违反债券的任何承诺或协议。

(d) 任何适用现行或今后生效之破产、清盘或其他相似法律下，有司法权的法院作出对簿主的强制执行案件的裁定或法令，或任命一位接管人、清盘人、受让人、保管人、受托人、扣押者（或类似的官员）管理簿主或簿主实质资产和资产中的重大部分，或令簿主事务清算或清盘的指示，且维持该等裁定或法令未暂停且持续90个连续日；

(e) 当发行人自愿依据现今或今后实施的任何适用破产、无力偿债或其他相似法律开始一次自愿个案、或者发行人同意根据任何此类法律进入一次被动个案并经法院裁定的诉讼程序、或者发行人同意任命清算人、授权人、（或类似官员的）代管人、托管人、受托人、管理人接管发行人或其可观财产的大部分、或者发行人针对偿债人的利益进行全面转让；

(f) 在发行该种证券的补充信托或董事会决议或安防形式中提供的任何其他违约事件，或提供给该系列证券的安防形式。

如果发生及持续发生在4.01(a)、4.01(b)、4.01(c) 或 4.01(f) 条款所描述的违约事件，则在每一种和所有这样的情况下，除非所有此类系列的证券本金已到期且应付款项，否则信托受托人或任何受影响系列中不少于25%的证券之持有人（每个系列另外投票）可以书面通知发行人（如果由证券持有人提供，则通知信托受托人），宣布所有此类系列的全部证券的本金（或如系列证券为最初发行折扣证券，则根据该系列证券的条款规定的本金额份）和其上已经发生的利息立即到期并应付，宣布后，同时到期并应付。如果在4.01(d)条款或 4.01(e) 条款所描述的违约事件发生，且持续发生，则所有当时未还本金的证券和其上已经发生的利息，如果有，将立即到期并支付，不需要任何持有人或受托人的通知或其他行动，如法律允许。

上述规定，但必须满足以下条件：当任何一个系列的证券（或所有证券，视情况而定）的本金（或如果证券是原始发行折价证券，其条款中所规定的本金部分）被宣布到期应付，且在取得或依照下文提供的方式登记支付欠款的判决或裁决之前，发行人会支付或存入足够数额以支付该系列所有证券的到期利息分期付款（或所有证券，视情况而定），以及所有逾期未逾期成熟的本金的利息（在适用法律下可以强制支付利息，按该系列证券（或所有证券，视情况而定）所规定的利率或到期收益率（在原始发行折价证券的情况下）支付逾期未付款分期的利息，根据该付款或存款的日期计算）和足以支付受托人、其代理人、律师和顾问的合理报酬以及因此而产生的所有费用和负债以及信托人提前支付的款项，除非由于过失或恶意行为导致；并且如果债券契约项下的任何和所有事件的违约，但不包括由于加速支付而到期应付的债券本金未能得到补救，都已经得到补救、放弃或以其他方式加以解决，那么在这样的每一种情况下，一个或所有进行加速的所有该类债券的债权人（视情况而定，每个系列的债券分别进行投票）可通过书面通知发行人和受托人，放弃该系列（或该所有证券，视情况而定）的所有违约情况，并撤销和废止该宣告及其后果，但此类放弃、撤销和废止不得向后延伸或影响继续存在的任何违约或损害由此产生的任何权利之后果。

对于本信托，如果任何原始发售折价证券的本金部分已经被加速并根据本条款宣布到期支付，则从该宣布之日起，除非该宣布已被撤销和取消，否则原始发售折价证券的本金金额将被视为透过加速而应该支付的本金部分，以及应该支付的本金部分以及利息（如有）及其下面所有其他欠款的支付，将构成此类原始发售折价证券的全额支付。

第4.02节 由受托人收集债务；受托人可证明债务发行人承诺：（h）如果任何一系列证券的利息分期支付到期且未偿付，且该违约行为已经持续30天，或（i）如果任何一系列证券的全部或部分本金未能在到期或任何赎回或宣布期限到期时按照应付款项支付，则在受托人的要求下，发行人将支付全部欠款给该系列证券持有人的受托人（x）对该系列证券所有的应付本金或利息的全部未付款项（逾期本金和逾期利息根据适用法律的规定以相同的利率或到期收益率（对于原始发行贴现证券）支付到这些欠款项支付之日止），以及（y）除此之外，足以支付收集成本和费用的其他金额，包括对受托人及其前任受托人、其各自的代理人和律师的合理报酬，以及受托人和其前任受托人因其过失或恶意以外的原因所产生的所有进项及负债。

在受托人要求之前，发行人可以向任何系列的注册持有人支付任何系列的证券的本金和利息，无论该系列的证券的本金和利息是否过期。

如果发行人不立即支付该等款项，受托人可代表明示信托之受益人进行任何诉讼以收取应付但未偿还之金额；并可将该等诉讼或程序提起至判决或最终裁决，以及可对发行人或其他证券上其他债务人强制执行该等判决或最终裁决，无论该等证券债务人位于何处，并可按照所提供的法律从发行人或其他证券债务人财产中收取判定或裁定应支付之财产。

如果关于发行人或证券下的其他个人的任何未解决事项涉及《美国法典》第11条或其他适用的联邦或州破产、无力偿还或其他类似法律，或者如果已为发行人或其财产或其他债务人委任或接收任何破产或重整、清算、扣押或类似官员，或者如果涉及任何有关任何一系列证券发行人或其他债务人、债权人或财产的类似司法程序，则信托受托人将有资格和权力通过参与此类程序或其他方式：即使任何证券的本金按照声明或其他方式应当照其所载支付或未支付，而且即使受托人已按本条款的规定提出任何要求。

(a) 提出并证明该类券之所有本金及利息(或如果任何系列的证券是原始发行折扣证券，则在该系列证券条款中指定的本金部分)，并提交适当的其他文件或文件，以使受托人的要求(包括对受托人及其各前任受托人、代理人、律师和顾问的合理补偿及其费用和负债所作出的，以及受托人和每位前任受托人所做的全部努力和偿付，除因疏忽或恶意以外)和证券持有人的要求在任何与该类证券影响发行人或其他债务人或债券的司法程序，亦或是影响发行人或其他债务人或债券的债权人或财产有关的诉讼中被批准。

（b）非在适用的法律和法规禁止的情况下，代表任何系列的证券持有人投票选举受托人或代储受托人，在安排、重组、清算或其他破产或破产程序或执行类似职能的人的选举中；并

(c)收取和接收任何应付或交付的款项或其他财产，并代表证券持有人和受托人分配所有收到的款项，以及任何受托人、接收人、清算人、保管人或其他类似的官员均获得证券持有人的授权，向受托人支付款项；若受托人同意直接向证券持有人支付款项，在支付足以支付对受托人、每位前受托人及其各自代理人、律师和顾问的合理报酬、及受托人及每位前受托人因过失或恶意而引起的所有费用及负债和所有预付款项，以及根据第5.06条款应支付给受托人或任何前任受托人的其他款项的规定，支付足够的款项给受托人。

本条款内容不应被视为授权受托人授权、同意、投票、接受或代表任何证券持有人批准任何影响任何系列证券或持有人权利的重整、安排、调整或债权支付方案，亦不应授权受托人在任何此类诉讼中为任何证券持有人的债权主张进行投票，除非如上所述，仅为选举破产受托人或类似人士投票。

所有权利和主张本契约或任何证券的权利都可由受托人在没有任何证券或在任何审判或其他有关此等事宜的程序中不产生证券且不出示证券的情况下执行，任何由受托人提起的此类诉讼或程序都应以其作为明示信托的受托人名义提起，并且任何判决的逐一受益将于支付受托人、每一前任受托人及其各自的代理人和律师的费用、支出和补偿后，分配给有关此类行动所采取的证券的持有人。

在任何由受托人提起的诉讼中（以及任何涉及受托人为其中一方的本契约任何条款的解释的诉讼），受托人将被视为代表就该行动所采取的所有证券持有人，并无需使任何此类证券的持有人成为任何此类诉讼的当事人。

第4.03节 款项的使用根据本条款收取的任何款项，应按以下顺序在受托人确定的日期或日期申请，并在基于本金或利息的分配的情况下，出示已收集款项的各种有价证券，加盖（或以其他方式注明）付款，或用已收取的同类有价证券交换部分支付的同类有价证券进行减少本金或发行该等有价证券；或在全部支付的情况下缴回该有价证券：

首先：支付有关已征收资金的所有系列的费用和开支，包括向受托人和每个前任受托人及其各自的代理人和律师支付合理的补偿，以及受托人和每个前任受托人为除因疏忽或恶意以外的一切开支和负债，以及为给予资助的所有款项，并支付根据第5.06条而应支付给受托人或任何前任受托人的所有其他款项；

其次：如果为收集款项的某一系列证券的本金尚未到期且应还款以支付本金，则债券的本金尚未到期时，债券的利息顺序为相关系列的债券，并以相同利率或到期日收益率（对于原始发放折扣证券）指定的证券的利率支付利息，所收取的利息（如果受到受托人的收取）缴纳逾期利息，这些款项按比例分配给有权享有该款项的人，不得歧视或偏袒。

第三步：在发生已收集收款之有关系列的证券的本金应当持有人应当支付的款项已成为到期并应当支付，并在所有有关系列的证券的未付本金和利息上缴纳未付本金的利息的情况下（在受原发行折价证券的情况下，以利率或到期收益率为基础），并且（在受信托人收回的情况下）按与有关系列的证券指定的利率或到期收益率（在受原发行折价证券的情况下）该利息的过期分期相同的利率支付，如果这些款项不足以全部支付有关系列的证券所欠的全部款项，则偿还该本金和利息或到期收益率，毋庸置疑没有优先顺序或主要的优先顺序，也没有优先顺序或到期收益率高于本金或到期收益率的次序，也没有比其他优先顺序或到期收益率的分期高的分期的主张，也没有比有关系列证券高的任何其他有关系列的证券的主张，以与该本金和应计利息或到期收益率的总额成比例。

第四条：如有余额，支付给发行人或其他合法有权人。

第4.04节 执行用西装。 如果发生违约事件且未得到豁免并持续存在，受托人可在法律、平等法或破产或其他方面继续保护并执行其在本契约中所享有的权利，无论是为了特定执行本契约中包含的任何契约或协议，还是有助于行使本契约授予的任何权力或执行任何受托人依本契约或法律所享有的其他合法或公平权利。

第4.05节 程序中止后恢复权利若受托人已根据本信托公证书行使权利，并因任何原因已停止或放弃了该等程序，或已被裁定有不利之处，则相应地将发行人和受托人还原至其在本文件所允许的的原状和权利，发行人、受托人和证券持有人的所有权利、救济和权力应继续，就好像没有采取任何此类程序一样。

第4.06节 安防持有人的诉讼限制任何系列的任何证券持有人，除非此前已给予受托人书面通知并继续存在事件的默示告诉，并且除非此时该类证券按比例合计占未偿还本金金额不少于25％的持有人已书面要求受托人以其自身名义为此类事件的默示告诉提起诉讼或程序，以及已提供令受托人满意的赔偿保障，以应对将在其中或由此产生的成本，费用和责任，受托人在其接收到此类通知，要求和赔偿保障后的60天内未能提起任何此类诉讼或程序，且未按照第4.09节给予受托人不一致的书面要求方向;应理解并旨在，并由每个证券的持有人与其他持有人和受托人明确约定，任何系列的任何证券持有人都没有任何权利，方式不论，凭借或利用本代理公证书的任何条款来影响，干扰或损害其他此类证券持有人的权利，或获得或寻求优先权或优惠，或在此代理公证书下实施任何权利，除本代理公证书中的规定及以对该类证券的所有持有人平等，分摊和共同受益的方式外。为了保护和执行本节的规定，每个安防持有人和受托人均有权获得法律或公正给予的援助。

第4.07节 持有安全证的人有权无条件提起某些诉讼在任何本合同的条款和任何证券的条款不得阻碍或影响任何持有人在其所述证券的到期日或之后收取本金或利息的权利，或在其所述日期后提起诉讼以强制执行任何此类付款，除非持有人同意。

第4.08节 权力和救济措施具有累积性；延迟或遗漏不构成违约豁免。除第4.06节所规定外，信托担保人或证券持有人赋予或保留的任何权利或救济措施，均不打算排斥其他任何权利或救济措施，且每一权利或救济措施，均在法律许可的范围内具有累积性，并且是在本协议中或现在法律或公平等方面或将来出现的救济措施中的任何其他权利或救济措施之外的。在此之下声明或使用任何权利或救济措施，或其他情况下，不得阻止同时声明或使用任何其他适当的权利或救济措施。

任何被委托人或债券持有人未延迟或漏失行使在任何事件发生及持续如上所述的任何权利或权力，均不损害任何该等权利或权力，也不应被视为放弃任何该等违约事件或在其中默许；而且，在第 4.06条的限制之下，被本契约或法律赋予被委托人或债券持有人的每一权力和救济都可以由被委托人或债券持有人随时、随之方便地行使。

第4.09节 由证券持有人掌控每个受影响的序列的证券总本金的多数持有人（每个序列都作为单独一类）在当前未到期的时间应有权指示进行任何于本契约中赋予受托人就该序列证券的任何信托或权力所采取的救济措施的时间、方法和地点；前提是该指示不得违反法律和本契约的条款，并且（但受限于第5.01节的条款）如果受托人律师建议，该指示所指导的行动或诉讼可能无法合法地采取，或者如果受托人根据其董事会、执行委员会或董事会的信托委员会或负责人员在诚信上决定，该指示所指导的行动或诉讼会使受托人承担个人责任，或者如果受托人在诚信上决定，指定或根据该指示进行的行动或不履行行为将对所有受影响的序列的证券持有人的利益造成过度损害，而且该指示不得违反法律和本契约的条款。

本契约中未规定的事项不损害受托人采取与证券持有人的指示不不一致的任何行动的权利。

4.10节 豁免过去的违约事项在依据4.01节所规定的宣布将任何系列的证券到期加快的情况之前，该系列证券的所有在外的债券持有人(每个系列议决采用独立类别投票)，在代表该系列证券的所有持有人豁免现有的违约或违约事件，除了在4.01节的(a)或(b)条款中特定的任何证券的本金或利息支付违约，或者在本协议中未经受影响每位持有人同意无法修改或更改的契约或条款，如在7.02节规定的那样。在任何此类豁免的情况下，发行人、受托人以及受影响的每个系列证券的持有人，将重新恢复其在此项下的原来位置和权利。

一旦出现此类豁免，此类违约就会停止存在并被视为得到了治愈，未发生，以及任何由此产生的违约事件被视为已得到治愈，并且对此信托的一切目的都未发生；但是，此类豁免不包括任何后续或其他的违约事件或对其产生的任何权利的损害。

第4.11节 信托人报告违约，但在某些情况下可能保留。 信托人应通过邮件向任何系列的证券持有人发送通知，因为这些持有人的姓名和地址出现在登记簿上，该通知涉及有关该系列的负责任官员已知的所有违约情况，除非在发出该通知后该等违约已得到纠正（在本节目的下，“缺省”或“默认”是指任何事件或条件，该事件或条件是否具有，或是否因为通知或时间流逝或两者而成为违约事件）; 受托人应发送邮件通知，向任何一系列的证券持有人发送通知，说明此类持有人在登记簿上的姓名和地址，以及受托人对此类系列出现的所有责任人所知道的所有违约情况，在此类情况发生后90天内传送此类通知，除非在发出此类通知之前已纠正此类违约情况（为此章节目的， “违约事件”或“违约”之术语被定义为任何事件或情况，该事件或情况在通知或时间的流逝下将成为违约事件）；但是，除非在支付此类系列的任何证券的本金或利息的违约情况下，受托人在董事会，执行委员会或董事会或受托人委员会以及信任负责人在善意上确定留下此类通知有利于此类系列的证券持有人时，受托人将受到保护。

第4.12条 法院有权要求提交支付费用的承诺 所有板块同意本契约，并且接受任何安防的持有人，应当被视为同意，任何法院可以自行决定，在任何诉讼中，以执行本契约下的任何权利或救济，或针对受托人就其担任受托人所采取、遭受或遗漏的任何行动的诉讼，诉讼中的任何一方诉讼人可以提交承担支付该诉讼费用的保证，并且该法院可以在其自行决定的情况下，有酌情考虑到该诉讼当中所宣称的权利或辩护以及当事诉讼方的诚实和善意，对任何诉讼当事诉讼方进行合理的费用评估，包括合理的律师费和费用。 提供 本条款4.12的规定不适用于以下情况：(i) 受托人提起的任何诉讼；(ii) 任何系列证券的证券持有人或持有超过该系列证券总本金10%的证券持有人发起的任何诉讼，以及(iii) 持有人根据条款4.07提起的任何诉讼。

文章5
关于受托人

第5.01节 受托人的职责和责任对于在此发行的任何一个证券系列的持有人，在该系列证券发生违约事件之前，并在解决或豁免发生在该系列的所有违约事件之后，受托人将履行明确列出在本信托书中的职责，并且只履行这些职责。如果一个系列的证券发生了（未得到豁免或解决）违约事件，受托人将行使本信托书赋予它的权利和能力，并且在行使这些权利和能力时将像审慎人一样，在其自身事务的情况下行使或使用同等程度的谨慎和技能。

(a) 在任何系列的证券发生违约事件之前，在治疗或放弃该系列所有此类违约事项之后:

(i) 任何一系列证券事务委员的职责和义务都应由本契约明文规定为准。事务委员并非对于本契约未有具体订明之职责和义务负责，亦不应将任何暗含之承诺或义务引入契约，故不应对事务委员附带任何法律责任；

(ii) 在没有受托人恶意的情况下，受托人得依赖在本证券托管合同中要求符合要求的任何声明、证明或意见，就其真实性和表达上的正确性而做出结论；但对于任何根据本证券托管合同的任何条款明确要求向受托人提出的这类声明、证明或意见，受托人有责任检查它们以确定它们是否符合本证券托管合同的要求。

(b)本契约的任何条款均不得被解释为使受托人免除其自身的过失行为、疏忽不作为或故意不当行为所引致的责任，但有例外：

(i) 本小节 (b) 不得解释为限制本第 5.01 条款 (a) 小节的效力；

(ii) 本信托之受托人不应对信托的负责人或负责人在善意的情况下所作的任何判断错误承担责任，除非证明受托人对相关事实的确认存在疏忽。

(iii) 受托人按照持有人的指示在善意情况下进行任何程序以寻求本债务契约赋予受托人的任何信托或权力所提供的救济的时间、方法和地点时，就其所采取、所承受或所忽略的任何行动而言，受托人不应承担任何责任。

任何在本契约中包含的规定都不应要求受托人在履行其职责或行使其权利或权力时支出或冒风险其自身的任何基金或其他财务责任，如果有合理的理由相信对其来说，该基金的偿还或充足的赔偿也未获得合理的保证。

本5.01条款之规定系依据及受制于1939年信托契约法之315及316条款。

除非另有明文规定，本契约有关管理、影响受托人责任或提供保障的所有条款，均应受本第5.01节条款的规定约束。

第5.02节 受托人的某些权利根据1939年的信托契约法，并受第5.01节的限制，进一步规定：

(a) 在没有恶意的情况下，受托人得完全依赖并在采取或不采取行动时得到保护，根据其认为真实并已由正确的一方或多方签署或提交的任何决议、官员证书或任何其他证书、声明、工具、意见、报告、通知、请求、指示、同意、订单、债券型、公债券、票据、票息、证券或其他文件或文件；

(b) 就此处所提及之发行人之任何要求、指示、订单或要求，均应由有关官员的证明文件（除非本文明确地规定有其他证明文件）加以证明；且董事会的任何决议均可由声明人之秘书或助理秘书的认证副本作为证据提交予受托人;

（c）受托人可以与其选择的律师咨询，任何法律意见或见解均为其在此善意且根据该等律师意见或见解所采取、承受或未采取行动的完全授权和保护；

(d) 受托人不需依照本契约的规定，根据安全保护人的要求、命令或指示行使其拥有的任何信托或权力，除非安全保护人已向受托人提供合理的安全保障或赔偿，以补偿受托人在处理此类要求、命令或指示时可能产生的费用、支出和负债。

(e) 信托受托人在善意并相信其行为被本契约授权或属其酌情、权利或权力范围内时，不对其所采取或忽略的行为承担责任。

在本协议下的违约事件发生之前，在矫正或豁免所有违约事件后，除非所有受影响的系列的证券的债权人以书面请求，否则受托人不需要调查任何决议、证明、声明、工具、意见、报告、通知、请求、同意、订单、批准、评估、债券型、债券、票券、安防或其他文件或文档中陈述的事实或事项；但是，如果受托人认为，在合理时间内向其支付进行该调查可能产生的费用、开支或负债，受托人的安全性不能得到本协议条款保障，则受托人可以要求得到令其满意的这些费用或负债的赔偿作为前提进行，并且每个这样的调查的合理费用应由发行人支付，如果由受托人或任何前任受托人支付，则应根据要求由发行人偿还；

(g) 受托人可以直接执行本协议所述之任何信托或权力或通过其不定期雇用的代理人或律师来执行或履行本协议所述的任何职责，且受托人不会对其所任命的任何代理人或律师的任何不良行为或疏忽负责。

(h) 受托人不应对在其诚信和据信授权、酌情权或赋予其的权力范围内所采取、遭受或省略的任何行动负责，依本契约。

(i) 除非受托人的负责人实际知悉其存在，否则受托人不得被视为对任何拖欠款项或拖欠事件有知悉之义务；或者除非受托人在其公司受托办公室收到有关实际上属于该等违约情形的事件的书面通知，而该通知涉及有关证券和此契据;

(j) 对于受托人所享有之权利、特权、保护、豁免及利益，包括但不限于其得请求得到赔偿，均适用于该受托人在其在此范畴下担任各种角色，以及在此范畴下任职之代理人、保管人及其他从业人员；且该受托人及以上所述任何人员均有权加以执行。

(k) 信托受托人可以要求发行人签署官方证明书 (Officers' Certificate)，该证明书应列明当时被授权根据本信托契约采取某些行动的人员的姓名和/或职务，该官方证明书可以由任何被授权签署官方证明书的人签署，包括任何曾经发出且未被取代的官方证明书指定的人。

第5.03节 受托人 不承担明文，证券配置或其收益的运用责任。本债券协议及证券中所载陈述（除受托人的验证证书）应视为发行人的陈述，受托人对其准确性不负责任。受托人对本债券协议或证券的有效性或充分性不作任何保证。对于发行人对证券或其收益的任何使用或运用，受托人概不负责。

第 5.04 条 受托人及代理人可能持有证券；收款等受托人或发行人或受托人之任何代理人，无论以何种身分担任，均可以拥有或抵押持有与证券相同的权利，就该发行人进行其他交易，以及以同样的权利接收、收取、持有和保留来自发行人的收款。

第5.05节 董事会保管的所有基金类型 由信托人持有 所有由信托人在此托管的资金，除法律强制规定外，均无需与其他资金区分。 信托人或发行人或其代理人对此类资金不负任何利息责任。

第五十六节 赔偿 及受托人的赔偿及其先前索偿。发行人承诺并同意不时向受托人付款，以及 受托人有权获得发行人和受托人不时以书面协议的赔偿（该等） 不受任何有关明确信托受托人的赔偿法律条文限制），发行人承诺并同意 根据其要求，向受托人和每个前任受托人的要求支付或退还所有合理费用、支付和预付 根据本契约的任何条文，由或代表其发生或作出的（包括合理赔偿） 以及其律师以及所有代理人和其他非常常雇用的人士的开支和支付），除非在范围内 任何此类费用、支付或预付款可能是由于其疏忽或不善意而产生。发行人亦作出约定并同意赔偿 受托人及每一位前任受托人对因或有关而产生的任何损失、责任或费用，并保持其免责 接受或管理本契约或本条款下的信托，以及履行其在本条文下的职责，包括 保护自己或调查任何责任索赔的费用和开支（无论由发行人、持有人声称或 在处所内的任何其他人），除非该等损失、责任或费用是由受托人的疏忽或不善意而引起的 或此前任受托人。发行人根据本条对受托人及其他前任人作出补偿和赔偿的义务 受托人以及向受托人和每位前任受托人支付或退还费用、支付和预付费用，应构成额外的费用 根据本条款的债务，并在满足和完成本契约或受托人辞职或解除后仍然存在。 此类额外债务应为持有或收取的所有财产和资金的高级索偿和抵押证券。 受托人本身由受托人所持有人所持有人的信托基金除外，而有关证券为此 属于该等高级索偿。当事人同意，如受托人根据第 4.01 (d) 条发生违约事件后提供服务，或 (e) 根据任何破产法，该等服务的赔偿旨在构成行政费用。

第5.07段 受托人依赖干部证明等权利. 除本信托契约第5.01条和5.02条所规定者外，每当信托受托人于行使本信托契约的权限时，认为有必要或适合先证明或确定某事物，则在无疏忽或恶意情况下，该事物（除非本契约特定要求提供其他证据），可视为被主管人员证明和确定，并由其颁发执照给信托受托人，并在无疏忽或恶意情况下，信托受托人行使本信托契约任何条款下所采取、遭受或省略的任何行动均为充分保证。

第5.08节 受托人的任命资格本凭证各系列的受托人，应为一家符合《1939年信托契约法》第310(a)条规定的有资格的公司，并拥有（或是银行控股公司的全资子公司，直接或间接地拥有）5,000万美元的综合资本和盈余。如果该公司或控股公司根据法律或联邦、州或哥伦比亚特区监管或检查机构的要求至少每年公开报告经济状况，则对于本条所述目的，该公司或控股公司的综合资本和盈余将被视为其最近公布的经济状况报告中所列明的金额。

第5.09节 辞职和罢免; 任命继任受托人。(a) 受托人或任何后任受托人均可随时对一个或多个或所有有价证券系列辞职，并向发行人提交书面辞职通知。接到辞职通知后，发行人应立即通过两份文件书面委任一名或多名继任受托人，此文件由董事会授权的机构签署，其中一份副本交给辞职受托人，另一份副本交给继任受托人。如果对任何一系列未委任继任受托人且在发送辞职通知后30天内未经批准委任，则辞职受托人可以在发行人的费用下向任何有管辖权的法院声请委任继任受托人，或者任何在该系列有价证券的持有人中，有资格持有该系列有价证券至少六个月的有价证券持有人，可以代表他自己和所有其他处境相似的人向该法院声请委任继任受托人，该法院可以在适当情况下适当通知后委任继任受托人。

(b) 任何时候 应发生以下任何一种情况：

(i) 受托人如未遵守 Trust Indenture Act of 1939 第310(b)条有关任何一系列证券的规定，在发行人或任何该系列证券的证券持有人要求后六个月，则属实信持有人的任何安防都会受到影响。

(ii) 受托人按照1939年信托契约法第310(a)条的规定不再担任资格，并在发行人或任何证券持有人书面要求下未能辞职；或

(iii) 信托人对于任何一系列的证券行事变得无能；或被宣判破产或无力偿债；或信托人或其财产的接收人或清算人被任命；或任何公职人员为恢复、保存或清算的目的接管或掌控信托人或其财产或事务；在任何此类情况下，发行人可以透过经过发行人董事会指令、以书面形式检附两份文本（正本与副本）及缴递正本给被撤换的信托人及副本给接替信托人，来将信托人撤换且为该等证券系列指派一位接替信托人；或者，依照1939年信托契约法第315(e)条，任何已经真诚持有该等证券系列之任一证券至少六个月的证券持有人，可代表自己及所有类似情形的他人，向任何合格的法院请愿撤换信托人并指派一位接替信托人代表该等系列。该等法院可在适当的通知后（如果有必要的话），依照其认为适当且指定程序进行撤换信托人及指派接替信托人。

(c) 在各期证券的本金总额占多数的持有人在任何时候均可通过向被撤换的受托人、新任命的受托人和发行人交付第6.01节的证据，就撤换该系列证券的受托人并委任相应的接任受托人掌管该系列证券。

任何系列之受托人辞职或罢免，以及根据本第5.09条的任何规定任命该系列之继任受托人，应于继任受托人根据第5.10条所提供之委任书生效。

章节5.10 接受继任者的任命根据第5.09条所规定，任何被任命的继任受托人应执行并交付一份接受此项任命的文件予发行人及其前任受托人，于此同时，前任受托人有关所有或任何适用系列的辞职或罢免便会生效，此继任受托人亦因此成为在此项下有关其前任系列的所有权利、权力、义务和责任的持有人，恰似其原本被指名为此项下的该系列的受托人一样，无需进行任何额外的行为、行动或转让。在发行人或继任受托人的书面要求下，且在支付其未付的费用后，终止行动的受托人将根据第5.06条的规定，将其现时存有的所有款项支付予继任受托人，并执行并交付一份文件，将所有权利、权力、义务和责任转让予该继任受托人。在任何此类继任受托人的要求下，发行人应授权并签署任何书面工具，以确保更全面、明确地授予并确认此类继任受托人所有此类权利和权力。任何停止行动的受托人，仍保留对其所持有或收集的所有财产或基金的优先索偿权，以确保根据第5.06条所规定支付其当时到期的任何款项。

如对于一个或多个（但不是所有）系列的证券任命了继任受托人，发行人、前任受托人以及任何适用系列的继任受托人都应该执行和提供本债券补充凭证，该补充凭证应该包含视为必要或理想的条款，以确认所有前任受托人对于前任受托人不退休的任何系列的证券的权利、权力、信托和责任都继续授予前任受托人，并且增加或更改此债券的任何条款，以提供或促进通过多名受托人管理此信托的管理，但应理解此处或在此类补充凭证中没有构成此类受托人为同一信托的共同受托人，并且每个受托人都应该是独立债券里的一个或多个信托的受托人。

依据本第5.10节所提供的接任受托人之接受，发行人应以挂号邮寄方式将其通知送达任何一系列有此接任受托人担任受托人的证券持有人，该通知将寄送至这些持有人在安全登记簿中的最后地址。若接受任命的时间与辞职日期相当接近，则前述标题的通知可透过本第5.09节调用的通知相结合。若发行人未在接任受托人接受任命后10日内寄发该通知，则接任受托人应将该通知以发行人之费用寄发。

第5.11节 合并、转换、整并或受让托管业务的企业信托 任何托管人合并或转换成的任何公司，或者与之合并、转换或整并而形成的结果公司，或接管托管人所有或实质上所有企业信托业务的任何公司，均应为本托管合同下托管人的继任人，前提是此等公司在第5.08条的规定下合格，无需任何一方执行或提交任何文件或进行任何进一步行动，尽管本文件内容相反。

假设在继任人接任此信托人所建立的所有信托时，任何系列证券已经被验证但未交付，则此类信托人的接任者可以采用任何前任信托人的验证证明书并交付此类已验证的证券。 如果在这个时候任何一个系列的证券还没有被验证，则信托人的继任人可以在前身的名义下或者依照接任的信托人的名义鉴证这类证券；在所有这类情况下，此类证明书应该具有在此类序列中的任何证券或这份契据中的完全效力，但应该注意，仅在其合并、转换或合并时，有权采用任何前任信托人的验证证明书或者以任何前任信托人的名义鉴证任何系列证券的权利适用于它的继任人或继任人。

第5.12节 向受托人提交报告受托人应按照信托章程要求的时间和方式向持有人发送有关受托人及其在本契据下行事的报告。如果根据信托章程法第313(a)条的要求，受托人应在每年5月15日后60天内向持有人提供一份简要报告，该报告日期为该年5月15日，并符合该第313(a)条的规定。

每份此类报告的副本应在传递给持有人的同时，由受托人向证券上市的每一家交易所（如有），向委员会及发行人提交。当证券在任何证券交易所上市或从上市名单中删除时，发行人将及时通知受托人。

第6条
关于证券持有人

第6.01节 证据 股东所采取的行动根据本契约提供所有或部分证券持有人指定百分比的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，可以由人或书面指定的代理人签署一个或多个具有基本一致条款的文件所体现和证明。除本契约另有订明外，该行动将在提交该文件或文件时生效。作为本契约的凭证，任何文件的执行证明或任何指定代理的书面任命对于任何目的均足够（受第5.01条和第5.02条的限制）并对受托人和发行人有决定性的影响，如果按照本条款所规定的方式进行。

第６.０２节 证明文件执行及持有证券；记录日期依据第5.01条和第5.02条，证券持有人或其代理人或代理人的任何单位的执行，可以凭任何公证人或其他经授权的官员的证书证明，以便承认该人声明签署该文件，或凭从任何公证人或其他官员所宣誓的证人陈述其签署，认证执行该文件。如果该执行是由公司或协会的官员或成员代表该公司、协会或合伙企业进行的，或由任何其他代表性身份的人员进行的，在此情况下，该证书或陈述也构成对此人员授权的充分证明。证券持有的持有可以由证券登记册或登记机构的证明书证明。发行人可以设定一个记录日期，以确定任何一系列证券的持有人的身份，有权投票或同意在第6.01条所述的任何行动中，该记录日期可以通过通知受托人随时或从时间到时间的方式设定为任何日期或日期（在任何重新安排或重新考虑的情况下）不超过60天或比所提议的投票或同意日期早五天，此后，尽管此处的其他任何规定，只有在该记录日期登记了该系列证券的持有人才有权进行投票或表决或撤回投票或表决。

第6.03节 持有人视为所有人 在将证券呈交注册转让之前，发行人、受托人及其代理人均可能视及对于在证券纪录册上注册任何证券的持有人（无论该证券是否到期并且不考虑任何所有权或其他书面记录）为该证券的绝对所有人，并用于接收有关该证券本金及应付的利息以及其他任何目的，而发行人、受托人或任何代理人皆不受任何相反通知的影响。对于支付给任何该等人员或按该等人员指示支付的所有该等款项均为有效的，而在支付的金额范围内对于偿还任何该等证券所应支付的款项是有效的和产生效力的。

第6.04节 发行人所拥有的证券被视为未发行 在决定是否持有任何或所有系列的超额本金金额的持有人，在本契约下同意任何方向、同意或豁免时，应忽略并视为未公开的证券，这些证券是由发行人或任何其他对于正在进行这样的决定的证券的发行人具有负责性的人或受发行人或任何其他发行人直接或间接控制或受其直接或间接共同控制的人所拥有，但为了确定信托受托人是否受到保护，仅有托管人已收到书面通知的证券才应被忽略。善意抵押的证券可以被视为未公开，如果抵押人能够令受托人满意地确定抵押人对这些证券的行动权，而抵押人不是发行人或任何其他对于正在进行这样的决定的证券的发行人直接或间接控制或受其直接或间接共同控制的人。如果对此权利存在争议，律师的意见将成为受托人根据这样的意见所做任何决定的充分保护。在受托人的请求下，发行人应立即提供一份官员证书，列出并识别由发行人已知所有证券（如果有的话），这些证券由上述任何人拥有或持有，而受托人将有权接受这样的官员证书作为所述事实和所有未列在其中的证券对于任何这样的决定来说均未公开的确凿证据，但受限于第5.01条和第5.02条。

第6.05节 撤销所采取的权利 在根据本信托书所规定的在任何或所有系列的证券的应有总本金的百分比持有人采取与该行动相关的任何行动之前（但在证券持有人总数证明在第6.01节中规定后）, 如果拥有证券的持有人被证明其证券序列号已列入同意该行动的证券持有人序列号之中，则可提交书面通知到公司信托办事处，并按照本条款所规定提供持有证明，就该证券而言撤回该行动。除此之外，任何持有证券者所采取的行动，不论是否在任何证券上作出注记，都将对该持有人及其未来持有人和拥有其替换或更换发行的任何证券生效并具有约束力。任何或所有系列的证券的应有总本金的百分比持有人在采取与该行动相关的任何行动时，将对发行人、受托人及受该行动影响的所有证券持有人具有决定性约束力。

第七条款
补充债券契约

第7.01条 未经证券持有人同意的补充契约发行人在其董事会的决议书已得到证明的情况下，信托受托人可以随时进行一份或多份补充本契约的契约或契约，其目的之一或多个如下：

(a) 为证明另一公司继承发行人或连续继承，以及继承者公司根据第8条承担发行人之公约、协议和义务；

(b) (i) 纠正任何不明确或在任何补充契约中有缺陷或不一致的条款， (ii) 调整证券条款，以符合招股章程和招股章程补充(或类似销售文件)中所描述的证券，或 (iii) 就涉及本契约或任何补充契约下产生的事项或问题制定诸如董事会认为必要或希望的其他条款，且不会对证券持有人的利益产生实质不利影响;

(c) 根据第2.01条和第2.03条的规定，确定任何系列的证券形式或条款；

(d)证明并提供一个后继受托人就一个或多个系列的证券关于依据第5.10节的要求进行任命，以及添加或更改本信托凭证的任何条款，以满足孔托人管理本孔托下的信托所需的超过一个受托人。

(e) 遵守1939年信托契约法下本契约的合格要求以符合委员会的要求；

（f）为非证券或未注册证券提供服务，并进行所有必要的更改以实现此目的；

(g) 没有合理理由相信这样做会在任何实质方面不利于任何持有人的权利时，进行任何变更。

(h) 增加发行人的监管条款，限制、条件或规定其董事会认为对证券持有人的保护有益，并就其中任何一项新增的监管条款、限制、条件或规定取得事务律师的意见相似效果；并将任何此类附加的监管条款、限制、条件或规定的发生或发生和继续作为违约事件的项目；但是，在任何这样的新增监管条款、限制、条件或规定方面，补充协议可以提供在违约后特定的宽限期(该期可能比其他违约的期限短或长)或可以在此类违约事件发生后立即强制执行，或可以限制受托人在此类违约事件中的可用资源或可以限制该系列证券中占全部本金的多数持有人放弃此类违约事件的权利。

(i) 作出任何更改，只要没有任何证券未结算。

受托人特此授权与发行人一起执行任何此类补充信托契约，作出任何进一步的适当协议和条款，可能包含在其中，并接受该等财产之转让、转移、质押或抵押；但是，受托人不得有义务进入任何影响受托人在本信托契约或其他方面的权利、义务或豁免的此类补充契约。

本条款授权的任何附加协定均可在没有目前未偿还的任何证券持有人的同意下进行签署，尽管第7.02条的任何规定。

第7.02节 持有债券人同意的补充协议 除非持有各该补充协议之全部未偿还债券总额达该补充协议所涉及之所有系列个别债券总额的过半数（视为一个类别，根据第6条提供证据证明同意），否则发行人经董事会的决议授权，且受托人可以随时签订补充本协议或补充本协议，以添加或更改此本协议或任何补充协议的任何条款，或以任何方式修改各该系列证券的持有人的权利；但是，未经每个受影响的持有人的同意，不得发布任何这样的补充协议：

(i) 改变该持有人的证券的本金到期日或利息分期付款的时间；

(ii) 降低其本金、利率或所对应的任何费用。

(iii) 更改任何证券或其溢价或利息支付货币及支付地点；

(iv) 更改计算赎回或回购价格的条款，包括相关定义；

(v)对于第4.07条或第4.10条不进行任何更改（但可以包括其他受第4.10条约束的条款）。

(vi) 减少百分比 以有关系列的未偿还证券的本金额计算，需要持有人同意作任何该等补充 对于任何豁免遵守本契约的任何条款或任何违约及本条文所规定的后果 签约；

(vii) 修改或损害根据第12条所提供的汇率和条款进行转换任何证券的权利;

(viii) 放弃债权人在任何安防的本金或利息支付违约（除了根据第4.01条订正加速情况下）;

(ix) 不会不利影响持有者在不可避免的赎回或回购条款，或任何持有者选择的赎回或回购权益下的权利;

不能修改本第7.02条的任何条款，除非增加任何百分比或规定其他某些条款不得未经所涉及之每种未清偿债券持有人的同意而修改或放弃;

(xi) 修改本契约的第13条或本契约第1条关于“优先债务”的定义，以不利于任何证券系列持有人的方式；或

(xii) 更改或豁免根据董事会决议或本债券所附的补充条款订立的一个或多个证券系列的条款禁止被更改或豁免的任何条款。

在发行人的书面请求下，附有由发行人授权执行该补充契约的董事会决议的副本，以及在保护人取得上述证明以及其他可能需要的文件的情况下，在根据第6.01条所要求的证券持有人同意书的基础上，信托人将与发行人一起签署此额外契约，除非此额外契约影响了信托人根据本契约享有的权利、责任或豁免，否则信托人可以自行决定是否进入此额外契约。

根据本条款，证券持有人不需要批准任何拟议的递补债券契约的特定形式，但只要该同意批准其内容即可。

依据本条款之规定，发行人和受托人签署任何补充契约后，应即行发送通知，以挂号信向每一受其影响的证券持有人寄送，其地址应根据发行人的注册簿而定，内容概括说明此类补充契约的主要内容。但若发行人未能发送上述通知或通知存在任何缺陷，将不会以任何方式损害或影响补充契约之效力。

第7.03节 补充契约的影响任何按照本条款所签订的补充契约生效后，本契约应被视为根据补充契约已经修改和修订，所涉及的每一个系列的证券的受益人、发行人和受托人在本契约下的权利、权利限制、义务、责任和豁免都将在完全遵守该等修改和修订的前提下予以确定、行使和执行，而任何此类补充契约的所有条款和条件均应被视为本契约的条款和条件，并在任何情况下适用。

第7.04节 应交付给受托人的文件根据5.01款和5.02款的规定，受托人可以收到官员证书和律师意见书作为证明，显示根据本信托契约第7条执行的任何补充契约符合相应的规定。

第7.05节 有关补充契约的证券注记根据本条款的规定，于任何补充契约的执行后认证和发放的任何一系列证券，均可标注成董事会和董事会批准的该系列证券的任何事项或在任何会议上作出的任何行动。如果发行人或受托人决定如此做，任何经修改以符合董事会和董事会的意见，符合此契约修改的任何补充契约中所包含的修改的任何一系列新证券，可以由发行人准备，由受托人认证并交换现有的该系列证券。

第8条
合并、并购、出售或转让

第8.01节 发行人 可以以一定条件合并等 。发行人担保，除非 （xiv） 发行人为继续存在的公司或者继承人或 (y)由该合并产生的人或者被合并进入的人或者获得发行人所有或者实质上全部资产的（如果不是发行人） 是在美国或其管辖权管辖下成立而且合法存在的公司或有限责任公司，并明确承担所有证券的本金和利息的及时支付，按其条件，及全面履行和遵守发行人应履行的或观察的本债券所规定的所有公约和条件，发行人以补充债券满足条件的形式，对受托人构成一个交易，由该人的债券，(xv)当即在进行此类交易后，未发生或正在持续的默认或违约情况，且（xvi） 发行人向受托人提供了证明文件和律师意见书，两者都声明该合并，兼顾变现和补充债券，符合本第8.01条并且符合此交易中规定的所有先决条件；。发行人担保，除非发行人与其他人合并或合并，或出售，转让，出租或以其他方式处置其所有或实质上全部财产和资产给任何人（除了 （xv）发行人是持有全额纯资产的子公司 或以该子公司合并或并入或以或以其他方式出售，转让，出租或以其他方式处置，成立的人， （xvi）立即生效, 本条款前提是未发生或继续存在任何默认或违约事件； （xvii）发行人向受托人发送，由股东持有一个选择权或任何其他权益的债券未对其发放股票，（xviii） 发行人向受托人发送官员证书和律师意见书，声明所涉事宜都符合本协议所规定的所有先决条件，合并，并购或转移并增补债券，发行人未遵守此条款; 尽管管理人可能指定在参与者死亡、残疾或退休（由管理人定义）或其他管理人指定的情况下，将奖励的全部或部分金额的支付取决于在管理人指定的期间内实现或部分实现一个或多个绩效目标，但管理人必须要求支付所有或任何部分的长期激励奖金受到长期激励奖金范围内金额部分实现的限制。 关于发行人与全资附属公司的任何此类合并，除非（xv）发行人继续存在或成为继承人或（y）通过该合并形成的人或发行人被合并或通过出售或转让实际上取得发行人的资产（如果不是发行人），是在美国或任何管辖其下的法律下组织和有效存在的公司或有限责任公司，并明确承担按照证券条款支付所有证券的本息的责任和根据本协议由发行人执行或遵守的所有承诺和条件的准确且准时履行和遵守，通过满意的补充文件向受托人交付。 （xvi）在生效后立即发生这样的交易之后，没有违约或违约事件已经发生并在持续中，并且（xvii）发行人向受托人交付官员证书和法律顾问意见，其中每种情况都陈述该合并，合并或转让以及该补充协定符合本第8.01节的要求，并且针对此类交易提供的所有前提条件均已满足; 提供然而，在董事会诚信决定（董事会决议应得到受托人认证的证明）的情况下，上述限制不适用于此类交易的主要目的是更改发行人的注册地。 进一步提供： 任何这样的交易都不得以规避上述限制的方式为目的。

第8.02节 接替者 替代公司任何此类合并、收购、出售、转让、租赁或其他处置，并经接替人承担后，该接替人应继承并取代发行人，并产生本证券条款内同等效力，如同在此提及。该接替人可以将根据本条款可发行的任何或所有证券，在接替之前以其自己的名义或以发行人的名义签署，并且，根据此接替人而非发行人的命令，且遵照本信托指定的全部条款、条件和限制，受托人应根据本条款进行认证和交付，任何已由发行人的官员签署和交付予受托人进行认证的证券，以及任何此后由该接替人签署并交付予受托人的证券，以供那一目的。所有发行的证券在本信托条款下享有相同的法律地位和利益，与根据本信托条款的条款在此之前或此后发行的证券一样，如同所有此类证券均已在本协议签署日期发行一样。

如有任何此类整并、合并、销售、转让、租赁或其他处置，可以适当地对此后应发行的证券进行词语和形式上的更改（而非实质上的更改）。

在后继人按照本条文所述方式假设下，发行人应被释除在此契约书和证券下的所有义务和承诺。

第9条款
解除债券契约

第9.01节 在付款的一年内完成抵押除本第9.01节另有规定外，若符合下列条件，发行人得终止其对任何一系列证券的义务：与该系列证券相关之本信托等文件的义务，以及其他相关义务。

(i) 所有该系列的证券（除已曾根据第9.05条取代已毁坏、遗失或不当取走的该系列证券以及已根据该条款将付款或证券作为信托持有并已偿还给发行人的该系列证券）都已经送交受托人作废并且发行人已经支付所有应支付的款项;

(ii) (A) 这些系列的证券在一年内到期，或者在满足信托受托人可以接受的撤回通知安排下全部被召回， (B) 发行人将钱或美国政府债务或两者结合作为专为此目的而设的信托基金，无论其再投资或者在支付所有联邦、州和地方税款或其他由信托受托人支付的费用和评估之后（在独立公共会计师国家认可公司的意见中，必须是货币里的），足以支付这些系列的证券到期或赎回时的本金和利息，并支付其在此项协议下应支付的所有其他款项， (C) 发行人向受托人提交证明书和法律顾问意见，每种情况均声称已经达成与这些系列证券有关的所有前提条件，以使得这份契约得以履行和解除。

就上述第(i)条款而言，发行人在该等系列证券中仅须履行第5.06和第9.05条款下之有关义务。就上述第(ii)条款而言，在该等系列证券仍未偿还前，发行人仅须履行第2.03到2.11、3.02、5.06、5.09以及9.05之有关义务。自该等系列证券偿还之日起，发行人仅须履行第5.06和第9.05条款下之有关义务。在任何不可撤销的存入资金后，受托人应以书面形式确认发行人对该等系列证券和本契约所述之该等系列证券的发行人义务已经履行完毕，除遵守上述生存之义务的发行人义务外。

第九十二节 击败。 除下列规定外，发行人将被视为已支付，并且将免除有关该项有关的任何义务。 任何系列的证券及本契约的规定将不再对该类系列的证券有效 (受托人须负担发行人的费用，以形式及实质方式执行符合发行人及受托人满意的文书 确认相同）如果必须满足以下条件：

(i) 发行人具有不可撤销的情况 以信托人存入信托基金，作为证券持有人专门担保及专属于证券持有人的信托基金 该类系列，用于支付该类系列证券的本金和利息、货币或美国政府义务，或 其组合足够（除非该等基金仅由金钱组成，根据国家认可的独立公司认为，否则该等基金仅由金钱组成 会计师在书面证明书上交付给受托人）而不考虑任何再投资，以及 在支付受托人支付所有联邦、州和地方税金或其他相关费用和评估后，支付 并向该等系列未偿还证券的本金及累积利息，以至到期或更早赎回（不可撤销） 根据情况，根据情况，根据受托人满意的安排规定）；

(ii) 进行此项存入资金，并不会违反或触犯本债券契约或发行人所签订或受约束的任何其他重要协议或文件，亦不会构成其违约。

(iii) 在该存入日期之日，该系列证券没有出现任何违约或事件的违约情况。

(iv) 发行人应向受托人递交以下文件：(1) (x) 来自国税局的针对此项的裁决书，内容为：对于该系列证券的持有人，由于发行人在本章 9.02 条款下行使其选择权将不被视为联邦所得税的收入、获利或亏损，而是将根据相同的金额、方式和时间缴纳联邦所得税，就算未发生存款和兑现，或 (y) 律师意见书，内容与上述条款(x) 的裁决书相同，且基于法律变更；(2) 律师意见书，内容为：该系列证券的持有人对于信托基金拥有有效的安防利益，不受UCC下任何先前留置权之扰。

(v)发行人已向受托人交付官员证书和律师意见书，每种情况均说明已经遵守了该系列证券本节 9.02 规定的所有先决条件。

发行人在有关该系列证券的第2.03至第2.11、第3.02、第5.06、第5.09和第9.05条的义务，将持续到这些证券不存在为止。此后，只有发行人在第5.06和第9.05条的义务将持续存在。

第9.03章节 契约 撤销发行人如选择不遵守在3.04、3.06或3.08节（或依照2.03节补充信托契约规定并可依照本9.03节进行抵销的任何其他具体债券相关契约）中规定的条款、条件或规定，对于该系列的未偿还债券，此种选择不应被视为第4.01节(c)项下的违约事件。

(i) 发行人已将所发行的有价证券系列所对应的本金及利息（如有）的支付款项，不可撤销地存入信托中，作为为持有此类有价证券的持有人而设专门之信托基金，该款项金额足以支付发行人所发行之有价证券系列的全部未偿还本金及利息乃在到期日或序时赎回（前提是已采取令受托人满意的不可撤销安排），而该款项中的资金总额足够支付上述支付款项并支付所有联邦、州及地方税款或其他费用和该笔款项所要求缴付的所有其他费用和评估，并免考虑任何再投资事宜，除非该款项仅由现金组成，且独立公共会计事务所在书面证明文件上对此予以确认。

(ii) 进行此项存入资金，并不会违反或触犯本债券契约或发行人所签订或受约束的任何其他重要协议或文件，亦不会构成其违约。

(iii) 在该存入日期之日，该系列证券没有出现任何违约或事件的违约情况。

(iv) 该发行人已向受托人交付律师意见，该意见指出（A）此类证券持有人在UCC下拥有无偿总管资金的有效安全利益，且没有任何优先权；且（B）此类持有人将不会因此类存款和契约取消负债而认为有任何联邦所得税方面的收入、获利或损失；而是将按照同样的金额、方式以及时期像是没有这样的存款和取消债务一样受到联邦所得税的影响；并且按照相同方式和时间征收。

(v) 发行人已向受托人交出官员证明书和法律顾问意见，说明该系列证券本节 9.03 条款所涉及之契约抵押权已履行完毕。

第9.04节 信托资金的使用. 除了第9.05条款的规定外，受托人或支付代理人应就根据9.01、9.02或9.03的规定存入的与任何一系列证券有关的资金或美国政府债务予以信托并根据该系列证券及本认股契据的规定将存入的资金和由存入的美国政府债务产生的收益用于支付该系列证券的本金和利息。但是，除非法律要求，否则该资金不需要与其他资金分开账户。发行人应支付并对受托人进行赔偿以补偿任何对根据9.01、9.02或9.03的规定所存入的美国政府债务或所收到的本金和利息征收的税费或其他费用，除了任何根据法律由持有人负责的税费或其他费用。

第9.05条 还款 给发行人根据第5.06条和第9.01条，当托管人和付款代理人在任何时候保存并且不需要用于支付责任的资金，发行人要求的话，他们应该立即支付给发行人，然后对于这些资金不承担任何责任。根据适用的被抛弃的财产法或物品寻获法，托管人和付款代理人应在书面要求下支付任何由他们保存并且在这份契约下需要支付责任的资金，而这笔资金在这两年内未被领取。 提供 在托管人或付款代理人需要进行任何付款之前，应根据发行人的费用在许可的报纸上发布或邮寄通知给每个有资格领取资金的股东的地址（如注册所示），通知未领取的资金和其后的特定日期（该日期应不早于该发布或邮寄日期之后30天），在该日期之后仍未领取的未领取资金余额将被还给发行人。支付给发行人后，有资格领取这些资金的持有人必须将目光转向发行人，作为未经担保的普通债权人，除非被抛弃财产法指定其他人，此时托管人和付款代理人的所有责任均应当停止。

第10条
其他规定

第10.01节 发起人、股东、董事以及董事免于个人责任除本信托或任何证券中所载的任何义务、盟约或协议以及任何凭证所证明的任何债务外，根据任何法律、法规、宪法规定或任何评估的强制执行或任何法律或公正程序或其他方式，发起人、股东、董事或雇员等皆不应负任何责任，无论直接或通过发行人或其任何继承人机构而言，接受证券的持有人已明确放弃和释放所有这样的责任，同时作为发行证券之考虑的一部分。

第10.02节 发行契约的条款 仅为当事人及其继承人和证券持有人的利益而设。本发行契约或证券中，明示或暗示的内容，不得使其他任何人、公司或机构在本发行契约或本契约所包含的任何承诺或条款下，取得或被解释为取得任何法律或具平等法律地位之权利、救济或索赔，此等承诺和条款仅为当事人及其继承人和证券持有人之利益而设。

第10.03节 发行人之继承人和受让人受信托契约约束本信托契约中所包含的所有承诺、条款、承诺和协议，无论其是否明确表示或代表发行人，均应约束其继承人和受让人。

第10.04节 发布和要求对发行人、受托人和债券持有人的通知本信托债券契约中的任何规定所要求或允许的所有通知或要求，均可通过付邮资的头等邮件（除非本契约另有具体规定）寄到英国曼彻斯特布莱克利德隆尼路六角塔科技中心的SmartKem公司，邮箱号为M9 8GQ，注意：致富金融长官。对受托人或债券持有人作出的任何通知、指示、请求或要求，只要在公司信托办公室作出即为已做出足够的通知或要求，且照此目的完成。

当本契约规定需发送通知给持有人时，除非此处明确规定，否则若以书面形式寄送邮件，并由邮政以挂号方式寄出，则此等通知即足够。此等邮件须寄至每名权利人上次出现于证券登记簿上的最新地址。任何情况下，若通知以邮件方式发送，则未寄出此等通知或此等邮件通知内容有缺漏亦不得影响其他持有人已获得的通知效力。当本契约规定透过任何方式发送通知时，任何人在事件发生前或事后皆可以书面方式放弃接收此等通知，而任何此等放弃通知即等同于收到此等通知。持有人放弃通知权利需向受托人进行申报，但此等申报并非采取依赖此等放弃通知行动效力的必要条件。

若由于常规邮件服务的暂停或不规则性，必须依据此信托契约的任何条款发出通知时，邮寄通知对发行人和证券持有人不可行，则以让受托人满意的任何方式发出该通知即可视为已充分发出该通知。

第10.05条 董事证明书和律师意见书; 应包含的声明当发行人根据本契据的任何条款向受托人提出申请或要求采取任何行动时，发行人应向受托人提供一份董事证明书，声明已遵守与所提出行动有关的本契据中所规定的所有先决条件，及一份律师意见书，声明在律师看来已遵守所有此类先决条件，但若针对任何应用或要求，本契据中的任何条款明确要求提供此类文件的，就不需要额外提供证明或意见书。

本合同约定的履行条件或义务的标准，每一份证明书或意见，均应包括（a）证明或意见提供人已阅读该等义务或条件，（b）证明该等证明书或意见中所载述的陈述或意见的基础性质和范围的简短说明、（c）陈述该人」的意见，该意见是基于该人已进行的他认为必要的审查或调查，并使他有能力对是否遵守该等义务或条件表达明智的意见，以及（d）陈述该人的意见是否遵守该条款或义务。

发行人之任何证书、声明或意见，就法律事项有关者而论，均可基于律师的证书、意见或代表（除非该等发行人自知或谨慎之仁当知该证书、意见或代表有关其所依据证书、声明或意见有误之事项是错误的）。就事实事项有关者而论，律师之任何证书、声明或意见，均可基于发行人所掌握之相关资讯，依据发行人之任何证书、声明或意见或代表（除非该律师自知或谨慎之仁当知该证书、声明或意见或代表有关其所依据证书、声明或意见有误之事项是错误的）。

发行人或律师的任何证书、声明或意见，就会计事项而言，均可以基于发行人雇用的会计师或会计师事务所的证书或意见或代表，除非该官员或律师知道其证书、声明或意见依上述基于有关会计事项的证书、意见或陈述是错误的或在谨慎注意的情况下应知道是错误的。

任何提交给受托人的任何独立会计师事务所的证明书或意见都应包含一份声明，证明该公司是独立的。

第10.06节 支付 逢星期六、日或公定假日到期的证券的利息或本金，必须在下一个业务日支付；支付后，其效力与在到期日支付一样，且其后的期间不计利息。如果利息或证券的本金到期日或偿还日不是业务日，则无需在该日付款，但可以在下一个业务日支付，其效力与在到期日或偿还日支付一样，此后的期间不计利息。

第10.07节 本契约中任何条款与1939年信托契约法的规定相冲突如果本契约的任何条款在规定310至317条的作用下限制、限定或冲突其他纳入本合同的条款，则该纳入的条款将控制。

第10.08节 纽约法令为管辖法本契约及每一个证券均应被视为纽约州下的一份合约，且在任何情况下都应依据该州的法律进行解释。

第10.09节 对照合约本契约可以用任何份数的副本作出，每一份副本都是原本，但这些副本一起构成了同一个文档。

第10.10节 标题的影响本条款及章节标题以及目录仅为方便查阅之用，并不影响其施工。

第11条
赎回证券

第11.01条 本条款的适用范围本条款适用于任何可在其到期日之前偿回的证券，但对于该等系列证券所规定的其他项目，应参见第2.03条款。

第11.02节 赎回通知; 部分赎回对于任何整体或部分按发行人选择赎回的证券，赎回通知应以挂号邮件的形式，在固定的日期之前至少30天但不超过60天的时间内邮寄到该系列证券的持有人上次出现在注册簿上的地址。无论持有人是否收到通知，以本文所述方式寄出的任何通知均被视为已经得到适当送达。未通过邮件发出通知或对按发行人选择赎回的系列中的任何证券持有人通知的任何瑕疵均不影响该系列其他证券赎回的程序的有效性。

对每位持有人发出偿还通知，该通知应具体说明将被偿还的证券的CUSIP号码，持有人持有应偿还的该系列证券的每个证券的本金金额，偿还日期，偿还价格，付款地点或地点，表示提交并交出此类证券将支付付款，应该明确指出将支付到偿还日期的利息，并且在该通知中指定，将于偿还日期后对其或该部分停止累计利息。如果一系列的任何安防证券只被部分偿还，则偿还通知将说明该本金金额部分要被偿还，如果适用，信托受托人应使用本章第11.02节第最后一段指定的方法来确定应偿还的证券，并指出在偿还日后，将发行一个等于未偿还部分本金金额的新证券。

发行人或在发行人书面要求下托管人以发行人名义并由发行人负担费用发出任何系列的可由发行人选择赎回的证券的赎回通知。

在公告规定的赎回日期上午11点纽约市时间之前，发行人将足够的资金存入信托或一个或多个付款代理（或如果发行人是其自己的付款代理，则根据第3.03节提供的要求予以划拨、划分和持有）以足额赎回被指定赎回的所有该系列证券，以及截止赎回日期的应计利息。 如果不赎回某一系列的所有未偿还证券，则发行人将于赎回日期之前至少70天（除非缩短期限将令受托人满意）向受托人交付一份官员证书，声明要赎回的证券名义本金总额。

当一个系列的所有证券均赎回时，发行人应于赎回日45天前(除非缩短期间对受托人满意)以书面形式通知受托人赎回日期。

如果要赎回一个系列的不足全部证券，受托人应按比例或抽签，或采取其认为合适和公平的方式，选择赎回该系列的证券全部或部分。 在系列证券的最小授权面额或其倍数中，可以部分赎回系列证券。 受托人应立即以书面形式通知发行人所选择用于赎回的该系列证券，并在选择部分赎回的任何该系列证券的情况下，通知其贵重的金额。对于本信托的所有目的，除非情况另有要求，否则与赎回任何系列的证券有关的所有条款都将与仅部分赎回或将要赎回的任何证券的本金金额部分有关。

第11.03章 偿还证券的支付如依照上述提供之通知进行赎回，所指定之证券或证券部分应在通知所述之日期及地点支付适用之赎回价格以及截至赎回日止已累计之利息，而于该日及之后（除非发行人未按照该日赎回价格及截至该日已累计之利息支付该证券，否则所呼叫赎回之证券或证券部份之利息将停止累积，且除第5.05条及第9.04条规定外，此等证券将从赎回日期起停止享有依据本债券契据之任何利益或安全，其持有人将除有权得回收赎回价格及到赎回日期为止之未付利息外，不享有任何此等证券之权利。当在通知所指定之支付地点出示并归还此等证券时，发行人应按照适用之赎回价格支付该证券或指定部分之赎回，并含该赎回日止已累计之利息；但在定为赎回日期的半年利息支付日，任何应于该日到期之利息将按照第2.07条之规定，支付给登记为持有人之此等证券的持有人。

如有任何要求赎回的安防未能在归还时获得付款，则本金应自赎回的固定日期起，按照安防所承受的利率或到期收益率（对于原发行折价安防）负担利息，直到支付或合法提供为止。

当任何一份安防只被兑现其一部分的时候，发行人应执行，而受托人应在持有人的订单下认证和交付一份新的安防或安防系列，根据第2.04条，第2.05条和第2.06条，未兑现部分的注资额等同于所呈现的安防。

第11.04条款 排除 某些证券不符合选择赎回资格若证券已被发行人的授权代表签署的书面声明指定其登记证明号码并交付与被托管人，并且于最后一个赎回通知日期之前至少40天进行认定，则该证券将被排除在赎回选择资格之外，并且其被记录和受益所有权既不属于发行人，且未被承诺或抵押给(a) 发行人或(b) 在该等书面声明中被特别确认为直接或间接控制或受发行人的直接或间接共同控制的实体。

第11.05节 转换 赎回通知之安排在任何证券赎回事宜中，发行人须根据第11.02条款所要求的存入金额，或安排与一家或多家投资银行 或其他购买者达成协议，购买和转换任何被要求赎回的证券，代表其支付所需依据第11.02条款并在赎回日期当日纽约时间 上午10:00或之前对代理机构或付款代理人存入足额购回价格和应计利息（如有），并于直接可用资金纪录。尽管本第11 条任何内容相反，发行人支付该等证券的赎回价格，包括所需的所有应计利息，如有，其责任将被认为由该等购买者支付 并予以解除。如果此类协议已订立，未经持有人征得同意，任何未正确投递转换证券的证券可能由发行人选择，至 法律允许的最大程度被认为是由这些购买者从这些持有人中取得，（尽管与本第12条任何相反规定）由这些购买者 于本信托和该等证券的条款根据所要求的正确支付上述金额前一个工作日的日落前进行转换。代理机构或付款代理人 应以同样的方式向所选定的证券持有人支付任何支付给它的上述款项，就像它是向发行人支付赎回证券的款项。除 非已经获得信托及付款代理人事先书面同意，否则发行人与这些购买者之间任何有关购买和转换任何证券的安排均不 会增加或影响信托人在本信托中列明的任何权力、职责、责任或义务，并且发行人同意赔偿信托人因在本信托下行使或 履行其任何权力、职责、责任或义务而产生的任何损失、责任或费用，包括信托人和付款代理人因在辩护任何损失、 责任或费用问题中，所产生的所有费用和开支。

第12条
证券转换

第十二一节 适用性 文章。根据证券持有人的选择可转换为资本股的任何系列证券，均可转换 按照其条款及 (除非第 2.03 条对任何系列证券另有规定) 使用本文。本条第 12 条对「证券」或「证券」的每个引用均指有关证券 可转换为资本股的特定系列。本文中对「资本股」的每个引用进入 任何系列的证券可转换为指该系列证券可转换成的资本股类别 按照其条款（如第 2.03 条规定）。若超过一系列证券转换 特权在任何时间尚未偿还，本第十二条的规定须分别适用于每个该类系列。

第12.02节 证券持有人的转换权 根据本证券的条款和第11.05节及本第12条的规定，在属于任何授权面额上的任何一系列证券的期限内，持有人有权选择在任何时间将任何授权面额为1,000美元或1,000美元的倍数的任何部分转换为已获授权、已发行、已全额支付且无需再收取任何费用的股票。在转换日期，根据每1,000美元证券的本金金额（该初始转换率反映在此证券中指定的初始转换价格），以每1,000美元证券为基础的转换率在所指定的证券系列的证券期限内生效，或者如果根据第12.05节的规定进行了转换率调整，则在相应调整后的适用转换率下转换，而在所转换的证券的本金金额或部分本金金额在偿还到期日之前的任何商业日（除非发行人未能按照偿还到期日履行偿还义务）或被召回偿还前，持有人都可以行使转换权。然而，在证券持有人行使选择权的情况下，如果该证券的条款中有明确规定，此权利在接获行使选择权的书面通知后即告终。证券转换后的股票的发行额、发行时限及转换比率均将在证券中详细说明。在常规工作时间内，证券持有人必须在其所维护的办事处或代理机构向发行人提出书面选择转换意向，并交付该等证券或是其部分本金金额所对应的其他证券，以及根据本第12.03节提供的选择转换书面通知。而根据发行人和受托人要求，证券持有人还需签署形式满意的转让书面或文件，并由其注册持有人或依法授权的代理律师按照所要求进行签署，方可转换。证券持有人交付的所有证券都必须在转换时交付给发行人或任何转换代理，以撤销和取消该证券。如果交付给受托人，则它将按照第2.10节的规定进行取消。

有关一个证券系列的最初换股价格或换股比率应按照该系列证券的规定指定。换股价格或换股比率将按照第12.05条或其他规定的条款进行调整，如果有，则还应按照第2.03条中为该系列证券指定的其他或不同条款进行。适用于全部或部分换股的本合同条款也适用于部分换股。

第 12.03 节 转换时发行股本股份的股份。 在按照其条款的规定和本第12条的规定进行转换后，发行人应尽快在其所述办公室或代理处交付或指示交付证书，以及数量的证书，这些证书代表根据其规定和本第12条的规定，可将这些证券转换为适当授权，已征发，完全支付且不用进一步支付任何费用的股本股份。 在交付该证书或证书之前，发行人应该要求在其所述办公室或代理处收到证券或交压证券的持有人的书面通知，该通知声明持有人不可撤销地选择转换这些证券或交付证券，或者，如果要转换的部分价值小于其全部本金，声明要转换的部分，该通知还应说明应发行该证书或证书的名称或名称(含地址、社保或其他纳税人识别号)。如在交换证券或交换证券后收到通知，则视为在转换证券或交换证券时进行转换，证券或交换证券持有人的权利在此时终止，有权接收这些证券或交换证券转换后的股本股份的人或人在此时应被视为已成为股本股份的记名持有人或持有人，并且此转换的换算比率应在此时生效。 在转换一部分的任何系列的证券的情况下，在进行这种转换时，发行人应执行，而受托人应继续确认和交付该持有人请求的处理此类标的累计本金金额等值的新安全性或这种序列的证券。

如果一个证券可以被转换的最后一天不是转换代理人所在地的工作日，那么该证券可以在下一个成功的工作日向该转换代理人投降。

当发行人之股票转仓簿因召开股东大会、派发股息或其他事由而关闭时，发行人无须为其资产股票的换股交付证明文件，但须于股票转仓簿再次开启时尽速交付该等资产股票的证明文件。

第12.04节 不支付或调整利息或分红派息。除非有关此类券的证券在第2.03节所述之外另有规定，否则在从普通登记日（或支付违约利息的特别登记日）之后到有利息支付日开市之前的期间内兑换的证券（当涉及兑换之日刚好是有利息支付日时，不含在内）必须随同支付其当日注册持有人应获得的其利息之金额。利息的支付，将根据其当日的利息支付日或该日期（视情况而定），支付给该普通或特殊登记日的持有人。除非换股时必须随同支付如上所述的费用，否则发行人将不会对换股后的证券支付任何利息。换股时不会进行其他任何利息或分红派息的支付或调整。尽管如前所述，当任何原始发售折扣证券转换时，由发行人交付予其持有人，可转换为固定股数的资本股，首先，按照自发行之日起至换股之日止的原始发行折扣负债权利之权益，进行支付，第二，支付该证券的本金余额。

第12.05节 转换率之调整. 除非有关该系列证券如第2.03条所述的特定规定，否则在任何时候生效的证券转换率应依下列方式调整：

（a）如果发行人宣布或分配转换为该系列证券的股本类别的股票股息，（ii）将该系列证券所转换的股本类别的已发行股票细分为更多股票，（iii）将该系列证券所转换的股本类别的已发行股票合并为更少的股票，或（iv）通过重新分类该系列证券所转换的股本类别的股票（包括在发行人为持续公司的合并或合并中进行此类重新分类）发行任何股票，该等事件发生时有效的该系列证券的换股比率应相应调整，以便在此之后提交用于转换的该系列证券的持有人有资格收到他将拥有或应该收到的股票的数量和种类，假设在此之前立即转换了该证券。每当发生上述任何事件时，都应进行类似的调整。

(b) 发行人的情况下 须定一个记录日期，以便发行权利或认股权证予该类证券所属之所有人 系列可转换，让他们（在该记录日后 45 天内到期的期间）认购或购买股份 该类资本股（或可转换为该类资本股类别的股票）以每股价（或以每股价格计算）的证券 购买可转换成该类资本股票类别的证券的权利或认股权证的情况，以每股转换价格，之后 加入行使价，根据当日可发行该类资本股类别的最大股份数量计算的行使价 转换该等可换股证券，每股本股类别的股份，所以可发行）低于当前市场价格 该类资本股份类别的股份（如下文 (e) 款定义）于该等发行日期或以其他方式的股份 由发行人公布（」确定日期」)，该类资本股类别的股份数目 每股 1,000 元的证券本金额在该记录日期后可转换，须乘以下数量计算 该类资本股票类别的股份，该等本金数量的证券在该记录之前即可转换 日期以分数计算，其中定位数为决定时尚未发行此类资本股份之股份数 日期加上提供认购或购买该类资本股的额外股份数目（或在权利的情况下） 或认证购买可转换成该类资本股类别的证券，该类别附加股份的总数 如此所发售的可换股证券最初可转换成的资本股份），其分名为 于确定日期发行的该类资本股份之股份数目加上该类资本类别的股份数 通过除以上所发售股份总数的总发售价获得的股票（或，如果是权利或认股权证的情况） 购买可转换成该类资本股的证券，该可转换证券的总初始转换价格 如此所提供，加上该等权利或认股权证的总行使价后，根据最大数量计算的 根据当时市场价格转换该等可转换证券后发行的该类资本股份类别的股份。股份 发行人所拥有或以发行人账户持有的该类资本股类别不被视为未偿还 任何此类计算的。每当有关记录日期确定时，须连续调整；及在股份的范围内进行。 该类资本股没有交付（或可转换成该类资本股份之股份的证券不会交付） 在该等权利或认股权证届满后（或在购买可转换成该类别的证券的权利或认股权证的情况下） 资本股行使后，该等证券的转换权有效期届满）转换率须重新调整为 在发行该等权利或认股权证（或证券时进行调整后，将生效的兑换率 可转换成股份）是根据交付实际交付的股份数量的基础而进行的。在这种情况下 权利或认股权证未如此发行，转换率将再次调整为转换率，该兑换率将生效 如果该记录日期尚未固定。

(c) 如发行人设立一个记录日子为某一种证券发放分红(包括在该发行人为独立公司之情况下实现合并或合并引起的任何该等证券转换后的资产或债务证明发放的分红，但排除任何从保留盈利支付的现金股息及经由前段(a)或(d)进行调整的以资本股利支付的股息) 或认股权证、warrants (排除认股权证或warrants，以购买该等证券可转换为的资本股类别的认股权证或warrants) ，在这种记录日子之后，每一张该等证券$1,000本金的可转换资本股类别的股票数，将以原本每张该等证券可转换之资本股股票数，乘一个分数来决定。该分数的分子为该发行人资产的公允市场价值，在扣除该发行人的所有负债及任何对于拥有比该等资本股类别更高资产偏好的资产股类别的每个股份所有已发生但未支付的股息的优先权后的余额(以上所有皆由董事会进行决策，其决定是由该发行人董事会的主席、副总裁、财务总管、助理财务总管、秘书或助理秘书之一所签署的证书叙述，该证书需存档于受托人及每一个转换代理人处) ；该分数的分母为扣除该等负债及偏好后之该公允市场价值，再减去所分配的资产或债务证明的公允市场价值，或对于可认购认股权证或warrants，则减去所分发之认股权证或warrants的适用公允市场价值的分母。每当确定这种记录日子时，都要进行这样的调整；若未发放此类分红，则转换比率将再次调整为如果未确定这种记录日子时的转换比率。

(d) 如果发行人向其所有股本股票持有人分配现金（不包括出于发行人的清算、解散或清理举报之分配）或其他股息，则在这种情况下，除非发行人选择保留该现金以便在证券转换成为所有投资者后分配该现金，从而使得所有进行证券转换的投资者在转换证券后收到的除了自己应得的股本股票份额之外，还有一定数额的现金。否则，转换率将会调整，以使之等于先前记录日期转换率乘上一个分数，分母是发行人当天股本股票的当前市场价格（根据第12.05（e）节在记录日期确定），分母是该当天的当前市场价格（根据第12.05（e）节确定），调整效力于记录日期之前的开始营业时刻；但是，如果现金分配适用于一股股本股票的一部分等于或大于发行人当天股本股票的当前市场价格（由第12.05（e）节确定），则应提供足够的保证，使每个证券持有人在记录日期转换了所有证券后都有权收到等价的现金。如果未支付或未分配该股息，则转换率将再次计算调整以等比例反映该股息对所有证券的影响。

(e)为计算上述第(b)和(d)款以及第12.06条的任何计算，以及每个要计算该价格的日期的股本股份当前市场价格每股应表示为当该日期前45个业务日开始的30个连续业务日的收盘价格的平均值。

(f) 没有调整 除非该等调整需要累计增加或减少至少 1% 的汇率，否则须要求转换率； 但是，但是，根据本款 (f) 款而不需要进行的任何调整，均须转移 并在任何后续调整中考虑；以及 进一步提供，需要进行调整，并按照其进行 根据本第 12 条的规定（除本第 (f) 款外），不迟于保存所需的时间 国家对证券持有人所得税的免税性质或该等证券所属的资本股类别 是可转换的。根据本第 12 条所作的所有计算，均须按最接近的分或最接近一千分之一的股份进行， 视情况而定。尽管本第 12.05 条有相反的内容，但发行人仍有权作出该等调整 在兑换率中，除本第 12.05 条所要求之外，由其自行决定是否合适 以便任何股息、股份细分、购买股票或证券权利的分配或分发证券 以后由发行人向其股东提供的股票可转换成或可兑换股票，不应对美国收入征税 税收目的。

（g）每当按照本合同所规定调整换算比率之时，发行人应立即向指定由本合同3.02条所述之证券换股办公室或机构和受托人递交经董事会选定之知名国际独立会计师行（该行可为发行人雇用之定期会计师）出具之证明书。证明书应详细说明该调整后之换算比率及需要调整之事实及计算。该证明书将是该比率之正确性的确凿凭据。除向该等系列证券持有人出示该证明书以供检查外，受托人及换股代理人无需就该证明书或其所载之任何事实或计算负任何责任。发行人应立即发送通知，将调整后之换算比率及证券持有人之姓名及地址登录在发行人名册上者寄发给该系列证券持有人。

（h）如有任何其他类别的股份成为可以作为可换股份或取代股份交付的担保品，亦或是由于任何根据本小节（a）所做出之调整结果而使得当时可进行转换的证券类别发生改变时，其后无论何时向瑞安科技股份有限公司（“发行人”）投降以进行换股的任何这类证券的持有人应当有权收到发行人的其他股份，而非转换为证券类别原为可转换的股本类别的股份，于是换股时收到的此类其他股份的数量应随时以尽可能接近本小节(a)至(f)所包含的对证券类别为可转换股本类别的记载的条款方式作出调整，而本第12条与证券类别为可转换股本类别的股份相关的条款也应以相同的条款适用于任何上述的其他股份。

（一）对于任何规定可以转换的原始发行折价证券，其换算率在该原始发行折价证券的期限内不得因为应计原始发行折扣而调整。

（j）如果任何一系列的证券可转换为多个类别的资本股，本第12.05条的条款应分别适用于影响每个类别的事件。

第12.06节 不发行碎股股份转换证券时不发行该系列股票的碎股。同一持有人一次性交换该系列的多个证券时，其转换所应发行的整股数应根据投资者交换的该系列证券（或根据此处允许的特定部分）的总本金金额来计算。在转换任何证券或证券的特定部分时，应该发行的普通股股份的一小部分应与每股普通股股份市价（如第12.05节所定义）相等，而不是发行该股的一小部分。如此而未经发行碎股的股份，发行人将支付现金调整金额，该调整金额等于转换日之前一个交易日的普通股股份市价（如第12.05节所定义）与相同比例的碎股市价之差额。

第 12.07 条 在发生下列情形时，即在发行人与其他公司（非发行人为持续公司的合并）合并或发行人转让全部或实质上全部资产的情况下，每一个系列有可换股权的证券持有人即使转换后也有权将此等证券转换为类型和数量股份及其他证券及财产（包括现款），这是由于这种合并、转让或并购持有该证券的股份可能在此之前已转换为发行人的股票数量，相关资讯请参阅第 7 和第 8 条有关补充信托条款的规定。相关补充信托应符合当时有效的1939年信托契约法案规定，并应就调整作出说明，这些调整与这第 12 条所作出的调整尽可能相等。对于任何补充信托中的条款，不论是关于上述合并、合并、转让后的证券持有人转换证券后应接受的股票或其他证券或财产的数量或类型，抑或关于相关调整的准确性，信托人或任何换股代理人均不负责任，惟有就相关事项声明书律师意见及信任可作为相关条款正确性的确凿证据。如果在此等合并、并购、转让中，证券持有人应接受的股票或其他证券及财产包括其他于成功或买卖公司之外公司的股票或其他证券及财产，则该补充信托也应由另一公司执行，并应包含董事会合理认为的保护证券持有人利益的额外条款。本第 12.07 条款的以上规定同样适用于连续的合并、并购、转让中。若发行人与其他公司（非发行人为继续存在公司的合并）合并或被兼并，或发行人的全部或实质性资产被出售或转移，相关合并、兼并或资产获取的公司（视情况而定）必须依据本条款第12条以及所涉及的补充认购合约第8条和第12条规定，向受托人签署补充认购合约，规定可换股的每一款证券持有人在合并、兼并、出售或转移后都有权将这些证券换成股票、其他证券和财产、现款等，这些股票和财产可依据发行人发行的所有股票换算。此项补充认购合约必须符合1939年信托认购法的规定，必须按照本12条的调整规定提供最接近的相应调整。受托人和任何换股代理人均无需对任何上述补充认购合约中有关证券持有人在上述合并、兼并、出售或转移后可获得的股票、其他证券和财产的类型和数量以及相关调整的正确性负责，除非他们接受关于此事的法律顾问意见，否则不受保护。如果在任何此类合并、兼并、出售或转移的情况下，证券持有人可获得的股票、其他证券和财产包括继任者或收购公司以外的其他公司的股票、其他证券和财产，则应由该公司签署该补充认购合约，并包含董事会合理认为必要以保护证券持有人利益的额外条款。此12.07条的上述规定也同样适用于连续的合并、兼并、出售或转移。

第12.08条通知，在采取某些类型的行动之前通知某一系列的安防持有人。就任何一系列的证券而言，在下列情况下：

(a) 发行人应当授权该等系列证券可转换为的股票持有人，订阅或购买其股票或其他权利的权利或认股权。

(b) 发行人应授权将其债务或资产的证明分配给该系列证券可转换为的股票类别的所有持有人（但对某些股息的排除在第12.05(c) 条中设定）

(c) 就可转换为该系列证券的股份阶级的任何分割、组合或重分类、发行人需要股东批准的任何企业合并或合并，以及发行人全部或实质上全部资产的出售或转让。

（d）发行人自愿或被迫解散、清算或结束；

若不然，发行人应在符合第3.02条款所提供的有关证券转换事项的办事处或机构和委托人处，向该类股权的持有人发出通知，并在该等证券持有人的最后地址上邮寄，该地址应根据发行人的注册簿登记，至少于下文所指定的适用记录日的前10天，声明（i）决定享有任何此类权利、认股权或分配权利的股本持有人的日期，或（ii）任何次分割、合并、重新分类、合并、出售、转让、解散、清算、清偿能力或其他行动预计将生效的日期，以及预计该等股权类别的记录持有人于其股本的该等类别交换给予物证券或其他财产（如有）的日期。未能给予本第12.08条所要求的通知或任何其中的缺陷，均不影响任何发放、权利、认股权、次分割、合并、重新分类、合并、出售、转让、解散、清算、清偿能力或其他行动的合法性或有效性，或其中任何一项的投票。这样的通知也应由发行人以其费用于上述提交日期不晚于一次授权报纸上公布。

第12.09节 保留股份以便发行可转换证券 发行人承诺，在任何时候，它将在其授权的每一类股本中保留和保持可用的股份，免于最优先购买权限制，仅用于按照本协议的规定发行任何系列的证券转换所需的目的，发行数量为所有该系列的优先证券转换出来的股本股份。发行人承诺，所发行的或交付的这些股份，将是授权股本类别中已转换为该系列证券的有效股份，并已全数交纳，不可被追诉，免受所有留置权和费用的限制，并不受最优先购买权限制。并且，在转换时，发行人的适当股本账户将被定期信贷。发行商承诺，始终会保留并免于优先发行权限制，从其授权资本股中保留足够的股份，仅用于按照本协议提供的任何系列证券转换所需的发行，以汇出相应数量的股份，该类股份将在发行或交付时，应为有效的授权资本股类别股份，用来转换为该系列证券，并应全部交纳和不受该等股份的任何权利或负债的限制，并不受优先发行权限制，并且在转换时，发行商的适当股本账户将获得适当的记帐应将该等股份记入。

第12.10节 遵守政府要求发行人承诺，如果为了本协议中证券的转换而需要保留股份股份的话，根据证券法1933年以及1934年修订版或任何国家或区域内的证券交易所的任何联邦或州法律，依照联邦注册，州注册，地区性证券交易所注册或审批的要求，在交付这些股本股票之前，发行人会尽合理努力使这些股份得到适当注册，上市或者审批。

第12.11节 转换后发行股票证明书需要缴纳税款 证券转换发行股票证明书时，不收转换证券持有人因发行和交付该证明书产生的任何税款（包括但不限于所有文书和印花税）。该证明书将以证券转换持有人的姓名或由转换持有人指定的姓名开立，但发行人不会支付与证明书开立和交付时涉及的任何非转换证券持有人名下的转让有关的税款，除非申请该证明书的个人或个人已支付该税额或已向发行人证明已支付该税款。

第12.12节 信托人关于转换条款的职责信托人和任何转换代理在任何时候都没有义务或责任判断是否存在任何可能需要调整换股比率或换股价格的事实，或者对于调整的性质或程度作出任何决定，或者对于在制定上所采取的方法、此处或任何补充契约提供的方法作出任何决定。 信托人和任何转换代理均不就股票登记、上市、有效性或价值（或种类或数量）或价值（或股本）或任何其他证券或财产在发行或交付任何证券转换时可能发行或交付的股票或其他证券或财产向任何证券持有人负责，并且信托人和任何转换代理对此不作任何表示。信托人和任何转换代理不对发行人未进行任何现金支付或未在任何证券转换的目的下交付任何股票或股票证书或其他证券或财产的任何失败负责，受第5条的规定限制，信托人和任何转换代理不负责发行人未遵守本第12条的任何承诺。

第13条款
债券优先顺序

第13.01条款 协定 从隶属。 发行人承诺和同意，以及每一个经接受发行之证券的持有人同样承诺和同意，所有证券均应发行受制于本第13条的规定；任何持有人，无论是在原始发行还是在转让或转让该证券时，都接受并同意受此类规定约束。

所有发行在此之下的证券的本金、利息和（如有）优惠费用支付，须在以下所述的范围和方式内次于支付所有债务优先支付之前全额支付所有优先债务，不论该债务是否于本契约日期或之后被订立。

本第13条所述的规定界定了证券作为发行人的债务，相对于发行人定义的优先债务。

本第13条的任何规定均不会阻止任何违约或事件的发生。

第13.02节 支付持有人 发行人任何高级债务的本金、溢价、利息或其他支付违约持续超过优待期，如果该高级债务的优惠期在指定仪器或租赁物证明书中，则在此期间，直到此类违约得到治愈、豁免或不存在为止，凭证的本金或溢价 (如有) 或利息不得由发行人支付，除非依据本协议第9条而自在此类违约发生之前根据所存入受托人的金额进行支付。

在发行人进行任何支付、或在发行人发生任何形式的或性质的资产分配（无论是以现金、财产或证券的形式）的解散、清算、破产、无力清偿、接管或其他程序时，发生在所有优先债务项目之前的，应首先全额支付或提供金钱支付按其条款所规定的偿还所有债务项目款项（包括适用于证券转换而应支付的现金，如果有的话）之前，对证券的本金（包括适用于证券转换而应支付的现金，如果有的话）、溢价（如果有的话）或利息进行任何支付，除非根据本条款第9条中所述向信托人提前存入其存款之全额的款项。而在任何这样的解散、清算、破产、无力清偿或重组之后，除了本第13条之规定，发行人支付或分配给证券持有人或受托人的任何现金、财产或证券，除非是根据前述第9条条款支付的款项，应优先支付给发行人、破产受托人、清算受托人、代理人或其它作出此类支付或分配的人，或证券持有人，或受托人（如有收到款项）直接支付给发行人的优先债务持有人（根据其持有的发行人优先债务的金额比例按比例分配，根据发行人计算），或其代表或代表人，或依据所发行优先债务的任何债券信托中的托管人，根据他们各自的利益或所持有的债券优先权发生的情况，按比例支付所有的发行人优先债务的欠款或物品的全部财产（以金钱或物品的价值计算，在对发行人的优先债务持有人进行同时支付或分配之后），才能再向或为发行人优先权持有人或受托人支付或分配款项。

假如，在上述情况下，发行人的任何性质或级别的资产的任何支付或分配，无论是以现金、物业或证券的形式，被扣押，则该支付或分配将被托管，以造福于发行人的优先债务持有人或其代表，或根据任何债券的受托人的指示，以及任何证明发行人的任何优先债务的债券根据债券发行信托中的任何条款发行的受托人或受托人，根据其各自的利益，按照发行人的计算，用来支付所有未付清的发行人的所有优先债务，以便在根据其条款以现金全额支付全部未付清的发行人的所有优先债务之后，对该等优先债务的持有人或其代表进行任何同时支付或分配后支付。

为达本第13条目的目的，“现金、财产或证券”一词不应视为包括发行人重组或调整后的股票，或按照重组或调整计划提供的发行人或任何其他公司的证券，支付这些证券的优先级至少与本第13条目对发行人债务证券的全部优先支付相同；但前提是（i）发行人的优先债务由可能由任何此类重组或调整产生的新公司承担，且（ii）承担的发行人优先债务（租约除外）的持有人的权利和承担的租约的持有人的权利未经这些持有人的同意而被该重组或调整改变。如果符合本条款8规定的条款和条件，则发行人与另一公司合并，或发行人并入另一公司，或者在将其财产全部或大部分作为整体转让给另一公司后解散、清算或结业，不应视为本第13条目的解散、清算、结业或重组；如果该其他公司在该合并、并购、转让或转移的范围内符合本第8条目的条款和条件，则不应视为本第13.02条的解散、清算、结业或重组。本第13.02条不适用于受托人根据或依据第5.06条款主张的或支付的索赔。

第13.03条 代位权 证券（全部债权持有人付清发行人所有高级债务后，）证券持有人的权利将代位于发行人的高级债务持有人的权利，以接收发行人有助于偿还发行人高级债务的现金、财产或证券的支付或分配，直至偿还证券的本金（包括如适用的证券转换产生的任何现金）、若有的话，溢价及其利息全数偿付。此外，为了实现此代位，若未经此第13条的规定（为证券持有人或诚信受托人所提供的）将发行人支付或分配给非高级债务持有人的现金、财产或证券支付或分配给将其支付或分配给发行人高级债务持有人，则在发行人、其高级债务持有人以外的债权人和证券持有人之间，此等支付或分配将被视为发行人对发行人高级债务的偿还，而非对证券的偿还或对证券持有人的利益。按照理解，本第13条条款仅为确定证券持有人和发行人高级债权持有人之间的相对权利之目的而制定。

本第13条或本契约其他部分，以及证券中所载内容均未旨在或不得损害发行人、其优先负债持有人以外的债权人和证券持有人之间发行人的绝对无条件支付证券本金（包括如适用转换证券的现金）、（如有）溢价以及证券利息的责任，按照证券条款规定到期支付。本条款旨在或不得影响证券持有人与发行人优先负债持有人以外的债权人之间相对权利，亦不得防止受托人或任何证券持有人在违约时依法行使所有其他允许的救济措施，但在此同时应尊重优先负债持有人根据本第13条的权利，在行使这些救济措施时就根据这些救济措施获得的由发行人收到的现金、财产或证券方面拥有的权利。

在本条款13所提到的发行人资产的任何支付或分配时，受托人应依据第5.01条的条款，及证券持有人所指定的任何有关清算、结算、清算或重组程序的有管辖权的法院所作出的任何命令或判决，或接收人、破产受托人、清算受托人、代理人或进行该支付或分配的其他人士所发出的证明书，以确定有权参与该支付或分配的人员，发行人的优先债务和其他债务的持有人，其金额或应付金额，其已支付或分配的金额和所有其他相关事实或有关本条款13。

第13.04节 授权 持有人。每一名证券持有人在接受该证券时，代表他或她授权并指示受托人代表他或她采取必要或适当的行动以实行本第13条规定的次级优先顺序，任命受托人为他的代理人，进行任何和所有此类目的的行为。

第13.05条 通知给受托人发行人应及时书面通知受托人的负责人知悉该发行人所知道的任何事实，此事实将禁止按照本第13条款的规定支付证券款项给或由受托人支付。尽管本第13条款或本信托书的任何其他条款的规定，除非且直到受资产负债责任的负责人收到来自发行人或高级债务的持有人或其任何受托人的书面通知，否则受托人不会知晓任何禁止依照本第13条款的规定支付标的金额的事实。在收到此类书面通知之前，除第5.01条的规定外，受托人在所有方面都有权假定没有此类事实存在。 提供 如果截至根据本条款的规定，任何此类金额可以用于任何目的（包括但不限于支付证券的本金（包括如适用的证券转换现金），如有，任何溢价费和相关利息）的日期，不少于3个业务日之前，受托人尚未收到本第13.05条所规定的通知，则尽管本文中表述的任何事项相反，受托人拥有完全的权力和授权以收到此类款项并将其用于其接收的目的，而不会受到任何在此前或之后收到的相反通知的影响。尽管前开任何相反的规定，如果在向受托人发出书面通知之前，（i）根据第11条或本条第9.01条已经发出偿还证券的通知且（ii）这种偿还通知在偿还日期的60天前发出，则任何付款或交付均不会阻止发行人或受托人向持有人支付偿还证券的金额。

信托人有权确信地依赖一名代表自己是发行人优先债务持有人（或代表该持有人的受托人）的人交付给它一份书面通知，以确定此类通知已由发行人的优先债务持有人或任何该等持有人的受托人发出。如果信托人善意认定需要进一步证据以关于任何人作为发行人的优先债务持有人有权依据本第13条参加任何付款或分配，信托人可以要求该人提供关于其持有的发行人优先债务的金额、其有权参与该付款或分配的程度以及本第13条下该等人权利的任何其他事实，并且如果未提供该证据，信托人可以推迟向这样的人支付任何款项，以待法院确定此类人有权获得此类款项的权利。

第13.06章 受托人与优先债务的关系 受托人在其个人能力下，将享有本第13条所述的任何时候持有的发行人的任何优先债务的权利，与发行人的任何其他优先债权人同等程度，本信托文件中的任何其他内容均不得剥夺受托人作为该持有人的任何权利。

就发行人的优先负债持有人而言，受托人仅约定或遵守此第13条所明确规定的其条款和义务，且不得将对发行人的优先负债持有人的任何隐含承诺或义务纳入本信托契约的内容中反对受托人。受托人不得被视为对发行人的优先负债持有人应负任何信托职责，并且如它为证券持有人、发行人或任何其他人支付或交付基于本第13条或其他原因任何发行人的优先负债持有人享有的钱款或资产，则受托人不对任何发行人的优先负债持有人负责。

第13.07节 未损害优先权任何现在或将来持有优先债务的人依据本条款所提供的次位债务的权利，不受发行人的任何行为或不作为，或任何此类持有人善意的行为或不作为，或发行人不遵守本信托合同的条款、条文和契约的任何不遵守的影响，不论此类持有人是否已知悉或被要求知悉该等情况。

第13.08节 受托人的权利本第13条款不适用于根据第5.06条款向受托人支付的请求。

证书上载，双方于上述日期签署此契约。

作为发行人的SMARTKEm, INC。

●, 作为受托人

债券形式

除非安排兑换成为确定注册表证券的全部或部分而予以兑换，否则此证券可能不得转让，除非通过代管银行将其全部转让给代管银行的被提名人或通过代管银行的被提名人转让给代管银行或代管银行或任何此类被提名人将其转让给继任者存托银行或继任者存托银行的被提名人。除非受到存托银行信托公司，纽约公司（“TRUST”）的授权代表呈交，以供公司或其代理进行注册转让、兑换或支付，且任何发行的证券的登记册上所注明的所有权人是CEDE & CO.或由DTC的授权代表要求的其他人的名字，否则本证券不得转让，抵押或以其他方式用于价值或其他方式由或交给任何人均属不法，因为其注册所有人CEDE & CO.对此具有利益。DTC除非透过授权代表CEDE＆CO.（或DTC的授权代表要求的其他实体）呈交此证券，向公司或其代理进行转让、兑换或支付登记，注册在CEDE＆CO.的名下或由DTC的授权代表要求的其他名字，否则任何转让、抵押或其他方式的使用均属不法，因其注册所有人CEDE＆CO.对此具有利益。

智能凯姆股份有限公司
● 到期附属票据百分比 ●

编号 ● CUSIP 编号：●

$ ●

SMARTKEm，INC.，一家特拉华州公司（以下简称“公司”），为了收到的价值承诺支付●美元的本金给CEDE＆CO.或其登记转让人。薪酬其中的“公司”一词包括任何继承公司，在●时支付●美元的本金。

付息日：●和●（各为“付息日期）开始计算利息。记息日：●和●（各为 “记息日期”).

参照此安防所载更详细的条款，该条款对于所有板块都有同样的效力，就好像在这里设立了一样。

证券发行人经授权的官员亲笔或传真签署本安防文件，以资作证。

智能凯姆股份有限公司

此乃本系列产品之一，亦系上述契据所称及指的产品。

●, 作为受托人

(安防的反义词)
SMARTKEm, INC.
●% 次优先票据到期 ●

1. 利息.

特拉华州智凯姆股份有限公司 公司（」发行人」)，承诺按年利率向本证券的本金额支付利息 上面显示。有关证券的现金利息将自最近支付利息日起累积，或如没有利息 已付款，从 ● 开始。发行人将于每个利息支付日期（从 ● 开始）每半年支付欠利息。 利息将根据 12 个 30 天的 360 天年度计算。

发行人需就逾期本金向持有人支付利息，利率与证券相同，对逾期利息（不考虑任何适用的宽限期）进行定期支付。若法律允许，也对逾期付款的利息支付。

2. 付款方式.

发行人应偿付证券（除违约利息）的利息给予登记持有人，并在利息支付日前的利息记录日期的业务结束时依据该证券的持有人（不受任何转让或交换的影响），即使在该利息记录日期之后且在该利息支付日期之前进行重新注册或交易。持有人必须向受托人交还证券以领取本金。发行人应以美国法定货币支付本金和利息，但利息和任何本金的部分（以外的到期利息或任何赎回或还款日期上的利息或本金最后付款）应由支付代理人支付，当收到发行人以即时可用基金支付的款项形式直接支付（通过联邦资金电汇或其他方式）给持有人，如果持有人在支付日期之前15天向受托人提交书面指示要求如此支付并指定应进行支付的银行账户，在本金支付的情况下向受托人汇款，以换取由所提交的受让人所选择的证券，以汇集未赎回的本金金额。美国法定货币该付息款项，以及本金的任何部分（非到期或任何赎回或偿还日期或本金的最后一次付款应支付的利息）应由付款代理按照发行人于纽约市时间上午11:00之前提供的经即时可得资金直接支付给持有人（通过联邦资金电汇或其他方式），若持有人已于15天前向受托人提供了书面指示要求该支付款项以此方式进行支付，并指定支付款项的银行账户，如在偿还日期或之前，持有人向受托人发出一般委托以交换相当于未赎回债券的未赎回本金金额的证券（或证券），则受托人有权进行上述支付。

3. 付款代理人.

最初，●（“”）将充当付款代理。发行人可以在不通知持有人的情况下更改任何付款代理。信托发行人或任何时候可以通知持有人更改付款代理。

4. 抵押权契约.

发行人根据一份债券信托契约（下称“●”），于●日期发行债券。本文件中的大写词语，除非本文件另有定义，在债券信托契约中所述者为其定义。本债券的条款包括债券信托契约中所述的条款和将《1939年债券信托法》（15 USC第77aaa至77bbbb节）（下称“TIA”），在债券信托契约中所述的条款一并纳入的条款，在债券信托契约取得TIA资格之前，以及在债券信托契约取得TIA资格之后。不对本凭证与债券信托契约的任何相反之处作任何约定，凭证持有人引用债券信托契约和TIA参照相关规定。如果债券信托契约的条款和本证券的条款不一致，债券信托契约条款将控制。抵押权契约本文件中的大写词语，除非本文件另有定义，在债券信托契约中所述者为其定义。TIA根据债券信托法案1939年第77aaa至77bbbb节条款，则凭证条款将即时生效。

5. 从属关系.

根据债券契约所订明的范围和方式，本证券所证明的发行人的负债，包括本金和利息，优先顺位次于发行人的优先贷款权债券持有人的债务，且本证券的每个持有人通过接受本证券而同意遵守债券契约的这些条款以及债券契约的所有其他条款。

6. 面额；转帐； 交易所.

证券以$1,000的面额和其倍数以无票式的注册形式发行。持有人须依照信托 Deed 规定注册转让或交换证券。发行人可能要求持有人提供适当背书和转移文件，并支付依照信托 Deed 允许支付的相关转移税项或类似的政府费用。在某个系列被选定为赎回前十五 (15) 天，发行人不需要为其发行、制造、注册转让或交换任何证券或其部分。对于被选定全数或部分赎回的任何证券，发行人不需要注册其任何转让或交换。

7. 视为所有人。.

安防的登记持有人，在所有板块上，都应被视为其所有者。

8. 未领取资金.

如基金支付本金或利息的资金连续两年未被领取，则受托人和付款代理将在发行人书面要求下将资金偿还给发行人。此后，受托人和此付款代理就该资金的任何责任将停止。

9. 法律违约豁免和契约违约豁免.

发行人在符合抵押契约中指定条件的情况下，可以被释放出其对证券和证券契约下义务的责任，除了其中某些条款，并且可以被释放出履行证券和证券契约中某些公约的责任。

10. 修订；补充； 豁免.

除非符合某些特定例外情况，否则只要持有未偿还票面金额总额至少占已发行证券总额的多数持有人书面同意，证券及有关证券之履行条款均可被修改或补充，且可豁免任何现有的违约事件或违约行为，以及遵循一定的规定。并且可以在未通知或经任何持有人同意的情况下，修订或补充抵押契约及证券，以解决任何模棱两可，缺陷或不一致之处，为垫付证券提供不实证券或为符合委员会在与信托抵押契约注册有关的要求而作出的变更或其他不会对任何证券持有人权益造成不利影响的变更。

11. 违约及救济.

如果出现除了对发行人的某些破产事项外的某些违约事件，且该事件仍在持续，则受托人或至少持有已发行债券总本金25％的持有人可以宣布所有债券应按债券契约所规定的方式和效力立即到期支付。如果发行人出现破产违约事件且仍在继续，所有债券将立即按债券契约所规定的方式和效力无需受托人或任何持有人的通知或其他行动而应立即到期支付。债券持有人可能不得强制执行债券契约或债券，除非债券契约规定。受托人无义务强制执行债券契约或债券，除非已收到令其满意的赔偿保证。债券契约允许持有已发行债券总本金达多数的持有人，在其行使任何信托或权力时指示受托人，但在所提供的某些限制下。只有得到债券契约规定的情况下，受托人才可以执行债券契约或债券。如果该决定保留通知某些持续的违约或破产违约事件的持有人的权利是对其利益有利的，则受托人可以向债券持有人隐瞒。

12. 转换.

参考债券，包含但不限于条款，赋予持有人将此债券按照债券契约中更详细的规定条件和限制转换成发行人的股本。此债券的初始转换率为●。此转换率按照债券契约中的规定可进行修改。此等进一步的条款对于任何目的而言均具有与在本处完全设定一样的效力。

13. 与发行人的受托交易.

履行债券契约的受托人，不论在个人或其他任何身份上，都可以成为证券的拥有人或抵押人，并且可能以其他方式与发行人进行交易，好像它不是受托人一样。

14. 对他人无追索权.

没有股东、董事、高级职员、员工或合约人作为发行人或其任何继承人截至应该的证券或信托的任何责任，或是由于这些责任的产生而导致的任何索赔。通过接受证券，每个持有人都放弃并免除了所有此类责任。免除和释放是证券发行的一部分。

15. 验证.

除非受托人手动签署本凭证的认证证书，本安防才会有效。

16. 缩写和定义 术语.

证券持有人或受让人的名称可使用俗称缩写，例如：TEN COm（共同租赁人），TEN ENt（法定租赁人），Jt TEN（共同租赁人具生存权利而非共有租赁人），CUSt（代管人）和U/G/M/A（未成年人统一礼物法）。

17. CUSIP号码.

根据统一证券识别程序委员会的推荐，发行方已经在证券上印制了CUSIP编号，以方便证券持有人。对于印在证券上的此类编号的准确性，不做任何声明，只能依赖印在此处的其他识别号码。

18. 管辖法.

纽约州法律条款将支配债券契约及其安防。

任务表格

并且不可撤销地任命代理人转移这个安防在发行人的名册上。代理人可以再行指定另一个代理人代替他行事。