第 5.1 展览

2024年8月16日

智能凯姆股份有限公司

曼彻斯特科技中心，六角塔架

德劳内路，布莱克利

英国曼彻斯特，邮政编码M9 8GQ。

回： 根据S-3表格进行的柜架式登记

女士们，先生们：

本意见与2024年8月16日SmartKem公司在美国证券交易所（“交易所”）根据1933年证券法修订案（“证券法”）档案之申请书（“S-3”表格）有关，其中包括申请书的基本说明书（“说明书”）。

招股说明书指明，可能会在未来补充一份或多份招股补充说明书（其中每份为“招股补充说明书”）。招股说明书加上各种招股补充说明书，将提供由公司不时发行与出售总发售价值不超过1亿美元的以下证券类型：（i）公司普通股，每股面值为0.0001美元（“普通股”）；（ii）公司优先股，每股面值为0.0001美元（“优先股”），可有一个或多个系列或类别；（iii）购买普通股或优先股的认股权证（“认股权证”）；（iv）公司债券，包括优先债券和次级债券（统称“债券”），建议发行一份债务债券信托证书（“债务债券信托证书”），由公司和信托机构就债务债券信托证书所列明的委托人（“债务债券受托人”）签订；还包括发行次级债券信托证书（“次级债券信托证书”，与高级债券信托证书（“高级债券信托证书”）合称为“信托证书”）订立的次级债券信托证书（“次级债券受托人”，与高级债券受托人（“高级债券受托人”）合称为“受托人”）；（v）订购普通股或债券的认购权（“认购权”）或（vi）由任何这些证券组成的产品（“单元”），普通股、优先股、认股权证、债券、认购权和单元，均统称为“证券”。认股权证可以通过签订一份由公司与银行或信托公司（作为认股权证代理）订立的认股权证协议（“认股权证协议”）来发行。任何优先股都可以兑换成普通股和/或另一系列的优先股。任何债券都可以兑换和/或转换成普通股或优先股。单元可以通过签订由公司和银行或信托公司（作为单元代理人）订立的单元协议（“单元协议”）来发行。证券根据《证券法》第415条规定进行定期发售。

在陈述下列意见时，我们已审查了登记声明及其展品。我们还查阅了公司的公司文件和记录，公职人员和公司职员的证书以及我们认为为本意见所需的其他事项。在我们的审查中，我们假定：（i）原始文件的真实性及所有签名的真实性；（ii）提交给我们作为副本的所有文件与原件一致；（iii）我们审查的凭证、文件、证书和记录中所包含的信息、陈述和保证的真实性、准确性和完整性；以及（iv）所有自然人的法律能力，以及对于除公司以外的与本文件有关的协议或文件的所有方面，该等方有执行、交付和履行该等协议或文件的必要权利和权限（包括法人权利或其他方式），该等协议或文件已获得所有必要行动（包括法人或其他方式）的授权，并由该等方签署和交付，并且该等协议或文件是该等方的有效、有约束力和可强制执行的义务。对于任何对此处表达的意见具有重要性的事实，如果没有独立建立或验证，我们已经依赖公司的官员和其他代表的口头或书面声明和陈述。

根据上述情况，并受到此处设定的假设，限制和资格的限制，我们认为：

1. 就普通股股票而言，当以下条件均已获得遵从公司修订后的公司章程和修订后的公司规则并由公司董事会或授权委员会适当授权的出售的股票的发行和销售条款时, (a) 股票已依据相应的初步买卖、承销或类似协议以至少等于其面值的金额进行发行并交付，且符合于登记声明书、招股书和相关招股书补充资料的样本；(b) 股票已根据适用的最终买卖、承销或类似协议发行和交付并按照其买价进行了支付；以及(c) 在限度内，当普通股股票是依据任何优先股、认股权证、债券、认购权或单元的转换、交换或行使发出时，当相应的优先股投票权协议、认股权证协议、债券信托契约、认购权或单元协议的条款就已依照如上方式发出和交付上述股票时，则该普通股股票将被有效发行，完全支付且无需进一步征收。

就任何特定一系列的优先股而言，当(a) 拟发行及出售该系列优先股的股份的发行及条款已经经由公司的董事会或经授权的委员会依据公司的修订和重订的章程及修订和重订的公司章程遵守合法地获得批准；(b) 一个适当的指定证书关于要在登记声明下出售的优先股系列已经获得授权并通过采纳并已向特拉华州国务卿提交；(c) 关于发行和销售该优先股系列的股份的条款已经经过适当地设立，遵守公司的修订和重订的章程，修订和重订的公司章程和董事会通过的任何决议，以便不违反董事会的决议或任何适用法律或导致公司或其财产违约或违反任何协议或文件的要求或限制，并遵守任何法院或管辖公司或其财产的政府机构要求或限制；(d) 在适用的定期购买，承销或类似协议中，已经依照登记声明、招股章程和相关的招股章程补充资料，依据其发行和销售的条款，根据其面值支付的购买价款发行和交付了这些股票，并且(f) 对于优先股、认股权证、债务证券、认购权利或单位的转换、兑换或行使发行，当相关的优先股、认股权证协议、债务证券信托契约、该等认购权利或单位协议中的规定被遵守并依照其发行和交付了这些股票时，这些优先股股份将是有效发行、完全支付且无需追征的。

3. 就认股权证而言，当(a) 公司的董事会或受其授权的委员会已经正式授权发行认股权证并批准了认股权证的发售条款；(b) 该等认股权证的发行和发售条款已经按公司修订和重订的公司组织章程、修订和重订的公司章程以及公司董事会采纳的任何决议确定，并且不会违反公司董事会的该等决议、任何适用法律或导致违反或违反公司的任何协议或文书，且符合任何管辖公司或其任何财产的法院或政府机构课予的任何要求或限制；(c) 该等认股权证以及与认股权证相关的适用认股权证协议（如有）已经得到适当的签署和签发，并且该等认股权证已经按照相关明确的购买、承销或类似协议的规定予以发行和销售，正如注册声明书、招股说明书和相关招股说明补充资料所预期的；以及 (d) 公司已经按照注册声明书、招股说明书和相关招股说明补充资料所预期的，已经收到了适用的认股权证对价，那么该等认股权证将构成公司的有效和约束力的债务。

5. 关于债务证券，当(a)证券发行和出售条款经公司董事会或其授权委员会适当授权；(b)债务证券的条款及其发行和销售已适当制定，符合董事会所采纳的任何决议，以免违反该董事会的决议或任何适用的法律，或造成违约或违反公司受约束的任何协议或工具，并遵守任何具有司法管辖权的法院或政府机构对公司或其财产的要求或限制;(c)债务证券及与债务证券有关的适用债券契约已得到适当签署和背书，并在债券信托人的情况下得到妥善验证，且债务证券已按照登记声明书、招股书和有关的招股书补充说明书的规定发行和出售；(d)公司已按照登记声明书、招股书和相关的招股书补充说明书的规定收到债务证券的相关对价，则债务证券将构成公司的有效和约束性债务。

6. 就认购权证而言，只要 (a) 公司董事会或其权限委任的委员会已经合法授权发行和出售认购权证的条款；(b) 认购权证的条款和发行及销售已经遵照董事会制定的决议合法建立，且不违反该等公司董事会的决议或任何适用的法律，亦不得导致公司违约或违反对其有约束力的任何协议或文件，并符合任何有管辖权的法院或政府机构对公司或其财产的任何要求或限制；(c) 与认购权证有关的协议已经经过合法授权，并由公司有效签署和交付，那么认购权证就是公司的有效且具有约束力的义务，并且可依据其条款对公司进行强制执行。

7. 对于基金份额，当（a）本公司董事会或其授权委员会已经正式授权发行和销售基金份额的条款；（b）基金份额的条款及其发行与销售已经依据本公司董事会所通过的任何决议而遵守相关法令，不违反或引发本公司董事会通过的任何决议或任何适用法规或导致本公司或其财产违约或违反任何协议或仪器的规定，并遵守任何法院或政府机构对本公司或其财产所管辖的要求或限制；（c）基金份额协议以及基金份额（如有）已经正式签署和连署并依据登记声明书、招股书和相关招股说明书的预期进行发行和销售；以及（d）本公司已依据登记声明书、招股书和相关招股说明书的预期收到基金份额的相关认股款，则基金份额将构成本公司的有效和约束性负债。

在提供上述意见时，我们已假定：（i）证券法下的登记声明书（及任何适用的事后生效修正案）将已生效，已制备档案的销售说明书补充资料描述了发售的证券，符合该销售说明书补充资料条款和所有适用法律的条件，并已依此进行发行和销售；（ii）就这些证券而言，有关的明确买卖、承销或类似协议（如适用）已经获得公司和其他相关方的正式授权、签署和交付；（iii）公司的所有必要法定公司行动已正式授权这些证券，并可能发行这些证券的任何协议已经得到公司和其他相关方的正式授权、签署和交付；（iv）公司将继续在适用的州法下正式组织、合法存在和良好运作；以及（v）公司已保留足够数量的股份，即其适当授权但未发行的普通股和优先股，以提供根据登记声明书、说明书和相关销售说明书补充资料发行普通股和优先股。

上述意见有以下例外、限制和规定：(i) 破产、无力偿还、重组、欺诈转让、暂停或其他现行或今后生效的与债权人权利和救济有关或影响其的相关法律影响；(ii) 公平原则的影响，包括但不限于重要性、合理性、善意和公平交易的概念，以及可能无法提供具体履行或禁制救济，无论执行是否被视为法律或在诉讼中的公平程序，以及在提起任何此类诉讼的法庭行使裁决权的情况；(iii) 在特定情况下，法律或法院判决可能无法强制执行有关向负责任方赔偿或贡献的条款，因为此类赔偿或贡献违反公共政策。关于有关停留、展期或高利贷法的权利或防御豁免的可执行性，我们没有表达任何意见。我们在此表达的意见也须符合以下限制：不得包括任何条款或规定，以影响证明关于优先股、认股权协议、债券信托、认购权、配合协议或任何其他协议或工具发行任何证券的证明的有效性。

我们的意见仅限于美国联邦法律、特拉华州普通公司法（包括已报告的解释特拉华州普通公司法的司法裁决）和纽约州法律。我们不对其他司法管辖区的法律效力表示意见。我们的意见是根据此日期发表的，我们不承担通知您后续事件或法律变化（或其对此处所表达的意见的影响）的责任。

我们特此同意包括 将本意见作为注册声明附件 5.1，以及其中以及本章程中以及任何内容中对本公司的参考资料 标题为「法律事宜」的说明书补充文件。在同意时，我们不承认我们属于该类别 根据《证券法》第 7 条或根据《证券法》的规则及规例所需同意的人士。

您真诚的，

/s/ 洛恩斯坦桑德勒 LLP