展品10.2

诱因 授予

该协议（“协议”）， 日期为2024年8月14日（“授予日期”）是由德州公司cytosorbents公司 （“公司”）发送给您，Peter J. Mariani。

根据2024年8月14日公司与您之间的雇佣协议的条款（如有修改，下同），公司决定根据本文所述的条件和规定向您授予限制性股票单位。公司董事会决定将这一限制性股票单位授予作为您进入公司就业的主要诱因，并将您的利益与公司及其股东的利益保持一致。这里提供的限制性股票单位授予旨在构成纳斯达克上市规则5635(c)(4)或任何修改后条款规定的“雇佣诱因授予”，并非根据随时修改的Cytosorbents公司2014年长期激励计划（下称“雇佣协议”）401(k)计划的雇主贡献”).

1.     术语除非协议另有规定，在本协议中使用的大写术语在本协议末尾的词汇表中定义，或者在适用的计划中定义。

2.     授予.

根据纳斯达克证券交易所规则5635(c)(4)或任何后续规定中对股东批准要求的就业诱导授予例外，公司特此向您授予350,000股限制性股票单位（每个单位称为“每个 RSU 表示有权获得一股公司普通股或者相同价值的股票，公司有自主选择权。在董事会职务退休当天，RSU 将产生效力，只要任职时间至少为两年。该公司根据其限制性股票计划授予了 RSU。”，共同为“RSUs支付”）的条款和条件如本协议所述，并且在下文的第2(c)条下，除非另有规定，否则与计划中的条款完全相同。如果本协议与计划有任何冲突，应以本协议为准。

b.您承认在此之下授予的RSUs完全满足公司根据雇佣协议向您提供限制性股票单位授予的义务。您进一步承认，在此之下授予的RSUs旨在作为雇佣协议第10条规定的条款的一部分而考虑。

c.    理解到RSUs并非根据计划授予；但须遵循和执行本协议的方式应与计划的条款一致解释，好像是根据计划授予的，计划的条款被引用，并包括其中（但不限于，任何解释、修订、规则和监管规则由管理者不时根据计划颁布，应视为适用于此处授予的RSUs，无需管理者进一步采取行动， 除非管理者另有明确规定）。管理者有权解释和解释本协议和计划条款的方式应与计划条款一致，并视为适用于此处授予的RSUs，并对其进行任何和所有决定，其决定应对您及您的受益人在计划或本协议下出现的任何问题具有约束力并且具有决定性的效力。您确认已收到计划的副本和计划的官方招股说明书。您还确认已有机会审查计划并同意受计划的所有条款和规定的约束，如纳入本协议。计划的纸质副本和官方计划招股说明书可供查阅，此协议的招股说明书的纸质副本将通过联系公司首席执行官获得。为避免疑问，此处授予的RSUs或根据RSUs结算发行的任何普通股，都不得减少根据计划授予的奖励而发行的普通股数。

a. 所有板块 RSUs 于授予日期时为未投入且可放弃。根据本第3和第4款的条款，RSUs 将根据规定的兑现计划而变为投入 附录A，只要您的服务自授予日期至安排的兑现日期连续不间断。

b. RSU的解禁应按累积方式进行，但不得超过RSU的100%。如果上述时间表会产生普通股的碎股，解禁的普通股数量将向下舍入到最接近的整数普通股。

4.     终止就业或服务除非另有说明并根据可能规定在某些情况下加速 RSU 归属的雇佣协议的适用条款，如果您与公司的服务因任何原因终止，则所有当时尚未归属且无可抵抗性的 RSU 将立即且自动地无条件地归还给公司，无需支付任何代价，您对这些 RSU 或基础的普通股再无任何权利、所有权或利益。

5.     除了无偿转让给与参与者有关的人或实体（家庭成员、家庭信托等）外，受限股票奖励不得转让给另一个人，除非由委员会全权决定。本协议或任何受限制股票单位均不得通过法律或其他方式进行转让、转移、抵押、抵押或处置，受限制股票单位不得受到执行、附属或类似程序的影响。有关本协议和受限制股票单位的所有权利仅可由您或您的监护人或法定代表在您有生之年行使。尽管前述，受限制股票单位可在您死亡时根据遗嘱或根据继承和分配法律转让。

a。方式 和解的。作为条件，您无需支付任何款项（适用的预扣税除外，如果需要） 用于结算限制性股票单位。在结算您的限制性股票时，公司将向您发行，但须遵守下文第 7 节的规定， 普通股的整股数量等于归属的全部限制性股票单位的数量，此类既得限制性股票单位将终止 并在股票发行后停止流通。发行此类股票后，公司将确定交付形式 （例如，证明此类股票的股票证书或电子条目），并可能代表您以电子方式将此类股票交付给 公司的指定股票管理人或公司可能在合理范围内自行选择的其他经纪交易商。

。结算时间。您的RSUs将由公司按照以上第6(a)节的规定，在RSUs变得归属且不可撤销之日起的三十天内解决。但是，如果预定发行日落在周六、周日或联邦节假日，发行日将延至公司首席执行官办公室营业的下一个工作日。在所有情况下，根据本协议发行和交付的股票旨在遵守财政部法规1.409A-1(b)(4)的规定，并将以此方式解释和执行。

7.     税收代扣在您收到属于您RSU的股份分配之前或随后任何时候根据公司要求，您特此授权从可发给您的普通股中扣除任何必需款项的任何必需款项，或者同意以现金形式提供足够款项以满足公司或任何关联公司与您的RSU相关的联邦、州、地方和外国税收扣缴义务（“都需代扣税款。作为行使期权的条件，参与者应进行相关安排，以满足与行使相关的任何联邦、州、地方或外国代扣税款义务，同时，参与者还应进行适当的安排，以满足与行使通过行使期权获得的股票处理相关的任何联邦、州、地方或外国代扣税款义务。”。此外，公司可能自行决定通过以下任何一种或此类方式的组合支付与您的RSU相关的扣缴税的全部或任何部分义务：（i）从公司应支付给您的任何其他薪酬中扣除；（ii）要求您支付现金款项；（iii）允许您与金融业监管局成员（“FINRA经纪商”）的证券经纪商签订“同日交易”承诺，您无法撤销地选择出售合同项下将要交付的股份的一部分以满足扣缴税，并且FINRA证券经纪商无法撤销地承诺直接将支付所需款项以满足扣缴税的收益转交给公司；或（iv）扣除普通股中的一部分普通股，作为普通股的一部分股票的公允市值的补偿（根据第6节发给您普通股的日期），以满足此类扣缴税额；但是，此类被扣减的普通股不应超过满足公司所需的税务扣缴义务的数量，使用适用于补充应税收入的最低法定税收扣缴率的联邦、州、地方和外国税务扣缴，包括工资税。除非公司和/或任何关联公司的税务扣缴义务得到满足，公司将无权向您交付任何普通股。如果公司有责任扣缴的义务在向您交付普通股之前发生或者在向您交付普通股后确定公司的扣缴义务金额大于公司扣缴的金额，您同意对公司未能扣缴适当金额时的任何失败进行赔偿并使公司免受任何损失。尽管前述事实，如果您RSU按照上述第6条（a）的规定以现金结算，此类现金支付将在扣缴税收下进行。

a。股票 股息、股票拆分和反向股票拆分。在普通股的股票分红、股票拆分或反向股票拆分影响普通股时 存量、限制性股票单位的数量以及此类不可归属和可没收的限制性股票单位的数量应在管理人不采取进一步行动的情况下， 进行调整以反映此类事件。署长应酌情做出调整，以解决分数的处理问题 因股票分红、股票拆分或反向股票拆分而产生的与限制性股票单位相关的股份；前提是此类调整 不会导致部分限制性股票单位的发行。本第8节下的调整将由署长作出，由署长决定 关于此类调整将是最终的、具有约束力的和决定性的。

b.    协议的约束性 协议的性质本协议的条款和条件将对您因持有RSUs而收到的任何附加和/或替代证券具有同等效力，与分发这些附加和/或替代证券的RSUs具有相同的程度，无论是因任何拆分、股票拆细、股票红利、股票分配、公司普通股的其他再分类，或类似事件而产生，除非管理员另有规定。如果RSUs被转换或交换，或者公司的股东因任何完全或部分清算分配或根据公司的任何合并或其资产收购而收到另一实体的证券，或其他财产（包括现金），那么公司在本协议下的权利应属于公司的继承人，本协议应适用于因此类转换、交换或分配而收到的证券或其他财产（包括现金），且方式和程度与RSUs相同。

9.     不保证 雇佣或服务关系本协议中的任何规定均不应更改您对公司的任意雇佣或其他雇佣地位或其他服务关系，也不应被解释为您与公司之间的雇佣或服务关系合同，或作为您继续受雇于公司或与公司保持服务关系的合同权利，或作为公司随时有权以有或无理由解雇您，且不论是否这种解雇是否导致根据本协议您的任何限制股票单元(RSUs)或其他任何利益受到不利影响的情况。

10.   作为股东的权利在这些普通股股票发行给您之前，您对作为RSU结算而发行的任何普通股股票都不享有任何股东权利。

11.   公司的权利RSU的存在不应以任何方式影响公司或其股东进行任何或所有调整、资本重组、公司股本结构或业务的变更、公司的任何合并或兼并、债券、债券、优先股或其他优先股的发行，享有优先权或可转换为公共股或以其他方式影响其权利，或公司的解散或清算，公司全部或部分资产或业务的出售或转让，或公司的任何其他公司法行为或程序，无论其性质是类似还是其他。

12.   通知所有通知和其他通信根据本协议所作或给予的应采用书面形式，并且如通过面交或邮寄存证邮件发出，且地址为记录在公司档案中的您的地址，或者地址为行政人员，抄送公司主管秘书的公司主要执行办公室，或者如果接收方事先同意，也可通过传真或其他电子传输机制进行传输和接收。

13.   全部协议。本协议包含了双方就在此基础上授予的 RSUs 达成的整个协议。在执行本协议之前就在此基础上授予的 RSUs 所作的任何口头或书面协议、声明、保证、书面诱因或其他通信均应为所有目的无效。

14.   修改本协议可能会由管理员自行决定不时进行修订； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。，本协议 可能不得以可能对您在管理员裁量下确定的有关RSUs的权利产生实质不利影响的方式进行修改，除非计划中明确规定或各方共同签署的书面文件。

15.   管辖法本协议的有效性、施工和效力，以及由管理员进行的与本协议有关的任何决定或裁定，以及根据本协议拥有或声称拥有任何利益的任何人的权利，应当完全按照特拉华州法律加以确定，不考虑其关于其他司法管辖权适用性的规定。作为本协议的控件，您同意您不会在除包括新泽西州的联邦或州法院以外的任何法院提起与本协议有关的任何诉讼，您在此同意并提交至位于包括新泽西州的任何联邦法院或任何州法院的个人司法权。您进一步同意，您将不会否认或试图打败此类个人司法权或通过动议或其他请求略去任何此类法院的留地。

16.   解决争议任何根据、因由、履行或与本协议相关的争议或分歧应由管理员在其完全和不受控制的裁量权下善意决定，并且管理员根据本协议或依据本协议作出的任何该等决定及管理员对本协议条款的任何解释，将对受影响的所有人产生最终、约束力和结论性效力。您同意在您提起任何根据、因由、依据或与本协议相关的法律诉讼之前，您将首先耗尽您在管理员处的行政救济。您进一步同意，如果管理员未能解决您对根据、因由、依据或与本协议相关而产生的任何争议或分歧，您不得在管理员做决定后的二十四（24）个月内提起或维持有关本协议的任何法律诉讼。

17.   标题。 本协议中的标题仅供参考，不影响本协议的含义或解释。

18.   相关方。 本协议可由各方签署，每份均应视为原件，但所有副本一起构成同一文件。

19.   409A章节。 本协议及以下授予的RSU旨在遵守《法典》第409A条，或以其他方式豁免该条。本协议和RSU应在与此意图一致的情况下进行管理、解释和解释。计划或本协议中的任何条款均不得被解释为包括任何用于推迟报酬的特征，除了推迟收入确认直至RSU结算。如果发现计划或本协议的任何条款不符合《法典》第409A条的规定，或以其他方式豁免该规定，管理员可以自行决定并修改这些条款产生效力，而无需您的同意，以管理员认为必要或适当的方式遵守或豁免《法典》第409A条。然而，前述事项不得被解释为公司对您的任何特定税收影响提供担保或保证。

20.   文件的电子交付通过签署本协议，您（i）同意电子交付本协议、有关计划和受限股票单位的所有信息以及公司通常向股东提供的任何报告；（ii）承认您可以通过电话或书面联系公司免费获得公司以电子方式交付的任何文件的纸质副本；（iii）进一步承认您可以随时通过电话、邮政服务或电子邮件通知公司撤销您对电子交付文件的同意；（iv）进一步承认您了解并不是必须同意电子交付文件。

21.   不 未来的权利签署本协议即表示您承认并同意：(i)这些RSUs的授予是一次性 福利，不构成未来获得股票授予或代替股票授予的其他合同权利；即使过去已经多次授予股票授予；(ii)关于任何此类未来授予的所有决定，包括 但不限于，应在何时授予股票授予，每次股票授予的最大股份数，以及股票授予的限制何时或在何条件下解除，将完全由管理者决定；(iii)此股票授予的价值是 一项超出您任何就业合同范围的特殊报酬项目；(iv)此股票授予的价值不是任何目的的正常或预期报酬或薪水的一部分，包括 但不限于计算任何终止、遣散、辞职、减员、解雇、服务结束支付或类似支付、或奖金、长期服务奖、养老金 或退休福利；(v)这些RSUs的授予在与公司的雇佣结束、转移就业从公司结束或因其他原因不再有资格后停止； 除非本协议另有明确规定；(vi)公司不保证这些RSUs的未来价值；(vii)如果这些RSUs的价值不增加，不会产生任何索赔或补偿权； 并且如果产生任何该等索赔，您不可撤销地免除公司的任何索赔。

22.   个人 数据。为了实施, 管理和管理股票赠款或进行任何收购, 股权或债务融资，合资，合并，重组，合并，资本重组，企业合并，清算，解散， 股份交换、出售股票、出售重要资产或其他涉及公司的类似公司交易 (a”企业 交易”），通过执行本协议，您同意收集、接收、使用、保留和转让 本公司及其第三方供应商或任何潜在当事方之间通过电子或其他形式提供的您的个人数据 公司交易。您了解个人数据（包括但不限于姓名、家庭住址、电话号码、员工） 号码、就业状况、社会保险号、纳税识别号、出生日期、国籍、工作和工资地点、数据 出于预扣税的目的，已授予、取消、归属和未归属的股份，可以转让给第三方，以协助预扣税款 股票授予的实施、管理和管理或公司交易的生效，且您明确授权 此类传输以及接收方对数据的保留、使用和随后的传输。你知道这些收件人 可能位于您的国家或其他地方，并且收件人所在的国家/地区可能有不同的数据隐私法律和保护措施 比你的国家。您了解，只有在实施、管理和管理股票补助所必需的时间内，数据才会被保存 或进行公司交易。您了解您可以随时索取一份包含任何潜在客户姓名和地址的清单 个人数据的接收者，查看数据，请求有关数据存储和处理的更多信息，要求任何必要的 修改数据或拒绝或撤回此处的同意，在任何情况下均无需支付任何费用，请书面联系公司秘书。 但是，您明白，拒绝或撤回您的同意可能会影响您接受股票补助的能力。

术语表

鉴此，公司已由其授权的官员代表执行本协议。

签署人特此确认，他/她 已经仔细阅读本协议，并同意受本协议中设定的所有条款的约束。 签署人还同意以电子方式 传输有关RSU或公司的所有通知或其他信息。

附录A

锁定计划

* 这些RSUs被视为《雇佣协议》中规定的“变更控制RSUs”。