美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
截至季度末
或者
过渡期从_________到_________
委托文件号码：
(根据其章程规定的注册人准确名称)
| （州或其他的法定司法管辖区) 组建国的驻地 |
（IRS雇主 唯一识别号码） |
| (主要领导机构的地址) | (邮政编码) |
(注册人电话号码，包括区号)
（前名称、地址及财政年度，如果自上次报告以来有更改）
每个交易所的名称
| 每一类的名称 | 交易标的 | 登记的交易所名称 | ||
| 本基金寻求于东欧地区注册的主要权益关联发行人的长期升值投资。 （纳斯达克资本市场） |
请在复选框中标记，指示注册人（1）已在过去的12个月内（或注册人被要求提交此类报告更短的期限内）提交了证券交易法第13或15(d)条规定的所有报告，并且（2）已在过去的90天内受到此类提交要求。
勾选本段文字标志着注册者在过去的12个月内每个交互式数据文件均已按照规则405条和监管S-T(本章节232.405条)提交，并将在未来提交交互式数据文件。
请通过勾选来指示申报人是否为大型速成申报者、加速申报者、非加速申报者或小型报告公司。请参阅《交易所法》第120亿.2条中"大型速成申报者"、"加速申报者"、"小型报告公司"和"新兴增长公司"的定义。
| 大型加速报告人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ |
| ☒ | 较小的报告公司 | ||
| 新兴成长公司 |
如果是新兴成长型公司，请在此处打勾，表明申报人选择不使用根据证券法第7(a)(2)(B)条提供的执行任何新的或修订的财务会计准则的延长过渡期。
请在复选框中标记，指示注册人是否为外壳公司（如《交易所法》第12b-2条所定义）。是 ☐
截至2024年8月12日，共有 股。
VIVAKOR公司。
10-Q表格
截至2024年6月30日的季度性周期
目录
| 第一部分 财务信息 | 1 | |||
| 项目1。 | 基本报表 | 1 | ||
| 截至2024年6月30日的简明合并资产负债表（未经审计）和2023年12月31日的简明合并资产负债表 | 1 | |||
| 2 | ||||
| 2024年6月30日和2023年6月30日（未经审计）的股东权益变动简明综合报表 | 3 | |||
| 未经审计的现金流量表6月30日截至2024年和2023年 | 4 | |||
| 基本财务报表附注（未经审计） | 5 | |||
| 项目2。 | 分销计划 | 18 | ||
| 项目3。 | 市场风险的定量和定性披露 | 34 | ||
| 项目4。 | 控制和程序 | 34 | ||
| 第二部分.其他信息 | 36 | |||
| 项目1。 | 法律诉讼 | 36 | ||
| 项目1A. | 风险因素 | 36 | ||
| 项目2。 | 未注册的股票股权销售和筹款用途 | 36 | ||
| 项目3。 | 对优先证券的违约 | 37 | ||
| 项目4。 | 矿山安全披露 | 37 | ||
| 第5项 | 其他信息 | 37 | ||
| 项目6。 | 展示资料 | 40 | ||
| 签名 | 42 | |||
i
第一部分 - 财务信息
项目1.基本报表
VIVAKOR公司。
简明合并资产负债表
| 2023年6月30日 2024 |
12月31日 2023 |
|||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金及现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款净额 | ||||||||
| 应收账款-关联方 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 有价证券 | ||||||||
| 存货 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 总流动资产 | ||||||||
| 其他投资 | ||||||||
| 应收票据 | ||||||||
| 资产和设备，净值 | ||||||||
| 使用权资产-经营租赁 | ||||||||
| 许可协议，净额 | ||||||||
| 净知识产权498,878 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债: | ||||||||
| 应付账款及应计费用 | $ | $ | ||||||
| 应付账款及应计费用-关联方 | ||||||||
| 应计的薪资 | ||||||||
| 经营租赁负债，流动负债 | ||||||||
| 融资租赁负债，流动 | ||||||||
| 应付贷款及应付票据，流动 | ||||||||
| 应付贷款及应付票据，流动-关联方 | ||||||||
| 流动负债合计 | ||||||||
| 长期营业租赁负债 | ||||||||
| 融资租赁负债，长期 | ||||||||
| 长期负债中的贷款和应付票据 | ||||||||
| 长期负债中的贷款和应付票据 - 关联方 | ||||||||
| 长期债务（工作权益版税计划） | ||||||||
| 递延所得税负债 | ||||||||
| 负债合计 | ||||||||
| 股东权益: | ||||||||
| 优先股，$0.0001每股面值; 未行权的 | ||||||||
| 普通股，每股面值为 $0.0001；每股面值; 和页面。 截至2024年6月30日和2023年12月31日，发行并流通的股份分别为 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| Treasury stock, at cost | ( |
) | ( |
) | ||||
| 累积赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 维瓦科尔公司股东权益合计 | ||||||||
| 非控股权益 | ( |
) | ||||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
请参见附注的合并财务报表
1
VIVAKOR公司。
简明合并利润表
(未经审计)
| 三个月之内结束 | 销售额最高的六个月 | |||||||||||||||
| 2023年6月30日 | 2023年6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 产品收入-第三方 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 产品收入-关联方 | ||||||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||||
| 营收成本 | ||||||||||||||||
| 毛利润 | ||||||||||||||||
| 营业费用： | ||||||||||||||||
| 销售及营销费用 | ||||||||||||||||
| ZSCALER, INC. | ||||||||||||||||
| 摊销和折旧 | ||||||||||||||||
| 营业费用总计 | ||||||||||||||||
| 经营亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 市场交易证券未实现收益（损失） | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 子公司去除合并 | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息费用 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 利息费用-关联方 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出）总额 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 税前亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 所得税费用 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 合并净亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 减：非控制权益净亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| Vivakor，Inc.归属的净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 每股基本和稀释净损失 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 基本加权平均每股普通股股数 | ||||||||||||||||
请参见附注的合并财务报表
2
VIVAKOR公司。
股东权益变动简明合并财务报表
| A系列 优先股 |
普通股 | 额外的 实收资本 |
国库 | 累积的 | 非控制权益 | 总费用 股东股本 |
||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 数量 | 股份 | 数量 | 资本 | 股票 | $ | 利息 | 股权 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年3月31日（未经审计） | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 以股票形式发放服务 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股以减少负债 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股以转换债务 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行服务认股权 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以股票为基础的补偿 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日(未经审计) | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||||
| A系列 优先股 |
普通股 | 额外的 实收资本 |
国库 | 累积的 | 非控制权益 | 总费用 股东股本 |
||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 数量 | 股份 | 数量 | 资本 | 股票 | $ | 利息 | 股权 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 以股票形式发放服务 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股以减少负债 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股以偿还债务 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行服务认股权 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以股票为基础的补偿 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日(未经审计) | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||||
| A系列 优先股 |
普通股 | 额外的 实收资本 |
国库 | 累积的 | 非控制权益 | 总费用 股东股本 |
||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 数量 | 股份 | 数量 | 资本 | 股票 | $ | 利息 | 股权 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年3月31日（未经审计） | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 分配给非控股权益持有人的股份 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行非控股权益以减少债务 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行给第三方的非合格股票期权 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日（未经审计） | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| A系列 优先股 |
普通股 | 额外的 实收资本 |
国库 | 累积的 | 非控制权益 | 总费用 股东股本 的股权奖励 |
||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 数量 | 股份 | 数量 | 资本 | 股票 | $ | 利息 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 分配给非控股权益持有人的股份 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行非控制权益以减少债务 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向第三方发行非合格的股票期权 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日（未经审计） | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
请参见附注的合并财务报表
3
VIVAKOR公司。
现金流量表简明综合报表
(未经审计)
| 销售额最高的六个月 | ||||||||
| 2023年6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 运营活动： | ||||||||
| 合并净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 调整净利润以获得运营活动使用的净现金流量: | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 债务豁免 | ( |
) | ||||||
| 以股票为基础的报酬计划 | ||||||||
| 未实现损失-可交易证券 | ||||||||
| 变量利益实体脱离共同控制获利 | ( |
) | ||||||
| 延迟所得税 | ||||||||
| 经营性资产和负债变动: | ||||||||
| 应收账款 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 预付费用 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 库存 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 权益使用资产-融资租赁 | ||||||||
| 使用权资产-经营租赁 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 应付账款及应计费用 | ( |
) | ||||||
| 应收票据利息 | ( |
) | ||||||
| 应付票据的利息 | ||||||||
| 经营活动使用的净现金流量 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 投资活动： | ||||||||
| 购买设备 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 投资活动产生的净现金流出 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 融资活动： | ||||||||
| 融资租赁负债支付 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 贷款和应付票据的收益 | ||||||||
| 贷款和应付票据收入-关联方 | ||||||||
| 偿还应付票据 | ( |
) | ||||||
| 应付票据支付-关联方 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 分配给非控股权益持有人的股份 | ( |
) | ||||||
| 筹资活动产生的现金净额 | ||||||||
| 现金及现金等价物的净增加（减少） | ( |
) | ( |
) | ||||
| 期初现金及现金等价物余额 | ||||||||
| 期末现金及现金等价物余额 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流量信息： | ||||||||
| 年内支付的现金: | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 非现金交易: | ||||||||
| 购买设备的应付账款 | $ | $ | ||||||
| 用于减少负债的非控制权益发行 | $ | $ | ||||||
| 在施工过程中资本化的利息 | $ | $ | ||||||
| 以债务发行普通股 | $ | $ | ||||||
| 与债务发行的非合格股票期权 | $ | $ | ||||||
| 因服务发行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 发行股票认股权证以换取服务 | $ | |
$ | |||||
| 债务转换发行普通股 | $ | $ | ||||||
请参见附注的合并财务报表
4
VIVAKOR公司。
简明财务报表注解
(未经审计)
注1报告范围
中期财务报告
附带的未经审计的简明合并财务报表是根据美国通用会计准则（“U.S. GAAP”）编制的中期财务信息，并根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定和法规进行编制。根据U.S. GAAP编制的合并财务报表通常包含的某些信息和披露已经被简化或省略。因此，这些简明合并财务报表应与截至2023年12月31日提交我们的10-K表格的审计合并财务报表及相关附注一起阅读。这些未经审计的简明合并财务报表是基于用于编制审计年度合并财务报表的基础编制的，并包括，据管理层意见，所有调整，包括正常和重复项目，以便公平呈现简明合并财务报表。截至2024年6月30日的三个月和六个月的营运结果不一定代表预期截至2024年12月31日的全年结果。
取消VivaSphere的合并报表
2023年9月7日，我们签署了一项收购协议（"协议"），出售VivaSphere公司（"VivaSphere"）及其资产100%的普通股，该资产在2022财年已被公司全部减值，卖给了一家私人买家。交易于2024年2月15日结束。根据协议的条款，约合$的购买价格将以一张可转让票据的形式支付（"可转换票据"），在交易结束后四年内全额支付给公司。如果买家在交易结束后的一年内没有与一家上市公司完成交易，则公司有权对资产进行查封和回收。当买家与一家公司完成上市交易后，可转换票据可转换为该上市公司的普通股，上市公司的总流通股数的上限为17.99%。"转换价格"应等于（a）每股$0.75或（b）在公司选择全部或部分转换本票据的日期之前最近的十（10）个交易日的普通股的成交量加权平均价格的90%，或每股$2.25中较低的价格。由于无法确定可转换票据本金的收回性，我们已为整个金额设立准备，且未计提任何与可转让票据有关的应计利息。
根据ASC 810，截至2023年10月1日，我们对Viva Wealth Fund I，LLC（VWFI）进行了去除合并处理，在2023财年第四季度确认了一笔去除合并的收益$
开多期权
公司会在发生事件或情况改变时，审核其长期资产的账面价值，以确定是否可能出现减值。如果预期未来从资产使用和最终处置中获得的现金流小于资产的账面金额，则会确认减值损失，并使用相关资产的公允价值进行计量。截至2024年6月30日，公司继续在其位于德克萨斯州休斯顿的计划运营场地建设其洗煤厂。公司进行了评估，并确定没有触发事件，因此在2024年6月30日结束的六个月内没有发生减值。不能保证市场条件不会改变或对公司服务的需求会持续，这可能导致未来长期资产减值。
5
无形资产和商誉
我们根据ASC 350核算无形资产和商誉 “无形资产-商誉和其他” （ASC 350）。我们根据ASC 360评估我们的无形资产物业、厂房和设备（ASC 360）。当发生表明资产组可能无法收回的事件时，需要进行减值测试（触发事件）。如ASC 360-10-35-21所述，以下是这些事件或情况的示例（有时称为减值指标或触发器）： （a） 长期资产（资产组）市场价格显著下降（b） 长期资产（资产组）的使用程度或方式出现显著不利变化或其物理状况出现显著不利变化。 （c） 法律因素或商业环境出现显著不利变化可能影响长期资产（资产组）价值，包括监管机构的不利行动或评估（d） 超出最初预期用于收购或施工长期资产（资产组）的费用大大累积（e） 当期经营或现金流损失及过去经营或现金流损失历史或展示继续损失的投影或预测与使用长期资产（资产组）相关 (f) 当期预期较可能，长期资产（资产组）将在其先前预估的寿命结束之前显著出售或以其他方式处置的程度。“较可能”一词指的是超过50%的可能性水平。我们进行了分析并评估未发生任何触发事件，截至2024年6月30日的六个月内未发生任何减值。
收入确认
截至2024年6月30日的前六个月，我们的销售包括储存服务和wti原油或类似产品的销售。截至2024年6月30日的前六个月，按客户类型细分的营业收入如下：$
关联方收入
我们出售wti原油或类似产品，并根据长期合同向相关方提供储存服务。我们在2022年8月1日收购了Silver Fuels Delhi, LLC和White Claw Colorado City, LLC的合同。我们2024年和2023年来自相关方的营业收入为$
主要客户及信用风险集中度
公司有两个主要客户，大约占应收账款余额的
广告费用会在发生时计算到销售、总务和行政费用中。广告费用总计金额分别为$49,492和$156,131，在2024年6月30日结束的三个月和九个月中。在2023年6月30日结束的三个月和九个月中，广告费用总计金额分别为$。
广告费用按发生支出记账。公司在
每股基本净收益（亏损）的计算方法是从净收益（亏损）中减去任何优先利息分配，全部除以该期间已发行普通股的加权平均数，不考虑普通股等价物。普通股摊薄后的净收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以该期间未偿普通股等价物的加权平均数，如果其影响是稀释性的，则使用库存股法确定。当公司处于净亏损状况时，在计算已发行普通股的加权平均数时，不包括潜在的稀释工具。在2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，我们的潜在稀释工具由于具有反稀释作用，因此被排除在加权平均值计算之外。截至2024年6月30日和2023年6月30日的潜在摊薄工具包括以下内容：可转换应付票据，可转换成大约 和 普通股、股票期权以及授予前任和现任员工的归属或未发行的股票奖励 和 普通股、股票期权以及授予董事会成员或顾问的归属或未发行的股票奖励 和 普通股。该公司发行了独立股票期权进行购买
6
使用估计
按照美国通用会计准则编制财务报表需要管理层对影响合并财务报表及附注中报告金额的估计、判断和假设进行，我们认为关键的会计估计涉及以下内容：目前和非流动资产的收回能力、股票补偿、所得税、长期债务的利率、租赁资产和负债、用于收购资产的股票估值、衍生工具，以及无形资产和商誉的公允价值。
尽管我们的估计和假设基于我们对当前事件和未来可能采取的行动的了解，但实际结果最终可能会与这些估计和假设有所不同。
金融工具的公允价值
公司遵循会计准则规范（ASC）820，“公允价值计量和披露”（ASC 820），用于对按照公平价值定期计量的资产和负债。 ASC 820建立了一个通用的公允价值定义，适用于现有的普遍公认的会计准则，要求使用公允价值计量，建立了衡量公允价值的框架，并扩展有关此类公允价值计量的披露。 采用ASC 820并未对公司的财务状况或经营成果产生影响，但确实扩大了某些披露。
ASC 820将公允价值定义为在测量日市场参与者之间的有序交易中出售资产或转移负债所获得的价格。此外，ASC 820要求使用最大化可观察输入和最小化不可观察输入的估值技术，这些输入以下列方式排序：
一级：适用于资产或负债，对于这些资产或负债，存在相同资产或负债的报价价格。
二级：适用于除了标价以外还有其他可观察到的资产或负债，例如活跃市场中类似资产或负债的标价；在成交量不足或交易不频繁的市场中标价的相同资产或负债；或者在模型推导的估值中，重要的输入可观察到，或者可以主要地从可观察到的市场数据导出，或者被可观察到的市场数据证实。
三级：适用于资产或负债，其估值方法中存在对资产或负债公允价值测量至关重要的不可观测输入。
公司根据财务会计准则委员会（“FASB”）的会计准则分析所有具有债务和权益特征的金融工具。根据该准则，金融资产和负债根据对公允价值评估具有重要性的最低输入级别进行分类。在综合资产负债表中报告的可交易证券的账面价值，由于在活跃市场中存在相同资产的报价价格，被分类为1级资产。在综合资产负债表中报告的现金、预付费用和其他流动资产、应付账款和应计费用的账面价值，以及结合这些工具短期到期而近似于其预计公允市场价值。应付票据的记录价值与其性质、利率和各自到期日或期限相近，因此近似于其当前公允价值。
7
注释2。关注事项及流动性
我们历史上一直遭受净亏损和累计负面经营现金流，截至2024年6月30日，我们累计亏损约 7110万美元。截至2024年6月30日和2023年，我们的营运资本逆差分别约为
截至2024年6月30日，根据可用现金流，
根据以上，我们认为公司存在重大不确定性，可能无法继续作为持续经营实体。公司已按持续经营原则编制了合并财务报表。如果公司遇到未预期的情况导致资本资源受到限制，管理层将需要采取各种措施以保护流动性。管理层无法保证公司能够执行筹集额外资本、完成并购交易，或者其业务计划将盈利。
注3. 应收账款
截至2024年6月30日和2023年12月31日，未认为需要预留可疑账款。截至2024年6月30日和2023年12月31日，贸易应收账款为零和$
注意事项4：供应链融资计划预付费用和其他资产
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司拥有其他资产$
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司预付费用为$。
注5. 存货
截至2024年6月30日和2023年12月31日，库存中包括wti原油。
8
注释6。资产和设备
以下表格列出了公司截至2024年6月30日和2023年12月31日的财产和设备的元件：
| 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 总账面价值 数额 |
累积的 折旧 |
账面净值 价值 |
总账面价值 数额 |
累积的 折旧 |
账面净值 价值 |
|||||||||||||||||||
| 办公家具 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 汽车 | ||||||||||||||||||||||||
| 设备 | ||||||||||||||||||||||||
| 产业 | ||||||||||||||||||||||||
| 融资租赁-使用权资产 | ||||||||||||||||||||||||
| 在建工程： | ||||||||||||||||||||||||
| 洗煤厂设施 | ||||||||||||||||||||||||
| 空化设备 | ||||||||||||||||||||||||
| 整治处理单元 1 | ||||||||||||||||||||||||
| 修复处理单元 2 | ||||||||||||||||||||||||
| 修复处理单元系统 A | ||||||||||||||||||||||||
| 修复处理单元系统 B | ||||||||||||||||||||||||
| WCCC 储罐扩建 | ||||||||||||||||||||||||
| 固定资产总额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
截至2024年和2023年6月30日止六个月，折旧费用为$
注7。无形资产、净资产和商誉
下表列出了公司截至2024年6月30日和2023年12月31日的无形资产元件：
| 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 总账面价值 数额 |
累积的 摊销 |
账面净值 价值 |
总账面价值 数额 |
累积的 摊销 |
账面净值 价值 |
|||||||||||||||||||
| 提取科技专利 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 提取科技 | ||||||||||||||||||||||||
| 已获得wti原油合同 | ||||||||||||||||||||||||
| 无形资产总额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
商誉的变化如下:
| 商誉 | ||||
| 2023年1月1日 | $ | |||
| 业务组合收购(1) | ||||
| 2023年12月31日 | $ | |||
| 2024年6月30日 | $ | |||
| (1) |
9
注释8.应付账款及应计费用
应付账款及应计账款包括以下内容：
| 2023年6月30日 | 12月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 办公室访问押金 | ||||||||
| 未实现营业收入 | ||||||||
| 应计利息（各种应付票据和贷款） | ||||||||
| 应计利息（工作权益皇家计划） | ||||||||
| 应计税款罚款和利息 | ||||||||
| 应付账款及应计费用 | $ | $ | ||||||
| 2023年6月30日 | 12月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 应付账款-相关方 | $ | $ | ||||||
| 应计利息（应付票据）-相关方 | ||||||||
| 应付账款及应计费用-关联方 | $ | $ | ||||||
| 应计的薪资 | $ | $ | ||||||
截止到2024年6月30日的六个月，我们的应付账款和应计费用中包括最近收到的未经核实的服务提供商的账单金额为$
截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们的应付账款主要由购买wti原油的交易应付款组成。贸易账款应付款的金额为$
截至2024年6月30日，应计的员工薪酬包括$
2024年6月13日，我们与财务长签订了新的高管雇佣协议，同时我们还与公司财务长就公司欠其的应计报酬金额签订了一项与高管雇佣协议相关的和解协议（“和解协议”）。根据新的雇佣协议，我们的财务长将获得：
10
2024年6月26日，我们与帕特里克·纳普签订了高管雇佣协议，加入公司担任执行副总裁、总法律顾问兼秘书（“纳普协议”）。《纳普协议》规定年基本工资为 $
注9。应付贷款和票据
贷款和应付票据，以及它们的到期情况如下:
第三方债务:
| 2023年6月30日 | 12月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 各种本票和可转换票据 | $ | $ | ||||||
| Novus Capital Group LLC 票据 | ||||||||
| National Buick gmc | ||||||||
| Blue Ridge 银行 | ||||||||
| 美国小型企业管理局 | ||||||||
| Al Dali国际贸易与建设公司 | ||||||||
| RSF, LLC | ||||||||
| Keke Mingo (a) | ||||||||
| Cedarview Opportunities Master基金LP | ||||||||
| 所有应付票据总额 | $ | $ | ||||||
| 应付贷款及应付票据，流动 | $ | $ | ||||||
| 长期负债中的贷款和应付票据 | $ | $ | ||||||
关联方债务：
| 2023年6月30日 | 12月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| Jorgan Development, LLC | $ | $ | ||||||
| Ballengee Holdings, LLC (b) | ||||||||
| Tyler Nelson (c) | ||||||||
| Triple t Trading Company LLC | ||||||||
| 相关方应付款总额 | $ | $ | ||||||
| 应付贷款及应付票据，流动-关联方 | $ | $ | ||||||
| 长期负债中的贷款和应付票据 - 关联方 | $ | $ | ||||||
11
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此后 | ||||
| 总费用 | $ |
| (a) | ||
| (b) |
| |
| (c) |
注10。承诺和不确定事项
融资租赁
2024年6月18日，我们的附属公司White Claw
Colorado City，LLC（“WCCC”）与Maxus Capital Group，LLC（“Maxus”）签署了一份补充协议（“补充协议No. 3”），该协议是针对现有主协议（“主协议”）的。根据补充协议No. 3，Maxus同意为我们正在德克萨斯州休斯顿的VivaVentures Remediation Corp.租赁土地上建造的洗煤设备和设施提供约100万美元的融资。在相关设备建造完成后，Maxus将拥有这些设备，我们将根据补充协议No. 3的条款从Maxus租赁这些设备，并将其添加到我们的洗煤设施中。根据租赁协议的条款，我们预计向Maxus支付的租金约为每月$
12
根据之前披露的信息，2023年5月23日，我们与Maxus签订了一份《补充协议2号》，根据该协议，Maxus资助了约220万美元用于其他休斯顿洗涤厂设备增添的建设，预计该租赁将于2024年第二季度开始。截至2024年6月30日，我们预计该租赁现在将延至2024年第四季度开始。根据该租赁协议，我们预计根据补充协议支付给Maxus的租金约为
由于我们参与了洗煤厂的施工，并负责支付部分施工费用，我们根据GAAP ASC 842（租赁）下的“按需建造”租赁会计准则评估了控制标准，公司在会计目的上在施工期间被认为控制了洗煤厂。因此，公司在合并资产负债表中记录了房东在施工期间为洗煤厂发生的项目施工成本作为在建资产，并与其相关的融资义务。总计$
就业协议
2024年6月13日，我们与致富金融(临时代码)执行主管签订了一份新的雇佣协议，并且在执行雇佣协议的同时，我们还就公司欠致富金融(临时代码)的应计薪酬达成了一项和解协议（"和解协议"）。根据新的雇佣协议，我们的致富金融(临时代码)将获得：
2024年6月26日，我们与帕特里克·M·纳普达成了执行雇佣协议，他将加入公司担任执行副总裁、总法律顾问和秘书（“纳普协议”）。纳普协议规定年度基本工资为$
13
股票期权与奖励
普遍公认的会计准则要求将向员工支付的股权，包括员工股票期权、认股权证和普通股的授予，在授予当日的公允价值净额基础上在损益表中确认，减去预计的弃权额。
公司已向员工授予股票为基础的薪酬，包括股票期权和股票奖励，与我们的董事会和高管雇佣协议相结合，包括按比例计算或分期归属的股票奖励和奖金。2024年，我们为 的普通股发行了额外的股票奖励，其中立即归属或将与年度薪酬一起按季度分期归属于现任董事会和新董事会，并执行了两份高管雇佣合同（见注9）。2023年，我们的首席执行官的高管雇佣协议得到了更新，包括 的普通股每季度归属，以及继续归属于我们运营高级副总裁的两份股票激励奖励，每季度 的普通股，其中一份每季度归属，第二份在12个和18个月时点进行梗概归属。截至2024年6月30日止六个月，股票为基础的薪酬为$
在截至2024年6月30日的六个月内，没有提供其他期权或奖励。以下表格总结了截至2024年6月30日和2023年的公司所有股票期权活动：
| 数量 股份 |
已授予和预期于2021年1月2日授予股份 平均值 期权行使 1,033.20 |
已授予和预期于2021年1月2日授予股份 平均值 余额 合约 寿命（年） |
||||||||||
| 2024年3月31日未行使的认股权证 | $ | |||||||||||
| 已行权 | - | |||||||||||
| 行使 | - | |||||||||||
| 被取消 | - | |||||||||||
| 2024年6月30日未实现股份： | $ | |||||||||||
| 优秀, 2022年12月31日 | $ | |||||||||||
| 已行权 | ||||||||||||
| 行使 | - | |||||||||||
| 被取消 | ( |
) | - | |||||||||
| 优秀，2023年6月30日 | $ | |||||||||||
| 截至2023年12月31日可行使 | $ | |||||||||||
| 2024年6月30日可以行使 | $ | |||||||||||
| 2022年12月31日可行使 | $ | |||||||||||
| 可行使，2023年6月30日 | $ | |||||||||||
截至2024年6月30日和2023年，公司未行使期权的总体内在价值约为$和页面。。总体内在价值将根据公司普通股的公允市场价值而变化。
14
注12。所得税
公司根据ASC 740《所得税》中的指导方针计算其季度税项。 ASC 740要求公司估计当年普通收入的年度实际税率。 在计算实际税率时，财务报告与应税收入之间的永久性差异纳入计算，而临时性差异则不纳入。 估计的年度实际税率代表了公司关于税项的估计，其关系到税前普通收入或损失的最佳估计值。 然后将估计的年度实际税率应用于当年迄今的普通收入或损失，以计算迄今的临时税项。
公司记录了$的所得税准备金
附注13.关联交易
2023年，我们将办公空间转租给Spectra Global Cuisine，LLC（Spectra），与WealthSpace，LLC（VWFI的基金经理）共享管理人员。截至2024年6月30日的六个月，我们实现了$
2022年6月15日，我们与Jorgan Development, LLC（“Jorgan”）和JBAH Holdings, LLC（“JBAH”以及Jorgan共同为“卖方”）签署了一份会员权益购买协议（“MIPA”），其中涉及Silver Fuels Delhi, LLC（“SFD”）和White Claw Colorado City, LLC（“WCCC”）的所有已发行和未偿付的会员权益。交割时间为2022年8月1日，我们收购了所有已发行和未偿付的会员权益，其中考虑到我们向卖方发行的担保期为三年的本票（“票据”）。在这些交易交割时，Jorgan、JBAH以及我们新聘请的首席执行官James Ballengee（现已任本公司首席执行官）并未被视为关联方。由于James Ballengee现已成为我们的首席执行官，并是Jorgan和JBAH的受益人，而卖方是重要股东，因此与Jorgan、JBAH和James Ballengee有关的某些交易，如下所述，现在被视为关联方交易。截至2024年6月30日和2023年，我们在票据上的应计利息约为零和$。
在收购WCCC的业务合并中，我们还收购了WCCC与White Claw Crude, LLC（“WC Crude”）的石油存储协议，该协议与Jorgan和JBAH有共同受益人James Ballengee。根据该协议，WC Crude有权利（在支付服务和维护费用的前提下）在WCCC运营的某个原油终端存储原油和其他液态碳氢化合物。即使存储空间未被使用，WC Crude也需要支付每月15万美元。该协议将于2031年12月31日到期。截至2024年6月30日和2023年以后的六个月，我们获得了约合XX美元的罐区存储收入
在收购SFD的业务合并中，我们获得了与WC原油修订后的石油供应协议（“供应协议”），根据该协议，WC原油向SFD供应石油，其中约定WC原油向SFD交付每天至少1,000桶采购的原油，并包括保证，即当SFD转售这些原油时，如果SFD从WC原油采购的油每桶不至少盈利5.00美元，则WC原油将支付给SFD销售价格与每桶5.00美元之间的差额。如果SFD每桶盈利超过5.00美元，SFD将向WC原油支付相当于超过每桶5.00美元的价格的10%的利润分成支付，该金额将乘以与销售相关联的桶数。供应协议有效期至2031年12月31日。截至2024年6月30日和2023年，我们从WC原油购买了原油，金额分别为
15
在收购SFD和WCCC的业务合并中，我们还与Endeavor Crude，LLC（“Endeavor”）签订了共享服务协议，该公司与Jorgan和JBAH共享受益人James Ballengee。根据该协议，我们有权利，但不具有义务使用Endeavor提供的某些咨询服务。截至2024年和2023年6月30日止的六个月中，Endeavor提供的服务金额为$
2024年5月14日，我们向James Ballengee发行了一张期票，本金最高达$
2024年6月13日，我们欠我们的 致富金融(临时代码) 官员$
我们有一张现有的应付票据，由Triple t发行，该公司由Vivakor Middle East LLC的51%大股东卡立德·本·贾博尔·阿尔萨尼博士拥有。该票据不收取利息，没有固定到期日，将由Vivakor Middle East LLC产生的收入偿还。截至2024年和2023年6月30日，欠款余额为$
注14。后续事件
公司已评估随后事项至基本报表可供发布之日。
2024年7月2日，公司向Knapp先生发行了股票 每股约$的普通股 ，以每股$的价格
2024年7月5日，公司从由公司董事长兼首席执行官James Ballengee控制的Ballengee Holdings，LLC获得了一笔500,000美元的贷款，在此期间，公司同意发行 受限制的股份作为贷款的股权激励。该票据以每年
2024年7月5日，公司与Nevada有限责任公司395 Group, LLC（“395”）签订了一份咨询协议，在该协议下，395同意为公司提供一般咨询和业务发展服务。具体而言，395同意在接下来的四个（4）月里就资本化、业务发展、业务关系、行业指导以及帮助理解公司市场空间内发生的事情向公司提供建议。作为对395服务的交换，公司同意支付总现金补偿$
16
2024年7月8日，公司从一位非关联的个人借款人处获得了35万美元的贷款，作为贷款的一部分，公司同意发行 公司受限股票作为贷款的股权激励。该票据的利率为
2024年7月26日，公司与ClearThink Capital Partners, LLC（以下分别称为“ClearThink ELOC”和“ClearThink”）签订了某项地层购买协议，根据该协议，ClearThink同意按照公司的指示购买一定数量的普通股，最多达到$
2024年7月31日，公司签署了一份股票购买协议，根据协议，公司同意将一揽子限制性普通股以合计方式卖出 股票交易所非关联方交易，交易额为$
2024年7月，Maxus Capital Group，LLC根据补充协议第3号出资约60万美元，用于资助我们在德克萨斯州休斯敦的洗涤厂相关设备和设施的建设。
17
项目2. 管理讨论与分析财务状况和业绩
关于前瞻性声明的说明
本季度10-Q表格中包含一些前瞻性声明，涵盖了《1933年证券法》第27条A款和《1934年证券交易法》第21条E款的含义，反映了管理层对未来事件和财务业绩的当前看法。这些声明基于公司管理层的信念和当前可获得的信息，以及公司管理层制定的估计和假设。请读者注意，不应过分依赖这些前瞻性声明，这些仅为预测，仅适用于本日期。本文中使用的“预计”、“相信”、“估计”、“期望”、“预测”、“未来”、“意图”、“计划”、“预测”、“投影”、“目标”、“潜在”、“将”、“会”、“可能”、“应该”、“继续”或与公司或公司管理层相关的这些术语的否定形式以及类似表达均为识别前瞻性声明。此类声明反映了公司对未来事件的当前看法，并受风险、不确定性、假设和其他因素的影响，包括与公司业务、行业以及公司的经营和经营结果相关的风险。如果这些风险或不确定性中的一个或多个变为现实，或者基础假设证明不正确，实际结果可能极大地不同于预期、相信、估计、期望、打算或计划的结果。
尽管公司认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但公司无法保证未来的结果、活动水平、表现或成就。除适用法律，包括美国证券法律的规定外，公司没有打算更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果一致。
我们的基本报表是根据美国通用会计准则（“GAAP”）编制的。这些会计原则要求我们进行一些估计、判断和假设。我们认为我们依赖的估计、判断和假设是基于我们在作出这些估计、判断和假设时可获得的信息合理的。这些估计、判断和假设可能会影响基本报表日期的资产和负债金额以及呈现的营收和费用金额。如果这些估计与实际结果存在重大差异，我们的基本报表将受到影响。本报告中的前瞻性陈述仅基于报告中陈述这些陈述的日期的事件或信息。除非法律要求，我们不承诺在报告的日期之后就新信息、未来事件或其他原因更新或修订任何前瞻性陈述，也不反映意外事件的发生。您应全面阅读本报告及我们在本报告中提及并作为本报告附件提交的文件，并要明白我们实际的未来结果可能会与我们的预期有着重大不同。
尽管我们相信前瞻性陈述中反映的期望是合理的，但我们无法保证未来的结果、活动水平或绩效。我们敦促读者仔细审阅并考虑我们在本报告中以及在提交给证券交易委员会的其他报告中披露的各种信息。我们无义务更新或修订前瞻性陈述，以反映假设的改变、意外事件的发生或未来经营结果的变化，除非法律要求。我们相信我们的假设是基于对我们的业务和运营已知的合理数据。我们并不保证实际经营结果或我们未来活动的结果与我们的假设不会有实质差异。
18
在本第10-Q表格的季度报告中（以下简称“本公司”、“我们”、“我们”和“我们”），除非另有说明，“公司”指的是Vivakor, Inc.，其完全拥有和主要拥有的活跃子公司或合资企业（统称为“公司”）。合并实体之间的公司间余额和交易被消除。 Vivakor拥有以下完全和主要拥有的子公司：Silver Fuels Delhi, LLC，路易斯安那有限责任公司，White Claw Colorado City, LLC，得克萨斯有限责任公司，RPC Design and Manufacturing LLC（“RDM”），犹他有限责任公司，Vivaventures Remediation Corp.，得克萨斯州公司，Vivaventures Management Company, Inc.，内华达公司，Vivaventures Oil Sands, Inc.，犹他公司。 我们对Vivaventures Energy Group, Inc.，内华达公司拥有99.95%的所有权；Vivaventures Energy Group, Inc.的0.05%少数股权由与我们无关的私人投资者持有。我们还大约持有Vivakor Middle East有限责任公司 49％的所有权。Vivakor管理并合并RPC Design和Manufacturing LLC，其中包括来自Vivaopportunity Fund, LLC的非控制利益投资，该基金也由Vivaventures Management Company, Inc.进行管理。根据ASC 810的规定，截至2023年10月1日，我们对Viva Wealth Fund I, LLC（VWFI）进行了去除合并，该公司在截至2023年12月31日的年度中承认了438,099美元的去除合并收益，并在2024年2月15日之前对 Vivasphere, Inc.（Vivasphere）进行了去除合并，截至2024年6月30日的六个月，承认了177,550美元的去除合并收益。 VWFI和Vivasphere相关的资产、负债和权益在各自的去除合并日期从我们的财务报表中删除，导致去除合并收益。
业务概况
Vivakor, Inc. 是一家社会责任运营商-5g、收购商和技术及资产开发商，涉及燃料币和相关环保母基。目前，我们的努力主要集中在运营wti原油聚集、储存和运输设施，以及受污染土壤修复服务。
我们在路易斯安那州的一处设施与一家大型能源公司签订协议，每月出售多达60,000桶w液体原油。另一处设施拥有一个位于得克萨斯州科罗拉多城附近的120,000桶w原油储罐。该储罐目前连接到莲花管道系统，我们计划进一步将储罐连接到主要管道系统。
我们的土壤修复服务专门处理被严重wti原油等碳氢化合物污染或沾染的物业，利用我们的修复处理中心（RPCs）从土壤中提取石油等碳氢化合物。我们的专利技术允许我们成功回收这些碳氢化合物，我们相信这些碳氢化合物可以用于生产沥青水泥和/或其他石油股产品。我们目前将土壤修复工作重点放在科威特的项目以及我们即将在德克萨斯州休斯敦地区展开的项目上。
重新分类
为符合2024年的呈现方式，可能对往年金额进行了重新分类。
最近的发展
融资租赁
2024年6月18日，我们的子公司White Claw Colorado City, LLC（“WCCC”）与Maxus Capital Group, LLC（“Maxus”）签署了一份补充协议（“补充协议3号”），以补充现有的主协议（“主协议”）。根据补充协议3号，Maxus同意为我们正在德克萨斯州休斯顿VivaVentures Remediation Corp.子公司租赁土地上正在建设的洗料厂的某些设备和设施融资约100万美元。一旦相关设备建成，Maxus将拥有这些设备，我们将根据补充协议3号的条款从Maxus那里租赁这些新增设备到我们的洗料厂设施。根据租赁协议的条款，我们预计我们向Maxus的租金每月约为58595美元，持续四年，届时我们可以提前买断，或在基本期限结束时以约683000美元购买洗料厂设备，或在租期结束时以公平市场价购买这些设施。我们预计租赁将于2024年第四季度开始。
如先前披露的， 我们于2023年5月23日与Maxus签订了一份补充协议（“补充协议2号”），根据该补充协议，Maxus融资约$220万用于其他休斯顿洗涤厂设备的扩建，该租赁预计将于2024年第二季度开始。截至2024年6月30日，我们预计该租赁现在将延至2024年第四季度开始。根据该租赁协议的条款，我们预计根据该补充协议向Maxus的租金约为每月$57,962，为期四年，提前购买选择约为$685,000，或在租赁结束时选择按公正市场价购买设施。
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与关联方的期票
正如先前披露的，于2024年5月14日，我们向Ballengee Holdings, LLC发行了一张本金金额高达150万美元的本票，我们的首席执行官是受益人，贷款将根据公司的要求进行。公司将利用本票的收益进行一般经营资金用途并偿还某些债务。本票的意图是短期性质，将在30天内偿还。任何在30天内未偿还的部分将以11%的年利率计息。每次提款在公司收到资金后六个月后到期。2024年5月23日，我们向Ballengee Holdings, LLC发行了一张本票，公司首席执行官是有利益的所有人，该本票取代并撤销了上述提及的与James Ballengee签订的本票，自2024年5月14日前实际生效，具有相同条件，因此所有债务均由Ballengee Holdings, LLC负责，并且与James Ballengee之前的本票不再具有强制执行力。截至2024年6月30日，本票余额为635,150美元。
董事任命
2024年6月3日，公司董事会（“董事会”）任命迈克尔·汤普森先生为董事会成员，立即生效。董事会确定迈克尔·汤普森先生符合纳斯达克上市标准规则5605(a)(2)的独立董事要求。除担任独立董事外，迈克尔·汤普森先生还将担任董事会审计委员会（“审计委员会”）主席。
执行雇佣协议和与致富金融(临时代码)官员的和解协议
2022年6月9日，公司与首席财务(临时代码)官泰勒·纳尔逊（“执行官”）签订了一份高管就业协议（“原始协议”），为期两年，在2023年1月16日，纳尔逊先生被任命为公司董事会成员（“董事会”）。
根据先前披露的信息，公司于2024年2月26日与帝国能源收购有限公司（一家特拉华州公司）及其全资子公司帝国多元能源公司（一家特拉华州公司，统称“帝国”）签订了一份合并协议（“合并协议”），根据合并协议规定，在结束时，帝国将成为公司的全资子公司。公司于2024年3月21日与Endeavor原油有限责任公司（“Endeavor”）的股东签订了一份会员权益购买协议（“Endeavor MIPA”），根据Endeavor MIPA规定，在结束时，公司将收购若干实体，这些实体将成为公司的全资子公司。
2024年6月13日，公司与纳尔逊先生签订了一份新的高管劳动合同（"新劳动合同"），同时，公司和纳尔逊先生还就公司欠纳尔逊先生的补偿金额达成了和解协议（"和解协议"）。
新的就业协议
2024年6月13日，公司与致富金融(临时代码)先生签订了新的雇佣协议，涉及公司任命致富金融(临时代码)尼尔逊先生为首席财务官。根据新的雇佣协议，尼尔逊先生将获得：(i) 每年45万美元（“基本工资”）；(ii) 基本工资的50%以上（其中一部分可能以公司的普通受限股票形式支付）和不超过基本工资的120%的年度现金激励奖金；(iii) 基本工资的25%以上和不超过基本工资的120%的年度股权激励奖金，以受限制的股票形式支付。尼尔逊先生还有资格获得符合新的雇佣协议中定义的“合格交易”（Qualified Transactions）的现金交易奖金（“交易奖金”），相当于该交易的资产、股权或业务的企业价值的0.5%，或者在国家交易所上市的股权或债务的挂牌价值。尼尔逊先生在合并协议和悦达MIPA完成时，将分别获得20万美元的奖金，其中每笔奖金的10万美元将以现金形式支付，剩余的10万美元将以公司普通股形式支付，分别以合并协议和悦达MIPA完成之日的价值计算。前述奖金将代替合并协议或悦达MIPA的交易奖金。新的雇佣协议为期两年，如果未在期满时被任何一方终止，将自动续签为后续一年的期限，需要提前90天通知方可终止。新的雇佣协议还可根据标准原因和无原因终止和辞职条款终止。
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和解协议和期票
在原协议终止之时，公司欠予尼尔森先生$1,167,750的应计薪酬和奖金，加上利息（统称为“应计报酬”），作为公司在原协议下的致富金融(临时代码)。根据和解协议，公司和尼尔森先生同意将应计报酬以应计报酬本金金额的直接本票形式支付给尼尔森先生（以下简称“票据”）。根据票据条款，票据下的款项将以年利率8%计息，并将通过向尼尔森先生支付公司从未来关闭的融资或收购/合并/出售交易中获得的任何资金的5%来支付，直至票据被全额支付。如果截至2024年12月31日票据未被全额支付，则票据到期，其中应付款项将于该日期全额到期并支付。
期权
根据和解协议的条款，公司向纳尔逊先生发行了一份股票期权协议（“期权协议”），规定了纳尔逊先生于2022年6月9日（“授予日期”）发行的股票期权。根据期权协议，截至授予日，尼尔森先生获得了917,825份股票期权（“期权”），每股行使价为1.80美元。期权应按以下方式归属：（i）在授予日归属360,145股股份，（ii）在授予日后的三（3）个月后分配219,312股股份，（iii）在接下来的六（6）个季度中每个季度分配48,338股，以及（iv）第八（8）个季度之后的48,340股th) 拨款日期后的一个季度。截至2024年6月9日，期权已全部归属。
执行副总裁、总法律顾问和秘书的执行雇佣协议
2024年6月26日（“生效日期”），Vivakor公司（“公司”），根据其董事会（“董事会”）的批准，在董事会薪酬委员会的推荐下，与Patrick m. Knapp达成了某项任命其为公司执行副总裁，总法律顾问和秘书的高管雇佣协议（“Knapp协议”）。
Knapp协议规定，每年基本工资为35万美元，每两周支付等额分期付款。此外，Knapp协议规定，根据特定绩效目标，提供每年高达84万美元的激励现金和股权报酬。作为签订Knapp协议的诱因，Knapp先生将获得等值于25万美元的公司普通股一次性签约授予，其定价以在颁发该授予之日前五（5）个交易日的成交量加权平均价格为基础（根据Knapp协议生效日期计算为140,190股），受18个月锁定期和相应的条件性收回义务限制，在Start控件后30天内予以授予，根据其中定义的时间。根据Knapp协议，Knapp先生的雇佣根据德克萨斯州法律是自愿的，除非在其中有所修改。Knapp先生于2024年6月26日开始在公司工作。
根据公司于2024年3月1日提交给美国证券交易委员会的8-k表格中披露的信息，公司于2024年2月26日生效签署了与帝国能源收购公司Empire Energy Acquisition Corp.和帝国多元能源公司Empire Diversified Energy, Inc.（"合并协议"）的特定协议和合并计划。公司获得了Empire Diversified Energy, Inc.对Knapp协议的同意，依据合并协议第5.02(iv)条的要求。
普通股的出售
2024年7月31日，公司签订了两份股票购买协议，公司同意以总价80万美元出售13万股受限普通股。
21
贷款和安防-半导体协议以及发行一份担保的本票
依据之前披露的信息，于2024年2月5日，我们向Cedarview Opportunities Master Fund LP（“出借人”）发行了一份担保期票据（“票据”），金额如下述，用于公司、其子公司和出借人（“协议”）之间的贷款和安全协议中，票据的本金金额为$3,000,000（“本金金额”）。公司将利用票据的款项进行一般营运资金用途，并偿还部分债务。公司于2024年2月6日收到了这笔款项，减去3%的发行费。截至2024年6月30日，我们已偿还了票据本金的$250,000，以及$220,000 的利息，截至2024年6月30日，仍欠下$2,750,000。
该摘要并非对协议和票据所有条款的完整描述，对协议和票据的完整描述请参考附件10.2中所附的全文，该全文已被纳入公司于2023年12月31日结束的Form 10-k中，并于2024年4月17日提交给证券交易委员会。
与帝国的合并协议
合并协议
2024年2月26日（“执行日期”），我们（“母公司”）与Empire Energy Acquisition corp.（一家特拉华州公司，母公司的全资子公司）签订了一份《合并协议和计划》（“合并协议”），并与Empire Diversified Energy, Inc.（特拉华州公司，“Empire”以及与母公司和子公司合并的合并公司）订有一份协议。“根据合并协议，在交割日期，根据合并协议中规定的条款和条件，Merger Sub将与Empire合并（“合并”），Empire将作为母公司的全资子公司继续存在（“存续公司”）。未在此处另有定义的大写字词应按照合并协议中赋予该等术语的含义。
作为合并的结果，在交割时，Empire普通股的所有股份，每股面值$0.00001（“Empire普通股”），在全面稀释和转换的基础上，应转换为并换成67,200,000股（“对价股份”）母公司的普通股，每股面值$0.001（“母公司普通股”），规定为每股母公司普通股$1.00，总值为$67,200,000。
声明和担保; 公约
根据合并协议，各方为这类交易作出了惯例性的陈述和担保； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；各方约定，母公司和帝国应尽快并在执行日期之后的14天内交付完整的各自的披露时间表副本，但不得迟于执行日期之后的14天。自执行日期起，各方有六十（60）天时间进行对对方的尽职调查，直至尽职审查截止日期（“尽职审查截止日期”），任何一方均有权终止权利。
净现金最低限额
根据合并协议，帝国关闭时需保证账面上至少有2,500,000美元的无限制净现金（“净最低现金”），该净最低现金将在关闭后供母公司使用。
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注册声明和代理
根据并购协议获得净最低现金后，应尽快但在45天后的执行日期和获得净最低现金后的10天后的日期之内，只要父公司已从帝国获得所有必要信息，父公司应向美国证券交易委员会（“SEC”）提交一份S-4表格的注册申报书（“注册声明”），其涉及若干事项，其中包括根据并购协议向帝国股东发行的对价股票的注册，包括代理声明部分，其中涉及将在股东大会（以下所定义）上投票审批的提案（以下所定义）的批准。th 日执行日期之后的45天和执行日期之后10天，只要母公司已从帝国获得所有必要信息，母公司应向美国证券交易委员会（“SEC”）提交一份S-4表格的注册申报书（“注册声明”），其涉及若干事项，其中包括根据并购协议向帝国股东发行的对价股票的注册，包括代理声明部分，其中涉及将在股东大会（以下所定义）上投票审批的提案（以下所定义）。th 根据并购协议获得净最低现金之日后的尽快，但仅限于(i)执行日期后的45天及(ii)获得净最低现金后的10天，只要母公司已收到帝国提供的所有必要信息，母公司应向美国证券交易委员会（以下称“SEC”）提交一份S-4表格的注册声明，其中涉及若干事项，包括根据并购协议向帝国股东发行的对价股票的注册，其中包含代理声明，其中涉及将在母公司股东大会（以下所定义）上投票审批的提案（以下所定义）。
股东大会
在证券法1933年修订版（即“证券法”）根据SEC宣布注册声明生效之日后尽快，且在与Empire进行合理磋商后，母公司应确定股权登记日，并根据内华达州法律召集、通知、召开和举行母公司股东特别会议（即“母公司股东大会”），并在注册声明生效之日之后的10个工作日内（除非适用法律另有规定）进行。在该母公司股东大会上，母公司的董事会（即“董事会”）应建议母公司股东批准并通过以下提议（即“提议”）：（i）并购协议、合并、附属协议和交易；（ii）为了遵守纳斯达克股票上市规则5635(a)、(b)和(d)的规定，根据并购协议向Empire股东发行预期在并购协议中规定的对价股份；（iii）根据并购协议第5.08节规定，允许延期母公司股东大会；以及（iv）母公司合理认为必要或有利于完成并购协议中所述交易的其他提议或提议（合称为“母公司董事会建议”）。
董事会和高管
结算后，董事会成员人数将固定为七人，董事会成员将为(A)詹姆斯·巴朗吉，他将担任主席，(B)由帝国选择的三名成员，(C)由母公司选择的两名成员，以及(D)由母公司和帝国共同选择的一名成员。在(B)、(C)和(D)中至少有四名个人应符合纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的独立董事标准。如果前述第(ii)款(B)中的任何个人无法或不愿担任此职务，帝国可以选择继任者，但必须在结算日前至少五天或适用法律披露要求规定的较早期限之前选择。如果前述第(ii)款(C)中的任何个人无法或不愿担任此职务，母公司可以选择继任者，但必须在结算日前至少五天或适用法律披露要求规定的较早期限之前选择。
自生效时间起，詹姆斯·巴兰吉将继续担任母公司首席执行官，直至董事会任命继任者或巴兰吉先生死亡、辞职、被解雇或被免职为止。
各方履行交易的义务条件
每一方根据以下条件，或在截止日期前使交易，包括合并交易生效的义务，需满足以下条件，在截止日期前，若得到父公司和母公司各自的书面豁免：（a）母公司董事会建议已获得要求的母公司股东在母公司股东会议上批准；（b）合并协议和合并应得到要求的帝国股东批准；（c）注册声明已生效；（d）各方已经收到所有必要的政府机构批准以完成交易，包括但不限于根据HSR法案的等待期届满或终结，如适用；（e）在签署日期之后，在行政管辖权内的政府机构制定、发布或生效的任何法律或法令未限制或禁止或使交易非法，亦不存在任何政府机构采取行动试图限制或禁止或使交易非法的法律诉讼，也不存在任何行政管辖权内的政府机构出示的任何限制（无论是临时的、初步的还是永久性的）禁止交易的裁定；（f）母公司应获得一份公允意见，得出合并及相关交易对母公司股东在财务上而言是公平的结论；（g）已交付执行的锁定协议给母公司；（h）已交付锁定协议延期给帝国；（i）帝国的所有可转换证券已行使、转换或交换为帝国普通股，并且双方应就合并交易时行使帝国普通股的认股权证（“帝国认股权证”）的处理达成一致意见，提供前提是如果帝国认股权证在截止日期之前终止或行使为帝国普通股，则视为满足此条件。
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父母的义务条件
父公司履行或促使履行交易的义务，包括合并，在收盘日期之前须满足以下条件，除非父公司以书面方式豁免（须符合并购协议中各自规定的某些资格和例外情况）：（A）关于帝国股本的陈述和保证必须在收盘当日成立准确，如同在该日期做出的一样；（B）帝国在第3.01节（组织及权力）、第3.04节（公司授权）、第3.06节（股本）（除了(a)、(b)和(g)小节），以及第3.24节（经纪人）中载明的陈述和保证必须在收盘当日在所有重大方面成立准确，如同在该日期做出的一样；（C）帝国在第三章中包含的其余陈述和保证必须在收盘当日成立准确；（D）帝国在收盘当日或之前应履行的各项契约必须已经得到实质性履行；（E）公司不能发生重大有害影响（如并购协议中定义的）；（F）父公司必须收到公司官员的证书（如并购协议中定义的）；（G）帝国必须有足够的净现金；以及（H）父公司必须收到并购协议第1.11(b)节中载明的各项协议、工具及其他文件。
帝国义务的条件
帝国履行或导致进行交易，包括合并等义务，须在截止日期前满足以下条件，除非帝国书面放弃（但须符合《合并协议》中的某些资格和例外）：（A）关于母公司资本结构的陈述和保证将被视为在截止日期时作出，届时应是真实准确的；（B）母公司在《第4.01节（组织和权利）》、《第4.04节（公司授权）》、《第4.06节（资本结构）》（不包括（a）和（b）和（g）款）、《第4.08节（业务运营）》、《第4.24节（接管法规）》、《第5.22节（财务顾问意见）》以及《第4.28节（经纪商）》中所陈述和保证，在截止日期前应在所有重大方面上视为真实准确；（C）母公司在第四章中包含的其余陈述和保证，在截止日期当天，应视为真实准确；（D）母公司作为截止日期前或当日需履行的各项契约应已被实质履行；（E）母公司未发生母公司重大不利影响（《合并协议》中有定义）；（F）帝国已收到母公司官员证明书（《合并协议》中有定义）；（G）母公司普通股（i）应在纳斯达克上市，且（ii）在截止日期当天未被SEC或纳斯达克暂停交易在纳斯达克上市，且（x）母公司未收到任何来自纳斯达克的通知或沟通，指出未遵守上市要求或威胁暂停或摘牌母公司普通股，或（y）母公司未能满足适用于其以便符合所有此类上市和维持要求的持续上市要求；（H）《合并协议》中第6.03（f）节中提及的交易已完成或解除；以及（I）帝国已收到《合并协议》第1.11（a）节中列出的各项协议、文件及其他文件。
赔偿; 限制
根据合并协议第八条，自结束之日起十二（12）个月，每一方同意赔偿并使另一方免受损害，该损害来源于（a）合并协议项下提交的任何陈述或保证的不准确或违反，以及（b）该方在合并协议中规定的任何承诺或协议的违反。合并协议第8.04(a)节（i）限制帝国对母公司提出损害赔偿的能力，直至所有此类损害的总额超过25万美元（“母公司门槛”），并且（ii）将母公司的赔偿支付责任上限定为50万美元（“母公司限额”）。
《合并协议》第8.04(b)节限制母公司在帝国方面主张超过$250,000（“帝国门槛”）的损害赔偿金，直到所有此类损害的总额超过$250,000。尽管《合并协议》中可能有不同规定，但家长门槛、家长上限和帝国门槛不适用于因与欺诈或故意虚假陈述有关的索赔导致、涉及或发生的损害。
除诈欺或故意失实申索外，根据合并协议，母公司的唯一补救措施应为根据下文讨论的托管协议持有的托管股份。
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终止
并购协议可能被终止，其中的交易可能被放弃：(A)各方经互相书面同意；(B)由母公司或帝国终止：(i)自执行日期起六十（60）天内由终止方对另一方进行尽职调查后，或者（ii)在执行日期之前或是九（9）个月内未进行收盘交易的情况下在执行日期之前任何时候终止交易，(iii)如果母公司在母公司股东大会表决所提议案所需的票数未取得，(iv)如果帝国未在并购协议中所列帝国股东大会专门会议前取得所需的票数，或者(v)如果任何法律或指令由纳斯达克等有权管辖的政府机构颁布，获得或作出来阻止交易的最后执行，且对于任何指令，该指令已经最终并且不可上诉；(C)如果帝国满足其他条件，(i)母公司建议负面变更（在并购协议中定义），(ii)如果董事会向母公司股东建议更优的提议或如果在母公司股东大会未取得所需投票前开始进行要约收购、交换要约或其他交易，且董事会在开始后十（10）个营业日内未反对任何这样的更优提议，(iii)如果违反并购协议第5.05节的规定，(iv)如果母公司或其子公司违反并购协议中的任何陈述、保证、约定或协议，但在并购协议中规定的时间内母公司可以纠正此类违约，(v)如果并购协议第6.01和6.02节的义务已经被履行且母公司未能完成其各自义务并在帝国写信表示愿意并有能力完成收盘后的三（3）个工作日内履行收盘，(iv)仅由于母公司的行动或不行动，导致母公司股东大会在终止日期前未通过提案，此类行动或不行动构成了并购协议的重大违约，或者(vii)如果帝国董事会批准终止并帝国同时与终止签订达成更优提议（母公司）的实质性协议、安排或谅解（在并购协议中定义）；或(D)如果母公司满足其他条件，(i)帝国违反并购协议中包含的任何陈述、保证、承诺或协议，但在并购协议中规定的时限内帝国可以纠正此类违约，(ii)并购协议中第6.01和6.02节的义务已经被履行且帝国未能完成其各自义务并在帝国写信表示愿意并有能力完成收盘后的三（3）个工作日内履行收盘，(iii)如果帝国未在终止日期前通过由帝国股东大会提出的提案，或者(iv)如果董事会批准终止并且母公司与终止同时签署达成更优提议（母公司）的实质协议、安排或谅解（在并购协议中定义）。
并购协议的附属协议
投票和压力位协议
在执行日期的30天内，母公司同意交付某些董事和高管以及持有母公司普通股至少51%表决权的某些母公司股东（“相关母公司内部人士”）的书面协议，以在其股东身份下，与母公司、Empire和Merger子公司（“母公司表决支持协议”）签订一项表决和支持协议，根据该协议，这些相关母公司内部人士同意投票支持并通过并购协议和交易，并对与交易相关的某些其他行动采取（和免于采取）行动，包括并购，在该协议中规定的条款下。
在执行日的30天内，Empire同意交付某些董事、高管和持有Empire普通股票51%以上表决权的Empire股东（"相关Empire内部人士"）的书面协议，以作为股东的身份与Empire、母公司和合并子公司（"Empire投票支持协议"）签订选举和支持协议，在此协议中，相关Empire内部人士同意投票赞成Merger协议和交易，并在交易中采取（和不采取）与交易相关的其他行动，包括有关Merger的行动，每种情况下，都根据Empire投票支持协议中规定的条款。
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锁定协议
作为父母履行交易义务的控件，在交割时，一个或多个帝国股东必须代表个别或集体持有的帝国普通股数量，不得少于帝国普通股已发行和流通股份的65%，合计，全面稀释和转换基础上，应签署一份锁定协议（"锁定协议"），在交割后12个月内，这些帝国股东同意将各自的对价股份锁定。
作为帝国完成交易的条件，在完成交割前或之时，母公司应导致母公司与JBAH Holdings，LLC之间于2022年8月1日签订的锁定协议中包含的锁定期限被修改或延长至2025年2月1日（" 锁定期延长"）。
代管协议和代管股份
各方同意签订托管协议（“托管协议”），根据该协议，帝国股东中的某些人（“赔偿帝国股东”）应在交割时向托管代理存入资金，共计504万股对价股，作为父公司、其成员、股东、合伙人、管理人员、董事、高管、雇员和代理人以及其及其各自的关联公司（包括交割后的存续公司）的责任的安防。托管协议将于交割日生效，并于其12个月周年纪念日终止（“托管终止日期”）。在托管终止日期，未曾因合并协议中规定的赔偿受让方义务而释放或分配的任何托管股份将释放给赔偿帝国股东。
有关并购协议、母公司投票和支持协议、Empire 投票和支持协议、锁定协议和托管协议的上述描述并不意味着完整，并且完全由我们于 2024年3月1日向证券交易委员会提交的关于并购协议、母公司投票和支持协议样本、Empire 投票和支持协议样本、锁定协议样本和托管协议样本作为表述2.1、10.1、10.2、10.3和10.4的《8-K表格》展示的内容加以限定。
证券保证借款的第二次修订和重申的 promissory note
2023年12月5日，公司从个人借款人处获得了一百万美元的贷款（“贷款”），作为交换，公司同意发行10万股受限制的普通股。此贷款的利率为年息10%，于2024年12月31日到期，由公司首席执行官詹姆斯·巴兰吉（James Ballengee）个人担保。贷款人不是公司的关联方或附属公司。2024年4月8日，我们签署了关于原有票据的修订和重立可转换本票（“修订本票”）。可转换本票取代了原始票据，但保持了相同的利率和到期日，有关发行10万股受限制公司股票的义务仍然有效。根据修订本票的条款，持有人可以将修订本票下的未偿本金和利息转换为我们的普通股，转换价格等于之前3个交易日内该公司普通股的平均收盘价的90%，且最低转换价格为每股0.75美元。如果此转换导致其持有我们普通股超过4.99%，则持有人不得在未来的9个月内进行转换，但如果持有人通知我们，其可将持有我们普通股的比例上调至9.99%以进行转换。2024年5月，贷款人将所有未偿金额（1048493美元）换算成约每股1.161美元的903,095股普通股。
前述内容仅为贷款协议（“贷款协议”）中各方权利和义务的材料条款简要说明，并不意味着对该协议的完整描述，该描述需参考附有作为第10.13展品的协议的全文。
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与恩德弗签署收购协议
会员利益购买协议
根据2024年3月21日起生效的《会员权益购买协议》（称为“协议执行日期”），Vivakor, Inc.（以下简称“公司”或“购买方”）与Jorgan Development, LLC（路易斯安那州有限责任公司）（以下简称“Jorgan”）和JBAH Holdings, LLC（德克萨斯州有限责任公司）（以下简称“JBAH”以及与Jorgan合称为“卖方”）签署了《奋斗原油有限责任公司会员权益购买协议》（简称“奋斗MIPA”），并将其作为2.2号附件提交，并在此处引用，其中涉及到Meridian Transport, LLC（现更名为Endeavor Crude, LLC）（以下简称“Endeavor”）、Equipment Transport, LLC（宾夕法尼亚州有限责任公司）（以下简称“ET”）、Meridian Equipment Leasing, LLC（德克萨斯州有限责任公司）（以下简称“MEL”）和Silver Fuels Processing, LLC（德克萨斯州有限责任公司）（以下简称“SFP”以及Endeavor、Et和MEL合称为“被收购方”），根据奋斗MIPA中规定的条件，在交割时，公司将收购每个被收购方发行并流通的会员权益（称为“会员权益”），使Endeavor、Et、MEL和SFP成为公司的全资子公司。会员权益的购买价格为12,000,000美元（称为“购买价格”），在交割后根据后续调整，由公司以公司普通股（每股面值0.001美元的“普通股”）和公司序列A优先股（每股面值0.001美元的“优先股”）的组合支付。优先股将按照与此处提交的3.2号附件中引用的《A级优先股指定证书样本》中的条款，在此处，包括但不限于，每股按季度以逆推方式支付的累积6%年度股息，以及在发行首个周年后按每股1美元的价格享有转换权的权利。卖方由公司的主席、首席执行官和主要股东James Ballengee受益所有。在2024年3月20日举行的会议上，公司董事会授权并批准了奋斗MIPA及相关交易。Ballengee先生在投票时进行了回避。在满足所有交割条件的前提下，收购计划预计将于2024年9月30日或之前完成。
收购完成时（“ 完成” ），公司将发行给卖方：（i）普通股数量等于完成前公司已发行和流通的全部普通股的千五分之十九点九九％（19.99％）或更低的比例：若此类发行将导致卖方在完成后持有的普通股比例超过百分之四十九点九九％，价值为每股1.00美元（“ 普通股交易考虑” ）；及（ii）等于购买价格的优先股数量，减去普通股交易考虑的价值（“ 优先股交易考虑” ）。卖方将在完成时与普通股交易考虑有关的18个月锁定协议，形式如附表10.8所示，并在此处引用，以及与优先股转换或优先股派息有关的锁定期间期间内接收的所有普通股。
根据尽职调查MIPA中规定，购买价格将根据收盘后的营运资本调整。购买价格在一定程度上基于这样的假设，即Acquirees的净营运资本（如尽职调查MIPA中定义）的总和，在收盘时将等于一百五十万美元整（$150,000.00）（“目标营运资本金额”）。如果Acquirees的净营运资本总和低于目标营运资本金额（“营运资本亏空”），那么购买价格将减少相当于营运资本亏空的金额。如果Acquirees的净营运资本总和高于目标营运资本金额（“营运资本剩余”），那么购买价格将增加相当于营运资本剩余的金额。任何营运资本亏空的金额将由卖方以优先股形式支付给公司，而任何营运资本剩余的金额将由公司以优先股形式支付给卖方公司。净营运资本样本计算见10.11展示，并在此处引用。
根据尽力经营及市场规定，购买价格还受待收款项调整影响。
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如果收购方在公司2024财政年度（称“实际收入”）的EBITDA（如在Endeavor MIPA中定义）等于或超过一千二百万美元（$12,000,000.00）（称“收入目标”），则实际收入减去收入目标的正差额将乘以十（10），乘积将汇给卖方（称“卖方盈利分成付款”），最高不得超过四千九百万美元（$49,000,000.00）。卖方盈利分成付款将于最迟于2025年3月31日以优先股形式支付给卖方。相反，如果实际收入低于收入目标，则收入目标减去实际收入的正差额将乘以十（10），乘积将汇给公司（称“公司盈利分成付款”），最高不得超过四千九百万美元（$49,000,000.00）。根据上述规定，购买价格经盈利分成调整后，可以增加至一亿六千九百万美元（$169,000,000.00），也可以减少至七千一百万美元（$71,000,000.00）。公司盈利分成付款将被视为立即和自动减少普通股对价，并且每位卖方随后应立即向公司转让等于以纳斯达克上购买者普通股的五个（5）交易日的成交量加权平均价格估算的公司盈利分成付款价值的普通股数量。
公司已同意在Endeavor MIPA结案后的45天内申请注册申报书，用于转售Common Stock Consideration包括的Common Stock股份以及在转换优先股或支付优先股分红时应发行的Common Stock股份，并尽最大努力确保注册申报生效并尽快实施。
Endeavor MIPA包含每方的惯例声明和担保、交割前和交割后的约定以及惯例的结束控件。结束控件包括但不限于（i）公司收到一家公司的有声望的财务顾问出具的公允意见书，认为收购价格对公司股东公平。（ii）提供所有必要的政府批准，包括根据1976年《哈特-斯科特-罗德诺反托拉斯改革法》在一切等待期满后的批准和满足；（iii）公司或出售方适用的与Endeavor MIPA所示交易有关的一切合同或协议所要求的所有同意书的完整执行副本，以及（iv）受托人的主管、董事和经理的辞职信，视具体情况而定；
随着收盘，2022年8月1日生效的共享服务协议将终止，签署方包括恩德弗公司、路易斯安那州有限责任公司 Silver Fuels Delhi LLC（“SFD”）、得州有限责任公司 White Claw Colorado City, LLC（“WCCC”）和公司。
与交割同时，公司、卖方、Endeavor、SFD、WCCC和White Claw Crude，LLC，德克萨斯州有限责任公司间于2022年8月1日签署的主网清算协议将得到修订并重新制定，以所附10.12号附件文件的形式（“网清算协议”），并通过引用并入本协议，以增加MEL、SFP和CPE Gathering Midcon，LLC，德拉华州有限责任公司及MEL的全资子公司（“CPE”）为协议方，并更新并批准协议方的某些净结算义务以及相应程序。
Endeavor MIPA包含各方于特定日期所作的陈述、担保、契约和其他条款、规定和条件。其中所包含的声明仅供Endeavor MIPA之目的而作，并可能受到各方在谈判各自条款时同意的重要限定和限制的约束。此外，它们可能受到可能不同于股东视为重要的实质性标准约束，或者可能用于在各方之间分配风险，而非建立事实。因此，除非适用法律要求，公司不承担更新此类信息的义务。
卖方和买方将承担与Enyo MIPA及其中涉及的交易有关的所有费用，无论这些交易是否完成，包括但不限于所有经纪人费用，及其法律顾问、财务顾问和会计师的费用。
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Endeavor是一家总部位于德克萨斯州达拉斯的跨州wti原油运输公司，目前运营着132辆从meridian租赁的拖车。Endeavor目前在德克萨斯州、路易斯安那州、俄克拉荷马州、新墨西哥州、科罗拉多州和北达科他州运营。
Et是一家积极的货运承运商，主要在德克萨斯州运营，运输产水和其他水产品，主要为石油行业提供服务。
MEL拥有各种公路运输设备，直接出租给Endeavor和/或Endeavor的独立车主运营商。
CPE在俄克拉荷马州运营着一条大约40英里长的原油聚集管道，以及原油储存和物流设施。
SFP在德克萨斯州、新墨西哥州和北达科他州的多个地区运营多个卡车管道注入站。
声明和保证的存续期
卖方在《尽力MIPA》中所包含的陈述与保证将在交割之后的十二（12）个月内继续有效，但基础陈述(《尽力MIPA》中定义)除外，将持续直至适用的诉讼时效期届满。所有卖方在其中包含的契约和协议将无限期继续有效，或明确规定的期间内，涉及欺诈、故意不端或有意误导行为的索赔也将持续有效。
购买方在尽职调查协议书中作出的陈述和保证将在交割之前存续。购买方在其中包含的所有契约和协议将无限期存续，或者在其中明确指定的期限内存续，也将存续包括欺诈、故意不当行为或故意虚假陈述在内的索赔。
赔偿
由卖方
根据《敢为MIPA协议》中规定的条款和限制，在结束日期后，每位卖方分别而非共同，应赔偿并使购买方及其关联公司（“购买方受赔方”）免受任何和所有因以下原因造成或引起的损害（如《敢为MIPA协议》中定义）：（i）由任何卖方在《敢为MIPA协议》或与之相关的任何交易文件中所作陈述和保证的不准确或违反，（ii）由任何卖方在《敢为MIPA协议》或与之相关的任何交易文件中所作的任何契约或协议的违约或不履行，（iii）任何卖方或任何收购者在结束日期前应缴付的任何税款以及任何与此期间有关的任何收购者应缴付的税款，（iv）任何在结束日期时任何卖方未完全支付或未作为结束时购买价格减少的任何负债或销售费用，但不包括在《敢为MIPA协议》披露清单上披露的负债，（v）任何一方卖方的欺诈或蓄意不当行为或故意的虚假陈述或遗漏（购买方受赔方提出的每项索赔以下简称为“购买方索赔”）。
除本段最后一句规定外，卖方对根据前述规定对任何单个购买方索赔项下的任何购买方索赔承担任何责任，除非根据该规定提供了赔偿，其中根据前述段落的第（i）款所产生的所有购买方索赔金额总额超过五万美元（$50,000）（“购买金额”）。一旦根据前述段落的第（i）款产生的所有购买方索赔金额总额超过购买金额，卖方将个别而非共同对前述段落的第（i）款中与购买金额相关的所有购买方索赔承担全部责任。尽管前述，卖方对前述段落的第（i）款下购买方索赔的最大总责任，除基本陈述以外，并且终极MIPA第4.8节中列明的应收账款陈述，总额不得超过等于购买价格的百分之二十（20%）。此外，卖方对前述段落下的购买方索赔的最大总责任不得超过相等于购买价格的总额。本段所规定的限制不适用于与前述段落的第（iii）至（v）款有关的任何购买方索赔。
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买方
根据圆满MIPA中规定和限制，自收盘日期起，买方将赔偿并使卖方及其各自关联公司（“卖方赔偿方”）免受任何及所有由于买方在其中作出的任何承诺或协议的违反或不履行或与之有关的任何文件引起的或产生的任何损害（在圆满MIPA中定义），或（ii）买方的任何欺诈、故意不当行为、蓄意虚假陈述或疏忽。
终止
根据甲乙双方之间在任何时间点可以通过书面协议终止合作交易并放弃其中包含的交易：(A)在遣散之前，双方可以随时通过书面同意终止；(B)买方可以在以下时间点之前(包括但不限于)执行日期后六十(60)天或(b)卖方交付给买方甲乙收购方案2023年审计基本报表后的十(10)个工作日内以任何理由终止合作协议，因买方对收购方案进行持续尽职调查的结果导致；(ii)遣散之前的任何时间，如果卖方严重违反《合作交易协议》中包含的所有陈述、保证、契约或协议，如果这种违约可能导致无法达到卖方适用的遣散条件，并且不能消除，或者可以消除但在卖方收到买方书面通知后未能在十五(15)天内消除，卖方将无权终止合作交易；如果买方当时违反了《合作交易协议》中包含的所有陈述、保证、契约或协议，将导致买方适用的遣散前提条件无法满足，买方将无权终止合作交易；或(C)卖方可以在遣散之前的任何时间点，如果买方严重违反了《合作交易协议》中包含的所有陈述、保证、契约或协议，如果这种违约可能导致无法达到买方适用的遣散条件，并且不能消除，或者可以消除但在卖方收到买方书面通知后未能在十五(15)天内消除，卖方将无权终止合作交易；卖方无权终止《合作交易协议》如果卖方当时违反《合作交易协议》中包含的所有陈述、保证、契约或协议，将导致卖方适用的遣散前提条件无法满足。
有关 Endeavor MIPA 及相关附件的上述描述并非意在完整，并受 Endeavor MIPA 及附件全文的约束，并且受到 Exhibit 2.2、3.2、10.10、10.11 和 10.12 的全文所附以及参照。
2024年6月30日和2023年完结的三个月和六个月的运营结果
营业收入
截至2024年6月30日的三个月和2023年，我们实现了分别为16,181,122美元和13,590,638美元的营业收入，分别增加了2,590,484美元或19.06%。截至2024年6月30日的六个月和2023年，我们实现了分别为32,202,513美元和29,135,510美元的营业收入，分别增加了3,067,003美元或10.53%。收入增长主要归因于自2023年6月30日以来我们的石油和天然气液态产品的市场价格平均增长。
营收成本
截至2024年6月30日的三个月和六个月，我们的营业成本主要包括与通过我们在SFD和WCCC地区业务运营销售石油和天然气液体相关的成本。
截至2024年6月30日和2023年的三个月，营业成本分别为$15,070,308和$12,375,874，涨幅为$2,694,434，增长率为21.77%。截至2024年6月30日和2023年的六个月，营业成本分别为$30,023,562和$26,407,588，涨幅为$3,615,974，增长率为13.69%。营业成本的增加主要归因于自2023年6月30日以来，我们石油和天然气液体库存采购市场价格平均增长。
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毛利润和毛利率
截至2024年6月30日和2023年，我们实现了分别为1,110,814美元和1,214,764美元的毛利润，代表了减少了103,950美元或8.56%。截至2024年6月30日和2023年，我们实现了分别为2,178,951美元和2,727,922美元的毛利润，代表了减少了548,971美元或20.12%。毛利润的减少与我们石油和天然气液体产品的购买和销售相关的营业收入和成本成比例减少。
研究和开发
截至2024年6月30日的三个月和2023年，我们实现了营业费用为396万3228美元和205万2698美元，这表示增加了191万530美元，增长了93.07%。截至2024年6月30日的六个月和2023年，我们实现了营业费用为664万8287美元和469万728美元，这表示增加了195万7559美元，增长了41.73%。营业费用的增加归因于增加的股票补偿费用，涉及新的或续签的高管就业和董事会协议，发行了立即行使和归属的股票奖励591,501美元，约545,086美元的租赁会计利息摊销费用，以及约571,000美元的增加的专业服务，涉及并购和企业管治服务。
利息费用
截至2024年6月30日和2023年，我们实现了总利息支出分别为479,947美元和1,263,488美元，相比减少了783,541美元，降幅为97.41%。截至2024年6月30日和2023年的六个月，我们实现了利息支出分别为923,987美元和2,469,157美元，这代表了1,545,170美元的减少，降幅为62.58%。利息支出的减少主要归因于我们在2023年11月10日股东批准的MIPA中签发的票据的修正。由于这一修正被视为根据ASC 470 - 债务 （“ASC 470”）, 该票据因此被写入未来现金流至到期日的未贴现金额，因此在剩余至到期日的期间内并未实现任何利息支出。
证券市场未实现损失
截至2024年6月30日和2023年，我们报告了一笔未实现损失和一笔165,275美元的未实现收益，这代表了165,275美元或100%的减少。截至2024年和2023年的六个月，我们报告了82,638美元和330,551美元的未实现亏损，这代表了247,193美元或75.00%的增加。我们的有价证券被视为在活跃市场上交易，并根据活跃市场上的报价价格以公允价值计量，从而导致上述未实现损益的总额。
子公司减记投资溢价收益
根据ASC 810的规定，截至2024年2月15日，我们对Vivasphere，Inc.（Vivasphere）进行了去关联处理，并认定了去关联处理的收益为177,550美元。与Vivapshere相关的资产、负债和权益已从我们的基本报表（注1）中移除，导致去关联处理收益。
现金流量
以下表格说明了在2024年6月30日和2023年结束的六个月中现金及现金等价物的主要来源和运用情况：
| 2023年6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营活动使用的净现金流量 | $ | (825,314 | ) | $ | (1,296,778 | ) | ||
| 投资活动产生的净现金流出 | (2,176,798 | ) | (2,025,303 | ) | ||||
| 筹资活动产生的现金净额 | 2,352,775 | 2,777,259 | ||||||
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流动性和资本资源
我们历史上一直遭受净亏损和累积的经营活动现金流为负，截至2024年6月30日，我们的累计赤字约为7110万美元。截至2024年6月30日和2023年，我们的运营资金赤字分别约为3800万美元和3490万美元。截至2024年6月30日，我们有约2074万美元的当前偿债义务。其中2074万美元中，可以通过发行登记的普通股来偿还1450万美元的债务。这些情况对公司继续作为持续经营的能力提出了重大疑问。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们的现金及现金等价物分别为$94,970和$744,307。
截至2024年6月30日的六个月内，我们将根据可用现金流继续发展我们的技术，制定策略以实现知识产权的盈利，并执行我们的业务计划。到目前为止，我们主要通过债务融资、私人和公开股权发行以及我们的工作利益协议来融资我们的运营。截至2023财政年度，我们通过与个人投资者进行的债务融资筹集了约300万美元，通过出售租赁回租协议筹集了220万美元，并在截至2024年6月30日的六个月内通过额外的债务融资筹集了额外的360万美元（注9）。公司已签署了拟于2024年结束的并购协议。尽管预计这些并购交易将于2024年完成，并带来实质性现金流，为公司提供足够的营运资金来资助日常运营和目前的义务，但由于截至2024年6月30日尚未关闭，这些事件并未被视为可能，因此也没有列入我们文件提交日期时的考虑。
截至2024年6月30日和2023年，我们在经营活动中使用的净现金主要由合并净亏损额分别为$5,243,781和$4,739,198，以及折旧和摊销额分别为$1,997,473和$1,452,387组成。截至2024年6月30日和2023年的六个月期间，股份报酬为$1,138,052，而现金使用量为零。我们还实现了贷款及应付票据利息支出分别为$313,103和$1,588,689，应收账款增加$845,872和$42,934，应付账款和应计费用增加（减少）$2,331,635和$(111,556)。
截至2024年和2023年6月30日的六个月，我们在投资活动中使用的净现金主要归因于我们购买2,176,798美元和2,025,303美元与我们的RPCs和洗煤设施的制造相关的设备。
我们融资活动产生的净现金主要归因于以下事件的净效应：
截至2024年6月30日的三个月和2023年，我们收到了313万2959美元和321万3666美元的款项，涉及发行票据和其他贷款。至2024年6月30日的六个月和2023年期间，我们还从相关方票据和贷款中获得了63万5150美元和77万1000美元的款项。至2024年6月30日的六个月和2023年，我们偿还了应付票据和租赁负债13万15334美元和60万1171美元。截至2023年6月30日的三个月，我们向Viva Wealth Fund I, LLC（该基金于2023年10月1日后被取消合并）的单位持有人分配了60万6236美元。
施工过程中的资本化利息分别为2024年6月30日和2023年的656,492美元和589,775美元。目前没有进一步的现有义务; 但是，我们预计在我们的得克萨斯修复和洗涤厂设施的施工中将会有大约150万的进一步施工成本; 每个纳米海绵的施工成本大约为200,000美元，我们打算制造并将纳米海绵添加到我们目前和未来的RPCs中。
我们继续获取资金的能力可能会受到各种因素的不利影响，包括一般市场和其他经济条件、利率期货、对我们潜在未来收益和现金分配能力的看法、放贷人不愿向我们放贷以及放贷人财务状况恶化可能导致他们无法履行义务。如果我们无法通过公共或私人债务融资、股权发行或其他方式筹集资本，我们发展业务的能力可能会受到负面影响。在这种情况下，我们可能需要暂停工地和工厂的施工或进一步收购，直到市场条件改善。
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合同义务
截至2024年6月30日，我们在金融租赁负债方面的合同义务是出售和回租某些土地、房地产、厂房和设备，这些资产是在我们的业务合并结束时获得的，该合并在2022年8月1日获得了SFD和WCCC，这些回租合同分别在2025年和2026年到期。截至2024年6月30日的金融租赁债务如下：
| 2024 | $ | 481,950 | ||
| 2025 | 594,792 | |||
| 2026 | 471,756 | |||
| 总费用 | $ | 1,548,498 |
我们截至2024年6月30日的经营租赁债务包括办公和仓储空间的租约，其分别在2024年和2025年到期，以及一份地皮租约，将于2042年到期。截至2024年6月30日的经营租赁债务如下：
| 2024 | $ | 153,985 | ||
| 2025 | 162,545 | |||
| 2026 | 136,975 | |||
| 2027 | 153,089 | |||
| 2028 | 143,237 | |||
| 此后 | 2,888,979 | |||
| 总费用 | $ | 3,638,810 |
利率和市场风险。2030年票据和2028年票据的固定年利率分别为1.375%和1.50%，因此我们没有与利率变化相关的经济风险或财务报表风险。然而，随着利率和我们的股票市价的变化，这些票据的公允价值可能会波动。有关信息，请参阅本季度10-Q报告第一部分第1项中第5条《可转换高级票据》。
利率风险是指由于利率水平不利变化而导致净利息收入和其他利率敏感收入减少的潜在风险。我们没有变动利率敏感收入协议。我们存在融资安排，于2022年8月1日发行，作为收购合并SFD和WCCC的考虑，其中三年期票据的利率基于基准利率而变动，如果基准利率上升，将进一步增加我们的利息支出。
市场风险 - 股权投资
市场风险是固定收益证券、股票、其他盈利资产和衍生金融工具公允价值出现不利变化导致的潜在损失。我们拥有可公开交易的股票。由于这些证券的公允价值可能低于我们购买时的成本，我们面临损失的可能性。股权投资经管理层成员批准、监控和评估。
通货膨胀
持续的慢增长期、显著的通货膨胀压力、金融市场的波动和混乱，可能会导致业务成本增加。通货膨胀通常会导致供应商提高他们的费率，而且通货膨胀也可能会导致员工薪水和福利增加。在这种费率增长的情况下，我们可能能够或者不能够提高我们对消费者的定价。通货膨胀可能导致我们的投资和营业成本均增加，从而降低我们的投资回报率，并压低我们的毛利率。
资产负债表之外的安排
无。
关键会计政策和估计的使用
我们在2023年12月31日结束的财政年度提交给美国证券交易委员会的年度报告10-K中所披露的关键会计政策和估计值使用情况没有发生重大变化。
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项目 3. 关于市场风险的定性和定量披露
作为一家较小的报告公司，我们不需要提供本条款所需的信息。
项目
《披露控制和程序》这个术语的定义见于《证券交易法》第13a-15(e)和第15d-15(e)条规定，是指旨在确保公司在根据《证券交易法》提交或备案的报告中所要披露的信息按照SEC规定的时间段记录、加工、汇总和报告的控制和程序。披露控制和程序包括但不限于设计旨在确保公司在根据《证券交易法》提交或备案的报告中所要披露的信息被积累并传达给公司管理层的控制和程序，包括其首席执行官和首席财务官，或履行类似职能的人员，以便及时作出有关所要披露的决定。在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到任何控制和程序，无论设计和运行得多么完善，都只能提供实现所期望的控制目标的合理保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映出资源限制的事实，管理层需要运用判断力来评估可能的控制和程序相对于其成本的收益。
我们的管理层，在我们的首席执行官(首席执行官)、致富金融(临时代码)和首席财务官(首席财务官和首席会计官)的参与下，根据《交易所法》第13a-15(e)和15d-15(e)规定评估了我们的信息披露控制和程序的有效性。在设计和评估信息披露控制和程序时，管理层认识到，无论控制和程序设计及运转得多么出色，都只能合理保证达到所需的控制目标。此外，信息披露控制和程序的设计必须反映出资源约束的现实，管理层必须运用判断力来评估可能的控制和程序相对于成本的效益。
根据管理层的评估，我们的首席执行官和致富金融(临时代码)总结，由于下文描述的重大缺陷，截至2024年6月30日，我们的披露控制和程序未设计到一定保证水平，无法有效提供我们在根据交易所法案提交的报告中需要披露的信息的合理保证，并且无法保证这些信息在SEC规则和表格规定的时间段内被记录、处理、总结和报告，并且将此类信息及时传达给我们的管理层，包括我们的致富金融(临时代码)，以便及时决定有关必要披露事宜。已明确的与财务报告的内部控制相关的重要缺陷包括：(1) 我们的会计和财务报告职能人员不足。由于我们会计部门人员不足，我们无法实现足够的职责分离，因此我们在环绕以下审查控制方面不足：(i) 我们财务报告过程中的技术会计事项，以及(ii) 参与估计过程的专家的工作。由于2023年与一家小型银行机构和顾问建立的新关系，我们未能实现环绕某些资金交易和固定资产的审查和双重授权的适当控制。(2) 我们并未始终遵循与公司治理相关的某些审查程序。由于独立审计委员会主席缺席，且未能遵守某些公司治理行政程序，我们未能在独立董事会层面就主观和复杂的会计和风险评估进行充分审查。这些控制缺陷具有普遍性，存在导致财务报表可能无法及时预防或发现重大误报的合理可能性。管理层认为，聘请具备技术专业知识和了解我们过去遇到的非例行或技术问题的额外人员将导致这些交易的正确记录，整个财务部门的专业知识也会显著增加。自2024年6月30日的评估以来，我们一直在继续聘请具备研究和技术指导专业知识的外部会计人员，并且正致力于留住可报告其内部控制的合格估值专家。我们还已开始实施环绕资金交易和固定资产的进一步审查控制和流程。
我们将继续监控和评估我们的披露控制和程序以及我们的财务报告内部控制的有效性，并承诺在资金允许的情况下采取进一步行动并实施额外的增强或改进。
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关于财务报告内控的变化
如上所述，我们继续与其他外部会计人员签订合同，以尝试弥补我们的重大缺陷。 这些变化包括在提交给证监会之前进行多个额外的财务信息审核。 我们还实施了进一步的围绕财务的内部控制，以确保我们的银行机构需要按照双重授权程序在2024年处理资本支出。 在2024年6月30日结束的三个月内，在根据《交易法》第13a-15条或第15d-15条规定要求的评估中，没有发现我们的其他内部控制发生了变化，这导致了对财务报告的内部控制产生了实质性的影响，或者有合理可能发生这种实质性影响。
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第二部分-其他信息
第1项法律诉讼
我们可能会不时地涉及在业务正常运营过程中发生的各种法律诉讼。我们打算对任何未来的索赔和诉讼进行坚决的辩护。我们目前没有涉及任何重大争议，也没有任何重大诉讼事项正在进行中。
项目 1A 风险因素
我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流可能会受到许多因素的影响，其中许多因素超出我们的控制范围，包括在我们最近的年度报告（Form 10-k表）和我们向SEC提交的其他文件中阐明的因素，这些因素中的任何一个发生都可能对我们的实际业绩产生重大不利影响。我们之前在年度报告（Form 10-k表）和我们向SEC提交的其他文件中披露的风险因素未发生重大变化。
项目2. 无注册出售股票和使用收益
以下列出了我们在符合证券法豁免要求的交易中出售的所有未注册证券的信息。除非另有说明，在本条款2中讨论的所有证券均是根据证券法第4(a)(2)条的豁免规定发行的。
根据我们在2024年2月2日向美国证券交易委员会提交的8-k表格中披露的信息，我们从一位非关联个人借款人那里收到了一笔金额为$1,000,000的贷款（“贷款”），并同意发行公司普通股的100,000股受限股份作为担保。该贷款年利率为10%，截至2024年12月31日到期。我们于2023年12月5日签发了一份与贷款有关的本票（“原始本票”）。于2024年4月8日，借款人退回了一份经修改和重签的可转换本票作为该贷款（“修改本票”）。可转换本票取代了原始本票，但保持了原始本票的相同利率和到期日，发行公司100,000股受限股份的义务仍然有效。根据修改本票的条款，持有人可以以相当于我们普通股前三个（3）个交易日的收盘价的90%的价格，且最低转换价格为每股$0.75，将修改本票下的未偿本金和利息转换为我们的普通股。如果此类转换导致持有人在发行后拥有超过我公司4.99%的普通股，持有人将无法转换修改本票下的金额，除非他就提高转换限制百分比的意愿向我们提前至少61天发出通知，以将此限制提高至9.99%。
2024年6月3日，公司与迈克尔·汤普森（“汤普森董事协议”）签订了董事协议。根据汤普森董事协议，自2024年6月3日起，汤普森先生同意担任公司董事会成员兼审计委员会主席，并将每年获得价值$50,000的受限股股票作为他的报酬之一，按季度分期解锁，价值为授予日的股价。汤普森先生还根据公司的2023年股权激励计划获得了一次性授予的50,000股公司普通股。
根据前述披露，公司于2024年6月26日签署了纳普协议。
作为Knapp协议下Knapp先生的补偿的一部分，Knapp先生获得了等值于25万美元的公司普通股一次性签约补助金，其价格每股基于在授予当日之前的前五个（5）交易日的成交量加权平均价格计算（根据Knapp协议生效日期计算为140,190股），受十八（18）个月锁定期限和同时发生的有条件的追索义务限制，在其中定义的开始控件之后的三十（30）天内授予。
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第三部分。对高级证券的违约情况。
无。
第4项.矿山安全披露
不适用。
第5项其他信息
董事任命
2024年6月3日，公司董事会（“董事会”）任命迈克尔·汤普森先生为董事会成员，立即生效。董事会确定迈克尔·汤普森先生符合纳斯达克上市标准规则5605(a)(2)的独立董事要求。除担任独立董事外，迈克尔·汤普森先生还将担任董事会审计委员会（“审计委员会”）主席。
Michael Thompson，55岁，董事
迈克尔·汤普森，55岁，拥有超过25年的公司董事经验。此前，他曾参与过四家公司和两家非营利组织，在其中担任总裁、代表董事和董事会成员等职务。汤普森先生目前在HP担任全球多供应商解决方案负责人。从2016年到2021年，汤普森先生在煤炭和能源相关资产和活动的公司犀牛资源有限公司担任董事会主席、审计委员会主席和冲突委员会主席。从2014年到2016年，汤普森先生担任非营利水族馆Idaho Aquarium的董事会董事和战略规划委员会主席。从2010年到2012年，汤普森先生是非营利机构Asister的董事会成员，该机构专注于在拉丁美洲设计和分发家用电器。从2005年到2009年，他担任环保能源服务公司和能源资产积累公司Environmental Energy Services, Inc.和Blaze Energy, Inc.的董事会成员。从1996年到1999年，他担任Micron Electronics日本和Micron Electronics中国的总裁和代表董事。汤普森先生拥有李治安大学的工商管理学士学位和冈萨加大学的组织领导硕士学位。汤普森先生是美国企业董事协会的会员，并为我们的董事会带来超过25年的公司治理、合规和扭亏经验。
补偿安排
2024年6月3日，公司与汤普森先生签订了一份董事协议（“汤普森董事协议”）。根据汤普森董事协议的规定，自2024年6月3日起，汤普森先生将担任董事会成员和审计委员会主席，并每年额外获得6万美元现金以及价值50,000美元的受限股票，按季度分期解禁，价值取决于授予当日的股价。汤普森先生还获得了公司2023年股权激励计划下5万股公司普通股的一次性授予。
执行雇佣协议和与致富金融(临时代码)官员的和解协议
2022年6月9日，公司与首席财务(临时代码)官泰勒·纳尔逊（“执行官”）签订了一份高管就业协议（“原始协议”），为期两年，在2023年1月16日，纳尔逊先生被任命为公司董事会成员（“董事会”）。
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根据先前披露的信息，公司于2024年2月26日与帝国能源收购有限公司（一家特拉华州公司）及其全资子公司帝国多元能源公司（一家特拉华州公司，统称“帝国”）签订了一份合并协议（“合并协议”），根据合并协议规定，在结束时，帝国将成为公司的全资子公司。公司于2024年3月21日与Endeavor原油有限责任公司（“Endeavor”）的股东签订了一份会员权益购买协议（“Endeavor MIPA”），根据Endeavor MIPA规定，在结束时，公司将收购若干实体，这些实体将成为公司的全资子公司。
根据之前在此披露的信息，2024年6月13日，公司与尼尔森先生签订了新的雇佣协议，同时，公司与尼尔森先生还签署了和解协议。
新的就业协议
2024年6月13日，公司与致富金融(临时代码)先生签订了新的雇佣协议，涉及公司任命致富金融(临时代码)尼尔逊先生为首席财务官。根据新的雇佣协议，尼尔逊先生将获得：(i) 每年45万美元（“基本工资”）；(ii) 基本工资的50%以上（其中一部分可能以公司的普通受限股票形式支付）和不超过基本工资的120%的年度现金激励奖金；(iii) 基本工资的25%以上和不超过基本工资的120%的年度股权激励奖金，以受限制的股票形式支付。尼尔逊先生还有资格获得符合新的雇佣协议中定义的“合格交易”（Qualified Transactions）的现金交易奖金（“交易奖金”），相当于该交易的资产、股权或业务的企业价值的0.5%，或者在国家交易所上市的股权或债务的挂牌价值。尼尔逊先生在合并协议和悦达MIPA完成时，将分别获得20万美元的奖金，其中每笔奖金的10万美元将以现金形式支付，剩余的10万美元将以公司普通股形式支付，分别以合并协议和悦达MIPA完成之日的价值计算。前述奖金将代替合并协议或悦达MIPA的交易奖金。新的雇佣协议为期两年，如果未在期满时被任何一方终止，将自动续签为后续一年的期限，需要提前90天通知方可终止。新的雇佣协议还可根据标准原因和无原因终止和辞职条款终止。
和解协议和期票
在原协议终止之时，公司欠予尼尔森先生$1,167,750的应计薪酬和奖金，加上利息（统称为“应计报酬”），作为公司在原协议下的致富金融(临时代码)。根据和解协议，公司和尼尔森先生同意将应计报酬以应计报酬本金金额的直接本票形式支付给尼尔森先生（以下简称“票据”）。根据票据条款，票据下的款项将以年利率8%计息，并将通过向尼尔森先生支付公司从未来关闭的融资或收购/合并/出售交易中获得的任何资金的5%来支付，直至票据被全额支付。如果截至2024年12月31日票据未被全额支付，则票据到期，其中应付款项将于该日期全额到期并支付。
期权
根据和解协议的条款，公司向纳尔逊先生发行了一份股票期权协议（“期权协议”），规定了纳尔逊先生于2022年6月9日（“授予日期”）发行的股票期权。根据期权协议，截至授予日，尼尔森先生获得了917,825份股票期权（“期权”），每股行使价为1.80美元。期权应按以下方式归属：（i）在授予日归属360,145股股份，（ii）在授予日后的三（3）个月后分配219,312股股份，（iii）在接下来的六（6）个季度中每个季度分配48,338股，以及（iv）第八（8）个季度之后的48,340股th) 拨款日期后的一个季度。截至2024年6月9日，期权已全部归属。
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执行副总裁、总法律顾问和秘书的执行雇佣协议
根据董事会的批准及董事会薪酬委员会的建议，公司于2024年6月26日根据此前披露的内容达成了Knapp协议。
Knapp协议规定，每年基本工资为35万美元，每两周支付等额分期付款。此外，Knapp协议规定，根据特定绩效目标，提供每年高达84万美元的激励现金和股权报酬。作为签订Knapp协议的诱因，Knapp先生将获得等值于25万美元的公司普通股一次性签约授予，其定价以在颁发该授予之日前五（5）个交易日的成交量加权平均价格为基础（根据Knapp协议生效日期计算为140,190股），受18个月锁定期和相应的条件性收回义务限制，在Start控件后30天内予以授予，根据其中定义的时间。根据Knapp协议，Knapp先生的雇佣根据德克萨斯州法律是自愿的，除非在其中有所修改。Knapp先生于2024年6月26日开始在公司工作。
根据公司于2024年3月1日提交给美国证券交易委员会的8-k表格中披露的信息，公司于2024年2月26日生效签署了与帝国能源收购公司Empire Energy Acquisition Corp.和帝国多元能源公司Empire Diversified Energy, Inc.（"合并协议"）的特定协议和合并计划。公司获得了Empire Diversified Energy, Inc.对Knapp协议的同意，依据合并协议第5.02(iv)条的要求。
SELLING STOCKHOLDER
正如公司在2024年7月11日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中披露的，公司收到了两笔贷款，分别为$350,000和$500,000，并分别于2024年7月5日和2024年7月9日签发了两份本票。2024年7月19日，出借人和公司就延长本票的到期日从2024年12月31日至2025年9月30日进入了修订本票的协议。
普通股的出售
2024年7月31日，公司签署了一份股票购买协议，在该协议下，公司同意以80万美元的价格向一名非关联方出售共计160万股受限普通股。
金融 租赁
2024年6月18日，我们的子公司White Claw Colorado City， LLC（“WCCC”）与Maxus Capital Group，LLC（“Maxus”）签署了一项补充协议（“补充协议3”），补充现有的主协议（“主协议”）。根据补充协议3，Maxus同意为我们正在建设的位于得克萨斯州休斯顿市由我们子公司VivaVentures Remediation corp.租赁的土地上与洗煤厂有关的某些设备和设施提供约100万美元的融资。一旦相关设备建成，Maxus 将拥有设备，我们将根据补充协议3的条款从Maxus 租赁这些附加设备到我们的洗煤厂设施。根据租约条款，我们预计我们向Maxus的租金每月约为58,595美元，为期四年，提前买断选项或在基本期限结束时以约683,000美元购买洗煤厂设备的购买选项，或者以租赁结束时的选择根据公平市场价购买设施。我们预计，根据补充协议3，我们的租金支付将于2024年第四季度开始。
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展品6. 陈列品
附件描述
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| 展示文件编号。 | 附件描述 | 形式 | 日期 | 数量 | 此处 | |||||
| 10.15* | 信安金融公司与Tyler Nelson于2024年6月13日签署了《和解协议》 | 8-K | 6/18/24 | 10.2 | ||||||
| 10.16 | 向Tyler Nelson发行的《保证票形式》日期为2024年6月13日 | 8-K | 6/18/24 | 10.3 | ||||||
| 10.17 | Tyler Nelson于2024年6月13日签署的股票期权形式 | 8-K | 6/18/24 | 10.4 | ||||||
| 10.18 | Vivakor, Inc.与Michael Thompson于2024年6月3日签署的董事协议 | 8-K | 6/7/24 | 10.1 | ||||||
| 10.19* | Vivakor, Inc.与Patrick Knapp于2024年6月26日签署的执行员工协议 | 8-K | 7/2/24 | 10.1 | ||||||
| 10.20 | 395 Group，LLC的咨询协议。 | 8-K | 7/11/24 | 10.1 | ||||||
| 10.21 | 在2024年6月18日与Silver Fuels Delhi, LLC，Jorgan Development, LLC和Maxus Capital Group, LLC之间于2020年3月17日签署的主协议上的第3号补充协议 | 提交 | ||||||||
| 31.1 | 根据《美国刑法》第1350条和2002年萨班斯-豪利法案第302条的采纳，首席执行官认证书 | 提交 | ||||||||
| 31.2 | 根据萨班斯-豪利法案第302条，根据18 U.S.C. 1350，签署信安金融主管的认证 | 提交 | ||||||||
| 32.1 | 根据萨班斯-豪利法案第906条，根据18 U.S.C. 1350，签署信安金融主管的认证 | 已提供** | ||||||||
| 32.2 | 根据萨班斯-豪利法案第906条，根据18 U.S.C. 1350，签署信安金融主管的认证 | 已提供** | ||||||||
| 101.INS | 内联XBRL实例文档 | 提交 | ||||||||
| 101.SCH | 行内XBRL分类扩展模式文档 | 提交 | ||||||||
| 101.CAL | Inline XBRL税务分类扩展计算链接库文档 | 提交 | ||||||||
| 101.DEF | 行内XBRL分类扩展定义链接库文档 | 提交 | ||||||||
| 101.LAB | 行内XBRL分类扩展标签链接库文档 | 提交 | ||||||||
| 101.PRE | 行内XBRL分类扩展演示链接库文档 | 提交 | ||||||||
| 104 | 封面页交互式数据文件（格式为IXBRL，并包含在展品101中）。 |
| * | 管理合同或补偿计划或安排。 |
| ** | 这些展品是提供而不是归档，不得被视为纳入任何备案文件中，根据S-k条例第601条规定。 |
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签名
根据1934年证券交易法第13或15(d)条的要求，登记机构已按其要求代表下列签署人签署本报告并获得授权。
| VIVAKOR公司。 | ||
| 通过： | /s/ James Ballengee | |
| James Ballengee | ||
| 首席执行官（首席行政官） | ||
| 日期： | 2024年8月16日 | |
| VIVAKOR公司。 | ||
| 通过： | 泰勒·纳尔逊 | |
| 泰勒·纳尔逊 | ||
| 首席财务官（首席财务和会计官） | ||
| 日期： | 2024年8月16日 | |
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