美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格
截至季度末
或者
過渡期從_________到_________
委託文件號碼：
(根據其章程規定的註冊人準確名稱)
| （州或其他的法定司法管轄區) 組建國的駐地 |
（IRS僱主 唯一識別號碼） |
| (主要領導機構的地址) | (郵政編碼) |
(註冊人電話號碼，包括區號)
（前名稱、地址及財政年度，如果自上次報告以來有更改）
每個交易所的名稱
| 每一類的名稱 | 交易標的 | 登記的交易所名稱 | ||
| 本基金尋求於東歐地區註冊的主要權益關聯發行人的長期升值投資。 （納斯達克資本市場） |
請在複選框中標記，指示註冊人（1）已在過去的12個月內（或註冊人被要求提交此類報告更短的期限內）提交了證券交易法第13或15(d)條規定的所有報告，並且（2）已在過去的90天內受到此類提交要求。
勾選本段文字標誌着註冊者在過去的12個月內每個交互式數據文件均已按照規則405條和監管S-T(本章節232.405條)提交，並將在未來提交交互式數據文件。
請通過勾選來指示申報人是否爲大型速成申報者、加速申報者、非加速申報者或小型報告公司。請參閱《交易所法》第120億.2條中"大型速成申報者"、"加速申報者"、"小型報告公司"和"新興增長公司"的定義。
| 大型加速報告人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ |
| ☒ | 較小的報告公司 | ||
| 新興成長公司 |
如果是新興成長型公司，請在此處打勾，表明申報人選擇不使用根據證券法第7(a)(2)(B)條提供的執行任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期。
請在複選框中標記，指示註冊人是否爲外殼公司（如《交易所法》第12b-2條所定義）。是 ☐
截至2024年8月12日，共有 股。
VIVAKOR公司。
10-Q表格
截至2024年6月30日的季度性週期
目錄
| 第一部分 財務信息 | 1 | |||
| 項目1。 | 基本報表 | 1 | ||
| 截至2024年6月30日的簡明合併資產負債表（未經審計）和2023年12月31日的簡明合併資產負債表 | 1 | |||
| 2 | ||||
| 2024年6月30日和2023年6月30日（未經審計）的股東權益變動簡明綜合報表 | 3 | |||
| 未經審計的現金流量表6月30日截至2024年和2023年 | 4 | |||
| 基本財務報表附註（未經審計） | 5 | |||
| 項目2。 | 分銷計劃 | 18 | ||
| 項目3。 | 市場風險的定量和定性披露 | 34 | ||
| 項目4。 | 控制和程序 | 34 | ||
| 第二部分.其他信息 | 36 | |||
| 項目1。 | 法律訴訟 | 36 | ||
| 項目1A. | 風險因素 | 36 | ||
| 項目2。 | 未註冊的股票股權銷售和籌款用途 | 36 | ||
| 項目3。 | 對優先證券的違約 | 37 | ||
| 項目4。 | 礦山安全披露 | 37 | ||
| 第5項 | 其他信息 | 37 | ||
| 項目6。 | 展示資料 | 40 | ||
| 簽名 | 42 | |||
i
第一部分 - 財務信息
項目1.基本報表
VIVAKOR公司。
簡明合併資產負債表
| 2023年6月30日 2024 |
12月31日 2023 |
|||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 應收賬款-關聯方 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 有價證券 | ||||||||
| 存貨 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總流動資產 | ||||||||
| 其他投資 | ||||||||
| 應收票據 | ||||||||
| 資產和設備，淨值 | ||||||||
| 使用權資產-經營租賃 | ||||||||
| 許可協議，淨額 | ||||||||
| 淨知識產權498,878 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債: | ||||||||
| 應付賬款及應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應付賬款及應計費用-關聯方 | ||||||||
| 應計的薪資 | ||||||||
| 經營租賃負債，流動負債 | ||||||||
| 融資租賃負債，流動 | ||||||||
| 應付貸款及應付票據，流動 | ||||||||
| 應付貸款及應付票據，流動-關聯方 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 長期營業租賃負債 | ||||||||
| 融資租賃負債，長期 | ||||||||
| 長期負債中的貸款和應付票據 | ||||||||
| 長期負債中的貸款和應付票據 - 關聯方 | ||||||||
| 長期債務（工作權益版稅計劃） | ||||||||
| 遞延所得稅負債 | ||||||||
| 負債合計 | ||||||||
| 股東權益: | ||||||||
| 優先股，$0.0001每股面值; 未行權的 | ||||||||
| 普通股，每股面值爲 $0.0001；每股面值; 和頁面。 截至2024年6月30日和2023年12月31日，發行並流通的股份分別爲 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| Treasury stock, at cost | ( |
) | ( |
) | ||||
| 累積赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 維瓦科爾公司股東權益合計 | ||||||||
| 非控股權益 | ( |
) | ||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
請參見附註的合併財務報表
1
VIVAKOR公司。
簡明合併利潤表
(未經審計)
| 三個月之內結束 | 銷售額最高的六個月 | |||||||||||||||
| 2023年6月30日 | 2023年6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 產品收入-第三方 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 產品收入-關聯方 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 營收成本 | ||||||||||||||||
| 毛利潤 | ||||||||||||||||
| 營業費用： | ||||||||||||||||
| 銷售及營銷費用 | ||||||||||||||||
| ZSCALER, INC. | ||||||||||||||||
| 攤銷和折舊 | ||||||||||||||||
| 營業費用總計 | ||||||||||||||||
| 經營虧損 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 市場交易證券未實現收益（損失） | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 子公司去除合併 | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息費用 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 利息費用-關聯方 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出）總額 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 稅前虧損 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 所得稅費用 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 合併淨虧損 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 減：非控制權益淨虧損 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| Vivakor，Inc.歸屬的淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 每股基本和稀釋淨損失 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 基本加權平均每股普通股股數 | ||||||||||||||||
請參見附註的合併財務報表
2
VIVAKOR公司。
股東權益變動簡明合併財務報表
| A系列 優先股 |
普通股 | 額外的 實收資本 |
國庫 | 累積的 | 非控制權益 | 總費用 股東股本 |
||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 數量 | 股份 | 數量 | 資本 | 股票 | $ | 利息 | 股權 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年3月31日（未經審計） | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 以股票形式發放服務 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以減少負債 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以轉換債務 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行服務認股權 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以股票爲基礎的補償 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日(未經審計) | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||||
| A系列 優先股 |
普通股 | 額外的 實收資本 |
國庫 | 累積的 | 非控制權益 | 總費用 股東股本 |
||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 數量 | 股份 | 數量 | 資本 | 股票 | $ | 利息 | 股權 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 以股票形式發放服務 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以減少負債 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以償還債務 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行服務認股權 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以股票爲基礎的補償 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日(未經審計) | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||||
| A系列 優先股 |
普通股 | 額外的 實收資本 |
國庫 | 累積的 | 非控制權益 | 總費用 股東股本 |
||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 數量 | 股份 | 數量 | 資本 | 股票 | $ | 利息 | 股權 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年3月31日（未經審計） | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 分配給非控股權益持有人的股份 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行非控股權益以減少債務 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行給第三方的非合格股票期權 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日（未經審計） | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| A系列 優先股 |
普通股 | 額外的 實收資本 |
國庫 | 累積的 | 非控制權益 | 總費用 股東股本 的股權獎勵 |
||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 數量 | 股份 | 數量 | 資本 | 股票 | $ | 利息 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 分配給非控股權益持有人的股份 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行非控制權益以減少債務 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向第三方發行非合格的股票期權 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日（未經審計） | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
請參見附註的合併財務報表
3
VIVAKOR公司。
現金流量表簡明綜合報表
(未經審計)
| 銷售額最高的六個月 | ||||||||
| 2023年6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 運營活動： | ||||||||
| 合併淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 調整淨利潤以獲得運營活動使用的淨現金流量: | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 債務豁免 | ( |
) | ||||||
| 以股票爲基礎的報酬計劃 | ||||||||
| 未實現損失-可交易證券 | ||||||||
| 變量利益實體脫離共同控制獲利 | ( |
) | ||||||
| 延遲所得稅 | ||||||||
| 經營性資產和負債變動: | ||||||||
| 應收賬款 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 預付費用 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 庫存 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 權益使用資產-融資租賃 | ||||||||
| 使用權資產-經營租賃 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 應付賬款及應計費用 | ( |
) | ||||||
| 應收票據利息 | ( |
) | ||||||
| 應付票據的利息 | ||||||||
| 經營活動使用的淨現金流量 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 投資活動： | ||||||||
| 購買設備 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 投資活動產生的淨現金流出 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 融資活動： | ||||||||
| 融資租賃負債支付 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 貸款和應付票據的收益 | ||||||||
| 貸款和應付票據收入-關聯方 | ||||||||
| 償還應付票據 | ( |
) | ||||||
| 應付票據支付-關聯方 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 分配給非控股權益持有人的股份 | ( |
) | ||||||
| 籌資活動產生的現金淨額 | ||||||||
| 現金及現金等價物的淨增加（減少） | ( |
) | ( |
) | ||||
| 期初現金及現金等價物餘額 | ||||||||
| 期末現金及現金等價物餘額 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流量信息： | ||||||||
| 年內支付的現金: | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得稅 | $ | $ | ||||||
| 非現金交易: | ||||||||
| 購買設備的應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 用於減少負債的非控制權益發行 | $ | $ | ||||||
| 在施工過程中資本化的利息 | $ | $ | ||||||
| 以債務發行普通股 | $ | $ | ||||||
| 與債務發行的非合格股票期權 | $ | $ | ||||||
| 因服務發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 發行股票認股權證以換取服務 | $ | |
$ | |||||
| 債務轉換髮行普通股 | $ | $ | ||||||
請參見附註的合併財務報表
4
VIVAKOR公司。
簡明財務報表註解
(未經審計)
注1報告範圍
中期財務報告
附帶的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國通用會計準則（「U.S. GAAP」）編制的中期財務信息，並根據美國證券交易委員會（「SEC」）的規定和法規進行編制。根據U.S. GAAP編制的合併財務報表通常包含的某些信息和披露已經被簡化或省略。因此，這些簡明合併財務報表應與截至2023年12月31日提交我們的10-K表格的審計合併財務報表及相關附註一起閱讀。這些未經審計的簡明合併財務報表是基於用於編制審計年度合併財務報表的基礎編制的，幷包括，據管理層意見，所有調整，包括正常和重複項目，以便公平呈現簡明合併財務報表。截至2024年6月30日的三個月和六個月的營運結果不一定代表預期截至2024年12月31日的全年結果。
取消VivaSphere的合併報表
2023年9月7日，我們簽署了一項收購協議（"協議"），出售VivaSphere公司（"VivaSphere"）及其資產100%的普通股，該資產在2022財年已被公司全部減值，賣給了一傢俬人買家。交易於2024年2月15日結束。根據協議的條款，約合$的購買價格將以一張可轉讓票據的形式支付（"可轉換票據"），在交易結束後四年內全額支付給公司。如果買家在交易結束後的一年內沒有與一家上市公司完成交易，則公司有權對資產進行查封和回收。當買家與一家公司完成上市交易後，可轉換票據可轉換爲該上市公司的普通股，上市公司的總流通股數的上限爲17.99%。"轉換價格"應等於（a）每股$0.75或（b）在公司選擇全部或部分轉換本票據的日期之前最近的十（10）個交易日的普通股的成交量加權平均價格的90%，或每股$2.25中較低的價格。由於無法確定可轉換票據本金的收回性，我們已爲整個金額設立準備，且未計提任何與可轉讓票據有關的應計利息。
根據ASC 810，截至2023年10月1日，我們對Viva Wealth Fund I，LLC（VWFI）進行了去除合併處理，在2023財年第四季度確認了一筆去除合併的收益$
開多期權
公司會在發生事件或情況改變時，審核其長期資產的賬面價值，以確定是否可能出現減值。如果預期未來從資產使用和最終處置中獲得的現金流小於資產的賬面金額，則會確認減值損失，並使用相關資產的公允價值進行計量。截至2024年6月30日，公司繼續在其位於德克薩斯州休斯頓的計劃運營場地建設其洗煤廠。公司進行了評估，並確定沒有觸發事件，因此在2024年6月30日結束的六個月內沒有發生減值。不能保證市場條件不會改變或對公司服務的需求會持續，這可能導致未來長期資產減值。
5
無形資產和商譽
我們根據ASC 350覈算無形資產和商譽 「無形資產-商譽和其他」 （ASC 350）。我們根據ASC 360評估我們的無形資產物業、廠房和設備（ASC 360）。當發生表明資產組可能無法收回的事件時，需要進行減值測試（觸發事件）。如ASC 360-10-35-21所述，以下是這些事件或情況的示例（有時稱爲減值指標或觸發器）： （a） 長期資產（資產組）市場價格顯著下降（b） 長期資產（資產組）的使用程度或方式出現顯著不利變化或其物理狀況出現顯著不利變化。 （c） 法律因素或商業環境出現顯著不利變化可能影響長期資產（資產組）價值，包括監管機構的不利行動或評估（d） 超出最初預期用於收購或施工長期資產（資產組）的費用大大累積（e） 當期經營或現金流損失及過去經營或現金流損失歷史或展示繼續損失的投影或預測與使用長期資產（資產組）相關 (f) 當期預期較可能，長期資產（資產組）將在其先前預估的壽命結束之前顯著出售或以其他方式處置的程度。「較可能」一詞指的是超過50%的可能性水平。我們進行了分析並評估未發生任何觸發事件，截至2024年6月30日的六個月內未發生任何減值。
收入確認
截至2024年6月30日的前六個月，我們的銷售包括儲存服務和wti原油或類似產品的銷售。截至2024年6月30日的前六個月，按客戶類型細分的營業收入如下：$
關聯方收入
我們出售wti原油或類似產品，並根據長期合同向相關方提供儲存服務。我們在2022年8月1日收購了Silver Fuels Delhi, LLC和White Claw Colorado City, LLC的合同。我們2024年和2023年來自相關方的營業收入爲$
主要客戶及信用風險集中度
公司有兩個主要客戶，大約佔應收賬款餘額的
廣告費用會在發生時計算到銷售、總務和行政費用中。廣告費用總計金額分別爲$49,492和$156,131，在2024年6月30日結束的三個月和九個月中。在2023年6月30日結束的三個月和九個月中，廣告費用總計金額分別爲$。
廣告費用按發生支出記賬。公司在
每股基本淨收益（虧損）的計算方法是從淨收益（虧損）中減去任何優先利息分配，全部除以該期間已發行普通股的加權平均數，不考慮普通股等價物。普通股攤薄後的淨收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以該期間未償普通股等價物的加權平均數，如果其影響是稀釋性的，則使用庫存股法確定。當公司處於淨虧損狀況時，在計算已發行普通股的加權平均數時，不包括潛在的稀釋工具。在2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，我們的潛在稀釋工具由於具有反稀釋作用，因此被排除在加權平均值計算之外。截至2024年6月30日和2023年6月30日的潛在攤薄工具包括以下內容：可轉換應付票據，可轉換成大約 和 普通股、股票期權以及授予前任和現任員工的歸屬或未發行的股票獎勵 和 普通股、股票期權以及授予董事會成員或顧問的歸屬或未發行的股票獎勵 和 普通股。該公司發行了獨立股票期權進行購買
6
使用估計
按照美國通用會計準則編制財務報表需要管理層對影響合併財務報表及附註中報告金額的估計、判斷和假設進行，我們認爲關鍵的會計估計涉及以下內容：目前和非流動資產的收回能力、股票補償、所得稅、長期債務的利率、租賃資產和負債、用於收購資產的股票估值、衍生工具，以及無形資產和商譽的公允價值。
儘管我們的估計和假設基於我們對當前事件和未來可能採取的行動的了解，但實際結果最終可能會與這些估計和假設有所不同。
金融工具的公允價值
公司遵循會計準則規範（ASC）820，「公允價值計量和披露」（ASC 820），用於對按照公平價值定期計量的資產和負債。 ASC 820建立了一個通用的公允價值定義，適用於現有的普遍公認的會計準則，要求使用公允價值計量，建立了衡量公允價值的框架，並擴展有關此類公允價值計量的披露。 採用ASC 820並未對公司的財務狀況或經營成果產生影響，但確實擴大了某些披露。
ASC 820將公允價值定義爲在測量日市場參與者之間的有序交易中出售資產或轉移負債所獲得的價格。此外，ASC 820要求使用最大化可觀察輸入和最小化不可觀察輸入的估值技術，這些輸入以下列方式排序：
一級：適用於資產或負債，對於這些資產或負債，存在相同資產或負債的報價價格。
二級：適用於除了標價以外還有其他可觀察到的資產或負債，例如活躍市場中類似資產或負債的標價；在成交量不足或交易不頻繁的市場中標價的相同資產或負債；或者在模型推導的估值中，重要的輸入可觀察到，或者可以主要地從可觀察到的市場數據導出，或者被可觀察到的市場數據證實。
三級：適用於資產或負債，其估值方法中存在對資產或負債公允價值測量至關重要的不可觀測輸入。
公司根據財務會計準則委員會（「FASB」）的會計準則分析所有具有債務和權益特徵的金融工具。根據該準則，金融資產和負債根據對公允價值評估具有重要性的最低輸入級別進行分類。在綜合資產負債表中報告的可交易證券的賬面價值，由於在活躍市場中存在相同資產的報價價格，被分類爲1級資產。在綜合資產負債表中報告的現金、預付費用和其他流動資產、應付賬款和應計費用的賬面價值，以及結合這些工具短期到期而近似於其預計公允市場價值。應付票據的記錄價值與其性質、利率和各自到期日或期限相近，因此近似於其當前公允價值。
7
註釋2。關注事項及流動性
我們歷史上一直遭受淨虧損和累計負面經營現金流，截至2024年6月30日，我們累計虧損約 7110萬美元。截至2024年6月30日和2023年，我們的營運資本逆差分別約爲
截至2024年6月30日，根據可用現金流，
根據以上，我們認爲公司存在重大不確定性，可能無法繼續作爲持續經營實體。公司已按持續經營原則編制了合併財務報表。如果公司遇到未預期的情況導致資本資源受到限制，管理層將需要採取各種措施以保護流動性。管理層無法保證公司能夠執行籌集額外資本、完成併購交易，或者其業務計劃將盈利。
注3. 應收賬款
截至2024年6月30日和2023年12月31日，未認爲需要預留可疑賬款。截至2024年6月30日和2023年12月31日，貿易應收賬款爲零和$
注意事項4：供應鏈融資計劃預付費用和其他資產
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司擁有其他資產$
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司預付費用爲$。
注5. 存貨
截至2024年6月30日和2023年12月31日，庫存中包括wti原油。
8
註釋6。資產和設備
以下表格列出了公司截至2024年6月30日和2023年12月31日的財產和設備的元件：
| 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 總賬面價值 數額 |
累積的 折舊 |
賬面淨值 價值 |
總賬面價值 數額 |
累積的 折舊 |
賬面淨值 價值 |
|||||||||||||||||||
| 辦公傢俱 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 汽車 | ||||||||||||||||||||||||
| 設備 | ||||||||||||||||||||||||
| 產業 | ||||||||||||||||||||||||
| 融資租賃-使用權資產 | ||||||||||||||||||||||||
| 在建工程： | ||||||||||||||||||||||||
| 洗煤廠設施 | ||||||||||||||||||||||||
| 空化設備 | ||||||||||||||||||||||||
| 整治處理單元 1 | ||||||||||||||||||||||||
| 修復處理單元 2 | ||||||||||||||||||||||||
| 修復處理單元系統 A | ||||||||||||||||||||||||
| 修復處理單元系統 B | ||||||||||||||||||||||||
| WCCC 儲罐擴建 | ||||||||||||||||||||||||
| 固定資產總額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
截至2024年和2023年6月30日止六個月，折舊費用爲$
注7。無形資產、淨資產和商譽
下表列出了公司截至2024年6月30日和2023年12月31日的無形資產元件：
| 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 總賬面價值 數額 |
累積的 攤銷 |
賬面淨值 價值 |
總賬面價值 數額 |
累積的 攤銷 |
賬面淨值 價值 |
|||||||||||||||||||
| 提取科技專利 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 提取科技 | ||||||||||||||||||||||||
| 已獲得wti原油合同 | ||||||||||||||||||||||||
| 無形資產總額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
商譽的變化如下:
| 商譽 | ||||
| 2023年1月1日 | $ | |||
| 業務組合收購(1) | ||||
| 2023年12月31日 | $ | |||
| 2024年6月30日 | $ | |||
| (1) |
9
註釋8.應付賬款及應計費用
應付賬款及應計賬款包括以下內容：
| 2023年6月30日 | 12月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 辦公室訪問按金 | ||||||||
| 未實現營業收入 | ||||||||
| 應計利息（各種應付票據和貸款） | ||||||||
| 應計利息（工作權益皇家計劃） | ||||||||
| 應計稅款罰款和利息 | ||||||||
| 應付賬款及應計費用 | $ | $ | ||||||
| 2023年6月30日 | 12月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 應付賬款-相關方 | $ | $ | ||||||
| 應計利息（應付票據）-相關方 | ||||||||
| 應付賬款及應計費用-關聯方 | $ | $ | ||||||
| 應計的薪資 | $ | $ | ||||||
截止到2024年6月30日的六個月，我們的應付賬款和應計費用中包括最近收到的未經核實的服務提供商的賬單金額爲$
截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們的應付賬款主要由購買wti原油的交易應付款組成。貿易賬款應付款的金額爲$
截至2024年6月30日，應計的員工薪酬包括$
2024年6月13日，我們與財務長簽訂了新的高管僱傭協議，同時我們還與公司財務長就公司欠其的應計報酬金額簽訂了一項與高管僱傭協議相關的和解協議（「和解協議」）。根據新的僱傭協議，我們的財務長將獲得：
10
2024年6月26日，我們與帕特里克·納普簽訂了高管僱傭協議，加入公司擔任執行副總裁、總法律顧問兼秘書（「納普協議」）。《納普協議》規定年基本工資爲 $
注9。應付貸款和票據
貸款和應付票據，以及它們的到期情況如下:
第三方債務:
| 2023年6月30日 | 12月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 各種本票和可轉換票據 | $ | $ | ||||||
| Novus Capital Group LLC 票據 | ||||||||
| National Buick gmc | ||||||||
| Blue Ridge 銀行 | ||||||||
| 美國小型企業管理局 | ||||||||
| Al Dali國際貿易與建設公司 | ||||||||
| RSF, LLC | ||||||||
| Keke Mingo (a) | ||||||||
| Cedarview Opportunities Master基金LP | ||||||||
| 所有應付票據總額 | $ | $ | ||||||
| 應付貸款及應付票據，流動 | $ | $ | ||||||
| 長期負債中的貸款和應付票據 | $ | $ | ||||||
關聯方債務：
| 2023年6月30日 | 12月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| Jorgan Development, LLC | $ | $ | ||||||
| Ballengee Holdings, LLC (b) | ||||||||
| Tyler Nelson (c) | ||||||||
| Triple t Trading Company LLC | ||||||||
| 相關方應付款總額 | $ | $ | ||||||
| 應付貸款及應付票據，流動-關聯方 | $ | $ | ||||||
| 長期負債中的貸款和應付票據 - 關聯方 | $ | $ | ||||||
11
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 總費用 | $ |
| (a) | ||
| (b) |
| |
| (c) |
注10。承諾和不確定事項
融資租賃
2024年6月18日，我們的附屬公司White Claw
Colorado City，LLC（「WCCC」）與Maxus Capital Group，LLC（「Maxus」）簽署了一份補充協議（「補充協議No. 3」），該協議是針對現有主協議（「主協議」）的。根據補充協議No. 3，Maxus同意爲我們正在德克薩斯州休斯頓的VivaVentures Remediation Corp.租賃土地上建造的洗煤設備和設施提供約100萬美元的融資。在相關設備建造完成後，Maxus將擁有這些設備，我們將根據補充協議No. 3的條款從Maxus租賃這些設備，並將其添加到我們的洗煤設施中。根據租賃協議的條款，我們預計向Maxus支付的租金約爲每月$
12
根據之前披露的信息，2023年5月23日，我們與Maxus簽訂了一份《補充協議2號》，根據該協議，Maxus資助了約220萬美元用於其他休斯頓洗滌廠設備增添的建設，預計該租賃將於2024年第二季度開始。截至2024年6月30日，我們預計該租賃現在將延至2024年第四季度開始。根據該租賃協議，我們預計根據補充協議支付給Maxus的租金約爲
由於我們參與了洗煤廠的施工，並負責支付部分施工費用，我們根據GAAP ASC 842（租賃）下的「按需建造」租賃會計準則評估了控制標準，公司在會計目的上在施工期間被認爲控制了洗煤廠。因此，公司在合併資產負債表中記錄了房東在施工期間爲洗煤廠發生的項目施工成本作爲在建資產，並與其相關的融資義務。總計$
就業協議
2024年6月13日，我們與致富金融(臨時代碼)執行主管簽訂了一份新的僱傭協議，並且在執行僱傭協議的同時，我們還就公司欠致富金融(臨時代碼)的應計薪酬達成了一項和解協議（"和解協議"）。根據新的僱傭協議，我們的致富金融(臨時代碼)將獲得：
2024年6月26日，我們與帕特里克·M·納普達成了執行僱傭協議，他將加入公司擔任執行副總裁、總法律顧問和秘書（「納普協議」）。納普協議規定年度基本工資爲$
13
股票期權與獎勵
普遍公認的會計準則要求將向員工支付的股權，包括員工股票期權、認股權證和普通股的授予，在授予當日的公允價值淨額基礎上在損益表中確認，減去預計的棄權額。
公司已向員工授予股票爲基礎的薪酬，包括股票期權和股票獎勵，與我們的董事會和高管僱傭協議相結合，包括按比例計算或分期歸屬的股票獎勵和獎金。2024年，我們爲 的普通股發行了額外的股票獎勵，其中立即歸屬或將與年度薪酬一起按季度分期歸屬於現任董事會和新董事會，並執行了兩份高管僱傭合同（見注9）。2023年，我們的首席執行官的高管僱傭協議得到了更新，包括 的普通股每季度歸屬，以及繼續歸屬於我們運營高級副總裁的兩份股票激勵獎勵，每季度 的普通股，其中一份每季度歸屬，第二份在12個和18個月時點進行梗概歸屬。截至2024年6月30日止六個月，股票爲基礎的薪酬爲$
在截至2024年6月30日的六個月內，沒有提供其他期權或獎勵。以下表格總結了截至2024年6月30日和2023年的公司所有股票期權活動：
| 數量 股份 |
已授予和預期於2021年1月2日授予股份 平均值 期權行使 1,033.20 |
已授予和預期於2021年1月2日授予股份 平均值 餘額 合約 壽命（年） |
||||||||||
| 2024年3月31日未行使的認股權證 | $ | |||||||||||
| 已行權 | - | |||||||||||
| 行使 | - | |||||||||||
| 被取消 | - | |||||||||||
| 2024年6月30日未實現股份： | $ | |||||||||||
| 優秀, 2022年12月31日 | $ | |||||||||||
| 已行權 | ||||||||||||
| 行使 | - | |||||||||||
| 被取消 | ( |
) | - | |||||||||
| 優秀，2023年6月30日 | $ | |||||||||||
| 截至2023年12月31日可行使 | $ | |||||||||||
| 2024年6月30日可以行使 | $ | |||||||||||
| 2022年12月31日可行使 | $ | |||||||||||
| 可行使，2023年6月30日 | $ | |||||||||||
截至2024年6月30日和2023年，公司未行使期權的總體內在價值約爲$和頁面。。總體內在價值將根據公司普通股的公允市場價值而變化。
14
注12。所得稅
公司根據ASC 740《所得稅》中的指導方針計算其季度稅項。 ASC 740要求公司估計當年普通收入的年度實際稅率。 在計算實際稅率時，財務報告與應稅收入之間的永久性差異納入計算，而臨時性差異則不納入。 估計的年度實際稅率代表了公司關於稅項的估計，其關係到稅前普通收入或損失的最佳估計值。 然後將估計的年度實際稅率應用於當年迄今的普通收入或損失，以計算迄今的臨時稅項。
公司記錄了$的所得稅準備金
附註13.關聯交易
2023年，我們將辦公空間轉租給Spectra Global Cuisine，LLC（Spectra），與WealthSpace，LLC（VWFI的基金經理）共享管理人員。截至2024年6月30日的六個月，我們實現了$
2022年6月15日，我們與Jorgan Development, LLC（「Jorgan」）和JBAH Holdings, LLC（「JBAH」以及Jorgan共同爲「賣方」）簽署了一份會員權益購買協議（「MIPA」），其中涉及Silver Fuels Delhi, LLC（「SFD」）和White Claw Colorado City, LLC（「WCCC」）的所有已發行和未償付的會員權益。交割時間爲2022年8月1日，我們收購了所有已發行和未償付的會員權益，其中考慮到我們向賣方發行的擔保期爲三年的本票（「票據」）。在這些交易交割時，Jorgan、JBAH以及我們新聘請的首席執行官James Ballengee（現已任本公司首席執行官）並未被視爲關聯方。由於James Ballengee現已成爲我們的首席執行官，並是Jorgan和JBAH的受益人，而賣方是重要股東，因此與Jorgan、JBAH和James Ballengee有關的某些交易，如下所述，現在被視爲關聯方交易。截至2024年6月30日和2023年，我們在票據上的應計利息約爲零和$。
在收購WCCC的業務合併中，我們還收購了WCCC與White Claw Crude, LLC（「WC Crude」）的石油存儲協議，該協議與Jorgan和JBAH有共同受益人James Ballengee。根據該協議，WC Crude有權利（在支付服務和維護費用的前提下）在WCCC運營的某個原油終端存儲原油和其他液態碳氫化合物。即使存儲空間未被使用，WC Crude也需要支付每月15萬美元。該協議將於2031年12月31日到期。截至2024年6月30日和2023年以後的六個月，我們獲得了約合XX美元的罐區存儲收入
在收購SFD的業務合併中，我們獲得了與WC原油修訂後的石油供應協議（「供應協議」），根據該協議，WC原油向SFD供應石油，其中約定WC原油向SFD交付每天至少1,000桶採購的原油，幷包括保證，即當SFD轉售這些原油時，如果SFD從WC原油採購的油每桶不至少盈利5.00美元，則WC原油將支付給SFD銷售價格與每桶5.00美元之間的差額。如果SFD每桶盈利超過5.00美元，SFD將向WC原油支付相當於超過每桶5.00美元的價格的10%的利潤分成支付，該金額將乘以與銷售相關聯的桶數。供應協議有效期至2031年12月31日。截至2024年6月30日和2023年，我們從WC原油購買了原油，金額分別爲
15
在收購SFD和WCCC的業務合併中，我們還與Endeavor Crude，LLC（「Endeavor」）簽訂了共享服務協議，該公司與Jorgan和JBAH共享受益人James Ballengee。根據該協議，我們有權利，但不具有義務使用Endeavor提供的某些諮詢服務。截至2024年和2023年6月30日止的六個月中，Endeavor提供的服務金額爲$
2024年5月14日，我們向James Ballengee發行了一張期票，本金最高達$
2024年6月13日，我們欠我們的 致富金融(臨時代碼) 官員$
我們有一張現有的應付票據，由Triple t發行，該公司由Vivakor Middle East LLC的51%大股東卡立德·本·賈博爾·阿爾薩尼博士擁有。該票據不收取利息，沒有固定到期日，將由Vivakor Middle East LLC產生的收入償還。截至2024年和2023年6月30日，欠款餘額爲$
注14。後續事件
公司已評估隨後事項至基本報表可供發佈之日。
2024年7月2日，公司向Knapp先生髮行了股票 每股約$的普通股 ，以每股$的價格
2024年7月5日，公司從由公司董事長兼首席執行官James Ballengee控制的Ballengee Holdings，LLC獲得了一筆500,000美元的貸款，在此期間，公司同意發行 受限制的股份作爲貸款的股權激勵。該票據以每年
2024年7月5日，公司與Nevada有限責任公司395 Group, LLC（「395」）簽訂了一份諮詢協議，在該協議下，395同意爲公司提供一般諮詢和業務發展服務。具體而言，395同意在接下來的四個（4）月裏就資本化、業務發展、業務關係、行業指導以及幫助理解公司市場空間內發生的事情向公司提供建議。作爲對395服務的交換，公司同意支付總現金補償$
16
2024年7月8日，公司從一位非關聯的個人借款人處獲得了35萬美元的貸款，作爲貸款的一部分，公司同意發行 公司受限股票作爲貸款的股權激勵。該票據的利率爲
2024年7月26日，公司與ClearThink Capital Partners, LLC（以下分別稱爲「ClearThink ELOC」和「ClearThink」）簽訂了某項地層購買協議，根據該協議，ClearThink同意按照公司的指示購買一定數量的普通股，最多達到$
2024年7月31日，公司簽署了一份股票購買協議，根據協議，公司同意將一攬子限制性普通股以合計方式賣出 股票交易所非關聯方交易，交易額爲$
2024年7月，Maxus Capital Group，LLC根據補充協議第3號出資約60萬美元，用於資助我們在德克薩斯州休斯敦的洗滌廠相關設備和設施的建設。
17
項目2. 管理討論與分析財務狀況和業績
關於前瞻性聲明的說明
本季度10-Q表格中包含一些前瞻性聲明，涵蓋了《1933年證券法》第27條A款和《1934年證券交易法》第21條E款的含義，反映了管理層對未來事件和財務業績的當前看法。這些聲明基於公司管理層的信念和當前可獲得的信息，以及公司管理層制定的估計和假設。請讀者注意，不應過分依賴這些前瞻性聲明，這些僅爲預測，僅適用於本日期。本文中使用的「預計」、「相信」、「估計」、「期望」、「預測」、「未來」、「意圖」、「計劃」、「預測」、「投影」、「目標」、「潛在」、「將」、「會」、「可能」、「應該」、「繼續」或與公司或公司管理層相關的這些術語的否定形式以及類似表達均爲識別前瞻性聲明。此類聲明反映了公司對未來事件的當前看法，並受風險、不確定性、假設和其他因素的影響，包括與公司業務、行業以及公司的經營和經營結果相關的風險。如果這些風險或不確定性中的一個或多個變爲現實，或者基礎假設證明不正確，實際結果可能極大地不同於預期、相信、估計、期望、打算或計劃的結果。
儘管公司認爲前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但公司無法保證未來的結果、活動水平、表現或成就。除適用法律，包括美國證券法律的規定外，公司沒有打算更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果一致。
我們的基本報表是根據美國通用會計準則（「GAAP」）編制的。這些會計原則要求我們進行一些估計、判斷和假設。我們認爲我們依賴的估計、判斷和假設是基於我們在作出這些估計、判斷和假設時可獲得的信息合理的。這些估計、判斷和假設可能會影響基本報表日期的資產和負債金額以及呈現的營收和費用金額。如果這些估計與實際結果存在重大差異，我們的基本報表將受到影響。本報告中的前瞻性陳述僅基於報告中陳述這些陳述的日期的事件或信息。除非法律要求，我們不承諾在報告的日期之後就新信息、未來事件或其他原因更新或修訂任何前瞻性陳述，也不反映意外事件的發生。您應全面閱讀本報告及我們在本報告中提及並作爲本報告附件提交的文件，並要明白我們實際的未來結果可能會與我們的預期有着重大不同。
儘管我們相信前瞻性陳述中反映的期望是合理的，但我們無法保證未來的結果、活動水平或績效。我們敦促讀者仔細審閱並考慮我們在本報告中以及在提交給證券交易委員會的其他報告中披露的各種信息。我們無義務更新或修訂前瞻性陳述，以反映假設的改變、意外事件的發生或未來經營結果的變化，除非法律要求。我們相信我們的假設是基於對我們的業務和運營已知的合理數據。我們並不保證實際經營結果或我們未來活動的結果與我們的假設不會有實質差異。
18
在本第10-Q表格的季度報告中（以下簡稱「本公司」、「我們」、「我們」和「我們」），除非另有說明，「公司」指的是Vivakor, Inc.，其完全擁有和主要擁有的活躍子公司或合資企業（統稱爲「公司」）。合併實體之間的公司間餘額和交易被消除。 Vivakor擁有以下完全和主要擁有的子公司：Silver Fuels Delhi, LLC，路易斯安那有限責任公司，White Claw Colorado City, LLC，得克薩斯有限責任公司，RPC Design and Manufacturing LLC（「RDM」），猶他有限責任公司，Vivaventures Remediation Corp.，得克薩斯州公司，Vivaventures Management Company, Inc.，內華達公司，Vivaventures Oil Sands, Inc.，猶他公司。 我們對Vivaventures Energy Group, Inc.，內華達公司擁有99.95%的所有權；Vivaventures Energy Group, Inc.的0.05%少數股權由與我們無關的私人投資者持有。我們還大約持有Vivakor Middle East有限責任公司 49％的所有權。Vivakor管理併合並RPC Design和Manufacturing LLC，其中包括來自Vivaopportunity Fund, LLC的非控制利益投資，該基金也由Vivaventures Management Company, Inc.進行管理。根據ASC 810的規定，截至2023年10月1日，我們對Viva Wealth Fund I, LLC（VWFI）進行了去除合併，該公司在截至2023年12月31日的年度中承認了438,099美元的去除合併收益，並在2024年2月15日之前對 Vivasphere, Inc.（Vivasphere）進行了去除合併，截至2024年6月30日的六個月，承認了177,550美元的去除合併收益。 VWFI和Vivasphere相關的資產、負債和權益在各自的去除合併日期從我們的財務報表中刪除，導致去除合併收益。
業務概況
Vivakor, Inc. 是一家社會責任運營商-5g、收購商和技術及資產開發商，涉及燃料幣和相關環保母基。目前，我們的努力主要集中在運營wti原油聚集、儲存和運輸設施，以及受污染土壤修復服務。
我們在路易斯安那州的一處設施與一家大型能源公司簽訂協議，每月出售多達60,000桶w液體原油。另一處設施擁有一個位於得克薩斯州科羅拉多城附近的120,000桶w原油儲罐。該儲罐目前連接到蓮花管道系統，我們計劃進一步將儲罐連接到主要管道系統。
我們的土壤修復服務專門處理被嚴重wti原油等碳氫化合物污染或沾染的物業，利用我們的修復處理中心（RPCs）從土壤中提取石油等碳氫化合物。我們的專利技術允許我們成功回收這些碳氫化合物，我們相信這些碳氫化合物可以用於生產瀝青水泥和/或其他石油股產品。我們目前將土壤修復工作重點放在科威特的項目以及我們即將在德克薩斯州休斯敦地區展開的項目上。
重新分類
爲符合2024年的呈現方式，可能對往年金額進行了重新分類。
最近的發展
融資租賃
2024年6月18日，我們的子公司White Claw Colorado City, LLC（「WCCC」）與Maxus Capital Group, LLC（「Maxus」）簽署了一份補充協議（「補充協議3號」），以補充現有的主協議（「主協議」）。根據補充協議3號，Maxus同意爲我們正在德克薩斯州休斯頓VivaVentures Remediation Corp.子公司租賃土地上正在建設的洗料廠的某些設備和設施融資約100萬美元。一旦相關設備建成，Maxus將擁有這些設備，我們將根據補充協議3號的條款從Maxus那裏租賃這些新增設備到我們的洗料廠設施。根據租賃協議的條款，我們預計我們向Maxus的租金每月約爲58595美元，持續四年，屆時我們可以提前買斷，或在基本期限結束時以約683000美元購買洗料廠設備，或在租期結束時以公平市場價購買這些設施。我們預計租賃將於2024年第四季度開始。
如先前披露的， 我們於2023年5月23日與Maxus簽訂了一份補充協議（「補充協議2號」），根據該補充協議，Maxus融資約$220萬用於其他休斯頓洗滌廠設備的擴建，該租賃預計將於2024年第二季度開始。截至2024年6月30日，我們預計該租賃現在將延至2024年第四季度開始。根據該租賃協議的條款，我們預計根據該補充協議向Maxus的租金約爲每月$57,962，爲期四年，提前購買選擇約爲$685,000，或在租賃結束時選擇按公正市場價購買設施。
19
與關聯方的期票
正如先前披露的，於2024年5月14日，我們向Ballengee Holdings, LLC發行了一張本金金額高達150萬美元的本票，我們的首席執行官是受益人，貸款將根據公司的要求進行。公司將利用本票的收益進行一般經營資金用途並償還某些債務。本票的意圖是短期性質，將在30天內償還。任何在30天內未償還的部分將以11%的年利率計息。每次提款在公司收到資金後六個月後到期。2024年5月23日，我們向Ballengee Holdings, LLC發行了一張本票，公司首席執行官是有利益的所有人，該本票取代並撤銷了上述提及的與James Ballengee簽訂的本票，自2024年5月14日前實際生效，具有相同條件，因此所有債務均由Ballengee Holdings, LLC負責，並且與James Ballengee之前的本票不再具有強制執行力。截至2024年6月30日，本票餘額爲635,150美元。
董事任命
2024年6月3日，公司董事會（「董事會」）任命邁克爾·湯普森先生爲董事會成員，立即生效。董事會確定邁克爾·湯普森先生符合納斯達克上市標準規則5605(a)(2)的獨立董事要求。除擔任獨立董事外，邁克爾·湯普森先生還將擔任董事會審計委員會（「審計委員會」）主席。
執行僱傭協議和與致富金融(臨時代碼)官員的和解協議
2022年6月9日，公司與首席財務(臨時代碼)官泰勒·納爾遜（「執行官」）簽訂了一份高管就業協議（「原始協議」），爲期兩年，在2023年1月16日，納爾遜先生被任命爲公司董事會成員（「董事會」）。
根據先前披露的信息，公司於2024年2月26日與帝國能源收購有限公司（一家特拉華州公司）及其全資子公司帝國多元能源公司（一家特拉華州公司，統稱「帝國」）簽訂了一份合併協議（「合併協議」），根據合併協議規定，在結束時，帝國將成爲公司的全資子公司。公司於2024年3月21日與Endeavor原油有限責任公司（「Endeavor」）的股東簽訂了一份會員權益購買協議（「Endeavor MIPA」），根據Endeavor MIPA規定，在結束時，公司將收購若干實體，這些實體將成爲公司的全資子公司。
2024年6月13日，公司與納爾遜先生簽訂了一份新的高管勞動合同（"新勞動合同"），同時，公司和納爾遜先生還就公司欠納爾遜先生的補償金額達成了和解協議（"和解協議"）。
新的就業協議
2024年6月13日，公司與致富金融(臨時代碼)先生簽訂了新的僱傭協議，涉及公司任命致富金融(臨時代碼)尼爾遜先生爲首席財務官。根據新的僱傭協議，尼爾遜先生將獲得：(i) 每年45萬美元（「基本工資」）；(ii) 基本工資的50%以上（其中一部分可能以公司的普通受限股票形式支付）和不超過基本工資的120%的年度現金激勵獎金；(iii) 基本工資的25%以上和不超過基本工資的120%的年度股權激勵獎金，以受限制的股票形式支付。尼爾遜先生還有資格獲得符合新的僱傭協議中定義的「合格交易」（Qualified Transactions）的現金交易獎金（「交易獎金」），相當於該交易的資產、股權或業務的企業價值的0.5%，或者在國家交易所上市的股權或債務的掛牌價值。尼爾遜先生在合併協議和悅達MIPA完成時，將分別獲得20萬美元的獎金，其中每筆獎金的10萬美元將以現金形式支付，剩餘的10萬美元將以公司普通股形式支付，分別以合併協議和悅達MIPA完成之日的價值計算。前述獎金將代替合併協議或悅達MIPA的交易獎金。新的僱傭協議爲期兩年，如果未在期滿時被任何一方終止，將自動續簽爲後續一年的期限，需要提前90天通知方可終止。新的僱傭協議還可根據標準原因和無原因終止和辭職條款終止。
20
和解協議和期票
在原協議終止之時，公司欠予尼爾森先生$1,167,750的應計薪酬和獎金，加上利息（統稱爲「應計報酬」），作爲公司在原協議下的致富金融(臨時代碼)。根據和解協議，公司和尼爾森先生同意將應計報酬以應計報酬本金金額的直接本票形式支付給尼爾森先生（以下簡稱「票據」）。根據票據條款，票據下的款項將以年利率8%計息，並將通過向尼爾森先生支付公司從未來關閉的融資或收購/合併/出售交易中獲得的任何資金的5%來支付，直至票據被全額支付。如果截至2024年12月31日票據未被全額支付，則票據到期，其中應付款項將於該日期全額到期並支付。
期權
根據和解協議的條款，公司向納爾遜先生髮行了一份股票期權協議（「期權協議」），規定了納爾遜先生於2022年6月9日（「授予日期」）發行的股票期權。根據期權協議，截至授予日，尼爾森先生獲得了917,825份股票期權（「期權」），每股行使價爲1.80美元。期權應按以下方式歸屬：（i）在授予日歸屬360,145股股份，（ii）在授予日後的三（3）個月後分配219,312股股份，（iii）在接下來的六（6）個季度中每個季度分配48,338股，以及（iv）第八（8）個季度之後的48,340股th) 撥款日期後的一個季度。截至2024年6月9日，期權已全部歸屬。
執行副總裁、總法律顧問和秘書的執行僱傭協議
2024年6月26日（「生效日期」），Vivakor公司（「公司」），根據其董事會（「董事會」）的批准，在董事會薪酬委員會的推薦下，與Patrick m. Knapp達成了某項任命其爲公司執行副總裁，總法律顧問和秘書的高管僱傭協議（「Knapp協議」）。
Knapp協議規定，每年基本工資爲35萬美元，每兩週支付等額分期付款。此外，Knapp協議規定，根據特定績效目標，提供每年高達84萬美元的激勵現金和股權報酬。作爲簽訂Knapp協議的誘因，Knapp先生將獲得等值於25萬美元的公司普通股一次性簽約授予，其定價以在頒發該授予之日前五（5）個交易日的成交量加權平均價格爲基礎（根據Knapp協議生效日期計算爲140,190股），受18個月鎖定期和相應的條件性收回義務限制，在Start控件後30天內予以授予，根據其中定義的時間。根據Knapp協議，Knapp先生的僱傭根據德克薩斯州法律是自願的，除非在其中有所修改。Knapp先生於2024年6月26日開始在公司工作。
根據公司於2024年3月1日提交給美國證券交易委員會的8-k表格中披露的信息，公司於2024年2月26日生效簽署了與帝國能源收購公司Empire Energy Acquisition Corp.和帝國多元能源公司Empire Diversified Energy, Inc.（"合併協議"）的特定協議和合並計劃。公司獲得了Empire Diversified Energy, Inc.對Knapp協議的同意，依據合併協議第5.02(iv)條的要求。
普通股的出售
2024年7月31日，公司簽訂了兩份股票購買協議，公司同意以總價80萬美元出售13萬股受限普通股。
21
貸款和安防-半導體協議以及發行一份擔保的本票
依據之前披露的信息，於2024年2月5日，我們向Cedarview Opportunities Master Fund LP（「出借人」）發行了一份擔保期票據（「票據」），金額如下述，用於公司、其子公司和出借人（「協議」）之間的貸款和安全協議中，票據的本金金額爲$3,000,000（「本金金額」）。公司將利用票據的款項進行一般營運資金用途，並償還部分債務。公司於2024年2月6日收到了這筆款項，減去3%的發行費。截至2024年6月30日，我們已償還了票據本金的$250,000，以及$220,000 的利息，截至2024年6月30日，仍欠下$2,750,000。
該摘要並非對協議和票據所有條款的完整描述，對協議和票據的完整描述請參考附件10.2中所附的全文，該全文已被納入公司於2023年12月31日結束的Form 10-k中，並於2024年4月17日提交給證券交易委員會。
與帝國的合併協議
合併協議
2024年2月26日（「執行日期」），我們（「母公司」）與Empire Energy Acquisition corp.（一家特拉華州公司，母公司的全資子公司）簽訂了一份《合併協議和計劃》（「合併協議」），並與Empire Diversified Energy, Inc.（特拉華州公司，「Empire」以及與母公司和子公司合併的合併公司）訂有一份協議。“根據合併協議，在交割日期，根據合併協議中規定的條款和條件，Merger Sub將與Empire合併（「合併」），Empire將作爲母公司的全資子公司繼續存在（「存續公司」）。未在此處另有定義的大寫字詞應按照合併協議中賦予該等術語的含義。
作爲合併的結果，在交割時，Empire普通股的所有股份，每股面值$0.00001（「Empire普通股」），在全面稀釋和轉換的基礎上，應轉換爲並換成67,200,000股（「對價股份」）母公司的普通股，每股面值$0.001（「母公司普通股」），規定爲每股母公司普通股$1.00，總值爲$67,200,000。
聲明和擔保; 公約
根據合併協議，各方爲這類交易作出了慣例性的陳述和擔保； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；各方約定，母公司和帝國應儘快並在執行日期之後的14天內交付完整的各自的披露時間表副本，但不得遲於執行日期之後的14天。自執行日期起，各方有六十（60）天時間進行對對方的盡職調查，直至盡職審查截止日期（「盡職審查截止日期」），任何一方均有權終止權利。
淨現金最低限額
根據合併協議，帝國關閉時需保證賬面上至少有2,500,000美元的無限制淨現金（「淨最低現金」），該淨最低現金將在關閉後供母公司使用。
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註冊聲明和代理
根據併購協議獲得淨最低現金後，應儘快但在45天后的執行日期和獲得淨最低現金後的10天后的日期之內，只要父公司已從帝國獲得所有必要信息，父公司應向美國證券交易委員會（「SEC」）提交一份S-4表格的註冊申報書（「註冊聲明」），其涉及若干事項，其中包括根據併購協議向帝國股東發行的對價股票的註冊，包括代理聲明部分，其中涉及將在股東大會（以下所定義）上投票審批的提案（以下所定義）的批准。th 日執行日期之後的45天和執行日期之後10天，只要母公司已從帝國獲得所有必要信息，母公司應向美國證券交易委員會（「SEC」）提交一份S-4表格的註冊申報書（「註冊聲明」），其涉及若干事項，其中包括根據併購協議向帝國股東發行的對價股票的註冊，包括代理聲明部分，其中涉及將在股東大會（以下所定義）上投票審批的提案（以下所定義）。th 根據併購協議獲得淨最低現金之日後的儘快，但僅限於(i)執行日期後的45天及(ii)獲得淨最低現金後的10天，只要母公司已收到帝國提供的所有必要信息，母公司應向美國證券交易委員會（以下稱「SEC」）提交一份S-4表格的註冊聲明，其中涉及若干事項，包括根據併購協議向帝國股東發行的對價股票的註冊，其中包含代理聲明，其中涉及將在母公司股東大會（以下所定義）上投票審批的提案（以下所定義）。
股東大會
在證券法1933年修訂版（即「證券法」）根據SEC宣佈註冊聲明生效之日後儘快，且在與Empire進行合理磋商後，母公司應確定股權登記日，並根據內華達州法律召集、通知、召開和舉行母公司股東特別會議（即「母公司股東大會」），並在註冊聲明生效之日之後的10個工作日內（除非適用法律另有規定）進行。在該母公司股東大會上，母公司的董事會（即「董事會」）應建議母公司股東批准並通過以下提議（即「提議」）：（i）併購協議、合併、附屬協議和交易；（ii）爲了遵守納斯達克股票上市規則5635(a)、(b)和(d)的規定，根據併購協議向Empire股東發行預期在併購協議中規定的對價股份；（iii）根據併購協議第5.08節規定，允許延期母公司股東大會；以及（iv）母公司合理認爲必要或有利於完成併購協議中所述交易的其他提議或提議（合稱爲「母公司董事會建議」）。
董事會和高管
結算後，董事會成員人數將固定爲七人，董事會成員將爲(A)詹姆斯·巴朗吉，他將擔任主席，(B)由帝國選擇的三名成員，(C)由母公司選擇的兩名成員，以及(D)由母公司和帝國共同選擇的一名成員。在(B)、(C)和(D)中至少有四名個人應符合納斯達克股票市場有限責任公司（「納斯達克」）的獨立董事標準。如果前述第(ii)款(B)中的任何個人無法或不願擔任此職務，帝國可以選擇繼任者，但必須在結算日前至少五天或適用法律披露要求規定的較早期限之前選擇。如果前述第(ii)款(C)中的任何個人無法或不願擔任此職務，母公司可以選擇繼任者，但必須在結算日前至少五天或適用法律披露要求規定的較早期限之前選擇。
自生效時間起，詹姆斯·巴蘭吉將繼續擔任母公司首席執行官，直至董事會任命繼任者或巴蘭吉先生死亡、辭職、被解僱或被免職爲止。
各方履行交易的義務條件
每一方根據以下條件，或在截止日期前使交易，包括合併交易生效的義務，需滿足以下條件，在截止日期前，若得到父公司和母公司各自的書面豁免：（a）母公司董事會建議已獲得要求的母公司股東在母公司股東會議上批准；（b）合併協議和合並應得到要求的帝國股東批准；（c）註冊聲明已生效；（d）各方已經收到所有必要的政府機構批准以完成交易，包括但不限於根據HSR法案的等待期屆滿或終結，如適用；（e）在簽署日期之後，在行政管轄權內的政府機構制定、發佈或生效的任何法律或法令未限制或禁止或使交易非法，亦不存在任何政府機構採取行動試圖限制或禁止或使交易非法的法律訴訟，也不存在任何行政管轄權內的政府機構出示的任何限制（無論是臨時的、初步的還是永久性的）禁止交易的裁定；（f）母公司應獲得一份公允意見，得出合併及相關交易對母公司股東在財務上而言是公平的結論；（g）已交付執行的鎖定協議給母公司；（h）已交付鎖定協議延期給帝國；（i）帝國的所有可轉換證券已行使、轉換或交換爲帝國普通股，並且雙方應就合併交易時行使帝國普通股的認股權證（「帝國認股權證」）的處理達成一致意見，提供前提是如果帝國認股權證在截止日期之前終止或行使爲帝國普通股，則視爲滿足此條件。
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父母的義務條件
父公司履行或促使履行交易的義務，包括合併，在收盤日期之前須滿足以下條件，除非父公司以書面方式豁免（須符合併購協議中各自規定的某些資格和例外情況）：（A）關於帝國股本的陳述和保證必須在收盤當日成立準確，如同在該日期做出的一樣；（B）帝國在第3.01節（組織及權力）、第3.04節（公司授權）、第3.06節（股本）（除了(a)、(b)和(g)小節），以及第3.24節（經紀人）中載明的陳述和保證必須在收盤當日在所有重大方面成立準確，如同在該日期做出的一樣；（C）帝國在第三章中包含的其餘陳述和保證必須在收盤當日成立準確；（D）帝國在收盤當日或之前應履行的各項契約必須已經得到實質性履行；（E）公司不能發生重大有害影響（如併購協議中定義的）；（F）父公司必須收到公司官員的證書（如併購協議中定義的）；（G）帝國必須有足夠的淨現金；以及（H）父公司必須收到併購協議第1.11(b)節中載明的各項協議、工具及其他文件。
帝國義務的條件
帝國履行或導致進行交易，包括合併等義務，須在截止日期前滿足以下條件，除非帝國書面放棄（但須符合《合併協議》中的某些資格和例外）：（A）關於母公司資本結構的陳述和保證將被視爲在截止日期時作出，屆時應是真實準確的；（B）母公司在《第4.01節（組織和權利）》、《第4.04節（公司授權）》、《第4.06節（資本結構）》（不包括（a）和（b）和（g）款）、《第4.08節（業務運營）》、《第4.24節（接管法規）》、《第5.22節（財務顧問意見）》以及《第4.28節（經紀商）》中所陳述和保證，在截止日期前應在所有重大方面上視爲真實準確；（C）母公司在第四章中包含的其餘陳述和保證，在截止日期當天，應視爲真實準確；（D）母公司作爲截止日期前或當日需履行的各項契約應已被實質履行；（E）母公司未發生母公司重大不利影響（《合併協議》中有定義）；（F）帝國已收到母公司官員證明書（《合併協議》中有定義）；（G）母公司普通股（i）應在納斯達克上市，且（ii）在截止日期當天未被SEC或納斯達克暫停交易在納斯達克上市，且（x）母公司未收到任何來自納斯達克的通知或溝通，指出未遵守上市要求或威脅暫停或除牌母公司普通股，或（y）母公司未能滿足適用於其以便符合所有此類上市和維持要求的持續上市要求；（H）《合併協議》中第6.03（f）節中提及的交易已完成或解除；以及（I）帝國已收到《合併協議》第1.11（a）節中列出的各項協議、文件及其他文件。
賠償; 限制
根據合併協議第八條，自結束之日起十二（12）個月，每一方同意賠償並使另一方免受損害，該損害來源於（a）合併協議項下提交的任何陳述或保證的不準確或違反，以及（b）該方在合併協議中規定的任何承諾或協議的違反。合併協議第8.04(a)節（i）限制帝國對母公司提出損害賠償的能力，直至所有此類損害的總額超過25萬美元（「母公司門檻」），並且（ii）將母公司的賠償支付責任上限定爲50萬美元（「母公司限額」）。
《合併協議》第8.04(b)節限制母公司在帝國方面主張超過$250,000（「帝國門檻」）的損害賠償金，直到所有此類損害的總額超過$250,000。儘管《合併協議》中可能有不同規定，但家長門檻、家長上限和帝國門檻不適用於因與欺詐或故意虛假陳述有關的索賠導致、涉及或發生的損害。
除詐欺或故意失實申索外，根據合併協議，母公司的唯一補救措施應爲根據下文討論的託管協議持有的託管股份。
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終止
併購協議可能被終止，其中的交易可能被放棄：(A)各方經互相書面同意；(B)由母公司或帝國終止：(i)自執行日期起六十（60）天內由終止方對另一方進行盡職調查後，或者（ii)在執行日期之前或是九（9）個月內未進行收盤交易的情況下在執行日期之前任何時候終止交易，(iii)如果母公司在母公司股東大會表決所提議案所需的票數未取得，(iv)如果帝國未在併購協議中所列帝國股東大會專門會議前取得所需的票數，或者(v)如果任何法律或指令由納斯達克等有權管轄的政府機構頒佈，獲得或作出來阻止交易的最後執行，且對於任何指令，該指令已經最終並且不可上訴；(C)如果帝國滿足其他條件，(i)母公司建議負面變更（在併購協議中定義），(ii)如果董事會向母公司股東建議更優的提議或如果在母公司股東大會未取得所需投票前開始進行要約收購、交換要約或其他交易，且董事會在開始後十（10）個營業日內未反對任何這樣的更優提議，(iii)如果違反併購協議第5.05節的規定，(iv)如果母公司或其子公司違反併購協議中的任何陳述、保證、約定或協議，但在併購協議中規定的時間內母公司可以糾正此類違約，(v)如果併購協議第6.01和6.02節的義務已經被履行且母公司未能完成其各自義務並在帝國寫信表示願意並有能力完成收盤後的三（3）個工作日內履行收盤，(iv)僅由於母公司的行動或不行動，導致母公司股東大會在終止日期前未通過提案，此類行動或不行動構成了併購協議的重大違約，或者(vii)如果帝國董事會批准終止並帝國同時與終止簽訂達成更優提議（母公司）的實質性協議、安排或諒解（在併購協議中定義）；或(D)如果母公司滿足其他條件，(i)帝國違反併購協議中包含的任何陳述、保證、承諾或協議，但在併購協議中規定的時限內帝國可以糾正此類違約，(ii)併購協議中第6.01和6.02節的義務已經被履行且帝國未能完成其各自義務並在帝國寫信表示願意並有能力完成收盤後的三（3）個工作日內履行收盤，(iii)如果帝國未在終止日期前通過由帝國股東大會提出的提案，或者(iv)如果董事會批准終止並且母公司與終止同時簽署達成更優提議（母公司）的實質協議、安排或諒解（在併購協議中定義）。
併購協議的附屬協議
投票和壓力位協議
在執行日期的30天內，母公司同意交付某些董事和高管以及持有母公司普通股至少51%表決權的某些母公司股東（「相關母公司內部人士」）的書面協議，以在其股東身份下，與母公司、Empire和Merger子公司（「母公司表決支持協議」）簽訂一項表決和支持協議，根據該協議，這些相關母公司內部人士同意投票支持並通過併購協議和交易，並對與交易相關的某些其他行動採取（和免於採取）行動，包括併購，在該協議中規定的條款下。
在執行日的30天內，Empire同意交付某些董事、高管和持有Empire普通股票51%以上表決權的Empire股東（"相關Empire內部人士"）的書面協議，以作爲股東的身份與Empire、母公司和合並子公司（"Empire投票支持協議"）簽訂選舉和支持協議，在此協議中，相關Empire內部人士同意投票贊成Merger協議和交易，並在交易中採取（和不採取）與交易相關的其他行動，包括有關Merger的行動，每種情況下，都根據Empire投票支持協議中規定的條款。
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鎖定協議
作爲父母履行交易義務的控件，在交割時，一個或多個帝國股東必須代表個別或集體持有的帝國普通股數量，不得少於帝國普通股已發行和流通股份的65%，合計，全面稀釋和轉換基礎上，應簽署一份鎖定協議（"鎖定協議"），在交割後12個月內，這些帝國股東同意將各自的對價股份鎖定。
作爲帝國完成交易的條件，在完成交割前或之時，母公司應導致母公司與JBAH Holdings，LLC之間於2022年8月1日簽訂的鎖定協議中包含的鎖定期限被修改或延長至2025年2月1日（" 鎖定期延長"）。
代管協議和代管股份
各方同意簽訂託管協議（「託管協議」），根據該協議，帝國股東中的某些人（「賠償帝國股東」）應在交割時向託管代理存入資金，共計504萬股對價股，作爲父公司、其成員、股東、合夥人、管理人員、董事、高管、僱員和代理人以及其及其各自的關聯公司（包括交割後的存續公司）的責任的安防。託管協議將於交割日生效，並於其12個月週年紀念日終止（「託管終止日期」）。在託管終止日期，未曾因合併協議中規定的賠償受讓方義務而釋放或分配的任何託管股份將釋放給賠償帝國股東。
有關併購協議、母公司投票和支持協議、Empire 投票和支持協議、鎖定協議和託管協議的上述描述並不意味着完整，並且完全由我們於 2024年3月1日向證券交易委員會提交的關於併購協議、母公司投票和支持協議樣本、Empire 投票和支持協議樣本、鎖定協議樣本和託管協議樣本作爲表述2.1、10.1、10.2、10.3和10.4的《8-K表格》展示的內容加以限定。
證券保證借款的第二次修訂和重申的 promissory note
2023年12月5日，公司從個人借款人處獲得了一百萬美元的貸款（「貸款」），作爲交換，公司同意發行10萬股受限制的普通股。此貸款的利率爲年息10%，於2024年12月31日到期，由公司首席執行官詹姆斯·巴蘭吉（James Ballengee）個人擔保。貸款人不是公司的關聯方或附屬公司。2024年4月8日，我們簽署了關於原有票據的修訂和重立可轉換本票（「修訂本票」）。可轉換本票取代了原始票據，但保持了相同的利率和到期日，有關發行10萬股受限制公司股票的義務仍然有效。根據修訂本票的條款，持有人可以將修訂本票下的未償本金和利息轉換爲我們的普通股，轉換價格等於之前3個交易日內該公司普通股的平均收盤價的90%，且最低轉換價格爲每股0.75美元。如果此轉換導致其持有我們普通股超過4.99%，則持有人不得在未來的9個月內進行轉換，但如果持有人通知我們，其可將持有我們普通股的比例上調至9.99%以進行轉換。2024年5月，貸款人將所有未償金額（1048493美元）換算成約每股1.161美元的903,095股普通股。
前述內容僅爲貸款協議（「貸款協議」）中各方權利和義務的材料條款簡要說明，並不意味着對該協議的完整描述，該描述需參考附有作爲第10.13展品的協議的全文。
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與恩德弗簽署收購協議
會員利益購買協議
根據2024年3月21日起生效的《會員權益購買協議》（稱爲「協議執行日期」），Vivakor, Inc.（以下簡稱「公司」或「購買方」）與Jorgan Development, LLC（路易斯安那州有限責任公司）（以下簡稱「Jorgan」）和JBAH Holdings, LLC（德克薩斯州有限責任公司）（以下簡稱「JBAH」以及與Jorgan合稱爲「賣方」）簽署了《奮鬥原油有限責任公司會員權益購買協議》（簡稱「奮鬥MIPA」），並將其作爲2.2號附件提交，並在此處引用，其中涉及到Meridian Transport, LLC（現更名爲Endeavor Crude, LLC）（以下簡稱「Endeavor」）、Equipment Transport, LLC（賓夕法尼亞州有限責任公司）（以下簡稱「ET」）、Meridian Equipment Leasing, LLC（德克薩斯州有限責任公司）（以下簡稱「MEL」）和Silver Fuels Processing, LLC（德克薩斯州有限責任公司）（以下簡稱「SFP」以及Endeavor、Et和MEL合稱爲「被收購方」），根據奮鬥MIPA中規定的條件，在交割時，公司將收購每個被收購方發行並流通的會員權益（稱爲「會員權益」），使Endeavor、Et、MEL和SFP成爲公司的全資子公司。會員權益的購買價格爲12,000,000美元（稱爲「購買價格」），在交割後根據後續調整，由公司以公司普通股（每股面值0.001美元的「普通股」）和公司序列A優先股（每股面值0.001美元的「優先股」）的組合支付。優先股將按照與此處提交的3.2號附件中引用的《A級優先股指定證書樣本》中的條款，在此處，包括但不限於，每股按季度以逆推方式支付的累積6%年度股息，以及在發行首個週年後按每股1美元的價格享有轉換權的權利。賣方由公司的主席、首席執行官和主要股東James Ballengee受益所有。在2024年3月20日舉行的會議上，公司董事會授權並批准了奮鬥MIPA及相關交易。Ballengee先生在投票時進行了迴避。在滿足所有交割條件的前提下，收購計劃預計將於2024年9月30日或之前完成。
收購完成時（「 完成」 ），公司將發行給賣方：（i）普通股數量等於完成前公司已發行和流通的全部普通股的千五分之十九點九九％（19.99％）或更低的比例：若此類發行將導致賣方在完成後持有的普通股比例超過百分之四十九點九九％，價值爲每股1.00美元（「 普通股交易考慮」 ）；及（ii）等於購買價格的優先股數量，減去普通股交易考慮的價值（「 優先股交易考慮」 ）。賣方將在完成時與普通股交易考慮有關的18個月鎖定協議，形式如附表10.8所示，並在此處引用，以及與優先股轉換或優先股派息有關的鎖定期間期間內接收的所有普通股。
根據盡職調查MIPA中規定，購買價格將根據收盤後的營運資本調整。購買價格在一定程度上基於這樣的假設，即Acquirees的淨營運資本（如盡職調查MIPA中定義）的總和，在收盤時將等於一百五十萬美元整（$150,000.00）（「目標營運資本金額」）。如果Acquirees的淨營運資本總和低於目標營運資本金額（「營運資本虧空」），那麼購買價格將減少相當於營運資本虧空的金額。如果Acquirees的淨營運資本總和高於目標營運資本金額（「營運資本剩餘」），那麼購買價格將增加相當於營運資本剩餘的金額。任何營運資本虧空的金額將由賣方以優先股形式支付給公司，而任何營運資本剩餘的金額將由公司以優先股形式支付給賣方公司。淨營運資本樣本計算見10.11展示，並在此處引用。
根據盡力經營及市場規定，購買價格還受待收款項調整影響。
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如果收購方在公司2024財政年度（稱「實際收入」）的EBITDA（如在Endeavor MIPA中定義）等於或超過一千二百萬美元（$12,000,000.00）（稱「收入目標」），則實際收入減去收入目標的正差額將乘以十（10），乘積將匯給賣方（稱「賣方盈利分成付款」），最高不得超過四千九百萬美元（$49,000,000.00）。賣方盈利分成付款將於最遲於2025年3月31日以優先股形式支付給賣方。相反，如果實際收入低於收入目標，則收入目標減去實際收入的正差額將乘以十（10），乘積將匯給公司（稱「公司盈利分成付款」），最高不得超過四千九百萬美元（$49,000,000.00）。根據上述規定，購買價格經盈利分成調整後，可以增加至一億六千九百萬美元（$169,000,000.00），也可以減少至七千一百萬美元（$71,000,000.00）。公司盈利分成付款將被視爲立即和自動減少普通股對價，並且每位賣方隨後應立即向公司轉讓等於以納斯達克上購買者普通股的五個（5）交易日的成交量加權平均價格估算的公司盈利分成付款價值的普通股數量。
公司已同意在Endeavor MIPA結案後的45天內申請註冊申報書，用於轉售Common Stock Consideration包括的Common Stock股份以及在轉換優先股或支付優先股分紅時應發行的Common Stock股份，並盡最大努力確保註冊申報生效並儘快實施。
Endeavor MIPA包含每方的慣例聲明和擔保、交割前和交割後的約定以及慣例的結束控件。結束控件包括但不限於（i）公司收到一家公司的有聲望的財務顧問出具的公允意見書，認爲收購價格對公司股東公平。（ii）提供所有必要的政府批准，包括根據1976年《哈特-斯科特-羅德諾反托拉斯改革法》在一切等待期滿後的批准和滿足；（iii）公司或出售方適用的與Endeavor MIPA所示交易有關的一切合同或協議所要求的所有同意書的完整執行副本，以及（iv）受託人的主管、董事和經理的辭職信，視具體情況而定；
隨着收盤，2022年8月1日生效的共享服務協議將終止，簽署方包括恩德弗公司、路易斯安那州有限責任公司 Silver Fuels Delhi LLC（「SFD」）、得州有限責任公司 White Claw Colorado City, LLC（「WCCC」）和公司。
與交割同時，公司、賣方、Endeavor、SFD、WCCC和White Claw Crude，LLC，德克薩斯州有限責任公司間於2022年8月1日簽署的主網清算協議將得到修訂並重新制定，以所附10.12號附件文件的形式（「網清算協議」），並通過引用併入本協議，以增加MEL、SFP和CPE Gathering Midcon，LLC，德拉華州有限責任公司及MEL的全資子公司（「CPE」）爲協議方，並更新並批准協議方的某些淨結算義務以及相應程序。
Endeavor MIPA包含各方於特定日期所作的陳述、擔保、契約和其他條款、規定和條件。其中所包含的聲明僅供Endeavor MIPA之目的而作，並可能受到各方在談判各自條款時同意的重要限定和限制的約束。此外，它們可能受到可能不同於股東視爲重要的實質性標準約束，或者可能用於在各方之間分配風險，而非建立事實。因此，除非適用法律要求，公司不承擔更新此類信息的義務。
賣方和買方將承擔與Enyo MIPA及其中涉及的交易有關的所有費用，無論這些交易是否完成，包括但不限於所有經紀人費用，及其法律顧問、財務顧問和會計師的費用。
28
Endeavor是一家總部位於德克薩斯州達拉斯的跨州wti原油運輸公司，目前運營着132輛從meridian租賃的拖車。Endeavor目前在德克薩斯州、路易斯安那州、俄克拉荷馬州、新墨西哥州、科羅拉多州和北達科他州運營。
Et是一家積極的貨運承運商，主要在德克薩斯州運營，運輸產水和其他水產品，主要爲石油行業提供服務。
MEL擁有各種公路運輸設備，直接出租給Endeavor和/或Endeavor的獨立車主運營商。
CPE在俄克拉荷馬州運營着一條大約40英里長的原油聚集管道，以及原油儲存和物流設施。
SFP在德克薩斯州、新墨西哥州和北達科他州的多個地區運營多個卡車管道注入站。
聲明和保證的存續期
賣方在《盡力MIPA》中所包含的陳述與保證將在交割之後的十二（12）個月內繼續有效，但基礎陳述(《盡力MIPA》中定義)除外，將持續直至適用的訴訟時效期屆滿。所有賣方在其中包含的契約和協議將無限期繼續有效，或明確規定的期間內，涉及欺詐、故意不端或有意誤導行爲的索賠也將持續有效。
購買方在盡職調查協議書中作出的陳述和保證將在交割之前存續。購買方在其中包含的所有契約和協議將無限期存續，或者在其中明確指定的期限內存續，也將存續包括欺詐、故意不當行爲或故意虛假陳述在內的索賠。
賠償
由賣方
根據《敢爲MIPA協議》中規定的條款和限制，在結束日期後，每位賣方分別而非共同，應賠償並使購買方及其關聯公司（「購買方受賠方」）免受任何和所有因以下原因造成或引起的損害（如《敢爲MIPA協議》中定義）：（i）由任何賣方在《敢爲MIPA協議》或與之相關的任何交易文件中所作陳述和保證的不準確或違反，（ii）由任何賣方在《敢爲MIPA協議》或與之相關的任何交易文件中所作的任何契約或協議的違約或不履行，（iii）任何賣方或任何收購者在結束日期前應繳付的任何稅款以及任何與此期間有關的任何收購者應繳付的稅款，（iv）任何在結束日期時任何賣方未完全支付或未作爲結束時購買價格減少的任何負債或銷售費用，但不包括在《敢爲MIPA協議》披露清單上披露的負債，（v）任何一方賣方的欺詐或蓄意不當行爲或故意的虛假陳述或遺漏（購買方受賠方提出的每項索賠以下簡稱爲「購買方索賠」）。
除本段最後一句規定外，賣方對根據前述規定對任何單個購買方索賠項下的任何購買方索賠承擔任何責任，除非根據該規定提供了賠償，其中根據前述段落的第（i）款所產生的所有購買方索賠金額總額超過五萬美元（$50,000）（「購買金額」）。一旦根據前述段落的第（i）款產生的所有購買方索賠金額總額超過購買金額，賣方將個別而非共同對前述段落的第（i）款中與購買金額相關的所有購買方索賠承擔全部責任。儘管前述，賣方對前述段落的第（i）款下購買方索賠的最大總責任，除基本陳述以外，並且終極MIPA第4.8節中列明的應收賬款陳述，總額不得超過等於購買價格的百分之二十（20%）。此外，賣方對前述段落下的購買方索賠的最大總責任不得超過相等於購買價格的總額。本段所規定的限制不適用於與前述段落的第（iii）至（v）款有關的任何購買方索賠。
29
買方
根據圓滿MIPA中規定和限制，自收盤日期起，買方將賠償並使賣方及其各自關聯公司（「賣方賠償方」）免受任何及所有由於買方在其中作出的任何承諾或協議的違反或不履行或與之有關的任何文件引起的或產生的任何損害（在圓滿MIPA中定義），或（ii）買方的任何欺詐、故意不當行爲、蓄意虛假陳述或疏忽。
終止
根據甲乙雙方之間在任何時間點可以通過書面協議終止合作交易並放棄其中包含的交易：(A)在遣散之前，雙方可以隨時通過書面同意終止；(B)買方可以在以下時間點之前(包括但不限於)執行日期後六十(60)天或(b)賣方交付給買方甲乙收購方案2023年審計基本報表後的十(10)個工作日內以任何理由終止合作協議，因買方對收購方案進行持續盡職調查的結果導致；(ii)遣散之前的任何時間，如果賣方嚴重違反《合作交易協議》中包含的所有陳述、保證、契約或協議，如果這種違約可能導致無法達到賣方適用的遣散條件，並且不能消除，或者可以消除但在賣方收到買方書面通知後未能在十五(15)天內消除，賣方將無權終止合作交易；如果買方當時違反了《合作交易協議》中包含的所有陳述、保證、契約或協議，將導致買方適用的遣散前提條件無法滿足，買方將無權終止合作交易；或(C)賣方可以在遣散之前的任何時間點，如果買方嚴重違反了《合作交易協議》中包含的所有陳述、保證、契約或協議，如果這種違約可能導致無法達到買方適用的遣散條件，並且不能消除，或者可以消除但在賣方收到買方書面通知後未能在十五(15)天內消除，賣方將無權終止合作交易；賣方無權終止《合作交易協議》如果賣方當時違反《合作交易協議》中包含的所有陳述、保證、契約或協議，將導致賣方適用的遣散前提條件無法滿足。
有關 Endeavor MIPA 及相關附件的上述描述並非意在完整，並受 Endeavor MIPA 及附件全文的約束，並且受到 Exhibit 2.2、3.2、10.10、10.11 和 10.12 的全文所附以及參照。
2024年6月30日和2023年完結的三個月和六個月的運營結果
營業收入
截至2024年6月30日的三個月和2023年，我們實現了分別爲16,181,122美元和13,590,638美元的營業收入，分別增加了2,590,484美元或19.06%。截至2024年6月30日的六個月和2023年，我們實現了分別爲32,202,513美元和29,135,510美元的營業收入，分別增加了3,067,003美元或10.53%。收入增長主要歸因於自2023年6月30日以來我們的石油和天然氣液態產品的市場價格平均增長。
營收成本
截至2024年6月30日的三個月和六個月，我們的營業成本主要包括與通過我們在SFD和WCCC地區業務運營銷售石油和天然氣液體相關的成本。
截至2024年6月30日和2023年的三個月，營業成本分別爲$15,070,308和$12,375,874，漲幅爲$2,694,434，增長率爲21.77%。截至2024年6月30日和2023年的六個月，營業成本分別爲$30,023,562和$26,407,588，漲幅爲$3,615,974，增長率爲13.69%。營業成本的增加主要歸因於自2023年6月30日以來，我們石油和天然氣液體庫存採購市場價格平均增長。
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毛利潤和毛利率
截至2024年6月30日和2023年，我們實現了分別爲1,110,814美元和1,214,764美元的毛利潤，代表了減少了103,950美元或8.56%。截至2024年6月30日和2023年，我們實現了分別爲2,178,951美元和2,727,922美元的毛利潤，代表了減少了548,971美元或20.12%。毛利潤的減少與我們石油和天然氣液體產品的購買和銷售相關的營業收入和成本成比例減少。
研究和開發
截至2024年6月30日的三個月和2023年，我們實現了營業費用爲396萬3228美元和205萬2698美元，這表示增加了191萬530美元，增長了93.07%。截至2024年6月30日的六個月和2023年，我們實現了營業費用爲664萬8287美元和469萬728美元，這表示增加了195萬7559美元，增長了41.73%。營業費用的增加歸因於增加的股票補償費用，涉及新的或續簽的高管就業和董事會協議，發行了立即行使和歸屬的股票獎勵591,501美元，約545,086美元的租賃會計利息攤銷費用，以及約571,000美元的增加的專業服務，涉及併購和企業管治服務。
利息費用
截至2024年6月30日和2023年，我們實現了總利息支出分別爲479,947美元和1,263,488美元，相比減少了783,541美元，降幅爲97.41%。截至2024年6月30日和2023年的六個月，我們實現了利息支出分別爲923,987美元和2,469,157美元，這代表了1,545,170美元的減少，降幅爲62.58%。利息支出的減少主要歸因於我們在2023年11月10日股東批准的MIPA中籤發的票據的修正。由於這一修正被視爲根據ASC 470 - 債務 （「ASC 470」）, 該票據因此被寫入未來現金流至到期日的未貼現金額，因此在剩餘至到期日的期間內並未實現任何利息支出。
證券市場未實現損失
截至2024年6月30日和2023年，我們報告了一筆未實現損失和一筆165,275美元的未實現收益，這代表了165,275美元或100%的減少。截至2024年和2023年的六個月，我們報告了82,638美元和330,551美元的未實現虧損，這代表了247,193美元或75.00%的增加。我們的有價證券被視爲在活躍市場上交易，並根據活躍市場上的報價價格以公允價值計量，從而導致上述未實現損益的總額。
子公司減記投資溢價收益
根據ASC 810的規定，截至2024年2月15日，我們對Vivasphere，Inc.（Vivasphere）進行了去關聯處理，並認定了去關聯處理的收益爲177,550美元。與Vivapshere相關的資產、負債和權益已從我們的基本報表（注1）中移除，導致去關聯處理收益。
現金流量
以下表格說明了在2024年6月30日和2023年結束的六個月中現金及現金等價物的主要來源和運用情況：
| 2023年6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動使用的淨現金流量 | $ | (825,314 | ) | $ | (1,296,778 | ) | ||
| 投資活動產生的淨現金流出 | (2,176,798 | ) | (2,025,303 | ) | ||||
| 籌資活動產生的現金淨額 | 2,352,775 | 2,777,259 | ||||||
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流動性和資本資源
我們歷史上一直遭受淨虧損和累積的經營活動現金流爲負，截至2024年6月30日，我們的累計赤字約爲7110萬美元。截至2024年6月30日和2023年，我們的運營資金赤字分別約爲3800萬美元和3490萬美元。截至2024年6月30日，我們有約2074萬美元的當前償債義務。其中2074萬美元中，可以通過發行登記的普通股來償還1450萬美元的債務。這些情況對公司繼續作爲持續經營的能力提出了重大疑問。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們的現金及現金等價物分別爲$94,970和$744,307。
截至2024年6月30日的六個月內，我們將根據可用現金流繼續發展我們的技術，制定策略以實現知識產權的盈利，並執行我們的業務計劃。到目前爲止，我們主要通過債務融資、私人和公開股權發行以及我們的工作利益協議來融資我們的運營。截至2023財政年度，我們通過與個人投資者進行的債務融資籌集了約300萬美元，通過出售租賃回租協議籌集了220萬美元，並在截至2024年6月30日的六個月內通過額外的債務融資籌集了額外的360萬美元（注9）。公司已簽署了擬於2024年結束的併購協議。儘管預計這些併購交易將於2024年完成，並帶來實質性現金流，爲公司提供足夠的營運資金來資助日常運營和目前的義務，但由於截至2024年6月30日尚未關閉，這些事件並未被視爲可能，因此也沒有列入我們文件提交日期時的考慮。
截至2024年6月30日和2023年，我們在經營活動中使用的淨現金主要由合併淨虧損額分別爲$5,243,781和$4,739,198，以及折舊和攤銷額分別爲$1,997,473和$1,452,387組成。截至2024年6月30日和2023年的六個月期間，股份報酬爲$1,138,052，而現金使用量爲零。我們還實現了貸款及應付票據利息支出分別爲$313,103和$1,588,689，應收賬款增加$845,872和$42,934，應付賬款和應計費用增加（減少）$2,331,635和$(111,556)。
截至2024年和2023年6月30日的六個月，我們在投資活動中使用的淨現金主要歸因於我們購買2,176,798美元和2,025,303美元與我們的RPCs和洗煤設施的製造相關的設備。
我們融資活動產生的淨現金主要歸因於以下事件的淨效應：
截至2024年6月30日的三個月和2023年，我們收到了313萬2959美元和321萬3666美元的款項，涉及發行票據和其他貸款。至2024年6月30日的六個月和2023年期間，我們還從相關方票據和貸款中獲得了63萬5150美元和77萬1000美元的款項。至2024年6月30日的六個月和2023年，我們償還了應付票據和租賃負債13萬15334美元和60萬1171美元。截至2023年6月30日的三個月，我們向Viva Wealth Fund I, LLC（該基金於2023年10月1日後被取消合併）的單位持有人分配了60萬6236美元。
施工過程中的資本化利息分別爲2024年6月30日和2023年的656,492美元和589,775美元。目前沒有進一步的現有義務; 但是，我們預計在我們的得克薩斯修復和洗滌廠設施的施工中將會有大約150萬的進一步施工成本; 每個納米海綿的施工成本大約爲200,000美元，我們打算製造並將納米海綿添加到我們目前和未來的RPCs中。
我們繼續獲取資金的能力可能會受到各種因素的不利影響，包括一般市場和其他經濟條件、利率期貨、對我們潛在未來收益和現金分配能力的看法、放貸人不願向我們放貸以及放貸人財務狀況惡化可能導致他們無法履行義務。如果我們無法通過公共或私人債務融資、股權發行或其他方式籌集資本，我們發展業務的能力可能會受到負面影響。在這種情況下，我們可能需要暫停工地和工廠的施工或進一步收購，直到市場條件改善。
32
合同義務
截至2024年6月30日，我們在金融租賃負債方面的合同義務是出售和回租某些土地、房地產、廠房和設備，這些資產是在我們的業務合併結束時獲得的，該合併在2022年8月1日獲得了SFD和WCCC，這些回租合同分別在2025年和2026年到期。截至2024年6月30日的金融租賃債務如下：
| 2024 | $ | 481,950 | ||
| 2025 | 594,792 | |||
| 2026 | 471,756 | |||
| 總費用 | $ | 1,548,498 |
我們截至2024年6月30日的經營租賃債務包括辦公和倉儲空間的租約，其分別在2024年和2025年到期，以及一份地皮租約，將於2042年到期。截至2024年6月30日的經營租賃債務如下：
| 2024 | $ | 153,985 | ||
| 2025 | 162,545 | |||
| 2026 | 136,975 | |||
| 2027 | 153,089 | |||
| 2028 | 143,237 | |||
| 此後 | 2,888,979 | |||
| 總費用 | $ | 3,638,810 |
利率和市場風險。2030年票據和2028年票據的固定年利率分別爲1.375%和1.50%，因此我們沒有與利率變化相關的經濟風險或財務報表風險。然而，隨着利率和我們的股票市價的變化，這些票據的公允價值可能會波動。有關信息，請參閱本季度10-Q報告第一部分第1項中第5條《可轉換高級票據》。
利率風險是指由於利率水平不利變化而導致淨利息收入和其他利率敏感收入減少的潛在風險。我們沒有變動利率敏感收入協議。我們存在融資安排，於2022年8月1日發行，作爲收購合併SFD和WCCC的考慮，其中三年期票據的利率基於基準利率而變動，如果基準利率上升，將進一步增加我們的利息支出。
市場風險 - 股權投資
市場風險是固定收益證券、股票、其他盈利資產和衍生金融工具公允價值出現不利變化導致的潛在損失。我們擁有可公開交易的股票。由於這些證券的公允價值可能低於我們購買時的成本，我們面臨損失的可能性。股權投資經管理層成員批准、監控和評估。
通貨膨脹
持續的慢增長期、顯著的通貨膨脹壓力、金融市場的波動和混亂，可能會導致業務成本增加。通貨膨脹通常會導致供應商提高他們的費率，而且通貨膨脹也可能會導致員工薪水和福利增加。在這種費率增長的情況下，我們可能能夠或者不能夠提高我們對消費者的定價。通貨膨脹可能導致我們的投資和營業成本均增加，從而降低我們的投資回報率，並壓低我們的毛利率。
資產負債表之外的安排
無。
關鍵會計政策和估計的使用
我們在2023年12月31日結束的財政年度提交給美國證券交易委員會的年度報告10-K中所披露的關鍵會計政策和估計值使用情況沒有發生重大變化。
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項目 3. 關於市場風險的定性和定量披露
作爲一家較小的報告公司，我們不需要提供本條款所需的信息。
項目
《披露控制和程序》這個術語的定義見於《證券交易法》第13a-15(e)和第15d-15(e)條規定，是指旨在確保公司在根據《證券交易法》提交或備案的報告中所要披露的信息按照SEC規定的時間段記錄、加工、彙總和報告的控制和程序。披露控制和程序包括但不限於設計旨在確保公司在根據《證券交易法》提交或備案的報告中所要披露的信息被積累並傳達給公司管理層的控制和程序，包括其首席執行官和首席財務官，或履行類似職能的人員，以便及時作出有關所要披露的決定。在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到任何控制和程序，無論設計和運行得多麼完善，都只能提供實現所期望的控制目標的合理保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映出資源限制的事實，管理層需要運用判斷力來評估可能的控制和程序相對於其成本的收益。
我們的管理層，在我們的首席執行官(首席執行官)、致富金融(臨時代碼)和首席財務官(首席財務官和首席會計官)的參與下，根據《交易所法》第13a-15(e)和15d-15(e)規定評估了我們的信息披露控制和程序的有效性。在設計和評估信息披露控制和程序時，管理層認識到，無論控制和程序設計及運轉得多麼出色，都只能合理保證達到所需的控制目標。此外，信息披露控制和程序的設計必須反映出資源約束的現實，管理層必須運用判斷力來評估可能的控制和程序相對於成本的效益。
根據管理層的評估，我們的首席執行官和致富金融(臨時代碼)總結，由於下文描述的重大缺陷，截至2024年6月30日，我們的披露控制和程序未設計到一定保證水平，無法有效提供我們在根據交易所法案提交的報告中需要披露的信息的合理保證，並且無法保證這些信息在SEC規則和表格規定的時間段內被記錄、處理、總結和報告，並且將此類信息及時傳達給我們的管理層，包括我們的致富金融(臨時代碼)，以便及時決定有關必要披露事宜。已明確的與財務報告的內部控制相關的重要缺陷包括：(1) 我們的會計和財務報告職能人員不足。由於我們會計部門人員不足，我們無法實現足夠的職責分離，因此我們在環繞以下審查控制方面不足：(i) 我們財務報告過程中的技術會計事項，以及(ii) 參與估計過程的專家的工作。由於2023年與一家小型銀行機構和顧問建立的新關係，我們未能實現環繞某些資金交易和固定資產的審查和雙重授權的適當控制。(2) 我們並未始終遵循與公司治理相關的某些審查程序。由於獨立審計委員會主席缺席，且未能遵守某些公司治理行政程序，我們未能在獨立董事會層面就主觀和複雜的會計和風險評估進行充分審查。這些控制缺陷具有普遍性，存在導致財務報表可能無法及時預防或發現重大誤報的合理可能性。管理層認爲，聘請具備技術專業知識和了解我們過去遇到的非例行或技術問題的額外人員將導致這些交易的正確記錄，整個財務部門的專業知識也會顯著增加。自2024年6月30日的評估以來，我們一直在繼續聘請具備研究和技術指導專業知識的外部會計人員，並且正致力於留住可報告其內部控制的合格估值專家。我們還已開始實施環繞資金交易和固定資產的進一步審查控制和流程。
我們將繼續監控和評估我們的披露控制和程序以及我們的財務報告內部控制的有效性，並承諾在資金允許的情況下采取進一步行動並實施額外的增強或改進。
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關於財務報告內控的變化
如上所述，我們繼續與其他外部會計人員簽訂合同，以嘗試彌補我們的重大缺陷。 這些變化包括在提交給證監會之前進行多個額外的財務信息審核。 我們還實施了進一步的圍繞財務的內部控制，以確保我們的銀行機構需要按照雙重授權程序在2024年處理資本支出。 在2024年6月30日結束的三個月內，在根據《交易法》第13a-15條或第15d-15條規定要求的評估中，沒有發現我們的其他內部控制發生了變化，這導致了對財務報告的內部控制產生了實質性的影響，或者有合理可能發生這種實質性影響。
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第二部分-其他信息
第1項法律訴訟
我們可能會不時地涉及在業務正常運營過程中發生的各種法律訴訟。我們打算對任何未來的索賠和訴訟進行堅決的辯護。我們目前沒有涉及任何重大爭議，也沒有任何重大訴訟事項正在進行中。
項目 1A 風險因素
我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流可能會受到許多因素的影響，其中許多因素超出我們的控制範圍，包括在我們最近的年度報告（Form 10-k表）和我們向SEC提交的其他文件中闡明的因素，這些因素中的任何一個發生都可能對我們的實際業績產生重大不利影響。我們之前在年度報告（Form 10-k表）和我們向SEC提交的其他文件中披露的風險因素未發生重大變化。
項目2. 無註冊出售股票和使用收益
以下列出了我們在符合證券法豁免要求的交易中出售的所有未註冊證券的信息。除非另有說明，在本條款2中討論的所有證券均是根據證券法第4(a)(2)條的豁免規定發行的。
根據我們在2024年2月2日向美國證券交易委員會提交的8-k表格中披露的信息，我們從一位非關聯個人借款人那裏收到了一筆金額爲$1,000,000的貸款（「貸款」），並同意發行公司普通股的100,000股受限股份作爲擔保。該貸款年利率爲10%，截至2024年12月31日到期。我們於2023年12月5日簽發了一份與貸款有關的本票（「原始本票」）。於2024年4月8日，借款人退回了一份經修改和重籤的可轉換本票作爲該貸款（「修改本票」）。可轉換本票取代了原始本票，但保持了原始本票的相同利率和到期日，發行公司100,000股受限股份的義務仍然有效。根據修改本票的條款，持有人可以以相當於我們普通股前三個（3）個交易日的收盤價的90%的價格，且最低轉換價格爲每股$0.75，將修改本票下的未償本金和利息轉換爲我們的普通股。如果此類轉換導致持有人在發行後擁有超過我公司4.99%的普通股，持有人將無法轉換修改本票下的金額，除非他就提高轉換限制百分比的意願向我們提前至少61天發出通知，以將此限制提高至9.99%。
2024年6月3日，公司與邁克爾·湯普森（「湯普森董事協議」）簽訂了董事協議。根據湯普森董事協議，自2024年6月3日起，湯普森先生同意擔任公司董事會成員兼審計委員會主席，並將每年獲得價值$50,000的受限股股票作爲他的報酬之一，按季度分期解鎖，價值爲授予日的股價。湯普森先生還根據公司的2023年股權激勵計劃獲得了一次性授予的50,000股公司普通股。
根據前述披露，公司於2024年6月26日簽署了納普協議。
作爲Knapp協議下Knapp先生的補償的一部分，Knapp先生獲得了等值於25萬美元的公司普通股一次性簽約補助金，其價格每股基於在授予當日之前的前五個（5）交易日的成交量加權平均價格計算（根據Knapp協議生效日期計算爲140,190股），受十八（18）個月鎖定期限和同時發生的有條件的追索義務限制，在其中定義的開始控件之後的三十（30）天內授予。
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第三部分。對高級證券的違約情況。
無。
第4項.礦山安全披露
不適用。
第5項其他信息
董事任命
2024年6月3日，公司董事會（「董事會」）任命邁克爾·湯普森先生爲董事會成員，立即生效。董事會確定邁克爾·湯普森先生符合納斯達克上市標準規則5605(a)(2)的獨立董事要求。除擔任獨立董事外，邁克爾·湯普森先生還將擔任董事會審計委員會（「審計委員會」）主席。
Michael Thompson，55歲，董事
邁克爾·湯普森，55歲，擁有超過25年的公司董事經驗。此前，他曾參與過四家公司和兩家非營利組織，在其中擔任總裁、代表董事和董事會成員等職務。湯普森先生目前在HP擔任全球多供應商解決方案負責人。從2016年到2021年，湯普森先生在煤炭和能源相關資產和活動的公司犀牛資源有限公司擔任董事會主席、審計委員會主席和衝突委員會主席。從2014年到2016年，湯普森先生擔任非營利水族館Idaho Aquarium的董事會董事和戰略規劃委員會主席。從2010年到2012年，湯普森先生是非營利機構Asister的董事會成員，該機構專注於在拉丁美洲設計和分發家用電器。從2005年到2009年，他擔任環保能源服務公司和能源資產積累公司Environmental Energy Services, Inc.和Blaze Energy, Inc.的董事會成員。從1996年到1999年，他擔任Micron Electronics日本和Micron Electronics中國的總裁和代表董事。湯普森先生擁有李治安大學的工商管理學士學位和岡薩加大學的組織領導碩士學位。湯普森先生是美國企業董事協會的會員，併爲我們的董事會帶來超過25年的公司治理、合規和扭虧經驗。
補償安排
2024年6月3日，公司與湯普森先生簽訂了一份董事協議（「湯普森董事協議」）。根據湯普森董事協議的規定，自2024年6月3日起，湯普森先生將擔任董事會成員和審計委員會主席，並每年額外獲得6萬美元現金以及價值50,000美元的受限股票，按季度分期解禁，價值取決於授予當日的股價。湯普森先生還獲得了公司2023年股權激勵計劃下5萬股公司普通股的一次性授予。
執行僱傭協議和與致富金融(臨時代碼)官員的和解協議
2022年6月9日，公司與首席財務(臨時代碼)官泰勒·納爾遜（「執行官」）簽訂了一份高管就業協議（「原始協議」），爲期兩年，在2023年1月16日，納爾遜先生被任命爲公司董事會成員（「董事會」）。
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根據先前披露的信息，公司於2024年2月26日與帝國能源收購有限公司（一家特拉華州公司）及其全資子公司帝國多元能源公司（一家特拉華州公司，統稱「帝國」）簽訂了一份合併協議（「合併協議」），根據合併協議規定，在結束時，帝國將成爲公司的全資子公司。公司於2024年3月21日與Endeavor原油有限責任公司（「Endeavor」）的股東簽訂了一份會員權益購買協議（「Endeavor MIPA」），根據Endeavor MIPA規定，在結束時，公司將收購若干實體，這些實體將成爲公司的全資子公司。
根據之前在此披露的信息，2024年6月13日，公司與尼爾森先生簽訂了新的僱傭協議，同時，公司與尼爾森先生還簽署了和解協議。
新的就業協議
2024年6月13日，公司與致富金融(臨時代碼)先生簽訂了新的僱傭協議，涉及公司任命致富金融(臨時代碼)尼爾遜先生爲首席財務官。根據新的僱傭協議，尼爾遜先生將獲得：(i) 每年45萬美元（「基本工資」）；(ii) 基本工資的50%以上（其中一部分可能以公司的普通受限股票形式支付）和不超過基本工資的120%的年度現金激勵獎金；(iii) 基本工資的25%以上和不超過基本工資的120%的年度股權激勵獎金，以受限制的股票形式支付。尼爾遜先生還有資格獲得符合新的僱傭協議中定義的「合格交易」（Qualified Transactions）的現金交易獎金（「交易獎金」），相當於該交易的資產、股權或業務的企業價值的0.5%，或者在國家交易所上市的股權或債務的掛牌價值。尼爾遜先生在合併協議和悅達MIPA完成時，將分別獲得20萬美元的獎金，其中每筆獎金的10萬美元將以現金形式支付，剩餘的10萬美元將以公司普通股形式支付，分別以合併協議和悅達MIPA完成之日的價值計算。前述獎金將代替合併協議或悅達MIPA的交易獎金。新的僱傭協議爲期兩年，如果未在期滿時被任何一方終止，將自動續簽爲後續一年的期限，需要提前90天通知方可終止。新的僱傭協議還可根據標準原因和無原因終止和辭職條款終止。
和解協議和期票
在原協議終止之時，公司欠予尼爾森先生$1,167,750的應計薪酬和獎金，加上利息（統稱爲「應計報酬」），作爲公司在原協議下的致富金融(臨時代碼)。根據和解協議，公司和尼爾森先生同意將應計報酬以應計報酬本金金額的直接本票形式支付給尼爾森先生（以下簡稱「票據」）。根據票據條款，票據下的款項將以年利率8%計息，並將通過向尼爾森先生支付公司從未來關閉的融資或收購/合併/出售交易中獲得的任何資金的5%來支付，直至票據被全額支付。如果截至2024年12月31日票據未被全額支付，則票據到期，其中應付款項將於該日期全額到期並支付。
期權
根據和解協議的條款，公司向納爾遜先生髮行了一份股票期權協議（「期權協議」），規定了納爾遜先生於2022年6月9日（「授予日期」）發行的股票期權。根據期權協議，截至授予日，尼爾森先生獲得了917,825份股票期權（「期權」），每股行使價爲1.80美元。期權應按以下方式歸屬：（i）在授予日歸屬360,145股股份，（ii）在授予日後的三（3）個月後分配219,312股股份，（iii）在接下來的六（6）個季度中每個季度分配48,338股，以及（iv）第八（8）個季度之後的48,340股th) 撥款日期後的一個季度。截至2024年6月9日，期權已全部歸屬。
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執行副總裁、總法律顧問和秘書的執行僱傭協議
根據董事會的批准及董事會薪酬委員會的建議，公司於2024年6月26日根據此前披露的內容達成了Knapp協議。
Knapp協議規定，每年基本工資爲35萬美元，每兩週支付等額分期付款。此外，Knapp協議規定，根據特定績效目標，提供每年高達84萬美元的激勵現金和股權報酬。作爲簽訂Knapp協議的誘因，Knapp先生將獲得等值於25萬美元的公司普通股一次性簽約授予，其定價以在頒發該授予之日前五（5）個交易日的成交量加權平均價格爲基礎（根據Knapp協議生效日期計算爲140,190股），受18個月鎖定期和相應的條件性收回義務限制，在Start控件後30天內予以授予，根據其中定義的時間。根據Knapp協議，Knapp先生的僱傭根據德克薩斯州法律是自願的，除非在其中有所修改。Knapp先生於2024年6月26日開始在公司工作。
根據公司於2024年3月1日提交給美國證券交易委員會的8-k表格中披露的信息，公司於2024年2月26日生效簽署了與帝國能源收購公司Empire Energy Acquisition Corp.和帝國多元能源公司Empire Diversified Energy, Inc.（"合併協議"）的特定協議和合並計劃。公司獲得了Empire Diversified Energy, Inc.對Knapp協議的同意，依據合併協議第5.02(iv)條的要求。
SELLING STOCKHOLDER
正如公司在2024年7月11日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中披露的，公司收到了兩筆貸款，分別爲$350,000和$500,000，並分別於2024年7月5日和2024年7月9日簽發了兩份本票。2024年7月19日，出借人和公司就延長本票的到期日從2024年12月31日至2025年9月30日進入了修訂本票的協議。
普通股的出售
2024年7月31日，公司簽署了一份股票購買協議，在該協議下，公司同意以80萬美元的價格向一名非關聯方出售共計160萬股受限普通股。
金融 租賃
2024年6月18日，我們的子公司White Claw Colorado City， LLC（「WCCC」）與Maxus Capital Group，LLC（「Maxus」）簽署了一項補充協議（「補充協議3」），補充現有的主協議（「主協議」）。根據補充協議3，Maxus同意爲我們正在建設的位於得克薩斯州休斯頓市由我們子公司VivaVentures Remediation corp.租賃的土地上與洗煤廠有關的某些設備和設施提供約100萬美元的融資。一旦相關設備建成，Maxus 將擁有設備，我們將根據補充協議3的條款從Maxus 租賃這些附加設備到我們的洗煤廠設施。根據租約條款，我們預計我們向Maxus的租金每月約爲58,595美元，爲期四年，提前買斷選項或在基本期限結束時以約683,000美元購買洗煤廠設備的購買選項，或者以租賃結束時的選擇根據公平市場價購買設施。我們預計，根據補充協議3，我們的租金支付將於2024年第四季度開始。
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展品6. 陳列品
附件描述
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| 展示文件編號。 | 附件描述 | 形式 | 日期 | 數量 | 此處 | |||||
| 10.15* | 信安金融公司與Tyler Nelson於2024年6月13日簽署了《和解協議》 | 8-K | 6/18/24 | 10.2 | ||||||
| 10.16 | 向Tyler Nelson發行的《保證票形式》日期爲2024年6月13日 | 8-K | 6/18/24 | 10.3 | ||||||
| 10.17 | Tyler Nelson於2024年6月13日簽署的股票期權形式 | 8-K | 6/18/24 | 10.4 | ||||||
| 10.18 | Vivakor, Inc.與Michael Thompson於2024年6月3日簽署的董事協議 | 8-K | 6/7/24 | 10.1 | ||||||
| 10.19* | Vivakor, Inc.與Patrick Knapp於2024年6月26日簽署的執行員工協議 | 8-K | 7/2/24 | 10.1 | ||||||
| 10.20 | 395 Group，LLC的諮詢協議。 | 8-K | 7/11/24 | 10.1 | ||||||
| 10.21 | 在2024年6月18日與Silver Fuels Delhi, LLC，Jorgan Development, LLC和Maxus Capital Group, LLC之間於2020年3月17日簽署的主協議上的第3號補充協議 | 提交 | ||||||||
| 31.1 | 根據《美國刑法》第1350條和2002年薩班斯-豪利法案第302條的採納，首席執行官認證書 | 提交 | ||||||||
| 31.2 | 根據薩班斯-豪利法案第302條，根據18 U.S.C. 1350，簽署信安金融主管的認證 | 提交 | ||||||||
| 32.1 | 根據薩班斯-豪利法案第906條，根據18 U.S.C. 1350，簽署信安金融主管的認證 | 已提供** | ||||||||
| 32.2 | 根據薩班斯-豪利法案第906條，根據18 U.S.C. 1350，簽署信安金融主管的認證 | 已提供** | ||||||||
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔 | 提交 | ||||||||
| 101.SCH | 行內XBRL分類擴展模式文檔 | 提交 | ||||||||
| 101.CAL | Inline XBRL稅務分類擴展計算鏈接庫文檔 | 提交 | ||||||||
| 101.DEF | 行內XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔 | 提交 | ||||||||
| 101.LAB | 行內XBRL分類擴展標籤鏈接庫文檔 | 提交 | ||||||||
| 101.PRE | 行內XBRL分類擴展演示鏈接庫文檔 | 提交 | ||||||||
| 104 | 封面頁交互式數據文件（格式爲IXBRL，幷包含在展品101中）。 |
| * | 管理合同或補償計劃或安排。 |
| ** | 這些展品是提供而不是歸檔，不得被視爲納入任何備案文件中，根據S-k條例第601條規定。 |
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簽名
根據1934年證券交易法第13或15(d)條的要求，登記機構已按其要求代表下列簽署人簽署本報告並獲得授權。
| VIVAKOR公司。 | ||
| 通過： | /s/ James Ballengee | |
| James Ballengee | ||
| 首席執行官（首席行政官） | ||
| 日期： | 2024年8月16日 | |
| VIVAKOR公司。 | ||
| 通過： | 泰勒·納爾遜 | |
| 泰勒·納爾遜 | ||
| 首席財務官（首席財務和會計官） | ||
| 日期： | 2024年8月16日 | |
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