美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格
截至2024年6月30日季度結束
或者
過渡期從______到_____。
委員會文件編號
| （依憑章程所載的完整登記名稱） |
|
(依據所在地或其他管轄區) 的註冊地或組織地點) |
(國稅局雇主識別號碼) 識別號碼) |
|
|
||
| (總部辦公地址) | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號 (
| (如與上次報告不同，列明前名稱、前地址及前財政年度) |
根據《證券法》第12(b)條註冊的證券：
| 每種類別的名稱 | 交易標的（s） | 註冊的交易所名稱 | ||
| 無可奉告 | 無可奉告 | 無可奉告 |
根據法案第12(g)條的規定註冊的證券：
請在勾選處表明，登錄人（1）已在過去12個月內按照《1934年證券交易法》第13條或第15（d）條的要求提交了所有必須提交的報告（或對於登錄人需要提交此類報告的較短時期），以及（2）已在過去90天內始終受到提交此類報告的要求。 ☐ 是 ☒
請在選框內打勾，以表明登記者在過去的12個月內（或者需要提交這些文件期間的較短時間內）是否遞交了根據《S-t條例》405條要求的每個互動數據文件。 ☐ 是 ☒
請以勾選方式指示，公司是否屬於大幅加速遞交者、加速遞交者、非加速遞交者、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閱《交易所法案》第120億2條中對「大幅加速遞交者」、「加速遞交者」、「較小的申報公司」和「新興成長型公司」的定義。
| 大型加速歸檔人 | ☐ | 加速歸檔人 | ☐ |
| ☒ | 小型報告公司 | ||
| 新興成長型企業 |
如果是新興成長型企業，請打勾表示公司已選擇不使用股票交易所法13(a)條規定提供的延長過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則。
請勾選是否該登記主體是否為空殼公司（根據法規第120億2條的定義）。是 ☐ 否
截至2024年8月19日，登記公司的普通股流通股份數為 股。
KINETIC SEAS 公司。
第10-Q表格季報告
截至2024年6月30日的六個月
| 財務報表第一部分 | ||
| 项目1。 | 縮寫財務報表（未受審計） | 2 |
| 项目2。 | 管理層對財務狀況和業績的討論與分析 | 12 |
| 项目3。 | 有關市場風險的定量和定性披露 | 16 |
| 项目4。 | 內部控制及程序 | 17 |
| 其他資訊第二部分 | ||
| 项目1。 | 法律訴訟 | 18 |
| 项目1A。 | 風險因素 | 18 |
| 项目2。 | 股票權益的未註冊銷售和資金用途 | 18 |
| 项目3。 | 優先證券違約 | 18 |
| 项目4。 | 礦業安全披露 | 18 |
| 项目5。 | 其他信息 | 19 |
| 第6項。 | 展品 | 19 |
| 簽名 | 20 | |
| i |
財務報表第一部分
關於前瞻性聲明的注意事項
本季度報告內所含的內容根據10-Q表格內所含的「前瞻性陳述」。這些前瞻性陳述主要包括在標題為「管理討論和財務狀況及業績分析」的部分，通常可通過使用「可能」「將」「應該」「預期」「預計」「估計」「相信」「打算」或者這些詞的負面形式或其他變體單詞或具有可比性的術語來識別。本前瞻性陳述代表我們對未來事件的期望、信念、計劃、意圖或戰略，包括但不限於：我們能否完成所謂的合併，該合併在下文中有定義；代管人服務的持續性，該代管人在下文中有定義；我們未來的財務表現；歷史趨勢的延續性；資金供應符合我們的運營需求；我們打算進行合併和收購；以及我們的流動性和資本需求。我們的前瞻性陳述建立在可能不正確的假設基礎上，並且不能保證任何前瞻性陳述中包含的任何預測或其他期望會實現。此外，我們的前瞻性陳述還受到各種已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與任何前瞻性陳述所表達或含示的未來結果、業績或成就有實質不同。這些風險、不確定性和其他因素包括但不限於：管理、勞動和財務資源有限的風險；我們建立和維護適當內部控制的能力；在我們的證券中建立和維持市場的能力；以及在需要時獲得可接受的融資能力。除了適用法律的要求外，我們無論出於何種原因，也不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務，即使有新信息可得或未來發生其他事件。
根據本季度的10-Q報告，"我們"，"我們的"，"我們"和"公司"指的是Kinetic Seas Incorporated這家科羅拉多州的公司，除非情境有其他要求。
| 1 |
第1項。基本報表。
基本報表索引
| 頁面 | ||
| 基本報表: | ||
| 3 | ||
| 2024年6月30日（未經審計）和2023年12月31日的簡明資產負債表 | ||
| 2024年6月30日和2023年6月30日結束的三個月和六個月的未經審計簡明綜合損益表 | 4 | |
| 2024年6月30日和2023年6月30日結束的三個月和六個月未經審計綜合股東權益變動表 | 5 | |
| 2024年6月30日和2023年6月30日結束的六個月（未經審計）現金流量表 | 6 | |
| （未經審計）簡明報表附註 | 7 |
| 2 |
KINETIC SEAS 公司
縮表
| 6月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
(未經查核) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收帳款 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 全部流動資產 | ||||||||
| 物業及設備，扣除折舊後淨值 | ||||||||
| 資產總額 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應付負債 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 與關聯方相關的應付票據 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 合約和可能負債 | ||||||||
| 股東資本赤字 | ||||||||
| A系列特別股 $面額 授權股份 以及 -- 符合發行股份 分別截至2024年6月30日和2023年12月31日，傑出的負債為 | ||||||||
| 0.01
面值，
授權股數和 發行和傑出股票數分別截至2024年6月30日和2023年12月31日 | ||||||||
| 資本公積金額外 | ||||||||
| 累積虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債總額和股東權益總赤字 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計簡明基本報表的一部分。
| 3 |
KINETIC SEAS 公司
簡明營業概況報表
(未經查核)
| 三個月 | 三個月 | 六個月 | 六個月 | |||||||||||||
| 結束了 | 結束了 | 結束了 | 結束了 | |||||||||||||
| 6月30日， | 6月30日， | 6月30日， | 6月30日， | |||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 諮詢營業收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售成本顧問勞動 | ||||||||||||||||
| 毛利率 | ||||||||||||||||
| 營業費用 | ||||||||||||||||
| 銷售、一般及管理費用 | ||||||||||||||||
| 專業費用 | ||||||||||||||||
| 薪資和福利 | ||||||||||||||||
| 租金 | ||||||||||||||||
| 營業費用總計 | ||||||||||||||||
| 營運虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（費用）： | ||||||||||||||||
| 利息費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他(費用)總計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨（損失） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股基本和稀释的亏损 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 加權平均已發行流通股數： | ||||||||||||||||
| 基本和稀釋的 | ||||||||||||||||
附註是這些未經審計簡明基本報表的一部分。
| 4 |
KINETIC SEAS 公司
股東資本赤字的簡明變動表
截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月結束
(未經查核)
| 額外的 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||
| A輪優先股 股份 | 普通 股份 | 資本剩餘 | 累計 | 股東权益 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字累計 | 赤字累計 | ||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日的結存 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2023年3月31日結餘 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨損失 | – | – | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日結餘 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 額外的 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 資本剩餘 | 累計 | 股東权益 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字累計 | 赤字累計 | ||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日結餘 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 私募發行的普通股 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2024年3月31日結存 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 發行股票以支付服務 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 將錯就錯，已發行的普通股需歸還 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| – | ||||||||||||||||||||||||||||
| 定向增發的普通股已發行 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| – | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股轉換為優先股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日資產負債表 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
附註是這些未經審計簡明基本報表的一部分。
| 5 |
KINETIC SEAS 公司
現金流量總表
(未經查核)
| 六個月 | 六個月 | |||||||
| 結束了 | 結束了 | |||||||
| 6月30日， | 6月30日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動使用的現金流量 | ||||||||
| 營運淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整淨損失的項目以獲得營運活動產生的淨現金流量 | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 股票給予報酬 | ||||||||
| 資產變動 | ||||||||
| 應收帳款 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 應計利息 | ( | ) | ||||||
| 應付負債 | ||||||||
| 營運活動中的淨現金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動中使用的現金流量 | ||||||||
| 購買不動產和設備 | ( | ) | ||||||
| 投資活動提供的（使用的）淨現金 | ( | ) | ||||||
| 融資活動所提供的現金流量 | ||||||||
| 相關方提供的預付款 | ||||||||
| 應付票據款項收益 | ||||||||
| 還款相關方票據 | ( | ) | ||||||
| 發行普通股資金收益 | ||||||||
| 籌資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金淨增加 | ||||||||
| 期初現金餘額 | ||||||||
| 期末現金餘額 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審核的簡式基本報表的一部分。
| 6 |
不審計的簡明財務報表附註
自2024年和2023年6月30日結束的六個月
注意事項1 - 業務的組織和描述
業務性質
Kinetic Seas Incorporated（以下簡稱“該公司”）於2015年1月3日以ONCO Merger Sub, Inc.的名義在科羅拉多州成立。2025年1月5日，該公司與Oncology Med, Inc.合併，成為Oracle Nutraceuticals Company旗下的控股公司重新組織的一部分，其中該公司是合併中的存續實體。2015年1月18日，該公司將其名稱更改為Oncology Med, Inc.2016年9月16日，該公司將其名稱更改為Bellatora, Inc.2024年1月19日，該公司將其名稱更改為Kinetic Seas Incorporated。
本公司是一家人工智能（AI）諮詢、研發、製造行業和軟體公司，主要專注於GPU云計算。人工智能本公司是一家人工智能（AI）諮詢、研發、製造行業和軟體公司，主要專注於GPU云計算。
根據2023年12月14日的書面同意書，公司董事會批准任命Edward Honour、Jeffey Lozinski、Joseph Lehman和Robert Jackson為公司董事會成員，並任命Edward Honour為主席（“新董事”）。同時，董事會還批准將21,600,000股普通股發行給新董事和某些新員工，每股價格為0.001美元，其中19,950,000股由新董事購得。此外，董事會還批准以每股0.05美元的價格進行私募發行10,000,000股普通股。新董事的關聯公司在此發行中購買了最初的1,000,000股。由於這兩筆交易，新董事及其關聯公司總共收購了20,950,000股普通股，佔公司當時已發行並流通的普通股的約84%。
任命新董事進入公司董事會，並向新任董事出售公司的控制權，旨在讓公司進入人工智能主機、研究與開發以及顧問業務。在控制權轉移至新董事之前，該公司是一家空殼公司。
公司的會計年結是12月31日。
附註 2 – 重要會計政策概要
報告基礎
公司的基本報表已按照美國通用會計原則（GAAP）編製。這種會計基礎採用應計會計法，因此，收入和利得在確定時予以認列，費用和損失在發生時予以認列。
估計的使用
根據美國GAAP的準則編製基本報表需要管理層做出影響應計負債金額和營業收入、營業成本金額的估計和假設。最重要的估計與營業收入認列、應收帳款估值和呆帳準備、存貨和事務牽連有關。公司基於歷史經驗、已知或預期的趨勢，以及其他多項被認為是合理的假設，據此估計是基於截至這些基本報表日期時可取得的信息質素。這些估計的結果提供了對不容易從其他來源清楚看出的資產和負債的攜帶金額的估計的基礎。實際結果可能與這些估計有所不同。
| 7 |
營業收入認定與顧問成本 勞動力
公司採用《會計準則法典》（ASC）第606號法規《與顧客訂立的合同所獲得的收益》（ASC 606），採用修正回顧法放到未於2018年1月1日前完成的合同。自2018年1月1日開始的報告期內的結果根據ASC 606進行報告。從2018年1月1日至2023年12月31日的期間，我們沒有產生任何營業收入。
在截至2024年6月30日的六個月內，我們營業收入為$
現金及現金等價物
公司將所有剩餘期限不超過三個月的高流動性臨時現金投資視為現金等價物。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司的現金及現金等價物總額為$
以股份為基礎的報酬
公司根據FASB會計準則第718-10節的指導方針，使用公平價值法來核算股份報酬，用於關於股份報酬的披露。根據該節要求，公開實體需要根據授予日公平價值（有少量例外）來衡量以股權工具作為報酬的員工服務的成本。該成本將在員工需要提供服務的期間內確認，即所需的服務期間（通常為彌補期）。對於員工無需提供所需服務的股權工具，不予認可報酬成本。
所得稅
公司根據FASB ASC 740計提所得稅。 “會計處理所得稅”根據FASB ASC 740，延期所得稅資產和負債是為鑒別金融報表現有資產和負債的記載金額與其相關稅基之間的差異的未來稅務後果所設。延期所得稅資產和負債使用預計適用於預計在這些暫時差異預計恢復或解決的年份中可稅收入的實際稅率進行測量。根據FASB ASC 740，稅率變動對延期所得稅資產和負債的影響在包括頒布日期的期間中被承認為收入。FASB ASC 740-10-05，“不確定金額所得稅會計”就金融報表辨認和測量已採取或預計在稅務申報中所採取的稅務立場設置的辨認門檻和計量屬性做出了規定。為了辨認這些利益，稅務立場必須比不是獲得檢驗機關檢查後能夠持續下去更有可能持續下去。“對於所得稅不確定性的會計處理” 根據FASB ASC 740-10-05规定了金融报表识别和计量已采取或预计在税务申报中所采取的税务立场的识别门槛和计量属性。 要识别这些利益，税务立场必须在税务当局检查时基本比不是被采纳比不是被采纳上能够持续提升。
公認金額的計量是根據可能有超過50％機會在最終解決時實現的最大效益。公司每季度評估對不確定稅務問題的看法的有效性，以確定是否有可能出現的事實或情況導致其更改對稅務立場在稽核下持續性的判斷。
2019年12月18日，美國財務會計準則委員會（FASB）發布了《會計準則更新（ASU）2019-12》，該更新影響了第740號主題《所得稅》，ASU 2019-12的修訂旨在簡化和降低所得稅會計成本。FASB已經聲明，ASU是作為其簡化計劃的一部分發布的，這個計劃的目的是通過改進會計準則的某些範疇來減少會計準則的複雜性，而不損害對基本報表用戶提供的信息。公司於2021年1月1日採納了這項指南，對公司的基本報表沒有產生影響。
每股淨虧損是通過將淨虧損除以按照金融會計準則ASC 260， “每股盈利”定義的本期加權平均流通在外普通股數計算得出的。基本每股普通股收益（EPS）計算是通過將凈利潤除以本年度加權平均流通在外普通股數計算得出的。稀釋每股普通股收益計算是通過將凈利潤除以本年度加權平均流通在外普通股數和稀釋普通股等價物數計算得出的。
| 8 |
最近會計宣告
2016年2月，FASB發布了ASU No. 2016-02，租賃（主題842）為租賃人建立了一個新的租賃會計模式。修訂後的指導要求企業承認從融資和營運租賃中產生的資產和負債，以及額外的定性和定量披露。修訂後的指南將於2018年12月15日之後開始的財政年度和相應的中期期間生效，允許提前採納。2019年3月，FASB發布了ASU 2019-01，編碼改進，澄清新租賃準則的某些方面。FASB在2018年7月發布了ASU 2018-10， 編碼改進到主題842租賃。此外，2018年，FASB發布了ASU 2018-11，租賃（主題842）的定向改進 。 提供一種選擇性過渡方法，在採用日將新租賃準則應用並認列為保留盈餘的調整。修訂內容具有與新租賃準則相同的生效日和過渡要求。2019年11月15日，FASB發布了2019-10修訂，修改了三項重要會計準則的生效日期。修訂對於一些公司的賒帳損失、衍生金融工具和租賃準則的生效日期進行了推遲。
公司於2020年1月1日採用ASC 842，並且該採用對公司的基本報表沒有任何影響，因為公司並沒有任何營運租賃。
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09。所得稅（740主題）：所得稅披露的改進ASU 2023-09要求在稅率調和表中披露有關聯邦、州和外國所得稅的其他類別信息，並要求企業對某些類別的調和項目進行更詳細的披露，如果這些項目達到定量閾值。ASU還要求企業披露年度期間按聯邦（國家）、州和外國所得稅核算的所得稅支付金額，除卻退稅，并根據定量閾值按司法管轄區進行了細分。該指引對披露要求進行了數項其他更改。ASU需要預期性採用，并有選擇性進行溯及力採用。ASU對該公司自2024年12月15日之后的財政年度起生效。我們預計該ASU的採用對我們的基本報表不會產生重大影響。
附註3 - 持續經營
附屬公司的基本報表已經根據公司持續經營的假設進行了準備，這意味著在這些基本報表日期後的12個月內，資產將得以實現並滿足業務過程中的負債。自成立以來，公司已經遭受了顯著的營運損失。截至2024年6月30日，公司累積虧損為$
該公司預計無法產生足以支持目前預期運營的現金流，這對公司繼續經營存在重大不確定性。因此，該公司需要籌集額外的資金，目前正在探索替代的融資來源以補充預期的現金流。目前，該公司的運營由相關方提供資金支持。直到該公司的運營盈利，將需要繼續如此。然而，無法保證相關方將繼續為該公司提供資金，也無法保證其他額外的債務或股權融資來源將能夠按可接受的條件提供給該公司，或者根本無法提供。
附註4 - 應計負債
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司遞延負債為$
在這些金額中，兩個時期皆有$33,486代表公司收到現金，並記錄為營業收入，但無法根據ASC 606指引確認收入。這些金額將保持為負債，直到公司能夠證明銷售，或直到有關負債的法定時效期屆滿。
在2024年6月30日結束的三個月內，公司收到來自一位合格投資者的$
| 9 |
注意事項 5 - 關聯方交易
二零二一年九月十八日，公司成立
一美元
將債務轉換為股票，將對票據所欠餘額減少為$
截至2024年6月30日的六個月內，公司記錄了$ 的利息費用
在2024年6月30日結束的三個月期間，公司發行了 股A系列可轉換優先股，以換取 股普通股，這四個人是公司的高級職員和/或董事。
附註 6 - 股東權益
公司被授權發行股份。 普通股股票，每股面值為$擁有 優先股股票，每股面值為$擁有 截至2024年6月30日和2023年12月31日，分別有 和 普通股股票已經發行
發行普通股
2023年12月14日，董事會批准以私募方式向具備資格投資者發行最多10,000,000股普通股，每股價格為$0.05。在年終之前，公司已發行 股作為一筆投資，金額為$
2024年3月19日，董事會批准以每股0.05美元的價格向合格投資者進行私募提供600萬股普通股。 在2024年6月30日結束的三個月期間，公司在這次提供中發行了
股股份，籌集了
在截至2024年6月30日的六個月內，該公司還發行了 股作為支付的服務，價值為$
發行優先股
2023年2月，董事會批准發行一系列優先股，即A系列可轉換優先股（“A優先股”），數量為 股，其中 股在2024年5月31日發行，以換得 股普通股。A優先股具有以下權利：
分紅派息每一股A系列優先股均有資格獲得非累積性分紅派息，金額等於如果該股A系列優先股在普通股的股利申報記錄日期前立即轉換成普通股所能獲得的股利金額。
優先清償權Series A優先股有權在向任何低級別證券的持有人分配任何分紅之前，以每股$的金額加上任何應付未付的分紅作為清算優先權。 在向任何低級證券持有人，包括普通股股東，分配任何分紅之前，該領各類優先股將優先獲得每股$的金額加上任何應付未付的分紅作為清算優先權。
| 10 |
投票權每一名A系列優先股股東應該在任何提交給股東投票的事項上與普通股股東一起投票，在此情況下，其應有的投票數等於A系列優先股將在股東投票或同意書的記錄日轉換為的普通股股數。
自願轉換權：每一股A系列特別股可轉換為
強制轉換權公司可能在任何時候將所有未償還的A系列優先股按照自願轉換權的相同比例轉換為普通股
等級系列A優先股在普通股和其他可能被授權的並被指定為低於系列A優先股的所有類別或系列的優先股之前。
認股證
该公司拥有未行使的A类认股权证和B类认股权证。A类认股权证的行使价为每股$，有效期至2026年6月20日，而B类认股权证的行使价为每股$，有效期至2026年6月20日。持有人可以随时以现金或无现金方式行使A类和B类认股权证，但如果行使后持有人持有公司股份超过4.99％，则不能行使这些权证；但是，在至少提前61天向公司以书面形式发出通知后，持有人有权将此百分比增加至不超过9.99％。
股票合併倒數
在2023年6月5日，公司進行了一次1股轉50,000股的逆向股票合併，然後立即進行了1股分割。凈影響是
注意事項 7 – 應付票據
於2024年4月30日，公司向兩位個人借款，根據應付票據條款，利息為年利率10%，僅有利息支付月結6個月，貸款日期後6個月到期。此外，公司同意發行給借款人
| 11 |
項目 2. 管理層對財務狀況和業績的討論與分析。
操作計劃
從2023年1月1日到2023年12月14日，公司除了與公司運營相關的一般行政支出外，其他持續業務並沒有任何業務運行或收入。
於2023年12月14日，我們的董事會批准了Edward Honour、Jeffrey Lozinski、Joseph Lehman和Robert Jackson的任命為公司的董事會，並任命Edward Honour為主席（「新任董事」）。Erik Nelson仍然是公司的董事。同時，董事會批准了以每股0.001美元的價格發行2160萬股普通股的發行，其中1995萬股由新任董事購得，其餘股份由新員工購得。此外，董事會還批准以每股0.05美元的價格進行1000萬股普通股的私募發行，其中一位新任董事的配偶在該發行中購入了最初的100萬股。由於這兩筆交易，新任董事及其關聯方在該公司擁有2095萬股普通股，即該公司已發行普通股的多數控制權。
董事會於2023年12月14日通過了一項決議，進入人工智能主機、研發和諮詢業務（集體稱為“AI”），並且此後已經簽訂了許多合同，並通過定向增發普通股籌集了大量資本，以資助該業務。因此，公司認為它不再符合空殼公司的定義。
2023年12月，在2023年12月14日我們董事會組成改變之後，我們開始執行我們的業務計劃。在截至2024年6月30日的六個月期間，我們產生了第一筆咨詢營業收入。
我們已經確定了我們人工智能業務的五個基本部分：技術咨詢；gpu芯片-云计算基礎設施和租賃（Kinetic Cloud）；開源軟體和庫；以服務（SaaS/paas-云计算）形式的軟體和平台；以及教育和培訓。我們將我們最初的努力集中在教育和培訓部分，這是針對教育和培訓非人工智能業務如何將人工智能技術納入其現有業務以優化業務表現。我們認為發展一個受人尊敬的教育和培訓業務將為我們的其他部分創造一個自然的銷售渠道，例如咨詢和gpu主機和租賃。其次，我們將我們的咨詢和實施服務推廣給日益增長的人工智能初創企業，這些企業可能缺乏內部專業知識來實施他們的人工智能業務。
營運業績結果
2024年6月30日及2023年截止的三個月營運結果比較.
收益
在2024年和2023年截至6月30日的三個月內，公司由於最近進入人工智能業務而產生了61771美元和0美元的諮詢收入。在截至2024年和2023年6月30日的三個月內，創造這一收入的諮詢勞動成本分別為46418美元和0美元。
營業費用
截至2024年6月30日的三個月內，公司的營業費用為458,213美元，而截至2023年6月30日的前三個月，公司的營業費用為22,205美元。2024年6月30日結束的三個月的營業費用水平明顯較2023年6月30日結束的三個月的營業費用高，這是因為公司進入人工智能業務而產生了開支，而2023年期間公司是一家閒置的殼公司。公司預期，未來期間的營業費用將主要由銷售、總務和行政費用、專業費用、薪資和福利以及房租組成，隨著公司開始向現有高管和董事支付定期報酬、招聘更多員工以及承擔與業務開展和擴張相關的其他成本，這些費用將呈顯著上升的趨勢。
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其他收益（費用）
在截至2024年6月30日的三個月內，公司的其他費用為14,723美元，而在截至2023年6月30日的三個月內的其他費用為8,490美元。在兩個時期中，所有的其他費用均由未償付的貸款利息組成。2024年期間的利息費用高於2023年期間，是因為未償付的利息貸款水平較高。
凈利潤（損失）
根據上述情况，在2024年6月30日結束的三個月內，公司的淨損失為（457,582美元），每股（0.02）美元，相比之下，在2023年6月30日結束的三個月內，公司的淨損失為（30,695美元），每股（0.01）美元。2024年6月30日結束的三個月內，公司的淨損失較2023年6月30日結束的三個月內增加，原因是以上討論的因素。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月營運結果比較.
收益
在截至2024年6月30日和2023年的六個月期間，由於最近進入人工智能業務，公司營業收入分別為72,325美元和0美元。在截至2024年6月30日和2023年的六個月期間，產生此收入的諮詢勞動力成本分別為54,259美元和0美元。
營業費用
在2024年6月30日結束的六個月內，公司的營業費用為$655,713，而在2023年6月30日結束的前六個月內，營業費用為$24,931。與2023年六個月內的營業費用相比，2024年六個月內的營業費用顯著增加，這歸因於公司投入人工智能業務而產生的費用，而在2023年期間，公司是一家無業務的外殼公司。公司預計，在未來期間，包括銷售、一般和行政費用、專業費用、工資和福利以及租金在內的營業費用將顯著增加，因為公司開始向現任職員和董事支付固定報酬，雇傭額外員工，並承擔與業務開始和擴展相關的其他成本。
其他收益（費用）
在截至2024年6月30日的六個月內，公司支出了19,273美元的其他費用，而在截至2023年6月30日的六個月內，其他費用為13,086美元。在兩個期間，所有的其他費用都是由未清償貸款的利息費用組成。2024年期間的利息費用比2023年期間的利息費用高是因為未清償利息貸款的數量較高。
凈利潤（損失）
由於上述原因，在2024年6月30日結束的六個月內，公司出現了淨損失656,920美元，每股淨損0.02美元，而在2023年6月30日結束的六個月內，淨損失為38,017美元，每股淨損0.01美元。2024年6月30日結束的六個月內，公司的淨損失增加，與2023年6月30日結束的六個月相比，原因在於上述因素。
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流動性和資本資源
截至2024年6月30日，公司手头有600,233美元的现金。
2024年6月30日結束的六個月內，公司淨損為（$656,920）。
自2024年6月30日結束的六個月內，經營活動所使用的現金流量為（440,515）美元，相較於2023年6月30日結束的六個月內的經營活動所使用的現金流量（26,265）美元。與2023年六個月期間相比，經營活動所使用的現金流量顯著增加，這主要歸因於公司投入人工智能業務，而2023年期間公司是一個非營運外殼公司。
截至2024年6月30日結束的六個月內，投資活動使用的現金流為（$101,852），而2024年6月30日結束的六個月內則為$-0-。2024年六個月期間投資活動使用的現金流增加的全部，相對於2023年同期的六個月期間，均是由於購買用於我們新業務的設備。
2024年6月30日結束的六個月內，融資活動提供的現金流為584,669美元，而截至2023年6月30日的六個月內，融資活動提供的現金流為30,000美元。2024年6月30日結束的六個月內，融資活動提供的現金流的增加主要歸因於從定向增發普通股中獲得的455,200美元，而截至2023年同期為0美元，以及從2024年6月30日結束的六個月內的票據發行中獲得的150,000美元，而截至2023年6月30日結束的六個月中則為30,000美元。由投資活動產生的現金流部分抵消了2024年6月30日結束的六個月內與關係方票據應付款項相關的票據偿还，金額為20,531美元，而截至2023年6月30日結束的六個月則為0元。
管理層打算透過現有基金和將來發行的債務或股權證券的組合來籌集我們的營運資本需求。預計我們的營運資本需求將隨著業務計劃的實施和營運的開始而增加。
根據我們目前的業務運營，我們沒有足夠的運營資金來資助未來12個月的業務。公司需要大量資本來執行當前的業務，並且不能保證公司能夠籌集到額外的資本，或者任何資本籌集的條款不會對現有股東產生稀釋效應，或者對公司及其股東不利。
進一步發行股本或可轉債券將導致對我們現有股東的稀釋。此外，這些證券可能具有高於我們普通股的權利、偏好或特權。可能無法按可接受的條件或根本沒有辦法取得額外資金。如果沒有足夠的資金可用或未能按可接受的條件取得資金，我們可能無法利用前景看好的新業務事業或機會，這可能嚴重且實質地限制我們的業務運作。
我們預計在接下來的12個月內將產生營運虧損。我們的前景必須考慮到公司在發展初期經常遇到的風險、費用和困難。我們面臨的風險包括但不限於不斷變化和不可預測的商業模式、營收來源的確定以及業務增長的管理。為了應對這些風險，我們必須開發、實施並成功執行我們的業務和營銷策略，應對競爭發展，吸引、留住和激勵合格的人員。不能保證我們能成功應對這些風險，而未能如此可能對我們的業務前景、財務狀況和營運結果產生重大不利影響。
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重要的會計估計
一般事項。
關於財務狀況和經營成果的管理討論與分析是基於我們的基本報表，這些報表是按照美國通用會計原則編製的。我們的基本報表的編製需要管理層作出影響資產、負債、淨銷售和費用以及相關披露的擔保資產和負債報告金額的估計、假設和判斷。管理層基於歷史經驗和其他認為在相應情況下是合理的假設來作出估計，其結果形成了對於不容易從其他來源看出的資產和負債攜帶價值的判斷的基礎。在不同的假設或情況下，實際結果可能與這些估計不同。
我們在這節中描述了某些重要的會計政策，這需要我們進行重要的估計、假設和判斷。如果會計政策需要根據當時尚不確定的事項做出會計估計，並且在這之前不同的估計或者會計估計合理地可能發生變化的話，會對基本報表產生重大影響，那麼該政策被視為關鍵。管理層認為以下重要的會計政策反映了其在編製基本報表時使用的最重要的估計和假設。有關關鍵會計政策的更多資訊，請參閱基本報表的附註1。
報告基礎
附帶的基本報表已按照《財務會計準則委員會（FASB）會計準則成編（ASC）》編製，該編碼是FASB所認可的具有權威性的會計原則來源，應適用於非政府實體根據美國通行的會計原則（“GAAP”）編製基本報表。
估計的使用
根據GAAP，財務報表的編製需要管理層進行估計和假設，影響負債的報告金額、披露當期基本報表的相應資產和負債金額，以及報告期間的支出金額。最重要的估計與所得稅和條件相關。公司的估計基於歷史經驗、已知或預期的趨勢，以及各種其他假設，認為這些假設是合理的，考慮到截至基本報表日期為止作為資訊來源的質量。這些假設的結果為確定無法從其他來源很明顯得知的資產和負債的帳面金額提供了基礎。實際結果可能與這些估計不同。
現金及現金等價物
本公司將所有原始到期日在六個月或更短時間的高度流動的暫時現金投資視為現金等價物。
以股份為基礎的報酬
公司按照FASB ASC第718-10條的指引，採用公平價值法核算股份補償，用於有關股份補償的披露。 本條款要求上市公司根據授予日期公平價值基於員工和非員工所提供的服務的成本擬定股權獎勵，這些成本將於提供服務期間認可。 未提供或提供服務的股權工具不會認可任何補償成本。
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相關方交易
該公司遵循ASC 850《關聯方披露準則》來識別關聯方並披露關聯方交易。根據ASC 850的規定，公司的基本報表包括重大關聯方交易的披露，除了業務日常過程中的補償安排、費用津貼和其他類似項目，以及在編製財務報表時被消除的交易。
每股淨虧損
每股普通股的凈虧損是根據ASC主題260“每股收益”定義的期間內的加權平均普通股數除以凈虧損來計算的。基本每股普通股收益計算是根據每年期間內的普通股股份的加權平均數除以凈收益（損失）來確定的。稀釋每股普通股收益計算是根據加權平均普通股和稀釋普通股等價物的數目除以凈收益（損失）來確定的。截至2024年6月30日，沒有具有稀釋性的普通股等價物。
所得稅
所得稅是根據報表中的交易的稅務影響進行提供的，包括目前應納稅款及與減值有關的推遲稅款，這些推遲稅款主要是與尚未在帳面上可減免之前可在稅務目的上可減免的折舊之間的差異相關的。推遲稅財產和負債代表這些差異未來納稅和減稅的後果，這些差異在資產和負債恢復或解決時將是可稅的或可減免的。也認可推遲稅款用於抵銷未來可抵銷的可抵銷的營業損失。
公司不時可能在計算資產和設備的帳簿基礎和稅務基礎；壞帳準備；包含在庫存中的資本化間接費用；獎金計畫應付款項；以及股東/員工應計工資方面存在差異。這些差異會導致递延所得稅費用或收益的變化，這些費用或收益是递延所得稅資產減去評價準備後，相對於递延所得稅負債的結果。
公司根據《財務會計準則委員會財務會計準則編碼主題740（FASb ASC 740）》，即《所得稅》，來核算所得稅事項，該標準明確了在稅務職位上的不確定性的會計和披露要求。它要求按照兩個步驟來評估稅務職位，並判斷是否應該在財務報表中予以認可。這個兩個步驟的方法包括認可任何“十之六七”有可能發生的稅務職位，然後測量這些職位以判斷它們是否可以在財務報表中認可。管理層定期審查和分析所有稅務職位，並確定沒有需要予認可的不確定稅務職位。
一般而言，公司的所得稅申報表在提交後的六年內受稅務機關的審查。該公司尚未提交任何稅務申報表。
最近會計宣告
所有其他新發布的會計準則，但尚未生效的，被視為不重要或不適用。
離平衡表安排
無。
第3項. 量化和質化披露 有關市場風險的內容。
作為一家規模較小的報告公司，我們不需要提供本項要求的信息。
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第四項。內部控制和程序。
評估揭露控制和程序。
我們的管理團隊負責建立和維護一套“披露控制與程序”（根據《交易所法》第13a-15(e)條款和15d-15(e)條款的定義）的系統，該系統旨在確保我們根據證券交易所法案在報告中需要披露的信息，在委員會的規則和表格指定的時期內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保發行人在提交給交易所法案的報告中需要披露的信息被累積並傳達給發行人的管理層，包括其首席執行官或高級執行官和首席財務官或高級財務官或履行相似職責的人，使其能夠及時作出有關所要求的披露的決策。管理層已經得出結論，其披露控制在2024年6月30日時有效。
內部控制之管理報告 財務報告.
我們的管理層負責建立和維護符合交易所法案13a-15(f)和15d-15(f)規定的充分內部控制。 我們的內部控制旨在提供合理保證，以確保財務報告的可靠性，並按照通用會計準則準備外部用途的簡明財務報表。 我們的內部控制包括以下政策和程序：
| · | 維護能夠合理詳細地準確、公正地反映我們資產交易和處置的記錄。 | |
| · | 提供合理保證，使交易得以根據普遍公認的會計原則准備相應簡明的基本報表，並且我們的收入和支出只是根據我們管理層和董事的授權進行的。 | |
| · | 提供合理保證，以防止或及時發現未經授權的資產取得、使用或處置，這可能對簡明的基本報表產生重大影響。 |
由於其固有的限制，對財務報告的內部控制可能無法防止或檢測出錯誤陳述。此外，對於將有效性評估的預測應用於未來時期時，面臨著控制因為環境變化而變得不足夠或遵守政策或程序程度可能會減退的風險。
我們的管理層根據上述設定的參數評估了我們的內部財務報告控制的有效性，並得出結論：截至2024年6月30日，我們的內部財務報告控制無法有效提供有關財務報告的可靠性以及根據美國通用會計原則為外部目的準備簡明財務報表的合理保證，原因是出現了以下重大缺陷：
| · | 公司沒有獨立的董事會或審計委員會。 | |
| · | 公司沒有我們內部控制政策和程序的書面文件。 |
我們計劃通過成立獨立的董事會，制定財務報告內部控制的書面政策和程序，以及在我們完成逆向合併或類似的業務收購時聘請更多的會計人員，以解決這些弱點。
財務報告內部控制的變化。
自從我們之前的財政年度截至2023年12月31日後，我們得出結論，我們已糾正了一些內部控制方面的缺陷。具體來說，我們先前指出的會計職能內部職責分離不足，以及對外部財務顧問在財務報告中的過度依賴，都被視為內部控制弱點。由於最近增加了經驗豐富的高級職員和其他員工，我們不再認為這些問題是內部控制上的弱點。
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其他資訊第二部分
項目1. 法律訴訟。
公司可能在業務的正常進程中不時涉及某些法律訴訟。與任何可能性相關的法律費用在發生時被列為費用。公司的高級管理人員和董事並不知道任何對公司構成威脅或即將進行的訴訟，也沒有任何公司財產是訴訟的對象，並且這些訴訟可能對公司產生實質和不利的影響。
項目1A.風險因素。
本報告中引用了我們的Form 10-12G年度報告第1A節（風險因素）中披露的風險和不確定性，該部分被引用並作為本報告的一部分，隨時可能有所更新。
作為一家較小的報告公司，公司不需要披露風險因素的重大變化。
項目 2. 未註冊股權的銷售 和款項的使用。
在2024年6月30日結束的三個月內，我們向22名認證投資者出售了4,104,000股普通股，總收入為205,200美元。這些交易根據1933年證券法第4(a)(2)條中包含的豁免條款，豁免了註冊要求。
於2024年6月30日結束的三個月期間，我們向一位具資格投資者發行了一份面額為$150,000的可轉換票據。依據《1933年證券法》第4(a)(2)條中包含的豁免條款，此發行豁免了證券的註冊要求。
截至2024年6月30日止三個月內，我們發行了40,000股普通股，以用於價值2,000美元的諮詢服務。這些銷售根據1933年證券法第4(a)(2)條的豁免，豁免了登記要求。
在2024年6月30日结束的三个月内，我们以19,450股A系列可转换优先股交换了四位公司高级管理人员或董事持有的19,450,000股普通股。该交易符合1933年证券法第3(a)(9)条中规定的豁免条款，因此不需要进行登记。
第3條。 違約高於優先證券。
無。
項目4.礦山安全披露。
不適用。
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第5項。其他資訊。
在截至2024年6月30日的季度內，沒有任何董事或高管
第6項。展品。
以下展品清單的目錄中 是作為本報告的一部分提供的。
| 展覽編號。 | 描述 | |
| 31.1* | 根據2002年修訂版的Sarbanes-Oxley法案第302條的規定，信安金融的首席執行官和財務長須提供證明。 | |
|
32.1*
|
根據Sarbanes-Oxley法案第906條的採納的美國法典第18條第1350條的規定，信安金融的首席執行官和首席財務官須提供證明。 | |
| 101.INS | 內嵌XBRL實例文檔（該實例文檔不會出現在互動數據文件中，因為其XBRL標籤嵌入在內嵌XBRL文檔內部）。 | |
| 101.SCH | Inline XBRL分類擴充模式文件 | |
| 101.CAL | Inline XBRL分類擴充計算鏈接庫文件 | |
| 101.DEF | Inline XBRL分類擴充定義鏈接庫文件 | |
| 101.LAB | Inline XBRL分類擴充標記鏈接庫文件 | |
| 101.PRE | Inline XBRL分類擴充演示鏈接庫文件 | |
| 104 | 封面互動數據文件（以IXBRL格式進行格式化，並包含在展示101中）。 |
______________
| * | 隨函附呈。 |
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簽名
根據《1934年證券交易法》的要求，申報人已經授權簽署本報告，以代表本公司簽署。
| KINETIC SEAS 公司 | ||
| 日期：2024年8月19日 | 作者： | /s/ Edward Honour |
| Ed Honour | ||
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致富金融CEO和 信安金融 | ||
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