エキシビット10.1

取引所 契約

これ取引契約 （以下、「本契約」という）は、2024年5月20日付けのもので（以下、「第二改正効力発生日」という）、合意”）を締結しました。この日付をもって^th 2024年5月の日、デラウェア州法人であるFOXOテクノロジーズ株式会社（以下「会社」）、およびSmithline Family Trust II（以下「Smithline」）との間で締結されたものです。 会社とSmithlineは、それぞれ「当事者」として、合わせて「当事者」といいます。

背景： 2021年2月23日、会社はPuritan Partners LLC（以下「Puritan」）に、調整後、2024年2月23日に満了する会社の普通株式A種を最大312,500株まで購入する権利証を発行しました。添付のコピーがこちらに添付されています。 出品資料 A （“ウォッカント”);

プリタンによってワラントがスミスラインに譲渡されました。

2023年11月7日、会社はスミスラインとの和解契約に合意しました（"契約"）。「その結果、会社は合計$2,300,000の支払いを行うことが義務付けられました。」和解契約$2,300,000のうち、$300,000は2023年12月31日までに支払われる必要がありましたが、会社は支払いを行わなかった。

$2,300,000のうち、$300,000は2023年12月31日までに支払われる必要がありましたが、会社は支払いを行わなかった。

ここに日付を記している現在、会社は合計$40,252.50の支払いを行っています。

和解契約の下、会社が2024年2月23日までにSmithlineにキャッシュ清算支払い（和解契約で定義されている）を全額支払わなかったため、ワラントの満期日が2025年2月23日まで延長されました。

当事者は、以下で定義される「権利」に換算することを希望しています。

したがって、当事者は、事実とここに記載された相互の合意を考慮して、下記の通りSmithlineと会社が合意します。

第1項：権利の発行

1.1 権利の発行本契約の締結に伴い、Smithlineはワラントを8,370,000株の普通株式の取得権（以下「権利株」権利株受益所有限制（如下定义）（“権利証書”），在发行时，这些权利股份将作为公司普通股的完全授予、全额支付和不可评估的股份发行，且无任何限制性标记。

1.2 符合主要市场规则。尽管本协议中有任何相反规定，根据本协议规定，可以发行的权利股份数量总计不得超过本日期公司普通股的19.99%，除非获得股东批准以发行超过该19.99%的权利股份（“Exchange Cap”）。交易额上限应根据任何重组、资本重组、非现金股息、股票拆分、股票合并或其他类似交易进行适当调整。如果在达到交易额上限时得到股东批准，则上述限制不适用。尽管本协议或其他文件中有任何相反规定，如果发行权利股份会违反公司根据纽约证券交易所规则或法规下的义务，则公司不得被要求或被允许根据本协议发行任何权利股份（“「償還価格」とは、イベント・オブ・デフォルト償還価格、後続配置任意償還価格、及び支配権変更償還価格の総称であり、これらのそれぞれを「償還価格」と呼びます。 会社は、独自の裁量により、株主市場の規則または規制により、普通株式の発行が19.99％を超える場合に株主承認を得るかどうかを決定します。

1.3. ワラントの解約合意書の締結と全ての株主権利を受領した場合に、ワラント及びそれに関連する全権利が終了します。

1.4. 権利株の転売に関する売上げ上限売上げから発生する純利益（つまり、販売にかかる手数料、手数料、経費を差し引いた金額）がスミスラインの権利株の転売時に2,259,747.50ドルを超えないようにします（"転売上限スミスラインまたは関連会社が権利株を転売した後の週の終わりから2営業日以内に、スミスラインは、売却された権利株の数とスミスラインが受け取った純利益を含む明細を会社に提出します。累計純利益が2,259,747.50ドルに達した時点で、この契約と関連する権利全体は終了し、残存している権利株も一緒に終了します。 本規定において、「取引日」とは、普通株式が上場または引用されている主要市場で株式が取引されている日を意味します。 リセールキャップが達成された場合、Smithlineは、定義（以下に定義されている）に従って、株主の株式譲渡代理店（以下に定義されている）に残っている株式をキャンセルするために、会社と協力しなければならない。 リセールキャップが株式の売却によって達成されなかった場合、会社はSmithlineに対してリセールキャップの未決済残高を支払う義務があります。

1.5. リークアウト. Smithlineが証券法144条の規定に従って権利株を再販する能力を持った際、Smithlineは、公開市場でのそのような株式の再販を制限し、会社の同意なしに、その取引日に売却された株式数の20％を超えて売却しないことに同意します。

セクション2：当事者の声明と保証

A. Smithlineは、以下の通り、会社に以下の点を保証します：

2.1 制限付き証券1933年証券法（修正後の「」証券法 スミスラインは、Rights Sharesの発行が証券法第4条(a)(2)に基づく免除を意図していることを理解しています。必要に応じて、会社が本契約に含まれるスミスラインの表明、保証および合意に基づき、証券法の登録を免除することが目的です。

2.2 認定投資家スミスラインは、証券法のRegulation DのRule 501(a)で定義される認定投資家であるか、Rule 501(a)で定義される「認定投資家」の定義を満たすその他のエンティティであるためです。

2.3 権限スミスラインは、本契約に調印し、当該取引を成立させるために必要な権限、権限、容量をすべて有しています。本契約の実行、交付、履行およびスミスラインによる当該取引の実行を承認するために、スミスラインの必要なすべての行動によって正式に承認されています。スミスラインの側で本契約の実行、交付、履行、またはそれに伴う取引のいずれの実行を承認するためのその他の手続きは必要ありません。

2.4 法的に有効かつ拘束力のある本契約はスミスラインによって正式に調印・交付されており、会社による正式な調印・交付を前提とすると、スミスラインに対してその条項に従って強制可能なスミスラインの法的・有効な結合義務を構成または構成することになります。ただし、一般的な公正の原則や破産その他の債権者の権利の強制化に影響を受ける制約が適用されます。

2.5 非提携企業. Smithlineは、Rule 144で定義されるように、会社の「関連会社」でなく、かつこれまでそのような関係になったことがないことを表明します。

2.6 その他の契約違反. この契約の締結により、Smithlineの信託文書の違反、Smithlineが当事者となる契約、譲渡契約、文書に対する違反、デフォルト（通知または経過時間、またはその両方によりデフォルトになる事象）、またはSmithlineに適用される法律、規則、規制、命令、判決、または法令に違反しない（ただし、この場合は、（ii）および（iii）の各項目については、個別にまたは合計して、Smithlineがここでの義務を遵守する能力に著しい不利益を及ぼすと合理的に予想されない）

2.9 報酬なし. SmithlineまたはSmithlineの代理人が、直接または間接的に、ここでの取引を促進または促進するために、何人かに手数料またはその他の報酬を支払ったり与えたりしていません

2.10 承諾. Smithlineは、この契約を締結するために、裁判所、政府機関、規制機関、自己規制機関、その他の合意を受ける必要があるとされたり、命令が出されたり、届け出をしたり登録をしなければならないという任意の人物からの同意を得る必要がありません。

b. 会社は、以下のようにSmithlineに保証します：

2.5 権限本社は、この契約を締結し、ここに詳述する取引を成立させるために必要な権限と能力をすべて有しています。本契約の締結、履行、およびここに詳述される取引の成立は、本社およびその取締役会（またはその正当に権限を持つ委員会）のすべての必要な行動によって適切に承認されており、本契約の締結、履行、または本契約に詳述される取引のいずれかについて承認するためには、本社によるその他の手続きは必要ありません。

2.6 合法で、有効かつ拘束力があります本契約は本社によって適切に締結され、引き渡され、Smithlineによって適切に締結、引き渡されることを前提として、本社の法的、有効かつ拘束力のある義務を構成または構成します。一般的な公正の原則や破産法またはその他の債権者の権利の強制を制限する規定による執行の制限を考慮に入れると、この契約は本社に対してその条件に従って強制可能であり、拘束力があります。

2.7. 権利株の発行権利株の発行は適切に承認され、ここに詳述された条件に従って発行されれば、権利株は正当に発行され、全額支払われたものであり、未払いのものではありません。

2.8 その他の契約の違反本社による本契約の締結、履行、およびここに詳述される取引の成立は、（i）本社の組織文書の違反を結果として生じないでしょう、（ii）本社の当事者となっているいかなる契約書、手形、または文書に違反し、または対立することもないでしょう（または通知または時間の経過またはその両方でデフォルトとなる出来事）または、第三者に対して終了、修正、加速、またはキャンセルの権利を与え、（iii）本社に適用される法律、規則、規制、命令、判決、または決定（連邦および州の証券法を含む）に違反することはありません内で、（ii）および（iii）については、本契約に基づく本社が義務を遂行する能力に、個別にもしくは複合的に、合理的に重大な影響を与えると合理的に予期されない限り、違反、デフォルト、権利、または違反が生じる可能性があります。

2.9 報酬なし。会社または会社の代理人が、ここでの取引に関連して直接または間接的に誰に対しても手数料やその他の報酬を支払ったり提供したりしたことはありません。

2.10 同意。本契約に基づく会社の義務のいずれかを実行、履行するために、会社またはいずれかの子会社が裁判所、政府機関、規制機関、自己規制機関または他の者から、いかなる同意、承認、命令、申請、登録を得る必要はありません。前述の文に基づいて会社またはいずれかの子会社が取得する必要がある同意、承認、命令、申請、登録は、本日までに取得されたか効果が生じており、会社またはその子会社が本契約に contemplされる登録、申請、申請を取得または実施するのを妨げる可能性のある事実または状況を会社またはその子会社が把握していません。

2.11 免除。本契約に従って発行される登録株式は証券法第3条(a)(9)に基づいて登録の義務が免除されることを会社は認識し、そのような条項に従い、登録株式は交換されるワラントの保有期間を引き継ぎ、保有期間はワラントの保有期間に結びつけられる可能性があります。会社は、このような免除が利用できないようにする行動をとっていませんし、とることに同意しています。会社は、スミスラインがルール144にのっとって自身の登録株式を売却できるようにするために提供されたすべての情報を最新のものに保つことに同意します。

SECTION 3: 株式発行権利

3.1 一般取引所の条件は、この中に規定されている条件及び条件を持つものとする。 第3節会社及びSmithlineは、権利の発行又は権利の行使に関連して、追加の対価は支払われないことに合意する。

3.2 シェアの発行権の行使本契約の条件に従い、権利の行使は、本日以降の任意の時点で、全額又は部分的に、添付された通知書フォームの電子PDFコピーを会社に交付することによって行うことができる。 展示品B 供託業務のためのサプリメント社債信託業務発行の通知書”, and the corresponding date thereof, the “Exercise日”). Partial exercises of the Rights resulting in issuances of a portion of the total number of Reserved Shares (as defined below) available thereunder shall have the effect of lowering the outstanding number of Reserved Shares issuable thereunder in an amount equal to the applicable number of Reserved Shares issued. Smithline and the Company shall maintain records showing the number of Reserved Shares issued and the date of such issuances. The Company shall deliver any objection to any Notice of Issuance within one (1) Trading Day of receipt of such notice. Smithline acknowledges and agrees that, by reason of the provisions of this セクション 3.2, following each exercise of the Rights issued hereunder and the issuance of a portion of the Reserved Shares pursuant thereto, the number of Reserved Shares available for issuance pursuant to the Rights issued hereunder at any given time may be less than the number stated in the recitals hereof.

3.3 Delivery of Rights Shares. The Rights Shares issued hereunder shall be transmitted by the Transfer Agent to Smithline by crediting the account of Smithline’s prime broker with The Depository Trust Company through its Deposit/Withdrawal at Custodian system if the Company is then a participant in such system and the Rights Shares are eligible for resale by Smithline without volume or manner-of-sale limitations pursuant to Rule 144, and otherwise by physical delivery to the address specified by Smithline in the Notice of Issuance by the date that is two (2) Trading Days after the delivery to the Company of the Notice of Issuance (such date, the “シェア 納品締め切り）。 ライツ株は発行されたものとみなされ、Smithlineまたは他の指定された人物 その名称に記載されるべき人物は、ライツが行使された日時点で、一切の目的のためにその株式の名義所有者として のみになったとみなされます。

3.4 費用、税金および費用の整理。 ライツ株式の発行は、その証明書の発行に関する発行或いは譲渡税など Smithlineに料金が発生しないように発行されるものであり、すべての税金と費用は 会社が支払い、かつその証明書はSmithline名義で発行されます。 会社は 同日処理が可能なIssuance通知のための譲渡代理人料金をすべて支払う 同様に、権利株式が制限なく譲渡されるために法的意見提供のための弁護士の料金。

3.5 承認済み株式。 会社は、ライツが有効である期間中、権利行使に 応じたReserved Sharesの発行数を提供するために、承認された未発行の普通株式から 十分な株式数を予約しておくことを保証します（定められた株数以上は 発行されない）Reserved Shares）。 会社の譲渡代理人は、そのような備蓄の存在をSmithlineに確認します。 会社はさらに、Rightsの発行は、そのRightsを行使することに対して 株式証券を実行する責任のある役員に対する完全な権限となります。

3.6 減損スミスラインによって明示的に免除または承諾される限り、会社は、定款を修正したり、資産を譲渡したり、合併させたり、解散させたり、有価証券を発行したり、売却したり、その他の自発的な行動を含む、本契約の条件の何れかを守るものを避けることも、その履行を求めることもせず、常に誠意を持って、スミスラインの権利を守るために必要かつ適切なすべての行動を支援します。前記の一般原則の限りの事項として、会社は、(i) 権利行使前に支払われるべき権利株式の額を超えて権利株式の額面を増額しないよう努め、(ii) 権利の行使によって完納され不可済みとなる権利株式を発行できるように必要かつ適切なすべての行動を講じ、(iii) 本契約の責務を遂行するために必要な、公的規制機関からの許認可、免除または同意を受けるために合理的な最善の努力を行います。

3.7 承認権利株式の数の調整を引き起こす行動を取る前に、会社は、そのような権限または免除、またはそのような同意を、その管轄権を有する公的規制機関から何らか必要とされる全ての許可を取得しなければなりません。会社は、本契約に基づいてスミスラインに株式を発行するために必要な承認を迅速に取得するために商業的に合理な努力を行うことに同意します（これに限定されない、会社の株主の承認を会社の次回株主総会までに必要な場合を含む）。

3.8 行使の制限 . The Company shall not effect the exercise of any Rights, and Smithline shall not have the right to exercise any portion of any Rights pursuant to the terms and conditions of this Agreement and any such exercise shall be null and void and treated as if never made, to the extent that after giving effect to such exercise, Smithline together with Smithline’s Affiliates (as defined below), and any other Persons (as defined below) acting as a group together with Smithline or any of Smithline’s Affiliates (such Persons, “「帰属者」は、以下の2（d）に定められたものに割り当てられる意味を持ちます。”) collectively would beneficially own in excess of 4.99% (the “ノートによる転換および普通株式の発行は、当該転換または発行により、当社の普通株式の発行済み株式の4.99％を（関連会社を含む）超える場合は禁止されます（この割合は、当該保有者が選択する場合を除き、増加または減少し、ただし、増加の場合は、当社への事前通知期間を61日間とする）。”) of the shares of Common Stock outstanding immediately after giving effect to such exercise. For purposes of the foregoing sentence, the aggregate number of shares of Common Stock beneficially owned by Smithline and the other Attribution Parties shall include the number of shares of Common Stock beneficially owned by Smithline and all other Attribution Parties plus the number of shares of Common Stock issuable upon exercise of the Rights issued hereunder with respect to which the determination of such sentence is being made, but shall exclude shares of Common Stock which would be issuable upon (A) exercise of the remaining, nonexercised portion of the Rights beneficially owned by Smithline or any of the other Attribution Parties and (B) exercise or conversion of the unexercised or nonconverted portion of any other securities of the Company (including, without limitation, any convertible notes or convertible preferred stock or warrants) beneficially owned by Smithline or any other Attribution Party subject to a limitation on conversion or exercise analogous to the limitation contained in this (i) かかわらず 本セクション1.11の前述の規定にかかわらず、適用法によりそう要求されない限り、招集状を提出する株主（または本社定款第2.3(j)条で定義された適格な代表者）が年次総会に出席せず、その事業を提出しない場合、その事業は執り行われず、その事業について投票されず、その投票に関する委任状を法人が受領したとしても、同様です。この目的のために Section 3.8特定の所有権は、1934年の証券取引法第13条(d)に準拠して計算され、修正されます（以下、「1934年法」）。普通株式の優先株式行使により取得できる普通株式の発行済株式数を超えないことを決定するために、Smithlineは、（x）会社の最新の年次報告書10-K、四半期報告書10-Q、現行報告書8-K、またはその他の証券取引委員会への公開申請書に掲載されている普通株式の発行済株式数に依存することができます（以下、「SEC」）、必要に応じて、（y）会社によるより新しい公式発表、または（z）会社または譲渡代理人からのその他の書面通知書に掲載されている普通株式の数に依存することができます（以下、「報告された発行済株式数」）。実際の発行済普通株数が報告された発行済株数よりも少ない場合、Smithlineから発行の通知を受けた場合、会社は書面で、その時点で発行済普通株数をSmithlineに通知し、このような発行通知が存在する場合、Smithlineの所有権を決定するための手段によって、もしそれがSmithlineの所有権を引き起こす場合、会社はSmithlineに， 編の通りの判断」, to exceed the Beneficial Ownership Limitation, Smithline must notify the Company of a reduced number of shares of Common Stock to be issued pursuant to such Notice of Issuance. For any reason at any time, upon the written (which may be an e-mail) request of Smithline, the Company shall within one (1) Trading Day confirm orally and in writing (which may be an e-mail) to Smithline the number of shares of Common Stock then outstanding. In any case, the number of outstanding shares of Common Stock shall be determined after giving effect to the conversion or exercise of securities of the Company, including the Rights, by Smithline and any other Attribution Party since the date as of which the Reported Outstanding Share Number was reported. In the event that the issuance of shares of Common Stock to Smithline upon exercise of the Rights results in Smithline and the other Attribution Parties being deemed to beneficially own, in the aggregate, more than the Beneficial Ownership Limitation of the number of outstanding shares of Common Stock (as determined under Section 13(d) of the 1934 Act), the number of shares so issued by which Smithline’s and the other Attribution Parties’ aggregate beneficial ownership exceeds the Beneficial Ownership Limitation (the “Common Stockの発行による引受人の及び他の帰属者による最大パーセンテージを超える数量のExcess Sharesは、無効となり、議決権の行使や譲渡ができない。”) shall be deemed null and void and shall be cancelled ab initio, and Smithline shall not have the power to vote or to transfer the Excess Shares. Upon delivery of a written notice to the Company, Smithline may from time to time increase (with such increase not effective until the sixty-first (61^st) day after delivery of such notice) or decrease the Beneficial Ownership Limitation to any other percentage not in excess of 9.99% as specified in such notice; provided that any such increase in the Beneficial Ownership Limitation will not be effective until the sixty-first (61^st) day after such notice is delivered to the Company. For purposes of clarity, the shares of Common Stock issuable pursuant to the terms of the Rights hereunder in excess of the Beneficial Ownership Limitation shall not be deemed to be beneficially owned by Smithline for any purpose including for purposes of Section 13(d) or Rule 16a-1(a)(1) of the 1934 Act. No prior inability to exercise any Rights pursuant to this paragraph shall have any effect on the applicability of the provisions of this paragraph with respect to any subsequent determination of exercisability. The provisions of this paragraph shall be construed and implemented in a manner otherwise than in strict conformity with the terms of this セクション3.8 この段落（またはこの段落の一部）に欠陥があるか不整合がある場合に必要な範囲で修正するため、または本文に含まれる意図した有益な所有制限に一致するための変更や補足を行うために。この段落に含まれる制限は放棄されることはなく、権利の後継者に適用されます。この契約の目的を達成するために、「 セクション3.8 またはその制限に適切に効力を発揮するために必要または望ましい変更または補足を行う。この段落に含まれる制限は放棄されず、権利の後継者に適用されます。この契約の目的のために、（x）「Person」は、個人、有限責任会社、パートナーシップ（一般または有限）、合弁事業、法人、信託、非法人組織、または政府または政治的区分またはその機関を含むその他の組織または団体を意味し、（y）「関係会社「人物」とは、有価証券法第405条において使用され解釈されるように、直接または間接的に1人以上の仲介者を通じて、制御または制御される、または共同制御下にある者を意味します。

3.9 締切。当社は、本規定に基づいて権利を行使することを妨げるような方法で株主名簿または記録を閉鎖しません。

3.10 株式配当と分割。Rightsが存続している間に、会社が以下のいずれかを実行する場合：（i）普通株式またはその他の株式または株式相当証券に対して株式配当を支払ったり、配当を行ったり、（ii）普通株式をより多くの株に分割したり、（iii）普通株式をより少ない数の株にまとめたり（逆株分割を含む）、または（iv）会社の資本株式の再分類によって普通株式の株式を発行した場合、その場合、権利行使により発行されるRights Sharesの数は適応的に調整されます。本条項に基づいて行われた任何の調整は、 3.10項 が、株主がそのような配当または分配を受け取る権利を有する株主を決定するための配当基準日のすぐ後に直ちに有効となります（配当または分配の宣言が取り消された場合には、Smithlineに通知し、そのような取り消しまたはキャンセル時点における未行使の権利の残額に関して宣言または分配が取り消されたことを通知すると、その調整は取り消され、その後に日付、さらには有効な日付の直後に効力を発揮します場合は、分割、統合、再分類について。

3.11 権利株式の遅れた引き渡しに対する買戻しに対する補償。会社が、何らかの理由または理由なく、適用可能なシェア納入期限までに、（x）移転代理人がDTC Fast Automated Securities Transfer Programに参加していない場合は、Smithline（またはその指定者）が権利行使に基づいて受け取るべき普通株式の株券を発行および納品せず、会社の株主登録簿にそのような普通株式を登録する、または（y）移転代理人がDTC Fast Automated Securities Transfer Programに参加している場合は、SmithlineまたはSmithlineの指定者の残高口座にDTCにクレジットすることに失敗した場合、Smithlineが権利行使によって受け取ることができるその数の普通株式に対するバイエ」は配信失敗の不備クレジットは24日以降、株式がタイムリーに発行されていない場合、Smithlineに毎日現金支払うこととし、その金額は、Smithlineが資格を持つ普通株式の株式数をShare Delivery Deadlineの日または前日にSmithlineに発行されていない株式数の合計（A）と、Smithlineによって選択された普通株式の取引価格を掛けたもの（B）を乗じたものの2％に等しい金額を指します。この期間中の株式配当日と株式配当期日の終了時までに有効になる普通株式の取引価格について書面で選択されたものです。そして（2）Smithlineが会社に書面で通知すると、この発行の通知に基づいて行使されていない権利の一部を無効にし、または返却するかどうかを決定し、その無効化は、無効化の通知日までに発生した支払いに影響しないことに留意しつつ、会社はそのために支払う義務があるすべての支払いへの影響はない。 セクション3.11 また、前述の他にも、Share Delivery Deadlineの日または前日に（A）送金機関がDTC Fast Automated Securities Transfer Programに参加していない場合、会社がSmithline（またはその指定者）に株式証券を発行し、その普通株式を会社の株式名簿に登録することに失敗した場合、または（B）送金機関がDTC Fast Automated Securities Transfer Programに参加している場合、送金機関がSmithlineまたはSmithlineの指定者のDTC残高口座に所定の数のSmithlineが権利の行使に基づいてまたは以下の条項に基づいて会社の義務を行使できる株式数を登録しない場合、、Share Delivery Deadlineの日の前後にSmithlineが、この配信の失敗に関連して、シェア配信が受け取れなかったスミスラインが、上記の条件に基づいて株式の一部またはすべてに対応する普通株式を購入した場合（公開市場取引またはその他）、会社から受領していない株数に相当する普通株式を購入した場合、「買いイン、全セクター利用可能なその他の救済措置に加えて、株式配当を受け取った後、会社は、Smithlineの請求を受けて、２営業日以内に、Smithlineの裁量により、次のいずれかを行うこととする：（ｉ）Smithlineが購入した普通株式の合計購入価格（仲介手数料およびその他の実費を含む）に等しい金銭をSmithlineに支払う（Smithline自身またはSmithlineの代理人が関連してその他の者によって行われたものを含む）（以下「バイイン価格）、この時、会社の株式発行および当該株式の証明書を発行し納入する義務（および当該株式を発行する義務）またはSmithlineまたはその指定者の残高口座へのDTCへの、ここにおけるSmithlineの権利の行使に基づくSmithlineが請求にかかれらる普通株式の数量を支払うこと。ここでのSell方が適用される。または（ⅱ）速やかに、Smithlineが権利の行使に基づきSmithlineが請求に応じる普通株式の数量について、当社の株券または株券を迅速に発行し納入するか、残高口座、もしくはSmithlineまたはその指定者の残高口座にDTCへの普通株式の数量を積み上げ、かつSmithlineに、次のいずれかの金額を支払うこと：(x)当該普通株式の数量（ｙ）を、開示された期間中の任意の取引日の普通株式の最低終値と最終日の発行および支払いの価格との積のBuy-In価格を超過する金額（あれば）。 “Buy-In支払金額）。何も、ここに従うべき条項に基づいて、権利の行使に伴い普通株式を証明する株券を時宜を得ずに納入しない、またはここに定められた条件に従って普通株式を電子的に提供しない場合におけるCompanyの不履行について、明文の判決および/または差止め措置を含む、法律上、または衡平法上、Smithlineが追求可能なその他の救済措置を制限するものではない。

3.12 重要な変化. If, at any time while the Rights remain outstanding, (i) the Company, directly or indirectly, in one or more related transactions effects any merger or consolidation of the Company with or into another Person other than any Subsidiary (as defined below) or any Affiliate of the Company, (ii) the Company, directly or indirectly, effects any sale, lease, license, assignment, transfer, conveyance or other disposition of all or substantially all of its assets in one or a series of related transactions, (iii) any, direct or indirect, purchase offer, tender offer or exchange offer (whether by the Company or another Person) is completed pursuant to which holders of Common Stock are permitted to sell, tender or exchange their shares for other securities, cash or property and has been accepted by the holders of 50% or more of the outstanding Common Stock, (iv) the Company, directly or indirectly, in one or more related transactions effects any reclassification, reorganization or recapitalization of the Common Stock or any compulsory share exchange pursuant to which the Common Stock is effectively converted into or exchanged for other securities, cash or property, or (v) the Company, directly or indirectly, in one or more related transactions consummates a stock or share purchase agreement or other business combination (including, without limitation, a reorganization, recapitalization, spin-off, merger or scheme of arrangement) with another Person or group of Persons whereby such other Person or group acquires more than 50% of the outstanding shares of Common Stock (not including any shares of Common Stock held by the other Person or other Persons making or party to, or associated or affiliated with the other Persons making or party to, such stock or share purchase agreement or other business combination) (each a “Fundamental Transaction”), then, upon any subsequent exercise of the Rights, Smithline shall have the right to receive, for each Reserved Share that would have been issuable upon such exercise immediately prior to the occurrence of such Fundamental Transaction, at the option of Smithline (without regard to any limitation in Section 3.8 on the exercise of the Right), the number of shares of Common Stock of the successor or acquiring corporation or of the Company, if it is the surviving corporation, and any additional consideration receivable as a result of such Fundamental Transaction by a holder of one share of Common Stock. Upon the occurrence of any such Fundamental Transaction, the successor entity in a Fundamental Transaction in which the Company is not the survivor (the “承継者エンティティ”) shall succeed to, and be substituted for (so that from and after the date of such Fundamental Transaction, the provisions of this Agreement referring to the “Company” shall refer instead to the Successor Entity), and may exercise every right and power of the Company and shall assume all of the obligations of the Company under this Agreement with the same effect as if such Successor Entity had been named as the Company herein. “子会社「」は、(i)その第一身元の者によって直接または間接的に有利株を所有されるか、あるいはその他によって制御される者の選挙権の過半数、または(ii) 選挙権または所有権の利益について十分な量の投票権または所有権の利益を持ち、その他の者がビジネスと事業の指揮に責任を持つ取締役(または同様の者)の過半数を選出できる場合、その第一身元の者によって直接または間接的に有利株を所有されるか、またはその他によって制御されることが定義される。” means any significant subsidiary of the Company as defined in Article 1, Rule 1-02 of Regulation S-X promulgated pursuant to the Securities Act.

3.13 Notice to Allow Exercise of Right. If at any time while the Rights remain outstanding, (A) the Company shall declare a dividend (or any other distribution in whatever form) on the Common Stock, (B) the Company shall declare a special nonrecurring cash dividend on or a redemption of the Common Stock, (C) the Company shall authorize the granting to all holders of the Common Stock rights or warrants to subscribe for or purchase any shares of capital stock of any class or of any rights, (D) the approval of any stockholders of the Company shall be required in connection with any reclassification of the Common Stock, any consolidation or merger to which the Company is a party, any sale or transfer of all or substantially all of the assets of the Company, or any compulsory share exchange whereby the Common Stock is converted into other securities, cash or property, or (E) the Company shall authorize the voluntary or involuntary dissolution, liquidation or winding up of the affairs of the Company, then, in each case, the Company shall cause to be delivered by e-mail to Smithline at its last e-mail address as it appears on the records of the Company at least 10 calendar days prior to the applicable record or effective date hereinafter specified, a notice (unless such information is filed with the SEC, in which case a notice shall not be required) stating (x) the date on which a record is to be taken for the purpose of such dividend, distribution, redemption, rights or warrants, or if a record is not to be taken, the date as of which the holders of the Common Stock of record to be entitled to such dividend, distributions, redemption, rights or warrants are to be determined or (y) the date on which such reclassification, consolidation, merger, sale, transfer or share exchange is expected to become effective or close, and the date as of which it is expected that holders of the Common Stock of record shall be entitled to exchange their shares of the Common Stock for securities, cash or other property deliverable upon such reclassification, consolidation, merger, sale, transfer or share exchange; provided that the failure to deliver such notice or any defect therein or in the delivery thereof shall not affect the validity of the corporate action required to be specified in such notice. To the extent that any notice provided hereunder constitutes, or contains, material, non-public information regarding the Company or any of the Subsidiaries, the Company shall simultaneously file such notice with the SEC pursuant to a Current Report on Form 8-k. Smithline shall remain entitled to exercise the Rights during the period commencing on the date of such notice to the effective date of the event triggering such notice except as may otherwise be expressly set forth herein.

3.14 行使するまで、株主としての権利はありません本契約の行使前、Smithlineには会社の株主としての議決権、配当その他の権利が付与されるものではありません。

3.15 譲渡可能性適用される証券法を遵守することを条件として、権利および本権利に基づくすべての権利（登記権利を含む）は、合意されたフォームに従い、Smithlineが執行するまたはその代理人または弁護士が執行して支払うのに十分な資金とともに書面による譲渡により、全部または一部が譲渡可能です。そのような譲渡および必要な場合の支払いが行われた場合、会社またはその指定された代理人の本店にこの契約の譲渡が行われると、会社は譲受人または該当する譲渡人と新規契約を締結し、本契約は速やかに取消されます。本契約は、適切に契約に従って譲渡された場合、その譲受人によって権利株式の発行行使が可能ですが、新規契約の締結は不要です。

第4章: その他

4.1 通知ここで提供される通知またはその他の通信や配達はすべて書面でなければならず、次のいずれかであると見なされ効力を生じます：（a）証券所定の電子メールアドレスに電子メール添付ファイルで配信され、かつニューヨーク時間午後5時30分までに取引日である日に送信された場合は送信時刻、（b）証券所定の電子メールアドレスに電子メール添付ファイルで配信され、取引日でない日や取引日であるが午後5時30分以降に送信された場合は送信後の翌取引日、または（c）受信すべき当事者が実際に受領した時点。そのような通知や通信のための送付先は、本書に添付された署名ページに記載されているものとします。

4.2 適用法本契約は、ニューヨーク州の法律に準拠しており、その法令の相反原則を考慮しないものとします。

4.3 承継者と譲渡ここに明示的に定められていない限り、本規定は当事者の相続人、譲受人、相続人、実行者、および管理者に有利となり、拘束力を持ちます。

4.4 全規約； 修正； 免除この契約は、当事者間のこの件に関する全理解と合意を構成します。この契約またはその條項は、当事者全員の署名がある書面によってしか修正、免除、解除、または終了できません。

4.5 法的代理各当事者は、この契約に係る自身の法的費用と経費を負担します。

4.6 相手方；電子署名この合意書は、いくつかのコピーによって締結されることができます。それぞれが原本でありますが、 全てを合わせると、1つの文書とみなされます。この合意書は、ファクシミリまたはPDF署名によって締結されることができ、 どの当事者によっても当事者のいずれかによる署名は、その後に原本の署名を提出することなく、本契約の目的全体に対して有効とみなされるものとします。

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証人の証拠として署名者は、上記の日付に自らの印を押した

附属書A

Warrant 2021年2月23日にPuritan Partners LLCに発行

[添付予定]

付属書B

発行のお知らせ

以下の権利を行使いたします（以下「権利証書普通株式のシェアの_________を受け取るために"権利株）FOXO Technologies, Inc.（「会社」）の設立は、2024年5月28日（「合意」)に署名されたExchange Agreementに基づいて、（会社とSmithline Family Trust II（「Smithline本契約で定義されていないキャピタライズされた用語は、当該合意書に別段定義されている意味を有します。

会社は、以下に指定されたSmithline、またはその指定者または代理人に、権利に従って__________株の株式を引き渡さなければならない。納品は以下のとおりにSmithline、またはその利益のために行われる。

☐ 以下の名前と住所に証明書として納品を要求する場合はここにチェックしてください。

発行先：

☐ 入金による配達をリクエストする場合は、以下のようにCustodianに入金/出金をチェックしてください:

DTC参加者：

DTC 番号:

口座 番号:

日付: _____________ __,