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この事前目論見書補足書及び添付の目論見書に含まれる情報は不完全であり変更の可能性があります。この事前目論見書補足書及び添付の目論見書は、許可されていない管轄区域において、これらの証券を売却するオファーや、これらの証券を買い受けるオファーを募集するものではありません。

規則424(b)(5)に基づく申請
登録声明書番号333-267583

完了時刻を基準にする
2024年8月付事前目論見書補足書

目論見書補足
(2022年9月付目論見書)

2054年満期の%固定-固定リセット率ジュニアサブオーディネート債務

デュークエナジー社は、$ 総元本額の%固定-固定リセット率ジュニアサブオーディネート債務（以下、「債務」）を提供しています。債務は、(i) 元発行日から2034年9月1日を含む期間は年率 % で、(ii) 2034年9月1日を含む各金利リセット期間（以下定義）は、最新のリセット金利決定日（以下定義）の米国5年公債利回り（以下定義）に加えて％のスプレッドで、各金利リセット日（以下定義）にリセットされます。金利は、2025年3月1日及び9月1日の各年に、前年の9月1日を含めて計算して、半年ごとに支払われます。債務は、2054年9月1日に元本の面で満期になります。

債務に関する債務不履行事象（以下定義）が発生しておらず、かつ継続中である限り、債務の利息の支払いを最大10年間の間、一度または複数回延期する権利があります。適用法に従って、延期利息が追加利息（以下定義）として加算されます。「債務の説明」―「利息支払いを延期するためのオプション」を参照してください。

債務は、$2,000の面額またはそれを超える$1,000の整数倍で発行されます。

当社の任意により、本事前目論見書補足書に記載された適用可能な償還価格にて、いつでも一部または全部の債務を償還することができます。債務にはシンキングファンドの利点はありません。債務は当社の直接的かつ無担保債務であり、当社の現在及び今後の上位債務に優先する、清算時における支払いの権利はありません。債務は、当社の既存のジュニアサブオーディネート債務及び当社が今後発行する同等の位置にある他のパリ・パス債務に対する支払優先度が同等です。

債務は、取引市場が確立していない新しい証券です。当社は、債務をどの証券取引所に上場する意向はありませんし、債務に対する保有者が有利な価格で、または販売することができるかどうか、または販売することができるかどうか保証することはできません。

債務に投資することにはリスクが伴います。「リスクファクター」を参照してください。 S-8 この目論見書補足書のページの「リスクファクター」のキャプションの下に議論または参照される問題を慎重に検討する必要がある。

公開価格(1)

アンダライティング
ディスカウント(2)

デューク
エナジー社
費用控除前

一債務当たり

合計債務(2)

(1)

2024年8月以降の決済の場合には、発生した利息までを含みます。

(2)

アンダーライターは、この募集に関連して当社が支払った費用を含む金額として、$ 額に相当する支払いを行うことに同意しています。「アンダーライティング（利益相反）」を参照してください。

この証券については証券取引委員会（SEC）または州の証券委員会が承認または非承認を行ったことがなく、この目論見書補足書または添付目論見書の適切さまたは正確さを審査したこともありません。このような陳述があれば、それは犯罪行為です。

当社は、デビンチャーズが2024年8月頃、EuroclearシステムのオペレーターであるEuroclear Bank SA/NV、Clearstream Banking SA（「Clearstream」）を含むその参加者のアカウントを通じて、簿記入形態でのみThe Depository Trust Company （「DTC」）の施設を通じて配信可能であると予想しています。

共同総代理店

バンクオブアメリカ証券ゴールドマン・サックス・グループLLC JPモルガンモルガンスタンレー

RBC資本市場

サンタンデール銀行

Truist Securities

バークレイズ

BMOキャピタル・マーケット

TD証券

この目論見書補足書の日付は2024年8月です。

本プロスペクタス補足について

本書類は2つの部分から構成されています。第一部は本提供の具体的条件を説明する本目論見書の補足部分です。第二部は同梱されている目論見書で、当提供には適用されない内容も含まれています。

本目論見書補足部分と同梱されている目論見書の説明が異なる場合は、本目論見書補足部分に記載されている情報を信頼する必要があります。

投資判断を行うにあたっては、本目論見書補足部分と同梱されている目論見書に記載されている情報の全てを注意して読み、参照先の書類についても、本目論見書補足部分と同梱されている「より詳しい情報の探し方」に記載された情報を考慮してください。

本目論見書補足部分と同梱されている目論見書において、「デュークエナジー」「我々」「当社」または同様の用語に関する記述がある場合は、特別の表記がない限り、または文脈が別の場合を除き、デュークエナジー・コーポレーションとその子会社を指します。

ヨーロッパエコノミックエリアの見込み投資家への通知

本目論見書補足部分、同梱されている目論見書、およびこれらに関連する自由書記類のいずれも、欧州連合の規制（EU）2017/1129の目的としての目論見書ではありません。本目論見書補足部分、同梱されている目論見書およびこれらに関連する自由書記類は、欧州経済領域（EEA）の加盟国のいずれかで債券を提供する場合、その債券を取得するために適格な投資家である法人にのみ提供されることを条件として準備されています（EEA適格投資家といいます）。したがって、この目論見書補足部分、同梱されている目論見書、およびこれらに関連する自由書記類のいずれかの提供を検討するエンティティが、この目論見書補足部分、同梱されている目論見書から予想される債券発行の対象となるEEA適格投資家に関するものに関してのみ、EEAの加盟国で提供することができます。デュークエナジー・コーポレーションおよびアンダーライターは、EEA適格投資家以外に債券を提供することを承認していません。

EEA小売投資家への販売禁止 — 債券はEEAの小売投資家に提供、販売またはその他の形で提供されることを意図しておらず、提供、販売またはその他の方法でEEAの小売投資家に債券を提供、販売またはその他の方法で提供することは禁止されています。これらの目的のため、小売投資家とは、以下のいずれか1人である人を指します。1.改正された第2014/65/EU指令（「MiFID II」）の1条4(11)の定義にある小売クライアント。2.2016/97号指令（保険ディストリビューション指令とも）の意味における顧客であり、かつMiFID IIの1条4(10)に定義されたプロフェッショナル・クライアントに該当しない顧客。3.EEA適格投資家ではない者。そのため、小売投資家に債券を提供、販売またはその他の方法でEEAにおいて提供、販売またはその他の方法で提供する場合は、PRIIPs規制のもとで小売投資家向けに必要な鍵情報文書が作成されていないため、違法である可能性があります。

イギリスにおける意向を持つ人物向けの通知

本目論見書補足部分、同梱されている目論見書、いずれかに関連する自由書記類のいずれも、イギリスの法律の一部である欧州連合（EU）2017/1129規制（英国目論見書規制）の目的としての目論見書ではありません。この目論見書補足部分、同梱されている目論見書およびこれらに関連する自由書記類は、イギリスでの債券の提供は英国目論見書規制の下で適格な投資家である法人のみにのみ提供されることを条件として準備されています（イギリスの適格投資家といいます）。したがって、この目論見書補足部分、同梱されている目論見書およびこれらに関連する自由書記類によって提示される債券のオファーを行う、または行おうとする個人は、本目論見書補足部分、同梱されている目論見書から予測される債券発行の対象となるイギリスの適格投資家を対象に、イギリスでのオファーを行うことができます。デュークエナジー・コーポレーション、アンダーライターは、イギリス以外の地域で債券のオファーを行うことは承認していません。

S-1

イギリスの小売投資家への販売禁止- 債券は、イギリスの小売投資家に提供、販売、またはその他提供されることを意図しておらず、提供、販売、またはその他の方法で提供されるべきではありません。これらの目的のために、「小売投資家」とは、（i）欧州連合条約（EU）2017/565の第2条（8）のポイントで定義される小売クライアントであること、および（ii）イギリスの金融サービスおよび市場法2000年（FSMA）およびFSMAの下で制定された指令（EU）2016/97を実施するための任意の規則または規制の規定の意味での顧客であること、その顧客が規定（EU）600/2014の第2条（1）のポイント（8）で定義されるプロフェッショナルクライアントに該当しない場合、または（iii）UK Qualified Investorではないことを意味します。したがって、イギリスの小売投資家に債券を提供、販売、またはその他提供するためのRegulation（EU）No 1286/2014が必要とするキー情報文書は作成されておらず、したがって、イギリスの小売投資家に債券を提供、販売、またはその他提供することは、UK PRIIPs Regulationの下で違法である可能性があります。この目論見書補足、添付の目論見書、関連するフリーライティングプロスペクタス、およびこのような債券の発行に関連するその他の文書や資料の伝達は、イギリスのセクション21の目的のために権限を持った人物によって承認されず、したがって、この目論見書補足、添付の目論見書、関連するフリーライティングプロスペクタス、およびその他の文書や/または資料は、イギリスの一般市民に配布されないでください。この目論見書補足、添付の目論見書、関連するフリーライティングプロスペクタス、およびその他の文書や/または資料は、（i）投資に関する専門的な経験があり、投資専門家の定義に該当する人（「金融サービスおよび市場法2000年（金融促進）指令2005年の第19条（5）で定義される投資専門家）、（ii）財務促進秩序の第49条（2）（a）から（d）に該当する人、（iii）イギリス外にいる人、または（iv）財務促進秩序の下で法律上許可されるその他の人物（これらのすべての人物を「関係者」と呼びます）。この目論見書補足、添付の目論見書、関連するフリーライティングプロスペクタス、およびその他の文書や/または資料は、関係者にだけ指示され、それ以外の人物によって行われたり、依存されたりしてはなりません。この目論見書補足、添付の目論見書、関連するフリーライティングプロスペクタス、およびその他の文書や/または資料が関連する投資または投資活動は、関係者のみによって実施されます。関係者でないイギリスの人物は、この目論見書補足、添付の目論見書、関連するフリーライティングプロスペクタス、またはこれらの債券の発行に関連するその他の文書や/または資料、またはその内容に基づいて行動したり、それに依存するべきではありません。

この目論見書補足、付随する目論見書、関連するフリーライティングプロスペクタス、およびここで提供される債券の発行に関連するその他の文書や資料の伝達は、FSMAの第21条の目的のために承認された権限者によって行われておらず、そうした文書や/または資料は正式に承認されていません。そのため、この目論見書補足、添付の目論見書、関連するフリーライティングプロスペクタス、およびここで提供される債券の発行に関連するその他の文書や/または資料は、イギリスの一般市民に配布されるものではありません。この目論見書補足、添付の目論見書、関連するフリーライティングプロスペクタス、およびここで提供される債券の発行に関連するその他の文書や/または資料は、（i）投資に関する専門的な経験があり、投資専門家の定義に該当する人（金融サービスおよび市場法2000年（金融促進）指令2005年の第19条（5）で定義されます。金融促進秩序の第49条（2）（a）から（d）に該当する人、（iii）イギリス外にいるところ、または（iv）金融促進秩序の下で法律上許可されるその他の人々（これらのすべての人々を「関連者」と呼びます）。この目論見書補足、添付の目論見書、関連するフリーライティングプロスペクタス、およびここで提供される債券の発行に関連するその他の文書や/または資料は、関連者にのみ指示され、関連者でない人々は、これらの文書や/または資料、またはその内容に依存して行動するべきではありません。

S-2

プロスペクタス補足概要

本サマリーは、この目論見書補充書および添付の目論見書に記載されているより詳細な情報と、この目論見書補充書および添付の目論見書に組み込まれた、または組み込まれたと見なされる情報とを一緒に読む必要があります。この目論見書補充書に記載された参照事項については、「より詳しい情報の入手先」を参照してください。債券への投資にはリスクが伴います。この目論見書補充書における「リスクファクター」も参照してください。

デュークエナジー社

デュークエナジー社は、規制された公益事業と非規制のユーティリティ事業を持つ多角的なエネルギー会社です。我々は、以下の事業セグメントを通じて事業を行っています：エレクトリックユーティリティおよびインフラセグメント、ガスユーティリティおよびインフラセグメント。

デュークエナジーのエレクトリックユーティリティおよびインフラセグメントは、主にDuke Energy Carolinas、LLC、Duke Energy Progress、LLC、Duke Energy Florida、LLC、Duke Energy Indiana、LLC、およびDuke Energy Ohio、Inc.の規制された公益事業を通じて事業を行っています。デュークエナジーのエレクトリックユーティリティおよびインフラセグメントは、米国の南東部およびミッドウェスト地域の約8.4百万人の顧客に対して、電気の発電、変送、配電、販売による小売電気サービスを提供しています。サービス地域は6州にまたがり、総面積は約9万平方マイル、総人口は約2700万人です。運営には、自治体、電力協同組合ユーティリティおよびその他の負荷提供主体に卸売りされる電力も含まれます。デュークエナジーのエレクトリックユーティリティおよびインフラセグメントはまた、一部の電力送電プロジェクトの共同所有者でもあります。

デュークエナジーのガスユーティリティおよびインフラセグメントは、主にPiedmont Natural Gas Company、Inc.、Duke Energy Ohio、Inc.およびDuke Energy Kentucky、Inc.の規制された公益事業を通じて天然ガスの事業を行っています。デュークエナジーのガスユーティリティおよびインフラセグメントは、住宅用、商業用、工業用、発電所用の天然ガスの顧客にサービスを提供しており、卸売顧客である自治体にサービスを提供しています。デュークエナジーのガスユーティリティおよびインフラセグメントは、総顧客数170万人を超え、そのうち、北カロライナ、南カロライナ、テネシーに約120万人、オハイオの南西部およびケンタッキー北部に560,000人が含まれます。

デュークエナジーは、デラウェア州の会社です。デュークエナジーの本社所在地は、North Carolina 28202-1803のCharlotteの525 South Tryon Streetにあり、電話番号は（800）488-3853です。デュークエナジーの普通株式は、ニューヨーク証券取引所で「DUk」というシンボルで上場および取引されています。

S-3

募集案内

発行者

デュークエナジーコーポレーション。

¥ 総元本金額％の優先債／シニア債期限まで。

当社は、2054年到来の％固定-to固定リセットレートジュニアサブオーディネート債務について、$ 総元本金額を提示しております。

満期日、。

債務は、2054年9月1日に元本が償還されるようになっています。

金利

債務には、(i) 発行日から2034年9月1日（「最初のリセット日」とする）を除く期間の年率％および(ii)各利子リセット期間中の最新のリセット利子決定日時点の五年国債利回りに等しい年率に、リセット利子日にリセットされることが定められています。この期間は、％のスプレッドが加算されます。

利息支払日

債務の利息は、以下に記載されている利息支払いの延期権利を除く場合、毎年3月1日および9月1日の各々の「利息支払い日」に、遅延して払われます。最初の利息支払い日は2025年3月1日です。

任意の利子支払い延期

債務に関するインデント（以下定義）に違反するイベントが発生および継続していない限り、当社には、一回または複数回、10年までの連続した（「任意の延期期間」として、最初の利息支払いが原則的に行われる予定日から始められる）利息支払いを延期する権利があります。言い換えると、当社は、ディスクレッションに基づいて、デベンチャーに対して最大10年間の利息支払いモラトリアムを宣言し、一回以上これを宣言することができます。また、任意の延期期間の長さを短縮することもできます。ただし、利息支払いは、債務の償還日または満期日の前に延期することはできず、前回の任意の延期期間からの債務のすべての利息、追加利息（以下のように定義される）を含めたすべての未払い利息を支払った後に新しい任意の延期期間を開始することができます。

債務の延期された利息については、当該時点のデベンチャーに適用される金利（「追加利息」という）に基づいて、適用法によって許容される範囲内で追加利息が発生します。デベンチャーの延期した利息支払い、追加利息をすべて支払った後、上記のようにデベンチャーの利息支払いを再度延期することができます。ただし、債務の償還日または満期日の前には延期することができず、新しい任意の延期期間を開始する前に、以前の任意の延期期間からのすべての債務の不履行を排除する必要があります。

もしデベンチャーの利息支払いが延期された場合、現行の発行割引ルールの目的だけで、デベンチャーは当時のものとして扱われ、アメリカ合衆国連邦所得税法上の発行割引として再発行されます。つまり、アメリカ合衆国連邦所得税法上のあなたの税金書類に、現金利息支払いを受け取る前にデベンチャーの延期された利息支払い（およびその利息）を総報酬額に含める必要があります。アメリカ合衆国連邦所得税法上のあなたの会計方法に関係なく、延期された利息支払いがあった場合の税金の影響についての詳細については、「物質的なアメリカ合衆国連邦所得税の考慮事項」を参照してください。

S-4

「米国人 - 利息所得と元本割引」を以下に示します。当社は、債券の利息支払いを繰り延べる権利を行使する現在の意向はありません。

オプショナルデファール期間中の特定の制限

オプションデファール期間中、デュークエナジー社は以下のいずれかを行わない（一定の限定的な例外を除く）：

•

デュークエナジー社の資本株式について、配当金や配当を宣言または支払うことはできません。

•

デュークエナジー社の資本株式について、償還、購入、取得、または清算支払いを行うことはできません。

•

デュークエナジー社の債務証券で、債権に対して等しいまたは優先順位の低いものの、債券の元本、利息（延期可能な利息の範囲内）、プレミアム、または償還、買取、あるいは償還することはできません。

•

債券に対するデュークエナジー社の担保付債務証券が債権に対して等しいまたは優先順位の低い場合、その保証に対する支払いを行うことはできません。

「債券の説明 - 利息支払いの猶予のオプション」を参照してください（上記の制限の限定的な例外についての説明を含みます）。

任意償還

債券の満期前に、次のように償還することができます：

•

まとめてまたは部分的に、（i）ファーストリセット日の90日前の日からファーストリセット日を含む期間の任意の日付に、および（ii）ファーストリセット日の後、償還価格は、償還される債券の元本金合計の100％プラス、「債券の説明 - 償還手続き」のこの説明の最初の段落に記載されている条件に従い、償還日までの未払利息（およびそれに対する追加利息）に等しい金額です。

•

税事件（この募集書補足における「債券の説明 - オプション償還 - 税事件に続く償還」で定義されている）の発生後、全額または一部を我々の選択で、償還価格は、償還される債券の元本金額の100％プラス、「債券の説明 - 償還手続き」のこの説明の最初の段落に記載されている条件に従い、償還日までの未払利息（追加利息を含む）に等しい金額です。

•

レーティングエージェンシーイベント（この募集書補足の「債券の説明 - オプション償還 - レーティングエージェンシーイベントに続く償還」で定義されている）の発生後に、全額または一部を我々の選択で、償還価格は、償還される債券の元本金額の102％プラス、「債券の説明 - 償還手続き」のこの説明の最初の段落に記載されている条件に従い、償還日までの未払利息（追加利息を含む）に等しい金額です。

S-5

償還日までの未払利息（追加利息を含む）を、償還日を含まずに返還する。

優先順位付け

債務は直接かつ無担保のものであり、当社の現在及び将来の優先債務全ての完済に先行して、下位及び担保が設定される方法及び程度について抵当権証書（Indenture）に規定された通りに優先される。"優先債務"の用語は、「債務説明--優先順位付け」の見出しの下で定義されている。当社が将来課される似たような下位債務や追加の同等の債務が発生した場合、債務は支払権限で当社の既存の下位担保社債と同等とされ、双方は優先順位において同等とみなされる。2024年6月30日時点で、当社は約$283億の未払債務を有していた。当社の優先支払債務には、優先債務（デベンチャーに関連して）に優先される約$273億の無担保非下位債務と、デベンチャーと同等の支払い権限を有する下位社債債務にこの債務を含む、約$10億の無担保下位担保債務が含まれています。抵当権譲渡証書には、当社が発行する追加純資産債務と担保債務に関する制限は一切規定されておらず、当社は将来的に追加の債務や負債を負担し、この債務に優先する債務の保証をします。

デベンチャーは当社の直接的な債務でしかありません。当社は持株会社であるため、デベンチャーの債務不履行に対する当社の義務は、将来に予定される債務及び債務保証に優先している子会社の既存及び将来の負債や株式に構造的に優先されるものとなります。2024年6月30日時点で、当社の子会社の負債残高は約$531億であり、そのうち約$6.5億がDuke Energy Corporationによって保証されています。すべての保証は、当社の企業構造の変更に関連して、当社の大量合併案のクロージングに関連する、子会社であるDuke Energy Carolinas, LLCの特定の無担保債務の保有者に与えられました。

債務不履行のイベント

デベンチャーに関する抵当権証書のデフォルト事象は以下の通り:

•

デベンチャーの利息を期限内に支払わなかった場合（但し選択的猶予期間中の利息の不支払いはデフォルト事象にはなりません）。

•

デベンチャーの資本またはプレミアムの支払いが期限に達していない場合。

•

Duke Energy Corporationに関する一定の破産、不履行または再編成事象。

リスト

デベンチャーは、設立された市場を持たない新しい債券です。当社はデベンチャーをいかなる証券取引所にも上場するつもりはありませんし、デベンチャーのアクティブな市場が発達するとも、維持されるとも、またデベンチャーの保有者が有益な価格で、またはすべて売却できるとも、保証することはできません。

S-6

われわれの普通株式にはシンキングファンド条項はありません。

償還基金はありません。

調達資金の用途

償還割引と関連するオファリング費用を差し引いた債券の売却益は約$ です。売却益から、私たちは以下の目的で債券の売却益を使用する予定です：（i）2024年9月16日に、優先株式の4.875%シリーズb固定金利リセット累積償還永続的株式（「シリーズb優先株式」という）の1,000,000株を償還するため、および（ii）一般的な法人目的のため。債券の売却益を用いてシリーズb優先株式の償還に時間がかかる場合、このような売却益は私たちの未決済商用手形の一部を返済するために使用される予定です。2024年8月9日時点で、当社は約30億ドルの商用手形を出しており、年平均利率は約5.47％です。私たちは、自社と子会社の運転資金およびその他の必要性を資金繰りするため、時折商用手形を発行しています。詳細については、「売却益の利用途方」を参照してください。

利益相反

アンダーライターまたはその関連業者の一部は、債券の売却益から償還される商用手形またはシリーズb優先株式を所有している可能性があります。詳細については、「アンダーライティング（利益相反）−利益相反」を参照してください。

面額

債券は、$2,000またはその倍数の$1,000超で、登録フォームで発行されます。

簿記建て

債券は、1つまたは複数のグローバル証券で表され、DTCまたはその名義人によって預託または代理で登録されます。債券の有益権益は、DTCの直接および間接参加者が有意義な所有者を代表して行う金融機関のブックエントリー口座を通じて表されます。投資家は、米国のDTC、またはヨーロッパのClearstreamまたはEuroclear Systemを参加者として使用する場合、またはそのシステムの参加者を間接的に通じて、グローバル証券の利益を保有することができます。つまり、債券の証明書を受け取らず、債券は限定的な状況下で記名されません。その詳細については、「ブックエントリーシステム」という見出しの下で説明されています。

さらなる発行

当社は、債券と交換可能な1シリーズを構成するより低位のサブデットについて、債権保有者の承諾を得ることなく追加的に発行する可能性があります。

信託者

ザバンクオブニューヨークメロントラストカンパニー、N.A。

リスクファクター

債券への投資にはリスクが伴います。投資を前提とする前に、「リスクファクター」のキャプションで記載されたリスクの議論および本目論見書の他の情報、この目論見書の補足および添付目論見書の「将来予測情報に関する警告声明」のキャプションを慎重に考慮してください。

S-7

リスク要因

以下で説明するリスク要因に加えて、私たちのリスク要因を慎重に検討する必要があります 2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-kの年次報告書および終了した四半期期間のForm 10-Qの四半期報告書 2024年3月31日ですそして 2024年6月30日に、これらはそれぞれSECに提出されており、投資判断を下す前に、この目論見書補足と添付の目論見書、およびこの目論見書補足と添付の目論見書に参照により含まれている、または参照により組み込まれているその他すべての情報に組み込まれています。

社債に関連するリスク

社債に基づく当社の債務は無担保となり、劣後します。

社債に基づく当社の債務は無担保であり、優先債務の支払いよりも下位にランクされます。つまり、社債の元本や利息の支払いは一切行えないということです。

•

シニア債務者の元本（またはある場合は保険料）、利息、またはその他の金銭的金額による支払不履行が発生した場合、または

•

優先債務について、その保有者が通知後、時間の経過後、またはその両方後に優先債務の満期を早めることを可能にするその他の債務不履行が発生した場合、または

•

優先債務が未払いの場合はいつでも、インデンチャーに基づいて発行された一連の劣後証券の元本および未収利息は、債務不履行が発生した場合に期限が宣言され、本契約に従って取り消されたり取り消されたりしない場合に支払われるものとします。

社債の支払権は、既存のジュニア劣後社債や、将来発生する可能性のあるその他の同等の劣後債務と同等になります。従属規定と「優先債務」の定義の詳細については、この目論見書補足の「社債の説明 — 劣後、ランキング」を参照してください。

2024年6月30日の時点で、約283億ドルの未払債務がありました。これは、社債に関して優先的に優先される約273億ドルの無担保および非劣後債務と、社債と同等の支払い権を持つ約10億ドルの無担保ジュニア劣後債務で構成されています。インデンチャーには、本契約に基づいて発行できる追加の優先債務または劣後債務の額に制限はありません。

「社債の説明 — 劣後、ランキング」という見出しに記載されている従属規定により、当社が破産した場合、本来なら社債保有者への支払いに使用していたはずの資金が、優先債務の全額返済に必要な範囲で、優先債務保有者への支払いに使用されます。一般債権者による資金回収はそれほど減ることはないでしょう。その結果、当社の一般債権者は、社債の保有者よりも、割安で多くを回収する可能性があります。さらに、当社の優先債務の保有者は、特定の状況下で、社債の支払いを制限または禁止することがあります。

社債は当社の子会社によって保証されず、既存および将来のすべての負債、および将来発行される可能性のある子会社の優先株式に構造的に従属します。つまり、子会社の債権者および優先株主は、社債の保有者がそれらの資産に対して請求権を持つ前に、その資産から支払いを受けることになります。

社債は当社の直接の義務のみであり、子会社の債務ではありません。当社は持株会社であるため、社債に関する当社の債務は、既存および将来のすべての負債、および将来発行される可能性のある子会社の優先株式に構造的に従属することになります。2024年6月30日の時点で、当社の子会社は約531億ドルの債務を未払いで、そのうち約6億5000万ドルの返済は当社が保証しています。このような保証はすべて、2006年のシナジー社との合併完了に伴う企業構造の変化に関連して、当社の子会社であるデューク・エナジー・カロライナ合同会社の特定の無担保債務の保有者に付与されました。

S-8です

当社が債券の元本および利子を支払う能力は、当社の子会社が当社のために支払う金額に制限されます。

持株会社として、債券の元本と利子を支払う能力は、子会社がその資本株に対して当社に配当を宣言し、分配し、当社に支払われる相互会社借入金を支払う能力に影響を受けます。当社の主要なキャッシュフロー源である規制された事業子会社は、各州や連邦機関の規制に準拠し、配当を支払う能力が制限されています。

当社は任意で、債券の利息支払いを10年以上の複数期間にわたって延期することができます。これにより、債券の市場価格に影響が出る可能性もあります。

債券に関する債務不履行事象（以下「債券の説明―債務不履行事象」を参照）が発生し継続されていない限り、当社は任意で、10年間の連続期間にわたり、債券の支払い金利を延期することができます。任意延期期間の終了時にすべての支払金額が支払われる場合、当社は新しい10年の連続期間を開始することができます。任意延期期間中、債券の利息は延期されますが、適用法に従って限度内で追加利息が生じます。任意延期期間は、債券の拘束期間末日または償還日（前者の場合）を超えることはできません。この利息延期権を行使する場合、債券の未払利息の価値が全く反映されない価格で債券が売買される可能性があるため、債券が通常よりも低い価格で売買される場合があります。また、利息支払いを延期する権利を持つことにより、債券の市場価格がこの権利を持たない他の証券よりも不安定である可能性があります。

債券の利息支払いを延期する場合、債券の所有者は米国連邦所得税上の影響を受けます。

債券の利息支払いを延期する場合、米国の適用法に従って、あなたは一定の利前分配方法を使用して、納税メソッドにかかわらず、その収益に対する利息収入を計上する必要があります。

任意延期期間末の利息支払日の特別レコード日前に債券を売却した場合、米国連邦所得税上報告された延期された金額に関連した当社のキャッシュは受け取れず、任意延期期間中にいかなる別の日付においても債券の保有者が誰であろうとも、当該延期利息の支払日の特別レコード日の保有者に支払われます。また、任意延期期間中に含まれる債券に関する収益が所得の一部となる場合、これらの収益は債券の調整後所得税負担に加算されますが、残高が好感される額を反映していない可能性があります。売却時にそれまでの調整額を下回る金額が実現された場合、米国連邦所得税上の資本損失が認識されます。資本損失の控除は制限されることがあります。本別記補足書における「米国税上の重要な収益税上の考慮事項―米国人―債券の売却またはその他の課税対象となる譲渡」を参照してください。

格付け機関は債券の評価方法を変更する可能性があり、その変更により債券の市場価格が影響を受けることがあります。また、当社は債券の格付け機関が債券のような証券に対する株式クレジットメソッドの変更がなされた場合、債券を償還する場合があります。

Duke Energy Corporationの格付け機関であるMoody's Investors Service, Inc.およびS&P Global Ratingsを含め、現在または将来債券に対する格付を発行する可能性がある格付け機関は、債券のような特徴を持つ証券の分析方法を変更することがあります。たとえば、発行者の優先証券に割り当てられた格付と、債券に類似した機能を持つ証券に割り当てられた格付の関係に変更が加わる場合があります。格付け機関が将来にわたりこの種の証券に対する評価方法を変更した場合、債券の市場価格に影響を与える可能性があります。

S-9

もし債券の格付けが後に引き下げられた場合、債券の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。また、自己の裁量で、債券格付機関によって債券などの証券の株式信用方式に特定の変更が加えられた場合、完全に債券を償還することがありますが、部分的に償還することはできません。「債券の説明-任意償還-格付機関イベントに続く償還」をこの目論見書の追補部分でご覧ください。

債券に対する活発な取引市場が形成されない可能性があり、債券の市場は流動性が低いかもしれません。

債券は、確立された取引市場がない新しい証券です。債券をどの証券取引所にも上場しない予定です。債券に対する取引市場の流動性、およびそこで引用される市場価格は、この種の証券全体の全体的な市場や、同業他社の業績や見通しの変化によって悪影響を受ける可能性があります。そのため、債券のアフターマーケットが活発になるか、維持されることを保証することはできず、債券の保有者が有利な価格で債券を売却できるかどうかも保証することはできません。

私たちは、償還期限前に債券を償還することがあります。

私たちは、この目論見書の追補部分に記載されている時期および適用される償還価格に従って、債券の完全または部分的な償還を私たちの裁量で行うことができます。「債券の説明-任意償還」をご覧ください。償還時に債券利率が当初の債券利率より低い時、償還受取額を同等の証券で有効な利率で再投資できない可能性があります。

投資家は、私たちが償還可能な一番最初の日付またはその他の日付で債券を償還することを期待しないでください。

債券の利率は、最初の再設定日およびその後の利率再設定日にリセットされます。利息再設定日以降に支払われる利息は、先行期間の利率よりも低くなる可能性があります。債券の利息は、最近のリセット利息決定日のファイブイヤー・トレジャリー・レートに等しい。それに加算されるスプレッドは、各利率再設定日にリセットされます。従って、最初の再設定日以降の利率は、債券に適用される初回利率よりも低くなる可能性があり、その後の利息再設定日後に支払われる利息は、前の期間の利率よりも低くなることがあります。米国財務省債券金利に影響を与える要因について、私たちは制御力を持っておらず、地政学的条件や経済、金融、政治、規制、司法、その他の出来事にも影響を受けます。

最初の再設定日およびその後の利息再設定日ごとに、利率がリセットされ、利息再設定日後に支払われる利息は、以前の利率よりも少なくなる可能性があります。

各利率再設定期間の債券利率は、最新のリセット利息決定日のファイブイヤー・トレジャリー・レートに％のスプレッドを加算することで求められます。そのため、最初の再設定日以降の利率は、債券に適用される初期利率より低くなる可能性があり、以後の利息再設定日後に支払われる利息は、以前の期間の利率より低くなる可能性があります。私たちは、地政学的条件、経済、金融、政治、規制、司法、その他の出来事など、米国財務省債券金利に影響を与える要因を制御することはできません。

S-10

FORWARD-LOOKING INFORMATIONに関する注意書き

この目論見書の追補、添付目論見書及びここに及ぶ参照となる情報には、1933年証券法（修正済み：「証券法」）、及び1934年証券取引法（修正済み：「取引所法」）の規定第27条A項および第21条E項で定義される将来予測的な記述が含まれています。将来に係る予測的な記述は、経営陣の信念および仮定に基づくものであり、しばしば「予想される」という言葉やフレーズ、例えば「予期する」「信じる」「意図する」「推定する」「期待する」「継続する」「すべきである」「可能である」「計画する」「進める」「予測する」「可能性がある」「予想される」「目標とする」「ガイダンス」「見通し」といった同様の用語や用語集で特定されることがあります。各予測における示唆される効果と異なる結果となる原因を含む様々な要因が存在するため、そのような結果が実現される保証はありません。これらの要因には、以下が含まれますが、これらに限定されるものではありません：

•

当社の温室効果ガス排出削減目標を含む当社のビジネス戦略の実行可能性。

•

気候変動に関連する既存および将来の環境要件の遵守コスト、およびコストと投資回収に影響を与える裁定や、料金構造または市場価格に影響を与えるものを含む州、連邦および外国の立法および規制措置。

•

石炭灰の浄化に関連する連邦および州の法律、規制および法的要件に遵守するためのコストおよび責任の程度および時期は不確実であり、見積もることが困難です。

•

石炭灰貯蔵池の退役責任、減碳に関連する資産引退および建設コスト、および重大な天災に関連するコストの関連金額を含む対象となるコストを回収し、適切な投資収益率を通じた収益を得るためのレートケース手続きおよび規制プロセスを通じた対応力。

•

原子力施設を解体するためのコストは、推定金額よりも膨大になる可能性があるため、すべてのコストが規制プロセスを通じて完全に回収できるとは限らない。

•

COVID-19による感染症のパンデミックなどのような特別な外的影響、およびその他の副次的影響による世界的な供給チェーンまたは当社サービス地域内の経済活動の妨害。

•

法的および行政的な手続き、和解、調査および請求のコストおよび影響。

•

経済の持続的な低迷、インフレーションや燃料コストからの費用圧力による顧客の利用減少、およびサービス地域の経済的健全性または顧客利用パターンの変動、エネルギー効率の向上、天然ガスの建築物および家電製品の電化、自己発電および分散型発電工学などの代替エネルギー源の使用がある業種、商業、および住宅の成長または衰退。

•

プライベートソーラーやバッテリーストレージなどの分散型発電技術、天然ガス電化、およびエネルギー効率策を促進および拡大するために設計された連邦および州の規制、法律、その他の取り組みは、Duke Energyサービス地域における顧客数の減少、余剰発電リソース、および固定コストを引き起こす可能性があり、また、拘束コストをもたらす可能性があります。

•

テクノロジーの発展。

•

電力および天然ガス市場での競争の増加および産業の継続的な統合。

•

気象および自然現象の運用への影響、気候変動に関連する極端な気象、大型嵐、ハリケーン、干ばつ、地震、竜巻などの経済的、運用的、その他の影響を含む。

•

環境、社会、ガバナンス問題およびそのコスト重視などの、投資家、顧客、その他の関係者の期待と要求の変化。

•

電力を生成する施設を正常に運転し、顧客への電力供給を行うこと、また米国電力グリッドまたは発電資源に影響を与える事象の結果として同社に直接あるいは間接的に影響を与えることを含むすべての影響。

S-12

•

天然ガスの配布や変速機活動への運営上の中断

•

適切な国際間のパイプラインの輸送能力と天然ガス供給の利用可能性

•

テロ攻撃、戦争、破壊活動、サイバーセキュリティ脅威、データセキュリティ侵害、運営上の事件、情報技術の障害、火災、爆発、パンデミックヘルスイベントまたはその他類似する事象といった、施設とビジネスに与える重大な影響。

•

原子力施設の運用に伴う環境、健康、安全、規制上および財務上のリスク。これには、第三者サービスプロバイダの財務的安定性も含まれる。

•

商品価格の変化と金利の変化の時期、幅広さ、適切な規制プロセスを通じてその費用を回収する能力と、流動性ポジションと基礎資産価値に与える影響のタイミングと幅広さ。

•

資金調達の成果、特に信用格付け、金利変動、債務契約の遵守、個々の公用事業の発電ミックス、市場全般の経済状況など、様々な要因に影響を受ける有利な条件で資金調達をする能力。

•

デュークエナジーまたはその子会社の信用格付けが想定と異なる場合がある。

•

株式および債券の市場価格の低下と、定義財産年金制度、その他のポスト退職利益制度および原子力退役信託基金の現金資金ニーズとの関連から生じるキャッシュ資金ニーズ。

•

デュークエナジーまたはその子会社の資本投資プロジェクトの完成に伴う建設および開発に関するリスク。ビジネスプラン、計画および試験期間、許可の取得、許可の遵守、建設予算とスケジュールの結果の達成、運用および環境性能基準の充足、顧客から費用を適時かつ完全に回収する能力に関連するリスクを含む。

•

地域送電機構のルールの変更、レートデザインの変更、新しいおよび進化した容量市場、およびその他の参加者のデフォルトによって作成される義務に関連するリスク。

•

操作および保守コストを管理する能力。

•

取引の相手方の信用力レベル。

•

受け入れ可能なコストで適切な保険を取得する能力。

•

キーパーソンを魅了および定着させる能力など、労働力の要因。

•

当社の子会社がデュークエナジーに配当金または配当を支払う能力。

•

ビジネスに取り組むプロジェクトのパフォーマンスおよび新しい機会に投資するための取り組みの成功。

•

定期的に会計基準設定機関およびSECによって発行される会計および報告の宣言の効果。

•

アメリカの税制法による当社の財務状況、業績、キャッシュフロー、および信用格付けへの影響。

•

商標権または損益パートナーシップ投資換算の価格帯の潜在的な減少からの影響。

•

資産またはビジネス取引が予想されるメリットを生み出さない場合がある。

•

アクティビスト株主の行動は、当社の事業運営に支障をきたす可能性があり、当社のビジネス戦略を実行する能力に影響を与える可能性があり、また、当社の普通株式の取引価格に変動をもたらす可能性があります。

追加のリスクや不確実性は、当社がSECに提出した報告書で特定され、SECのウェブサイトで入手できます。これらのリスク、不確実性、前向きな記述については、本目論見書補足書に含まれるか、参照として組み込まれたものを踏まえたうえで、判断していただきたいです。

S-13

社債の説明

将軍

以下の社債の条件の説明は、社債に適用される特定の一般条件をまとめたものです。社債は、2008年6月3日付けの受託者（以下「受託者」）として、当社とバンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニーN.A.（旧称：バンク・オブ・ニューヨーク・トラスト・カンパニー、N.A.）との間のインデンチャーに基づく新しいシリーズの劣後債務証券として発行されます。第34次補遺契約を含め、随時補足されます。2024年8月現在のもの（「補足インデンチャー」）、総称して「インデンチャー」と呼びます。

社債に関する以下の情報を、添付の目論見書の「債務証券の説明」の記載と併せてお読みください。以下の情報は補足情報であり、矛盾がある場合は優先されます。この目論見書補足で定義されていない大文字の用語は、契約書で定義されているか、添付の目論見書に別段の定めがあるとおりに使用されます。

社債は、2,000ドル、またはそれを超える1,000ドルの任意の整数倍額で発行できます。社債は、当初の元本総額$で発行されます。時々、既存の保有者の同意なしに、発行日、発行価格、および該当する場合はその利息の最初の支払いと最初の利息発生日を除き、本書で提供される社債とあらゆる点で同じ条件のジュニア劣後社債をさらに作成して発行することができます。ただし、そのような追加のジュニア劣後社債は代替可能でなければなりません米国連邦所得税の目的でここに提示されている社債、およびそのような追加のジュニア劣後社債と一緒にこの方法で発行された社債は、以前に発行された社債と統合され、1つのシリーズになります。

成熟

社債は、以前に償還されない限り、元本として2054年9月1日に満期となります。

利息

社債には、（i）2034年9月1日（「最初のリセット日」）までの最初の発行日（「最初のリセット日」）から年率％で、（ii）各利息リセット期間の最初のリセット日から、直近の利息リセット決定日現在の5年国債利率に等しい年率で、利息リセット日ごとにリセットされる％のスプレッドを加えた利息がかかります。以下に説明する利息の支払いを延期する当社の権利に従い、利息は、毎年3月1日と9月1日に、当該社債の営業終了時に当該社債を登録した人に、(i) 社債が記帳のみの場合は当該利息支払日の直前の営業日、または (ii) 当該利息支払日の前15暦日に、半年ごとに延滞して支払われます。社債は、記帳のみの形式ではありません（営業日であろうとなかろうと）。ただし、利息が満期時または満期時に支払われる場合に限ります償還日は、元本を支払う人に支払われます。最初の利息支払い日は2025年3月1日です。支払われる利息の額は、1年360日、つまり30日12か月を基準に計算されます。社債に利息が支払われる日が営業日でない場合、その日に支払われる利息の支払いは、その日に支払われた場合と同じ効力で、翌営業日である翌営業日に行われます（遅延に関して利息やその他の支払いはありません）。

「営業日」とは、(i) 土曜日または日曜日、(ii) ニューヨーク、ニューヨークの銀行が法律または行政命令により休業を許可または義務付けられている日、または (iii) 企業信託事務所が休業している日以外の日を意味します。

最初のリセット日の時点で未払いの社債がすべて償還されていない限り、最初のリセット日の前のリセット利息決定日より前に社債に関する計算代行者（「計算代理人」）を任命します。当社または当社の関連会社が計算エージェントの職務を引き受けることがあります。各金利リセット期間に適用される金利は、該当するリセット金利決定日の時点で計算エージェントによって決定されます。私たちまたは私たちの関連会社のいずれかなら

16歳です

計算エージェントでない場合は、関連する金利リセット期間の金利を決定したら、計算エージェントがすぐに通知します。私たちは、その決定を行ったり通知されたりした直ちに、信託受益者にその金利を通知します。計算エージェントによる金利の決定およびその金利リセット日以降のすべての金利の計算は、明らかなエラーがない限り、決定的で拘束力があります。また、計算エージェントの裁量によって行われ、債券関連ドキュメンテーションのいかなる内容にも反していても、他の人または団体の同意なしに有効になります。このような金利の決定および金利の計算は、当社の本社に記載され、債券の保有者に要求されれば、いつでも利用可能です。信託受益者は計算エージェントではありません。また、その計算エージェントによるまたは代表して行われた任意の決定について、責任を負いません。

「5年度国債金利」とは、リセット金利決定日を含む次のリセット金利日から5年間の期間に適用される、公共証券市場で取引されている、国債の満期利回りの算術平均として求められる年利率（10進数表記）であり、H.15に掲載されている過去5営業日間のアクティブな取引日の平均値を指します。以下のとおり、適用されない場合は、定格付けされた期間に対する5年度の国債利率は、リセット金利決定前の設定利率または、支払い開始日の前にリセット金利決定ができない場合は、発行初日から支払い開始日の前までの期間の金利が20%年利であると見なされます。

上記第（i）または（ii）の手法に従って5年国債金利を決定できない場合は、前回のリセット金利決定日に決定された利率が適用されます。また、最初のリセット日以降の利子リセット期間に適用される利子率がリセット・インタレスト・デターミネーション・デイトの前の場合、それは％年利であり、発行から最初のリセット日までの期間に適用されている利子率と同じです。

「H.15」とは、連邦準備制度理事会（またはその後継者）が決定するとおりの統計的リリースであるか、後続の出版物です。

「最新のH.15」とは、適用されるリセット金利決定日の2営業日前の営業終了前に発行されたH.15を意味します。

「利子リセット日」とは、最初のリセット日および前の利子リセット日の5年記念日に落ちる各日のことを指します。

「利子リセット期間」とは、最初のリセット日から次の利子リセット日を含まず、次の利子リセット日から次の利子リセット日を含まずの期間です。

「リセット金利決定日」とは、任意の利子リセット期間に関して、その利子リセット期間の開始日の2営業日前に落ちる日を指します。

利子支払いを延期するオプション

「債券の説明-不履行事象」の下で以下に定義されているような不履行事象が発生していない限り、当社は、一度または複数の場合、10年連続で債券の支払い期日を延期する権利があります（各期間は、最初にそのような期間について支払いが延期された日から始まり、当社の活動によって延期期間が任意に設定されます）。

S-17

利子の支払いは行われなかった場合、“オプショナル・デファレル期間”があります。債務証券の満期日または償還日に期間を延長することはできず、利払日以外の日に終了することはできません。債務証券の利子が延期された場合、適用される利率に基づいて、該当する利払日から支払いの日まで、半年ごとに複利により利子が加算されます（この延期された利息とその増加利息は、適用される法律に従って許可される範囲内で “追加利息” と呼ばれます）。オプショナル・デファレル期間は終了するまで、債務証券に対する利子は支払われません。ただし、この期間中に償還された場合または債務証券に関してデフォルトのイベントが発生した結果、(適用される法律に従って追加利息を含む) 債務証券の元本と利子が支払われなければなりません。

オプショナル・デファレル期間が終了するか、または任意の償還日において、私たちはその間に発生した追加利息を含め、債務証券における蓄積された未払いの利息を全額支払う義務があります。債務証券の未払利息、追加利息を含む全ての蓄積された利息支払いを行うと、私たちは再び債務証券の利子支払いを上記のように延期することができます。ただし、債務証券の満期日または償還日を超える延期はできません。

当社は、任意の利子の延期に関する書面による通知を信託業者に対して、適用される自己規制機関またはニューヨーク証券取引所に対して当該利払日または関連する権利の記録日を通知する必要がある日の60営業日前よりも少なくとも10営業日前に提供することが義務づけられています（1）適用される次の利払日または（2）当社が当該利払日または当当該記録日に関する通知を行うことを必要とする場合。また、当社は、デフォルトまたはデフォルトイベントが発生していないことを証明する執行役員証明書を信託業者に提出する必要があります。当社の執行役員証明書の受領を前提として、信託業者は債務証券の全ての保有者にその通知を迅速に転送する必要があります。

オプショナル・デファレル期間中の制限事項

オプショナル・デファレル期間中、デューク・エナジー・コーポレーションは、以下のいずれかを行うことはありません（次節の例外を除く）:

•

デューク・エナジー・コーポレーション株式に関する配当または分配を宣言または支払うこと;

•

デューク・エナジー・コーポレーション株式を償還、購入、取得または清算にすること;

•

優先度が同等または低い債務証券と等しいデューク・エナジー・コーポレーション債務証券の元本、利子（延期可能な利子の範囲である場合）またはプレミアム、または償還、買い戻し、償還することはできません。

•

優先度が同等または低い債務証券の保証に関して、当該保証が債務証券と同等またはそれ以下の条件である場合、当該保証に関連する支払いを行うことはできません。

ただし、オプショナル・デファレル期間中、デューク・エナジー・コーポレーションは次のことができます（a）当社の普通株式のみを対象とする株式配当または配当権、購入権、または株式の購入・承認権を支払う (b) 当社が全株主に対して、当社の普通株式発行に関する権利を与える予定の計画（ “権利計画” ）を実施する場合、当社は、こうした普通株式発行に伴って、全持分に譲渡される権利を出し、その権利は行使できず、将来の普通株式の発行についても引き続き発行され、その指定されたイベントまたはイベントの発生まで有効です。（c）デューク・エナジー・コーポレーションの普通株式のいずれかを利用して株式計画の下で当社の株式を発行し、または権利計画に従って配布された権利を償還または買い戻すこと（d）当社の株式のクラスまたはシリーズを再分類し、または当社の株式の一部または全てを別のクラスまたはシリーズの当社の株式と交換すること (e) 当社の株式または交換可能な証券に付随する分数の利益を購入すること (f)当社の普通株式に基づく普通株式または権利の発行に関連する普通株式を償還するまたは買い戻すこと (g) 当社が保有する優先株式と同等の債務証券の変換を解決することができます。

S-18

任意償還

私たちは、Debentures全セクターまたは一部を、任意で全額または部分的に(i) First Reset Dateの90日前の日を含むFirst Reset Dateまでの期間、または(ii) First Reset Date以降の任意のInterest Payment Dateに、Redemption Proceduresの第1段落に記載された条件に準じた金額を支払って償還することができます。償還金額は、償還日までのDebenturesの支払われていない利息（追加利子を含む）を除いた担保金額の100％に相当します。

Debenturesの任意の償還は、1つまたは複数の条件限定の下で行うことができます。

税務イベント後の償還

弊社は、Tax Event（以下で定義）の発生および持続中に、Redemption Proceduresの第1段落に記載された条件に準じた金額を支払って、Debentures全セクターを任意に償還する権利を持ちます。償還金額は、償還日までのDebenturesの利息（追加利子を含む）を除いた担保金額の100％に相当します。

「Tax Event」とは、以下のいずれかが原因であるという有能な弁護士の意見が当社に届いた場合を意味します。

•

米国、米国領土または課税機関の法律または条約の修正、明確化、または変更（予告された将来の変更を含む）、またはそのような法律または条約の規則のいずれかによる。

•

司法判断または公式な行政の声明、判定、規制手続き、通知、または発表、その他の公式手続きまたは規制のいずれによる行政措置。これには、公式行政の声明、判決、規制手続き、または規則の発行または採択の意図を通知する任意の通知または発表を含む。

•

これには、任意の立法機関、裁判所、政府当局または規制機関による、その修正、明確化、または公式立場または解釈の変更、または以前に一般的に受け入れられたpositionから異なる行政措置または司法判断に関するpositionを提供する解釈または宣言を含みます。時期または方法に関係なく、その修正、明確化、または変更が導入されるか公表される時期または方法に関係なく。

•

当社または当社の子会社の課税監査に関連して書面で主張された脅威または当座の資本調達によって、Debenturesと実質的に同じ証券を発行している他の納税者によって書面で主張された公開された脅威。

この目論見書の追補日以降に有効となるあるいは実行される場合、その修正、明確化、または変更により、米国連邦所得税法の目的のために当社がDebenturesに支払う利息が全額または一部、90日以内に、当社によって控除できなくなる恐れがある場合、当社はDebentures全セクターを100％の担保金額と、償還日までの支払われていない利息（追加利子を含む）で償還することができます。

Rating Agency Eventに続く償還

当社は、Debentures全セクターを(以下で定義する)Rating Agency Eventの发生および継続中に担保金額の102%に相当する償還金額と、償還日までのDebenturesの支払われていない利息（追加利子を含む）で任意に償還する権利を持ちます。

S-19

「レーティング機関のイベント」とは、任意の日付に関して、取引所法第3条(a)(62)項（またはその後継条項）の意味において、デュークエナジー株式会社（およびその後継者であるもの）に対して格付を発行する全国的に認知された統計的格付機関が公開した方法論に変更、明確化または修正が行われた場合、（以下「格付機関」と記載）債務証券などの株式信用を割り当てる際の株式信用を割り当てる株式信用に関する特定期間の短縮をもたらす（現在の株式信用に関して、この目論見書補足の日付に有効であったものである場合、この目論見書補足の日付に対してデュークエナジー株式会社に格付を発行した格付機関を含むa）ならびにb）のどちらかの場合）。また、（現在の方法論が変更された場合、格付機関が債務証券に割り当てた株式信用よりも低い株式信用（またはそれ以下）を割り当てることによって）その変更、明確化、または修正の日付に債務証券に割り当てられた株式信用よりも低い株式信用を割り当てることが生じた場合。

償還手続き

本件見込書に記載されている「任意弁済（Optional Redemption）」にかかる記述に反する場合を除き、債務証券の利息の分割払い（以下、「利息分割払い」という）は、債務証券の償還日に先立つ利息支払日に、当該銘柄登録の保有者に、債務証券と譲渡状の条項に従って支払われます。ただし、任意の先延期期間中の償還日に任意の債務証券の利子の支払期限が前払いされた場合、当該任意の先延期期間中に、当該変債に対して発生した未払い利息（適用される法律によって認められる範囲内）は、当該債務証券の償還代金を受け取る権利を持つ者に、当該償還日に支払われます。当該任意先延期期間の最終日のすぐ後に到来する利息支払日は、当該任意先延期期間中の日に該当しないものとします。

償還の通知は、償還日の10日前から60日前までの間に、償還される債務証券の各保有者に郵送または電子的に配信され（または預託機関の手順に従ってその他の方法で送信されます）、償還通知が送信された時点で、当該債務証券は当該償還日に、対象となる償還代金に加えて、前段落に記載された条項に従って、償還日までに発生した未払利息（適用される法律によって許可される範囲であれば、追加利息を含む）が支払われ、当該債務証券が償還のため引き渡された後、当該債務証券の償還代金によらずに新しい債務証券が発行され、未償還本金の額と等しい。債務証券の一部だけが償還される場合、債務者は、くじ引き、または1つまたは複数のグローバル証券によって表されるブックエントリー形の債務証券の場合、預託機関が定めるその他の通常の方法によって、償還される債務証券を選択します。債務証券のすべてまたは一部を償還することに選択する場合、償還は支払代理人または信託銀行が償還代金を支払うために充分な資金を受領することに依存しないものとします。

債務証券の償還価格の支払いに債務者が遅延しない限り、償還日以降は債務証券または償還対象に指定された部分の利息は加算されなくなります。

償還価格を決定するための私たちの行動と決定は、明らかな誤りがない限り、すべての目的において決定的で拘束力があります。

信託銀行には、債務証券の償還価格の決定または計算を確定または確認する義務はありません。

任意の償還日において、債務証券の一部のみが償還される場合、信託銀行は、抽選、または1つまたは複数のグローバル証券によって表されるブックエントリー形の債務証券の場合、預託機関が定める通常の方法によって、償還対象とする債務証券を選択します。

上場なし

債務証券は、上場証券取引所や取引施設での上場取引、または任意の自動引用システムへの債務証券の追加を申請する意図はありません。新規発行の証券には、既存の取引市場が存在しないことに注意してください。

S-20

担保付き債の優先順位; ランキング

債務証券は、ビジネスの直接的かつ担保なしの債務であり、償還および清算時に、当社の優先債務の完全償還を条件として、司法手続きにて遵守される範囲内においてその順位が後位になり、権利の支払いにおいて後位になります。

以下に記載されている条件の適用を受けるものとしますが、優先債務の期間とは、次のものを意味します。

•

債券、債権、ノートまたは同様の手形によらない、借り入れに対するDuke Energy Corporationの保証または想定による、またはDuke Energy Corporationによる債務または負債のすべて、

•

もしくはそのような債務または負債、修正規定、更新、延長、修正および返金、

償還期日においてDuke Energy Corporationがそれらに関して責任を負うとされている債務または負債またはその修正、更新、延長、修正規定もしくは返済が優先債務ではないと特に記載されている場合を除き、優先債務に含まれません。ただし、優先債務には以下が含まれません。

•

取引の通常の過程で入手した商品、材料、サービスの購入に関して負われた当社の通貨債務、

•

当社の子会社に対する負債、または

•

当社の従業員に対する負債,これらの場合、口座と同等の権利のもと、順位の償還を受けます。ただし、「利息支払いの延期オプション」の条項に記載された規定に従う必要があります。

また、優先債務に対し下位ランクであることが定められた債務は、優先債務に対して上位であるため、優先債務に含まれません。

優先債務には含まれず、かつ債務が下位となると規定された債務は、優先債務に対して上位となるため、優先債務に含まれます。

もし：

•

優先債務の元金、利息、その他の金銭的な金額のいずれかにおいて支払いの遅延が発生し、または支払いが完了せず、または、

•

また、「債券契約」に基づいて、当社の他の優先債務に起因するすべての債務の中において、通知、時間帯またはその他の要件に従い、優先債務の債務者の譲渡を許可するデフォルトが発生した場合、または

•

優先債務が未払いの状態である間、債券契約の下で発行された優先券の連続したイベントがデフォルトに該当する場合、主要な、および発生した利息は、定めされた階層構造に従って支払われ、支払いを受け取ることができるようにならないかぎり、または優先債務が免除され、破棄されない限り、当社は、債務不履行が発生した場合、債務の元本、プレミアムまたは利息の支払いを行うことが許可されません。優先条項が適用されるために、債務不履行が起こった場合、債務証券に関して「債券契約」に従い、債務不履行のイベントが発生します。

当社が解散、清算、再構成、破産、管財、またはその他同様の手続きにおいて、すべての優先債務、プレミアム、そして発生した利息を含むものについて支払いを行うか、または優先債務の本金または利息に関するいかなる支払いまたは配当も、現金、証券または他の資産で支払いを行う前に、優先債務に完全に支払い、または支払いのための金銭または財産が提供されるものとします（当社が「再編成証券」と呼ぶ、支払われるもしくは配分される株式資本金または下位優先債務証券を除きます）。このような場合、当社は、優先債務の初等順位に従い、優先債務の債務者に直接支払いまたは配布を行うものとし、その後、最高額に至るまで優先債務、プレミアム、発生利息等を、所有者の優先度に応じて優先債務を保有するものに支払ったり、履行する責任を負うものとします。

S-21

このような場合、私たちは優先債務すべてを完済した後、債券保有者は債券と同格である私たちのその他の債務の保有者とともに、優先株式または債務の払い出しまたはその他の分配を行う前に、債券とその他の債務に、当該時点で支払われるべき元本、利息を含むプレミアムがある場合は、当該債券または他の債務の償還を受け取る権利を有します。

私たちが優先債務を完全に返済する前に、信託受託者または債券保有者に対して（再編成証券以外の）支払いまたは配当を行うことによって、インデンチャーに違反する場合、債券保有者と信託受託者は、優先債務の支払いのために私たちの資産または証券を分配するための破産管財人、受益者、清算管財人、代理人またはその他の人物にその支払いまたは配当を支払わなければならず、インデンチャーの優先順位条項のため、私たちが資不如意になった場合、優先債務の保有者は比例的に多く受け取り、債券保有者は比例的に少なく受け取ることになります。

インデンチャーには、私たちが発行できる追加の優先債務または副優先債務の金額に制限はなく、私たちは追加の債務やその他の債務を負担し、債券に優先する債務を保証することを期待しています。債券は、当社の既存の副優先債務と将来的に発行する可能性のある他の優先順位債務と同じ権利の支払いを受けます。2024年6月30日時点で、私たちは約283億ドルの未払い債務（内訳：優先度の高い未担保未割賦債務約273億ドルと、優先順位が同じである未担保副優先債務約10億ドル）を抱えています。

債券は私たちの直接的な債務であるため、私たちの子会社の債務ではありません。私たちは持株会社であるため、優先債務や将来の負債、債務、および子会社の優先株式を含むすべての既存および将来の負債に対する債券上の私たちの債務は構造的に優先されます。

私たちは子会社を通じてビジネスを行っています。したがって、債券債務の履行能力は、それら子会社の収益および現金流、およびそれら子会社が私たちに配当金を支払ったり、資金を前貸しまたは返済する能力に依存します。さらに、私たちや私たちの債権者がそのような子会社の資産に参加する権利は、純資産価値が負債を上回る場合に限り、子会社の債権者の前提条件に従います。私たちの子会社の一部は、事業の運営および拡大に大量の債務を負担しており、将来的には、私たちの子会社の一部がこれを行うものと予想しています。

債券保有者は、債券保有者の債権者、債務保有者、担保権者、税務当局、保証保有者、優先株式保有者を含む当社の子会社の債権者の請求に対して、一般的に優先順位が低くなります。当社の運営子会社の一部は、事業活動を資金調達するために使用する長期債務プログラムがあります。

2024年6月30日時点で、当社の子会社は約531億ドルの未払債務を抱えており、うち約6.5億ドルが私たちによって保証されています。これらすべての保証は、2006年のシナジー社との合併に関連する当社の子会社Duke Energy Carolinas, LLCの一定の未担保債務の所有者に対して付与されました。

デフォルトの事象

以下の「債券の債務不履行事由」は、（付随する目論見書に記載されている他の債務不履行事由ではなく）債券に適用されます：

•

債券の利息を支払うことができない場合、60日以内にされなかった場合、しかし、「— 利息支払いを延期する権利」に説明されているオプション延期期間中に利息を支払うことができなかった場合を除き、債務不履行事由となります。

•

債券の元本またはプレミアム、またはいずれかの債券が支払われない場合、債務不履行事由となります。

•

Duke Energy Corporationにおける特定の破産、破産、または再編成イベントは、債券に適用されます。

S-22

債務証券に関しては、契約書に定められたその他の誓約事項に違反した場合でも、債務不履行イベントには該当しません。「債券・債務証券の説明-債務不履行イベント」を伴う目論見書で、債務不履行に関連した権利と救済措置の説明を参照してください。トラスティーは、このようなその他の誓約事項に違反した場合に、債務不履行に関する契約書に基づいて債務証券の保有者代表のためにいかなる救済措置を行使する権利または義務を持ちません。

債務証券の保有者全員は、債務証券または債務証券に関連する権益を受け入れることによって、債務証券が債務を構成し、米国連邦、州および地方税法上のすべての目的において債務証券を債務として扱うことを意図していることに同意したことになります。

債務証券については、償還基金が適用される規定はありません。

償還基金

適合性修正に関する特記事項

当社およびトラスティーは、債務証券の保有者の承諾なしに、必要に応じて、本目論見書補足および添付の目論見書に記載されている条件に備え、補足契約および債務証券を修正したり修正することができます。

取引所

報告書

私たちは、米国証券取引委員会の第13条または第15(d)条に基づいて私たちが提出することが求められるすべての情報、書類、または報告書を、提出後15日以内に取締役会に提供します。詳細については、「より詳しい情報が入手できる場所」を参照してください。

S-24

米国の重要な連邦所得税に関する考慮事項

下記の概要は、債券の購入、所有、処分に関する米国連邦所得税の税務結果について説明しています。この要約は、1986年の米国内国歳入法典（以下、「法典」）及び修正された法典、米国財務省規則、現在有効な判例及び決定に基づいており、これらは事後的に修正されたり、解釈が異なる可能性があります。特に、米国内国歳入庁（「IRS」）または裁判所がこの要約に含まれる結論や意見に反論する可能性があります。

この概要は、（基本的には投資目的で保有される）資本資産として保有される債券に対してのみ取り扱い、特別な税務上の状況（金融機関、銀行、保険会社、非課税エンティティ、米国内部税収法上パートナーシップとして扱われるエンティティ、投資信託、証券または通貨の販売代理店、不用意取引、避難取引、転換取引、税務上のポジションとして債券を保有している者、法定徴収者が451(b)条に基づく財務諸表を使用したために税務上特別な会計原則の適用を受ける債券保有者、米国の元市民、または居住者、または機能通貨がアメリカ合衆国ドルでない米国人（以下「米国人」という）を含む）には対応しておらず、また、原意付与時の発行価格で原発行者以外の保有者を対象とする場合にも対応していません。さらに、この説明は、債券を保有する持株会社、パートナー、受益者の所得税上の結果、代替最小税、メディケア税、買収、所有権、債券の売却における任何相続財産税、贈与税、州税、地方税、外国税の結果についても言及していません。債券を購入する前に、米国またはその他の課税管轄区における米国の対象税法の適用及び購入、所有、補償債券に伴う結果についてのあなた自身の税務顧問に相談する必要があります。

この概要において「米国人」とは、米国連邦所得税上のパートナーシップまたは他のエンティティまたはパートナーシップとして扱われる取引制度以外の対象税を有する債券の有益な所有者であり、米国連邦所得税法上において、それが次のうちのいずれかとされる者のことを意味します。

•

米国の市民または個人居住者、

•

米国、米国のいずれかの州、またはコロンビア特別区の法律に基づいて創設または設立され、または組織された法人、または米国内国歳入法上の他の法人として扱われる他のエンティティ、または

•

源泉徴収される所得を持つ遺産、または

•

米国内の裁判所が信託の管理に主たる監督権限を行使し、一人以上の米国人が信託の実質的な決定をすべて制御することができる場合または1996年8月20日に存在した選挙信託である場合、U.S. Treasury Regulationsで規定された範囲内のものでないかぎり、信託

「非米国人」は、米国内国歳入税上パートナーシップまたは他のエンティティまたはパートナーシップとして扱われる取引を除き、債券を有利な所有者として所有する者である。

パートナーシップまたは米国内国歳入法税上パートナーシップとして扱われる他のエンティティまたは体制が債券を所有している場合、このようなパートナーシップにおけるパートナーの税務処理は、パートナーの地位及びパートナーシップの活動によって一般的に決まります。債券を保有するパートナーシップのパートナーは、それぞれのU.S. federal income tax留意事項に関連する具体的な税務顧問と相談する必要があります。

債券の分類と取り扱い

債券を米国連邦所得税上の負債または株式に分類すべきかどうかの決定には、すべての関連する事実と状況に基づく判断が必要です。債券と実質的に同等の証券の対象となる米国連邦所得税上の処理を直接的に規定する法律、司法判例、または行政機関はありません。債券の発行に関連して、デュークエナジーコーポレーションの税務顧問であるHunton Andrews Kurth LLPは、現行の法律に基づき、及びこの目論見書補足に含まれる事実に基づき、おおむね債券の当時の法律に基づき、債券は負債として分類されるとの意見を提供する予定です。

S-24

債務者（但し、直接的な支配権はない）による債務であるため、米国連邦所得税法上の債務として流通するものと推定されます。Hunton Andrews Kurth LLPの意見は、IRSまたは裁判所に拘束力を持ちません。さらに、本目論見書補足に記載された取引に関してIRSに対して判例を求めることはなく、IRSがここに記載された意見を挑戦することがないことを保証できません。債務の分類が債務に課されることになった場合、債務の利息支払は、デュークエナジー社の現在または蓄積された利益に応じて、米国連邦所得税法上の配当として扱われます。非米国人の場合、配当として扱われる利息支払については、米国の所得税が課せられます。ただし、適用される所得税条約に応じて提供される範囲を超えて米国外の人の米国内の貿易または事業に関係する場合（および、必要に応じて、米国外の人が米国内に保有する永久的な拠点に帰属する場合）、これらの支払は一般的に米国連邦所得税の対象となります。普通の累進米国の所得税率は、米国人である保有者に適用されるものと同じです。デューデュー社への当欠納支払の状況については、米国人が認識する利息収入の量に影響する可能性があります。債務が当做金利として扱われなくなる場合の米国の連邦所得税上の税務上の結果に関しては、自分自身の税務アドバイザーに相談する必要があります。

また、一定の状況が発生した場合（「債務書の説明」を参照）、債務書の定期的な指定された利子や元本を超えた金額を支払うことになります。そのような超過支払がされる可能性が低い場合、米国人が認識する利子収入の額に影響することはありません。私たちは、そのような支払が行われる可能性は低いと考えています。余分な支払の可能性が遠いと判断されない場合、債務は「不確定支払い債務証券」として扱われ、定期的な利子を超えた金額について債務書で利益を計上し、譲渡で得られた収益を資本利得としてではなく一般所得として扱う必要があります。余分な支払が行われた場合、デューデュー社が債務書を償還しなくても、収益を認識する量とタイミングには影響を与える可能性があります。余分な支払がされた場合、そのような金額を収益として認識する必要があります。

米国の人々

利子収入と元本割引

私たちは、債務書での利息の支払を延期する権利を持っています。債務書で支払われる定期的な利子は、債務書で定期的に支払われる利子がタイムリーに支払われない可能性がある場合、元発行割引（「OID」に関する財務省規則に関連する）に関連付けられることになっています。当社が定期的な支払いを延期することがある可能性は、財務省規則の意味で遠いと考えています。前述のことから、当初発行時に債務書がOIDと見なされることはないと考えています。そのため、債務書での利息は、米国連邦所得税上の通常の会計方法に応じて受領または発生した時点で普通所得に含まれるべきです。

適用される財務省の規則によると、利息を延期する可能性が遠くない場合、または当社がそのような権利を行使した場合、債務書は初めに発行された時点でOIDが関連付けられた債務書と見なされます。この場合、宣言された利子はその利子に関連する現金支払を実際に受ける前に、米国の連邦所得税上の通常の会計方法に応じた恒久的な利回りで利子収入を計上する必要があります。宣言された利子の実際の支払によっては、課税所得に報告されません。そのため、当社が任意に支払うことがなかった場合でも、OIDを課税所得に含める必要があります。

S-25

適用される財務省規制において「remote」という用語の意味についてIRSによる判決またはその他の解釈が出されておらず、IRSがこの目論見書補足の解釈と反対の立場を取る可能性がある。

デベンチャーの売却またはその他の課税対象譲渡の場合、次の差額に相当する利益または損失が認識されます：売却時に実現された金額（OIDとして扱われていないデベンチャーの未払い利息に帰属する金額を除く）、および譲渡時のデベンチャーの調整納税費用。この目的のため、一般的には、調整納税費用は、デベンチャーの初期購入価格に、OIDとして総所得に含めなければならなかった金額を加算し、未払いOIDについて受け取ったキャッシュ支払いを控除したものとなります。デベンチャーの売却による利益または損失は一般的に資本利得または損失とされ、譲渡時に1年以上保有した場合は長期資本利得または損失となります。非法人の納税者である場合、長期資本利得に対する優遇税率が適用される場合があります。一定の制限に従って、一般的には資本損失は普通所得を相殺するために適用できません。

外国籍者の方々へ

•

上記で定義された「非米国籍者」である債券の受益所有者にのみ、本節が適用されます。非米国籍者に関する米国連邦所得税に関する規則は複雑であり、これらの規則の要約以上の情報を提供することはできません。企業連結現金収支の規則が適用される場合があり「被支配的外国子会社」と「受動的外国投資会社」に対して特別な規則が適用される場合があります。非米国籍者は、デベンチャーの購入、所有、および譲渡の税の結果に関する規則、非米国籍者への支払いに対する源泉徴収関連の規則、および税条約の適用可能性について税務アドバイザーに相談する必要があります。

•

利子収入と発行割引

現行の米国連邦所得税法によれば、「外国籍者」が米国内での交易に関与していない場合、デベンチャーの元本または利子（OIDを含む）について、米国の源泉徴収税は「ポートフォリオ利子控除」に基づいて課されません。ただし、次の条件を満たしている必要があります：（1）全株式の額面に対する全株式の50％以上を実質的または建設的に所有していないこと、（2）私たちに関連する所有権を通じてコードで定義された「被支配的外国子会社」であること、（3）対象となるデベンチャーの利息を受け取る銀行であること、および（4）（a）IRSフォームW-8BEN、IRSフォームW-8BEN-E、またはその他の適切なフォームにおいて、あなたが米国人でないことを宣言し、罰金を含めて認定するか、または（b）通常、デベンチャーを保有する金融機関が、あなたからIRSフォームW-8BENまたはその他の適切なフォームを受領し、そのコピーを源泉徴収エージェントに提供することです。

上記の条件を満たさない場合、あなたへの支払いは30％の米国連邦源泉徴収税の対象となります。なお、次のいずれかの書類を適切に記入済みで源泉徴収エージェントに提出すれば、源泉徴収税の特別措置を受けられる場合があります：(a) 適用可能な税条約の一部として源泉徴収税を免除、または減税する、IRSフォームW‑8BEN、IRSフォームW-8BEN-E、またはその他の適切な書式を記入済みで提出し、(b)自己申告源泉所得を行っていると報告するため、IRSフォームW-8ECIまたはその他の適切な書式を提出してください。

その他

利息収入と元本割引

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全株式の額面に対する全株式の50％以上を実質的または建設的に所有していないこと

•

私たちに関連する所有権を通じてコードで定義された「被支配的外国子会社」でないこと

•

対象となるデベンチャーの利息を受け取る銀行でないこと

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あなたが米国人でないことを宣言し、罰金を含めて認定したIRSフォームW-8BEN、IRSフォームW-8BEN-E、またはその他の適切なフォームのいずれかを提出するか、または通常、デベンチャーを保有する金融機関が、あなたからIRSフォームW-8BENまたはその他の適切なフォームを受領し、そのコピーを源泉徴収エージェントに提供することです。

上記の条件を満たさない場合、支払いは源泉徴収エージェントに適切に署名された(a) 適用可能な税条約の一部として源泉徴収税を免除、または減税する、IRSフォームW‑8BEN、IRSフォームW-8BEN-E、またはその他の適切な書式を記入済みで提出するか、(b) 自己申告源泉所得を行っていると報告するため、IRSフォームW-8ECIまたはその他の適切な書式を提出することで、源泉徴収税の特別措置を受けられます。

S-26

米国内での取引またはビジネスの実施に関連する場合、社債の利息は源泉税の対象外であることを示す適切なフォームが必要です。後者の場合、利息（OIDを含む）は、米国内での取引またはビジネスの実施に事実上関連している場合は、米国人の場合と同様に、一般的に当期純利益ベースの米国連邦所得税の対象となります。また、所得税条約が適用される場合は、米国においてあなたが維持する常設施設に帰属する場合も同様です。さらに、米国でのビジネスに従事する外国法人の場合、30％の税率で事実上関連する利益と利益を米国からの想定還付として課税される支店利益税の対象となる場合があります。

社債の売却またはその他の課税対象譲渡に関する話の下で、社債の売却または譲渡によって実現された利益は、通常、米国内での取引またはビジネスの実施に事実上関連している場合（および適用される所得税条約が提供する場合は、米国内で維持される常設施設に帰属します）米国の連邦所得税の対象外である場合があります。また、非米国人であるが183日以上の課税年度に米国に滞在する個人の場合、一定の要件が満たされている場合を除き、米国の連邦所得税は課税されません。もし米国でのビジネスに従事し、社債の所得がそのビジネスの実施に事実上関連しており（および適用される所得税条約が提供する場合は、米国内で維持される常設施設に帰属する場合）、あなたは通常、米国人である場合と同様に、当期純利益ベースでその所得に対して米国の連邦所得税が課税されます。さらに、米国でのビジネスに従事する外国法人の場合、先に説明した支店利益税の対象となる可能性があります。非米国人であるが、売却またはその他の譲渡の課税年度に183日以上米国に滞在し、社債の売却またはその他の譲渡に実現された利益に対して30％（または低い適用可能条約税率）の税金が課される場合があります。この場合、対する米国源泉キャピタル損失による控除が可能です。課税源泉に準じて、未払い利息（OIDを含む）に帰属する社債の売却または譲渡から得られた収益は、上記に記載されている利息に支払われたものと同様に、課税または免税の対象となります。

外国口座税の遵守に関するFATCA（外国口座税コンプライアンス規則）および関連するIRS指南に基づき、米国法人からの一定の支払い（社債の利息支払い、OIDを含む）に30％の米国連邦源泉税が課されます。非米国のエンティティが「米国預金口座」またはその直接または間接の「米国における支配的な所有者」に関する情報を提供するための必要な手順を踏まないか、そのような口座または所有者がないことを認証しない場合。当社は、上記の金額に関してFATCAの遵守のために課税しなければならないと判断した場合、社債に課される源泉税について「グロスアップ」または追加の支払いをする義務はありません。新規投資家は、社債の所有および譲渡に関係するFATCAの有無について、自分自身の税務アドバイザーに相談する必要があります。

外国口座税遵守法

金利やその他の支払いに対して情報提供およびバックアップ源泉徴収が適用される可能性があります。バックアップ源泉徴収で横領された金額は追加の税金ではなく、所定の情報をIRに適時提供する場合、連邦所得税の債務に対して返金またはクレジットされる場合があります。米国人の場合、社債の利息支払い、または社債の売却、交換、償還、引き受け、その他の処分によって受け取った手数料に対して、適用税率（現在は24％）でバックアップ源泉徴収の対象になる場合があります。一般的に、IRSフォームW-9または実質的に同等のフォームを罰則の下で正しく執行することにより、このバックアップ源泉徴収を回避できます。

情報報告とバックアップ控除源泉徴収

あなたは、社債の利息支払いや、社債の売却、交換、償還、退職またはその他の処分に対して、情報提供およびバックアップ源泉徴収の対象になる可能性があります。バックアップ源泉徴収された金額は追加の所得税ではなく、所定の情報をIRに適時提供する場合、一般的に連邦所得税の債務に対して返金またはクレジットされます。FAFSA情報に基づき、あなたが非米国人である場合、源泉徴収の対象になりません。

米国人の場合、社債の利息支払い、または社債の売却、交換、償還、退職またはその他の処分によって受け取った手数料に対して、適用税率（現在は24％）でバックアップ源泉徴収の対象になる場合があります。

•

あなたの正しい納税者番号および

S-27

•

(a) 会社であるか、その他の列挙された例外の範囲内に該当する場合、バックアップ源泉徴収対象外であることの証明書、(b) 国税庁からバックアップ源泉徴収対象になっていることを通知されていない、または(c) 国税庁からバックアップ源泉徴収の対象から除外されたことを通知されている証明書。

正確な納税者番号を国税庁フォームW-9または実質的に同等の書式に提供しない場合、国税庁によって課せられる罰金の対象となることがあります。あなたが会社であるか、その他の列挙された例外の範囲内にあるということを適切に実行された国税庁フォームW-9または実質的に同等の書式で証明しない限り、カレンダー年中の債券からの利子やその他の支払い（OIDを含む）および源泉徴収された税額の額は、あなたや国税庁に報告される可能性があります。

あなたが米国に居住しない個人である場合、債券の年次利子やOID支払い額、および源泉徴収された税額は、一般的にあなたや国税庁に報告されます。この情報開示要件は、源泉徴収が行われたかどうか、あるいは適用可能な租税条約により源泉徴収が削減または免除されたかどうかにかかわらず適用されます。同様に、債券の売却、交換、償還、退職、その他の譲渡によって受け取る収益は、適切にIRSフォームW-8BEN、IRSフォームW-8BEN-E、または実質的に同等の書式であなたが米国に居住しない個人であることを証明しない限り、情報開示およびバックアップ源泉徴収の対象となる可能性があります。

上記に記載されている米国の連邦所得税に関する議論は、一般的な情報のみを示したものであり、あなたの状況によっては適用されない場合があります。あなたは、州、地方、外国およびその他の税法における課税の結果、債券の取得、所有、譲渡を含む債券の一部となる全ての税法上の結果について、あなたの税務顧問に相談することをお勧めします。

S-28

ブックエントリーシステム

当社は、DTCおよびそのブックエントリーシステムと手順に関するこのセクションの情報を信頼できる情報源から入手しましたが、この情報の正確性については責任を負いません。

当初、社債は1つ以上の完全登録済みグローバル証券で表されます。各グローバル証券は、DTCまたはその後継者に対して、または代理で預け入れられ、DTCの代表者であるCede＆Co.の名義で登録されます。

投資家は、これらのシステムの参加者である場合、米国のDTCまたはClearstream、またはユーロクリア・システムを介してグローバル証券の利益を保持することができます。また、これらのシステムの参加者である組織を介して間接的に保有することもできます。Clearstreamおよびユーロクリア・システムは、各デポジタリーの顧客の証券口座にClearstreamおよびユーロクリア・システムの名前で保持されることにより、その参加者の利益を代理で保持します。つまり、その利益は、デポジタリーの名前でDTCの帳簿上の顧客の証券口座に保持されます。シティバンクN.A.はClearstreamのデポジタリーを務め、JPMorgan Chase Bank, N.A.はユーロクリア・システムのデポジタリーを務めます（これらを「米国のデポジタリー」といいます）。

グローバル証券を経由して社債の利益を米国内で保持する場合、システムの参加者として直接保有するか、システムの参加者である組織を介して間接的に保有することができます。DTCまたはその代表者が、社債を表すグローバル証券の登録所有者である限り、社債の唯一の所有者および保有者と見なされます。社債および債務不履行契約のすべての目的において、および私たちまたは信託銀行が債務不履行契約に基づき配布する報告書を受け取る目的において、社債の利益の受益者は、社債をその名義で登録する権利を有するわけではなく、物理的に明示的な形式で社債を受け取る権利を有するわけではなく、債務不履行契約における社債の所有者または保有者と見なされません。したがって、社債の有益な利益を所有する各個人は、社債の所有者の権利を行使するため、DTCまたはその代表者および、その人が参加者ではない場合は、その人が所有する組織を介して、参加者の手順に頼る必要があります。

以下の見出し「— 証明書付社債」の下で説明する限られた状況下で、私たちは社債を完全に証明書付きの形式で発行するまで、

•

社債の利益を明示的な形式で表示する証明書を受け取る権利を持つわけではありません。

•

この目論見書補足書または添付目論見書内での所有者による行動に関する言及は、直接参加者からの指示に基づくDTCによる行動を示します。

•

この目論見書補足書または添付目論見書内での所有者への支払いおよび通知に関する言及は、Debenturesの登録所有者であるDTCまたはCede＆Co.への支払いおよび通知を示し、DTCの手順に従ってあなたに配布されます。

デポジタリー・トラスト・カンパニー

DTCは債務証券の証券預託機関としての役割を果たします。債務証券は、Cede＆Co.の名前で登録された完全に登録された証券として発行されます。DTCは次のとおりです。

•

New York Banking Law によって設立された限定目的信託会社です。

•

ニューヨーク銀行法の意義における「銀行機関」である

•

連邦準備制度のメンバーである

•

ニューヨーク州統一商業コードで定義される「クリアリング・コーポレーション」です。

•

Exchange Act の規定に従って登録された「清算機関」です。

DTCは、直接参加者がDTCに預け入れる証券を保有しています。DTCはまた、預け入れられた証券の直接参加者の間の売買およびその他の証券取引のポストトレード決済を、参加証券を通じて便宜を図ることにより支援します。

S-29

有価証券証明書の物理的な移動の必要性をなくし、直接参加者間の電子的なブックエントリー譲渡や担保を行う。

直接参加者には、証券ブローカー及びディーラー、銀行、信託会社、クリアリング機関及び一定の他の組織が含まれる。DTCはThe Depository Trust & Clearing Corporation（「DTCC」）の完全子会社である。DTCCは、DTC、National Securities Clearing Corporation及びFixed Income Clearing Corporationの持株会社であり、すべての登録クリアリング機関である。DTCCは、規制対象子会社の利用者によって所有されている。DTCシステムへのアクセスは、証券ブローカーやディーラー、銀行、信託会社及び直接的又は間接的な関係を維持しているクリアリング機関など、間接参加者にも利用可能である。DTC及びその参加者に適用される規則は、SECにファイルされている。DTCの詳細については、www.dtcc.comで確認できる。ただし、当該ウェブサイトの内容は、本目論見書の補足部分を構成するものではない。

直接参加者でも、間接参加者であっても、債券の購入、売却、その他の譲渡を希望する場合は、直接参加者や間接参加者を通じて行う必要がある。DTCは、そのブックエントリーシステムを、自らの規則、規則と条例及び法律の要件に従って運用することを直接参加者に同意すると表明するものとする。SECには、DTC及びその直接参加者に適用される規則の一覧がファイルされている。

DTCのシステムでの債券の購入は、直接参加者またはそれらによりDTCの記録において債券のクレジットを受け取る形で行われる。各受益権利者の所有権益は、直接参加者及び間接参加者の記録に記されることとなる。受益権利者は、DTCからの書面による確認を受け取ることはできないが、受益権利者は、直接参加者や間接参加者から、取引の詳細を含む書面による確認及び定期的な保有状況を示す報告書を受領することが期待される。債券の所有権益の譲受は、受益権利者を代表して直接参加者及び間接参加者が行う記録入力によって行われる。受益権利者は、その債券の所有権益を証明する証明書を物理的に受取ることはできず、以下の「- 証明書付き債券」に記載されている場合を除いては、その所有権益を有する書面を受取ることができる。

DTCに保管される直接参加者からの各債券の保証のために、Cede & Co.のネーミーにより登録される証券保有者代表者が存在する。Debenturesの口座について、DTCとその直接参加者の実際の受益者については、DTCは何ら知識を持っていない。DTCの記録には、当該Debenturesがクレジットされる直接参加者のみのアイデンティティが示される。直接および間接参加者は、顧客の保有状況を管理することに責任を負う。

DTCから直接参加者への通知及びその他の通信、直接参加者から間接参加者への通信、直接参加者及び間接参加者から受益権利者への通信は、彼らのエルレンジメントに基づいて行われるものとし、その後、可能な場合は、法律上の制約事項に従うこととなる。

ブックエントリー形式

ブックエントリー形式により、担保管理人は、DTCの代理人であるCede & Co.に金利及び元本の支払いを行う。DTCは、その後にその支払いを受け取り、直接参加者に転送し、直接交渉者またはその受益権利者に支払いを転送する。このシステムの下では、支払いを受け取るまでに多少の遅延が発生する可能性がある。

DTCは、直接参加者を通じたブックエントリー譲渡を行うことが要求され、債券の元本、プレミアム（ある場合）、利子の支払いを受け取ることが求められる。口座を保有している直接参加者または間接参加者は、あなたの代わりに債券に関するブックエントリー譲渡を行い、支払いを受領することが求められる。私たちや担保管理人に関しては、債券の受益所有権利に関連する記録、また、これらの受益所有権利についての情報を維持、監督、またはレビューすることについて、何ら責任または負債は負わない。

S-30

信託者はあなたをインデンチャーに基づく債券の保有者と認めず、あなたはDTCおよびその直接参加者を通じて間接的に保有者としての権利を行使することしかできません。DTCは、債券に関する行動を取るのは、債券が記録された直接参加者の1人以上がDTCに直接指示する場合だけだと、私たちに助言しました。DTCは、その直接参加者の代理人としてしか行動できません。あなたが債券を間接参加者に抵当権を設定したり、その他の行動を取ったりすることができない可能性があります。というのも、あなたは、債券を表す物理的な証明書を持っていないためです。

証明書付き債券

インデントメントの条件に従って債券が完全な形でまたは部分的に交換されるまで、債券はDTCがDTCのノミネートを受けた者全体によって、又はDTCのノミネートを受けた代理人によってDTCに一括で転送されることを除いては、移転することはできません。また、債券はDTCが選んだ又はDTCの他の代理人に対して一括で、DTCの代理人によってノミネートされた者からノミネートされた者に転送されることができます。あるいは、DTCまたはDTCの代理人が、DTCの手続に従って、ブックエントリー方式を使用することをやめることを選択する場合、またはDTCがインデントメント下のイベントのデフォルトが発生し、グローバル証券によって表される債券の総元本額を代表する利益所有者が、DTCが預託者としての役割を果たすことを止めるようDTCに助言した場合に限り、私たちはあなたまたはあなたの指定代理人に対して完全な証明書による登録債券を発行します。

私たちは、DTCが適切にその責任を果たすことができなくなった場合、あるいはDTCが証券取引所法の登録されたクリアリング機関ではなくなった場合、90日以内に適格な後継者を見つけることができない場合に限り、DTCまたはそのノミネートではなく、あなたまたはあなたの指定代理人に対して完全な証明書による登録債券を発行します。

•

DTCが適切にその責任を果たすことができなくなり、私たちが90日以内に適格な後継者を見つけることができない場合、またはDTCが証券取引所法の登録されたクリアリング機関でなくなる場合に限り、私たちは、DTCが通信するその後継者またはその後継者のノミネートを通じて、全体として、または少なくとも一部について、明示的な形式の債券に交換されない限り、そのグローバル証券によって表される債券の持ち分を代表する利益所有者によってDTCによってのみノミネートされたままにとどまります。若しくは、債券を明示的な形式に交換することが選択され、債券が交換された場合、私たちはDTCに対して、送信された明示的な形式の債券に従い、明示的な形式での債券をあなたまたはあなたのノミネートに対して発行します。

•

インデントメントに従って、債券に対するデフォルト事象が発生し、グローバル証券によって表される債券の総元本額を代表する利益所有者が、DTCが預託者としての役割を果たすことを止めるようDTCに助言する場合、あなたは、DTCによって指定された代理人に対して、グローバル証券によって表される債券の持ち分を代表する利益所有者である限り、その債券のデポジタリーとしてのDTCを通じて債券を譲渡することができます。しかし、譲渡された債券は、一括で、各デポジタリーを通じて転送することが必要です。

•

私たちは、DTCの手続に従うことを条件に、任意で、ブックエントリー方式を使用することをやめることを選択することができます。

上記のいずれかの事象が発生した場合、DTCは直接参加者全員に通知し、債券を完全に証明書の形式に再発行します。そして、それぞれのグローバル証券を再登録するための指示を添付します。そして、委任された代理人（あなたまたはあなたの指定代理人、無い場合は別途指定された代理人）に対して、証明書による登録債券を交換し、その担保権を認識します。

グローバル・クリアランス・アンド・セットルメント・プロシージャー

債券の初期決済は直ちに利用可能な資金で行われます。DTC参加者間のセカンダリ・マーケット取引は、DTCの規則に従って通常通りに行われ、DTCの同日資金決済システムを使用して、直ちに利用可能な資金で決済されます。Clearstream参加者およびEuroclear System参加者間のセカンダリ・マーケット取引は、適用されるClearstreamおよびEuroclear Systemの規則および運用手順に従って通常通り行われ、その規則に従って直ちに利用可能な資金で決済されます。

DTCに直接または間接的に保有し、Clearstream参加者またはEuroclear System参加者に直接または間接的に保有する人々とのクロスマーケット取引は、DTCの規則に従って、双方向のEuropean international clearing systemが、当該システムにおけるカウンターパーティーがその規則および手順に従ってそのシステム内の指示を送信し、そのシステムの設定された締め切りまでに送信することが必要です。当該European international clearing systemが、取引がその決済条件を満たす場合、そのシステムのU.S. Depositaryに対して、DTCを通じた証券の引き渡しまたは受け取りを行い、DTCにおいて当日資金決済に適用される通常の手順に従って、支払いまたは受取を行う行動をとるよう指示を送信します。ただし、Clearstream参加者およびEuroclear System参加者は、それぞれのU.S. Depositaryに直接指示することはできません。

時差があるため、DTC参加者との取引に関連してClearstreamまたはEuroclear Systemで受け取った債券の入金は、証券決済処理後に行われ、DTC決済日の翌営業日とされます。そのような債券の入金またはそのような処理で決済されたその他の取引は、関連するEuropean international clearing systemに報告されます。

S-31

アンダーライティング（利益相反）

以下のアンダーライターについて、債務不履行証券の引受契約を締結しました。BofA Securities, Inc.、Goldman Sachs & Co. LLC、J.P. Morgan Securities LLC、Morgan Stanley & Co. LLC、RBC Capital Markets, LLC、Santander US Capital Markets LLC、Truist Securities, Inc.は代表者として行動しています（「代表者」）。特定の条件に従い、アンダーライターはそれぞれが別途で、次の表に示される債務不履行証券の元本額を購入することに合意しています。

名前	元本登録額債務不履行証券
BofA Securities, Inc.		$
ゴールドマンサックスグループ & 会社 LLRC
J.P. Morgan Securities LLC
モルガンスタンレー・アンド・カンパニー・エルエルシー
RBC Capital Markets, LLC
Santander US Capital Markets LLC
Truist Securities, Inc.
バークレイズ・キャピタル社
BMOキャピタルマーケット社
TD Securities（USA）LLC
総額		$

引受契約は、債務不履行証券を支払い、受取り、又は受領するためのいくつかの条件、特に特定の事項に関する法的意見書の受領等についてのアンダーライターの義務があることを定めています。アンダーライターは、債務不履行証券のいずれかを購入する場合は全てを購入する必要があります。アンダーライターがデフォルトする場合は、非デフォルトのアンダーライターの購入約束を増額するか、引受契約を解除することができます。

私たちは、証券法等に基づく特定の責任、またはこれらの責任に基づいてアンダーライターが支払われる可能性のある支払いに対して、アンダーライターを免責し、または負担することに合意しました。

アンダーライターは、法律的事項、債務不履行証券の有効性を含む、彼らの顧問が承認する法的事項、及び役員の証明書と法的意見書の受領等、引受契約に含まれる他の条件に従って、直接、公開価格で債務不履行証券を提供します。アンダーライターは、一部または全部のオファーを撤回、キャンセル、または変更し、一部または全部の注文を拒否する権利を留保します。

私たちはアンダーライターと合意しました。この目論見書の追加ページの日付から15日間、債務不履行証券、債務不履行証券に転換、両替、又は行使することができる任意の証券、及び債務不履行証券と実質的に同様の債務証券を売却、売却のためにオプションを付与する、又はその他の方法で処分することはできません（ただし、引受契約に基づいて発行された債務不履行証券は除く）、代表者の事前書面による同意を得ることなく。この契約は、(i)償還期間が1年未満のコマーシャルペーパーまたはその他の債務証券又は(ii)いかなる優先債務にも適用されません。

手数料および割引

アンダーライターは、最初にこの目論見書追加ページの表紙に記載されている公開価格で債務不履行証券を直接一般に提供することを計画しています。アンダーライターがディーラーに売却する債務不履行証券は、元本額の％未満のコンセッションで公開価格で販売される場合があります。アンダーライターは、その他のディーラーへの売り先に対して、元本額の％未満のコンセッションを再販することができます。債務不履行証券の最初の公開販売後、代表者は公開価格とコンセッションを変更する場合があります。

S-33

アンダーライティングディスカウントを除く発行費は約$ 946,000で、私たちが支払うものです。アンダーライターは、オファリングに関連する費用に対して$ の金額で私たちに支払いをすることを同意しました。

決済

証券取引委員会の1934年改正証券取引法15c6-1条に基づき、二次市場での取引は、当事者が明示的に同意しない限り、原則として1営業日で決済する必要があります。したがって、オファリングのために最初に決済サイクルがT + 3になることになっているため、オファリングの日または次の営業日に債券を取引したい場合は、当該取引の時点で代替決済サイクルを指定する必要があります。オファリング日または次の営業日に債券を取引したい場合は、専門家に相談する必要があります。

証券の新規発行

債券は、取引の確立されていない新規発行証券です。債券は、どの証券取引所にも上場されず、何らかの自動化された見積もりシステムにも含まれません。アンダーライターから、債券取り扱いの意向表明を受けていますが、それが義務付けられているわけではなく、予告なしに取引を中止することができます。債券の取引市場の流動性は保障されたものではありません。

価格安定化と新規売建玉

オファリングに関連して、アンダーライターは証券の価格を安定化、維持または影響する取引を行う場合があります。これらの取引には、空売り、価格安定化取引、空売りによって生成されたポジションをカバーするための購入が含まれることがあります。空売りは、アンダーライターがこのオファリングで必要とされる債券の総元本よりも多く販売することを意味します。価格安定化取引は、このオファリングが進行中である間に債券の市場価格の低下を防止または遅延させるために行われたある入札または購入を指します。

アンダーライターによるこれらの活動は、債券の市場価格を安定化、維持、または影響する可能性があります。その結果、債券の価格は、オープンマーケットで存在する価格よりも高くなる場合があります。これらの活動が開始された場合、アンダーライターはいつでもそれらを中止することができます。これらの取引は、カウンター市場またはその他の場所で実施される場合があります。

その他の関係

アンダーライターとそれぞれの関係会社は、証券取引やアンダーライティング、商業および投資銀行業務、金融アドバイザリー、企業トラスト、投資管理、投資リサーチ、主要投資、ヘッジ、ファイナンスおよび仲介業務を含むさまざまな活動に従事しています。彼らはそれぞれのビジネスの通常の進行中、一部のアンダーライターまたはその関連会社は、商業銀行業務、投資銀行業務、財務アドバイザリーおよびその他の、私たちと私たちの関連会社に提供しているサービスの一部について、従来通りの手数料を受け取っており、これらのアンダーライターの一部または関連会社は、将来、同様の手数料を受け取る可能性があります。

さらに、それぞれの事業活動の通常の進行中、アンダーライターとそれぞれの関係会社は、私たちまたは私たちの関連会社の証券と/または優先株式、債券、株式および金融的な楽器（銀行融資を含む）を自己の口座および顧客の口座の両方で広範囲に投資し、積極的に取引するかもしれません。

アンダーライターの一部またはその関連会社は、私たちおよび私たちの関連会社との貸出関係を持っています。それらのアンダーライターの一部は、定期的に私たちおよび私たちの関連会社に対する信用リスクをヘッジし、その他の一部のアンダーライターの関連会社は、カスタマリスクに一致するように信用リスクをヘッジすることがあります。

S-34

保険の購入または当社証券の売却を含む取引を行って、このような引受業者とその関連会社は一般的にそのようなリスクに対処しています。このようなクレジットデフォルトスワップまたはショートポジションは、ここで提示されている債券の将来の取引価格に不利な影響を与える可能性があります。

引受業者とその関連会社は、そのような証券または金融商品に関する投資推奨を行ったり、独立した調査結果を発表したりしたりする場合があります。また、そのような証券や商品の新規買いや新規売りのポジションを保有したり、クライアントに保有を勧めたりする場合があります。

利益相反

優先株式のシリーズ B に対する償還のために、債券の売却から得られる純収益の一部が 2024 年 9 月 16 日に償還に使用されることが予想されます。売却から得られた純収益がシリーズB優先株式を償還するために配当されるまで、そのような純収益は当社の未払い商業手形の一部を償還するために使用されることになるでしょう。引受業者またはその関連会社が当社の商業手形またはシリーズ B の優先株式を所有している場合、当該引受業者はオファリングに関連して受け取る引受手数料を超えた利益が発生する可能性があります。そのため、引受業者には、オファリングに関する引受手数料以外にも利益が関わる利益相反がある場合があります。

販売制限

EEA 小売投資家への販売禁止

本条項の目的について次の通りと解釈されます。

（a）

「小売投資家」とは、以下のいずれかに該当する者を指します。

（i）

MiFID II の第 4 条（1）の第 11 項で定義された小売クライアント、または;

（ii）

保険分配指令の意味において、MiFID II の第 4 条（1）の第 10 項で定義されたプロフェッショナルクライアントに該当しない顧客、または;

（iii）

EEA の資格を持つ投資家ではない。

（b）

「オファー」とは、投資家が債券を購入または申し込むことを決定できるように、オファーの条件と将来割り当てることが可能な債券に関する十分な情報を、どの形式でも、どの手段でも伝えることを意味します。

イギリスの小売投資家への販売禁止

本条項の目的について次の通りと解釈されます。

（a）

「小売投資家」とは、以下のいずれかに該当する者を指します。

（i）

Regulation (EU) No 2017/565 の第 2 条の第 8 項が英国の国内法として採用され、または;

（ii）

Uk MiFIR の第 2 条（1）の第 8 項で定義されたプロフェッショナルクライアントに該当しない顧客（FSMA の規則または規制に基づくものを含む）、または;

（iii）

英国の資格を持つ投資家ではない。

（b）

S-35

英国におけるその他の規制制限

債券の発行または販売に関連して投資活動に従事するよう誘引することは（FSMAのセクション21の意味で）デュークエナジーに当てはまらない場合に限り、FSMAのセクション21（1）が適用されない状況でのみ伝達または伝達されるべきです。

イギリスと関係する債券に関して、債券に関するあらゆる事項についてFSMAの適用規定を遵守する必要があります。

カナダの見込投資家への通知

債券は、National Instrument 45-106 prospectus Exemptionsまたは証券法（オンタリオ）のsubsection 73.3（1）で定義された認定投資家であり、National Instrument 31-103登録要件、除外および継続する登録申請者の義務で定義された許可されたクライアントと見なされる主たる購入者にのみ販売できます。債券の再販は、適用される証券法の目論見書の要件に対する除外に従って行われるか、またはそれに関係しない取引において行われる必要があります。

カナダの特定の州または地域の証券法により、債券と引き換えに買い手に代替または損害賠償の権利が与えられる場合がありますが、代替または損害賠償の権利は買い手が買い手の州または地域の証券法が定める時間制限内に行使した場合にのみ行使できます。買い手は、これらの権利の詳細については買い手の州または地域の証券法の該当する規定を参照するか、法律顧問に相談する必要があります。

アンダーライターおよび/またはその関連会社の一部は、自分たちのアカウントおよび顧客のアカウントのために、当社やその関連会社の株式または債権証券、またはその関連デリバティブ証券と関連する取引または商品を運用しており、今後もそのような運用を行う可能性があります。アンダーライターは、以下を表明し、同意します：（NI 33-105）に基づく場合、アンダーライターは、オファリングに関連するアンダーライター利益相反の開示要件（NI 33-105）に適合する必要はありません。

スイスの見込み投資家への通知

この目論見書補足書および添付目論見書は、債券を購入または投資するための勧誘を意図していません。債券は、スイス金融サービス法（「FinSA」）の意味において直接または間接的にスイスで公開提供されることはなく、取引所または多国籍取引施設）において債券の取引を承認するための申請は行われていません。この目論見書補足書、添付目論見書、および債券に関連するその他のオファリングまたはマーケティング材料は、FinSAに基づく目論見書ではありません。また、この目論見書補足書、添付目論見書、および債券に関連するその他のオファリングまたはマーケティング材料は、スイスで公開的に配布されることはなく、またはそれ以外の方法でスイスで公開的に利用可能になることはありません。

香港の見込み投資家への通知

債券は、（i）香港法定解散及びその他の規定を含む会社法（キャップ32、香港の法律）で公開募集の対象ではない状況で、または（ii）証券及び先物条例（キャップ571、香港の法律）およびそれに基づくどのルールにも基づく『専門投資家』、または（iii）C（WUMP）Oの意味での『プロスペクト』とならないその他の状況でのみ、販売されました。どの広告、招待状、または債券に関連する文書も、香港またはその他の場所で発行することを目的とする（いずれの場合も、香港またはその他の場所で）一般に公開されることがある場合を除き、これらの債券に関係する広告、招待状、または文書は、『専門投資家』を除く香港の一般の市民を対象にしておらず、またはアクセスまたは閲覧される可能性があるその内容がは、香港の一般の市民にとって（香港の証券法の許可を得た場合を除く）、『専門投資家』を除く香港以外の人々あるいは『専門投資家』にのみ譲渡されるように意図されたものです。

S-36

日本の見込み投資家への通知

ディベンチャーは日本の金融商品取引法（法律第25号、改正後）に基づく登録がなされておらず、そのため、ディベンチャーは日本国内または日本の居住者（以下、「日本の居住者」といいます。日本の法律に基づく法人その他の者を含みます。）または日本の居住者のために口座を開設またはベネフィシャリーとして保有することはできません。また、その他の者が日本国内でディベンチャーを再販売する場合にあたり、金融商品取引法の登録要件からの免除に基づき、その他の日本の政府機関や規制機関が制定し、その時点で有効な適用法規および指針に完全に準拠すること以外では、直接的または間接的に日本国内で提供または販売されることはありません。

大韓民国の投資家への通知

ディベンチャーは大韓民国の金融投資サービス及び資本市場法によって大韓民国の金融サービス委員会に登録されておらず、そのため、直接または間接的に大韓民国内または大韓民国の居住者（外為取引法およびその執行令の定義に該当する者をいいます。）ならびに再販売または転売するために、その他の者に提供または販売されることはできません。また、ディベンチャーを発行した後1年以内に、ディベンチャーは韓国の有資格機関投資家（「Korean QIB」として規定されているものをいいます）に限定された韓国の居住者に譲渡されます。この場合、（a）ディベンチャーは韓国ウォン以外の通貨で表記され、その原本と利息支払いは韓国ウォンでない通貨で行われます、（b）プライマリ・マーケットで韓国の有資格機関投資家が取得する証券の額は、シリーズ・ディベンチャーの発行数量の総額の20％に限定されます、（c）韓国金融監盤庁が指定した主要な海外証券市場の1つに上場されている、または海外の金融投資監督当局との登録または報告など、一定の手続きが完了している場合を除き、証券の提供に関して一年の制限があります。韓国の居住者（Korean QIB以外）に提供、納入または販売すること。その場合、ディベンチャーに関する契約（設立契約、募集契約、公募意見書）に韓国の居住者（Korean QIB以外）に対する売却、納入または提供の1年間の制限が明示的に盛り込まれるよう明確にし、会社及び引受人は、条件(a)から(d)が満たされたことを証明する証拠を個別にまたは集団的に保管します。

台湾の見込み投資家への通知

ディベンチャーは台湾の証券法及び関連規制において台湾金融監督委員会に登録されておらず、公開募集による販売や台湾証券取引法の意味でのオファーを構成する方法で台湾で直接的または間接的に提供または販売することはできません。また、台湾においてディベンチャーの販売、提供、勧誘または仲介を認可された者はいません。

S-37

法的事項

デュークエナジー社の債券の妥当性については、デュークエナジービジネスサービスLLCの副総合顧問であるリンゼーb.シャル弁護士が適合性を判断します。米国連邦所得税に関する事項を含む債券の提示に関する一定の法律問題について、Hunton Andrews Kurth LLPはニューヨークのニューヨークで適合性を判断します。アンダーライターの弁護士としてSidley Austin LLPはニューヨークのニューヨークで行動しています。Sidley Austin LLPは、デュークエナジーコーポレーションおよびその子会社の一部に関する様々な問題に関して弁護士として活動しており、また過去に活動しています。

詳細な情報の入手先

私たちは証券取引所法の情報開示要件の対象であり、そのようにして、年次報告書、四半期報告書、現在の報告書、委任状、およびその他の情報をSECに提出しています。SECとのやり取りをした材料は、私たちのウェブサイトhttp://www.duke-energy.comを通じて、素早く提出された直後に、公開向けに公開されています。私たちのウェブサイト上の情報は、この目論見書の付属資料またはこれに付随する目論見書の一部ではありません。私たちの提出物は、SECのウェブサイトhttp://www.sec.gov でも一般に公開されています。

SECは、私たちの登録書類に添付する情報を提出することを許可しています。これは、私たちがその書類に言及することで、重要な情報を提供することができることを意味します。添付された情報は、この目論見書の付属書の一部と見なされ、私たちが後でSECに提出する情報によって自動的に更新され、変更されます。登録声明書が有効となった時点で付属目論見書に取り込まれた書類と、SECのSection 13(a)、13(c)、14または15(d)に基づく今後の書類すべてと、その後のSECの提出によって更新および上書きされたもの全てを、この目論見書の付属書に取り込みます。以下の書類と、私たちがSection 13(a)、13(c)、14または15(d)に基づいてSECに提出する将来の書類を、取引が完了するまで取り込みます。

•

2023年12月31日終了会計年度の10-kの年次報告書;

•

10-Qフォームで終了する四半期期間 2024年3月31日と 2024年6月30日; そして

•

8-kフォームでファイルした現在の報告書 2024年1月5日, 2024年1月12日, 2024年1月31日, 2024年3月15日, 2024年4月12日, 2024年5月13日と 2024年6月7日.

私たちとその子会社の一部は、上記にリストされた結合された年次報告書の結合された四半期報告書を別々にファイルしました。私たちは、この目論見書の付属書に単独の情報を取り込まない予定であり、このような結合された報告書に含まれる私たちの子会社に関する独立した情報については、そのような独立した情報についての表明は行いません。

これらの提出物のコピーを、添付書類に明示的に取り込まれていない限りは、展示品を除き、無料で提供します。リクエストやお問い合わせは、次の住所あてに書くか、次の電話番号のいずれかにお電話ください：

投資家関係部門
デュークエナジー社
P.O. Box 1005
シャーロット、ノースカロライナ28201
（800）488-3853（無料通話）

S-38

目論見書

デュークエナジー社

45.84
優先株式
預託株式
債券・債務証券
株式購入契約書
株式購入ユニット

時折、私たちはこの目論見書で説明された証券を、いかなる組み合わせ、1つまたは複数のクラスまたはシリーズ、金額、価格、および条件で提供することがあります。その際には、私たちは提供時にそれらの説明を提供するための補足資料を提供します。投資する前に、この目論見書、この目論見書に参照される情報、および任意の目論見書の補足資料をよく読む必要があります。この目論見書は、目論見書補足資料が添付されていない限り、どの証券の提供または売却にも使用できません。

私たちは、直接証券を提供および売却することがあり、また、時折選択した代理人、アンダーライター、または販売代理店を通じて証券を提供および売却することがあります。証券の販売にエージェント、アンダーライター、またはディーラーを使用する場合、私たちは目論見書補足資料でそれらを記載し、その補償について説明します。これらの証券の公開価格と、私たちがその販売から予定の受取額も、目論見書補足資料に記載されます。

当社の普通株式は、取引シンボル「DUk」でニューヨーク証券取引所（NYSE）に上場しています。

当社の証券に投資するにはリスクが伴います。投資をする前に、「リスクファクター」セクションの情報をこの目論見書のページで注意深く検討する必要があります。 1 私たちの証券に投資する前に、この目論見書の「リスクファクター」セクションの情報を注意深く検討してください。

私たちは、直接、時折選択した代理人を通じて、または私たちが選択したアンダーライターまたは販売代理店を通じて、証券を提供および売却することができます。これらの証券の販売にエージェント、アンダーライター、またはディーラーを使用する場合、私たちは目論見書補足資料で彼らを命名し、その補償について説明します。これらの証券の公開価格と、その販売から期待する純受取額も、目論見書の補足資料に記載されます。

証券取引委員会または任意の州の証券委員会は、これらの証券が承認または非承認されたわけではなく、この目論見書の十分性または正確性を審査していません。これに反する表明は、犯罪となります。

この目論見書の日付は2022年9月23日です。

追加情報に関する言及事項

この目論見書には、証券取引委員会（SEC）のウェブサイトを通じて入手可能な、当社に関する重要なビジネスおよび財務情報が、本目論見書に含まれていないものが含まれています。このプレスリリースに含まれる前向き見通しに関する声明は、米国民事訴訟改革法に基づく民事訴訟改革法の "前向き見通しに関する安全調査"の下で重要なリスクと不確実性にさらされています。"信じる"、"予測する"、"予定する"などの展望的な語句のほか、これらの言葉を含まないすべての前向き見通し声明を含みます。これらの前向き見通しには、FDAに登録されたLockeT製品が病院や医師から早期に受け入れられているという私たちの信念、当社の将来の見通しは明るく、私たちのイノベーションのさらなる承認と市場化が期待されているという私たちの信念、などが含まれます。また、本目論見書に取り込まれたこれらの文書を、下記の住所および電話番号に書面または電話で依頼することにより入手することもできます。

投資家関係部門
デュークエナジー社
P.O. Box 1005
ノースカロライナ州シャーロット 28201
(704) 382-3853または(800) 488-3853（通話料無料）

本目論見書の「詳しい情報の入手元」を参照してください。

本目論見書について

本目論見書は、デュークエナジーが「shelf」登録制度を利用してSECに提出した登録声明書の一部です。 shelf登録手続きに基づき、私たちは当社の普通株式、優先株式、預託株式、株式購入契約、株式購入ユニットおよび債券・債務証券の未特定量を登録し、1回以上の募集でこれらの証券のいずれかを発行することができます。

本目論見書は、私たちが提供する可能性がある証券の一般的な説明を提供しています。証券が販売されるたびに、目論見書の補足書にはその販売の条件に関する具体的な情報が提供されます。販売証券に関する情報は、本目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更することもあります。SECに提出された登録声明書には、本目論見書で説明されている事項に関する詳細が記載された展示が含まれています。当社の「詳しい情報の入手元」という見出しの説明に従って、本目論見書、SECに提出された関連の展示および補足書を読む必要があります。

本目論見書において、当社、私たち、または同様の用語が使用された場合、それらはデュークエナジーおよびその子会社を指します。

未来に関する声明：

本目論見書およびこの目論見書に取り込まれた情報には、1933年証券法の修正法第27条および1934年証券取引法の修正法第21条に基づく将来有望な声明が含まれています。将来有望な声明は、当社の経営陣の信念と仮定に基づいており、「予想する」「信じる」「意図する」「推定する」「期待する」「継続する」「すべき」「可能性がある」「計画する」「プロジェクトする」「予測する」「する傾向にある」またはその他類似した用語やフレーズが含まれる場合があります。将来有望な声明では、様々な要因が、その結果を実現しないか、到達する予定のないものとする可能性があります。したがって、そのような結果が実現される保証はありません。

これらのリスク、不確実性、および仮定を考慮すると、本目論見書に含まれるか、またはそれに取り込まれた将来有望な声明に記載されたイベントが発生しない場合、あるいは異なる範囲、または異なる時期に発生する可能性があります。将来有望な声明は、作成された日付に基づいており、当社は、新しい情報、将来のイベント、またはその他の理由により、将来有望な声明を公的に更新または修正する責任を明示的に否定します。

企業概要

デュークエナジーは、規制された公益事業と非規制事業を持つ多角的なエネルギー会社です。当社は、以下の運営分野を通じて事業を展開しています。電力事業およびインフラ事業、ガス事業およびインフラ事業、商業用再生可能エネルギー事業。

デュークエナジーの電力事業およびインフラ事業セグメントは、Duke Energy Carolinas、LLC、Duke Energy Progress、LLC、Duke Energy Florida、LLC、Duke Energy Indiana、LLCおよびDuke Energy Ohio、Incの規制された公益事業を通じて主に運営されます。デュークエナジーの電力事業およびインフラ事業セグメントは、アメリカ合衆国の南東部および中西部の約820万人の顧客に電気を発電、変電、配電、販売することによって小売電気サービスを提供しています。サービスエリアは6州をまたがり、合計2600万人の人口が暮らしています。当社の運営には、自治体、電気協同組合事業者およびその他の負荷サービス事業者向けに卸売電気を販売するものも含まれます。また、当社の電力事業およびインフラ事業セグメントは、一定の送電プロジェクトの共同所有者でもあります。2021年、デュークエナジーは、シンガポールの主権財産ファンドであるGIC Private Limitedの関連会社がDuke Energy Indiana、LLC(「Duke Energy Indiana」)に投資することを定めた契約を締結し、Duke Energy Indianaの少数持分19.9%を交換で取得することになりました。当取引は2回のクロージングにより完了し、第一クロージングは2021年9月8日に完了し、GICはDuke Energy Indianaの11.05%の持分を取得しました。第二クロージングは2023年1月までに完了する予定です。

デュークエナジーのガス事業およびインフラ事業セグメントは、主にPiedmont Natural Gas Company、Inc.およびDuke Energy Ohio、Inc.の規制公益事業を通じて天然ガス事業を展開しています。当社のガス事業およびインフラ事業セグメントは、住宅、商業、産業、および発電用天然ガス顧客を対象としており、卸売顧客である自治体からサービスを提供しています。当社のガス事業およびインフラ事業セグメントには、160万人以上の顧客がおり、そのうち110万人が北カロライナ州、サウスカロライナ州およびテネシー州、550,000人がオハイオ南西部およびケンタッキー北部に位置しています。

デュークエナジーの商業用再生可能エネルギーセグメントは、主にアメリカ合衆国全土で風力および太陽光エネルギーを取得、開発、建設、運営、所有しています。当社の商業用再生可能エネルギーセグメントは、マイノリティ所有権および風力発電および太陽光発電の税制エクイティ構造を含む戦略的な取引にも参画しています。ポートフォリオには、規制外の再生可能エネルギーおよびエネルギー貯蔵ビジネスが含まれています。デュークエナジーの商用再生可能エネルギーセグメントの再生可能エネルギーには、22州にまたがる23カ所の風力施設、178カ所の太陽光発電プロジェクト、71カ所の燃料電池施設および2カ所のバッテリー貯蔵施設を合わせて、計3,554メガワットが含まれます。2022年8月4日、デュークエナジーは商業再生可能エネルギーセグメントの戦略的レビューを発表しました。

デュークエナジーは、デラウェア州に登録された企業です。本社の所在地は、526 South Church Street, Charlotte, North Carolina 28202-1803で、電話番号は(704) 382-3853です。デュークエナジーの普通株式は、ニューヨーク証券取引所に上場し、「DUk」というシンボルで取引されています。

デュークエナジーに関する前述の情報は概要であり、詳細については、本目論見書の「詳細は次の場所で入手できます」のキャプションに記載されている情報を参照してください。

リスクファクター

当社の証券に投資することにはリスクが伴います。当社が提供する証券を購入する前には、当社の直近年次報告書（Form 10-k）に記載された「リスクファクター」のセクションから取り込まれた、当社の後続四半期報告書（Form 10-Q）が更新したリスクファクターや、この目論見書、目論見書補足および当社が採り込んだ他の情報、当社のSECに提出した記録（この日付以降のものを含む）などを含め、慎重に吟味することをお勧めします。これらのリスクのいずれか、およびその他のリスクや不確実性によって、当社の財務状況、業績、キャッシュフローが損なわれる可能性があります。

資金使途

目論見書補充に特別の決定がない限り、我々は、公的目的のために証券の売却によって得られる純収益を使用する予定です。その目的は、買収、債務返済、資本支出、および運転資金を含むことがあります。特定のシリーズの証券が提供される場合、その提供のための目論見書補足は、それらの証券の売却益の使用を明らかにします。純収益は、短期間の市場性のある証券に一時的に投資されるか、目的が達成されるまで、短期債務返済に適用される場合があります。

普通株式の説明

当社の株式に関する以下の概要は、デラウェア州法（以下、DGCL）および当社の修正された定款に基づくすべての規定に従うものとします。以下の議論は、当社の修正された定款および社内規定の要約であり、これらの文書に参照することにより全てを含めたものとします。

当社の総承認株式数は、普通株式2億株、帳面価額$0.001の優先株式4400万株で構成されています。

法律に別段規定がなく、また優先株式の保有者が有する権利に関する事項を除き、株主が投票するすべての事項について、株式が１クラスとして投票されます。各普通株式保有者は、当社の記録簿に名前が登録されている株式１株につき、自身が出席または委任した場合に限り、１票を行使することができます。当社にはクラス分けされた取締役会は存在せず、累積投票も認めていません。

普通株式の保有者は、追加の普通株式申し込み権を持たず、当社による資本繰上げまたは評価額の請求に対しても責任を負いません。

適用法に従い、また、必要に応じて優先株式を保有する者による優先確定配当権を尊重した上で、取締役会の裁量で宣言された配当金またはその他の分配金を受け取る権利を、普通株式保有者は有します。

取締役会は、普通株式の連帯配当に基づいて計算され、支払われる配当金を有する優先株式のクラスまたはシリーズを設定することができます。

優先株式の説明

当社の取締役会は、デラウェア州法に許容される範囲で、未発行の優先株式を一つまたは複数のクラスまたはシリーズに分割し、それぞれのクラスまたはシリーズにおいて、そのクラスまたはシリーズを構成する株式の数、名称、ストックオプション、または特別な権利に関する投票権などの権限、および優先株式の資格、制限、または制約を決議により定めることができます。各優先株式クラスまたはシリーズの権限、資格、制限または制約、および時には、現在発行中の全ての他のクラスまたはシリーズと異なる場合があります。法律に別段規定がなく、定款で定められている場合、または当社の取締役会が決定する場合を除き、優先株主には投票権がなく、株主総会の通知を受ける権利はありません。

支配権の変更を遅らせたり、または禁止する可能性のある規定

当社の定款により、当社の取締役会には、優先株式のいかなるクラスまたはシリーズの権利、投票権（もしある場合）、指定、優先権、制限、および特別な権利が決定される権限があることが明記されています。

目論見書によると、理事は正当な理由なしにも解任されることができますが、適用法に従います。ただし、優先株式のいずれかのシリーズの保有者によって選出された理事は、そのシリーズの優先株式の株主の過半数によってのみ正当な理由なしに解任されることができます。

私たちの目論見書は、取締役会の人数、欠員及び新設された理事職に関する目論見書の条項を修正、変更、または撤廃するには、全クラスの全発行済み株式の総議決権の少なくとも80％の株主の承認投票が必要です。この際、投票を単一クラスとして行います。

私たちの目論見書には、株主総会で行う必要または許可された特定の行動は、当社の普通株式の保有者の書面による同意によって会議なしで実施できますが、目論見書、社内規則および適用法に従って行動される場合に限ります。

私たちの社内規則では、目論見書または適用法に明記されている場合を除き、優先株式の保有者によって選出された取締役の除名権を制限することなく、株主または投票権を有するクラスまたはシリーズは、社長または取締役会によって任意の目的のためにのみ招集できます。また、株主または投票権を有するクラスまたはシリーズの特別株主会議は、当社の普通株式の発行済み株式の少なくとも15％を代表する記録時の保有者からの書面による要請により、私たちの秘書が招集できます。

目論見書および社内規則の条項には、優先株式の発行に対する理事会の完全な権限、優先株式の保有者によって選出された理事の除名制限、理事の数、欠員および新設された理事職を規定する条項の改正、変更または撤廃に関する超過議決権要件、およびすべての株主が同意しない限り、株主が会議で行動する必要があるという要件があります。これらの条項は、時には企業の経営体制の変更または現在の経営陣の解任を遅らせ、延期または防止する可能性があります。

預託株式の説明

私たちは、任意のシリーズの優先株式の株式の分数的利益を表す預託株式を発行することができます。預託株式の発行に関連して、私たちは預託業者と預託契約を締結します。次に、発行された預託株式に関連する証券に続いて、私たちは優先株式の株式を該当する預託業者に預託し、預託業者によって私たちの代理で関連する預託証券を発行させます。預託証書の所有者は、預託式株式によって表される優先株式の分数的利益に比例して、関連する預託証券に記載される優先株式の権利、特典、特定の制限および規制（該当する場合は、配当、投票、転換、交換、償還、償却積立金、調達および清算権）全てに拘束されます。詳細は、該当する目論見書補足をお読みいただくことをお勧めします。

私たちは、優先株式のシェアに関連する分数的利益を表す預託株式を発行することができます。預託株式の発行に関連して、私たちは、該当する目論見書補足に記載される預託業者と預託契約を締結します。預託証券は、関連する預託契約に基づき発行されます。預託証券は、私たちが預託する優先株式に応じて、優先株式の関連する預託株式における分数的利益に比例する権利、特典および特定の制限および規制（該当する場合は、配当、投票、転換、交換、償還、償却積立金、調達および清算権）を有する必要があります。詳細は、該当する目論見書補足において必ずしも一般的な条項および規定が適用されるかどうかに応じて、申請された預託株式の詳細な条項を説明しています。

株式購入契約と株式購入ユニットの説明

私たちは、将来の特定の日付に私たちから購入することを義務付ける契約、及び保有者に私たちから購入する義務を課す契約を含め、株式購入契約を発行することがあります。株式購入契約の発行時に株式購入契約に関する普通株式の価格と株式数を固定することができます。あるいは株式購入契約に規定された特定の式に従って普通株式の価格と数を決定することもできます。株式購入契約は別々に発行することができ、多くは株式購入契約と次のいずれかについての利益を有するユニット、一般的には株式購入ユニット、に含まれます。弊社の優先株式または第三者の債務証券、特に、U.S. treasury証券を含む債務証券、株式購入契約における普通株式を取得するための保証人の義務を保護するものです。該当の目論見書補足は、株式購入契約または株式購入ユニットに関する条件、包括的に説明します。株式購入契約または株式購入ユニットに関連する担保品または預金状況についての言及がされる場合があります。

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私たちは、ユニット、つまり当社の優先株式または第三者の債務証券、特に、U.S. treasury証券を含む債務証券、株式購入契約および普通株式の購入者が保護することになる利益を含む、株式購入契約を発行することがあります。

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該当の目論見書補足において、第三者の債務証券、特にU.S. treasury証券、を含む当社の債務証券を含む譲渡可能な資産における担保または預託に関して説明が含まれる場合があります。目論見書補足に記載されている説明が詳細でない場合があるため、株式購入契約または株式購入ユニット、および必要に応じて、株式購入契約または株式購入ユニットに関連する担保または預託の取り扱いについても言及されます。

該当の目論見書補足において、株式購入契約または株式購入ユニットに関する条件が説明されます。担保または預金状況に関する言及が含まれる場合がありますが、目論見書補足に記載されている説明が全てではなく、株式購入契約または株式購入ユニット、及び、場合によっては、株式購入契約または株式購入ユニットに関連する担保または預託の取り扱いについても言及されます。

債券・債務証券の説明

デュークエナジーは、契約書日付の2008年6月3日付けの抵当契約に基づき、いずれか1つまたは複数のシリーズで債務証券、優先株式、普通株式を発行することができます。該当の目論見書補足に特別に定められていない限り、引受人信託契約または信託契約は、バンクオブニューヨークメロン信託会社であり、抵当契約のコピーは、これが目論見書の一部である登録申請書の見本です。

デュークエナジーは、子会社を通じてビジネスを展開しています。したがって、債務証券の償還に必要な子会社の利益と現金流、および債務証券の払い戻し、またはデュークエナジーに資金を前借り、返済する子会社の能力に依存します。また、このような子会社の清算または株式転換時の資産へのデュークエナジーとその債権者の権利は、先行する債権を有する子会社の債権者に対して制限される場合があります。デュークエナジーの子会社の中には、事業の運営と拡大のために多額の債務を抱えており、将来、同様の債務を抱えることを予想しています。

債務証券の所有者は、当社の子会社の債権者、貿易債権者、債務者、担保権者、税務当局、保証者、優先株式の保有者等の請求に比べ、優先的な地位を持ちます。当社の運用子会社の一部は、ビジネス活動の資金調達に使用される、常時行われている企業債務プログラムを持っています。目論見書補完に特別に定められていない場合、抵当契約は、当社の子会社が発行可能な負債または優先株式の金額を制限しません。

債務証券についてのこの文書の説明は、概要に過ぎず、包括的なものではありません。詳細については、抵当契約書を参照してください。

概要

抵当契約書は、デュークエナジーが発行できる債務証券の金額に制限を課さないことを定めており、補完契約書によって1つまたは複数のシリーズで、または取締役会または承認された委員会によって受託者が発行を許可することができます。債務証券のシリーズは、同じ時期に発行される必要はなく、同じ利率を持つ必要はなく、同じ期間に熟する必要はありません。

シリーズの債務証券に対する債権者は、当社の子会社（貿易債権者、債務者、担保権者、税務当局、保証者、優先株式保有者を含む）の請求に対して優先されません。また、当社の運用子会社の一部は、ビジネス活動の資金調達に使用される、常時行われている企業債務プログラムを持っています。抵当契約書補完に特に記載されていない場合、抵当契約書は、当社の子会社が発行可能な債務または優先株式の額を制限しません。

特定のシリーズに適用される条項

提供される債務証券の特定のシリーズの目論見書補足には、発行される債務証券の価格を含む、提供に関連する特定の条件が開示されます。これらの条件には、次のいずれかまたはすべてが含まれる場合があります。

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シリーズの名称;

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シリーズの債務証券の総元本額；

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債務の元本が支払われる日または日付の決定方法、およびDuke Energyが元本支払日を変更する権利があるかどうか。

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利率または利率の決定方法、利息が発生する日付または日付；

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利子支払日および各利子支払日の利息の通常の配当基準日、ある場合には；

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Duke Energyが利子支払い期間を延長することができるかどうか、およびその場合、延長の条件；

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支払いが行われる場所または場所；

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Duke Energyが債務証券を償還する権利を有する場合、およびその場合の償還オプションの条件；

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シンキングファンドを通じて債務証券を償還する義務または債務不履行および契約不履行を通じて債務証券を購入する義務がある場合、または債務不履行者の選択により債務証券を購入する義務がある場合；

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「債務の免除と解除；免除義務および契約不履行義務」の説明に記載された規定が債務証券に適用されない場合；

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米ドル以外の通貨で支払われる場合、支払われる通貨およびそれらの金額を米ドルで等価に決定する方法；

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債務証券が支払われると宣言された通貨とは異なる通貨で、Duke Energyの選択または債務不履行者の選択で支払うことができる場合、それらの支払いが行われる通貨、選択の条件および金額の決定方法；

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償還期限が加速された場合に支払われる元本の一部、すべてでない場合；

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債務証券がグローバル証券として発行される場合、証券預託機関；

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債務証券に関連する債務不履行事象または契約条項の変更；

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元本、プレミアムまたは利子を決定するために使用されるインデックスまたは式；

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副次的な債務の帰属関係の条件;

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償還日に支払われる元本金が、償還日以前の1つまたは複数の日付で決定できない場合、その元本金と見なされる金額または決定方法；

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どのような理由によっても、債務証券の通常の配当基準日には名義人とは異なる人物に支払われる利息（元金含む）がある場合、それらの利息を受け取る人物；および

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その他の条件。

デュークエナジーが適用される目論見書補足書に別段の定めがない限り、デュークエナジーは債券・債務証券をクーポン無記名式で発行するため、債券・債務証券の譲受または交換に対する登録には料金はかかりません。ただし、（契約書文書に定められた譲渡とはならない一定の交換を除く）譲渡または交換に関連する税金またはその他の政府に課せられた料金をカバーする支払いを必要とすることがあります。グローバル証券に適用される制限と契約書の条件に従い、債券・債務証券の譲受または交換はニューヨーク州ニューヨーク市グリニッジ・ストリート240番地のバンクオブニューヨークメロン信託会社またはデュークエナジーがその目的のために維持する他のオフィスで行えます。

債務証券は1,000ドル単位および1,000ドルの倍数の単位で発行され、Duke Energyが該当する目論見書補足で別途記載しない限り、債務証券は元本額のかなりの割引で発行される。 Duke Energyはいつでも債務証券をIndenture Trusteeに提出して承認させることができ、Indentureに定められた特定の他の条件を満たした上で、Duke Energyの書面による要求に応じてIndenture Trusteeはそのような債務証券を証券化することができる。

Duke Energyは、元本割引債務証券を含む債務証券を大幅な割引率で提供および売却することができる。該当する目論見書補足には、これらの証券に適用される特別な米国連邦所得税およびその他の考慮事項が記載される。さらに、該当する目論見書補足には、米国ドル以外の通貨で表される債務証券に適用される場合がある場合、特定の特別な米国連邦所得税またはその他の考慮事項が記載される場合がある。

グローバル証券

債務証券の一部または全部をブックエントリ形式で発行することができる。そのようなブックエントリ証券の場合、1つまたは複数の完全に登録されたグローバル証券の範囲内に表されることになる。私たちは、該当する目論見書補足で指定された有価証券預託機関に登録したグローバル証券をそれぞれ登録する。各グローバル証券は、有価証券預託機関またはその名義人、または有価証券預託機関の代理人によって預託される。

債務証券を表すグローバル証券の名義人またはその名義人が持つ特定の者が、すべての目的でグローバル証券とそれが表す証券の唯一の所有者および保有者とみなされる。制限された状況を除いて、グローバル証券の有益な利益を持つ所有者は：

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グローバル証券または債務証券を自分の名前で登録することはできない。

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グローバル証券と引き換えに表面化証券を受け取ることはできない。

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該当する有価証券または関連する抵当権または譲与契約に基づく目的のために、グローバル証券または債務証券の所有者または保有者と見なされない。

グローバル証券を保有する有効な名義人である証券預託機関またはその名義人に対して、当社はグローバル証券に表された債務証券の元本、プレミアム、および利息のすべての支払いを行う。一部の管轄区域の法律は、一部の証券の購入者が明示的な形式で証券を受け取らなければならないことを要求しています。これらの法律は、グローバル証券の有益な利益を譲渡する能力に影響を与える可能性があります。

グローバル証券の有益な利益の所有権は、有価証券預託機関またはその名義人である「参加者」と呼ばれる証券預託機関に口座を持つ機関投資家に限定され、および、参加者を通じて有益な利益を所有する人に限定される。グローバル証券を表す債務証券が発行された場合、証券預託機関は、グローバル証券が表す債務証券の元本金額を参加者の口座に登録する。グローバル証券の有益な利益の所有権は、有価証券預託機関またはその名義人によって保持されるただ1つのレコード上に表示され、その所有権利益の譲渡は、有価証券預託機関またはその名義人が保持するレコードを介してのみ実効される。

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有価証券預託機関は参加者の利益に関する場合、参加者が担当します。

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参加者を通じて保有する利益に関しては、当該参加者によって保持されます。

有価証券預託機関は、グローバル証券の有利益に関する記録について、参加者による支払いについて、譲渡、取引、交換、およびその他の事項に関する様々な方針と手順を随時採用することがあります。次のいずれも、グローバル証券を表す債務証券の有益な利益に関する証券預託機関またはいずれかの参加者の記録のいかなる側面についても、当社、信託責任者、またはいずれかの代理者による責任または義務は発生しません :

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デュークエナジー社;

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	ページ
この目論見書補足について		S-1
目論見書スプリメントサマリー		S-3
リスクファクター		S-8
Value Lineの製品は、https://www.valueline.com/または1-800-VALUELINE、1-800-825-8354から個人投資家が入手できます。		S-12
調達資金の用途		S-15
デベンチャーの説明		S-16
米国連邦所得税の重要な考慮事項		S-24
「Rating Agencies」とは、(1)ムーディーズとS&Pの両方を指します。(2)ムーディーズまたはS&Pのどちらか一方が当社の制御外の原因によりnotesに対する格付けを行わなくなった場合は、当社が選択した「有名な統計格付機関」(Rule 3(a)(62)に基づく)を代替機関として選んだ場合、当社の取締役会の決議によって認定されたその後継機関が含まれます。		S-29
アンダーライティング（利益相反）		S-33
法的事項		S-38
詳細については、以下のリンクからアクセスできる次の関連する製品補足、プロスペクト補足書およびプロスペクトに、Notesの条件とリスクが含まれています。		S-38

	ページ
追加情報への参照		ii
この目論見書について		ii
「ハイアークティックについて」ハイアークティックは、エネルギーサービスプロバイダーです。ハイアークティックは、パプアニューギニアでドリルや特殊なウェル製作サービスを提供し、リグマット、キャンプ、物資取扱、およびドリルサポート機器を含むレンタル機器を提供しています。ハイアークティックは、アルバータ州ホワイトコートとレッドディアを拠点に、本土の油田探査および生産企業向けに、圧力制御およびその他の油田機器をレンタルしています。		ii
当社		1
リスクファクター		1
調達資金の用途		2
普通株式の説明		2
優先株式の説明		2
預託株式の説明		3
株式購入契約及び株式購入ユニットの説明		4
債券・債務証券の説明		4
S-5		10
専門家		11
証券の有効性		11
詳細については、以下のリンクからアクセスできる次の関連する製品補足、プロスペクト補足書およびプロスペクトに、Notesの条件とリスクが含まれています。		11

	追加情報への参照					ii
	本目論見書について					ii
	将来に関する声明					ii
	当社は、米国のビットコイン鉱業エコシステムにおいて活動する新興テクノロジー企業です。具体的には、ビットコインを専門とする暗号通貨マイニングビジネスを開発、拡大する予定です。当社の主なミッションは、米国におけるトップビットコインマイニング会社の1社になることです。					1
	リスクファクター					1
	収益の使用					2
	普通株式に関する記述					2
	優先株の説明					2
	預託株式に関する説明					3
	株式購入契約および株式購入ユニットの説明					4
	債券・債務証券の説明					4
	販売計画 ATM売買契約に基づき、当社はB. Rileyを通じて、時折、最大184,638,269株の普通株式を発行し、売却することができます。このATM売買契約はSECに提出され、本目論見書に参照記載されています。本項では、ATM売買契約の主要な条項の要約を掲載していますが、契約条項の完全な陳述ではありません。					10
	専門家					11
	証券の有効期限					11
	詳細については、U.S. Securities and Exchange Commission（SEC）での当社の年次、四半期、および現在のレポート、代理声明、およびその他の情報を提出しています。この情報は、http://www.sec.govを介してインターネットのSECのホームページを介して電子的にアクセスできます。またはhttp://ir.nasdaq.com/financials/sec-filingsを介して当社のウェブサイトからアクセスできます。当社のウェブサイトは、この目論見書または当社の他の有価証券申請書に組み込まれているわけではありません。					11