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本初步招股说明书及附带说明书中的信息不完整且可能会发生变化。本初步招股说明书及附带说明书不构成向任何禁止发行或销售的司法辖区出售或购买这些证券的要约。

提交根据424(b)(5)条规
注册声明号333-267583

待完成项目
初步招股说明书补充文件日期为2024年8月19日

招股书补充
（至2022年9月23日说明书）

%固定-固定重置利率的2054年次级债券

杜克能源公司提供$ 的固定-固定重置利率的2054年次级债券（“债券”）。债券的利率为（i）自原发行日期起至2034年9月1日前，按年付％；（ii）自2034年9月1日起，在每个利息重置期内（如本文件所定义），按照最新的重置利息确定日（如本文件所定义）的五年期国债利率（如本文件所定义）加上％的利差，以在每个利息重置日（如本文件所定义）重新确定。利息将分别于每年的3月1日和9月1日后付。债券将于2054年9月1日到期。

只要债券未发生或正发生违约事件（如本文件所定义），我们有权一次或多次推迟债券的利息支付，最长推迟10年，而不会因此产生违约事件。逾期未支付的利息将按适用法律所允许的范围计算追加利息（如本文件所定义）。请参阅“债券说明-延迟支付利息的选择权”。

债券将以$2,000或超过$1,000的整数倍的面值发行。

我们可在任何时间和时期按本招股说明书所述适用的赎回价格赎回部分或全部债券，但债券没有任何沉没资金的利益。债券将是我们的直接无担保债务，并在清算时享有所有我们当前和未来的优先债务的次级权利。债券的支付权落后于我们现有的次级债务以及我们将来可能担保的任何其他同级别的次级债务。

债券是一种无偿交易市场的新证券。我们不打算申请在任何证券交易所上市债券，也无法保证债券将出现或保持活跃的交易市场，或者保证持有债券的投资者能够以有利的价格出售债券或能否出售债券。

投资债券涉及风险。请参阅从第一页开始的“风险因素” S-8 本招股说明书补充之页面单独提供“风险因素 ”。

公开发行价格(1)

承销
折扣(2)

杜克公司获得的募集资金
能源公司
扣除费用每次债券

每张债券

债券总额(2)

(1)

如迟于2024年8月后结算，则加计从2024年8月起的应计利息。

(2)

承销商已同意向我们支付金额相当于$ 的款项，其中包括与本次发行相关的支出。请参见“承销商（利益冲突）”部分。

证券交易委员会（“SEC”）和任何州证券委员会均未批准或驳回这些证券，也未就本招股说明书或附带的招股说明书的充分性或准确性作出任何判断。任何相反的声明都是一种犯罪行为。

我们预计，债券只能以证券账户记载的方式通过中央结算公司（“DTC”）设施的参与者（包括清算银行SA（“Clearstream”）和欧洲结算银行SA/NV，作为Euroclear系统（“Euroclear系统”）的运营商）。准备在2024年8月左右交付。

联合主承销商

美银证券高盛有限责任公司摩根大通摩根士丹利

RBC资本市场

桑坦德

Truist证券

巴克莱银行

加拿大银行资本市场

TD证券

本招股说明书补充资料的日期为2024年8月日。

您应仅依赖于本招股说明书补充、随附说明书及我们授权的任何自由书面说明书中所包含或引用的信息。我们和承销商都未授权任何人提供与之不同的信息。如果任何人提供了您不同或不一致的信息，您不应依赖该信息。我们和承销商均不在任何不允许发行本证券的司法辖区内出售这些证券。您不应假定本招股说明书补充、随附说明书或我们授权的任何自由书面说明书中所包含或引用的信息截至文档所包含信息的日期或其中指定的其他日期时均准确无误。我们的业务、财务状况、流动性、经营成果和前景可能自那些各自的日期以来已发生变化。

招股说明书增补

	页面
有关本说明书补充的说明		S-1
招股说明书摘要		S-3
风险因素		S-8
关于前瞻性信息的警告声明		S-12
资金用途		S-15
债券说明书		引用某些文件
重要的美国联邦所得税考虑因素		S-24
账簿输入系统		S-29
承销（利益冲突）		通告给投资者
法律事项		S-38
您可以在哪里获取更多信息		S-38

招股书

	页面
参考资料		ii
关于本招股说明书		ii
前瞻性声明		ii
该公司		1
风险因素		1
资金用途		2
普通股说明书		2
优先股说明书		2
存托股份说明书		3
股票购买合同和股票购买单位说明书		4
债务证券说明书		4
分销计划		10
专家事项		11
证券的有效性		11
您可以在哪里获取更多信息		11

S-i

关于此招股说明书补充的说明

该文件分为两个部分。第一部分是本补充招股说明书，它描述了这次发行的具体条款。第二部分是附带的招股说明书，提供更一般的信息，其中一些信息不适用于本次发行。

如果本补充招股说明书和附带的招股说明书之间对本次发行的描述有不同，您应依赖于本补充招股说明书所包含或引用的信息。

在做出您的投资决策时，您必须阅读并考虑本补充招股说明书和附带的招股说明书中包含或引用的所有信息，还应阅读并考虑我们在本补充招股说明书和附带的招股说明书的“获取更多信息的地方”中所提到的文件中包含的信息。

除非我们另有说明或上下文另有要求，否则本补充招股说明书和附带的招股说明书中提到的“Duke Energy”、“我们”、“我们的”或类似术语均指杜克能源公司及其子公司。

欧洲经济区招股说明书告知

本补充招股说明书、附带的招股说明书或任何相关的自由书面招股说明书均不是《欧盟2017/1129号条例》（以下简称“招股说明书条例”）的招股说明书。本补充招股说明书、附带的招股说明书和任何相关的自由书面招股说明书是基于以下前提准备的：在欧洲经济区（“EEA”）的任何成员国中，对债券的任何要约仅将向是招股说明书条例的合格投资者（“EEA合格投资者”）的法律实体提供。因此，任何在欧洲经济区的任何成员国中做出或打算做出的关于本补充招股说明书、附带的招股说明书和任何相关的自由书面招股说明书所考虑的任何债券要约均只能针对EEA合格投资者。杜克能源公司和承销商均未授权，也不授权，在欧洲经济区以外向债券的任何要约。

禁止向欧洲经济区的零售投资者销售—— 这些债券未旨在向欧洲经济区的任何零售投资者提供、销售或其他权利。为此，“零售投资者”是指一个或多个以下人员：（i）根据修订后的《2014/65/EU指令》（“MiFID II”）第4（1）条第11点所定义的零售客户；或（ii）根据指令（EU）2016/97（《保险分销指令》），其中该客户不符合MiFID II第4（1）条第10点所定义的专业客户的意义而成为该指令的客户；或者（iii）不是EEA合格投资者。因此，在《1286/2014号法规》修订版（“PRIIPs法规”）下未准备任何有关向EEA的零售投资者提供、销售或其他权限的债券的关键信息文件，因此在PRIIPs法规下向EEA中的任何零售投资者提供、销售或其他权限的债券可能是违法的。

英国潜在投资者须知

本补充招股说明书、附带的招股说明书或任何相关的自由书面招股说明书均不是《欧盟2017/1129号条例》作为英国国内法的招股说明书（以下简称“英国招股说明书条例”）的招股说明书。本补充招股说明书、附带的招股说明书和任何相关的自由书面招股说明书是基于以下前提准备的：在英国，对债券的任何要约仅将向是英国招股说明书条例的合格投资者（“英国合格投资者”）的法律实体提供。因此，在英国进行的关于本补充招股说明书、附带的招股说明书和任何相关的自由书面招股说明书所考虑的任何债券要约都只能针对英国合格投资者。杜克能源公司和承销商均未授权，也不授权，在英国以外向债券的任何要约。

S-1

禁止向英国零售投资者销售—— 本债券不适用于在英国的任何零售投资者销售。这里的“零售投资者”指的是一个或多个以下人员：（i）作为“2017/565/EU法规”第2条第8款中所定义的零售客户；（ii）指根据英国“金融服务和市场法案2000年”（FSMA）及根据其实施“2016/97/EU指令”的规定或规则或法规而不符合“2014/600/EU法规”第2(1)条第8款中的专业客户的客户；或者（iii）不是由英国授权投资者。因此，在英国将本债券提供给或销售给零售投资者未必合法，并且也没有出具“2014/1286/EU法规”所要求的关键信息文件。

本招股说明书补充、随附的招股说明书、任何相关的免费书面招股说明书和任何其他与本次债券发售有关的文件或材料，不会被授权人用于FSMA第21条规定的目的进行通讯。因此，这些招股说明书补充、随附的招股说明书、任何相关的免费书面招股说明书和这些其他文件和/或材料不会分发给英国的普通投资者。本招股说明书补充、随附的招股说明书、任何相关的免费书面招股说明书和这些其他文件和/或材料仅分发给以下人员：（i）具有与投资相关的专业经验且符合投资专业人士的定义（如“2005年金融推广命令”第19(5)条所定义）；（ii）符合金融推广命令第49(2)(a)至(d)条的规定；（iii）在英国之外；（iv）是可以根据金融推广命令或其他法规合法提供给的其他人。本招股说明书补充、随附的招股说明书、任何相关的免费书面招股说明书和这些其他文件和/或材料仅针对相关人员，不得由不是相关人员的人员行动或依赖。任何与本招股说明书补充、随附的招股说明书、任何相关的免费书面招股说明书和任何其他与本次债券发售有关的文件或材料有关的投资或投资活动只能与相关人员进行。任何不是相关人员的英国个人不应根据本招股说明书补充、随附的招股说明书、任何相关免费书面招股说明书或任何与本次债券发售有关的文件和/或材料及其内容行动或依赖。

S-2

招股说明书补充摘要

本摘要应与本招股说明书及附属招股说明书的详细信息一起阅读。还应阅读本招股说明书及附属招股说明书所包含或被视为包含的信息。本招股说明书的相关章节中有关“获取更多信息的途径”，可以获得本招股说明书及附属招股说明书所包含或被视为包含的信息。投资本票面债券存在风险，请注意“风险因素”章节。

杜克能源公司

杜克能源公司及其子公司杜克能源是一家多元化的能源公司，旗下拥有受监管和非受监管的公共事业。我们的业务通过以下经营业务板块进行：电力公用事业和基础设施以及燃气公用事业和基础设施。

杜克能源的电力公用事业和基础设施业务主要通过受监管的公用事业公司杜克能源Carolinas、杜克能源Progress、杜克能源Florida、杜克能源Indiana和杜克能源Ohio进行业务。杜克能源的电力公用事业和基础设施业务通过生成、输电、配电和销售电力为美国中西部地区和东南地区约840万客户提供零售电力服务，服务地区包括六个州，总面积约为9万平方英里，总人口约为2700万人。运营还包括出售电力给城市、电力合作社公用事业以及其他的负荷服务实体。杜克能源的电力公用事业和基础设施业务还是某些电力输电项目的联合所有者。

杜克能源的燃气公用事业和基础设施业务主要通过受监管的公用事业公司Piedmont Natural Gas Company、杜克能源Ohio和杜克能源Kentucky进行天然气业务。杜克能源的燃气公用事业和基础设施业务服务于居民、商业、工业、发电以及包括由城市作为批发客户的客户等全燃气客户，杜克能源的燃气公用事业和基础设施业务共有超过170万客户，其中包括位于北卡罗来纳州、南卡罗来纳州以及田纳西州的约120万客户以及位于俄亥俄州西南部和肯塔基州北部的另外56万客户。

杜克能源是一家特拉华州公司。其总部地址位于北卡罗来纳州夏洛特市的South Tryon Street 525号，电话号码为(800) 488-3853。杜克能源的普通股票在纽约证券交易所上市，交易代码为“DUk”。

S-3

本次发行

发行人

杜克能源公司。

证券发行

我们提供$ 的聚合本金金额，为到期日为2054年的定期固定利率可转换优先次级债券。

到期日期

该债券的到期日为2054年9月1日。

利率

该债券的利率为：(i) 从原发行日起至2034年9月1日（“第一次重置日”）不含第一次重置日，在年利率为 %。 (ii) 从第一次重置日起，在每个利息重置期内，利率将等于最近重置利率决定日的五年期国债收益率加上 %的利差，在每个利息重置日上重新调整。

支付利息日期

除非在下文中描述的情况下有推迟付款利息的权利，否则债券的利息将在每年3月1日和9月1日以后两年在拖欠的情况下支付（每个为“利息支付日”），开始于2025年3月1日。

自适应利息推迟。只要适用系列票据不存在违约事件（在下面“ - 违约事件”下定义），我们可以选择性地将给定系列票据的利息支付推迟一次或多次，每次推迟长达20个连续半年利息支付期（定义如下）（每个排序周期，这将从第一个推迟的利息支付日期开始，称为“系列A可选推迟期”或“系列b可选推迟期”，并在一起称为“可选推迟期”），但是，不得在可选推迟期结束时间之后延展适用系列票据的到期日，而且除了在一党任期结束的前一天以外的任何日子，我们不能开始新的系列A可选推迟期或者串联的可选推迟期，也不能向适用系列票据的客户支付当前利息，直到我们通过在以前的设定的系列A可选推迟期或者系列b可选推迟期中支付了所有已经到期和未支付的利息，As适用。

只要债券的信托（定义见下文）尚未发生并持续发生违约事件，我们有权单次或多次推迟债券的半年利息付款，最多长达10个连续年（每个这样的推迟期都从第一次应付款日开始），称为“可选推迟期”。换句话说，我们可以自行决定在债券上宣布长达十年的利息付款减免，并可能选择在多个情况下这样做。我们还可以选择缩短任何可选推迟期的长度。但是，债券的利息付款不能推迟超过到期日或赎回日期，如果早于此，则不能开始新的可选推迟期，直到我们支付了包括任何附加利息（如下所定义）在内的所有应计未付利息。

债券上任何推迟的利息将以适用于债券的利率（“附加利息”）计息，但应适用适用法律的规定。一旦我们支付了债券上所有推迟的利息，包括任何附加利息，我们可以如上所述再次推迟债券的利息付款，但不能推迟超过债券的到期日或赎回日期，如果早于此，则不能开始新的可选推迟期。

如果我们延迟支付债券的利息，为了原发行折扣规则，债券在那时仅作为已退休并重新发行的股息纳入美国联邦所得税目的考虑中。这意味着在收到现金利息付款之前，您将被要求根据您的美国联邦所得税申报方法在您的债券上计入所推迟的利息付款（包括利息），不考虑您的美国联邦所得税申报方法。如果延迟付款利息，您可能会面临的税收后果，请参阅“重要的美国联邦所得税考虑事项-”。

S-4

请查看下文中的“美国人―利息收入和原始发行折扣”。我们目前没有行使推迟偿付债券利息的权利的意图。

在自愿推迟期间要遵守以下所有规则

在可选延期期间，杜克能源公司不会执行以下任何操作（有一些限制性的例外情况）:

•

宣布和支付任何杜克能源公司股本股息或分红派息；

•

赎回、购买、收购或进行与杜克能源公司股本有关的清偿；

•

支付（可以延期的）有关任何等债务证券的本金、利息或溢价，或偿还、回购或赎回与债券同等或优先的杜克能源公司债务证券；或

•

对于任何与债券同等或优先的杜克能源公司担保债务证券，如果此类担保债务证券的清偿权等同或优先于债券，则不进行任何付款。

请参见“债券说明-延迟支付利息选择权”（其中包括对上述限制性例外情况的描述）.

可选择赎回

我们可以在债券到期前赎回债券，具体如下:

•

全部或部分赎回（i）在第一次重置日前90天内的任何一天起始，直至第一次重置日（ii）第一次重置日之后，在任何利息支付日，在现金中以100%的面值赎回被赎回的债券的本金金额，加上根据本招股说明书中“债券说明-赎回程序”的第一段所述条款，任何应计未付利息（包括任何附加利息）；

•

全部赎回但不部分赎回，在出现税务事件后（如本招股说明书中“债券说明-可选赎回-在税务事件发生后进行的赎回”所定义的那样），以赎回价等于赎回的债券的100%的本金金额，加上根据本招股说明书中“债券说明-赎回程序”的第一段所述条款，被赎回的债券的本金金额上的应计未付利息（包括任何附加利息），直至但不包括赎回日；或

•

全部赎回但不部分赎回，经我们选择，在发生评级机构事件后（在本招股说明书的“债券说明-可选赎回-根据评级机构事件进行的赎回”中定义），以赎回价等于被赎回的债券的102%的本金金额，加上在本招股说明书的“债券说明-赎回程序”的第一段所述条款下的陈述，被赎回的债券的应计未付利息（包括任何附加利息）。

第S-5页

赎回日期前所欠未付利息及额外利息(如有)的全部金额。

优先级次序。债券将不受担保，与所有Paramount现有或今后发生、创设、承担或存在的优先级债务相比，优先级较低。印花期限未限制Paramount发行的优先债券总额。截至2021年12月31日，Paramount有大约165亿美元的优先票据和优先债券债务未偿付，并且在其商业票据计划或循环信贷额度下无未偿付金额。

债券将是我们的直接无担保债务，并在偿付和清算的优先权方面，在基本契约中规定的范围和方式内居次。"优先债务"一词的定义见"债券描述-居次;排序"栏下。债券的支付权与我们现有的次级次优债务和我们将来可能负担的任何其他同等次优债务平齐。截至2024年6月30日，我们尚有约283亿美元的债务未偿，其中约273亿美元的债务未担保和未居次，将优先偿还。相对于债券的，尚有约10亿美元的非担保次级次优债务平齐。基本契约中未规定我们可能发行的任何额外的次级或居次债务的限制，我们预计会不时负担额外的债务及其他负债，并担保优先于债券的债务。

债券将成为我们的直接债务，而非我们任何子公司的债务。由于我们是一家控股公司，我们在债券上的债务将在结构上居热母公司的现有和将来的所有liablility和任何未来可能发行的子公司优先股的次于地位。截至2024年6月30日，我们的子公司Outstanding债务约531亿美元，其中约6.5亿美元的支付受杜克能源公司担保。所有这些担保都是授予我们某些未担保债务的持有人，该持有人是我们子公司杜克能源Carolinas, LLC与Cinergy Corp.于2006年合并结束相关公司架构变化时授予的。

违约事件

以下是关于债券基本契约违约事件:

•

在60天内未支付债券上的利息(然而，在可选择推迟期间未支付利息不构成违约事件);

•

未按期支付债券本金或任何溢价;

•

杜克能源公司存在某些破产、无力偿还债务或重组等事件。

挂牌

债券是一种新的证券，没有已建立的交易市场。我们不打算在任何证券交易所上市债券，并且不能保证持有人能够以有利的价格或根本不能出售债券，也不能保证债券的活跃售后市场会形成或持续存在。

S-6

没有沉没基金

债券将不设沉淀基金。

资金用途

扣除承销折扣和相关发售费用，并考虑到承销商向我们支付后，发售债券的净收益将约为$ 。我们打算使用债券的净收益(i) 在2024年9月16日赎回1,000,000 股我们的4.875% b系列固定利率重置累积可赎回永久优先股（“b系列优先股”）以及(ii) 用于一般企业用途。在将债券的净收益拨付用于赎回b系列优先股之前，预计将使用该净收益偿还部分尚未偿付的商业票据。截至2024年8月9日，我们尚有约30亿美元的商业票据未偿付，加权平均年利率约为5.47%。我们会不定期发行商业票据，以筹集我们和我们附属公司的营运资金和其他需要。请参见“募集款项用途”。

利益冲突

一些承销商或其关联方可能持有我们的商业票据或b系列优先股，这些票据或优先股预计将通过债券发售的净收益赎回。请参见“承销(利益冲突) - 利益冲突”。

面额

债券将以面值为$2,000或任何超过该数额的整数倍记名形式发行。

书面存储

债券将由一份或多份全球证券代表DTC或其提名人进行登记。受益人的权益将通过金融机构的簿记账户代表受益人直接或间接参与DTC进行代表。投资者可以通过美国DTC、欧洲Clearstream或Euroclear系统内的参与者，或通过间接参与这些系统的组织，选择通过全球证券持有债券的权益。这意味着，您将不会收到债券的证书，债券也不会记在您的名下，除非根据题注“记名系统”的某些有限情况。

这些债券仅以100,000欧元或1000欧元为一整数倍发行。

我们可能在未经持有人同意的情况下发行可与债券相互替代的附属次级债券。

受托人

纽约梅隆信托公司有限责任公司

风险因素

投资债券涉及风险。在作出投资决策之前，请仔细考虑本招股说明书下面的“风险因素”以及本招股说明书及附属招股说明书下题注“前瞻性信息的警示声明”中的其他信息。

我们的普通股票可能无法获得或保持活跃的交易市场。

风险因素

除了下面描述的风险因素，您还应当仔细考虑我们的公司的《第II部分第7项》年度报告于2023年12月31日结束。，以及我们每个季度报告的表格10-Q，截至过渡报告根据《1934年证券交易法》第13或15(d)条款和页面。2024年6月30日，这些报告已经提交给证券交易委员会，并已经纳入了本附录和配套招股书中，以及在做出投资决策前，所有包含或参考于本附录和配套招股书中的其他信息。

有关债券的风险

我们在债券下的义务是无担保的，并且位于下位债务中。

我们在债券下的义务是无担保的，并且位于下位债务中。这意味着，我们可能无法支付债券的本金或利息：

•

如果任何上位债务的本金（或溢价，如果有）或利息或其他应付款项发生逾期支付的违约事件；

•

如果任何上位债务发生了其他违约，使得其持有人可以在通知、流逝的时间或两者都经过之后加速该上位债务的到期日；

•

在任何时间上位债务未偿还的情况下，根据契约发行的任何下位证券系列的本金和应计利息已经根据契约宣布违约事件的已到期和不可撤销的情况而付清。

债券将与我们现有的普通次级债券和我们将来可能承担的任何其他相等的次级债务的权利付款相等。有关次级债务的分级规定和“上位债务”的定义的更多信息，请参见本附录中的“债券说明-分级；排名”。

截至2024年6月30日，我们有约283亿美元的未偿还债务，其中包括约273亿美元的无担保和未下位债务，这些债务将优先与债券相比排名，以及约10亿美元的无担保普通次级债务，将与债券的权益平等。契约中没有限制我们根据其发行任何数量的高位或下位债务。

由于标题“债券说明-分级；排名”下所述的分级规定，如果我们破产，否则我们将用于支付债券持有人的资金将用于支付上位债务，以全额支付上位债务为必要。我们的普通债权人的资金回收将不会减少。结果是，我们的普通债权人可能会以比债券持有人更高的比例恢复。此外，在某些情况下，我们的上位债务持有人可能限制或禁止我们对债券进行支付。

债券将不受我们的任何子公司的保证，并且将结构性地居于所有现有和未来负债以及任何我们子公司将来可能发行的优先股票之下，这意味着我们的子公司的债权人和任何优先股东将优先从其资产中支付，在债券持有人获得资产之前。

债券将仅为我们的直接义务，而不是我们的任何子公司的义务。由于我们是一家控股公司，因此我们在债券上的义务将结构性地处于我们所有现有和未来的负债以及任何子公司未来可能发行的优先股票的下位债务地位。截至2024年6月30日，我们的子公司未偿还约531亿美元的债务，其中约6.5亿美元的债务付款得到我们的担保。这些保证全部授予我们的子公司Duke Energy Carolinas，LLC的某些无担保债务的持有人，涉及我们与Cinergy Corp.的并购相关的公司结构变更。

S-8

我们偿付可转换债券的本金和利息的能力受我们的子公司向我们支付的金额的限制。

作为一家控股公司，我们偿付可转换债券的本金和利息的能力受我们的子公司宣布并向我们分配这些子公司的股本股的股息以及向我们欠款的公司间借贷的还款能力的影响。我们的受监管的运营子公司是我们合并现金流的主要来源，受到各州和联邦机构的监管，这些机构管理这些运营子公司支付股息的能力。

我们可以自行选择推迟可转换债券的利息支付一段或多段，每段最长不超过10年。这可能会影响可转换债券的市场价格。

只要可转换债券没有发生且正在持续违约事件(在“可转换债券描述--违约事件”下定义)，我们可以自行选择推迟支付可转换债券的当期和应计利息，最长不超过10年。在可选择的推迟期结束时，如果所有应付金额都已支付，我们可以开始一次新的最长为10年的可选择推迟期。在任何可选择推迟期内，可转换债券的利息将被推迟，但根据适用法律的规定将应计额外利息。任何可选择的推迟期均不得超过可转换债券的到期日或提前赎回日期。如果我们行使此利息推迟权，则可转换债券的交易价格可能不完全反映可转换债券上应计但未支付的利息的价值，或者可能低于如果我们未行使这种权利时可转换债券的交易价格。此外，由于我们推迟支付利息的权利，可转换债券的市场价格可能比其他没有这些权利的证券波动更大。

如果我们推迟可转换债券的利息支付，您作为债券持有人将面临美国联邦所得税后果。

如果我们推迟可转换债券的利息支付，在适用的美国联邦所得税法下，您通常需要使用恒定收益法计算与可转换债券有关的应计利息收入，而不考虑您的常规税务会计方法，然后才能收到任何现金支付的相关利息。

如果在可选择推迟期结束时在特别登记日期之前出售您的可转换债券，则您将不能收到与您为美国联邦所得税目的而报告的可推迟金额相关的现金款项。相反，应付的利息将支付给特别登记日期上的持有人，而不管时间内的持有人是谁。此外，您在可选择推迟期间需要包括在可转换债券中的金额将被加入到您的可转换债券中的调整税基中，但在出售的实现金额中可能没有反映。如果出售金额低于您的调整税基，您将因美国联邦所得税目的而认定资本损失。资本损失的扣除受限制。请参见本招股说明书中的“重要的美国联邦所得税考虑因素-美国人-可转换债券的出售或其他应税处置”。

评级机构可能会改变其对债券的评级方式，这种变化可能会影响债券的市场价格。另外，如果评级机构对像债券这样的证券的股本信贷方法进行某些更改，我们可能会赎回债券。请参见本招股说明书补充中的“债券 - 权利在评级机构事件后赎回”的相关内容。

目前或可能将来为杜克能源公司发布评级的评级机构(包括劳氏投资者服务公司和S&P全球评级公司，这两个机构都预计最初发布可转换债券的评级)可能会不时地改变他们分析具有类似可转换债券功能的证券的方式。这可能包括例如，更改分配给发行人高级证券的评级和分配给具有类似可转换债券功能的证券的评级之间关系的变化。如果评级机构将来改变其评级这些类型的证券的做法。

S-9

如果抵押债券的评级随后降低，可能会对抵押债券的交易价格产生负面影响。此外，如果评级机构对诸如抵押债券这样的证券的权益信用方法论进行某些更改，我们可以选择在到期前整体而非部分地赎回抵押债券。请参阅本招股说明书的“抵押债券描述-可选赎回--评级机构事件后赎回”节。

抵押债券的交易市场可能不会活跃，任何这样的抵押债券市场都可能不太流动。可能会对抵押债券的任何交易市场的流动性以及所报的市场价格产生不利影响，这可能会受到该类证券整体市场变化以及我们的财务表现或前景或我们所在行业的公司前景变化的影响。因此，我们不能保证持有人能够卖出抵押债券，或者持有人能够以有利的价格或任何价格卖出抵押债券。

抵押债券是一项没有建立交易市场的证券新发行。我们不打算申请在任何证券交易所上市抵押债券。抵押债券的任何交易市场的流动性，以及所报的市场价格，可能会受到此类证券市场整体变化以及我们的财务表现或前景或我们所在行业公司前景变化的影响。因此，我们不能保证持有人能够卖出抵押债券，或者持有人能够以有利的价格或任何价格卖出抵押债券。

我们可能会选择在到期前赎回抵押债券。

我们可能会选择在本招股说明书中描述的时间和适用的赎回价格整体或部分赎回抵押债券。请参阅本招股说明书的“抵押债券描述-可选赎回”节。如果在赎回时即时利率较低，持有者可能无法将赎回收益再投资于利率与所赎回抵押债券的利率一样高的可比证券。

投资者不应期望我们在可以赎回的第一天或其他任何赎回日期上赎回抵押债券。

我们可能会在以下情况下选择整体或部分赎回某些或所有抵押债券：(i)自第一次重置日前90天内的任何一天开始，并在及包括第一次重置日结束，以及(ii)在第一次重置日后，在任何利息支付日。赎回价格以现金形式等于所赎回抵押债券的本金金额的100％，另加上本招股说明书中“抵押债券描述-赎回程序”第一段中描述的条款，赎回到但不包括赎回日的未偿还利息。此外，可能会在发生税务事件或评级机构事件（在本招股说明书的“抵押债券描述-税务事件后赎回”和“抵押债券描述-评级机构事件后赎回”中定义这些术语）并在持续期间内进行赎回抵押债券。我们在任何时候做出的任何赎回抵押债券的决定将取决于我们资产负债表的强度，我们的运营结果，我们对资本市场的接入，利率，我们的增长策略以及当时的市场情况。因此，尽管我们可能会决定这样做，但投资者不应期望我们在抵押债券可以赎回的第一天或其他赎回日期上赎回抵押债券。

利率将在第一次重置日和每个随后的利息重置日上重新设定，且在利息重置日后支付的任何利息可能小于较早利率的利息。

每个利息重置期的抵押债券利率将等于最新重置利息确定日期的五年期财政部利率加上％的点差，在每个利息重置日上重置。因此，在第一次重置日之后，利率可能低于适用于抵押债券的初始利率，在后续的利息重置日后支付的任何利息可能低于前期的利率。我们无法控制可能会影响美国财政部利率的因素，包括地缘政治条件和经济，金融，政治，监管，司法或其他事件。

S-10

关于前瞻性信息的警告声明

本说明书补充，附带说明书以及此中和其中引用的信息，包括《证券法》修正案第27A条和《证券交易法》修正案第21E条中所述的前瞻性声明。前瞻性声明基于管理层的信念和假设，通常可通过包括“预计”、“相信”、“打算”、“估计”、“期望”、“继续”、“应该”、“可以”、“可能”、“计划”、“项目”、“预测”、“将”、“潜在”、“预测”、“目标”、“指导”、“展望”或其他类似术语的术语和短语来识别。各种因素可能导致实际结果与前瞻性声明中的建议结果有实质性不同; 因此，无法保证实现这种结果。这些因素包括但不限于：

•

实施我们的业务策略，包括我们的碳排放减少目标；

•

州、联邦和外国立法和监管倡议，包括遵守现有和未来的环境要求的成本，包括与气候变化有关的要求，以及影响成本和投资回收或对价格形成结构或市场价格产生影响的判决；

•

遵守联邦和州法律、法规和有关煤灰修复的法律要求以及相关要求的成本和负债范围不确定且难以估计；

•

通过费率案审批和监管过程，以及通过资产退役和碳排放减少相关的退休束缚和建设成本，以及与重大气象事件相关的成本来恰当地回收合格成本，并获得足够回报的能力；

•

废除核设施的成本可能证明比估计的金额更加广泛，并且所有成本可能无法通过监管过程完全恢复；

•

特殊外部事件的影响，例如由于COVID-19引起的流行健康事件及其附带后果，包括破坏全球供应链或服务领域的经济活动的影响；

•

诉讼和行政诉讼、和解、调查和索赔的成本和影响；

•

由于经济持续低迷、通货膨胀或燃料成本导致客户使用量减少，以及我们服务地区的经济健康状况或客户用电模式的变化（包括能源效率举措、天然气建筑和电器电气化，以及使用自发电和分布式发电技术等替代能源源），服务地区或客户数量的工业、商业和居住增长或下降；

•

为促进和扩大在杜克能源服务地区使用能源效率措施、天然气电气化和分布式发电技术（如私人太阳能和电池存储）的联邦和州法规、法律和其他努力可能导致客户数量减少，超额发电资源，以及滞留成本；

•

技术进步；

•

电力和天然气市场的其他竞争以及行业持续整合；

•

天气和其他自然现象对运营的影响，包括严重风暴、飓风、干旱、地震和龙卷风等的经济、运营和其他影响，包括与气候变化有关的极端天气；

•

投资者、客户和其他利益相关者的预期和要求发生变化，包括环境、社会和治理问题的重大强调以及相关成本；

•

成功运营电力发电设施并向客户提供电力，包括对公司产生直接或间接影响的事件，影响美国电网或发电资源的事件。

S-12

•

天然气分发和传输活动的运营中断;

•

适当的州际管道运输能力和天然气供应的可用性;

•

恐怖袭击或其他攻击，战争，破坏，网络安全威胁，数据安全漏洞，操作事件，信息技术故障或其他灾难性事件，如火灾，爆炸，疫情卫生事件或其他类似事件对设施和业务的影响;

•

运营核设施存在的固有风险，包括环境，健康，安全，监管和财务风险，包括第三方服务提供商的财务稳定性;

•

商品价格和利率变动的时间和幅度以及通过监管程序，在适当时候恢复此类成本以及它们对流动性和基础资产价值的影响;

•

融资努力的结果，包括能否在有利的条件下获得融资，这可能会受到各种因素的影响，包括信用评级，利率波动，遵守债务契约和条件，单个实用程序的发电组合以及一般市场和经济条件;

•

杜克能源或其附属公司的信用评级可能与预期不同;

•

股权和固定收益证券市场价格下降以及定义利益养老金计划，其他退休福利计划和核退信托基金的现金资金需求;

•

杜克能源或其附属公司资本投资项目的完成所需的施工和开发风险，包括与融资，时间和获得必要的监管批准有关的风险，获得和遵守许可证条款，满足施工预算和进度要求以及满足操作和环境性能标准，以及及时或根本无法从客户那里收回成本的能力;

•

区域传输组织规则的变更，包括费率设计的变更和新的和不断发展的容量市场以及由其他参与者的违约创建的义务的风险;

•

控制操作和维护成本的能力;

•

交易方的信用等级;

•

以可接受的成本获得足够的保险的能力;

•

员工人员因素，包括不能吸引和留住关键人员的潜在能力;

•

我们的子公司分红或分配给杜克能源的风险;

•

企业承担的项目的表现以及投资和开发新机会的努力的成功度;

•

定期发布的会计准则制定机构和证券交易委员会颁布的会计和报告声明的影响;

•

美国税收立法对我们的财务状况，业务成果或现金流以及我们的信用评级的影响;

•

商誉或权益法投资带来的潜在减值影响;

•

资产或业务收购和出售可能不会产生预期的收益;

•

激进股东的行为可能会干扰我们的业务运营，影响我们执行业务策略的能力，或导致我们的普通股交易价格波动。

我们在提交给SEC的报告中确定并讨论了其他风险和不确定性，并可在SEC网站上获得。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书补充所描述或引用的前瞻性陈述中的事件可能不会发生。

S-13

使用资金

扣除包销折扣和相关发行费用并考虑扣除承销商的付款，从可转换债券销售中获得的净收益将约为$ 。我们计划使用可转换债券销售的净收益（i）于2024年9月16日赎回尚未偿还的1,000,000股4.875%系列b固定利率重置累积赎回永续（“系列b优先股”），以及（ii）用于一般企业用途。在将可转换债券销售的净收益划拨以赎回系列b优先股之前，这些可转换债券销售的净收益预计将用于偿还我们尚未偿付的一部分商业票据。截至2024年8月9日，我们尚有约30亿美元的商业票据未偿付，年加权平均利率约为每年5.47%。我们不时发行商业票据以筹集我们的营运资金和其他需求以及我们的附属公司的需求。

其中部分承销商或其关联公司可能持有我们的商业票据或系列b优先股，这些商业票据或系列b优先股预计将用可转换债券销售的净收益赎回。请参阅“承销（利益冲突）-利益冲突”。

S-15

债券说明书

总体来说

以下对债券条款的描述概括了将适用于债券的某些一般条款。债券将作为新系列的次级债务券发行，根据我们与纽约梅隆银行信托公司于2008年6月3日签订的信托公约（下称“信托公约”）之间的条款，逐步受到的补充，包括将于2024年8月（第三十四个补充公约）签订的补充公约，统称为“信托公约”。

请参阅随附招股说明书中的“债务券说明”下的有关此债券的信息，本信息予以补充，在存在任何不一致情况时予以取代。本招股说明书中未定义的大写字母用于信托公约中定义的或招股说明书中另有规定的术语。

债券发行的面额为2000美元或其倍数，且在此之上递增1000美元。债券的初始总面额为_______美元。我们可以在不经过现有持有人的同意的情况下，随时创建和发行更多具有与此处所提供的债券相同的条款和条件的次级次级债务券，但发行日期、发行价格（如适用）、第一次利息付款日和初始计息日除外。但是请注意，此类附加的次级次级债务券必须与此处提供的债券在美国联邦所得税目的下可互换，并且以此方式发行的任何此类附加的次级次级债务券均将与先前发行的债券合并构成同一系列。

到期日

债券将于2054年9月1日到期，除非提前赎回。

利息

债券将产生利息：（i）自首次发行之日起至2034年9月1日之前（“第一次复位日”）的年利率为 %，（ii）自第一次复位日起，在每个利息复位期间的利率为最新复位利率确定日的五年期国库券利率加上 %的差额，并在每个利息重置日重置。除非我们有权推迟利息支付（如下所述），否则将于每年3月1日和9月1日向其名称登记的人（i）就在账簿入账形式下的债券而言是在紧接着的利息支付日前的一个工商日或（ii）就不在账簿入账形式下的债券而言是在该利息支付日前15个日历日内（无论该日是否为工作日）支付应支付的利息。然而，在到期或赎回日支付的利息将支付给应支付本金的人。初始利息支付日是2025年3月1日。可支付的利息金额将根据12个30天月的360天年计算。如果应支付债券利息的任何日期不是工作日，则应将应支付的利息支付于下一个工作日（且无需因此付款而产生任何利息或其他费用），并与在该日支付的相同效力和效果。

“工作日”是指除以下日期之外的一天：（i）星期六或星期日，（ii）纽约州纽约市的银行根据法律或行政命令被授权或有义务关闭的日期，或（iii）公司托管办公室停业的日期。

除非在第一次复位日时所有未偿还的债券均已赎回，否则在第一次复位日之前的重置利率确定日期之前，我们将任命一个计算代理人（“计算代理人”）与该债券有关。我们或我们的任何关联公司可以承担计算代理人的职责。每个利息重置期的适用利率将由计算代理根据适用的重置利率确定日期确定。

引用某些文件

当我们不是计算代理时，计算代理将及时通知我们有关利率的相关利率重置周期。我们将在确定该利率后尽快通知受托人。除非有明显错误，计算代理对任何利率的确定及其对于从第一重置日期开始的任何利率重置期间的利息金额的计算将是决定性的和具有约束力的，将由计算代理单独决定，并且尽管有关债券的文档有任何与之相反的条款但无需得到任何其他人士或实体的同意即会生效。此种利率的确定和利息金额的计算将保存在我们的总部，并可要求任何债券持有人查阅。无论如何，受托人不应是计算代理，也不应对计算代理或代表其做出的任何决定承担任何责任。

“五年期国债收益率”是指在任何重置利率确定日期时，（i）对于从下一个利率重置日期起为期五年的美国国债券收益率（以小数表示），该收益率被确定为在公开证券市场上交易并调整至恒定成熟期的五个连续营业日中算术平均值，自适用重置利率确定日期前最近的H.15公布的（或如果当时少于五个连续营业日被公布，则是少于五个营业日的数量），或（ii）如果没有这样的公布美国国债券，其恒定到期期限为从下一个利率重置日期起五年且在公开证券市场上交易，则利率将在两个系列美国国债券的每个期限得到调整，（A）该系列固定利率最接近但小于重置利率确定日期之后的下一个重置利率确定日期的利率到期日，以及（B）该系列固定利率最接近但晚于重置利率确定日期之后的下一个重置利率确定日期的利率到期日，在适用重置利率确定日期前的五个连续营业日中所发布的应用最新的H.15公布。

如果无法按照上述子句（i）或（ii）的方法确定五年期国债收益率，则五年期国债收益率将与前一个重置利率确定日期确定的相同利率，或者如果五年期国债收益率在第一个重置日期之前的重置利率确定日期无法确定，则从，但不包括，原始发行日即第一个重置日期开始的利率适用期间的利率每年为% 的年息相同。

“H.15”是指被指定为此类统计发布物或任何由计算代理自行决定的后续出版物，由美联储委员会（或其任何继任者）发布。

“最新H.15”是指最接近适用重置利率确定日期前两个营业日营业结束的H.15。

“利率重置日期”是指第一个重置日期和每个其前一个利率重置日期五周年的日期。

“利率重置期间”是指从第一个重置日期开始到但不包括下一个即将到来的利率重置日期的期间，以及从每个利率重置日期开始到但不包括下一个即将到来的利率重置日期的每个期间。

“重置利率确定日期”是指任何利率重置期间前两个营业日的日期。

推迟利息支付权

只要没有违约事件（定义见“债券说明–违约事件”下），我们有选择权，可以在一次或多次的未来将股息的支付期限延长长达10连续年的时间来推迟应支付的股息。每个期间从第一次这样的延迟开始，且延迟完成后的所有相应利息支付期都将被视为对应相应的利率重置期。

S-17

如果本该支付利息的日期到了，我们可以选择将支付推迟 (“Optional Deferral Period”)。利息支付的推迟时间不能超过债券到期日或赎回日 (两者以最早者为准)，也不能以利息支付日以外的日期作为终止。逾期未支付的债券利息将根据当时适用于债券的利率计算附加利息，计息周期为半年 (这些逾期未支付的利息以及产生的附加利息，合称“Additional Interest”)，具体计算方式受适用法律所限。除非债券被赎回或者由于与债券相关的默认事件使得债券本金和利息应被追回 (在这种情况下，应支付所有应计未付利息，包括根据法律允许的附加利息)，否则在 Optional Deferral Period 结束前无需支付债券利息。

当 Optional Deferral Period 结束或债券赎回时，我们有责任支付所有应计未付利息，包括任何附加利息。一旦我们支付了债券上的所有应计未付利息 (包括任何附加利息)，我们可以如上所述再次推迟债券的利息支付，但所推迟的期限不能超过债券到期日或赎回日 (两者以最早者为准)。

我们需要在任何 Optional Deferral Period 开始前至少提前 10 个工作日书面通知受托人 (或不超过 60 个工作日在距离之后的一个适用的 Interest Payment Date 或任何适用的自律组织向纽约证交所通知的日期之前)。此外，我们还需要向受托人交付一份官方证明书，证明未发生或正在发生任何违约或事件。在收到官方证明书的情况下，受托人应该立即向债券持有人发送这样的通知。

Optional Deferral Period 期间的一些限制

在 Optional Deferral Period 期间，杜克能源公司不得执行以下任何操作 (下文所述的例外除外):

•

宣布或支付杜克能源公司股票的任何股息或分配；

•

赎回、购买、收购或在任何杜克能源公司股票方面提供清偿；

•

支付任何等级与债券相等或次一级的杜克能源公司债务证券的本金、利息 (在可推迟的利息范围内) 或溢价，或者偿还、回购或赎回此类证券；

•

对于任何等级与债券相等或次一级的杜克能源公司债务证券所担保的任何债券证券支付任何金额。

然而，在 Optional Deferral Period 期间，杜克能源公司可以：(a) 宣布并支付仅以其普通股份支付的股息或分配 (包括任何现金以取代任何零头股份) 或期权、权证或权利，以订阅或购买其普通股份；(b) 宣布并支付与计划实施相关的股息 (a “Rights Plan”), 该计划规定杜克能源公司向其所有普通股份持有者发行权利，使其能够订阅或购买普通股份或任何一类或一系列优先股，此类权利 (1) 应随其普通股份一起转让，(2) 无法行使，并且 (3) 也在未来发行的普通股份接收方面发售，直到发生规定的事件或事件群；(c) 根据任何权利计划发行其股份的股本，或赎回或回购根据权利计划分配的任何权利；(d) 重分类其股本或交换或将一类股本转换为另一类股本；(e) 根据其股本或要转换或交换的证券的转换或交换条款，购买其股本的零头股份；(f) 为其董事、高级职员、员工、顾问或代理人的任何福利计划的普通股份或股息再投资计划，或者 (g) 结算与 Debentures 等级相同的可转换票据或债券的转换。

S-18

2029年债券、2034年债券和2054年债券各构成债券契约下的一系列债券。债券契约并不限制我们可以在债券契约下一次或多次发行的债券总金额。

我们可以自行选择在全部或部分日期内（i）在第一次重置日期前90天到第一次重置日期（包括第一次重置日期）的任何一天，在第一重置日期后（ii）在任意利息支付日期进行全部或部分的赎回，以现金赎回价值100%的已赎回优先债务的本金金额，并根据下文“赎回程序”第一段所述的条款计算未偿还的应计利息（包括任何额外利息），该期间应计但不包括赎回当日。

赎回优先债券可能受到一项或多项先决条件的限制。

税务事件后赎回

在出现税务事件（如下所定义）并持续期间内，我们将有权自行选择以赎回通知的形式全部但不部分赎回优先债券，赎回价值为以现金计算的已赎回优先债务的本金金额的100%加上下文“赎回程序”第一段所述的条款计算未偿还的应计利息（包括任何额外利息），赎回日期为赎回日之前但不包括赎回日。

“税务事件”是指我们收到一份有关的法律意见书，表明由于以下原因：

•

美国或其行政区或征税机构的任何法律或条约、该等法律或条约下的任何法规的任何修改、澄清或更改，包括任何宣布的前瞻性更改；

•

任何行政行动，包括任何司法决定或任何官方行政声明、裁决、监管程序、通知或公告，包括任何意图发出或采纳任何行政声明、裁决、监管程序或法规的通知或公告；

•

任何立法机构、法院、政府机构或监管机构发表的任何官方立场或解释以及任何提供与先前普遍接受的立场不同的立场的解释或声明的立场或解释；不论修改、澄清或更改的方式和时间均属于此类；

•

针对我们或我们的任何子公司的税务审计中提出的挑战或针对通过发行与优先债券基本相似的证券筹集资金的任何其他纳税人所提出的公众已知的挑战，

自本招股说明书补充之日起，该修改、澄清或更改已生效或行政行动已采取或司法决定、解释或声明已发出或已公布或已公开的挑战在90天内，我们在美国联邦所得税目的下，对于已赎回优先债券的应付利息计税存在较大的不确定性。

评级机构事件后赎回

在评级机构事件（如下所定义）出现并持续期间内，我们将有权自行选择以赎回通知的形式全部但不部分赎回优先债券，赎回价值为以现金计算的已赎回优先债务的本金金额的102%加上下文“赎回程序”第一段所述的条款计算未偿还的应计利息（包括任何额外利息），赎回日期为赎回日之前但不包括赎回日。

S-19

“评级机构事件”指任何日期时，按照《证交法》第3(a)(62)条的定义（或其任何后继规定）发布杜克能源公司（连同其任何后继公司，以下统称“评级机构”）评级所用的方法发生的变化、澄清或修正，在分配类似可转换债券的股本信用时，分别就（a）在本说明书补充之日的该等方法在评级机构为杜克能源公司发表评级时有效的情况下，或者（b）在此说明书补充日期之后首次由评级机构为杜克能源公司发表评级时为该等方法有效的情况下（在任何情况下，都将该项为（a）或（b）的“当前方法”），如果结果是（i）在没有更改当前方法的情况下，相应评级机构在特定股本信用水平的持续时间被缩短，或者（ii）在变更、澄清或修正发生时与特定股本信用相关的可转换债券被评级机构分配了更低的股本信用（包括少于的情况），那么将会对这样的变化、澄清或修正生效的可转换债券按照修改本方法所引起的任何缺失进行调整。

赎回程序

尽管在标题“- 可选赎回”下的任何声明与之相反，但应付于任何债券的利息的期款，即在任何应由于该期款之利息的还款日上或在可赎回债券的赎回日之前的任何利息付款日期，应按可转换债券和信托法的条款支付给截至相关登记日终业日期的持有人，除非可赎回债券的赎回日在任何可选延期期间的任何一天内，否则将支付所拖欠的和未付的利息（包括按适用法律所许可的范围支付的任何额外利息）于可赎回债券的这样的赎回日，以便应有资格获得此类赎回价格的人即可受到支付。为避免疑义，任何可选延期期间的最后一天之后立即到来的计息日均不被视为在此类可选延期期间的一天。

任何赎回通知将会通过邮寄或电子传送（或以存托人程序规定的其他方式）在赎回之日不少于10天但不超过60天前寄送到每个可赎回债券的持有人。一旦赎回通知被寄出，应赎回的债券将会在赎回日期按适用赎回价格加上根据前一段的条款应计的和未付的利息（包括按适用法律所许可的范围支付的任何额外利息），在交付其应赎回的债券的前提下支付给其持有人。如果只赎回部分可赎回债券，则托管人将通过按抽签或以存托人规定的其他习惯方法来选择应予以赎回的可赎回债券，以及对于所赎回的可转换债券所代表的一或多个全局证券形式的可转换债券，而如果我们选择赎回全部或部分可赎回债券，则其赎回不会受到支付代理或托管人获得足够赎回价格的款项的条件。

除非我们违约支付赎回价格，在赎回日期之后，利息将停止在可赎回债券或其部分上的计息。

如果没有明显错误，我们在确定赎回价格方面的行动和决定将对所有目的具有确定力和约束力。

托管人没有责任判断或验证赎回价格的计算。

如果我们在任何赎回日赎回的可赎回债券小于全部债券，则托管人将通过按抽签方式或者在适用于一个或多个全局证券代表的可转换债券的情况下按照存托人规定的其他习惯方法来选择债券。

未上市

这些可转换债券是一种新的证券发行，没有已建立的交易市场。我们不打算申请将可转换债券在任何证券交易所或交易场所上挂牌交易，或将可转换债券纳入任何自动报价系统。

S-20

下属; 排名

无担保债券将是我们的直接债务，优先权和清算中将按照证券提供书所述的程度和方式次于我们的优先所有权的所有债务全额支付。

受以下限制条件的约束，优先债务术语指:

•

杜克能源公司或其担保或承担的任何义务或债务，无论是否用债券、无担保债券、票据或类似工具代表为借款或其他形式，以及

•

任何此类义务或债务的修改、续订、延期、修改和再融资，

除非在创建或证明义务或债务的文书中明确定义，在杜克能源公司承担此类义务或债务之前，任何此类债务、债务或此类修改、续订、延期、修改和再融资均不属于优先债务。然而，优先债务不包括:

•

我们欠贸易债权人在业务通常运转中购买获得的商品、材料或服务方面的任何债务，

•

我们欠合资子公司的债务，或

•

我们欠员工债务，

在每种情况下，这些债务都将按支付权利与无抵押债券提供书“—推迟利息支付的选择”部分所述的条款与债券并列支付。

此外，优先债务不包括其条款规定的任何债务，这样的债务排名不及无担保债券在支付权利方面，对于这样的债务，无担保债券将排名较高。

如果：

•

在优先债务本金（如果有溢价）或利息或其他到期款项的付款方面，发生缺省，或

•

在任何优先债务方面发生其他违约，允许其持有人在通知、时间流逝或两者之间加速该等优先债务的到期，或

•

在任何时间优先债务尚未偿还时，根据提供书发行的任何次级证券的系列，声明已经发生违约，并且未根据提供书推翻或废除的事件已经宣布次级证券的本金和应计利息为到期款项，

则在此期间我们无法支付或提供无担保债券的本金、溢价或利息。由于适用于无担保债券的次级条款而导致我们无法对无担保债券进行支付的情况不会防止默认事件在无担保债券范围内发生。

在我们解散、清盘或全部或部分清算或重组的情况下，无论是在破产、接管或其他类似程序中，我们将首先全额支付优先债务(包括任何溢价和应计利息)，或提供以货币或以其他形式的价值支付，然后才能对无担保债券的本金或利息进行任何支付或分配(除了重组实体的股本或次级债券等重新组织证券)。在这种情况下，我们将按权利之间存在的优先级付给优先债务的持有人，直到所有优先债务(包括任何溢价和应计利息)全额支付或我们已经提供以货币或以其他形式的价值支付为止。

S-21

在此情况下，在我们全额支付其他优先负债后，债券持有人和与债券同等排名的其他债务持有人将有权在我们支付任何资本股票或优先于债券的债务之前，从我们剩余的资产中获得任何应付的本金、溢价（如有）、利息和其他有权获得支付的债务。

如果我们在全额归还所有其他优先负债或以金钱或货值提供支付条件之前，向受托人或债券持有人支付或分配（除重新组建证券外）任何款项或分配（除重新组建证券外），则受托人和债券持有人必须向破产受托人、清算受托人、托管人或分配我们资产或证券以支付优先负债的其他人支付或转移这些支付或分配。由于牵涉到债券条款的下级债务规定，如果我们变得资不抵债，优先负债持有人可能会按比例获得更多的回报，而债券持有人则可能按比例获得更少的回报，不如我们的其他债权人。

条约中没有限制我们根据它发行的其他优先或次级债务的金额，我们预计会不断产生其他债务和其他负债，并担保优先于债券的债务。债券权利将在支付权方面与我们现有的次级下属债券和将来可能产生的其他同级别次级债务相等。截至2024年6月30日，我们有大约283亿美元的未偿债务，其中包括约273亿美元的无抵押和不受监管的债务，这些债务将按优先顺序排名，与债券的权利相等的10亿美元无抵押次级债务。

债券将是我们的直接责任，不属于我们的任何子公司的责任。由于我们是一家控股公司，我们对债券的责任结构性地优于所有现有和未来的负债，包括子公司的债务和优先股。

我们通过子公司经营业务。因此，我们履行对债券的义务取决于那些子公司的收益和现金流以及那些子公司支付股息或提前或偿还我们的能力。此外，我们和我们的债权人在任何这样的子公司的资产清算或重组中参与资产的权利将受到该子公司债权人的优先要求的限制。我们的某些子公司在经营和扩展业务时负债累累，我们预计一些子公司将来也会这样做。

债券持有人的地位一般要次于我们子公司的债权人（包括贸易债权人、债务持有人、有担保债权人、征税部门、担保持有人和任何优先股的持有人）。除了贸易债务外，我们的某些经营子公司还有持续的公司债务计划用于资助他们的业务活动。

截至2024年6月30日，我们的子公司尚有约531亿美元的债务未偿还，其中约6.5亿美元的债务支付得由我们提供保证。所有这些保证都是在与Cinergy Corp.合并关闭时，为我们的子公司Duke Energy Carolinas, LLC的某些无抵押债务持有人提供的。

不履行责任的事件

以下“违约事件”适用于债券（而不适用于附随说明书中描述的任何其他违约事件）：

•

未在利息到期后60天内支付债券利息（但请注意，在“—选择推迟支付利息”中讨论的任何选择性推迟期间未支付利息不构成违约事件）。

•

未能按期支付本金或债券折价时。

•

杜克能源公司存在某些破产、无力偿还债务或重组等事件。

S-22

就可转换证券而言，未遵守诸如契约中的其他条款并不构成违约事件。请参阅伴随招股说明书中的“债务证券说明 - 违约事件”以了解有关违约事件的权利和补救措施的描述。受托人在债券契约中或以其他方式没有权利或义务代表债券持有人行使任何与此类其他契约违约有关的契约补救措施。

掌握特定税收待遇的持有人协议

每一持有人接受该可转换证券或其利益即被视为同意该持有人意图将可转换证券视为债务性质，并将全部将其视为债务对其享有美国联邦、州和地方税收目的的优惠。

沉没基金

该可转换证券没有适用于沉淀基金的条款。

符合规定的修订事宜

我们和受托人可以在不征得可转换证券持有人同意的情况下，不时修改和修订补充债券契约以及可转换证券证明文件，如果该类修改或修订仅将补充债券契约或该类证明文件的条款与本招股说明书和伴随招股说明书中所含的条款保持一致。

报告

我们将在我们提交给证券交易委员会的根据《交易所法》第13条或第15（d）条规定的信息，文件或报告提交给受托人，且在同一提交后15天内提交。请参阅“更多信息”以获取详细信息。

S-23

主要的美国联邦所得税考虑因素

购买、持有和处置债券所涉及的美国联邦所得税的材料情况如下。本摘要基于《1986年税收法典》（修正案）（“法典”）、美国财政部规章、现行有效的裁定和决定，所有这些都可能随时出现变化或理解上的差异，可能具有追溯效应。特别是，税务局或法院可能会对本摘要中所包含的结论和立场持不同意见。

本摘要仅适用于作为资本资产（通常是为投资而持有的财产）持有的债券，不适用于特殊税务情况下的金融机构、银行、保险公司、免税实体、因美国联邦所得税目的而被视为合作伙伴的实体、受监管的投资公司、证券或货币的经销商、在税务目的下将债券持有为“套利”、“对冲”、“兑换”或“虚拟卖出”的位置的人员、根据法典451（b）条款在其财务报表中使用财务报表所导致的特别税务会计规则的应计税收纳税人、美国某些前公民或居民或其功能货币不是美元的美国人（如下文所定义）。本摘要还不适用于仅在初始发行时以初始发行价购买债券的原始购买者以外的持有者。此外，本讨论未涉及债券持有人、债券持有人的股东或合伙人或受益人、替代性最低税、医疗保险税或债券购买、持有和处置的任何财产、赠与、州、地方或外国税收结果。在购买债券之前，应请咨询自己的税务顾问，就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用以及债券的购买、持有和处置所产生的任何其他税法的美国或其他课税司法管辖区的后果咨询。

为了本摘要，美国人是除了在美国联邦所得税目的下被视为合作伙伴的合作伙伴或其他实体或安排外，持有债券的有益所有者，其在美国联邦所得税目的下是：一家在美国、任何美国州或哥伦比亚特区的法律下成立或组织的公司或其他被视为美国联邦所得税目的下的公司的实体收入受美国联邦所得税法律管辖，无论其来源如何的遗产，或者如果美国国内的法院能够行使对信托的管理的主要监督权，并且一个或多个美国人有权对信托的所有重大决策进行控制，或某些在1996年8月20日之前存在的选举信托的选举信托，在美国联邦所得税法规中的规定范围内（有关详细信息，请参见下面的准确定义）。

•

美国公民或美国居民个人，

•

如果合作伙伴或其他根据美国联邦所得税法目的为合作伙伴或其他实体或安排持有债券，则该合作伙伴在该合作伙伴中的税务处理通常取决于合作伙伴的地位和合作伙伴的活动。持有债券的合伙人应就它们适用于获取、持有和处置与他们相关的债券的特定美国联邦所得税方面咨询其税务顾问。

•

债券是否应被分类为债务或权益，以美国联邦所得税目的，需要根据所有相关事实和情况进行评估。没有法定、司法或行政权威直接解决与债券相似的证券的美国联邦所得税处理。请与杜克能源公司的税务顾问Hunton Andrews Kurth LLP联系，就债券的发行发表其意见，该意见一般是基于当时的法律和本招股说明书中包含的事实，即债券的条款。

•

如果美国法院能够对信托的管理行使主要监督职责，并且一个或多个美国居民有权控制信托的所有实质性决策，或者某些选举信托在1996年8月20日之前已存在，并在美国财政部规定范围内。

非美国人是债券的有益所有者，除了被视为合作伙伴或其他实体或安排的合作伙伴持有美国联邦所得税目的为合作伙伴的债券。

如果根据美国联邦所得税目的，合伙人或其他实体或安排持有债券，则此类合伙伙伴中的合伙人的税务处理通常取决于合伙人的地位和合伙伴的活动。持有债券的合作伙伴应就适用于获取、持有和处置与他们相关的债券的美国联邦所得税问题咨询其税务顾问。

债券的分类和处理根据美国联邦所得税目的，确定证券是否应被归类为债务或权益需要根据所有相关事实和情况进行评估。没有法定、司法或行政权威直接解决与债券相似的证券的美国联邦所得税处理。与发行债券相关的杜克能源公司税务顾问Hunton Andrews Kurth LLP将发表其意见，该意见是针对当时的法律和本招股说明书中包含的事实（即债券的条款）而发表的，大体上是这样的。

S-24

根据信托契约、债券以及律师意见中阐述的某些事实和假设，我们认为杜克能源公司的债券应作为美国联邦所得税的负债（虽然没有直接适用的控制机构）。 Hunton Andrews Kurth LLP的意见对IRS和法院没有约束力。此外，在本招股说明书中所描述的交易中，没有或将不会向IRS寻求任何裁决。因此，我们无法保证IRS不会质疑在此处所述的意见，或者法院不会维持这样的质疑。如果IRS成功质疑债券的分类为负债，债券的利息支付将被视为杜克能源公司的现有或累计盈利和利润的分红派息。对于非美国人士，利息支付视为分红的部分可能会被美国所得税预扣留，除非这些款项符合适用的所得税条约并且与非美国人士的美国贸易或企业务相关（如果适用所得税条约要求，并且归属于由非美国人士在美国维护的永久机构），在这种情况下，这些款项通常会按照适用于美国人士的常规渐进式美国联邦所得税率以净收入为基础纳税。我们同意，并且通过获得债券的权益，每个有益的债券所有人都同意，将债券视为美国联邦所得税债务，本文其余部分均假定进行了此种处理。关于负债不属于美国联邦所得税目的的税务后果，您应当咨询您自己的税务顾问。

此外，如果发生某些情况（请参阅“债券描述-选择性赎回-评级机构事件后的赎回”），我们将有责任支付超额于债券规定利息或本金的款项。如果只有远程可能性会发生这类超额支付，则这些超额支付不会影响美国人士认可的利息收入金额。我们认为作出这类支付的可能性很小。如果远程超额支付的可能性被确定不小，则债券可能被视为“有条件的支付债务工具”，在这种情况下，您将被要求计提债券上的利息收入，其超过规定利息，并将非资本收益而非在应税处置债券时计为资本收益的收益。即使您的债券未被赎回，如果已经支付了超额款项，这将可能影响您认可的收益金额和时间。如果您收到任何超额款项，则必须将这些款项视为收入申报。本文其余部分假定债券不会被视为有条件支付债务工具。

美国人士

利息所得和原始发行折扣

在某些情况下，我们有权拖延债券利息的支付（请参见与出处相关的财政法规-&gt;可选赎回-&gt;评级机构事件后的赎回）。根据与原始发行折扣（“OID”）相关的财政法规，如果有远程风险，使债券应发生的周期性规定利息支付不能按时支付，则该负债工具被认为是以OID发行的。我们认为在财政法规的意义下，我们行使拖延支付规定再笼统不过了，因此我们无需认为债券会在原始发行时被认为是以OID发行的。因此，债券上的规定利息支付应在获得或应计入这些支付的时间时计入您的普通收入中，具体取决于您用于美国联邦所得税目的的常规会计方法。根据适用的财政法规，如果确定拖延支付的可能性不是远程的，或者如果我们行使这种选项，则该债券将被视为在发行时或在行使此种权利时以OID发行，此后所有的规定利息都将被视为OID。在这种情况下，您将被要求使用恒定收益方法计提债券上的利息收入，然后您实际接收的任何现金支付相关的利息之前，无论您用于美国联邦所得税目的的常规会计方法如何。实际的规定利息支付不会被报告为应税收入。因此，即使我们没有在可选拖延期间内实际进行任何现金支付，您也需要将OID纳入总收入中。

根据适用的财政法规，如果确定拖延支付的可能性不是远程的，或者如果我们行使拖延支付的选项，则该债券将被视为在发行时或在行使权利时以OID发行，此后所有的规定利息都将被视为OID。在这种情况下，您将被要求使用恒定收益方法计提债券上的利息收入，然后您实际接收的任何现金支付相关的利息之前，无论您用于美国联邦所得税目的的常规会计方法如何。实际的规定利息支付不会被报告为应税收入。因此，即使我们没有在可选拖延期间内实际进行任何现金支付，您也需要将OID纳入总收入中。

加拿大

美国国税局尚未颁布任何法规，或者其他解读，明确远程术语的含义及适用的财政部法规。因此，国税局可能对本招股说明书中的解释持有不同的立场。

债券的出售或者其他应税处置，您将获得相应的损益，其数额等于：

出售时实现的总金额，不包括应计但未支付的有关债券的利息所得部分，该部分将按有关上述利息所得所述进行征税；减去处置时债券的调整纳税成本。

•

为此，您的调整后的纳税成本通常等于为债券支付的初始购买价加上任何应被计入总收入的利随债券而生的应计发行折扣减去了因应计折扣所应计的现金。

•

通常，您对债券的销售损益将按照资本利得或损失计算，并且如果您在处置债券时已持有此投资超过一年的时间，那么该损益将被视为长期资本利得或损失。如果您不是法人，可能适用优惠的税率。普遍情况下，资本亏损通常不能用来抵消普通收入。

非美国人

下文仅适用于拥有债券的受益人是根据上述定义为非美国人的情况。关于非美国人的联邦所得税的规则是复杂的，本招股说明书仅提供其规则的简要概述。对某些非美国人（如“受控外国公司”和“被动外国投资公司”），可能适用特殊规则。非美国人应咨询他们的税务顾问，了解他们购买、持有和处置债券的税收后果及代扣代缴的规则，以及与他们相关的减免税的可能性。

利息所得和原始发行折扣

根据现行的美国联邦所得税法，且受到“外来利益豁免”下的讨论的限制，如果您不在美国从事贸易或业务，不会对有关债券的本金或利息，包括任何应计发行折扣征收美国联邦预扣税款，前提是：

您实际上或者假设上，不拥有较我们所有股票中一切股票的投票权的10% 或以上；

•

您不是通过直接或者假设拥有股份与我们有关联的代码中被定义到的受控外国公司;

•

您不是银行，此银行其对债券的所得利息根据代码881(c)(3)(A) 条规定受到考虑；并且

•

无论是 (a) 您向IRS提交表格W-8BEN、表格W-8BEN-E或其他适当的表格并在/轭损缺斧暗靶霉灰杖母戟⒕够卮裕蛉葜床挪⒓谩( (b) 将所持有债券的金融机构提交给代扣代缴代理一个您已执行的IRS表格W-8BEN或其他适当表格的副本。

•

如果您不能满足上述规定，支付给您的款项将受到30%的美国联邦预扣税款的限制，除非您向代扣代缴代理提供了正确完成的(a) IRS表格W-8BEN 、表格W-8BEN-E或其他适当表格，声明根据适用税务协定减免预扣税或减少预扣税；或者(b) IRS表格W-8ECI或其他适当的表格。

S-26

凭合适的表单说明债券利息不受代扣税的约束，因为它与您在美国从事贸易或业务的行为有关。在后一种情况下，利息（包括任何OID）将按照净收入的方式受到美国联邦所得税的约束，通常与您是美国人一样；如果这种利息与您在美国从事贸易或业务的行为有关，并且适用所得税条约，则应归因于您在美国维护的永久机构。此外，如果您是在美国从事贸易或业务的外国公司，您还可能需要缴纳分支利润税，这通常是外国公司按30%的汇率应缴纳的对从美国实际连接的收益和利润的视为遣返的税，除非该税由适用的所得税条约减少或免除。

债券的销售或其他应税处置

根据下面“信息报告和备份预扣”的讨论，除非（a）您的利润实际上与您开展的美国贸易或业务有关（如果适用的所得税条约如此规定，则应归因于您在美国维护的永久机构）；或（b）如果您是一位非美国个人，并且在出售或其他处置的应纳税年度中在美国停留183天或更长时间，并满足某些其他要求，则通常不需要缴纳美国联邦所得税。如果您在美国从事贸易或业务，并且债券上的收入与该贸易或业务的开展实际上相关（如果适用的所得税条约如此规定，则应归因于您在美国维护的永久机构），则您将按照净收入的方式受到美国联邦所得税的约束，通常与您是美国人一样。此外，如果您是在美国从事贸易或业务的外国公司，则可能会受到上述分支利润税的约束。如果您是一位在出售或其他处置的应纳税年度中在美国停留183天或更长时间的非美国个人，则通常需要缴纳30%的税（或更低的适用条约税率），这可以被某些美国来源的资本损失抵消。归属于应计但未付的利息（包括OID）的销售或其他处置获得的收益通常将受到与上述债券所支付的利息相同的范围内的税的约束或免税。

在出售或处置我们的普通股或权证时，总的来说，除非符合以下主题下的讨论，“外国账户纳税法”，否则您不会受到美国联邦所得税或代扣税的影响。

根据有关外国账户税务合规规则（“FATCA”）和相关IRS指导，向未采取提供有关其“美国账户”或其直接或间接的“实质性美国所有者”的信息的非美国实体支付 certain payments（包括债券上的利息支付，包括OID）的30%美国联邦代扣税大小。如果我们确定必须进行此种代扣以便遵守FATCA的要求，则我们无需作出任何“毛收入增加”或其他附加支付，以满足上述金额的FATCA。拟投资者应就FATCA是否与债券的所有权和处置相关咨询他们自己的税务顾问。

信息报告和备份代扣

信息报告和备份预扣会适用于您根据以下情况收到的利息和其他付款。在备份预扣税下扣除的金额不属于额外税收，并且通常可以退还或归于您的联邦所得税责任，前提是您及时向IRS提供所需信息。

如果您是美国人，则在您收到债券的利息支付或出售、兑换、赎回、退休或其他处置的收益时，可能会按照适用的汇率（目前为24%）受到备份预扣税的约束。通常情况下，您可以通过在IRS表W-9或相似表格上以谎报罪的形式正确填写以下信息来避免这种备份预扣税：

•

您的正确纳税人识别号码，以及

S-27

•

该证明书确认您不用支付备用代扣税款原因有（a）您是一家公司或属于其他列举的免税类别，（b）您未收到IRS通知需要支付备用代扣税或（c）您收到了IRS通知表示您不再需要支付备用代扣税。

如您在IRS W-9或其他类似表格上提供的纳税人识别号码不正确，您可能会被IRS处以罚款。未在正确填写的IRS W-9或其他类似表格上确立您是一家公司或属于其他列举的例外情况之前，发给您的债券利息和其他支付（包括应计折现债息）及收取的预扣税款，可能会被报告给您和IRS。

如果您是非美国人，每个财政年度发给您的债券利息和应计折现债息，以及预扣的税款金额，通常会报告给您和IRS。无论您是否适用代扣，或是否有适用的税收协定降低或免除代扣，该信息披露要求都适用。同样，债券支付给您的出售、交换、赎回、养老或其他处置所得也可能会受到信息披露和备用代扣税的影响，除非您在IRS W-8BEN、IRS W-8BEN-E或其他类似表格上正确证明您的非美国人身份。

上述美国联邦所得税讨论仅供一般信息参考，可能因您的具体情况而不适用。您应咨询您的税务顾问，了解购买、拥有和处置债券对您产生的税收后果，包括国内、本地、外国和其他税法下的税收后果。

S-28

簿记入账系统

我们从可靠的来源获得了关于DTC及其记账系统和程序的信息，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。

最初，债券将由一个或多个完全注册的全球证券代表。每个全球证券将被存放在DTC或其任何继任者的名下或代表其注册，以Cede＆Co.为名的DTC提名方的名义注册。

如果投资者是这些系统的参与者，他们可以选择通过DTC在美国或Clearstream或欧洲的Euroclear System持有全球证券的利益，或者间接通过参与这些系统的组织持有。 Clearstream和Euroclear System将代表其参与者持有英镑兑美元的利益，这些利益将通过客户的证券账户以Clearstream和Euroclear System的名称在各自托管人的名下保存，托管人将在DTC的名下以客户的证券账户持有这些利益的名义保存。 Citibank NA将充当Clearstream的托管人，而JPMorgan Chase Bank NA将充当Euroclear System的托管人（以这些身份，即“美国托管人”）。

您可以通过DTC在美国持有全球证券的利益，作为这种系统的参与者或间接通过参与这种系统的组织。只要DTC或其提名方是代表债券的全球证券的注册所有者，DTC或这样的提名方将被视为债券的唯一所有者和持有人，用于债券和声明书的所有目的。除本文所述外，持有债券的受益人不得将债券注册在其名下，不得以明确的形式收到或有权获得债券的实物交付，并不被视为债券的所有者或持有人，也不包括用于接收我们或受托人根据债券申请递交的任何报告的目的。因此，持有债券受益权的每个人必须依赖DTC或其提名方的程序，如果该人不是参与者，则依赖该人拥有其权益的参与者的程序，以行使债券持有人的任何权利。

除非我们按照下面的“—有限情况下描述的方式发行认证债券”发行债券：

•

您将没有权利收到代表您在债券中的利益的证书的实物交付;

•

本招股说明书或随附的招股说明书中涉及持有人的所有参考将指引其直接参与者的DTC根据其指令所采取的行动;

•

本招股说明书或随附的招股说明书中涉及向持有人支付和发出通知的所有参考将指向向DTC或Cede＆Co.支付和发出通知，作为债券的注册持有人，以便根据DTC的程序将通知分发给您。

托管信托公司

DTC将充当债券的证券托管人。债券将作为全面注册的证券注册在Cede＆Co.名下。DTC是：

•

根据纽约银行法组织的有限目的信托公司；

•

纽约银行法意义下的“银行组织”；

•

美联储系统的成员；

•

纽约统一商业规范（Uniform Commercial Code）规定的“结算公司”。

•

根据《证券交易法》第17A条的规定注册的“清算机构”。

DTC持有其直接参与者向DTC存款的证券。 DTC还通过直接参与者之间在存入的证券的销售和其他证券交易的后期结算中提供便利，

S-29

电子计算机录入转让和抵押之间的直接参与方账户，从而消除了证券证书的实物移交。

直接参与方包括证券经纪人和经销商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。 DTC是The Depository Trust & Clearing Corporation（“DTCC”）的全资子公司。 DTCC 是 DTC 、国家证券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，所有这些公司都是注册清算机构。 DTCC由其监管子公司的用户拥有。 DTC系统也可供经由直接参与方，以直接或间接方式通过清算或与托管关系保持的银行、信托公司和清算公司清算的间接参与方进行访问。适用于DTC及其参与者的规则已在SEC备案。有关DTC的更多信息可在www.dtcc.com上找到。此类网站的内容不构成本拟补充说明的一部分。

如果您不是直接参与者或间接参与者，并且希望购买、卖出或转让债券的所有权或其他权益，则必须通过直接参与者或间接参与者来进行。 DTC向DTC参与者保证并保证其将根据其规则和章程以及法律要求管理其电子记账系统。 SEC备有适用于DTC及其直接参与者的规则集。

在DTC的系统下购买债券必须由或通过直接参与方进行，直接参与方将在DTC的记录上获得债券的信用。每个受益所有人的所有权利利益反过来记录在直接参与者和间接参与者的记录上。受益所有人将不会收到DTC关于其购买的书面确认，但是受益所有人预计将通过直接或间接进行交易的参与方收到提供交易详细信息以及其持有期间的定期报告的书面确认。债券所有权利益的转让将通过代表受益所有人的直接和间接参与者的记账条目来完成。除了如下所述的“-认证债券”之外，受益所有人将不会收到代表其持有的债券所有权益的证书的实物交付。

为便于随后的转让，所有由直接参与方存入DTC的债券都在DTC合作伙伴获得登记，即Cede & Co.或DTC授权代表请求的其他名称。将债券存入DTC并将其登记在Cede & Co.或其他DTC代表名下无法影响有益所有权。 DTC不知道债券的实际受益所有人。 DTC的记录仅反映这些债券被记入的直接参与者的身份，这些直接参与者可能是或可能不是受益所有者。直接和间接参与方将继续负责代表其客户持有记录。

DTC向直接参与者发出通知和其他通讯，由直接参与者向间接参与者发出通知和其他通讯，由直接和间接参与者向有益所有人发出通知和其他通讯，都将受他们之间的约定管理，受每次有效的法规要求的约束。

使用电子股份证券系统的投资者只有在这些系统营业的日子才能在Euroclear和Clearstream上创建，收到或执行具有证券利益的付款，交付，转让，交换和其他交易。

按照电子记账格式，财产受托人将向Cede & Co.作为DTC的代名人支付利息和本金支付。 DTC将把付款转给直接参与者，然后由直接参与者将付款转给间接参与者或有益所有人。在此系统下，您可能会遇到一些延迟以收到您的付款。

DTC需代表其直接参与方进行电子记账转移，并需接受和转发债券的本金、溢价（如果有）和利息的支付。任何您账户下的直接参与方或间接参与方都同样需要代表您进行电子记账转移，并且需要接受和转发有关债券方面的支付。我们和财产受托人对于与债券有益所有权利益相关的记录或支付的任何方面，都没有责任或义务，也不对与此类有益所有权利益相关的记录进行维护、监督或审查。

S-30

根据信托协议，受托人不会承认您作为印花税证券的持有人，您只能通过DTC及其直接参与者间接行使证券持有人的权利。据DTC告知我们，如果Debenture的直接参与方之一或多人直接向DTC要求采取行动，DTC才会采取行动。DTC只能代表其直接参与者行事。由于您将不拥有代表您的Debenture的实体证书，因此您将可能受到限制，不能将Debentures质押给间接参与者并采取其他行动。

认证式Debenture

除非在根据Debenture条款整体或部分交换为明确形式的Debenture之前，否则Debenture不能转让，只能由DTC整个转让给DTC的指定人;由DTC的指定人整个转让给DTC或DTC的另一指定人;或由DTC或DTC的指定人整个转让给DTC的继任者或其指定人。

除非：我们将发行明确形式的Debentures，而非发行给DTC或其指定人的账户，而是发行给您或您的指定人，该情况下：

•

DTC通知我们，它不再愿意或无法妥善履行其职责，或者DTC不再是交易所法案的注册清算机构，并且我们在90天内无法找到合格的继任者;

•

根据信托协议，发生违约事件且代表全额Debentures的受益所有人建议DTC停止作为存管。

•

我们可以选择并符合DTC的流程，选择终止通过DTC的簿记系统使用。

如果发生上述任何事件，DTC必须通知所有直接参与者， Deuentures的认证式登记形式可通过DTC取得。然后，DTC将每个代表Debentures的全局证券连同重新注册指令交还。受托人将以认证式登记形式重新发行Debentures，并将承认认证式Debentures的登记持有人为印花税证券法案下的持有人。

全球清算及结算程序

Debentures的初始结算将使用可立即获得的资金进行。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式进行，并将使用DTC的当日资金结算系统进行结算。Clearstream参与者和Euroclear System参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream和Euroclear System的适用规则和操作程序以普通方式进行，并将使用可立即获得的资金进行结算。

直接或间接通过DTC持有Debentures的人与直接或间接通过Clearstream参与者或Euroclear System参与者持有Debentures的人之间的跨市场转移将由DTC根据DTC规则代表相关的欧洲国际清算系统的美国存托人进行；但是，这种跨境交易将要求在欧洲相应清算系统的交易对手按照其规则和程序在规定的最后期限（欧洲时间）内将指令交付给相关欧洲国际清算系统。如果交易满足其结算要求，相关欧洲国际清算系统将向其美国存托人交付指令，以代表其通过DTC交付或接收证券，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行付款或接收付款。Clearstream参与者和Euroclear System参与者不能直接向其各自的美国存托人发出指令。

由于时区差异，由DTC参与者与Clearstream或Euroclear System进行交易而收到的Debentures的贷记将在随后的证券结算处理期间进行，并标注为DTC结算日期后的工作日。在此类处理期间内结算的该等Debentures的该等贷记或任何交易将报告给相关的Euroclear。

S-31

承销（利益冲突）

我们已经与以下承销商签订了关于可转换债券的承销协议，摩根士丹利、美国银行证券有限责任公司、高盛、摩根大通证券有限责任公司、RBC 资本市场有限责任公司、Santander 美国资本市场有限责任公司和Truist Securities, Inc. 作为代表（以下简称“代表”）。在满足一定条件的前提下，每个承销商单独而非联合同意购买下表所示的可转换债券的本金金额：

名称	本金金额衡量可转换债券
美银美林证券公司		$
高盛有限责任公司
摩根大通证券有限公司
摩根士丹利
RBC Capital Markets, LLC
桑坦德银行美国资本市场有限责任公司
Truist Securities, Inc.
巴克莱银行股份有限公司
BMO资本市场公司
TD Securities (USA) LLC
总		$

承销协议规定，各个承销商付款并接收债券的义务受到某些条件的限制，包括接收与某些事项相关的法律意见。如果承销商购买任何可转换债券，则必须购买所有的可转换债券。如果某个承销商违约，则承销协议规定，未违约承销商的购买承诺可能会增加，或者承销协议可能会终止。

我们已同意赔偿各个承销商对某些责任的损失，包括《证券法》下的责任，或对承销商可能需要支付的任何这些责任的支付进行贡献。

承销商正在以先观察后出售的方式，根据承销协议中的条款和条件（例如，承销商收到官员证书和法律意见书等事宜的法律事务批准，以及债券的有效性等）购买可转换债券，并保留撤回、取消或修改向公众进行出售的权利，以及拒绝全部或部分订单的权利。

我们已经与承销商达成协议，在本招股说明书的发行之日起的15天内，我们不会出售、提供出售、授予任何转售、或以其他方式处置任何可转换债券、任何可转换为、可交换为或可行权为可转换债券的证券或任何类似于可转换债券的债务证券（除根据承销协议发行的可转换债券外），除非得到代表的事先书面同意。本协议不适用于（i）短于1年的商业票据或其他债务证券，或（ii）任何高级债务的发行。

佣金和折扣

承销商拟直接向公众初始公开发售可转换债券，售价为本招股说明书封面上列示的公开发售价。承销商出售给经销商的可转换债券可能按照债券本金金额的不超过%的让利出售。承销商可以允许，经销商可以再次允许在向其他经销商销售时不超过债券本金金额的%的让利。在可转换债券首次向公众发售后，代表可以改变公开发售价和让利。

通告给投资者

承销折扣以外的发行费用预计约为946,000美元，由我们支付。承销商已同意向我们支付等额的款项，包括与发行相关的费用。

结算

预计在本招募说明补充书日期或该日之后的第三个营业日进行债券交割。根据《证券交易法》第 1934 年修正案的规定 15c6-1，除非交易各方明确同意，否则二级市场上的交易通常需要在一营业日内结算。因此，希望在本招募说明补充书日期或次日营业日交易债券的购买者，由于债券最初将在T + 3内结算，将需要在任何此类交易时指定替代结算周期以防止失败结算。希望在本募集说明书补充或下一个成功的营业日交易债券的债券购买者应咨询他们自己的顾问。

证券的新发行

债券属于无成交市场的新证券。债券不会在任何证券交易所上市，也不会包括在任何自动化报价系统中。承销商已告知我们的是，承销商打算在债券市场上行使做市商职能，但其没有义务这样做，可能随时无需通知而终止做市商行为。对于债券的任何交易市场的流动性不能保证。

价格稳定和空头头寸

在发行期间，承销商可以进行稳定、维持或以其他方式影响债券价格的交易。这些交易可能包括卖空榜、稳定交易和购买以补充由卖空榜所创建的头寸。卖空榜包括承销商出售的债券面值总额大于本次发行所需购买的债券面值总额。稳定交易包括为防止或延缓债券市场价格下跌而进行的某些出价或购买。

承销商的这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响债券的市场价格。因此，债券的价格可能比在开放市场上本来存在的价格更高。如果这些活动得到启动，它们可能随时被承销商终止。这些交易可能在场外市场或其他市场中进行。

其他关系

承销商及其各自的附属机构是从事各种活动的全方位金融机构，可能包括证券交易和承销、商业和投资银行、金融咨询、企业信托、投资管理、投资研究、主要投资、对冲、融资和券商业务等。在各自业务的正常过程中，某些承销商及/或其附属机构过去曾向我们及我们的附属机构提供商业银行、投资银行、金融咨询等服务，并可能在未来继续提供这些服务并收取惯常费用。

此外，在其各自的业务活动中，承销商及其各自的联营公司可能进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股票（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）以供其自身和客户账户使用。这些投资和证券业务活动可能涉及我们或我们的附属机构的证券和/或工具。

一些承销商或其附属机构与我们及我们的附属机构有放贷关系。其中某些承销商或其附属公司定期或可能对其与我们及我们的附属公司的信用风险进行对冲，与他们的惯常风险相一致。

S-34

通常，这样的承销商及其关联方会通过进入买入信用违约掉期或开空空头交易等交易来对冲此类风险。这些信用违约掉期或做空交易可能会对本次债券的未来交易价格产生不利影响。

承销商及其各自的关联方也可能对这些证券或金融工具发表投资建议和/或独立研究观点，并可能持有或建议客户持有这些证券和工具的多头和/或空头头寸。

利益冲突

本次债券销售的净收益的一部分预计将用于四年期资本债券赎回，将于2024年9月16日赎回B系列优先股。在未将本次债券销售的净收益用于赎回B系列优先股之前，该净收益预计将用于偿还我们未偿还的商业票据的一部分。如果承销商或其关联方持有我们的商业票据或B系列优先股，则该方将从本次债券销售的净收益中获得一部分。因此，任何承销商可能存在利益冲突，因为它对本次发行的利益超出了与发行有关的承销折扣。

销售限制

不允许向EEA零售投资者销售

本债券不得向欧洲经济区的任何零售投资者提供、出售或以其他方式提供。对于此规定，以下属于零售投资者：

（a）

“零售投资者”一词表示是以下一种或多种的人：

（i）

MiFID II第4(1)条第11点所定义的零售客户；或

（ii）

在不符合MiFID II第4(1)条第10点所定义的专业客户的情况下，在保险分销指令的含义下是客户；或

（iii）

不符合欧洲经济区合格投资者标准者；且

（b）

“提供”一词包括在任何形式和任何方式上传达有关该发行的条款和将要发行的债券的充分信息，以使投资者决定购买或认购本债券。

禁止向英国零售投资者销售

本债券不得向英国的任何零售投资者提供、出售或以其他方式提供。对于此规定，以下属于零售投资者：

（a）

“零售投资者”一词表示是以下一种或多种的人：

（i）

根据《欧盟2017/565号条例》第2条第8款的定义，作为零售客户的人；或

（ii）

在FSMA和根据FSMA制定的任何规则或规定实施欧盟2016/97号指令的含义下，是客户，且不符合《英国MiFIR》第2(1)条第8款所定义的专业客户的资格；或

（iii）

不是英国合格投资者；且

（b）

“提供”一词包括在任何形式和任何方式上传达有关该发行的条款和将要发行的债券的充分信息，以使投资者决定购买或认购本债券。

S-35

英国的其他监管限制

在与 Debentures 的发行或销售相关的任何吸引或诱导投资活动（根据 FSMA 第 21 条的定义），只能在 FSMA 第 21(1) 条不适用杜克能源公司的情况下，在该情况下传达或造成传达。

涉及英国的 Debentures 相关事项，任何人采取的行动必须遵守 FSMA 的所有适用规定。

加拿大招股说明书投资者须知

只能向购买或被视为购买担任贷款人的符合资格投资者（根据 NI 45-106 概要豁免或 Ontario 证券法第 73.3(1) 条款）及符合 National Instrument 31-103 登记要求、豁免和持续登记义务中所定义的合格客户出售 Debentures。任何 Debentures 的转售都必须根据适用证券法的豁免条款或不受监管的交易进行。

加拿大某些省份或地区的证券法可能会为购买者提供撤销或损害赔偿的救济措施，如果本招募说明书及附带的招募说明书（包括任何修订）内容存在误导，但该撤销或损害赔偿救济必须在购买者的省份或地区的证券法规定的时限内行使。购买者应查阅其所在省份或地区适用证券法的任何适用条款，以获取有关这些权利的详细信息或咨询法律顾问。

根据《国家工具33-105》第3A.3条，承销商无需遵守有关承销商利益冲突的披露要求。承销冲突（根据 NI 33-105），承销商在本次发行中不必遵守与承销商利益冲突相关的 NI33-105 披露要求。

瑞士潜在投资者须知

本招募说明书及附带的招募说明书不旨在构成购买或投资 Debentures 的要约或邀请。Debentures 不得在瑞士以直接或间接方式公开发行，根据 Swiss Financial Services Act（“FinSA”）的含义进行交易，并且不会申请将 Debentures 上市交易（交易所或多边交易场所）在瑞士。本招募说明书及附带的招募说明书或与 Debentures 相关的任何其他招募或营销材料均不构成 FinSA 根据法律规定的招募说明书。不能在瑞士公开分发或以其他方式公开提供 Debentures 相关的任何招募或营销材料。

香港招股说明书投资者须知

Debentures 未在香港以外的任何文件中以外的方式销售，也不会以除以下任一方式以外的方式在香港销售：(i) 不属于《公司（清盘及其他规定）条例》（第 32 章，香港法例）（C(WUMP)O）意义下的公开要约的情况下，(ii) 符合《证券及期货条例》（第 571 章，香港法例）（SFO）及其任何制定的规则的“专业投资者”的情况下，或 (iii) 不涉及为 C(WUMP)O 意义下的“招股书”的其他情况;并且在香港（或其他地方）没有向任何可能面向香港公众传达或阅读本文件内容的人发出或拥有任何广告、邀请或涉及 Debentures 的文件（除非在香港证券法许可的情况下），可以售出或仅可售给香港以外的人士或 SFO 及其任何制定的规则所定义的“专业投资者”。

S-36

日本招股说明书投资者须知

本公司债券未经日本《金融工具交易法》（1948年第25号法律，经修订）注册，且因此未向日本或任何在日本居住的人（本处所使用的此项术语包括在日本居住的任何个人，包括根据日本法律设立的任何公司或其他组织）直接或间接提供或出售，也不会直接或间接提供或出售予任何在日本居住的人或提供给或为日本境内的任何人转售或再转售，除非符合金融工具交易法的注册要求并且遵守有关的日本政府和监管部门颁布的任何其他适用法律，法规和指南并在适当的时候生效。

向韩国潜在投资者的通知

本公司债券未经韩国金融投资服务及资本市场法令下的韩国金融服务委员会注册，因此，除适用韩国相关法律法规允许的情况外，本公司债券不得直接或间接在韩国境内提供、销售或交付予任何韩国境内居民（如韩国外汇管理法及其执行法令中定义）或向其他人供作再发行或再销售。此外，在发行本公司债券后的一年内，除了向已在韩国金融投资协会（“KOFIA”）以韩国QIB资格（如韩国证券的发行，公开披露等的规定所定义的韩国QIB）注册的合格机构买方出售并需要向KOFIA提交其持有韩国QIB债券的每月报告外，本公司债券不得转让给任何韩国境内居民。前提是a) 本公司债券以韩元以外的其他货币计价，因此其本金和利息支付也应以该货币支付；b) 这些韩国QIB于一级市场获取的证券数量不得超过本公司债券总发行金额的20％；c) 本公司债券已在韩国金融监管机构指定的主要海外证券市场上列出，或者已经完成了在主要海外证券市场上提供证券的模式，如向外国金融投资监管机构注册或报告等程序；d) 在证券、相关购买协议、认购协议和发行说明书上明确规定，规定了将证券提供、交付或销售给韩国境内居民以外的人受制于进行1年的限制；e) 本公司和承销商应在采取必要行动后分别或共同保留履行上述条件（a）至（d）的证明。

本债券未在台湾相关证券法规的规定下，向台湾中国，台湾地区的股票监管机构注册，因此不得以公开方式或在任何构成台湾《证券交易法》意义下的要约的方式，或要求就购买本债券的发行而认可服务或进行提供。在台湾的任何个人或实体都未经授权允许在台湾地区提供、销售或向有关人士提供本债券。

本公司债券未依照台湾相关证券法规注册并且不得通过公开发售在台湾进行销售或提供，或以任何方式构成证券交易法律的意义而被注册或获得台湾金融监管委员会批准。在台湾没有任何个人或实体被授权在台湾提供、销售、提供意见或中介本公司债券的发行或销售。

S-37

法律事项除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。

杜克能源公司的抵押债券有效性将由副总顾问Lindsay b. Schall, Esq.评估，她是杜克能源商业服务LLC的服务公司附属物。与抵押债券发行相关的某些法律事项，包括涉及美国联邦所得税的事项，将由Hunton Andrews Kurth LLP位于纽约市的公司来评估。Sidley Austin LLP位于纽约市，担任承销商的律师。Sidley Austin LLP在过去和目前在一些事项上担任杜克能源公司及其某些子公司的法律顾问。

在哪里寻找更多信息

我们受Exchange Act的信息要求约束，因此向SEC提交年度、季度和现行报告、代理人声明和其他信息。我们在SEC提交的申报文件以及关于我们的其他信息，也可通过我们的网站http://www.duke-energy.com向公众提供，并在合理可行的时间内在提交给SEC后公开。我们网站上的信息不是此招股书补充或随附的招股书的一部分。我们的申报文件也可通过SEC的网站http://www.sec.gov向公众提供。

SEC允许我们将我们向其提交的信息“通过参照”纳入本招股书补充中，这意味着我们可以通过将您引用这些文件向您披露重要信息。通过参照纳入的信息被认为是本招股书补充的一部分，我们随后在向SEC提交的信息将自动更新并取代此信息。本招股书补充将纳入注册声明在生效时所纳入招股书中的文件以及之后向SEC提交的所有后续文件，所有这些情况均通过SEC后续提交更新并取代。我们将纳入以下列出的文件以及我们根据Exchange Act第13（a）、13(c)、14或15(d)条在未完成发行之前向SEC提交的所有未来文件：

•

公司的《第II部分第7项》年度报告于2023年12月31日结束。;

•

截至以下各季度结束的季度报告表10-Q：过渡报告根据《1934年证券交易法》第13或15(d)条款和页面。2024年6月30日; 和

•

当前报告表8-K在 2024年1月5日, 2024年1月12日, 2024年1月31日, 2024年3月15日, 2024年4月12日, 2024年5月13日和页面。2024年6月7日.

我们及其某些子公司分别提交了结合的10-k年度报告和10-q季度报告。我们不打算将与我们的任何子公司相关的独立信息纳入本招股书补充中，并且对于此类结合报告中所包含的任何子公司的独立信息，我们不作任何陈述。

我们将免费为您提供这些申报文件的副本，除非展品是特别纳入本招股书补充中，否则不包括展品。您可以通过以下地址或以下号码之一向我们请求副本：

投资者关系部门
杜克能源公司
P.O. Box 1005
North Carolina 28201地点
（800）488-3853（免费电话）

S-38

招股书

杜克能源公司

普通股票
优先股
存托股份
债务证券。
债务证券担保
股票购买单位

不时地，我们可能会将所述证券分别或结合以任何组合形式，以一种或多种类别或系列，按我们在发行时确定的数量、价格和条款提供。

我们将在本招股书的补充文件中提供这些招股和证券的具体条款。在投资之前，您应仔细阅读本招股书、本招股书中引用的信息以及任何招股书补充文件。本招股书不得用于出售或销售任何证券，除非附有招股书补充文件。

我们的普通股票在纽交所上市，交易标的为DUk。

投资我们的证券涉及风险。在投资我们的任何证券之前，您应仔细考虑本招股书第XX页“风险因素”一节中的信息。 1

我们可能直接、通过我们随时选择的代理商或出售给或通过我们选择的承销商或经销商出售证券。如果我们使用任何代理商、承销商或经销商销售证券，我们将在招股书补充文件中说明它们的名称和报酬。这些证券的公开价格和我们预计从该销售中获得的净收益也将在招股书补充文件中列出。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性做出评价。任何相反的声明都是一种犯罪行为。

本招股书日期为2022年9月23日。

有关MassRoots公司的重要商业和财务信息的参考资料收录在此代理声明中，并未在本文件中或随附本文件交付。您可以通过证券交易委员会（“SEC”）网站（www.sec.gov）或通过联系MassRoots公司首席执行官，地址：1560 Broadway，Suite 17-105，Denver，Colorado 80202，电话号码为（303）816-8070，书面或口头请求获得此信息，而无需支付任何费用。

本说明书包含我们的重要业务和财务信息，这些信息来自于其他未包含或未随本说明书一起交付的文件。您可以通过证券交易委员会（SEC）的网站查看这些信息。 www.sec.gov。您还可以通过以下地址和电话号码书面或电话请求获得本说明书中引用的文件：

投资者关系部门
杜克能源公司
邮政信箱1005
北卡罗来纳州夏洛特市28201
(704) 382-3853或(800) 488-3853（免费电话）

请参阅本说明书中的“查找更多信息”部分。

关于本招股说明书

本说明书是杜克能源利用“货架”注册程序向SEC提交的注册申请表的一部分。在“货架”注册程序下，我们注册了未指定数量的普通股、优先股、托管股、股票购买合同、股票购买单位和债务证券，并可能在一个或多个发行中发行这些证券。

本说明书提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次销售证券时，说明书补充材料将提供有关该发行的具体信息。说明书补充材料还可能添加、更新或更改本说明书中包含的信息。向SEC提交的注册申请表包括提供有关本说明书讨论事项的更多详细信息的附件。您应该阅读本说明书、与SEC提交的相关附件和任何说明书补充材料，以及标题“查找更多信息”下述的其他信息。

除非我们另有说明，或上下文要求，本说明书中对“杜克能源”、“我们”、“我们的”或类似术语的引用均指杜克能源公司及其子公司。

前瞻性声明

本说明书和本说明书中引用的信息包括根据1933年修正案的证券法第27A条和1934年修正案的证券交易法第21E条所定义的前瞻性陈述。前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设，经常可以通过包括“预计”、“相信”、“打算”、“估计”、“期望”、“继续”、“应该”、“可能”、“计划”、“项目”、“预测”、“将”、“潜力”、“预测”、“目标”、“指导”、“展望”或其他类似术语的术语和短语来识别。各种因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中建议的结果有实质性不同；因此，不能保证实现这样的结果。

考虑到这些风险、不确定性和假设，本说明书中包含或引用的前瞻性陈述所描述的事件可能不会发生或可能以不同的程度或不同的时间发生。前瞻性陈述仅在其发布日期有意义，我们明确声明不承担公开更新或修订任何前瞻性陈述的义务，无论是因为新信息、未来事件还是其他原因。

公司

Duke Energy及其子公司是一家多元化能源公司，既有受管制的公用事业运营，也有非受管制的公用事业运营。我们通过以下业务板块进行业务开展：电力公用事业和基础设施、天然气公用事业和基础设施、商业可再生能源。

杜克能源的电力公用事业和基础设施业务板块主要通过杜克能源卡罗莱纳有限责任公司、杜克能源进步有限责任公司、杜克能源佛罗里达有限责任公司、杜克能源印第安纳有限责任公司和杜克能源俄亥俄公司的受管制公用事业进行业务开展。杜克能源的电力公用事业和基础设施业务板块通过发电、输电、配电和销售电力向美国东南和中西部地区的大约820万客户提供零售电力服务。服务区域跨越6个州、总面积约为91,000平方英里，总人口约为2600万。业务还包括向市政管理机构、电力合作公用事业和其他负荷服务实体出售电力。杜克能源的电力公用事业和基础设施业务板块还是某些电力输电项目的联合所有者。2021年，杜克能源与新加坡主权财富基金GIC的附属机构签署协议，交换对Duke Energy Indiana的19.9%的少数股权，交易将在两个结束时间之后完成。第一次结束发生在2021年9月8日，结果GIC获得了Duke Energy Indiana 11.05%的股权。第二次结束不晚于2023年1月。

杜克能源的天然气公用事业和基础设施业务板块主要通过Piedmont Natural Gas Company, Inc. 和杜克能源俄亥俄公司的受管制公用事业进行天然气业务开展。杜克能源的天然气公用事业和基础设施业务板块服务于居民、商业、工业和发电天然气客户，包括客户服务于充当批发客户的市政管理机构。杜克能源的天然气公用事业和基础设施业务板块拥有超过160万客户，其中包括110万客户分布在北卡罗来纳州、南卡罗来纳州和田纳西州，以及其他55万客户分布在俄亥俄州西南部和肯塔基州北部。

杜克能源的商业可再生能源业务板块主要通过收购、开发、建设、运营和拥有美国大陆地区的风能和太阳能可再生发电能源。杜克能源的商业可再生能源业务板块也进行战略交易，包括在风能和太阳能发电领域的少数股权持有以及税务协议。该业务包括非受管制的可再生能源和能源储存业务。杜克能源的商业可再生能源业务板块的可再生能源包括公用事业规模的风能和太阳能发电设施、分布式太阳能发电设施、分布式燃料电池设施和电池储能项目，总装机容量为3,554兆瓦，分布在22个州的23个风能设施、178个太阳能项目、71个燃料电池设施和2个电池储能设施。2022年8月4日，杜克能源宣布对商业可再生能源业务板块进行战略审查。

杜克能源是一家特拉华州公司。杜克能源的总部地址为North Carolina 28202-1803 Charlotte, 526 South Church Street，电话号码为(704) 382-3853。杜克能源的普通股在纽约证券交易所上市交易，股票代码为“DUk”。

上述有关杜克能源的信息仅为一般摘要，不旨在全面；有关杜克能源的更多信息，请参阅本招股说明书中的“获取更多信息的地点”一栏中所述的信息。

风险因素

投资我们的证券存在风险。在购买我们提供的任何证券之前，您应该仔细考虑从我们最近的年度报告（Form 10-k）的“风险因素”条款中引用的风险因素，以及随后提交的任何季度报告报表（Form 10-Q）中更新的所有其他信息，以及包括在本招股说明书和任何招股说明书中的所有其他信息，在此引用的其他任何信息，包括在此之后提交给证券交易委员会的文件。其中任何风险以及其他风险和不确定因素都可能会损害我们的财务状况、经营业绩和现金流。

使用资金

除非在招股说明书补充中另有规定，我们打算使用所售出证券的净收益用于公司的一般性企业目的，其中可能包括收购、偿还债务、资本支出和营运资金。当出售特定系列的证券时，有关该出售的招股说明书将说明我们拟使用所得净收益的用途。这些净收益可能暂时投资于短期的有价证券或用于偿还短期债务，直至其使用其规定的目的。

普通股票说明

我们股本概要如下，但须符合特拉华州公司法或《公司修正及重订章程》的适用规定。该讨论概述了我们的修正和重订的章程和章程修正案，全文以这些文件为准。

我们授权股本总数为20亿股普通股，每股普通股面值为0.001美元，还有4400万股特别股，每股特别股面值为0.001美元。

除遵循适用法律规定，且在特定类别或系列的特别股份股东享有优先权的情况下，在任何股东有权投票或有权表决的事项中，所有持有普通股的股东将被视为一类投票，每股普通股在持有人名下即时生效或持有人指定的代理出席按名投票均享有一票投票权。我们没有分类董事会，也不允许累计投票。

持有普通股的股东无权享有优先认购额外普通股，也不承担更多的资本调用或付出额外的义务。

在适用法律和任何享有优先权的特别股份股东按照分红支付权利享有优先配股的情况下，我们普通股的股东有权按照董事会酌情公布的分红派息享有股息或其他派息。

董事会可以创建一类或一系列的特别股，其股息率按照普通股股息计算并与普通股同时支付。

优先股票说明

董事会有法律许可的充分权利，随时创立一类或者更多种类的特别股，以及对于每一个这样的类别或种类，通过决议确定组成这个类别或种类的股份数量、名称、这个类别或种类的投票权（如果有的话）、各种特别权利、优先权利或其他否定性或不同等的特别权利，以及这个类别或种类的任何股份的约束、局限或限制范围，完全符合并将来得到特拉华州法律规定的程度。各类或种类的优先股份的力量、特别权利、优先权利或限制，以及约束、限制或其他特征，如果有的话，都可能在任何已发行的股份中都不一致。除非法律另有规定，章程授权或董事会作出决定，任何持有优先股份的股东都没有投票权，也不享有任何股东会议通知的权利。

可能会起到推迟或禁止变更控制权的规定

依据我们的章程，董事会有法律许可的充分权利来决定优先股中任何一类或一系列的投票权利、名称、特殊权利、限制和特别权利的标识。

注册证书还规定，董事可以因有或无理由被罢免。但是，在适用法律的情况下，由任何系列优先股的持有人选举的任何董事只能被该系列优先股的股份占该系列优先股的股份多数的持有人罢免。

我们的注册证书要求，所有的股票的组合投票权至少占所有类别中投票权的80％，作为一个单一的类投票，以修改，更改或废除与董事的任职数、空缺和新创建的董事职位有关的注册证书条款。

我们的注册证书规定，股东会议上需要或允许采取的某些行动可以在股东的书面同意下通过，但前提是此类行动根据我们的注册证书、章程和适用法律采取。

除非注册证书或适用法律明确要求，且在任何系列优先股的持有人的权利受到保护的情况下，只有董事会主席或董事会才能召集股东或有权投票的任何系列的特别会议。此外，任何特别的股东或有投票权的系列的会议也可以通过我们的秘书在写有该请求时由在记录时至少代表15%普通股的已登记持有人提出。

我们的注册证书和章程规定，董事会有完全的自主权来发行优先股，限制选举优先股持有人选出的董事的罢免，要求超级多数投票与管理董事的改变有关的修订、更改或废除规定和填补空缺和新创建董事职位的规定，以及要求股东在会议上行使所有股东书面同意的权利，在某些情况下可能会延迟、推迟或防止控制权的变更或现有管理层的撤换。

存托股描述

我们可以发行代表我们任何系列的优先股的股份存托凭证。与发行任何股份存托凭证有关，在拟定书补充文件中对存托协议的某些一般条款和规定进行了描述。股份存托凭证的特定条款，其与一般条款和规定的适用范围（如果有的话）以及可能适用于存托股票的特定条款，在适用的拟定书补充文件中将被描述。在您决定购买任何我们的存托股份之前，我们鼓励您阅读适用的存托协议和存托凭证以获得更多信息。

我们将与一家银行或信托公司作为保管人签署存托协议，该公司将在适用的拟定书补充文件中命名。存托股份将通过签署相关存托协议发行的存托凭证予以证明。在我们发行与存托股票有关的证券后，我们将把我们的优先股股份存入相关的存托机构，并要求存托机构代表我们发行相关的存托凭证。根据存托协议的条款，每个存托凭证的所有者，按与存托股票相关的优先股所代表的分数利益的比例，享有所有权利、特权和优先股的限制和限制（包括如适用的股息、投票、转换、交换、赎回、沉没基金、认购和清算权利）。适当的话，有关拟计书补充文件将描述所提供的存托股份的具体条款。任何提供的存托股份的条款将在本拟计书的补充中予以描述。

股票购买合同和股票购买单位的说明

我们可能会发行股票购买合同，包括要求持有人从我们购买和要求我们向持有人出售普通股的合同，到未来的一个或多个日期为止。我们可能在发行股票购买合同时确定普通股股票购买合同的价格和股数，也可能规定普通股的价格和股数将根据股票购买合同中特定公式的规定确定。股票购买合同可以单独发行或作为单位的一部分，通常称为股票购买单位，包括股票购买合同和优先权收益，分别为：

•

我们的高级债务证券或次级债务证券或我们的优先股票，或第三方的债务证券，包括但不限于美国国债证券，确保持有人按照股票购买合同购买普通股的义务。

•

适用的招股说明书将描述股票购买合同或股票购买单位的条款，包括如适用的抵押或保管安排。适用的招股说明书中的描述将不包含您可能发现有用的所有信息，将参考股票购买合同或股票购买单位以及如适用的关于股票购买合同或股票购买单位的抵押或保管安排的引用。

杜克能源将根据其制定于2008年6月3日的契约（以下简称“契约”）及时或分别以一个或多个系列发行债务证券，无论是优先级债务证券还是次级债务证券。除非适用的招股说明书中另有规定，否则契约的受托人或契约托管人将是纽约梅隆银行信托公司。契约的副本是本招股说明书的一部分。

债务证券说明

杜克能源通过其子公司开展业务。因此，其履行债务证券的能力取决于这些子公司的收益和现金流以及这些子公司支付股息或向杜克能源垫付或偿还资金的能力。此外，杜克能源及其债权人参与任何此类子公司在清算或重组时资产的权利将受到该子公司债权人的优先权的限制。杜克能源的某些子公司在运营和扩张业务中负债累累，杜克能源预计其某些子公司将来也会负债累累。

债务证券持有人通常处于较低位置，处于我们子公司的债权人（包括交易债权人，债务持有人，有担保的债权人，税务部门，担保人和任何优先股股东的权利之前）。除贸易债务外，我们的某些运营子公司有进行企业债务计划以用于融资其业务活动。除非招股说明书中另有规定，否则契约不会限制我们子公司发行的债务或优先股的数量。

债务证券的以下描述仅为摘要，不旨在全面并详细说明。有关更多信息，您应参考契约。契约不限制杜克能源根据其理事会或经授权委员会的授权，通过签订补充契约或发行债务证券的数量。债务证券的系列不必同时发行，可能以不同的利率计息或在不同的到期日到期。

今后可能发布的债务证券应遵循美国证券法，颁布任何适用的规定，同时我们还需要遵守商业惯例和其他适用法律的要求。

总体来说

杜克能源发行的债务证券不受联邦保险金保障。

不适用

适用于特定系列的条款

将要发行的某一系列债券的招股说明书将披露与招股有关的具体条款，包括发行债券的价格或价格。这些条款可能包括以下一些或全部内容：

•

系列的标题;

•

该系列债券的总本金金额；

•

偿还本金的日期或各个日期的确定方法，以及杜克能源更改偿还本金日期的权利；

•

适用的利率或利率确定方法以及利息开始计算的日期或各个日期；

•

任何利息支付日期以及利息支付日每期应付利息的常规登记日；

•

杜克能源是否能够延长利息支付期限，如果可以，延长期限的条款；

•

偿还款项的地点或各个地点；

•

杜克能源是否有权赎回债券，如果有，赎回债券的条款；

•

杜克能源是否有义务通过沉没基金赎回债券或通过购买基金或持有人选择购买债券，以及有关沉没基金或购买基金的条款；

•

“满足和解除；无效和合同无效”下所述条款是否适用于债券；

•

如支付货币为美元以外的货币，则支付货币以及以美元计算相应数额的方法；

•

如支付可以由杜克能源或持有人选择以与债券所规定以外的货币进行，则可支付款项的货币，选择的条款和条件以及计算这些数额的方法；

•

在加速到期时应偿还的本金部分（如非整个本金）；

•

债券是否以全局证券形式发行，如有，则有关的证券存管机构；

•

有关债券的违约事件或合同的任何变更；

•

用于确定本金、溢价或利息的任何指数或公式；

•

任何次级债务系列的隶属条款；

•

如无法在到期日之前的一个或多个日期确定到期日偿还的本金，将认为是该本金金额或确定该金额的方式；

•

如果利息支付款应支付给的人与债券的常规登记日注册人不同，则应支付给的人；以及其他任何条款。

•

其他条款。

除非杜克能源在相关的招股说明书补充中另有说明，否则杜克能源将仅以全数登记形式发行债务证券，无需剪下优惠券，且任何债务证券的转让或交换的登记费用均不收取。然而，杜克能源可能需要支付任何与债务证券的任何转让或交换有关的应付税款或其他政府费用（不包括法定文件所规定的某些不构成转让的交换）。在遵守法定文件的条款和适用于全球证券的限制的前提下，债务证券的转让和交换可在纽约州纽约市格林威治街240号的纽约梅隆银行信托公司或杜克能源专门为此类目的设立的任何其他办事处进行。

债务证券的面额为1,000美元及其整数倍，并遵循杜克能源在适用的招股书补充中另作说明。杜克能源可以随时向信托托管人提供执行的债务证券进行认证，信托托管人应在杜克能源的书面请求和满足设在信托中的某些其他条件后认证这些债务证券。

杜克能源可以以大幅折扣销售债务证券，包括原始发行折价债务证券。适用的招股书补充文件将描述适用于这些证券的特殊美国联邦所得税和任何其他注意事项。此外，适用的招股书补充文件可能描述了适用于以美元以外货币计价的任何债务证券的特定美国联邦所得税或其他注意事项（如有）。

全球货币证券

我们可能会将全部或部分债务证券作为账户间的证券进行发行。任何此类账户间证券将由一个或多个完全注册的全球证书证明。我们将向适用的招股书补充中指定的证券托管机构注册每个全球证券。每个全球证券将存放到证券托管机构或其提名人或证券托管机构的保管人处。

只要证券托管机构或其提名人是代表债务证券的全球证券的注册持有人，他们将被视为全球证券及其所代表的证券的唯一所有人和持有人，为所有目的服务。除了有限的情况，全球证券的受益人：

•

不得将全球证券或任何债务证券以其名义注册；

•

不得交换以全球证券为代表的债务证券的实物交割；

•

在适用的证券或相关抵押或信用证中，不被视为全球证券或任何债务证券的所有者或持有人。

我们将向证券托管机构或其提名人作为全球证券的持有人支付全部的本金、任何溢价和利息。某些司法管辖区的法律要求某些证券购买者以明确形式物理交割证券，该法律可能会削弱转让账户间的有利权益的能力。

全球证券的有利权益的所有权将仅限于拥有证券托管机构或其提名人账户的机构（在本讨论中称为“参与者”）和通过参与者持有有利权益的人士。当发行代表债务证券的全球证券时，证券托管机构将将全球证券所代表的债务证券的本金金额计入其账户中的系统之内。全球证券的有利权益的所有权仅显示在，且其所有权的转移仅通过由下列结构维护的记录进行:

•

有关参与者利益的证券托管机构；和

•

任何参与者，对于参与者代表他人持有的权益。

参与者向持有他们持有的有利权益的人士支付的款项将由这些参与者负责。证券托管机构可能不时采取各种政策和程序，管理有利权益的全球证券的付款、转让、交换和其他事项。下列任何一项都不应对有关代表债务证券的全球证券的有利权益的证券托管机构或任何参与者之记录的任何方面，对于以这些有利权益为名支付的款项以及维护、监督或审查任何关于这些有利权益的记录而承担任何责任或义务：

•

杜克能源公司；

•

适用的受托人；或

•

任何代表双方的代理人。

赎回

有关债券赎回的条款将在适用的招股说明书中列明。除非杜克能源在适用的招股说明书中另有说明，否则杜克能源只能在赎回日期之前不少于三十天（30）但不超过六十天（60）发出赎回通知。除非杜克能源在适用的招股说明书中另有说明，该通知可说明赎回将有条件，即受托企业管理人或适用付款代理人是否收到足够的资金在赎回日偿还那些债券的本金、溢价和利息，如果受托企业管理人或适用付款代理人未收到那些资金，则该赎回通知将不适用，杜克能源将无需赎回那些债券。如要赎回某一系列的不足其全部债券，则应根据受托企业管理人认为公平适当的方法选择要赎回的特定债券。

杜克能源将不需要：

•

在标识已选定但要赎回的该系列债券的通知信件被邮寄的十五（15）天前，发行、登记转让或交换该系列中任何债券；或

•

登记转让或交换被选定要赎回的该系列债券的其余未赎回部分债券之外的任何债券。

合并、并购、转让或转让

信托书规定杜克能源可以与其他公司或实体合并、并购、转移或转让其所有或几乎所有资产。任何接替者都必须承担杜克能源在信托书和根据此发行的债券下的义务，杜克能源必须向受托企业管理人提供该公司某些高管的声明和法律顾问的意见，以确认符合与该交易有关的信托书中的所有条件。当满足这些条件时，继承人将在信托书下取代、替换杜克能源，杜克能源将免除其在信托书和债券下的责任。

修改；放弃

杜克能源可以经过受到所有受影响的债券系列的债券的本金账面价值的多数持有人一致同意按一类投票方式来修改信托书。但需要受到影响的每个未清偿债券持有人的同意来：

•

改变该债券的本金或本金或利息的任何分期的到期日；

•

降低该债券应偿还的本金金额、利率或赎回所需的任何溢价；

•

减少到期加速支付的本金金额；

•

改变本金、溢价或利息支付的货币；

•

损害在到期日或赎回日期之后诉讼主张的权利；

•

降低修改信托书、放弃信托书的某些限制性条款或放弃某些违约的任何一类的债券的本金账面金额的百分比；或

•

在某些情况下，修改信托书规定修改信托书或放弃契约或过去的违约的条款。

此外，杜克能源可以根据某些其他目的修改信托书，而无需征得任何债券持有人的同意。

除非杜克能源在适用的招股说明书中另有规定，否则任何系列未偿还债务券的大部分原始面额持有人可以豁免杜克能源在契约书中的某些限制性条款，对于该系列。所有系列未偿还债务券的大部分原始面额持有人，作为一类投票，可以豁免所有这些系列，除了在偿还债务券的本金或任何溢价或利息方面发生违约或有义务或条款无法在未经受影响的系列的每张未偿还债务券持有人同意的情况下进行修改的违约或条款。

不履行责任的事件

以下是契约书中关于任何系列债券的违约事件，除非杜克能源在适用的招股说明书中另有规定：

•

未按期支付该系列债券的本金或任何溢价；

•

未按照该系列债券上的支付逾期六十(60)天的任何利息，对此，利息应支付的日期为杜克能源根据允许这种延期付息的债券条款进行付款的日期。

•

未按照期限要求支付该系列债券的任何沉没基金，该沉没基金连续六十（60）天。

•

未在债券托管人或该系列债券的至少33%的未偿还债务券持有人向杜克能源及如果持有人发出通知，该托管人书面通知发生违约后九十(90)天内履行除专为其他系列的利益而明确包含的义务之外的任何其他契约的。

•

杜克能源的某些破产，无力偿付债务或重新组织事件。

在上述列出的第四个违约事件的情况下，债券托管人可以延长宽限期。此外，如果某个系列的持有人已经发出违约通知，则该系列的债务券的至少相同百分比的持有人连同托管人也可以延长宽限期。如果杜克能源已在原始宽限期内采取措施并努力追求纠正措施，则宽限期将自动延长。

杜克能源可能会为特定系列设立其他违约事件，如果设立，则这些任何违约事件都将在适用的招股说明书中进行描述。

如果发生且持续有关某系列债券的违约事件，则债券托管人或该系列未偿还债务券的至少33%的未偿还债务券持有人可以宣布该系列债务券的全部本金立即到期。但是，在获得支付到期款项的判决或裁定之前，任何时间内对该违约事件进行豁免，但如果：

•

杜克能源已向托管人支付或存款逾期利息，本金和任何溢价，否则除了根据允许该系列的情况下，任何有关该系列的应付利息，逾期利息以及任何逾期利息，只要在法律允许的范围内，所有到期款项，和所欠托管人的所有款项，对于该系列的每个人，和所有事件，除了仅由于声明而成为到期的本金以外的系列违约，已经得到了治愈或豁免。

•

除了仅因声明而成为到期的本金的任何系列的所有违约事件都已得到治愈或豁免。

除非这些持有人为债券托管人提供安全或赔偿以抵消可能因此产生的成本，费用和责任，否则债券持有人无权要求或指示债券托管人行使其权利或职权。任何系列的未偿还债务券的大多数原始面额持有人，除某些例外情况外，有权指示债券托管人在任何有关提供给债券托管人的任何追索权或债务券方面的任何救济的时间，方式和地点，以及在与这些债务券有关的任何权力的行使中。债券托管人可以暂停除偿还债券本金外的任何违约的通知。

如果信托受托人在善意上认为这样做符合债券持有人的利益，他应该向任何系列的持有人征收利息或任何沉没或采购基金分期付款。

任何债务证券持有人都有绝对和无条件的权利在到期日或赎回日收到本金、任何溢价和在限制范围内的任何利息，并强制执行这些付款。

杜克能源每年需要向信托受托人提供某些官员的声明，以表明它未在半导体下违约或，如果存在违约，则指定违约及其状态。

付款代理人；付款

只有当那些债务证券被交付给付款代理人时，付款代理人才会支付任何债务证券的本金。付款代理人将通过银行电汇向以全球形式发行的债务证券的持有人支付利息。除非杜克能源在适用的招股说明书中另有说明，否则付款代理人将支付不以全球形式发行的债务证券的利息。

•

由指定给信托受托人的美国银行机构的帐户电汇支付利息，支付日前至少十六(16)天；或

•

通过邮寄支票到债务证券的安全登记中出现持有利息的人的地址。

除非杜克能源在适用的招股说明书中另有说明，否则信托受托人将需要为该系列的债务证券担任付款代理人，而信托受托人的主要公司信托办事处将是付款代理人的办事处。然而，杜克能源可以更改或添加支付代理或批准支付代理行事办事处的更改。

杜克能源已支付给信托受托人或付款代理涉及到债务证券的本金、任何溢价或利息，如果在两年内无人主张，则该本金、溢价或利息将在到期日结束时归还给杜克能源。归还给杜克能源后，持有人应只向杜克能源索要这些付款。

满足和解除债务；保证值初步条件履行

在杜克能源的书面请求下，当：

•

所有债务证券已交付给信托受托人以进行注销，或者未交付给信托受托人进行注销的所有债务证券在一年内到期应付(到期日或由于赎回)，杜克能源已向信托受托人存入足以支付和清偿该债务证券到适用到期日或赎回日(包括本金、任何溢价和利息)的资金或政府债券时；

•

杜克能源已支付或已经支付了其在信托中承诺的所有其他款项：以及

•

杜克能源已向信托受托人交付官方证明和律师意见，证明满足和解除半导体的所有先决条件。

半导体规定杜克能源可以是：

•

尽管有某些有限制的例外，但可被免除对任何系列的债务证券的义务，如文件中所述，这种免除叫做本招股说明书中的“保证值”；和

•

在针对任何系列的债务证券特别设立的某些限制性契约下被释放杜克能源的义务，如文件中所述，这种释放叫做本招股说明书中的“契约免除”。

杜克能源必须满足一定的条件才能进行解除或准备金解除。这些条件包括将资金或政府债券一笔不可撤销的存入Indenture受托人的信托中，通过其预定的本金和利息支付提供足够的金额，以在债券的到期日或赎回日偿还这些债券的本金、任何溢价和利息。

在解除后，由于Indenture下的违约事件，被解除的债券的支付可能不会提前。在缺席了Duke Energy的规约时，债券的支付不可能以合同为依据加速。准备金解除可能发生在规约解除之后。

根据当前美国联邦所得税法，解除将被视为相应债务证券的交易，在这种证券持有人可能会认识到收益或损失。此外，随后需要将持有人需要收入的金额的数量、时机和特性可能不同于在没有这种解除的情况下可以包含的金额。杜克能源建议投资者咨询自己的税务顾问，以了解解除的具体后果，包括美国联邦所得税法以外的税法的适用性和影响。

根据当前美国联邦所得税法，除非在债券条款方面伴随着其他变化，否则规约解除不应视为应税交易。

关于Indenture受托人

纽约梅隆银行信托有限公司是Indenture受托人。杜克能源及其某些附属公司与Indenture受托人或其附属公司维护存款账户和银行关系。Indenture受托人或其附属公司还担任其他发债人和某些附属公司发行的证券的托管人或代理人，

除非Indenture下发生并持续着违约事件，Indenture受托人只执行在Indenture中明确规定的职责。在发生并持续违约事件的情况下，Indenture受托人将像审慎个人在处理自己的事务时一样谨慎处理。

在杜克能源向Indenture受托人申请根据Indenture的任何规定采取任何行动时，杜克能源需要提供根据1939年信托法案的规定所要求的所有证书和意见给Indenture受托人。

分销计划

我们可能向一个或多个承销商或经销商出售证券以供其公开发售，或者我们可以直接向投资者出售证券或通过代理出售证券。与被提供的证券有关的招股说明书将说明发售条款和发售方法，并标识任何在发售中充当承销商、经销商或代理商的公司，包括：

•

任何承销商的名称;

•

证券的购买价格和我们从销售中获得的收益;

•

任何承销折扣和其他构成承销商报酬的项目;

•

任何公开发行价；

•

允许或再允许或支付给经销商的折扣或优惠；和

•

任何证券交易所或市场上股票可以上市的情况。

只有在招股说明书中标明的承销商被视为与招股说明书中提供的证券相关的承销商。

我们可能以固定价格或价格明细的方式从时间到时间出售证券，这些价格可以更改，或根据招股说明书指定的方式出售证券。我们可能通过远期合同或类似安排出售证券。与证券销售有关的承销商、

我们从经销商或代理商那里获得承销折扣或佣金，也可能会从他们作为代理人代表证券购买者而获得佣金。承销商可以将证券销售给或通过经销商，这样的经销商可能会从承销商那里以折扣、妥协或佣金的形式获得补偿，也可能从他们作为代理人代表购买者而获得佣金。

我们可能直接销售证券，也可能通过我们随时指定的代理商进行销售。涉及此招股的任何代理商将在有关证券的招股说明书中列明。我们应付给代理商的佣金将在有关证券招股说明书中说明。除非有招股说明书中另有说明，任何此类代理商将在任命期内以尽力而为的方式行事。

参与证券发行的承销商、经销商或代理商及其附属公司中的一些人，在业务日常运作中可能与我们及我们的子公司或附属公司进行其他交易和服务。

我们在证券发行中向承销商或代理商支付的任何承销或其他报酬，以及承销商允许经销商的折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书中详细说明。参与证券分销的承销商、经销商和代理商可能被视为承销商，他们获得的任何折扣和佣金以及在证券的再销售中实现的任何利润可能被视为根据1933年修订版的《证券法》所规定的承销折扣和佣金。承销商及其控制人、代理商可能根据我们与他们签署的协议，有权获得对某些民事责任的赔偿，包括1933年修订版的《证券法》下的责任。

可获取更多信息的地方

杜克能源公司的年度报告10-k所包含的合并财务报表和杜克能源公司的财务报告的内部控制有效性已由德勤会计师事务所进行审计，正如他们所陈述的那样，并已被纳入本说明书中。这样合并财务报表已依赖于这样的机构给出的会计和审计专家报告而被纳入。

证券的有效性

杜克能源商业服务有限责任公司的副总顾问Robert t.Lucas III，以及有关招股说明书中命名的律师，将在有关招股说明书中就我们提供的证券的有效性发表意见。招股说明书中命名的律师将代表任何承销商就某些法律事项进行审查。

在哪里寻找更多信息

我们受1934年修订版的《证券交易法》的信息披露要求约束，并根据此要求，向SEC提交年度报告、季度报告、现行报告、代理声明和其他信息。我们向SEC提交的文件以及有关我们的其他信息，可以通过杜克能源公司的网站向公众提供，并在我们提交此类材料后尽快提供。我们的网站上的信息不是本说明书的一部分。我们的文件也可通过SEC网站向公众提供，其网址为。 http://www.duke-energy.com 并且在我们提交文件和向SEC提供后，我们的提交也可以通过SEC网站向公众公开。SEC允许我们“通过引用”将我们向其提交的信息纳入本说明书中，这意味着我们可以通过将您转至这些文件来向您公开重要信息。所纳入的参考信息被视为本说明书的一部分，并且我们后续向SEC提交的信息将自动更新并取代此信息。本说明书纳入这些文件在注册声明生效时并入说明书中以及后续向SEC提交的所有文件，所有此类文件将全部更新和取代。 http://www.sec.gov.

杜克能源通过参考以下文件以及未来根据1934年证券交易法修订案第13（a）条、13（c）条、14条或15（d）条向SEC提交的杜克能源公司文件的方式进行业务：

•

2021年12月31日年度报告（表格10-k），其中包括我们明确的代理声明（于2022年3月21日按照14A表提交），其所包含的部分在其中。该公司文件通过参考被其他公司纳入并被视作自己的公司文件。该公司文件通过参考被其他公司纳入并被视作自己的公司文件。

•

截至 2022年3月31日和页面。2022年6月30日; 和

•

按照 2022年2月24日, 2022年3月15日（仅涉及第2.06项）， 2022年3月21日, 2022年3月22日, 2022年5月11日, 2022年6月15日, 2022年8月1日和页面。2022年8月11日.

我们将向您免费提供这些备案文件的副本，但不提供任何展品，除非展品明确地被纳入本招股说明中。

投资者关系部门
杜克能源公司
邮政信箱1005
北卡罗来纳州夏洛特市28201
（704）382-3853或（800）488-3853（免费电话）

您应仅依赖本招股说明所包含或纳入的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应该依赖它。我们不在任何不允许要约或销售本招股说明所描述证券的州进行销售。您应该假定招股说明中所包含的信息只有在其日期的准确性。我们的业务、财务状况、运营结果和前景自那时起可能已经发生变化。

	关于Neuraxis，Inc.的附加信息的参考。					ii
	关于本说明书					ii
	前瞻性声明					ii
	本公司					1
	风险因素					1
	使用收益					2
	普通股的描述					2
	优先股的描述					2
	存托股票描叙					3
	股票购买合同和股票购买单位的说明					4
	债券证券说明书					4
	分销计划					10
	专家					11
	独立注册会计师事务所Ernst&Young LLP已经审计了我们在截至2021年9月25日的财政年度结束时包括在我们的10-K表中的合并财务报表，以及他们在2021年9月25日的财务报告的内部控制的有效性，这些报告包括在我们的10-K表中，并通过在本招股说明书和注册声明的其他地方引用来调用。我们的合并财务报表是依靠Ernst&Young LLP在会计和审计方面的专业知识所发布的报告来进行引用的。					11
	更多信息					11