EX-4.2

EX-4.2 2 d874798dex42.htm EX-4.2 EX-4.2

付属書4.2

ニコラ社

第三補足契約

2023年8月21日付け債券契約

2024年8月19日付け

ウィルミントン・セービングス・ファンド・ソサエティー、FSb

受託者

シリーズ B-1 優先転換社債2025年定期償還型

ニコラ社

第3割増補契約書

2023年8月21日日付け債務不履行証書、2025年満期の優先転換社債の第3割増補契約書である、2024年8月19日日付（本契約書という「

シリーズ B-1 Senior Convertible Note Due 2025

第3割増補契約書は、2024年8月19日付であり（以下「本契約書」という）、第三サプリメント契約書、とニコラ・コーポレーション（以下、「当社」という）、 株式会社ニコラデラウェア州法人の〇〇（以下、「借入人」という）と、本契約の債務保証人である各々の署名者（以下、「保証人」という）、借入人である〇〇（以下、「借入人」という）との間に締結されたものであり、会社"), および ウィルミントン・セービングス・ファンド・ソサエティー、FSB信託銀行（以下「信託”).

契約：

当社は、1933年証券法の修正に基づくルール415に従い、2022年4月1日（登録番号333-264068）に登録声明書（以下、「登録声明書」という）を提出した。 S-3 登録声明書は、SECによって2022年4月14日に有効と認定された。登録声明書「本登録声明書」に基づき、先行登録声明書（333-278434)（以下、「先行登録声明書」）が示す目論見書を含めて、以下の手続きを行いました。SEC1933年証券法の修正（以下「 証券法1933年（以下、「証券法」という）」）に基づくルール415に従い、当社は2022年4月1日に登録声明書（登録番号333-264068）を提出し、SECによって同年4月14日に有効と認定された。

b. 当社は、登録声明書の付録として提出された形式にほぼ準じた、2023年8月21日付の契約書（以下「契約書」という）、および2023年8月21日付の第1割増補契約書、および2023年9月22日付の第2割増補契約書、および本第3割増補契約書（合わせて「 Indenture）を信託銀行に事前に作成し提出しており、当社が発行する債券（契約書で定義される「証券」という）を規定している。

C 本契約書は、1939年修正信託契約法（以下、「 信託契約法”).

D. 証券発行に関する事項については、債務不履行証書で定義される「証券」のシリーズに対して、契約書に追補する形で規定される。

E. 契約書のセクション901により、当社と信託銀行は、債務不履行証書で定義される「証券」シリーズの形式または条件を定めるために、ホルダーの承諾なしに契約書を追補することができる。

F. 2024年8月19日付の証券購入契約（以下、「 証券購入契約書証券購入契約に当事者として参加する投資家（以下、「 投資家」）との間の証券購入契約にもとづき、当社は、初回決済（証券購入契約上の定義に基づく）において、投資家に対して優先転換社債の総額80,000,000ドルを売却し、投資家は、契約書、本第3割増補契約書、証券購入契約、および登録声明書に基づき、これを購入することに同意した。

G社は、この第3追加契約に基づき、ここに発行されるノートの条件を明らかにするために、インデンチャーを補完することを望んでいます。

それゆえ、ここに発行されるシリーズの証券の発行と同等で比例した利益のために、この第3追加契約証書は、そのシリーズのすべての証券保有者の利益に均等かつ均比例のために、相互に合意されたものです。以下のとおり。

第I条

インデンチャーによる関連性；定義 1.1条関連性：この第3追加契約はインデンチャーの不可欠な部分を構成します。 1.2条定義：この第3追加契約において、以下のすべての用途については、大文字で使用される用語は、インデンチャまたはノート（該当する場合）で規定されている意味を持ちます。 (a)定義がない場合、大文字で使用される用語は、該当するインデンチャまたはノートで指定された意味を持ちます。 (b) 本契約に関するすべての記事および条項について、別段の定めがない限り、この第3追加契約の該当する記事および条項を指します。 (c) 本契約に関する「ここに」「この契約の」「ここで」およびその他の同様の言葉は、この第3追加契約を指します。

1.1条関連性：この第3追加契約はインデンチャーの不可欠な部分を構成します。

1.2条定義：この第3追加契約において、以下のすべての用途については、大文字で使用される用語は、インデンチャまたはノート（該当する場合）で規定されている意味を持ちます。

（a）定義がない場合、大文字で使用される用語は、該当するインデンチャまたはノートで指定された意味を持ちます。

（b）本契約に関するすべての記事および条項について、別段の定めがない限り、この第3追加契約の該当する記事および条項を指します。

（c）本契約に関する「ここに」「この契約の」「ここで」およびその他の同様の言葉は、この第3追加契約を指します。

第II条

証券のシリーズ 2.1条タイトル：「Senior Convertible Notes Due 2025」という名称の証券のシリーズがあります（以下、「シリーズ」といいます）。

2.2条総元本額制限：本日付で、証券購入契約に基づき販売され、第3追加契約に基づいて発行されるノートの総元本額は8000万ドルとなります。 B-1 証券のシリーズ 2.1条タイトル：「Senior Convertible Notes Due 2025」という名称の証券のシリーズがあります（以下、「シリーズ」といいます）。ノート”).

2.3条元本返済日：未払いの利息およびその他の金額を含むノートの元本残高は、各変換日、代替変換日、償還日および償還日に、ノートで定義されている各条件に従って支払われます。

セクション2.3。主な支払日。Notesの未払い元本金額（利息およびその他の金額を含む）は、Notesに規定された各変換日、代替変換日、償還日および満期日に、Notesの規定に従って支払われます。

第2.4節。利息および利息率。利息は、債券条項に規定された方法および期間に従って付与・支払われます。

第2.5節。支払場所。債券条項に別段の定めがない限り、債券を提示または引き渡し、譲渡や交換（債券条項に規定された範囲内で必要または許容される場合）する場所、債券または契約に関する通知や要求を信託業務に就く者に送付する場所は、以下のとおりです：500 Delaware Avenue, Wilmington, DE 19801, Attn.: Corporate Trust—Nikola Corporation; Telephone: (302) 888-7420; Facsimile: (302) 421-9137; Email: .888-7420; ファクシミリ：(302) 421-9137; 電子メール：.

第2.6節。償還。当社は、債券条項で定める方法および期間に従って、全額または一部を償還することができます。

第2.7節。額面。債券は、クーポン券を添付せずに、$1,000の最小額面およびその倍数でのみ発行できます。

第2.8節。通貨。債券に関して、元本および利息などの支払いは、債券条項第23(b)条の規定に従い、当該支払時に公の債務および私的債務の支払いに法的通貨として承認されているアメリカ合衆国の通貨または硬貨で支払われます。

第2.9節。証券の形式。債券は、この契約書に添付された書式に従って発行されます。また、債券に関する証明書の書式も記載してあります。当社は確定債券のみを発行し、グローバル債券は発行しません。 同意書. 出品資料 A 第2.10節。転換可能証券。債券は、債券条項で定める条件の下、当社の普通株式（債券条項で定義される）に転換することができます。契約におけるすべての「普通株式」の表記は、その目的のために普通株式を意味します。特定の債券の転換に関連して、信託により、当該債券の有効保有者が署名または実施する転換通知書等（債券条項で定義するもの）および追加確認書（債券条項で定義するもの）を頼りにし、当社が官吏の証明書、当社命令または債券条項の102、第2条、第3条または603に基づく法的意見を提出する義務を免除することができます。当該転換通知書、追加確認書および/または確認書は、その後撤回または取り下げられない限り、当該会社と当該有効保有者からなる信託業務者への共同指図とみなされ、当該転換と当該債券の元本額等の減少が、該当する転換通知書、追加確認書、確認書の内容に従って、当該額を合算した金額によって、該当する債券の登録に記録されるものとします。

空欄

セクション2.11。レジストラー。信託者は最初にセキュリティレジストラーとして仕え、支払代理人として仕えない。そのような能力で、信託者は登録台帳（「 セキュリティ登録」）を維持し、ノートとその譲渡を登録する。セキュリティ登録簿のエントリは、明白な誤りがない限り、すべての目的において裁決力があり、拘束力があります。最初のセキュリティ登録簿は、関連会社注文書に詳述されている名前と金額で初期ノートを認証する際に、信託者によって作成されなければならない。この第三の補足契約に従って、信託者による認証手続きを遵守しなければ、ノートを譲渡または交換することはできません。証券記録の譲渡、交換、償還、転換、キャンセル、その他の行為について、証券会社命令書、転換通知、追加認識および/または認識に従い指示されない限り、信託者は登録しません。本節2.11に従って信託者に提供される各オフィサー証明書、会社命令書、転換通知、追加認識および/または認識書（該当する場合）は、全ての目的において、信託者による当該オフィサー証明書に基づく良心的な依頼に基づく行動に関連して生じるいかなる責任についても、信託者が完全に免責されることを表す陳述および保証となります。

セクション2.12.シンキングファンドの義務。会社は、シンキングファンドまたは類似する要件に基づいて、または指定されたイベントが発生した場合、またはホルダーの選択に基づいて、どのノートも償還または購入する義務を負わない。

セクション2.13.支払代理人なし。会社は、債券信託契約または補足契約に基づいて、ノートの支払い金額は、支払代理人が任命されていない限り、適用されるホルダーに直接支払われます。

セクション2.14.デフォルト事象。会社は、債券信託契約第501条の代わりに、ノートの第4条の規定がすべてのデフォルト事象に適用されることを選択しました。

セクション2.15。除外定義。会社は、債券信託契約の次の定義すべてがノートに適用されず、代わりにノートに記載された類似の定義が適用されることを選択しました：

•

第101条の「関連会社」の定義；

•

第101条の「営業日」の定義；

•

第501条の「デフォルト事象」の定義；

•

第101条の「満期」の定義；

•

第101条の「人物」の定義；

•

第101条の「定期配当基準日」の定義；

•

第101条の「償還日」の定義；

•

第101条の「払戻価格」の定義；および

•

第101条の「子会社」の定義。

第2.16節. 除外された条項. 会社は、インデンチャーの以下の条項がノートには適用されず、これに関連する定義を含む本第三追補インデンチャーおよび/またはノートの類似条項がこれに代わって適用されると選択しました:

•

第106条（保有者への通知；放棄）

•

第110条（可分性条項）

•

第111条（インデンチャーの利益）

•

第112条（準拠法）

•

第113条（法定休日）

•

第114条（代理人と信託担当者による規則）

•

第115条（他者への追及の禁止）

•

第305条（登録、移転および交換の登録）

•

第306条（損傷、破壊、紛失または盗難された証券）

•

第307条（利息の支払い；利息権利の保存）

•

第309条（キャンセル）

•

第310条（利息の計算）

•

第311条（グローバル証券；交換；登録および登録の移転）

•

第312条（利息支払いの延長）

•

第4条（債務の履行および解除）

•

第5条（救済）

•

第8条（統合、合併、譲渡または譲渡）

•

第901条（保有者の同意なしの補足インデンチャー）

•

第908条（補足インデンチャーのない修正）

•

第1005条（特定契約の免除）

•

第11条（証券の償還）

•

第12条（債権者の選択による証券の返済）

第2.17節保証事項. 債務不履行権に関して規定された全ての保証事項に加えて、会社はNotesの第13節で規定された追加の保証事項に準拠しなければなりません。

第2.18節現金の即時利用可能性. 債務元金及び利息の全ての現金支払いは米ドル及び即時利用可能な資金で行われなければなりません。

第2.19節委託者の事項.

(a) 受託者の義務担保契約書の内容に関して、何に反しても次のことが適用されます：

（i）必要保有者（Notesで定義される）及び会社と、このThird Supplemental Indenture以外の追加補足契約書、またはトラスティーと必要保有者、書面により同意しない限り、トラスティーの唯一の ob duties はレジストラとして行動することです。

（ii）トラスティーに与えられた権利、特権、保護、免責、及び利益、代理人、保管人、その他本契約により雇用される全ての者は、その地位に応じて、拡張され、執行可能であり、かつ執行されなければなりません。

（iii）トラスティーはNotesで要求される任意の計算を行う義務がなく、官能証明に依存して独立の検証なしに結論的に頼っても責任を負いません。

（iv）本担保契約書、このThird Supplemental Indenture、及びNotesの規定を保護し執行するために、トラスティーは法的に行うことができる全ての救済措置を受ける資格があります。

（v）Notesの保有者がこのThird Supplemental Indenture、またはNotesに関するデフォルトを放棄した場合、対象となるデフォルトは全ての目的で防止されたものと看做され、会社、トラスティー及びNotesの保有者は、それぞれの以前の地位と権利に復帰しますが、そのような放棄は、それに続くまたは他のデフォルトに及ぶ訳ではなく、これに付随する権利を損なうことはありません。

（vi）トラスティーは、Notesの変換により発行された有価証券や資産の有効性や価値についての表明は行わず、また、会社がNotesの規定を遵守しないことに対して責任を負いません。

(vii) 信託人は、債権者に対して、換金価格（またはその調整）を判断したり、換金価格に調整が必要な事実が存在するかどうかを判断したりする義務または責任が一切なく、そのような調整が行われる際のその性質、範囲、または計算については、信託状、第三追補信託状、その他の追補信託状または商品に提供される債権において用いられる方法についても責任を負いません。

(viii) 信託人は、どのような証券、現金またはその他の物が債務証書の換金によっていつでも発行されるか、または配当されるかに関して、普通株式の妥当性または価値（または種類または金額）についての責任を負いません。また、信託人は、そのようなことに関していかなる表現も行いません。

(ix) 信託人は、債務証書の換金の目的で債務証書を引き渡す場合に普通株式、株券またはその他の証券、現金またはその他の物を発行、譲渡または配当する義務、責任または契約を遵守することについて、会社が失敗した場合に一切の責任を負いません。

(b) 追加補償。債権者に訴えられる権利に加えて、会社は信託人が別々に1つの弁護士を保持し、債権者（利益相反の場合はさらに1つの弁護士を保持し）として、そして場合によっては実務家を保持することができると同意し、そのような別途の費用と現地法律家の費用を支払います。後継信託人申請権。信託状の第610または611条によって必要とされる後継信託人の受諾文書が、解任通知の発行後30日以内に信託人に行き渡らず、解任された信託人は、その債務証書の代金に関して後続の信託人を任命するために、その債務証書の代金に関して後任の信託人の任命のために、裁判所に請願することができます。そのシリーズの証券。

(c) 債務者としての信託人。信託人が会社（またはその他の債務証書の債務者）の債権者である場合、信託人は信託状法によって、会社（またはその他の債務証書の債務者）に対する債権の回収に関する規定の対象となります。後継信託人申請権。信託状第610条または611条によって必要とされる後継信託人の受諾文書が解任通知の発行後30日以内に信託人に届かない場合、解任された信託人は、そのシリーズの証券に関して後継信託人を任命するために、その債務証書の代金に関して後続の信託人の任命のために、適任な管轄裁判所に請願することができる。

(d) 信託人としての債権者。信託人が会社（またはその他の証券の債務者）の債権者であるときは、信託状法の規定に従い、会社（またはその他の債権証書の債務者）に対する請求の回収に関する規定に従わなければなりません。本契約に従って、信託状の704条の規定に基づき、信託人に報告書、情報および書類を提供することは、情報目的のみであり、信託人がその情報を含む情報を実際にまたは推定の知識または通知とみなすことはありません。また、会社がここでの誓約のいずれかを遵守していること（これに関して信託人はオフィサーズ・サーティフィケートに限定的に依存することができます）について、真実または留保なしに受け取ります。信託人による、信託状およびこの第三追補信託状における会社または他の者のいかなる誓約の順守の追跡または確認、そのような報告書、情報または書類がSECのウェブサイト（EDGARシステムまたはその後継システムを含む）、会社のウェブサイト、またはその他の場所で利用可能であることを確認するための契約上の規定、または情報またはその中に含まれる記述の正確性またはその他の口頭での確認その他のレポートについて一切の責任を負いません。

(e) 会社による報告書当事者は、証書第704条の規定に基づいて、報告書、情報、および文書を施設代理人に提出することは、情報提供を目的としていることを認識し、代理人の受領は、そこに含まれる情報またはそこから判断可能な情報、つまり当社がここでの契約を順守しているかどうか（その場合、代理人は専任証券業者の証明書に限定して頼むことができます）を実際または仮想的に知っている証拠とはならないことに同意します。代理人は、証書およびこの第三追加証書の下でのいかなる契約も、当社または他の者が証書の下でのいかなる契約を遵守しているかどうかを、継続的にまたは他の方法で監視または確認する義務を負わず、これらの報告書、情報、または文書がSECのウェブサイト（EDGARシステムまたはその後継システムを含む）、当社のウェブサイトまたはその他で利用可能であるかどうかを判断すること、これらの報告書、情報、文書およびその他の報告書を調査して、この証書の規定を遵守することを確認すること、及びその情報またはその中に含まれる記述の正確性またはその他を確認することはありません。

(f) 役員による債務不履行に関する声明また、債券信託契約に基づく義務に加えて、会社は以下のことに同意するものとします：

（i）債券が未決済の最初の決算年度を含む各決算年度の終了後、120日以内に、会社は執行役員の証明（本証明書に署名する者は会社の最高経営責任者、最高財務責任者、または最高法務責任者のいずれかである）を信託委託者に提出することに同意し、所轄の契約、この第3追加契約書、債券に対し違反していないかどうか（猶予期間や通知要件に関係なく）をその役員が知っているかどうかについて、その役員が知っている同様に、もし債券に違約事由が生じていて継続している場合は、その違約事由とその性質および状況を特定します。

（ii）会社は、債券が未決済である限り、違約事由に気付いた場合、遅滞なく、かつ会社がそのような違約事由に気付いた後30日以内に、執行役員の証明書を信託委託者に届け、その違約事由、その状況、および会社がその対象になっている措置を明記するものとします。

(g) さらなる文書および行為信託委託者からの要求により、会社はより効果的に債券信託契約およびこの第3追加契約書の目的を達成するために、適切な書類に署名押印し、より効果的な措置を講じることに同意します。

(h) 費用債券信託契約に反することなく、信託委託者が取るすべての措置は、会社の合理的な費用負担によるものとします。

第2.20節、満足；放棄。債券信託契約およびこの第3追加契約が債券に関して満了し、ここに明示的に定められた権利を除き、取引書類（証券購入契約で定義される）および債券信託契約において満了し、会社が完全に支払った債券残高（またはそれに従って普通株式またはその他の証券に転換されたもの）を除く、その他の債務は残っていない場合、および会社が執行役員の証明書および弁護士の見解を信託委託者に提出し、債券信託契約およびこの第3追加契約が債券に関して満了および解除されたことが遵守されたことを表明する証明書が届いた場合、債券に関する債券信託契約および本第3追加契約書は解除され、有効期間が終了します。債券信託委託者は、債券に関するすべての未払いの債務が完全に支払われ、および会社がこれらの債務を満たすための措置を実施している場合に、債券信託契約および本第3追加契約書に関する満足および放棄の適切な書類に署名押印する方法を会社の費用負担で行います。しかし、債券信託契約およびこの第3追加契約の解除にもかかわらず、会社の債券信託契約第607条に規定された信託委託者への債務は残存します。

セクション2.21.セキュリティ保持者によるコントロール。要求保持者（証券購入契約書で定義される）は、信託に関する任意の訴訟または救済措置に対して、またはトラスティに付与された信託または権限を行使するための時間、方法、場所を指示する権利を有する。ただし、そのような指示が法律の規則に反する場合は除きます。インデントメントのセクション601およびこの第三追加インデントメントの規定に従うことを条件として、信託者は、善良な信仰に基づいて、トラスティに個人的責任を負わせるような方法で指示された訴訟に従うことを拒否する権利を有します。ノートは、ノートに関するセクション15に従って修正、変更、または放棄できます。ノートの任意の条件が放棄された場合、それによってカバーされるデフォルトは、インデントメント、この第三追加インデントメント、ノート、および会社、信託者、およびノートの保有者に対する全ての目的において回復したものとみなされますが、そのような放棄は、それに関連する将来のデフォルトに拡大されず、それに続く権利を損なうことはありません。

第III条

当社の普通株式クラスAのいかなるオファーも、イスラエル証券法に準拠している限り、限定的な数の人々にのみ指示され、限定的な数の投資家にのみ指示されます。その他のすべての出版で明示された当社の債券・債務証券、投資信託、保険、銀行業、ベンチャーキャピタルファンド、信託、warrants、購入契約、権利、および単元を含む上記種類の有価証券が提供されることがあります。この目論見書に基づくすべての証券の総発行価格は、2億5,000万米ドルを上限とします。

セクション3.1.費用の支払い。ノートの発行人として、会社は、ノートの募集、販売、発行に関連するすべての合理的な文書化された費用およびインデントメントの下でのトラスティの報酬および費用に関して、インデントメントのセクション607の規定に従って支払うものとする。現金支出セクション3.2.辞任または解任に伴う支払い。この第三追加インデントメントまたはインデントメントの終了、またはトラスティの解任または辞任の場合、他に定められている場合を除き、会社はその終了、解任、または辞任の日までに発生した、すべての合理的で文書化された金額、手数料、および費用（合理的な弁護士費用および費用を含む）をトラスティに支払うこととする。

セクション4.1.トラスティは重要事項の申請者ではありません。含まれる記述は会社によって作成されたものであり、トラスティはその正確性について責任を負いません。トラスティは、この第三追加インデントメントの有効性または十分性についての表明は行いません。現金支出セクション4.2.採択、批准および確認。インデントメントは、この第三追加インデントメントによって補完および修正されたものである。

第IV条

その他の規定

セクション4.3.インデントメントとの競合；信託インデントメント法。この第三追加インデントメント（ノートの条件を含む）の条件とインデントメントの条件が競合した場合、この第三追加インデントメント（ノートを含む）の条件が優先されるものとします。ただし、この第三追加インデントメントまたはノートのいずれかの条項が、トラスティの権利を制限、制約、または競合させる場合は、その条項は信託インデントメント法に反します。

この第三の補足契約書に含まれる契約法に従う必要がある場合、これらの後の規定が優先されます。本第三の補足契約書が契約法に含まれるいかなる規定を変更または除外する場合、変更または除外された契約に関して、後の規定が適用されるものとみなされます。

第4.4節. 修正; 免除。本第三の補足契約書は、会社及び必要な保有者（債券規定書で定義）の書面による同意によって修正できるが、ただし、信託者の権利、義務、特権または責任に不利益に影響を与える修正は、予め書面にて依頼を得る必要があります。ここに記載されている条項は、その条項の適用を求められている当事者の書面による同意がない限り、書面による同意なしには免除されません。

第4.5節. 後継者。この第三の補足契約書は、債券を購入する当事者を含む、当事者およびそれぞれの後継者および譲渡人に拘束力があります。

第4.6節. 分離可能性; 全体的な合意。この第三の補足契約書のいかなる規定があっても、特定の管轄区域において無効または執行不能である場合、無効性または執行不能性はその管轄区域における本第三の補足契約書の残りの部分の有効性または執行可能性またはその他の管轄区域における本第三の補足契約書のいかなる規定の有効性または執行可能性に影響しません。

第4.7節. 債券、本第三の補足契約書、取引書及び当該資料に記載されている展示品はこの取引に関する当事者の全ての合意及び理解を示しており、すべての事前の合意及び理解、口頭または書面を置き換えます。

第4.8節. 用紙。この第三の補足契約書は、何らかの数の写しで実行可能であり、それぞれが原本となりますが、これらの写しは合わせて1つの契約書と見なすことができます。

第4.9節. 適用法及び管轄裁判所。この第三の補足契約書および契約書はいずれも、ニューヨーク州の内部法に従って解釈され、執行されます。この債券に関する条項によって他の方法が求められる限りを除き、会社はここに、ここに議論されている、またはここに予定されているいかなる取引に関する紛争の審判のために、及びここに議論されている、またはここに記載されているいかなるやり取りに関する紛争の審判のために、ニューヨーク市マンハッタン区にある州及び連邦裁判所の専属的な管轄権に従うことにより、個人的に拘束されることを忌避せず、そのような訴訟、行動または手続きに対して、不便なフォーラムに訴えたり、その訴訟、行動または手続きの場所が適切ではないと主張したりすることはないことを、不可撤的に宣言し、同意します。法律によって許可される方法でプロセスを認める権利には、何らかの制限がないものとします。ここに記載された内容（i）は、いかなる場合でも、規定を排除したり撤回したりすることを意図しておらず、そして（ii）は、会社ができないことを制限しているものではありません。

Holderが、Companyの債務を回収したり、債務のための担保またはその他のセキュリティを実現したり、Holderに有利な判決または他の裁判所判決を強制するために、他の管轄区域でCompanyに対して訴訟またはその他の法的措置を取ることを制限せず、または制限しないものとする。Section 22の規定を制限することはない、または制限されないものとします。会社はここに、ここで計画された取引に関連してまたは起因する紛争の裁判において、陪審判決を要求する権利を不可撤的に放棄し、陪審裁判を要求しないことに同意します。

Section 4.10. 米国PATRIOT法。ここに当事者は、米国PATRIOT法のセクション326に従い、信託受託者が信託受託者との関係または口座を開設するすべての個人または法人を識別する情報を取得、確認、記録する必要があることを認めます。この補足契約の当事者は、米国PATRIOT法の要件を満たすために信託受託者が合理的に要求する情報を提供することに合意します。

[このページの残りは意図的に空白のままです]

証人によって、当事者たちはこの第三補足契約書を記載された日付に遵守して正式に実行し、この契約書の最初に書かれた日と年の効力が生じるようにしました。


ニコラ・コーポレーション

署名:		/s/ Thomas B. Okray
		名前：トーマスB.オークレイ
		役職：chief financial officer


ウィルミントン貯蓄ファンド協会、FSB受託者として

署名:		/s/ Criag Cramer
		名前: Craig Cramer
		役職：信託担当者

付録A

（ノート形式）

（シリーズの形式）【b-1】【b-2】【b-3】シニア転換社債）

このノートの代表する元本及びこれにより発行される有価証券の金額は、第3(c)(iii)条に基づき、このノートの表面に記載された金額より少ない場合があります。

NニコラCオルポレーション

シリーズ【b-1】【b-2】【b-3】SシニアC転換可能な NOTE取締役社債 [2024][2025]


発行日: [•]20__年		元本: 米国ドル[•]

付加価値の対象となる、 米国デラウェア州に存在するニコラ・コーポレーション（以下「発行人」という）は、発行日に、本ノートの当初の元本金額（以下、「元本」という。償還、転換又はその他の方法に従い、ここに規定された条件に基づく）以上に、[購入者] またはその登録譲受人（以下、「受取人」という）に当初の元本金額として設定された金額を支払うことを約します。また、満期日に、又は加速、償還又はその他の方法で（以下全て「本契約の条件に従って」という）債務不履行となった場合、および転換の場合、償還の場合、又はその他の方法で、当該債務の未払い元本に対して適用される利率（以下「利率」という）を支払うことを約します。会社受取人所有者未払い元本元本当該債務利息利息発行日発行日（上記参照）から、満期日に、又は加速、転換、償還またはその他の方法で、このノートの条件に従って支払い義務が生じるまでの期間について、未払い元本に利率を適用して、利息を支払うことを約します。本シリーズ [b-1][b-2][b-3] 2024年および2025年期限の優先転換社債（以下、「本社債」）は、優先転換社債の一部であり、（以下、総称して「本社債等」といいます）（i）2024年8月19日付証券購入契約書（以下、「契約書」といいます）第1条に基づいて、発行会社と契約書に記載された投資家（以下、「購入者」といいます）の間で発行され、その後何度も改訂されたもの、（ii）契約書附属の委託状、（iii）譲渡証書、および(iv)同社の登録文書（ファイル番号333-[ ]）（以下、「登録文書」といいます）に基づいて発行されました。ここで使用される一定の大文字の定義は、第31条で定義されています。注本社債には、本社債等の他の優先転換社債（以下、「他社債等」といいます）が含まれており、Holderが本社債、他社債等、その他のTransaction Document（証券購入契約書で定義されるもの）に基づきHolderに支払われる金額（以下、「他の金額」といいます）すべてについて、債務者は本社債等、他社債等、その他のTransaction Documentに応じて支払うことができます。ノート本社債等の他の優先転換社債のうち、「本社債」を除くもの（以下、「その他の優先転換社債」といいます）他 ノート本社債等の他の優先転換社債（以下、「他社債等」といいます）Subscription Date同社と投資家（以下、「当該」）の間で（「Buyersその他の当該関係者を含む）による取引所（以下、「当該関係書類」）を随時修正し、遵守すること証券購入契約書証券購入契約書 S-3 333-[ ] 333-[ 登録文書登録声明書ここで使用される一定の大文字の定義は、第31条で定義されています。

1. 元本の支払い。満期日には、本社債のすべての未払元本、その元本に対する利息の未払分および遅延料金の未払分（第23(c)条で定義される）がHolderに現金で支払われます。本社債の支払いを特定に許可または要求しない限り、債務者は未払元本、メークホール・アムント、未払利息または未払遅延料金のいずれの部分も前払いすることはできません。本契約に反することなく、Holderが本社債およびHolderが保有するその他の債券の元本、メークホール・アムント、利息、未払遅延料金、およびその他の金額のすべてについて、債務者は本社債、その他の優先転換社債、その他の債券、およびTransaction Documentに応じて支払うことができます。本社債およびHolderが保有するその他の債券に割り当てられ、Holderが保有するその他の債券と同様に分配されます。元本の支払い。満期日には、本社債のすべての未払元本、その元本に対する利息の未払分および遅延料金の未払分（第23(c)条で定義される）がHolderに現金で支払われます。本社債の支払いを特定に許可または要求しない限り、債務者は未払元本、メークホール・アムント、未払利息または未払遅延料金のいずれの部分も前払いすることはできません。最初Holderが所持する他の債券の未払い遅延料金および本契約およびTransaction Documentに基づくHolderに支払われるその他の金額すべてを、この債券とHolderが所持する他の債券に割り当てることができます。セカンドHolderが所持するその他の債券の未払い利息およびメークホール・アムント（該当する場合）、およびHolderによって保持されるその他の債券に当てはまる未払い利息およびメークホール・アムントの未払い分を全額返還または償還する必要があります。サードHolderが所持するその他の債券の未払い元本およびその他の金額（元本を除く）すべてが割り当てられ、Holderが所持するその他の債券と同様に分配されます。四分の一本社債の未払い元本およびHolderが所持するその他の債券の未払い元本すべてが割り当てられ、Holderが所持するその他の債券と同様に分配されます。

A-1

2. 利子；利子率.

利子は発行日から計算され、12か月を1年とする基準で計算されます。利子は、各四半期の最初のカレンダー日に支払われ、初回の利子支払日は2024年10月1日です。利子は各利子支払日に利子を未払いの本金に加えることによって資本化され、これを「資本化された利子」といいます。360日の月を12等分した「一年」という基準で計算され、利子は各四半期の最初のカレンダー日に支払われます（各々、「利子支払日」といいます）。 30日間全セクターの最初のカレンダー日に支払われる定期支払い金を指します。（各「利子支払日」といいます。）初めの利子支払日は2024年10月1日です。利子日」であって、最初の利子支払日は2024年10月1日である。利子は、資本金の利子に未払いの利子を加算することによって、各利子日に資本化される。資本化された利子”).

利子日の1つ前に、利息は利子率で計算され、各変換時に変換金額に含まれる形で支払われます（第3条(b)(i)に従って、または第10条または任意の債務不履行の場合は、いずれかの強制支払い時に）。債務不履行事象が発生して継続中の場合、当該決定に関連して有効な利子率は自動的に年利12.5%に増加し（「デフォルト利率」と称する）、当該デフォルトイベントが事後に回復された場合（当該利子をデフォルト利率で支払わなかった会社のデフォルトイベントを含め、他のデフォルトイベントが存在しない場合を含む）、前述の文に記載された調整は、当該回復日の直後のカレンダー日から効力を失います。ただし、当該デフォルトイベントが発生してから回復日までの日数に関連する範囲内で、当該増加利息は引き続き適用されます。ノートの変換。発行日以降、いつでもこのノートは、本セクション3に規定される条件の下で、正当に発行済みで完全に支払われた普通株式の株式に変換可能です。デフォルト率前述のようなデフォルトイベントがその後回復された場合（適用される他のデフォルトイベントがない場合、当該利子をデフォルト利率で支払わなかった会社を含む）、前述の文に記載された調整は、当該回復日の直後のカレンダー日から効力を失います。ただし、当該デフォルトイベントが発生してから回復日までの日数に関連する範囲内で、当該増加利息は引き続き適用されます。

3. ノートの変換依頼元は、発行済みで完全に支払われた普通株式（以下「普通株式」という）何株かに、本セクション3に定める条件に従って、このノートをいつでも変換することができることになります。非課税的な本セクション3に規定される条件に従って、発行済みで正当に支払われた普通株式にこのノートの未払いの変換金額の一部をいつでも変換する権利が与えられます。

(a) 換換権本セクション3(c)に従って変換レートで。株式の一部に小数が生じた場合、発行会社は、当該株式の小数点以下を切り上げて、株式を発行します。非課税的なこの変換の結果、株式の一部が発行された場合、発行会社は、任意の変換金額に関連する、株式の譲渡、印紙、発行料などの税金、費用、および関連する費用、指定代理人の手数料などを支払わなければなりません（以下、「指定代理人」を参照）。

(b) 換算レート普通株式の株式数は、（以下の定義に従う）各初回株式引受期限に発行される普通株式については、換算金額を(i)その換算金額、(ii)該当する場合、(x) 該当する転換ベースプライスかつ(y)該当する追加株式引渡し期限 (ii)該当する転換価格が関連する転換ベースプライスよりも低い場合、該当する転換価格で割ったもので決定されます。転換株式いかなる換算金額についても、セクション3(a)に基づく換算により発行される普通株式の株式数（以下、各番号を定義する）は、（i）当該換算金額を、（ii）該当する場合は、 (a)各初回株式引渡し期限に発行される株式については、Conversion Base Price、または(b)各追加株式引渡し期限に発行される普通株式の場合は、関連する転換価格で割り算します（ただし、適用される転換価格が関連する転換ベースプライスよりも低い場合にのみ）。追加株式引渡し期限（以下、定義に従う）において、関連する転換価格が前記転換ベースプライス以下である場合に限り、該当する普通株式の数は前記転換価格で割り算されます。各任意換算日に、Holderは、当該日の11時59分（ニューヨーク時間）までに、本文書に添付された形式に従って実行された換算通知のコピーを（電子メールまたはその他の方法を使用して）注文者宛てやめた、trustee.セクション3(C)(III)によって必要とされた場合、この注意書きに続いて、このノートを全額換算した直後の1営業日以内に、Holderはこのノートを全国的に認められた宅急便サービスに引き渡しに出すか、Section 17(b)で規定するように、ノートの損失、盗難、または破壊に関する保証契約を提出する必要があります。換算レート”).

オファリング資料の配布。会社は、オファリング証券のアンダーライターの購入完了前に、事前目論見書、目論見書、アンダーライターが確認および承認した発行会社自由執筆の目論見書、および登録声明書以外のオファリング資料を配布しておらず、今後配布する予定もありません。任意換算いかなる日付においても、普通株式に換算するには、「転換日」と呼ばれる日付において、注文者は、（電子メールまたはその他の方法経由で）、当該日付の11時59分（ニューヨーク時間）までに、本文書に添付された形式に従って実行された換算通知のコピー（以下「換算通知」という）を会社および信託に提出する必要があります。換算日。 付属品I変換事前通知書。転換の通知書 付録II初回受領確認通知。当社の譲受人。譲渡代理店いかなるアップデートまたは間違いを除いて、当社の株式譲渡代理人（コンピュータ・シェアーズ）です。初回株式引渡し期限。DTC証券自己規制機構（DTC）の高速自動証券引き受けプログラム（FAST）に参加する譲渡代行は、該当する場合、E投資家のバランスアカウントに普通株式の合計数をクレジットします（x）該当する換算金額、（y）有効な転換ベースプライス。FAST基本となる換算株式。 トゥルーアップ Conversion Notice（適用される換算価格が関連換算基準価格未満の場合に限り）、会社は電子メールにより、添付のフォームに記載された確認通知を送信します。附属品III （各々、「追加確認通知」といいます）追加確認通知（初期確認通知とともに、「確認通知」といいます）了解関連する

受取人、信託者及び譲受人は、転換額に相当する追加の普通株式を発行するように譲受人に指示するものとし、この確認は本規定に従って受け取り方に指示するものです調整 True-Up金額（各々「残存転換株式」と呼ばれる）をもとに受取人に発行するための追加株式（各々「追加株式」と呼ばれる）残存転換株式ここでの条項に従って受取人にこれを実行する場合、調整ここでの条項に従って発行する後日の株式（それぞれ「追加株式配布期日」と呼ばれ、各初期株式配布期日とともに「株式配布期日」と呼ばれる）追加株式の配布期日各々の「株式配布期日」として、本公司は受取人に対して残存転換株式を提供するものとし、ただし、転換下限価格条件の場合、追加の株式配布期日に先立って、本社はまた、受取人に適用可能な転換下限金額も提供するものとします（これは、為替最大上限株式（以下定義する）に対する現金支払いを含まず、為替最大上限金額（以下定義する）を重複していないものとします）。 株式の配布期日全セクターにおいて、本社は受取人に対してこれらの残存転換株式を提供することになっています。ただし、「外部環境による制限等のある場合」及びその他規定された例外が適用される場合、株式の配布期日は前述と異なる場合があります。転換期間（各々「転換期間」と呼ばれる）このノートに基づく転換によって普通株式発行の権利を有する個人または法人

（ii）会社’適時転換の不履行株式配布期日までに、(A)取引所がFAStに参加していない場合、本社は受取人（またはその指名者）に普通株式の証明書を発行し、本社の株主名簿に登録することができず、または(B)取引所がFAStに参加している場合、取引所は受取人または受取人の指定者の口座残高をDTCに記入して、受取人がここで定めた転換または条項(II)に基づく本社の義務に従って受け取る株式の数に応じた普通株式の数を与えることができず、またはその後の株式配布期日に、受取人が本社から受け取ったことがない、または(または)このノートに基づく転換の結果、受取人が受け取る権利がある普通株式の数に対応する、すべてまたは一部の普通株式を取得した場合、この転換の結果、本社が利用可能な他のすべての権利に加えて、この本に謳われた損害賠償請求権があります。転換不履行この転換不履行の結果として、受取人が本社から受け取らなかった、または(または)このノートに基づく転換の結果、受取人が受け取る権利がある普通株式に対応する普通株式に関するすべての目論見書が開示されていない場合、受取人が本社から受け取らなかった、または受取人が本社から受け取る権利がある普通株式の数。また、本社が転換不履行事由の責任を負わない場合、受取人は責任を負います。買いイン未受取配当

ホルダーが要求した後、会社はホルダーの裁量により、口座、株式貸株費用およびその他の費用を含むホルダーの普通株式の総購入価格に相当する金額を支払うか（I）、この時点で、会社の普通株式の株式証明書を発行し、ホルダーまたはホルダーの指定者の残高口座に、ホルダーが議決権を行使した普通株式の数に応じたベストエクゼキューション価格を提示して、株式を引き渡すという義務を果たすか（II）。この場合、会社は現金を支払うことになり、ホルダーがここで権利を行使することになる残高口座またはホルダーまたはホルダーの指定者、いずれかにDTCをクレジットすることになるだろう。また、会社は、この契約によりホルダーが権利を行使した普通株式の数（必要に応じて、ホルダーまたはその他の人物による）のベストエクゼキューション価格による社外取引日中任意期間内の最低終値をx（ベストエクゼキューション価格）とy（普通株式の数）の積から引かれた額（II項での発行および支払いの日まで）の超過額を、現金で支払わなければならない。これを「普通株式割当金」という。ノートの換金に伴い、普通株式の株式証明書を迅速に発行してホルダーまたはホルダーまたはホルダーの指定者の残高口座にDTCをクレジットし、ホルダーが権利を行使した普通株式の数に相当する金額を現金で支払う義務を果たすかどうかに関係なく、ホルダーの他に利用可能な救済措置を追求する権利を制限するものではない。このことは、法的にも公正にも、証券の譲渡、転換、売却に関するその他の契約、文書および条項および当社の関連する契約、文書および条項に基づく、特に、実施可能な特定のパフォーマンスおよび/または差止命令措置を含む不服処理措置を追求するホルダーの権利を制限しない。現金支出今日の天気はいいです。今日の天気はいいです。買いイン価格明日の天気はどうでしょうか？買いイン（II）この通知書の日付の開始から発行および支払いの日付の終了までの期間中の、普通株式の最低決算売り価格(y)によって乗算された普通株式の(x)株の積に相当する価格（以下、「決算売り価格」という）を用いて計算される。買いイン支払額

（iii）登録; 簿記入信託受益者は、各ノートの所有者と、その所有者が保持するノートの本金額（“登録されたノート”と呼ばれる）の名前と住所を記録するための登録簿（“登録簿”とも呼ばれる）を管理します。登録簿への記入は、明白な誤りがない限り、すべての目的について決定的かつ拘束力があります。当社およびノートの保有者は、登録簿に記載されている人物を、それらのノートの受益者として扱わなければなりません（本金、メイクホール金額および利息の支払いを受け取る権利を含むが、これに限定されない）。登録されたノートは、全部または一部が登録簿に登録された場合にのみ譲渡、譲渡または販売されることができます。登録されたノートの全部または一部を譲渡、譲渡または販売することを希望する保有者からの書面による要求を受けると、信託受益者は、登録簿に含まれる情報を記録し、セクション 16に従って指定された譲受人または譲渡人に、放棄された登録されたノートの本金額と同じ金額の新しい登録されたノートを発行しなければなりません。ただし、会社が登録されたノートの全部または一部（場合によっては）の譲渡、譲渡または販売を記録しない場合は、登録簿は自動的に更新され、そのような要求の1（1）営業日以内に完了すること。登録登録簿登録されたノート

または販売（該当する場合）。本2条または契約書または適用される補足契約書に定められたいかなる反対事項にもかかわらず、本契約の条項に従って本ノートの一部が換金された後、保有者は、（A）本ノートによって表される完全な転換額が転換されている場合（この場合、3(c)(i)条に従って転換の後に本ノートが会社に提供される）または（B）保有者がこのノートの物理的引き渡しによる本ノートの再発行を要求する事前の書面通知（この通知は転換通知に含まれる場合があります）を会社に提供した場合、本ノートを会社に物理的に引き渡すことは義務付けられません。保有者、信託ee、および会社は、転換されたおよび/または支払われた本金、満期日、利子、遅延料金を示す記録を維持し、そのような転換および/または支払い（場合がある）、または物理的引き渡しがないように、保有者および会社が合理的に満足のいく方法を使用するか、または使用する必要があります。転換時に、会社がそのような本金、満期日、利子、および遅延料金が転換されたおよび/または支払われたこと、およびそのような転換、および/または支払い（場合がある）の日付を記録するためにレジスタを更新しない場合は、その発生から2（2）営業日以内に、そのレジスタは自動的にそのような発生を反映するようにみなされます。保有者がこのノートの参加を販売した場合、保有者は会社の非信託代理人になって、Registerに実質的に似たレジスタを維持し、各参加者の名前と住所、および参加ノートの主要な額（および表示された利息）を入力します（「参加者レジスタ」）。ただし、Holderは、すべての参加者（参加者の識別を含む）を開示する義務は、財務省規制非信託の代理人どうですか、明日の天気は？「参加者名簿」は、貸借対照表、勘定科目、その他関連する契約、協定書およびその他の資料に基づいて、信用保証団体によって指定され、クレジット契約で譲渡されたローンのSIS表類（またはその類似物）に含まれる参加者名簿を指します。その（「Participant Register」と呼ばれる）セクション 5f.103-1(c) 参加者レジスタのエントリは、明白な間違いがない限りは決定的であり、Holderは、反対の通知にもかかわらず、当該参加の所有者として、本ノートのすべての目的のために、参加者レジスタに記録された名前の人物を扱うものとします。このSection 3(c)(iii)条は、内部収入法1986年（修正後）（「IRC」）、セクション163(f)、871(h)(2)、881(c)(2)および関連規制（またはこの法案またはその規則の後継規則）の意味で、「登録形態」であるように解釈されます。鉄江現貨IRC

(iv) プロラータ転換；紛争会社が同じ転換日に、Notesの複数の保有者からの転換通知を受け取り、会社が一部ではなく、いくつかのポーションを変換する場合は、3(d)条に従うことを条件として、会社は、すべての転換したNotesの主要額に対して、Holderが転換した日付に転換するNotesの主要額の割合に基づいて、この日付にノートを転換することを選択したNotesの各ホルダーからプロラータ金額を変換します。このノートの転換に伴って発行可能なCommon Stockの株式数に関して争いがある場合は、会社は当該争いが解決するまで争われていないCommon Stockの株式数をHolderに発行し、セクション 22に従って当該争いを解決します。

(d) コンバージョンの制限.

(i) 受益所有権。当社は、本債券のいかなる部分の転換も行わないものとし、保有者は本ノートの条件に従って本ノートのどの部分も転換する権利を有しません。そのような転換は無効であり、そのような転換が有効になった後に、一度も行われなかったかのように扱われるものとします。所有者と他の帰属関係者を合わせると、4.99％を超える利益を得ることになります（」最大パーセンテージ」）当該転換の効力を生じた直後に発行された普通株式の。にとって前述の文の目的、所有者およびその他の帰属当事者が受益的に所有する普通株式の総数には、所有者が保有する普通株式の数およびその他のすべての帰属が含まれるものとします本債券の転換時に発行可能な普通株式の数を加えたもので、当該判決の決定がなされる予定ですが、(A) 転換時に発行可能な普通株式は除きます所有者または他の帰属当事者のいずれかが受益的に所有している本債券の残りの未転換部分、および（B）会社の他の有価証券の未行使部分または未転換部分の行使または転換保有者またはその他の帰属当事者が受益的に所有している（転換社債または転換優先株または新株予約権を含むがこれらに限定されない）（転換社債または転換優先株またはワラントを含みますが、これらに限定されません）には、含まれている制限に類似した転換または行使の制限が適用されますこのセクション 3 (d) (i) で。本セクション3（d）（i）では、受益所有権は1934年法のセクション13（d）に従って計算されるものとします。普通株式の発行済み株式数を決定する目的で保有者は、本債券の転換時に、最大パーセンテージを超えずに取得できます。保有者は、当社の直近の（x）年報のうち最新の（x）に反映されている普通株式の発行済み株式数を頼りにすることができますフォームに関するレポート 10-K、フォームに関する四半期報告書 10-Q、フォームに関する現在のレポート 8-K または場合に応じて、SECへのその他の公開書類（y）当社による最新の公表、または（z）発行済普通株式の数を記載した当社または譲渡代理人によるその他の書面による通知（もしあれば）である可能性があります（未処理と報告されました株式番号」)。普通株式の発行済み株式の実際の数が報告された発行済株式数を下回ったときに、会社が保有者から転換通知を受け取った場合、会社は株主に次のことを通知しますその時点で発行されている普通株式の数の記述、およびそのような転換通知により、本セクション3（d）（i）に従って決定された保有者の受益所有権が最大株式数を超える場合に限りますパーセンテージです。保有者は、当該転換通知に従って購入する普通株式の数が減ったことを会社に通知する必要があります。理由の如何を問わず、いつでも、所有者の書面または口頭による要求に応じて、会社はそれに応じます (1) 営業日は、その時点で発行されている普通株式の数を口頭、書面、または電子メールで保有者に確認します。いずれにしても、普通株式の発行済み株式数は、発効後に決定されるものとしますの

報告済発行済株式数が報告された日を基準日として、引受人及びその他の帰属者による本社証券の換金または行使、このNoteを含む。本Noteの換算によって引受人及びその他の帰属者が、普通株式の発行数の最大パーセンテージを上回る数量を所有するように見なされる場合（1934年証券取引法第13(d)条に基づいて決定されたものを含む）、引受人及びその他の帰属者の合計有益所有量が最大パーセンテージを超える数量（「Common Stockの発行による引受人の及び他の帰属者による最大パーセンテージを超える数量のExcess Sharesは、無効となり、議決権の行使や譲渡ができない。社に書面で通知することで、最大パーセンテージを増減したりできるが、増加はそれが当社に届け出られてから61日後に効力を発揮する点に注意が必要である。また、増加は当社が別途定める条件に適用され、引受人及びその他の帰属者にのみ適用され、他のAttribution Partyであるノートの保有者には適用されない。有益所有制限の規定に違反することなく、このNoteに基づき発行できるCommon Stockの数量は、9,689,950 株（株式分割、株式配当、株の統合、株式の再編成及び類似のイベントの調整後の普通株式の発行総数）を超えてはならない。ただし、NASDAQリスティングルール5635(d)のオファリング総数に関連する規則のうち、そのような規則に違反することなく発行できる株数を示すものを含む）以上の株数の発行が当社の主要市場の規則または規制に違反する場合を除き、当社は、このNoteの換算によって普通株式を発行したり、その他の方法で普通株式を発行したりしてはならない。 NASDAQ

（ii）株式の発行は、主要市場の規則または規制に違反しない限り、9,689,950 株を超えてはならない。取引所の上限オファリング総数の合計に関連するNASDAQリスティングルール5635(d)を含み、発行する普通株式の株数が制限される場合に使用される

(B)会社の顧問弁護士から、承認が必要ないという文書を入手するか、または入手するまで、保有者が全ての注文に関連する普通株式の合計額を超える数のバイヤーは、Notesの条件に従って変換または行使（必要に応じて）した場合、普通株式が発行されないようにしなければなりません。その場合、購入者は、（i）発行日時点でのExchange Cap×（ii）有価証券購入契約に基づいて初回クロージング日（有価証券購入契約で定義される）においてそのバイヤーに発行されたNotesの元本金額 / （2）有価証券購入契約に基づいて初回クロージング日にバイヤーに発行された全てのNotesの元本金額の商の積　に等しい普通株式を発行することはできません。バイヤーがそのバイヤーのNotesのいずれかを売却または譲渡する場合、譲受者は、譲渡されたそのようなNotesのその部分に関して、そのバイヤーのExchange Cap Allocationのプロラタの割合で割り当てられます。前文の制限は、譲渡された部分のExchange Cap Allocationに割り当てられた譲受者に対して適用されます。保有者のNotesが全て変換および行使された場合、当該保有者のExchange Cap Allocationと実際に当該Notesの全額変換された場合に当該保有者に実際に発行された普通株式の数との差額（ある場合）は、各保有者のExchange Cap Allocationに、当該Notesを持っている各保有者の保有する普通株式の株式数に比例してプロラタに割り当てられます。取引所がこの3（D）（ii）セクションに基づいて普通株式を発行することができない場合（「Exchange Cap Shares」と呼ばれる）、会社は、変換日における普通株式のClosing Sale Priceの（I）またはその時期において3つの（3）Trading Daysの内の1つでのCommon Stockの最大VWAPの大きい方の積（x） Exchange Cap Sharesの数と（y）等しい価格で、Exchange Cap Sharesに変換可能なこのNoteのその部分をキャンセルするために現金を支払う必要があります。ただし、このExchange Cap Sharesの基礎になるものを多重にしないでください。このExchange Cap Amountには、任意の関連する料金、Brokerageなどの保有者がその関連して負担した費用、もしあれば支払われます。デフォルト弁済権期間（以下「EDR期間」といいます）においては、セクション3（d）に従う必要がありません。セクション3（d）を除いて、保有者は、イベントが発生する期間中（イベントが解消された場合でも、会社がホルダーにイベントのデフォルト通知を送信した場合でも、ホルダーがイベントのデフォルト償還通知を会社に提供したり、その他の方法で会社に通知した場合でも）、保有者の選択により、(「Alternate Conversion」と呼ばれる）全額又は一部を変換できます。逆転日または逆転日は、持株者のAlternate Conversionの日付を意味します。 Exchange Cap AllocationExchange Cap SharesExchange Cap Shares 買いイン買いイン現金支出Exchange Cap Amount”).

(e) イベント・オブ・デフォルト時の代替コンバージョンの優先権.

オファリング資料の配布。会社は、オファリング証券のアンダーライターの購入完了前に、事前目論見書、目論見書、アンダーライターが確認および承認した発行会社自由執筆の目論見書、および登録声明書以外のオファリング資料を配布しておらず、今後配布する予定もありません。概要セクション3（d）に従った代替コンバージョン権の優先権。EDR期間中いつでも、ホルダーは、ホルダーの選択により、変換数量の全額または一部をAlternate Conversionとしてコンバートできます。Alternate Conversion逆転日Alternate Conversion DateConversion Amountの任意の部分

“ 「代替換算額」とは、代替換算日時点で出荷される普通株式のうちいずれかの基準に従って、普通株式の割合が（x）換金プレミアムで代替換算額を割ったもの、または（y）に従って、当該適用初回株式納期に出荷される予定の普通株式、換算基礎価格、または（y）に従って追加の株式納期に出荷される予定の普通株式、関連する換算価格の下に、普通株式に換算されたものを指します。代替換算のメカニズム。代替換算日において、ホルダーは、本条項3(c)に基づき、代替換算額を自主的に換算することができます（該当する代替換算に関する定義において、「換算率」の定義の(x)中で「換換金額」が「換算金額」という表現に置き換えられます）。ノートに従って配信される本条項3（e）の換換通知書において、ホルダーが代替換算を選択することを宣言することにより、代替換算を選択したことを示すことができます。本条項3（e）に反することがあっても、また本条項3（d）によって制限されることなく、当社が該当する代替換算額を全部の普通株式でホルダーに配信するまで、当該代替換算額は本条項3（c）に従って普通株式に換算することができます。不履行が生じた場合の権利。以下の各事象は「デフォルト事象」として定義され、各契約におけるデフォルト事象を意味します。文(iv)から(viii)の各事象は「破産デフォルト事象」として定義されます。このノートを普通株式に換算する場合、代替換算率によって普通株式に換算することができます。代替換算日が到来したとき、ホルダーは、本条項3（c）に基づいて、（対応する換算基礎価格よりも低い場合に限り）適用される追加的株式納期において普通株式のその他の振る舞いがあった場合に、任意の代替換算額を自主的に換算することができます。この場合、「換金プレミアム」とは、「換換率」の定義の(x)中で「換換金額」という表現が「代替換算フロー」と置き換えられたものを指します。ノートに従って配信される本条項3（e）の換換通知書において、ホルダーが代替換算を選択することを宣言することにより、代替換算を選択したことを示すことができます。本条項3（e）に反することがあっても、また本条項3（d）によって制限されることなく、当社が該当する代替換算額をホルダーに配信するまで、当該代替換算額は本条項3（c）に従って普通株式に換算することができます。

（ii）代替換算のメカニズム。代替換算のメカニズム。代替換算日において、ホルダーは、本条項3(c)に基づき、代替換算額を自主的に換算することができます（該当する代替換算に関する定義において、「換算率」の定義の(x)中で「換換金額」が「換算金額」という表現に置き換えられます）。ノートに従って配信される本条項3（e）の換換通知書において、ホルダーが代替換算を選択することを宣言することにより、代替換算を選択したことを示すことができます。本条項3（e）に反することがあっても、また本条項3（d）によって制限されることなく、当社が該当する代替換算額を全部の普通株式でホルダーに配信するまで、当該代替換算額は本条項3（c）に従って普通株式に換算することができます。

4. 不履行時の権利。 .

(a) 債権不履行事件以下の各事象は「デフォルト事象」として定義され、各契約におけるデフォルト事象を意味します。 以下の各事象は「デフォルト事象」として定義され、各契約におけるデフォルト事象を意味します。 以下の各事象は「破産デフォルト事象」として定義されます。 以下の各事象は「破産デフォルト事象」として定義されます。 ”:

(i)対象の上場市場において、普通株式が5日間連続で売買停止または上場されないこと；

(ii)当社の（A）約定日から5営業日以内に、必要な数量の普通株式を配信せずに換換失敗を補完しないことまたは（B）本ノートに定められた定款の規定に従って要求された普通株式に対する換換を、手続き等を行わずに履行しないこと（3(d)に基づくものを除く）；

(iii)（3(d)による限定またはその他の方法を問わず）本ノートの換換金額を全部換換した場合に受け取ることができる普通株式の数が、指示された「使用可能株式の割当額（9(a)で定義される）」を下回り、それ以上10日間連続すること。

（iv）本ノート（本ノートを含めた証券購入契約書のいずれかの条項に基づいて支払われる価格、満期金額、利息、遅延損害金、その他の金額を含む）または本取引に関連する他の契約書、文書、証明書、その他の証書で支払いが滞った場合、及びその他の取引に関連する書類によれば、その他の金額が満期と受領期とに従って支払われない場合、それらの金額の支払が債務不履行になり、ただし、満期金額、利息、遅延損害金、その他の金額が支払い期日に支払われない場合は、その遅滞が少なくとも3営業日経過した場合のみ債務不履行になります。

（v）証券購入契約書に定める証券（本ノートを含む）の譲渡や引き換えによって発行される普通株式の株券に表示された制限について、該当する連邦証券法に抵触しない場合には、業者が制限を解除し履行しなかった場合、また、当該制限が少なくとも5日間撤廃されなかった場合、債務不履行になります。

（vi）債務者発行会社または重要な子会社に対する破産、支払不能、再編、清算手続またはその他の負債者支援を目的とする手続、または債務者に対する第三者からの破産開始の申し入れがなされた場合、その後30日以内に解除されなかった場合、その債務不履行となります。

（vii）会社または重要な子会社が、任意の連邦、州、または外国の破産、支払不能、再編、または類似する法的手続に関して自発的に申し立てを行うか、または申し立てに同意する場合、または会社または重要な子会社に対する債務者としての決定書、命令書、判決、または類似した書類に同意する場合、または連邦、州、または外国の法に基づく破産または支払不能の手続に対して会社または重要な子会社が敗訴した場合、または会社または重要な子会社が再編または法に基づく救済を求める請願書、回答、または同意書を提出した場合、または会社または重要な子会社に対して保持人、受託者、清算人、受託人、受取人、破産管理人、信託管理人、または他の類似した役員の任命または手配が行われ、この会社または重要な子会社の財産の実質的な一部が受託された場合、または負債者のための手続が行われた場合、またはその他の連邦、州、または外国の手続が行われた場合、または債務不履行、会社または重要な子会社が債務不履行であることを書面で認めた場合、この会社または重要な子会社が債務不履行になる行動が採られること、または個人によって連邦、州、または外国法に基づくUCC債権抵当権の取り消し販売またはその他の同様の行動が起こされることがある場合、債務不履行になります。

（viii）当社または重要な子会社に関する、任意または強制的な破産、不渡りおよび再編成またはその他の同様の法律に基づく連邦、州または外国の破産手続きに関する、判決、命令、判決書またはその他の同様の文書、または（ii）連邦、州または外国の法律に基づき、当社または重要な子会社を破産または不渡りとしての訴えを確認し、または当社または重要な子会社の清算、再編、整理、調整または債務不履行に関する嘆願が正当に提出された場合、または（iii）当社または重要な子会社の管理人、受取人、清算人、譲受人、信託人、差し押さえ人など、または当社または重要な子会社の解散または清算を命じた判決、命令、判決書またはその他の同様の文書がある場合、かつ、そのような判決、命令、判決書またはその他の同様の文書が30連続日間有効期間中止まれている場合。

（ix）信頼できるおよび信用できる会社が提供する保証または保険によってカバーされていない、$30,000,000（または外貨建て等価額）を超える最終的な判決を支払わない場合、30 (30)日間以上、左記の判決に翻訳されず、放棄する権利がない場合に、強制執行が訴訟された場合を除きます。

（x）当社またはそのような子会社が保有する総額$30,000,000（または外貨建て等価額）を超える債務に関して、（i）支払い期日より前に債務が支払われるか支払いが宣言され、または（ii）当該債務の返済期限または宣言、またはその他の方法で返済されなかった場合、または、その場合、当該債務が返済されなかった場合、または、当該債務は返済されず、または、そのような加速が修正または破棄されなかった場合。各場合において、当該債務が30日以内に清算されず、または加速が修正または破棄されない場合に、債務不履行があります。

（xi）本セクション4（a）の他の条項に明示的に規定されていない場合、当社がTransaction Documentで行ったいかなる表明または保証が、その表明または保証がなされた時点で本質的に虚偽または誤認したものであることが判明し、当社またはその子会社がTransaction Documentのいかなる契約違反またはその他の項目または条件に違反する場合、ただし、変更可能な誓約違反またはその他の項目または条件の違反の場合には、当該違反が5日間連続して教育されなかった場合に限ります。

（xii）当社が、イベント・オブ・デフォルトが発生したかどうかについての真正でない証明（真正でない証明も含む）をした場合。

（xiii）当社またはそのような子会社が、Sections 13またはその適用サプリメント契約の2.17のいずれかの規定に準拠しない場合。

(xiv) Securities Purchase Agreementで定義された「重大悪影響」が発生した場合；

(xv) その他の債券に関して債務不履行イベント（「その他の債券」で定義されている）が発生しており、継続している場合。

(b) 債務不履行の通知；債務不履行の発生が会社に実際に知らされた場合、会社は1営業日以内にそのことを書面で電子メールと宅配便（翌日配達指定）（「債務不履行通知」と呼ばれる）で、ホルダーおよび信託役員に対して通知しなければなりません。また、会社が債務不履行に関する通知を書面で行う義務は、債券付随調書の602条に従って信託役員が同じ債務不履行に関する通知をホルダーに行うことに代わるものではありません。ホルダーが債務不履行通知を受け取った日または債務不履行を認識した日のいずれか早い方（「債務不履行権行使日」と呼ばれる）から、その後の20取引日（「債務不履行償還権期間」と呼ばれる）まで、発生している債務不履行が治療可能かどうかの会社の意見に基づく合理的な説明も含めた債務不履行通知を受け取った日を起点として、債務不履行償還（債務不履行権行使日以前に債務不履行が治療された場合でも、債務不履行償還権期間内とする）を要求することができます。これにより、ホルダーは、この債券の全部または一部を償還することができます（債務不履行が債務不履行権行使日以前に治療された場合でも）。該当債券償還に関して、本節4(b)に基づく債務者による償還が行われることとなり、ホルダーが債務不履行通知を行った時点で有効であった換算金額を乗じた後、償還プレミアム乗じたものと（最低換算価格および年次償還率の換算を前提とした）が最終全額支払いの日の前日の取引日から債務不履行が起こった日までの期間におけるCommon Stockの最高の終値乗じたものとの大きい方を償還価格とします（「債務不履行償還価格」）。本節4(b)によって必要とされる債務不履行による償還は、第10条の規定に従って行われます。債務不履行通知が実際に会社に知らされた場合、本債券またはその他の債券における債務不履行の発生に関する会社の実際の知識に基づき、会社は1営業日以内にそのことを書面で電子メールと宅配便（翌日配達指示提示）で信託役員に通知しなければなりません（「債務不履行通知」と呼ばれる）。債務不履行通知ホルダーが債務不履行通知を受け取る日または債務不履行を認識する日（その早い日を「債務不履行権行使日」と呼びます）以降、債務不履行権行使期間（それぞれ、20取引日間）が経過するまでの間に、条件が満たされた場合、ホルダーは、すべてまたは一部の本債券の償還を要求できます。債務不履行権利行使日債務不履行権利期間の終了（「債務不履行権利期間終了日」といいます）。債務不履行権利満了日すべての期間。債務不履行償還権期間債務不履行権利行使日またはホルダーが債務不履行に気付いた日から20取引日が経過したとき、かつ(a)当該債務不履行が治癒される日および(b)ホルダーが債務不履行通知を受け取る日（i）該当債務不履行に関する合理的な説明、(ii) 会社の意見において、当該債務不履行が治療可能であるかどうかの証明（適用される場合は、会社が当該債務不履行を治療するための既存の計画の合理的な説明を含む）および(iii) 債務不履行が発生した日付、および当該債務不履行が債務不履行通知の発行日付以前に治癒された場合、適用債務不履行権利満了日を含む債務不履行通知を受け取った日を起算日として、債務不履行償還を要求することができます。債務不履行償還通知ホルダーは、債務不履行償還通知（「債務不履行償還通知」と）を会社および信託役員に提供することで、会社がこのセクション4(b)に基づいて償還しなければならない本債券の一部または全部を償還することができます。「債務不履行償還通知」は、ホルダーが償還することを選択する本債券の部分を示さなければなりません。この節4(b)に基づく債務不履行によって会社に換算金額を償還することが求められる場合、債務不履行償還に該当する本債券の各部分は、償還プレミアムを乗じた換算金額と償還されます。（インデントに記載されているものを前提として）債務不履行償還通知を提出した時点で有効だった換算レートに加えて、当社は、当社がこの節4（b）に従って要求した償還価額を支払うのに必要な金額を全額支払う日の前日から債務不履行が起こった日までの間に実施されたCommon Stockの最高の終値を乗じたものとの大きい方を償還価額とします（「債務不履行償還価格」）。本節4ないし4(b)に従って必要とされる償還は、第10条の規定に従って行われます。債権不履行事件 償還価格（"Redemption Price"）債務不履行償還価格です（「債務不履行償還価格」）。本節4(b)で必要とされる償還は、第10条の規定に従って行われます。

会社によるこのノートの前払いは、このような償還は自主的な前払いと見なされます。但し、このSection 3(e)に反することが何であれ、但しSection 3(d)の条件に従います。デフォルト償還価格（遅延キャージを含む）が全額支払われるまで、Holderは本Section 4(b)に基づき償還のために提出されたConversion Amount（遅延キャージを含む）を本ノートの条件に従ってCommon Stockに換えることができ、そのようなConversion Amountが換えられた（代替換算または他の方法で）場合、ここでのEvent of Default Redemption Priceをドルベースで差し引くことになります。なお、本Section 4(b)に基づき会社が本ノートの一部を償還した場合、Holderの損害は、将来の利子率を予測できないことや、Holderの適切な代替投資機会の不確実性のために推定することが困難であるため、不確実なものになります。したがって、このSection 4(b)に基づく任意の償還プレミアムは、当事者間で、Holderによる実際の投資機会の損失の合理的な見積もりであると考えられ、罰則としては扱われません。 Event of Defaultに基づく任意の償還はHolderによる救済の選択を構成せず、Holderのすべてのその他の権利と救済措置は維持されます。破産イベント・オブ・デフォルト時の強制償還。本規定に反する事項があっても、また償還手続きが進行中であっても、破産イベント・オブ・デフォルトが発生した場合、未払いのすべての元本、Make-Whole Amount、未払いの利息及び遅延手数料に加え、(i)その元本、Make-Whole Amount及び利息について(ii)Redemption Premiumを乗じた金額を、Holderに通知または要求を行うことなく、直ちに全額支払わなければなりません。ただし、Holderは自己の判断で、そのような破産イベント・オブ・デフォルトに対する支払権を放棄することができます。放棄によりHolderのその破産イベント・オブ・デフォルトに対するその他の権利に影響するものではありません。また、その他の変換権利、Event of Default Redemption Price、またはその他の償還価格の支払いに関するHolderのその他の権利に影響するものではありません。基本取引による権利。Successor Entity（会社以外の場合）が、Holderが必要とする場合（非合理的に拒むことはできない）、書面により、本ノートおよびその他の取引書に基づく会社のすべての義務を本Section 5(a)の規定に従って引き受けるもの（この書面の承認をReqired Holdersが事前に行う必要があります）と、その債務を証するSuccessor Entityの証券（ほぼ同等のNotesで、全ての重要な点でNotesと実質的に同じ）を、その債務面積と当該債務の利率が未払いの元本の金額と利息に等しくなるように、Notesの保有者全員に引き換えに提供する場合を除き、会社はFundamental Transactionに参加することはできません。証券は、Required Holdersが合理的に満足できる形式と内容で証明されます。

(c) 本規定に反することがあっても、また償還手続きが進行中であっても、いかなる場合においても、Holderが債務不履行を起こした場合、およびMaturity Dateの前後に関係なく、Holderは即座に、通知または要求またはその他の当事者またはエンティティによる行動を必要とせずに、(i)未払いのすべての元本、Make-Whole Amount、未払いの利息及び遅延手数料に加え、その元本、Make-Whole Amount及び利息に関して(ii) Redemption Premiumを乗じた金額を現金でHolderに支払わなければなりません。

5. 重要な取引に関する権利。会社は、Successor Entity（会社以外の場合）が、Required Holdersの承認に基づいて本Noteおよび他のTransaction Documentsに基づく会社のすべての義務を書面により引き継ぐことを前提として、重要な取引に参加することはできません。引き受け書面は、Required Holdersの承認を得る必要があります。その他、Successor Entityの証券が必要です。.

(a) 前提

このノートを保有する者が保有する、ノートと同等の換算権利と同等のランキングを持つ、および(ii)後継法人(適用される場合は親会社)が、エリギブル・マーケット上に公開されている一般株式（または同等のもの）を有する上場企業である場合において、このファンダメンタル・トランザクションが発生した場合、後継法人(会社以外の場合)は、会社に代わって、そして取引書類に「会社」という用語が「後継法人(会社以外の場合)」に置き換えられたことにより、このノートおよび取引書類のその他の条項が後継法人(会社以外の場合)に適用されることになる日から、会社の全ての権利と権限を行使し、会社の場合のこのノートおよび取引書類の全ての義務を引き継ぎます。ファンダメンタル・トランザクションの完了後、後継法人(会社以外の場合)は、このノートがファンダメンタル・トランザクションの直前に即座に転換または償還された場合にホルダーが受け取る権利のあった公開されている一般株式（または同等のもの）の株式に代えて、このノートの転換または償還によって発行された一般株式（またはその等価物）、現金、資産またはその他の財産（Sections 6および14において引き続き受領可能な項目を除く）が発行されることを確認すると、後継法人(会社以外の場合)はこのノートの転換において、いかなる制限も考慮せずに、このファンダメンタル・トランザクションが発生した場合に発行される株式のアジャストに従って、このノートを転換または償還する場合に発行する昨日の一般株式（またはその等価物）を発行し、それ以降、このノートの転換に関係するか問わず、Section 5(a)を破棄するために書面による通知を会社に送信することにより、ホルダーは単独で選択することができます。Section 5の規定は、ファンダメンタル・トランザクションの連続性に関係なく、このノートの転換に関する任何制限を考慮せずに同様に適用され、適用されます。

(b) 支配権変更の通知; 償還権変更の予定日の10営業日前までに、予定されている取引の発表に先立って、会社は電子メールまたは宅配便でホルダーおよび信託会社に通知することがあります。変更の制御を行うお知らせまたはホルダーがこのような変更の通知を受け取っていない場合に開始され、後処理され（適用される場合）その後20営業日にわたる期間、ホルダーはこのノートの全てまたは一部を償還することができ、この償還通知においてホルダーが償還を選択した転換額を示し、変更制御日後に変換または償還する際に発行された普通株式（またはその他の証券、現金、資産またはその他の財産（その後もSection 6および14によって発行可能な項目を除く））のうち、このノートを償還する対象となる部分は、このSection 5に基づき、その価格でキャッシュで償還されるものとします。 Section 5に規定されるこのノートの一部は、このノートの転換に関する任意の制限に関係なく、連続的なファンダメンタルトランザクションに同様かつ平等に適用されます。支配権変更日）の10営業日前までに、会社は書面によってホルダーと信託業者（「通知書」）に送信するものとするが、このような制御権変更の公式的な発表を行う前には行わない支配権変更 通知）は、ホルダーが制御権変更に関する通知を受け取った後、または制御権変更が公式に発表されなかった場合は、制御権変更に関する通知が直前の文書に従ってホルダーに届けられた後20営業日以内に、制御権変更の全てまたは一部を償還することができることを要求することができる。この「支配権変更の償還通知」により、ホルダーが償還する転換額を示します。制御権変更償還通知これらの通知に基づく償還の対象となるこのノートの部分は、このノートの転換に関する制限に関係なく、このノートに基づいて発行される普通株式（またはその他の証券、現金、資産またはその他の財産（Section 6および14によって引き続き発行可能な項目以外））の最大値に等しい価格で償還されます。

制御償還プレミアム（yによる）転換金額が償還されること、 (ii) 償還される変更制御償還プレミアム（xによる）（yに乗じた）（A）最大手仕舞値の公表日付前日からの期間中に普通株式の株価と，（B）（I）適用変更制御の完了及び（2）公表日の早い方の日付までの期間が用紙交付者が制御償還通知を発行する日まで終了するために分子となる商、を乗じた商で決定されることその後、（iii）（yによる）変更制御償還プレミアムを乗じた（z）（A）転換金額が償還された（B）普通株式の株主に支払われる株価及び現金代替品の総額と，（II）転換価格が決定されます一時的で非現金の変更制御の実施に伴い普通株式の株主に対して支払われる株価及び現金代替品の総額の希望者に与えられる購入権、転換証券または株式、オプション、証券またはその他の財産の希望者に割り当てられる場合、このコンバージョン・ピースのすべてまたはほとんどの記録所有者が、ホルダーはその条件に基づいてそれを取得することができます。一時的で非現金のこの改正による支払いにより公開取引実施証券を構成する場合は、そのジョージェスト・セール・プライスにおける上限、公表を行ったその提案日の直前の取引日、および公表を行った閉売価格を最高として評価されます。制御償還価格セクション5に従って必要な引き換えはセクション10の規定に従って行われ、その変更制御に関連する株主への支払いに優先します。このセクション5（b）によって必要な引き換えが、会社による債券の前払いであると判断された場合、そのような債券は自主的な前払いと見なされます。このセクション5に反することなく、ただしセクション3（d）の対象であることに留意してください。この改正による支払いが完全に行われる前に改正申請の全額、または残高に対する遅延料金が支払われる限り、ホルダーがこのセクション5（b）により引き換えが可能です。この債券の一部をこのセクション5（b）に基づいて会社が償還した場合、ホルダーの損害は不確かで見積もることが困難であるため、利用可能な適切な代替投資機会に関する当事者の予測困難な地位のため、このセクション5（b）で支払われるいかなる債券増資料金も、ホルダーの実際の損失の合理的な見積もりと見なされ、罰則ではないものとすることが目的となっています。

6. 株式調達権が発行されたときの権利と他の企業イベント.

(a) Purchase Rights本セクション7または14の定めに従う調整への加算に加えて、会社が株式のクラスの全所有者に対して比例配分または実質的に同等な権利でオプション、転換証券、株式、証券またはその他の財産を購入できる場合は、ホルダーはその適用に基づいて取得する権利があります。購入権このような

購入権、このノートを完全に換算することで取得できる普通株式の数を保有者が保有していた場合に保有者が取得できる購入権の総数(このノートの換算可能性に関する制限や制約を考慮せず、該当する配当基準日時点でノートが換金されたと仮定して、)そうした購入権の付与、発行又は売却のためにレコードが取得される日(または、そうしたデータが取得されない場合は、普通株式の記録所有者がそうした購入権の付与、発行又は売却のために決定される日)の直前に、提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。保有者の参加権が最大パーセンテージを超える場合、保有者は該当する最大パーセンテージの範囲内での参加権を有することはできず、(それによって発生する任意の余剰分の範囲内での普通株式の所有権(和利益を有することもできない)を受け取ることもできず、そうした購入権は保留され(もし、そうした購入権に有効期限、満期日又はその他の同様の条件がある場合は、適用可能な日数分延長されることとなる)、保有者の利益のためにその時点又はその後の、保有者及びその他の関連者が最大パーセンテージを超えていない場合(もし存在する場合)、その時点又はその時点で権利を発生させる。保有者は、その時に該当する権利を付与されます。(そうした初期購入権又は同様に保留されるその他の任意の購入権に関して、有効期限、満期日又はその他の同様の条件がある場合は、適用可能な日数分延長されることとなる)、そうした制限がなかった場合に比べて同様の範囲で。

(b) その他の企業イベント株式の保有者が、株式交換によって証券またはその他の資産を受け取る権利を有する事業上の取引(「企業イベント」)が実施される前に、企業は、このような株式がホールダーによって保有されていた場合にホールダーが受取権を有する適切な手続きを講じて、このノートを換金した場合に受け取る普通株式に加えて、(このノートの換算可能性に関する制限又は制約を考慮せずに、)このような当該株式に関連してホールダーが受け取ることができた証券またはその他の資産、または(普通株式の代わりに)該当する対価の形態に対する換算権利を最初に付与された場合にホールダーが受け取ることができた、このような当該企業イベントに関連して株式の所有者が受け取った証券またはその他の資産と同様の証券またはその他の資産を、このノートについて、該当する対価の変換比率に沿うように受け取る権利を保有することになる。前述の文によって講じられた手続きは、必須保有者が合理的な形式かつ合理的な内容であると判断することができるものでなければならない。株主が株式交換によって株式またはその他の資産を受け取る場合に実施される重要事項本件ノートの換金により受け取ることができる普通株式に加えて、ホルダーがこのような株式を保有していた場合に受け取ることができた証券またはその他の資産、またはそのような証券またはその他の資産に対する対価の変換比率に基づいて決定される、株式の所有権者が受け取ることができた証券またはその他の資産の、換算による代替が可能であることを条件に、本件企業イベントに関連して、株主が受け取ることができた証券またはその他の資産に対して、ホールダーが専有する権利を確保するよう、企業は適切に手配を講じなければならない。

7. その他証券発行時の権利.

（a）[意図的に省略]

(b) 普通株式の分割または併合に伴う基準価格の調整、調整後の基準価格について第6条または第14条の規定に制限されることなく、会社が認可日以降いつでも、普通株式の1つ以上のクラスを分割（株式分割、株式配当、株式併合、資本再編成、その他類似の取引）して、より多くの株式に分割する場合、その分割前に効力を持つ基準価格は比例的に低下します。第6条または第14条の規定に制限されることなく、会社が認可日以降いつでも、普通株式の1つまたは複数のクラスを併合（株式分割、株式配当、株式併合、資本再編成、その他類似の取引）し、より少ない株式に併合する場合、その併合前に効力を持つ基準価格は比例的に増加します。本条第7項（b）に基づく調整は、その分割または併合の有効日の直後に効力を発します。本条第7(b)に基づき調整を必要とする事象が、ここで基準価格が計算される期間中に発生した場合、その基準価格の計算は、その事象を反映するように適切に調整されます。調整後の転換価格の権利第7条のその他の規定に限らず、また証券購入契約書に制限されることなく、会社がいかなる方法で普通株式、オプションまたは転換証券（証券購入契約書に定められた範囲を超えるものを除くが、会社の8.00％/11.00％転換可能上級PIKトグルノート2026（「2026ノート」）に関しては除く）を発行または売却したり、発行または売却することに同意する契約を結んだ場合、その発行前または発行後の認可日を問わず、その契約に従って発行可能であるか、普通株式に転換可能であるか、または普通株式を交換または行使できる証券が発行または売却される場合、これらの証券の価格が普通株式の市場価格に比例して変動する場合（1つまたは複数の固定価格へのリセットを含むが、株式分割、株式併合、株式分配などの慣例の反希釈規定を反映するようなものを除く）（これらの可変価格の各形式を、「可変価格」と呼称する）ならば、会社は電子メールおよび速達郵便による書面で、その発行日およびそのような普通株式、転換証券またはオプションの発行についてホルダーに通知を提供する。ここで言及された全ての証券について売却が行われたか、そのような契約が後に終了されたかにかかわらず、証券購入契約書に基づいて証券を引き受けた場合は、追加のノートもしくはオプションを発行した場合は、ホルダーは、単独の裁量により、本ノートが転換される際に可変価格を変換価格に代替する権利を有します。ホルダーがこのノートの変換に可変価格を選択した場合、将来のこのノートの変換について可変価格を選択する義務はなく、本ノートの特定の変換に対して可変価格を選択するホルダーの選択は、将来の何らかの変換に対して可変価格を選択することを義務付けるものではありません。

(c) 所有者’調整後の転換価格の権利証券購入契約書に定められた範囲を超えたCommon Stock、Options、または転換可能証券の発行、調整後の転換価格に関する特別条項によるものではなく、証券購入契約書に記載された許可項目（以下「許可ATm」とする）を除くCommon Stock、Options、または転換可能証券、または証券購入契約書に基づく追加のノート（詳細は注釈6を参照）が、許可価格設定を除く株価の市場価格に基づいて発行または交換または行使される場合、会社はその合意を結び、Common Stock、Convertibl Securities、「Variable Price Securities」（証券市場価格に基づく価格設定策定を含むが、株式分割、株式併合、株式分配などの慣例の反希釈規定を反映するようなものは除く）による新規発行の日、その発行、またはCommon Stock、Convertible SecuritiesまたはOptionsの発行について電子メールと速達郵便で書面で通知する。初めて当該契約に応じるVariable Price Securitiesが発行される日から、Holderは、this Noteを転換する際にConversion Priceの代わりにVariable Priceを指定することにより、単独の裁量により、Conversion PriceをVariable Priceに置き換える権利を有します。HolderがこのNoteを何度か変換する際にいつでもVariable Priceに依存する必要はありません。2026年債券その他可変価格証券可変価格可変価格2026ノート

(d) その他の事象会社（または子会社）が厳密に適用されない行動を取った場合、または、適用される場合、持株者を希釈から保護しない場合、または、このセクション 7 の規定に基づくこのような事象が発生した場合、そのような規定に明示的に定められていない場合を含め、（株式付与権、ファントム株式、またはその他の株式特徴を持つ権利を付与することを含む）場合は、会社の取締役会が善意をもって基準価格を適切に調整し、持株者の権利を保護します。ただし、このセクション 7（d）に基づくこのような調整は、このセクション 7 に従って別に決定された場合を除き、基準価格を増加させることはなく、さらに、このような希釈に対して適切に自己の利益を保護するために適切でないとして、株主がこのような調整を受け入れない場合、会社の取締役会と株主は誠実に同意することになります。全国的に認められている独立した投資銀行が、その決定は明白な誤りがなければ最終的かつ拘束力があり、その手数料と費用は会社が負担します。

(e) 計算このセクション 7 のすべての計算は、適用に応じて最も近いセントまたは1/100株に四捨五入して行います。特定の時点で普通株式に所有または保有された株式を含まず、そのような株式の譲渡は普通株式の発行または売却と見なされます。^階会社の事前の書面による同意を得て、Nasdaq株式市場の規則と規制に従う限り、本書の有効期間中のいつでも、会社は必要な保有者（証券購入契約書で定義される）の事前の書面による同意を得て、ノートの各々の現行の基準価格を、取締役会の裁量により適当と認められる期間に任意に減額することができます。

(f) 自発的な調整（会社による）本ノートの有効期間中に、会社は、証券購入契約書で定義される必要な保有者の事前書面による同意を得て、Nasdaq株式市場の規則と規制に従う限り、各ノートの現行の基準価格を、取締役会が適当と認める期間に任意の金額に減額することができます。

8. 非回避会社は、このノートの条項の履行または履行を回避するために、証券購入契約書で定義される証明書 (Certificate of Incorporation)、バイロー (Bylaws)、または資産移転、合併、総合企画、解散、証券発行または販売、またはその他の自発的な行動を通じて、あらゆる時点で、あらゆる時点で、このノートの条項の観察または履行を回避または試みることはありません。また、いつでも善意をもってこのノートのすべての規定を実行し、このノートの持ち主の権利を保護するために必要なすべての措置を講じ、このノートまたは他の取引書の一般条項を限定することなく、会社は、(a) このノートの換算によって受け取れる普通株式の名義額を、これまでに実施されている換算価格を上回ることはできず、(b) このノートを換算することで、完全に支払われ、実質的に担保されていない普通株式を発行するために、必要または適切なすべての措置を講じることがあります。ただし、発行日から60日を経過した後、保有者が本ノートを所持しているにもかかわらず、理由のいかんにかかわらず、本ノートを全額換算することができなかった場合（本書3（d）の制限に従っていない場合）、会社は、株式に換算することができるように、必要な許可または承認を取得するなどの方法で、この失敗を速やかに補正するために、最大限の努力を払います。

9. 承認済株式の予約.

(a) 予約会社がNotesを出している間、会社は常に（x）残りのExchange Cap（Common Stockの発行について、Exchange Capを超過するNotesに従って株式を発行する承認が株主から得られるまでの間に限り）と（y）残りのNotes（変換の制限の有無を考慮せず、また、Notesが満期日まで継続的に発行された場合を仮定して）をAlternative Conversionを含めすべて変換するために必要なCommon Stockの株式数の100％の少ない方を、常に確保しなければなりません（ただし、Floor Priceが発効された時点でのExchange Capより大きくない限り）。この「必要備蓄額」と呼ばれる株式数（必要に応じて、必要な予約株数の増加を含む）は、Initial Closing Dateまたは予約株数の増加日に各ノート保有者が保有するノートの元本額に基づいて、各ノート保有者に権限を委譲することが必要です。「承認済株式の配分」と称する内容です。そうしたノート保有者が自分のノートの一部を売却または譲渡した場合、譲受人には、その保有者の承認済株式配分の均等割り当てとして譲渡力配分が行われます。任意のCommon Stockが予約され、割り当てられ、ノートを保持しなくなった個人に割り当てられます。残留ノートの元本額に基づく、ノートの残留者に割り当てられます。正当化のために、『9(a)』にもかかわらず、ノートがまだ存在する間、会社がCommon Stockの正股株式を予約するために十分な数を持っていない場合、Notesの変換に必要なCommon Stockの株式数が必要備蓄額に等しい数でない場合（「承認済株式不足」と呼ばれる）、会社は直ちに会社の承認済株式数を増やすために必要なすべての措置を講じる必要があります。前述の文で一般的には、承認済株式不足の発生日のできるだけ早い時期に、但し、出来る限り90日以内に、会社は正規の出資者団体会議を開催し、認可済株式数の増加を承認するために、株主に委譲権を付与します。そうしたミーティングに関連して、会社は、それぞれの株主に委任状を提供し、できる限り株主から承認を取得するよう最善を尽くし、株主にそれを承認するよう諮問するための最大限の努力を行います。加えて、但し、承認済株式の不足が発生した場合、会社は出した済Common Stockの過半数が承認された場合、承認済株式の増加を承認できます。必要備蓄額承認済株式配分

(b) 許可株式不足但し、『9(a)』にもかかわらず、ノートがいまだに存在している場合、会社は、Common Stockの正股株式が必要備蓄額に合わせて予約されるために必要な承認済株式が十分に蓄積されていない場合（「承認済株式不足」と呼ばれます）、会社は直ちに会社の承認済株式数を増やすために必要なすべての措置を講じる必要があります。承認済株式不足それにもかかわらず、いつでも、会社には発行するための十分な伏字の承認済Common Stockを持っていない場合

そのような同意を得て、Schedule 14Cに基づく情報声明をSECに提出することにより、約束事項によりCommon Stockの発行が禁止され、承認されていないCommon Stockの承認済株式から十分なCommon Stockの株式が利用できない場合（この利用できないCommon Stockの株式数を「Authorized Failure Shares」とする）、HolderにAuthorized Failure Sharesを納入する代わりに、Holderが持つそれらのAuthorized Failure Sharesに換算可能なConversion Amountの一部を、Holderが当該Authorized Failure Sharesに関するConversion NoticeをCompanyに提示する日から当該発行と支払いが行われる日までの期間中の任意のTrading DayにおけるCommon Stockの最高のClosing Sale Priceの数（x）と（y）の積の合計額を支払うことで償還することができます。また、HolderがAuthorized Failure Sharesの売却の満足度を達成するために共通株式の購入（市場取引または他の方法で）を行った場合、Holderが関連する手数料とその他の経費（しかし、Payment Amountの二重支払いを除く）を支払わなければなりません。Section 9（a）またはこのSection 9（b）には、Securities Purchase Agreementのいかなる規定におけるCompanyの義務を制限するものではありません。Authorized Failure Shares股式が利用できないことがこの証書によるCommon Stockの発行を禁止された場合、HolderにAuthorized Failure Sharesを納入する代わりに、Companyは、Holderが当てはまるConversion Noticeを提出する日から当該発行と支払いが行われる日までの期間中の任意のTrading DayにおけるCommon Stockの最高のClosing Sale Priceの数（x）と（y）の積の合計額に等しい価格で、Authorization Failure Sharesに換算可能なConversion Amountの一部を換金することができます。HolderがAuthorized Failure Sharesの売却の満足度を達成するために共通株式の購入（市場取引または他の方法で）を行った場合、Holderが関連する仲介手数料およびその他の費用（ただし、Payment Amountの二重支払いを除く）を支払わなければなりません。現金支出保持者が他のNoteに関する適用可能なConversion AmountのSubsequent Placement Optional Redemption Amount（Holderの他のNoteの該当項目に定義されているように）と合わせて、Holder Pro Rata AmountがEligible Subsequent Placementの総売上高の20％を超過しないように、Holderは、いつでも、単独の裁量で、この証書に基づくConversion Amountのすべてまたは一部を該当するEligible Subsequent PlacementにおけるSubsequent Placement Optional Redemption Notice（以下、「Subsequent Placement Optional Redemption」）で償還することができます。メールでの書面による通知（以下、「Subsequent Placement Optional Redemption Notice」とします）を提出することにより、Holderが有格な後続した配当に関する情報を知ることができるようになるまで（証拠書に定義されているものを除く）または有格な後続した配当が完了するまでのいずれか早い時期に。ただし、HolderがEligible Subsequent Placementに参加している場合、Holderの書面による要求がある場合、Holderは、このようなSubsequent Placement Optional RedemptionでHolderが支払われるはずの金額のすべてまたは一部を適用して、注文Subsequent Placement Optional Redemptionの代わりに、HolderがEligible Subsequent Placementで購入する証券の購入価格においてドル対ドルベースで適用することができます。買いイン支払金額の二重支払いを除く、Section 9（a）またはこのSection 9（b）には、証券購入契約書のいかなる規定におけるCompanyの義務も制限されません。

10. 後続した配当による任意の償還

(a) 概要有資格後続した配置（証券購入契約書で定義される「Excluded Securities」を除く）のいずれかの（x）Holderが関連する有格な後続した配当の発生を知る時期と（y）後続した配置の完了時刻以降、Holderは、単独の裁量で、この注文に基づくConversion Amountのすべてまたは一部を、この注文に基づくConversion Amountのすべてまたは一部がHolderのHolder Pro Rata Amountを超えないように、有格な後続した配置の総売上高の20％を超えないように、今後の配置に対して引き換えに金銭を償還することができます（それぞれ、「後続した配置の任意の償還」と呼びます）。メールによる書面による通知（以下、「後続した配置の任意の償還通知」といいます）を提供することにより、Holderが有格な後続した配置に関連する有用な情報を知ることができるようになるまで（証券購入契約書で定義される「Excluded Securities」を除く）または有格な後続した配当が完了するまでのいずれか早い時期に。 有資格後続した配置HolderのHolder Pro Rata金額　20%を超えないConversion Amountを、この及びEligible Subsequent Placement Optional Redemption Noticeの他のNoteのSubsequent Placement Optional Redemption Amount（該当Noteで定義される）を合計することなく、有資格後続した配置の総売上高の20％で引き換えに、Holderが単独で決定した分を、単独で決定できます。 後続した配置の任意の償還有資格後続した配置の総売上高の20％で、HolderのHolder Pro Rata Amountを超えないConversion Amountのすべてまたは一部を、今後の配置に引き換えに金銭で償還する権利をHolderは単独で決定できます。有資格後続した配置の任意で償還できる合計金額この証書に基づくConversion AmountのSubsequent Placement Optional Redemption Amount（Holderの他のNoteの該当項目に定義されているように）を合わせて、20％のHolderのHolder Pro Rata金額を超えない程度で、有資格後続した配置の総売上高の20％で引き換えに、Holderが後続した配当に対して引き換えに金銭で償還する権利を持つConversion Amountの最大金額です。 Subsequent Placement Optional Redemption NoticeHolderは、関連する後続の配置の完了（証券購入契約書の「Excluded Securities」を除く）に関する10日以内のTrading Dayに、裁量に基づいて、有資格後続した配置の任意の償還に関する書面通知を提供することができます。ただし、Holderが有格な後続した配当に参加している場合、Holderの書面による要求がある場合、Holderは、HolderがSubsequent Placement Optional Redemptionで支払われるはずの金額のすべてまたは一部を、適用することができます。Eligible Subsequent PlacementでHolderが購入する証券の購入価格に対するドル対ドルベースのSubsequent Placement Optional Redemptionの代わりに。ドル対ドルベースで

(b) メカニクスその後の任意償還通知に続くすべての（または該当する部分すべて）の対象後続の償還可能金額が、投資家が償還することを選択する（それぞれ「後続の償還金額」と呼ぶ）およびその後続の償還の日付（それぞれ「後続の償還日」と呼ばれる）が、該当する後続の償還通知の日付の5営業日の後の日付であるか、当該後続の償還の実行日付の後の日付であることを示すものでなければなりません。このセクション10に従い償還可能なこのノートの一部は、「後続の償還金額」と同額の現金で会社によって償還されます（それぞれ「後続の償還価格」と呼びます）。このセクション10による償還は、セクション11の規定に従って行われます。後続の償還金額後続の償還日後続の償還日後続の償還日後続の償還価格後続の償還価格

11. 償還.

(a) メカニクス会社または会社の指示により、かつ会社の費用で、信託業者は投資家に現金でデフォルトイベント償還価格を支払います。投資家がセクション5(b)に従って変更通知償還通知を提出した場合、会社または会社の指示により、信託業者は、その通知が当該変更制御の実行の前に受領される場合、当該変更制御の実行と同時に、該当する変更制御償還価格を投資家に現金で支払うこととなります。それ以外の場合は、当該通知の受領後5営業日以内に該当する後続の償還価格を現金で投資家に提供することがあります。ここで、他のトランザクション書類の下で投資家が現金支払いを受け取る権利がある時期に行われる任意の償還に関連して、投資家による書面でのオプションに従い、ここで定める償還価格は、当該他のトランザクション書類で投資家に支払われる現金支払いの金額が増加したものと見なされ、支払いが完了するか、この書類に従って変換された後に、当該他のトランザクション書類における会社の支払い義務をすべて満たします。このノートの償還可能金額の一部が償還される場合、次の折り畳みの手順に従い、会社は、償還されていない元本を表している新しいノートを投資家に直ちに発行し、提供する必要があります（セクション17(d)に従って）。会社が必要な償還価格を投資家に支払わなかった場合は、徴収対象額のすべてまたはその一部を償還することを要求することができる、この書類に提出された償還のために提出された変換額を表すこのノートのすべてまたは一部を、償還された提供されず、当該償還価格（及びそれに対する遅延料金を含む）が支払われなかった場合。会社はこのような通知を受領した場合、（x）関連する償還通知は関連する変換額について無効であると見なされ、（y）会社は直ちに返品しなければならなくなります。

このノートの利息を支払うために、会社は別のノートを発行したり、セクション17(d)に従って新しいノートを発行する場合があります。どちらの場合でも、このノートの元本または当該新しいノート（該当する場合）の元本は、（1）適用可能な償還価格（該当する場合は、セクション10に従って調整された場合は該当）から（2）償還のために提出された転換金額の元本を差し引いた金額と等しく増加します。保有者が償還通知を無効にする通知を行い、その後そのような通知に関する転換金額について発生した遅延料金の支払いについて、その通知の日付前に発生した遅延料金の支払いについて、会社の義務に影響しないように注意してください。

(b) その他の保有者による償還その他の償還通知。会社は、その他のノートの保有者から償還または返済の通知を受け取った場合には、セクション4(b)またはセクション5(b)に記載されている事象または出来事に実質的に類似する事象または出来事が原因で償還または返済することが求められた場合には、当該通知のコピーを電子メールで保有者に送信することがあります。会社が償還通知と1つ以上のその他の償還通知を受け取り、その7営業日の期間中にその償還通知および当該7営業日の期間中に会社が受け取ったその他の償還通知に提出されたノートの元本、付加的な金額、利息およびその他の金額すべてを償還することができない場合は、会社は、当該償還通知に基づいて提出されたノートと当該7営業日の期間中に会社が受け取ったその他の償還通知に基づいて提出されたノートの元本金額に基づいて、ノートの各保有者（保有者を含む）から比例した金額を償還することになります。その他の償還通知「

12. 議決権法律（デラウェア州一般企業法を含む）で必要とされる場合を除き、当ノートの保有者としての保有者には議決権がありません。

13. 契約事項全てのノートが転換され、償還されるか、またはその他の条件に従って完全に解決されるまで、以下のとおりです。

(a) ランク会社は、このノートのすべての支払いを優先普通債務として指定し、（a）ノートはその他のノートと同様に優先してランク付けされ、（b）会社及びその子会社のその他の債務と同等に支払権を獲得しており、少なくとも全セクター優先しています。 pari passu。 その他のノートと同等条件 pari passu。 債務の支払権で少なくとも全セクター優先

(b) 債務の発生会社は、このノートとその他の取引書に定められた金額を償還すべき期日の91日前までに、償還または事前償還の期限が（または加速されることが）あるものを除き、直接または間接的に債務を負担し、保証し、または存在させることはできません。そのような債務を発行する場合は、当該債務の発行から91日以内にノートとその他の取引書のすべての金額を償還するために当該債務の発行益を使用する必要があります。

(c) 制限された支払い及び投資会社は、現金または現金同等物を支払うことにより（市場外取引、公開買い付け、非公開取引その他あらゆる方法で、全部または一部を含む）、償還、償却、新規購入、返済、あるいは債務（本文書以外の債務を含む）の任意の部分について、元本、利息またはプレミアムに対する支払いを含む、あるいは適用される投資を行ってはならない。もし、このような債務と/または投資に対する支払いが、それに応じた時期において、債務や関連する投資に対するイベント・オブ・デフォルトを構成する出来事が発生し、それが継続している場合、または、これらの出来事が経過し、これらが修復されなかった場合に行うことができます。但し、当社は、本書の未払い部分に対してイベント・オブ・デフォルト回収価格の支払いを同時に行う場合は、このような支払いを行うことができます。

(d) 事業性質の変更会社は、金額が多くかつ重要度の高い事業ラインを、契約日に会社及びその子会社が行っているサービスライン、もしくは公に予定されているものと実質的に異なる事業または事業ラインに直接または間接的に参加してはならないこと。

（e）存続の維持等会社は、必要に応じて、調達、習得、または保有すべき知識、経験、設備、権利、法的、規制上の許認可、承認など、その事業に必要な一切の事項について、必要な措置を講じ、権利、免許、承認の維持、及び会社が所有または賃借する物件の特性が求める場合には、適切な登録および再登録を行います。

(f) 施設の保全等会社は、その事業を適正に行うために必要な全ての設備を、それぞれが正常に維持され且つ不良箇所を除いた状態で保全することを、該当する全ての賃貸借契約の条項等を遵守することにより確保すると共に、子会社に対してもその義務を負担します。

(g) 知的財産の保全会社は、当該ビジネスの維持に必要な全ての知的財産権を維持するために、必要とする各措置を引き続き行います。同様の業界、業務、地位を持つ会社が、必要と認められるリスクをカバーする保険を常にかかえているように、会社と子会社が自分たちの保険を継続的に維持し、責任ある安心できる保険会社または保険組合との間で締結することが求められます。

(h) 保険の維持会社は、当該事業の類似する企業が行っている保険と同様、責任ある信頼できる保険会社または保険協会（全般的な責任、危険、家賃、営業中断等の保険を含む）から、許認可を持つ政府機関に所定の範囲で要求される任意の保険金額と保険の種類、リスクに対する保険を継続的にかけることを要求されます。

オファリング資料の配布。会社は、オファリング証券のアンダーライターの購入完了前に、事前目論見書、目論見書、アンダーライターが確認および承認した発行会社自由執筆の目論見書、および登録声明書以外のオファリング資料を配布しておらず、今後配布する予定もありません。関連会社との取引当社は、子会社を含むいかなる関連会社とも、(i) 異己間取引を除き、(ii) 合理的かつ標準的な取締役、役員、社員報酬、退職金、健康保険、株式オプション、その他の福利厚生プラン及び当社の取締役会が承認した補償取引を含むその他の慣行的な利益、および(iii) 過去の慣行に沿ったordinary course of businessで適正な対価及び当該会社以外の関係者と比較して不利益のない条件で、その事業を適切に営業するために必要な一連の取引(物件または資産に対する購入、売却、リース、移転または交換、またはいかなる種類のサービスの提供を含む)に関して、更新、延長または関与しないものとします。

(j) 制限付き発行当社は、事前にその時点で未払いのノートの総元本額の過半数を保有する者の書面による事前承認がない限り、(i) 証券購入契約書とノート案内書で検討されていない他の債券を発行しないこと、または(ii) 債券に違反または債券による債務不履行を引き起こす他の証券を発行しないこと。ただし、そのような証券の発行の収益が債券とその他の取引書に支払う全額として使用される場合、許可されます。(iii) ここでいかなるConversion Dateの直後の3営業日内においても、Common Stockの株式をエクイティラインまたは公募によって発行せず、(iv) (Excluded SecuritiesまたはPermitted Subsequent Securitiesを除く)いかなる他の証券を発行しない。(上記の発行禁止は、償還、釈放、証明書履行または違反後であっても適用されます)。手元の現金及び現金同等物を通じた運用、将来の株式公開含む資金調達、有価証券購入プログラムによる資金調達、債務金融及び他の第三者資金調達を通じて今後の事業改善を目指します。しかしながら、どの資金調達手段からも必要時に利用可能な追加資金が確実に調達できることをもって保証しているわけではありません。また、追加資金調達ができた場合であっても、我々は一部の計画を変更、遅延若しくは中止することを余儀なくされる場合があります。これにより、我々のビジネス、業績及び財務状態、予定されたビジネス目標の達成力に大きな影響を及ぼす可能性があります。これらの行動のどれがともあれ、我々のビジネス、業績及び将来の可能性を著しく損なう可能性があります。我々は存続が困難になり、将来の事業について保守的な見通しを表明するために現金を確保するため、製品開発計画若しくは商品化プログラムを遅延、縮小若しくは中止するかもしれません。未払いのノートが存在する場合には、Holderの合理的な要請により、当該ホルダーが善良なる裁量に基づき選んだ独立かつ信頼性の高い投資銀行を、当社は必要な場合は採用し、任意の債務不履行の発生と継続方法があったかどうかを調査することとします。なお、この規程は、同様の規定が証券購入契約書またはその他の取引書に含まれている場合を除きます。

その他の適用可能な登録または同様の権利はありません。税金当社及びその子会社は、当社またはその各資産、またはその所有、占有、使用、運用または処分、またそのための賃貸収入または収益から生じるいかなる性質の税金、料金、その他の費用（関連する利息やペナルティーを含む）も、個別にあるいは総体的に当社またはその子会社において、財務上重要な影響を及ぼさない場合を除き、速やかに支払うものとします。当社及びその子会社は、個別にあるいは総体的に当社またはその子会社において、財務上重要な影響を及ぼさない場合を除き、その物品税申告書を期日までに提出することとします。但し、当社及びその子会社は、GAAPに従って十分な予備金を維持している場合に限り、別の適切な手続きにより、善意で税金に異議を申し立てることができます。

(l)独立した調査Holderが合理的に要求した場合(x) 未払い債券が発生している場合または継続している場合、y) 時間の経過または通知の送信により債券に違反するイベントが発生する場合、または(z) Holderが債券に違反が生じたおそれがあると合理的に判断した場合には、当社は、当社が選択し、指定ホルダーが承認した信頼性のある第三者の投資銀行を採用して、このノートに違反が生じたかどうかを調査する必要があります。独立しています

調査員）。独立した調査員がこの種の債権の違反があったと判断した場合、独立した調査員はその違反を示し、同社は債権の持ち主全員にその違反についての書面通知を行うべきです。この調査に関連して、独立した調査員は、通常の営業時間中に、同社とその子会社の契約書、書類、記録、人員、オフィス、他の施設や資産、および同社の法律顧問と会計士（会計士の作業用紙を含む）の記録（取得可能な範囲であり、同社が合理的な努力を行った後）、同社の契約で機密性または秘密性を求められていない、または弁護士-クライアントまたはその他の証拠特権の対象となる帳簿、記録、報告書、およびその他の書類のすべてを検査し、独立した調査員が合理的に要求するようなコピーおよび検査を行うことができます。同社は、独立した調査員へのビジネスおよび資産に関する財務および事業データ、およびその他の情報を、独立した調査員が合理的に要求する場合に提供する必要があります。同社は、独立した調査員が同社の役員、取締役、主要従業員、独立した一般公認会計士、またはそのいずれかと同社の事業、財務、および会計に関して事情、財務状況、および口座について議論し、提言およびアドバイスを提供することを許可しなければなりません（この規定により、同社はこれらの会計士がこの独立した調査者と同様に同社および子会社の財務および事業について議論することを許可し、いずれか）。すべてが合理的な時間、合理的な通知、および合理的な頻度で、可能な限り何度でも行われます。

14. 資産の配当。セクション6または7に基づくすべての調整に加えて、同社が普通株式の保有者全員、すなわち対象の配当基準日に普通株式の株主すべてに対して、返済またはその他の資産（またはその資産を取得する権利）を配当する（以下、「」といいます。キャッシュ、株式、その他の証券、財産またはオプションの配当、分割、再分類、企業再構成、約束、または他の類似の取引を含む）場合、当社は、この債権を完全に換金した場合に取得できる普通株式の株式数を保有していたものとして、この債権の換算の制限または制約を考慮せずに（該当する配当基準日に債権が換算価格で換算されたものと仮定して）、その配当に参加する権利があります。また、同様に基本的に、いかなるレコードへの参加が最大パーセンテージを超過する場合、参加者は最大パーセンテージの範囲内で、そのような分配に参加する権利がありません（およびそのような分配のために人気があるいかなる普通株式の所有権も、そのような超過分の範囲の所有権もありません）およびその分配の一部は保留され、その Holder 優先に利益を支払うために、その後の時間、もしくはその後の時間で，権利を行使した場合のみ，同社は Holder にこのような分配を与えなければならない。同様の制限が課せられた最初の分配または同じように保留されたその他の分配の場合、Holder はこれらの分配を保持する権利があります。分配共通株式

15. このノートの条項を修正する本契約の第3条(d)および第15条を除き、本ノートの変更、修正または放棄については、本契約の変更、修正または放棄にあたり、必要なホルダーの事前書面による同意が必要です。承認された変更、修正または放棄は、すべての既存および将来のホルダーに拘束力があり、その内容はこのノートおよびその他のノートのすべてのホルダーに適用されます。ただし、一定のノートの特定のホルダーが所有するノートに適用される場合、書面による同意なしに(i) ノートの元金、未払いの利息額、またはメイクホール・アムントの金額を減らす、または満期日を延長することはできません。(ii) ノートのどのホルダーの権利にも不釣り合いで不利な影響を与えてはなりません。(iii) この第15条のいずれかの規定を変更することはできず、またはノートのいずれかのホルダーの権利を損なわせることはできません。

16. 譲渡このノートおよびこのノートから転換された普通株式は、Holderの承諾なしに譲渡、販売、譲渡、または譲渡することができます。ただし、第3条(c)(iii)および証券購入契約書の「リークアウト」での規定に従う必要があります。リークアウト契約 (証券購入契約書)で定義される

17. このノートの再発行.

(a) 譲渡このノートを譲り渡す場合、Holderは、Holderが要求するように登録された新しいノート（第17(d)条に基づく）を発行し、Holderが譲渡する残高を表す優先株式の優れた新しいノート（第17(d)条に基づく）を発行することがあります。Holderおよび任意の譲渡先は、このノートの一部が変換または償還に関する第3(c)(iii)条の規定により、このノートの額面に記載された元本よりも少なくなることを認め、同意します。

(b) 紛失、盗難、損壊されたノートHolderが書面により証明し、下記に定める証明書と引換えに、このノートが紛失、盗難、破壊または損壊した場合、および紛失、盗難または破壊した場合、Holderが通常、合理的な形式で譲渡者に提供する保証について譲渡者が引き受けた場合、また損害が引き起こされた場合には、このノートを引き渡し、キャンセルの上、当社に証明書を送付することにより、当社に対して証明書を受領した場合、当社は新しいノート（第17(d)条に基づく）を発行し、認証後に配信し、未払い元本を表す新しいノート（第17(d)条に基づく）をHolderに発行します。

(c) 異なる額面に交換可能なノートこのノートは、全て自社の本店にて（セクション17（d）に従い、$1,000以上の元本金額で）、ホルダーによるこのノートの譲渡と引き換えに、全ての未払い元本を表す新しいノートに（*1）交換でき、ホルダーが交換時に指定する払い戻しに当てられる最新の元本に該当する部分を表します。

(d) 新しいノートの発行本ノートの条項に従い新しいノートを発行する必要がある場合、その新しいノートは、（i）このノートと同様の色調を持ち、（ii）その新しいノートの表面に示されるように、未払い元本を表し、（セクション17（a）またはセクション17（c）に従って発行される新しいノートの場合は、このノートに基づき直前の新しいノートの発行時に残っている未払い元本を超えないように、ホルダーが指定する元本を表します。（iii）その新しいノートは、このノートの発行日と同じ発行日を表し、（iv）このノートと同じ権利および条件を有する（v）債務不履行リスク証券である譲渡契約に従い、適切に承認され、（vi）このノートの発行日からの元本、償還料、遅延金と未払利息および償還料を表します。

18. 救済、分類、その他の契約、違反、差止命令本ノートで定められた救済措置は累積的であり、当該文書または本契約のいずれかの保全救済手段に関して法的または公正に利用できるその他の措置を含みます（具体的履行判決やその他の禁止措置など）。ホルダーがこのノートに従って行使せず、その権利、権限または救済措置を行使する遅延があっても、これらはその権利、権限または救済措置を放棄しないものとします。同様に、当社に対する法的または公正な手段を用いた救済措置または救済権利の行使は、その文書または法的または公正な手段を用いた救済措置または権利を選択したとは見なされません。当社は、本文書に記載されている以外の支払、換算およびその他の規定に従って提供される金額（および計算）は、求償者が受領する金額であり、（本文書に明記されている場合を除き）当社の他の義務（または履行）の対象にはなりません。当社が本ノートに基づいてその義務を履行しなかった場合、ホルダーに不可逆的な損害が生じることを認識しており、当社の義務違反または脅迫的な違反があった場合は、現実的な損害を証明せず、保証金またはその他の担保を提供せず、すべての利用可能な救済措置に加えて、任意の裁判所から一時、予備、恒久的な債務不履行リスク証券またはその他の公正な救済を与えられる権利があることに同意します。当社は、ホルダーが適切に（セクション7に準拠して）本ノートの条項と条件に従って履行していることを確認するためにホルダーが要求した情報および文書を提供することに同意します。

19. 徴収、強制執行、その他の費用の支払い。もし、(a) この証券が徴収または強制執行のために弁護士に渡されるか、または法的手続きを介して徴収または強制執行されるか、またはHolderがこの証券と/またはその他の取引文書の下で支払われるべき金額を請求したり、この証券と/またはその他の取引文書の規定を執行するために行動を起こす場合(b)、会社についての破産、再編、受信手続きまたはその他の債権者の権利に影響を与える手続きが発生し、この証券の請求が含まれる場合、会社は、合理的な徴収、強制執行または行動に関連してHolderが負担した費用、およびその他の費用に対して支払うものとする。このうち、合理的な弁護士費用や経費等も含まれるものとし、会社は、本証券の元本残高よりも支払われる買付価格が低かったことによって、本証券および/または該当する他の取引書類に支払われるべき金額が影響を受けたり制限されることはないと明確に認識および同意するものとする。20. 。本証券は、会社と初期Holderによって共同作成されたものとし、ここに起草者としていかなる者にも追及することはない。本証券の見出しは参照の便宜のために記載されたものであり、本証券の一部とはみなされないものとする。文脈が明示的に別の意味を示さない限り、本証券の各代名詞は男性形、女性形、中性形、単数、および複数の形を含むものとする。なお、この証券に含まれる「含める」「含まれる」「含む」等の単語は、「限定されない」という言葉に続くかのように幅広く解釈されるものとする。本証券に含まれる「この中で」とか、「これらの節目」というような類似する意味を表す表現は、それらが見つかる規定全体を指すものとし、単に各規定を指すものではない。明示的には別に記載されない限り、この証券の各条の参照は、全てこの証券の条項を指し示している。また、本証券に使用されている用語で、この証券以外の取引書類で定義されているものは、Holderによって書面によって同意されない限り、当初の決済日において、その取引書類において定義された意味を有するものであるものとし、その定義に則るものとする。現金支出 22. 紛争解決への提出(i) 版価格、買付後価格、換算価格、換算ベース価格、VWAP、公正市場価値、換算レートの算術計算、または適用可能な償還価格の算術計算に関連する紛争が生じた場合（これらを含め、定義に明示的に含まれているもの、または何らかの変更または修正を経たもの）、会社またはHolder（いずれかの場合も）は、(A) 会社の場合は、その紛争が生じた事象の発生後2営業日以内か、(B) Holderの場合は、その紛争が生じた事象を知った後であれば、その他の当事者に対して紛争を提出することとする。紛争に関する決定によって証明されたもの、またはその他の変更や修正によって証明されたものを除き、本証券のいかなる箇所においても、Holderによって提出された情報は、反証されるまでは正確であるものとされる。

20. 建設; 見出し全セクターのBid

21. FAILURE OR INDULGENCE NOt WAIVER. Holderが本証券に基づいて行使する権限、権利、権益についてのいかなる功績または寛大さも、その放棄にはならず、同様の権限、権利、権益の単一または部分的な行使は、他の権限、権利、権益の行使またはさらなる行使を妨げたり、制限することはない。放棄には、放棄する当事者の正当な代表者によって署名された書面によってのみ効力がある。ただし、本セクション21に定めることにより、本条3(d)のいかなる条項を放棄することはできない。その他のコスト

22. 紛争解決各当事者の間で、本契約（または本契約の対象物）または本契約の何らかの条項、条件または規定、適法性、有効性、解釈、構築、履行、強制および終了を含む、直接的または間接的に発生する、いかなる紛争、相違、請求、論争または問題が生じた場合（「紛争」と呼ばれる）、当事者（「紛争当事者」）は、まず善意の交渉によってそのような紛争を解決するように努力すること。当事者は、紛争当事者が書面で別のように合意しない限り、交渉が開始された日から15日を超えないように合意する。.

(a) 競り買付に関する買気配.

（i）Closing Bid Price、Closing Sale Price、Conversion Price、Conversion Base Price、VWAP、公正市場価値、Conversion Rateの算術計算、または適用可能なRedemption Price（それぞれをここでは総称して「争いの対象となる事項」と呼ぶ）に関連する紛争（これらを含め、明示的に定義されたもの、あるいは修正または変更されたもの）が発生した場合、当事者のうちのどちらかが、(A)事案が発生してから2営業日以内に、もう一方の当事者に紛争を送るか、(B)場合によっては当事者がその他の当事者に紛争を送ることができることになる。Holderが定めた解決策が不当に明白かつ明白である場合を除いて、特定された調停機関によって決定された解決策は、あわせて提示された情報が反証されるまでは真実だとみなされます。

その他、取引の終値、売却価格、換算価格、換算基準価格、加重平均価格または公正市場価値、またはその換算レートまたは該当する償還価格（場合により）、関連している紛争に関して会社またはホルダーが迅速に解決できない場合、会社またはホルダーから紛争に関する最初の通知の2（2）営業日後にいつでも、ホルダーは独自の裁量で、信頼できる投資銀行を選択してその紛争を解決することができます。

紛争提出期限Dispute Submission Deadline必要な紛争文書」（「必要な紛争文書」）が提出期限までに必要なすべての必要な紛争文書を提出しなかった場合、必要な紛争文書のすべてを投資銀行に書面で提出または提出する権利を放棄し、その紛争に関するその他の書面またはサポートを提供する権利を放棄し、投資銀行は必要な紛争文書提出期限までに投資銀行に提出された必要な紛争文書だけに基づいてその紛争を解決します。会社とホルダーが書面で同意しない限り、またはその投資銀行が要求しない限り、会社またはホルダーは、その紛争に関して投資銀行に対して任意の書面またはその他のサポートを提供する権利はありません（必要な紛争文書を除く）。（iii）会社とホルダーは、その投資銀行がその紛争の解決を決定し、紛争提出期限の直後10（10）営業日以内にその解決を会社とホルダーに通知するように合理的最善の努力を行います。その投資銀行の料金および費用は、会社だけが負担し、その投資銀行によるその紛争の解決は、明白な誤りがない限り、すべての当事者に対して最終的かつ拘束力のあるものとなります。

。会社は明示的に、（i）本節22は、会社とホルダーの間での仲裁契約（および仲裁契約）を定めていることを認め、ニューヨーク市民事訴訟法と規則第7501号、第7503号の下で仲裁を求める資格があることを認め、ホルダーはこの節22の遵守を強制するために対する仲裁を強制する秩序を申請することができること（ii）、本ノートの規定およびその他の適用可能な取引書類のいずれも、

(b) その他であることを認識し、同意していることを明示的に認めます。の§7501などの下でホルダーは、この節22の遵守を強制するために仲裁を求めるための命令を申請することができます。

選択された投資銀行が適用される紛争の決定の根拠となります。そのような投資銀行は、その紛争を解決するために必要なすべての調査、決定等を行うことができ、そのような調査、決定等をこの契約書およびその他の関連文書の条件に適用するべきです。また、このセクション22に記載された紛争を解決するための手続きを使用する代わりに、ホルダー（ただし、ホルダーのみ）は、自己の裁量で、ニューヨーク市マンハッタン区にある州または連邦裁判所にその紛争を提起する権利を有し、かつ、このセクション22には、ホルダーがこのセクション22に記載された事項について法的救済またはその他の公正な救済を得ることを制限するものはありません。

23. このノートに基づいて通知が必要な場合は、本ノート9(f)に従って通知が行われる必要があります。会社は、本ノートに基づくすべての行動をホルダーと信託業者に迅速に書面によって通知する義務があり、その行動の説明及びその理由を合理的な詳細で説明する必要があります。一般的に、会社は、(i)換算価格の調整が行われた場合は、その計算を合理的な詳細で説明し、証明書を発行し、(ii)会社がその書類を閉じたり、権利を付与するための日付（A）について、優先株式に配当または分配が行われた場合、または(B)について、根本的な取引、解散、または清算の権利が付与された場合、少なくとも15(15)日前に、ホルダーと信託業者に書面による通知を行います。ただし、この通知は、公開される前にまたは同時に公開されることが義務付けられている場合に限ります。.

(a) 通知このノートに記載されている米ドル以外の金額は、米ドル換算額に変換されます（ある場合は）。それらに変換された米ドル換算額は、計算日の為替レートに従って米ドル換算額に変換されます。

(b) 通貨USドル("")以外の通貨で表される金額は、換算日の米ドル為替レートに従って米ドル換算額に変換されます。米国ドル全セクター為替レート” CURRENCY（通貨）は、このノートに記載された未払い額の支払いにのみ適用されます。そしてExchange（取引所）とは、このノートに記載された通貨取引又は為替相場に関する定義に従うことです。

(c) 支払いこのノートに従って現金支払いが行われる場合は、本書に明示的に定められていない限り、その支払いは米国法定通貨によって、会社の口座から引き落とされた公証書による小切手によって、その書面によって会社に事前に書面で提供された住所に使用される宅配便サービスを通じて、当該書面によって予め指定された住所に届けられた場合に限ります。ホルダーは、当該顧客が証券購入契約書に添付された買手スケジュールに記載された住所を初めに指定した場合を除き、当該ホルダーに好ましい連絡先を提供することができます。

すべての即時利用可能な投信を使用して、事前に書面による通知を提供し、ホルダーの電信送金の指示を設定することにより、現金による支払いを受け取ります。このノートの条項によって支払われる金額が、ビジネス日でない日に支払われる必要がある場合は、代わりに次のビジネス日に支払われる必要があります。トランザクション書類の元本またはその他の金額が期限に支払われなかった場合（このような金額がここでデフォルトレートによって同時に利息を生じている場合を除く）、会社は遅延料を負担し、その金額に対する利息を、当該金額が全額支払われるまで、年15％の利率で支払う必要があります。「遅延料」とは。これらの本ノートまたは他のトランザクション書類にいつでも支払われる予定の元本、メークホール金額、債務不履行金、およびその他の金額が全額支払われた後、自動的にキャンセルされ、同社に返却され、再発行されないものとします。 25. 「通知の放棄」。法律に許される範囲で、会社は、本ノートおよび証券購入契約の配布、受入、履行、債務不履行または強制執行に関するすべての要求および通知、および要求、通知、および異議について放棄します。ここで語られ、26. 本ノートは解釈され、施行され、および本ノートの解釈、有効性、解釈、および施行に関するすべての問題は、ニューヨーク州の内部法に従って解釈され、施行されるものとします。ニューヨーク州またはその他の管轄区域のどの選択法または法的紛争解決条項または規則にも適用されません。第22条によって別段定められている場合を除き、会社は、ここに明示的に、本書によって述べられたトランザクションまたはこのとり決めに関連するいかなる紛争の判断のために、ニューヨーク州、マンハッタン区の市および連邦裁判所の専属管轄権を無期限に提出し、提出し、あらゆる訴訟、訴訟または手続きで、自身がそのような裁判所の管轄下にないという主張を行わず、そのような訴訟、訴訟または手続きが不便なフォーラムで提起されたという主張を行わず、そのような訴訟、訴訟または手続きの場所が不適当であるという主張を行わず、あらゆる方法で提出する権利を制限するものではありません。ここに示されている内容は、法律によって許容される方法で、プロセスを提供する権利をいかなる方法でも制限するものではありません。ここに示されている内容は、（i）ホルダーが、ホルダーの債務の回収、ホルダーや本人の利益になる判決または裁判所の決定を強制するために、本ノート以外の管轄区域で会社に対して訴訟を提起したり、他の法的措置を取ることを妨げるものではありません。（ii）第22条の規定を制限するものではなく、いかなる方法でも制限するものでもありません。 遅延料”).

24. キャンセルこのノートまたはその他のトランザクション書類にいつでも支払われる元本、メークホール金額、債務不履行金およびその他の金額のすべての利息、遅延料、およびその他の金額が全額支払われた後、このノートは自動的にキャンセルされ、同社に返還され、再発行されません。

25. 通知の放棄法律に許される範囲で、会社は、本ノートおよび証券購入契約の配布、受入、履行、債務不履行または強制執行に関するすべての要求および通知、および要求、通知、および異議について放棄します。ここで語られ、

26. 適用法律本ノートは解釈され、施行され、および本ノートの解釈、有効性、解釈、および施行に関するすべての問題は、ニューヨーク州の内部法に従って解釈され、施行されるものとします。ニューヨーク州またはその他の管轄区域のどの選択法または法的紛争解決条項または規則にも適用されません。第22条によって別段定められている場合を除き、会社は、ここに明示的に、本書によって述べられたトランザクションまたはこのとり決めに関連するいかなる紛争の判断のために、ニューヨーク州、マンハッタン区の市および連邦裁判所の専属管轄権を無期限に提出し、提出し、あらゆる訴訟、訴訟または手続きで、自身がそのような裁判所の管轄下にないという主張を行わず、そのような訴訟、訴訟または手続きが不便なフォーラムで提起されたという主張を行わず、そのような訴訟、訴訟または手続きの場所が不適当であるという主張を行わず、あらゆる方法で提出する権利を制限するものではありません。ここに示されている内容は、法律によって許容される方法で、プロセスを提供する権利をいかなる方法でも制限するものではありません。ここに示されている内容は、（i）ホルダーが、ホルダーの債務の回収、ホルダーや本人の利益になる判決または裁判所の決定を強制するために、本ノート以外の管轄区域で会社に対して訴訟を提起したり、他の法的措置を取ることを妨げるものではありません。（ii）第22条の規定を制限するものではなく、いかなる方法でも制限するものでもありません。 THE COMPANY HEREBY IRREVOCABLY WAIVES ANY RIGHt It MAY HAVE TO, AND AGREES NOt TO REQUESt, A JURY TRIAL FOR THE ADJUDICATION OF ANY DISPUTE HEREUNDER OR IN CONNECTION WITH OR ARISING OUt OF THIS NOTE OR ANY TRANSACTION CONTEMPLATED HEREBY.

27. 判決通貨.

(a) 本社に対して米国ドルで本ノートに基づく金額の支払が行われる目的で、本節27で「判決通貨判決通貨

という以下の通貨に換算する必要がある場合、換算は、直前の取引日における為替レートで行われます:

(i) ニューヨークの裁判所またはその他の裁判所の場合、実際に支払金額が支払われる日、「判決換算日”).

(ii) その他の管轄裁判所の場合、外国裁判所が判定する日が、「

調整後

28. 税務問題.

(a) 本ノートに基づく本社からの支払い、ノートの転換または償還により受領した金額（または普通株式の株式）、利息またはみなし利息等の全ての金額は、現在および将来の税金、税金、関税、控除、料金、課税事項には免除され、差し控除されません。ただし、会社が適用法に基づいて任意の金額を控除する必要がある場合（“源泉徴収額「税引後復興金額」と呼ばれる）場合、支払金額は、支払金額が増額するはずであった金額で増額されます（「税額前福祉額」）、会社はこのような控除を行い、会社は要求された期間内に全額を関連する政府機関に支払います。

また、本社は、ここでの支払いまたはこれに関連して、このノート（「全文セクター」と定められたものを含む。）に起因する現在または将来の印紙税または文書税、その他の特別消費税、固定資産税、料金または同様の税金を、適用法に従って適用される政府の関連当局に支払うことに同意します。その他税金”).

本社は、支払われたそのような税金に関する公式領収書（あれば）またはホルダーに合理的に受け入れられるその他の支払いの証拠を支払った後、迅速にホルダーに提出することに同意します。

このセクション28に従って本社が支払う金額が遅れた場合、本社はこの後の10カレンダー日以内にホルダーに全額支払われたそのような税金、関連利息またはペナルティの支払いによって関連政府機関に支払われたそのような税金、関連利息またはペナルティの支払いのために、書面での要求後、ホルダーを無償で保証することに同意します。

本セクション28（a）の義務は、このノートの終了とノートおよびこのノートの全額支払いの後も存続します。

このノートのホルダーおよび有益な所有者は、このノートを双方向の債務であるとして扱い、このような特徴付けと矛盾する任何税務申告または財務諸表を提出しないことを、このノートを受け入れるか、またはその有益な利益を取得したことにより、合意します。

このノートのホルダーおよび有益な所有者は、法的に許可される限り、本社の支払代理人（もしあれば）に適切に完了および署名された証明書、情報、または認証（たとえば、内国歳入庁のフォームW-8EXP、W-9、または最新のフォーム、ポートフォリオ利子証明書など）を提供することを、本社およびその支払代理人のために、本社の支払代理人（もしあれば）に支払う可能性のある金額に課税される源泉徴収税を削減または免除する必要があり、適用法に基づくFATCA、源泉徴収税（バックアップ源泉徴収を含む）および情報報告に関する関連責任を満たすために、本社またはその支払代理人が合理的に決定できる場合に役立つことに同意します。 W-8BEN, W-8BEN-E, 実行済みのIRSフォームW-8IMY, W-8ECI, W-8EXP と W-9 （またはその後のフォーム）およびポートフォリオ利子証明書）

本ノートがコードのセクション871（m）の対象である場合、コードのセクション871（m）およびその下の規則の目的のため、普通株式はノートの生存期間中に配当を有することはなく、従ってその目的のための配当額の見積もりはゼロとなります。

29. 分離可能性1. 本契約のいずれかの条項が、法律によって禁止され、または実効性がないか、裁判所によって無効又は執行不能と判断された場合、それが禁止、無効、または執行不能とされる可能性のある条項は、有効であると判断され、執行可能である最も広範な範囲に適用されるものとみなされます。また、禁止、無効、または執行不能とされる可能性のある条項の無効または執行不能性は、本契約の残りの条項の有効性に影響を与えないため、本契約が修正され継続され、当事者の当初の主題に関する意図を、物質的な変更なしで引き続き表現し、当該条項の禁止、無効または執行不能性が当事者の相互的な期待または相互義務または当事者に授与されるはずの利益の実現を実質的に損なわない場合、当事者は善意で交渉し、禁止された、無効または執行不能な条項を、可能な限り禁止された、無効または執行不能な条項にできる限り近づく有効な条項で置き換えるよう努力します。

30. 最大支払額9(d)項の証券購入協定に限定されることなく、本契約には、適用法により許可される最大金利やその他の料金を超える利率または料金の支払いが必要であると見なされることはなく、ここに含まれる金利や料金が適用法で許可される最大水準を超える場合は、その最大限度を超える支払いは、当社が債権者に支払うことになっている金額の割り引きとして計上され、当社に返金されます。

31. 特定の定義本契約において、次の用語は次の意味を持ちます：

（a）「中立」とは、（A）会社と他の実体との合併、統合、再編、あるいはその他の企業再編を意味し、ただし、会社の株主が、当該合併、統合、再編の直前に所有していた会社の議決権の過半数を、存続する実体（または存続する実体が、他の実体の子会社である場合は、存続する実体の親）と、大幅に同じ比率で直ちに保有し続ける合併、統合、再編を除く。（B）会社が当事者となる関連する取引または一連の取引であり、当該取引により、会社の議決権が50％を超えて移転されることを意味し、ただし、実質的に株式資本調達のための取引または一連の取引（現金が会社または存続会社の任意の後継者に受領される場合、または会社の負債が取り消される場合、または両方が組み合わされる場合を含む）を含まない。（b）「資産譲受」とは、当該会社の（合算化基準に基づく）資産の全部または実質的に全部を、売却、貸与、独占的ライセンス、またはその他の譲渡を意味する。（c）「設立認証書」とは、時折修正または再編成が行われた会社の設立認証書を意味し、優先株式の指定書の規定を含む。（d）「実体」とは、法人、合同会社、有限責任会社、またはその他の法的実体を意味する。（e）「有効期間」とは、この改訂後の設立認証書がデラウェア州の州務長官に提出されて効力が発揮された時期を意味する。（f）「その他」とは、「自然人に関して」、当該人物の配偶者、共同生活者、両親、祖父母、血族関係や養子縁組、婚姻、または共同生活関係によるものを問わず、兄弟姉妹および兄弟姉妹の直系または旁系の子孫を意味する。（g）「最終換股日」とは、ニューヨーク市、ニューヨーク州での午後5時を意味し、(i)既発行のクラスB普通株式の発行済み株式総数が、発行済み株式総数の5％未満となるように定められた取締役会決定日の、決定後61日以内かつ180日以内である日、または当該合併、統合、再編の直前に会社の株主が、当該合併、統合、再編の直前に所有していた会社のクラスA普通株式およびクラスB普通株式の株式総数の50％以上が移転されるなどの一連の取引である日、(ii)IPOに関連して登録声明が有効となってから10周年の会計年度の最終取引日、(iii)創業者Bが会社の役員、従業員、あるいは取締役としてサービスを提供しなくなった日から61日以内かつ180日以内である日、(iv)創業者Bの死亡または無能力が起きた日から61日以内かつ180日以内である日、または(v)クラスB普通株式発行済み株式総数の過半数を保有する株主が指定する日のいずれか早い日を意味する。1933年証券法「証券法」は、修正された1933年の証券法及びその下部法規を意味します。

Asset Transferとは何ですか -「資産譲受」とは、当該会社の（合算化基準に基づく）資産の全部または実質的に全部を、売却、貸与、独占的ライセンス、またはその他の譲渡を意味する。「1934年法」は、修正された1934年の証券取引法及びその下部法規を意味します。「制御する」は、直接的または間接的に、その他の者が支配または共同で支配しているかにかかわらず、当該個人を制御する任意の他の個人を意味します。この定義において「支配する」は、個人が当該個人の普通株式の選挙について10％以上投票することもできるし、当該個人の経営方針を直接的または間接的に指揮または引き起こすことができる権限を持つことを意味します。

何を意味する最終換股日という用語？ -「最終換股日」とは、ニューヨーク市、ニューヨーク州での午後5時を意味し、(i)既発行のクラスB普通株式の発行済み株式総数が、発行済み株式総数の5％未満となるように定められた取締役会決定日の、決定後61日以内かつ180日以内である日、または当該合併、統合、再編の直前に会社の株主が、当該合併、統合、再編の直前に所有していた会社のクラスA普通株式およびクラスB普通株式の株式総数の50％以上が移転されるなどの一連の取引である日、(ii)IPOに関連して登録声明が有効となってから10周年の会計年度の最終取引日、(iii)創業者Bが会社の役員、従業員、あるいは取締役としてサービスを提供しなくなった日から61日以内かつ180日以内である日、(iv)創業者Bの死亡または無能力が起きた日から61日以内かつ180日以内である日、または(v)クラスB普通株式発行済み株式総数の過半数を保有する株主が指定する日のいずれか早い日を意味する。関係会社「承認済みの株式プラン」は、社員、役員、取締役またはコンサルタントがそのような性質を有するために提供する会社に対して、普通株式、制限株式単位及び普通株式を購入することができるように承認された従業員福利厚生プラン、株式インセンティブプランなどを意味します。

何を意味するCommon Stockとは何ですか？ -「普通株式」とは、会社の設立認証書に従い、是非投票権を有する普通株式（他の普通株式と優先株式との区別なく）、または会社が後に全株主に対して1対1で兌換する定めを発行することにより、兑換可能な優先株式を除くすべての株式を意味する。承認済み株式計画」は、本日付けで、またはこれ以降に、当社の取締役会によって承認された従業員福利厚生プラン、株式インセンティブプラン、株式購入プラン、株式所有計画、または類似するプランを意味します。

何を意味するEffective Timeとは何ですか？ -「有効期間」とは、この改訂後の設立認証書がデラウェア州の州務長官に提出されて効力が発揮された時期を意味する。「帰属者」は、以下の2（d）に定められたものに割り当てられる意味を持ちます。「Holder」とは、以下の者および実体を意味し、(i)「Holder」の投資マネージャーまたはその関係者のいずれかによって現在または発行日以降のある時点で直接的または間接的に管理またはアドバイスされる、いかなる投資車両、投資信託または管理口座を含む投資車両、投資信託または管理口座を含む、(ii)「Holder」または、(iii)「Holder」と共にグループとして行動し、または行動する可能性がある個人、または前記のいずれかによってデーティングを行われた(または行われうる)、当該会社の普通株式の有益所有権が「Holder」とその他の帰属者のものと合算される可能性がある、その他の者、を意味するものであり、(iv)1934年法13(d)条の目的に照らして、ホルダーとすべてのその他の帰属者を共同して最大割合の対象とすることである。

何を意味するファミリーメンバーとは何ですか？ -「その他」とは、「自然人に関して」、当該人物の配偶者、共同生活者、両親、祖父母、血族関係や養子縁組、婚姻、または共同生活関係によるものを問わず、兄弟姉妹および兄弟姉妹の直系または旁系の子孫を意味する。Bloombergは以前、パスポートというコードネームのリニューアルされたアプリについて報じており、価格449ドルで販売され、Apple、Sony、Sennheiserなどのブランドの高級モデルに対抗する予定のSonos初の無線ヘッドフォンの前駆ソフトウェアとして機能します。「Bloomberg, L.P.」とは、Bloomberg, L.P. を意味するものである。

何を意味するファイナルコンバージョンデートとは何ですか？ -「最終換股日」とは、ニューヨーク市、ニューヨーク州での午後5時を意味し、(i)既発行のクラスB普通株式の発行済み株式総数が、発行済み株式総数の5％未満となるように定められた取締役会決定日の、決定後61日以内かつ180日以内である日、または当該合併、統合、再編の直前に会社の株主が、当該合併、統合、再編の直前に所有していた会社のクラスA普通株式およびクラスB普通株式の株式総数の50％以上が移転されるなどの一連の取引である日、(ii)IPOに関連して登録声明が有効となってから10周年の会計年度の最終取引日、(iii)創業者Bが会社の役員、従業員、あるいは取締役としてサービスを提供しなくなった日から61日以内かつ180日以内である日、(iv)創業者Bの死亡または無能力が起きた日から61日以内かつ180日以内である日、または(v)クラスB普通株式発行済み株式総数の過半数を保有する株主が指定する日のいずれか早い日を意味する。営業日「日付」とは、法により閉鎖することが認められている日以外の、メトロポリタン銀行が閉鎖することが認められている日を意味する。提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。商業銀行は、「自宅待機」「シェルター・イン・プレイス」「非必要な従業員」または類似するその他の命令、規制もしくは閉鎖により閉鎖されることはなく、メトロポリタン銀行の電子送金システム(電信を含む)が一般的にその日において顧客に利用されることがある場合、商業銀行は法令に基づいて閉鎖しているとは見なされない。「自宅待機」, 「シェルター・イン・プレイス」, 「非必要な従業員」とは、政府機関の命令が出された場合、または近郊で流行している疾患などの原因で、勤務場所を閉鎖せざるを得ない場合のことを指します。「非必要」とは、都市内で緊急性のないビジネス、社会的な活動、サービスなどを実施することを意味します。政府機関の指示に従い、あるいは近郊での疫病などの原因による場合、商業銀行の物理的な支店が閉鎖されている場合であっても、一般的にメトロポリタン銀行の電子送金システム(電信を含む)が顧客に利用可能である限り、商業銀行は法により閉鎖することは見なされないことに注意してください。

（h）「キャピタル・リース「リース契約」とは、GAAPに従い、当該Personの財務諸表に資本化される必要がある任意の資産のリースまたはリース・レンタル契約を意味する。

（i）「支配権変更「基本的契約以外の取引」とは、(i)当社または当社の直接または間接の完全子会社のいずれかと上記のいずれかの者との合併を除き、(ii)当社株式の投票権を有する保有者が、当該再編成、資本再編成、株式再分類に先立つ直接、または間接に、当該再編成、資本再編成、株式再分類後に、公開取引可能な証券を保有し、直接または間接に、すべての実質的な点で、当該再編成、資本再編成、株式再分類後の生存エンティティ(またはその会社以外の部門である場合、当該エンティティまたはエンティティの役員のメンバーの選出権限または投票権を持つその他のエンティティ)の投票権の保有者であること、当該Common Stockのストック・スプリットまたはリバース・ストック・スプリット(株式分割によってCommon Stockの名義額を前回と同じに調整することを目的としたものを含む)を要する公開得票証券等の株式の再分類、を含み、(iii)当社または当社の子会社の設立管轄権を変更するために、単に移転する合併以外を意味する。

（j）「コントロール変更償還料「115%」を意味するものである。

（k）「クロージング買気配価格VIE協定に関連するリスクファクタークロージング売気配価格「Principal Market」において、報告されたセキュリティの最後のクロージング買気配価格及び取引買値、及び同日になされた売買の事実が確認できなかった場合は、セキュリティが上場または取引されている主要な証券取引所または市場上の最後の価格が報告され、報告された場合は、Bloombergが報告する「Principal Market」となる証券の最後のクロージング買気配価格または取引買値が適用される。上述の措置が適用されない場合は、Bloombergによって報告された「市場の電子掲示板」でのセキュリティの最後のクロージング買気配価格または取引買値、もしくは報告されていない場合は、The Pink Open Market（またはその後継機関または代替組織）にて、マーケットメーカーによる買気配価格または売気配価格の平均値が適用される。なお、クロージング買気配価格または取引買値が決定できない場合は、当社と当社と無担保コンバージョンノートの保持者との間で相互に合意に達した「公正市場価値」が適用される。また、当社と保持者との間で公正市場価値について合意に達しなかった場合は、第22条の手続きに従って解決することとし、この期間中の株式分割、株式配当、株式統合、資本再編成その他の同様の取引について適切に調整された価格が適用される。 Paxlovid* 上述にない場合は、Bloombergによって報告された「市場の電子掲示板」での買気配価格または売気配価格の平均値が適用される。ただし、Bloombergによって報告されていない場合は、同市場メーカーによる買気配価格または売気配価格の平均値が適用される。取引日に、Common Stockが取引された最高価格（または適用される換算価格）の高い価格と、（x）適用される変換金額を（y）適用される変換価格で除算した商数から、当該変換に対しHolderが約束しているタイミングで引き渡されるCommon Stockの数を引いた数（または引かれる予定のCommon Stockの数）、の差額に（A）を掛けた金額。

（l）「コード「1986年内国歳入法」その他時折改正される法律その他の法規または規制を指す。

（m）「45.84「Common Stock」は、（i）普通株式で、株式時価総額分割価値0.0001ドルであり、（ii）この普通株式から変更された資本株式またはこの普通株式の再分類から生じた株式資本全般を意味する。

（n）「換算金額この券面金額のうち、換算、償還、その他当該判断が成される金額の合計であり、そのうち（A）換算に関しては、（B）債務者により保有者に支払われる払戻し対象額に関しては、（C）メイクホールアモントがあればそれに関しては、（D）滞納金に関しては、（E）当該取引書類の実績に基づくその他未払い額である。

（o）『許可されたエンティティ』とは、対象の『Qualified Stockholder（有資格株主）』が、単独の支配権と排他的な投票権限（または、『Founder（創業者）』である場合、その創業者の1人以上の家族メンバーと共有の支配権と排他的な投票権限）を通じて、直接または1つ以上の許可されたエンティティまたは許可された譲受人を通じて保有する、対象となるエンティティの全普通株式の記名株式に対する意思決定権がある『エンティティ』を意味します。』換算下限金額このノートの換算に関して、（A）適用される換算価格のうち取引日の前日にCommon Stockが取引された最高価格（または適用される換算価格）の高い方を採用し、（B）時価総額を算出するために使用される換算価格を応用される換算価格から引いた差額に、（I）換換によりHolderが約束している当該換算金額を除いた時価総額を（II）適用される換算価格で除算したときに得られる商数を掛けた額が定められる。当社とHolderが合意た場合、現金で支払われる。また、当社とHolderとの間に公正市場価値について合意に達せず、争いが生じた場合は、第22条の手続きに従い解決することとされる。

（p）『許可された譲渡』とは、以下のいずれかの条件を満たす、普通株式・株式譲渡を意味し、次の規定に限約されます。』コンバージョンフロア価格条件”は、関連するコンバージョンプライスおよび/またはコンバージョンベースプライスが、該当する定義の（x）の副項に基づいて決定されていることを意味します。サブ条項（x）の定義。

『許可された譲渡』とは、普通株式・クラスBの株式譲渡のみを意味し、次の規定に限定されます。』TSX Venture Exchange上の普通株式の加重平均売買価格が、債券の有効期間中の10日間連続で株式を交換または転換するための権利金としてのConversion Priceである1株あたり0.60ドル以上である場合、会社は、債券保有者に対して、未払い元本金を、Conversion Priceで普通株式に換金するよう要求する権利を、自己の裁量により、有する。”は、（i）該当する変換日に有効な参照価格、（ii）床価格の大きい方と（y）該当するコンバージョンの納入または見積もり納入前の取引日の普通株式のVWAP、および（iii）変換日（この期間内の3つの取引日のいずれか）の最低VWAPの大きい方と床価格の大きい方と（y）95％を意味します。このような期間を含む、『変換測定期間』とトレーディング日の直後の各自は、「True-Up」と呼ばれます。コンバージョン測定期間コンバージョンTrue-Up日付）。 True-UpなしのConversion PriceのConversion Dateで決定されるConversion Priceは、本書において「Conversion Base Price」として参照されます。コンバージョンベースプライス。該当する期間中に、普通株式を比例的に減少または増加させる株式配当、株式分割、株式結合、再分類または類似の取引に適切に調整されたすべてのこのような決定。 'Conversion Base Price'は、上記の'Conversion Price'の定義に記載されている意味を持ちます。

『』」は、上記のConversion Priceの定義に記載されている意味を持ちます。

「（s）"資格のある株主」とは、有効な時点でBクラス普通株式の株主登録を行っている者、Bクラス普通株式が有価証券法（1933年の証券法）に基づき登録され、係る法令が遵守されている時点で企業によって初めて発行される者を含むがこれらに限定されず、すべての許可された譲り受け人を意味します。コンバージョンTrue-Up金額」は、このノートの変換に関する場合、（I）0および（II）（x）該当するConversion Amount、（y）適用Conversion Priceから減算した被除数の商と（ii）（x）該当するConversion Amountをスプリットする商事前の適用Conversion Base Price。該当する期間中に、普通株式を比例的に減少または増加させる株式配当、株式分割、株式結合、再分類または類似の取引に適切に調整されたすべてのこのような決定。該当する変換日を含む期間を通じて、およびその該当する変換日から、該当する変換日までに発生するすべてのこのような決定。 True-Up Date。

「（t）」とは、1933年証券法及びそれに基づく規則及び規制のこと。コンバージョンTrue-Up日付」は、上記のConversion Priceの定義に記載されている意味を持ちます。

「（v）Bクラス普通株式の」売却、譲渡、譲渡、質入、またはその他の譲渡または譲渡は、その株式または当該株式の法的または有益な権利を、有価証券であっても、自発的なものであれ、法的であれ、または法律上の手続によってであれ、価値があるかどうかに関係なく、任意または不服従、またはその他の任意または不服従行為が含まれるかどうかを問わず、（対応する受益所有権の変更があるかどうかに関係なく）、または株主総会の議決権（以下で定義）のための委任状または他の方法であっても、当該株式または当該株式に対するその他の利益に、以下が含まれるかどうかを問わず、売却者または代理人やその他の代理人または保有者に株式の譲渡が発生するかどうかに関係なく、（以下の場合を除いて、本条での「譲渡」とは見なされません。」可換社債。」は、オプション以外のどの時点でも直接または間接的に、普通株式を獲得することができる株式またはその他の証券を意味します。

「(v) Exchange Act Person」とは、自然人、団体又は「グループ」（Exchange Actの第13(d)条又は第14(d)条の意味内における）を意味し、「Exchange Act Person」には次のものが含まれません。（i）当社または当社の子会社（ii）当社またはその子会社の従業員福利厚生プラン又はその信託又はその他の受託者、当社またはその子会社の従業員福利厚生プランの証券を保有する契約者（iii）その証券の登録公開販売に基づいて一時的に証券を保有するアンダーライター（iv）当社の株主たる団体所有により直接又は間接に所有されるエンティティであり、当社株式の所有状況が実質的に同じ割合であるもの（v）当社の発行済み証券の合計議決権数のうち50％以上を代表する当社の証券の直接又は間接の所有者である自然人、団体または「グループ」（Exchange Actの第13(d)条又は第14(d)条の意味内における）。現在の公開情報欠如「」は、(x)会社が1933年法のルール144(c)(1)の要件を満たすことができない場合、つまり、ルール144(c)の現在の公開情報要件を満たすことができない場合、または(y)会社が1933年法のルール144(i)(1)(i)に記載されていたものであり、将来、そのような発行者になり、会社が1933年法のルール144(i)(2)に規定された条件のいずれかを満たすことができない場合を意味します。

（w）「投票権の制御」とは、Bクラス普通株式の出資者が、プロキシー、投票権協定、またはその他の方法によってそれらの株式を投票または指示する権限（排他的または共同を問わず）を意味します。債務「」とは、重複しないことを条件に、任意の人物について次の通りです:

(1)その人物が借入金に対する債務のすべて;

(2)その人物の債務が債券、社債、手形その他類似の有価証券であるすべての債務;

(3)その人物が信用状、銀行証書交換手形その他類似の有価証券による債務であるすべての債務;

(4)その人物がGAAPに従って負債として記録されている、財産またはサービスの繰り延べ支払い価格を支払う義務があるすべての債務。ただし、通常業務の取引に関連する取引債務は除く;

(5)その人物がキャピタルリースの下に賃借人として有するすべての債務;

(6)その人物が保証する他の人物の債務で、その保証の範囲において担保されている債務;

(7)その人物の資産に担保権を設定された他の人物の債務。ただし、そのような債務がその人物によって引き受けられている場合であっても、その債務は除く;

(8)その人物がヘッジ契約の下で有するすべての債務。

任意の人物の債務の金額は次の通りとみなされます:

(A)未定の債務については、約束によって債務が生じる不確実性が発生した場合の最高責任額;

(B)任意のヘッジ契約については、その人物のデフォルトにより当該ヘッジ契約が終了した場合に支払われる手数料の正味額である;または

(C)それ以外の場合は、未払い元本額となります。

ただし、前述の規定にかかわらず、「債務」という用語には以下が含まれません:

(i)GAAPに従ってオペレーティングリースとして処理されている、財産のリース、特許の譲渡、またはライセンス(またはその保証)であり;

(ii)通常業務の取引に関係する条件付き債務（保証または債務の引き受けを除く）。

（iii）当社または当社の子会社が事業を買収する場合、売り手が最終的な決算貸借対照表に基づいて決定した買収後の事業の業績に応じた購入価格の調整または保有の支払いを含め、当該売り手が受け取ることができる場合、または当該売り手の保証または未履行の義務を履行するためのものである。（ただし、決済時に当該支払金額が特定できない場合、当該支払い金額が以降確定し、決められた場合には、適時支払われます。）

（iv）ビジネスの普通の運営における前払い収益または逓延収益；

（v）普通の業務運営における未払いの費用、買掛金、納税義務およびその他の短期負債；または

（vi）労災補償請求、早期退職または解雇に関する義務、年金基金に関する義務または貢献、または同様の請求、義務、貢献または社会保障、賃金税に関する条件に基づく債務。

「y」有資格市場は、ニューヨーク証券取引所、NYSEアメリカ、ナスダックグローバルセレクト市場、ナスダックグローバルマーケットまたはナスダックキャピタル市場を意味します。（y）「除外証券」とは、（A）公認株式プランに基づき、当社の役員、従業員、もしくはコンサルタントとしての能力に応じて発行された、普通株式または普通株式の購入オプションを示します、（B）本日付けの前に発行された転換可能証券（A項の公認株式プランに基づく普通株式の購入オプションを除く）が転換、行使、または発行された場合に限ります。ただし、当該転換、行使または発行方法が、申込日の直前の日付に有効だった該当の転換可能な証券の転換、行使または発行方法によってのみ行われる場合、（C）転換株、及び（D）実質的参加者が（I）実際参加者である場合、または（B）営利的戦略的提携、買収、合併、合弁事業、ライセンス契約および戦略的パートナーシップに関する普通株式または優先株式、もしくは同じ株価連動証券、ワラント、オプションの発行または発行可能な同じ株価連動証券と一緒に発行された共通株式の発行を除く。

「除外証券」は、（A）当社の役員、従業員、コンサルタントがそれぞれその役割を果たすために公認株式プランに基づいて普通株式または普通株式の購入オプションを受け取ること、（B）本日付けの前に発行された転換可能証券（A項の公認株式プランに基づく普通株式の購入オプションを除く）が転換、行使、または発行された場合、ただし、当該転換、行使、または発行方法が、申込日の直前の日付に有効だった該当の転換可能な証券の転換、行使、または発行方法に基づく場合に限り、（C）転換株、及び（D）営利的戦略的提携、買収、合併、合弁事業、ライセンス契約および戦略的パートナーシップに関する共通株式または優先株式、同じ株価連動証券、ワラント、オプション、同じ株価連動証券を発行、または発行可能な株価連動証券と一緒に発行された共通株式を除き、発行されたものを意味します。

（I）営業戦略的または商業的提携、営業戦略的または商業的ライセンス契約、または営業戦略的または商業的パートナーシップにおいて、（II）当該取得の資産または証券の実際のオーナー、または（III）それぞれ、同社のグループ会社またはビジネスのシナジーを有すると同社が信じ、資金募集に加えて同社にその他の利益を提供しうる資産オーナーとなる可動会社、そして従業員、コンサルタント、役員及び会員、事業を行っている人物の株主、パートナー、従業員、コンサルタント、役員、取締役、またはメンバーが対象となる場合。（E）証券購入契約書に定義された「許容されるATm」に基づき発行された普通株式の総購入価格が、債券が未償還期間中に$25,000,000に達する場合。

「Director」とは、（i）当社またはアフィリエイトの現在の従業員または役員ではなく、当社またはアフィリエイトから、取締役、従業員として提供されるか、当社またはアフィリエイトが係るその他の性質の取締役として提供されるコンサルタントまたはその他の役割において、直接的または間接的に報酬を受け取っていない者（アイテム404（a）のディスクロージャにより必要ない額を除く）NIまたは、本pubREG S-Kに基づいて制定されたアイテム404（a）によってディスクロージャを必要とする他の取引に興味を持っていない者（ii）ルール160億3の目的において「非従業員取締役」として考慮されます。FATCA「コード1471から1474区」は、本債券の日付（または実質的にコンプライアンスがより困難でない、現在または将来の修正または後継バージョンも含む）、「Code 1471（b）(1)」に基づいて締結されたいかなる合意、及び政府団体（証券購入契約書で定義される）、及びコードのセクションを施行するために締結された政府団体間の合意、条約または協定に基づいて採択された財政、規制法、規則、または慣行を含め、本債券の日付時点でのものを意味します。

「Option」とは、Planのセクション5に基づく、かつ「incentive stock option」でない任意のオプションを意味します。決算四半期” 「当該契約日付時点での同社の財務報告用に採用された各四半期」は、本契約締結日において、2012年12月31日に終了する同社の財務年度に対応する各四半期を意味します。

「Officer」とは、Exchange Actのセクション16の意味で会社の役員である人を意味します。フロアプライス「$1.62」（または、プリンシパル・マーケットが許可する場合のより低い金額）は、株式分割、株式配当、株式合併、資本増進、またはその他同様のイベントについて調整可能な、一株あたりの普通株式の価格を意味します。

「Option」とは、Planのセクション5に基づく、普通株式を購入する意向を有する場合にPlanで付与された「Incentive Stock Option」または「Nonstatutory Stock Option」を意味します。重要な変化（A）同社が、直接または間接に、子会社、関連会社またはその他の手段を通じて、一連の一つまたは複数の関連取引において、（i）別の対象法人と統合または合併するか、（当社が生き残るか否かにかかわらず）（ii）当該会社またはその「重要な子会社」（Regulation S-Xのルール1-02で定義される）の特定の資産または財産のほぼ全てを売却、譲渡、移転、譲渡または他の方法で処分するか、（iii）購入、買収または交換オファーを行い、コモンストックの発行済み株式の少なくとも（x）50%または（y）すべての関連主体が発行済み株式を所有していない場合に計算される発行済み株式の50%、または（z）発行済み株式の少なくとも50%の利益を受けられるようにするか、（iv）株式または株式購入契約、またはその他の事業統合を完了する。（B）同社が、（1）すべての不動産に対する自己資本の比率を75％未満に制限することを除き、(C)同社が、いかなる債務との抵当権を形成しない場合を除き、（i）臨時あるいは露店証券購入契約のために、公開販売や株式市場への上場、または直接的な調達を含んでいるばあいを除き、（ii）デューデリジェンスプロセスを完了する前に、バイヤーによって発行株式の売却が行われることを禁止することを除き、コモンストックまたは主要部分（the principal portion）に係る証券の対価を割り当てるために公開することはありません。（D）株式券の取得に関するこの契約において、「承認されたATM」とは、本契約の日付から24か月以内に、ブルームバーグバリュートランスファーネットワークを介して、または類似する意思疎通経路を含む、あらゆる有効手段を通じて、連続してまたは不連続で株式を取得するために発行できる普通株式の総数を意味します。 1-02 「Regulation S-X」は、1933年証券法と1934年証券取引法の下でSECが発行した連邦規則のコードです。「Subject Entity」とは、債券の売り手またはその子会社または関連会社、または債券購入契約の買い手またはその子会社または関連会社を意味し、「関係者」とは、当該Subject Entityの取引に関連するすべての人物を意味します。「Exchange ActのRule 13d-3で定義される「受益権保有者」」「法規遵守的にベネフィシャルオーナ」とは、1934年証券取引法のルール13d-3の定義に従い、普通株式の少なくとも50％の最終投票権の意思決定能力を有する統制株主を意味します。

制限、再編成、資本増強、その他の手段により、1つ以上の対象エンティティが、個別にまたは集計されて、以下のいずれかを取得することを意図されるもの（(x) 優先株式を除く普通株式の発行済み数量の50%以上、(y) すべての対象エンティティが、株式購入契約またはその他の事業統合を行う対象エンティティまたはその関連会社と提起したものに関係する普通株式が発行済み数量の50%以上とみなされる普通株式の発行済み数量、(z) 対象エンティティが共同で普通株式の50%以上の有益所有者（1934年法のルール13d-3の定義に従う）になるような普通株式の発行済み数量、または(v) 普通株式を再編成、資本増強、再分類すること（B）会社が、子会社、関連会社、その他を通じて、関連する1つまたは複数の取引において、1つの対象エンティティまたは集計された対象エンティティが、ノート日付からのすべてのそのような対象エンティティによって保有されていない発行済み普通株式の集計によって表される普通株式の過半数の「有益所有者」となるように直接または間接的に許可すること、または(v) 株式併合などを必要とする法的に簡略化された形式の合併などの取引を効果的に行うように、会社の株主の承認なしに、対象エンティティが取得するために、発行および発行済みの普通株式の集計によって示される一般的な議決権の過半数を表す普通株式または他の資本証券の占める比率、または(z) 本定義の意図を回避するか、回避するように構成された他の文書や取引の発行または締結を、直接または間接に、子会社、関連会社、その他を通じて、関連する1つまたは複数の取引によって許容すること、この場合、この定義は、この定義またはその一部が不適切であるまたは整合性がない場合、この定義またはその一部を正すために、この定義の用語の意図に合わせて厳密な一致ではなく解釈および実施されるべきである。。または総称で、対象エンティティが個別にまたは集計されて、以下のいずれかを取得することが意図されるもの（(x) 発行済み普通株式の50%以上、(y) ノートの日付の時点で、すべてのそのような対象エンティティによって保有されていない発行済み普通株式の集計によって表される一般的議決権の50%以上、または(z) このような対象エンティティが、株式譲渡契約またはその他の事業統合を行う対象エンティティまたはその関連会社によって保有されていない、発行済み普通株式またはその他の資本証券の一般的議決権の過半数を占める割合）、または（C）子会社、関連会社、その他を通じて、関連する1つまたは複数の取引によって、直接または間接的に、当該主体エンティティが、常識的な意味での保有株式の過半数を占め、株主の承認なしに、当該株主が発行する普通株式を放棄するように定められた法的に簡略化された形式の合併等の他の取引の有効範囲になることを許可すること、または（C）当該主体エンティティが、子会社、関連会社、その他を通じて、当該主体エンティティが所有、直接または間接に保有、または経営するビジネスまたはその他のエンティティ、または一部または全体を買収することにより、その主体エンティティが保有、直接または間接に所有または支配する全セクターまたはその他のビジネスまたは事業の過半数を構成する全セクター（1934年法のルール13d-3の定義に従う）を取得する場合、（A）会社が1つ以上の主体エンティティとの合意に基づき、（再編成、資本増強、再分類または取引所による場合を含む）「Exchange ActのRule 13d-3で定義される「受益権保有者」」「普通株式」とは、すべてのOutstandingStockに対する一般的な議決権を付与する株式であり、優先株式やその他の資本証券は含まれない。「新規売り」とは、有価証券を買うことで、売ることを意図されるものである。「Exchange ActのRule 13d-3で定義される「受益権保有者」」 1934年法のルール13d-3 分割または総称ですが、当該主体エンティティが、子会社、関連会社、その他を通じて、所有、直接または間接に保有、または経営する全セクターまたはその他のビジネスまたは事業の過半数を構成する全セクターを取得する場合、（A）会社が1つ以上の主体エンティティとの合意に基づいて（再編成、資本増強、再分類または取引所による場合を含む）制限、再編成、資本増強、その他の手段を実施することが意図されます。

(dd)「米国会計原則「米国一般に受け入れられている会計原則」は、一貫して適用される米国の会計基準を意味します。

(ee)「グループ「グループ」とは、1934年法のセクション13(d)で使用される「グループ」の用語で、ルール13d-5で定義されるものです。 13d-5 1934年法のルール13d-5

(ff)「保証「債務保証」は、直接的または間接的に、他の任意の人の債務または義務を保証する任意の人の債務または義務を表し、これに限定されないが、他の任意の人の債務または義務を（i）購入または支払う（または購入または支払いに資金を供給する）ために、購入または支払いを約束する任意の人の義務、または（ii）そのような債務または義務を直接または間接的に保有する任意の人の債務または義務としての約束または保証を含みます（欠落する現在送信されます）。

相互のパートナーシップに基づいた成長、または資産、商品、有価証券、サービスを購入するための同意により発生する、または財務諸表の条件を維持するため、またはその他の目的のために(i) 債務やその他の債務者がその債務またはリスクから損失を受けないように保証する場合、および(ii) 債務証券やその他の債務の債務者に対する支払いの保証または保護のために、全部または一部を対象とする；ただし、「保証」という用語には、ビジネスの通常のコレクションまたは入金のための裏書を含まない。動詞としての「保証」という用語には、この意味に対応する意味がある。請求せよ、支払う債務またはその他の債務の債務者に対する支払いの保証またはそのような債務またはリスクから損失を受けないように保護するために(i) 利率変動リスクに対する保護に設計された利率スワップ契約、利率キャップ契約、またはその他の契約、(ii) 為替レートの変動に対する保護に設計された外国為替契約、通貨スワップ契約、またはその他の契約、または(iii) 原材料価格の変動に対する保護に設計された商品または原材料先物契約、またはその他の契約。

(gg)「ヘッジ契約「資産ホルダーの分担金額」とは、(i) 初期決済日のこのノートの元本額の分子、および(ii) 初期決済日に証券購入契約に基づいて初期調達したすべてのノートの集計元本額の分母の割合を意味する。

(hh)「証券購入契約に定義された意味証券購入契約において定義された「初期ノート」（Initial Notes）の発行日である有価証券の購入契約に基づいて初期受益者に発行された、すべてのノートの元本の集計元本額を分母として、このノートの初期元本額を分子とする分数を意味する。

「Disability」とは、(a)エグゼクティブの死亡、または(b)適用される会社の計画の長期障害給付を受ける権利を与える状態、または、このような計画がエグゼクティブに適用されない場合は、365日のうちの90日間、エグゼクティブが本契約に基づく職務を実質的に遂行できなくなったことを意味することとします。債務証券購入契約において定義された意味

(jj)「Performance Cash Award」は、セクション6（c）（ii）の条件に基づいて付与される現金報酬を示します。初回 中止日証券購入契約に定義された意味。当社が証券購入契約の条項に基づいて初期ノート（Securities Purchase Agreement）を初めて発行した日付である。

「債務証券」という用語は、当社と信託管理銀行の間で2023年8月21日付で締結した債務証券の譲渡契約書を指し、随時修正、変更、または補完することができる。補足契約を含む。Indenture当該証券購入契約において定義された「利息支払日」とは、任意の財務四半期の最初の取引日を意味する。

「Performance Period」は、パフォーマンス目標の達成度合いを決定するために、1つまたは複数のパフォーマンス目標を測定する期間を指します。パフォーマンス期間は、取締役会の裁量により、異なる期間または重複する期間になる場合があります。「利率」という用語は、決定日現在で年5%であり、第1条の規定に従って時々調整される。「所有者」とは、(i) 任意の人物、または(ii) 任意の人物への貸付、前渡し、または出資、またはその他の人物のすべて、またはほとんど、の資産の取得またはその資産に対して公正な市場価値を上回る価格での取得を意味する。

(mm)「Performance Criteria」は、パフォーマンス期間のために取締役会が選択した1つ以上の基準を示します。その基準は、取締役会が決定した以下の1つ以上の基準、またはそれらの組み合わせに基づいて設定されることができます：（i）収益（収益1株および純収益を含む）（ii）利息、税金、および減価償却費用を控除した収益（iii）利息、税金、減価償却費用、および償却費用を控除した収益（iv）利息、税金、減価償却費用、償却費用、および法的解決金を控除した収益（v）利息、税金、減価償却費用、償却費用、法的解決金、その他の収益（費用）を控除した収益（vi）利息、税金、減価償却費用、償却費用、法的解決金、その他の収益（費用）、および株式報酬を控除した収益（vii）利息、税金、減価償却費用、償却費用、法的解決金、その他の収益（費用）、株式報酬、および未収受金の変動を控除した収益（viii）利息、税金、減価償却費用、償却費、その他の収益（費用）、株式報酬、その他の非現金費用、および未収受金の変動を控除した収益（ix）総株主収益率（x）株主資本または平均株主資本金の収益率（xi）資産の、投資の、または使用資本に対する収益率（xii）株価（xiii）利益（税前または税後）（xiv）営業利益（xv）税金等控除後の営業利益（xvi）税金後の営業利益（xvii）税金控除前利益（xviii）営業キャッシュフロー（xix）販売または売上高の目標（xx）売上高または製品売上高の増加（xxi）費用およびコスト削減目標（xxii）運転資本レベルの改善または達成（xxiii）経済価値付加（または同等の指標）（xxiv）市場シェア（xxv）キャッシュフロー（xxvi）キャッシュフロー1株当たり（xxvii）現金残高（xxviii）キャッシュバーン（xxix）キャッシュ回収（xxx）株価パフォーマンス（xxxi）債務削減（xxxii）プロジェクトまたはプロセスの実施または完了（xxxiii）株主資本金（xxxiv）投資（xxxv）証券発行または融資（xxxvi）営業利益または当期純利益（xxxvii）労働力の多様性（xxxviii）純利益または営業利益の成長（xxxix）従業員の定着（xl）特定の日付までに研究を開始すること（xli）予算管理（xlii）規制当局への拠出物や製品の承認（xliii）規制マイルストーン（xliv）内部研究や開発プログラムの進捗（xlv）提携プログラムの進捗（xlvi）パートナーの満足度（xlvii）研究開発、製品開発、および製造に関するマイルストーン（xlviii）追加地域または市場での販売拡大（xlix）プログラムの開発をはじめとする研究進捗（l）戦略的提携または取引（知的財産のライセンスイン・ライセンスアウトを含む）（li）特許申請の提出および特許の認可（lii）取締役会が選択したパフォーマンス評価のその他の指標。利息 レート

(nn)「」は、1つまたは複数のパフォーマンス目標を測定する期間を選択したものであり、パフォーマンス目標の達成度合いを決定するために使用されます。パフォーマンス期間は、取締役会の裁量により、異なる期間または重複する期間になる場合があります。投資

(oo) 「」抵当権「」とは、抵当、担保権、質権、抵当権、担保またはその他同様の拘束物権（条件付売買またはその他の所有権保留契約または資本リースを含む）を意味します。

(pp) 「」メイク・ホール・アモント「」とは、ある特定の日付において、または適用される場合、このノートに基づく任意の転換、償還、またはその他の返済に関連して、当日の利率に基づいてこのノートの未払い元本が閉会日（証券購入契約で定義されたもの）を通じて満期日を含む状態で保持された場合、このノート下で追加の利息が生じる金額を意味します。

(qq) 「」満期日付「」を[ ]として定義します。¹ただし、ホルダーは、(i)イベントオブデフォルトが発生し続けている場合、またはそのような事象が発生し続けている場合は、イベントオブデフォルトが生じ、時間の経過と未解決のまま、イベントオブデフォルトが生じることを結果とするものである場合に限り、または(ii)基本的な取引が公開された場合、または支配権通知が満期日の前に配信された場合、基本的な取引が公開された場合には、支配権通知が配信された場合には、付随する日付までを超えて、オプションで満期日を延長することができます。さらに、ホルダーがここでセクション2に従ってこのノートの一部または全部を変換することを選択し、セクション3（d）に従って変換量が制限される場合、満期日は、その規定がこのノートの変換を制限しなくなるまで自動的に延長されます。

(rr) 「」オプション「」とは、普通株式または転換可能な証券の株式を申し込む権利、ワラント、またはオプションを意味します。

(ss) 「」「親会社」とは、当社の直接または間接の親会社である任意の者を意味します。発行日現在、Permian Resources Corporation が親会社であります。「、」は、適格市場に引用またはリストされている一般株式または同等の株式証券を保有し、適用可能な者を直接または間接的に管理する者であり、多数の場合、登録日（基本的な取引が完了した日）における最も大きな公開市場の資本化を有している者または親会社のことを意味します。

（tt）「」とは認められた抵当権を意味します

（1）会社または会社の子会社が、会社またはその子会社に対して抱える債務の担保となる抵当権またはその他の拘束物権、または会社またはその子会社に対して抱える債務のための委託保管業者、修理業者、運送業者、倉庫業者、および整備業者のような法律によって課せられた拘束物権;（2） 30カレンダー日を過ぎた期日に支払われることとなっている拘束物権、または適切な手続きによって善良な信念に基づき争われている同様の拘束物権、これらすべてが当面のところ免除されます。

被処分人の「」は、適用される者を直接または間接的に管理する実体であり、その共通株式または等価エクイティ証券が適格市場に引用またはリストされている者を意味します。また、被処分人または親会社が複数ある場合は、基本的な取引が完了した日の時点での市場資本化が最も大きい被処分人または親会社を意味します。

¹	該当する発行日の1周年を挿入してください。

(3) 税金、評価その他の政府による課税及び未だ支払期日が来ていない、罰金が科せられるもの、或いは適切な手続により善意にて争われているもの; (4) 労働災害補償法、失業保険法その他の類似する法に基づく質入、もしくは入札、提案、契約又は賃貸借等に関連する善意の保証金、公共又は法定の債務、保証債権、関税その他等のキャッシュデポジット口座、又は賃料を支払うための債務を保証する物であり、通常のビジネス取引において負債を保証するものではない; (5) その他の所要により不動産に対する使用許可や地域計画の制限、不動産権利の欠陥や不規則性、地主の質権等の質権、並びに同様の質権でこれらのものは通常のビジネス取引において該当する所有物の使用に重大な支障がなく、且つ会社の判断にて該当の所有物の価値を著しく減じるものではない; (6) 手形に関連する書類及び特許、著作に関する債務を裏付けるための返済債務を保証する債権が質権としての保証を行っている債権; (7) 合併契約、株式、資産買収契約及び同様の契約に基づく質権であり、これらの契約に基づく売却の対象となる資産についてのもの; (8) 法廷の決定に基づく判決による質権であり、イベント・オブ・デフォルトが当記事によって生じていないかぎり; (9) 目下この同族会社となった者、又はこの会社又はその子会社と合併、あるいは合同した者及び資産（債権（信用場所書に基づく物を含む）を保証するものを除く。この債権は当事者が同族会社化する前、結合・合同が検討される前に設定されたものであり、検討のための債権でなく、同族会社化した者、結合、または合同した会社ヶに関連する資産を超えていないもの; (10) 保険プレミアムファイナンスを保護するために作成された、保険ポリシー及びそのプロシージャの保護に基づく通常のビジネス取引において、ビジネス活動上必要な質権及びその債権保証; (11) 債務の受け渡し、清算又は償還に関連して生じるキャッシュ（またはキャッシュが保存されている請求書）や他の質権; (12) 一定の商品、在庫又は物品に対する保証があり、一定のビジネスの範囲内で、当該商品やその他の物品の買付、船積み又は食料備蓄を促進するための当該商品及び他の商品のベンダー直接又は間接的な債務を裏付ける商品（及び未決済残高の債権）の特定の項目に宛てられた質権。この債権のセクション6.01(b)で定められたように債務不履行のイベントが発生した場合、その後元本が支払われるように宣言された後、金額支払命令、判決、または決定がここで得られる前に、該当するセクターの未返済債務の割合が大多数の債権者は、サマリー請求書と信託業者に請願書を提出することで、一括して宣言を取り消し、その結果を取り消すことができます：（i）会社が十分な支払額を信託業者に支払い、または預け入れて、そのセクターのすべての債権の成熟した利息分割払い、およびそのセクターのすべての債権の元本（およびプレミアム、必要な場合）を支払い（前払い利息を遅延している場合は、各債権の利率で、それぞれのセクターの債権に適用）それ以降の誤解除された利息の場合には、それらのセクターを対象にした払い戻しを受けるために支払われる信託業者の金額（ii）この債権に基づく債務不履行イベントの全て（債務不履行イベントとは、規則6.01（a）（i）または（a）（ii）に記載された債務不履行イベントについては、個々の影響を受けたセクターが投票する別々のクラス）が、セクション6.06で設けられたように是正または放棄されているかどうかです。或いは当該善意にて争われている債務を保障するもの各件について法律上許容される手続が行われているものを除き裁判所の差止め禁止、棄権などの命令に従うこと;

(4) 通常のビジネス取引において新規買に係るものが負債を保証する以外の担保として与えられたビジネス信用保険法、失業保険法その他類似する法令に基づく質入又は保証金、公共又は法定の債務、保証債権、関税等（キャッシュデポジット口座又は賃料を支払うための債務を保証するものを含む);

(5) 不動産に対する使用許可、地域計画上の制限、不動産権利の欠陥や不規則性、地主の質権、等の質権通過権、 (その他) 宅地、及び同様な財産における借地権、土地制限、不動産の使用許可、権利、及びタイトルの欠陥、家賃滞納担保権、及びその他の類似する質権。これらの債権は通常のビジネス取引において所有されている資産の使用に重大な支障がなく、且つ会社の判断にて該当の所有物の価値を著しく減じるものではない;

(6) 特許、著作等を保護する手形に関する債権保護とこれらの債権保証に関連する書類及び物品に対し返済債務を裏付けている場合に限り、その債権保証を質権として保証する;

(7) 合併契約、株式、資産買収契約及び同様の契約に基づく質権は、売却に関する特定の資産に付与される;

(8)競売裁判所によって生じた判決により質権が設定された場合で、イベント・オブ・デフォルトが発生していない限り;

(9) 同族会社となった者、或いは合併、又は合同した者の時点でその保有する財産（有価証券（契約に基づく株式を含む）を含む）に対する担保権であって、それが同族会社となること、または合併、または合同が検討される時点において既に設定されていたものであり、同族会社となること、または合併・合同することが検討される前にその保有する財産について設定されたもので、これらの担保権は、同族会社になる以前に既に存在し、同族会社化と結合・合同が検討される前に設定されたものであり、そうした事象を考慮したものでなく、同族会社化した者、又は合併あるいは合同する会社以外の資産を担保にするものではない;

(10) 通常のビジネス活動において保険プレミアム融資を担保する債務に基づく保険商品およびその収益に対する担保権;

(11) 債務の受渡し、解消、又は償還に関連して生じるキャッシュ（又はそのようなキャッシュが保存されている口座）及び他の資産に課される担保権;

(12) 当該商品又は商品他種に関連する特定の項目の在庫、もの（及びその未解消の債務残高）に対し、ビジネス活動の一環として、当該商品買付、輸送、又はストレージを促進するために発行された当該者のための普通有価証券に対する債務の担保権宛先が設立された在庫又は他の商品;

（13）ビジネス運営の通常の資産のリース、ライセンス、サブリース、及びリース契約に基づく資産の供与、条件付売買、権利留保、委託売買、又は類似の取引に基づく抵当権；

（14）（i）会社又は子会社が便宜的に権利を持つ不動産又は貸借している不動産に関して、開発業者、土地所有者、その他の第三者が設定した抵当権、留保権、担保権、制限、拘束又はその他の記録に残された問題事項、及びそれらに関する優先順位の規定、類似形式等；及び（ii）不動産にかかる収用又は執行の決定、優先又は類似の契約。

（15）銀行業務又はその他の取引活動の通常の範囲で締結された清算試算又はその他の取引に基づく抵当権；又は相殺（16）ビジネス又は業務の通常の範囲で抵当権として譲渡文書等に基づく商品、及びそれらに関する文書、債務者が存在する銀行又は金融機関に対する債務のみのために設定された担保権。

許可された株券の後発分類」とは、$3億を超えない総額の普通株式を含む、会社が公開市場で発行した普通株式を意味します。

(uu) 「」「個人、有限責任会社、パートナーシップ、合同会社、法人、信託、非法人組織、その他の実体、政府、又はその部署又は機関」を意味します。 「主要取引市場」とは、The Nasdaq Global Select Market（又は当該時点で普通株式が主に取引されている有資格市場）を意味します。

(vv) 「」人物「償還通知」とは、イベント・オブ・デフォルト償還通知、後続配置任意償還通知、及び支配権変更償還通知の総称であり、これらのそれぞれを「償還通知」と呼びます。

「(ww)」「償還価格」とは、イベント・オブ・デフォルト償還価格、後続配置任意償還価格、及び支配権変更償還価格の総称であり、これらのそれぞれを「償還価格」と呼びます。「115%」を意味する。

「(xx)」「証券法」とは、米国証券取引委員会及びその後の機関を意味します。 「」は、デフォルト・リデンプション通知事象、後発配置オプショナルリデンプション通知事象および統制変更リデンプション通知事象をそれぞれ指し、これらを総称して「」といいます。償還通知書.”

「(yy)」償還プレミアム「」は115％を意味します。

「(zz)」「リデンプション価格」とは、デフォルト・リデンプション価格、後発配置オプショナルリデンプション価格および統制変更リデンプション価格を総称して「」といいます。「」は、デフォルト・リデンプション価格、後発配置オプショナルリデンプション価格および統制変更リデンプション価格をそれぞれ指し、これらを総称して「」といいます。償還価格（"Redemption Price"）.”

「(aaa)」基準価格12.20ドルとし、ここに記載するとおり調整されます。

「(bbb)」SEC「」は、米国証券取引委員会またはその後継者を指します。

(ccc) 「証券購入契約書」は、会社およびノートの初期保有者との間で締結された証券購入契約書を意味します。この契約書は申し込み日付に日付され、必要に応じて何度でも修正されます。

(ddd) 「「」は、証券法に基づき制定されたRegulation S-XのArticle 1、Rule 102に定義されているように、「重要な子会社」と定義される、制限付きの子会社を意味します。」とは、SEC（またはその後継規則）によって発布された規則S-XのArticle 1、Rule 1-02に定義される、会社の重要子会社を意味します。 1-02 S-X とは、SEC（またはその後継規則）によって発布された規則S-XのArticle 1、Rule 1-02に定義される、会社の重要子会社を意味します。

(eee) 「申込日」とは、2024年8月__日を意味します。

(fff) 「子会社「」は、(i)その第一身元の者によって直接または間接的に有利株を所有されるか、あるいはその他によって制御される者の選挙権の過半数、または(ii) 選挙権または所有権の利益について十分な量の投票権または所有権の利益を持ち、その他の者がビジネスと事業の指揮に責任を持つ取締役(または同様の者)の過半数を選出できる場合、その第一身元の者によって直接または間接的に有利株を所有されるか、またはその他によって制御されることが定義される。」とは、議決権を持つ普通株式または同等の関心を有するエクイティまたは同様の利益を保有している会社の支配体または理事会の選挙のための普通議決権を持つその他の関連会社を含め、直接または間接的に会社が出資比率の過半数を有する、あるいは同様の利益を有する事業関係者を意味し、上記すべてをまとめて「その他」とします。ただし、Buckeye Hydrogen Hub Holdings, LLCまたはそれに直接または間接的な出資比率を有するエンティティは、債務証券契約書、対応する補足契約書、またはそれらの下で発行された債務証券の目的のために子会社とは見なされません。子会社

(ggg)「Subject Entity（主体団体）」とは、 任意の個人、個人群または団体、またそのいずれかの関連会社または関係者を意味します。

(hhh) 「承継者エンティティ主体エンティティ

」とは、重要な取引またはその重要な取引に参加する会社、またはその取引後に形成され、または生き残る会社（Holderが選択した場合はParent Entity）を意味します。追補債務契約書「取得契約書」は、各追加債務者代替証書が修正、変更、または補足されたとき、その期限内に指定された用語に意味を与えます。

（jjj）「」は、該当する場合、（x）普通株式に関する価格または取引量決定に関連するすべての日について、普通株式が主要市場で取引されている日、または主要証券取引所または証券市場で取引されている場合、この場合、「取引日」は、普通株式がこれらの取引所または市場で4.5時間未満取引される予定の日または最後の取引時間（もしくはその交換または市場が予め取引終了時刻を指定しない場合、午後4時0分までの1時間）には含まれません。ただし、その日がホルダーによって書面で取引日と指定された場合、または（y）普通株式に関する価格決定以外のすべての決定について、ニューヨーク証券取引所（またはその後継者）が証券取引に開かれている日です。取引日（jjj）「」は、該当する場合、（x）普通株式に関する価格または取引量決定に関連するすべての日について、普通株式が主要市場で取引されている日、または主要証券取引所または証券市場で取引されている場合、この場合、「取引日」は、普通株式がこれらの取引所または市場で4.5時間未満取引される予定の日または最後の取引時間（もしくはその交換または市場が予め取引終了時刻を指定しない場合、午後4時0分までの1時間）には含まれません。ただし、その日がホルダーによって書面で取引日と指定された場合、または（y）普通株式に関する価格決定以外のすべての決定について、ニューヨーク証券取引所（またはその後継者）が証券取引に開かれている日です。

(kkk) 「」は、債務不履行保証契約書のもとでの信託受託者としてのウィルミントン・セイビングス・ファンド・ソサエティ、FSb、または債務不履行保証契約書に基づき指名された任意の後継者または追加信託者を意味します。信託(lll) 「」は、ある有価証券について、その期日における、その有価証券の主要市場（もしその主要市場がその有価証券の主要取引市場でない場合は、その有価証券が取引されている主要証券取引所または証券市場）におけるその有価証券のドル出来高加重平均価格を、ニューヨーク時間午前9時30分から午後4時までの期間中、ブルームバーグが「VAP」機能を通じて報告したもの（開始時間を09:30、終了時間を16:00に設定）が適用されない場合は、その有価証券の""市場におけるブルームバーグによる報告時間帯中の出来高加重平均価格、またはブルームバーグによってそのような時間帯の出来高加重平均価格が報告されていない場合は、The Pink Open Market（またはその機能を継承する類似の組織または機関）で報告されたその有価証券の任意の市場メーカーの最高終値買い付け価格と最低終値売り付け価格の平均値とするものとします。もしそのような日にそのような有価証券のVWAPを上記のどれでも計算することができない場合、当該日におけるそのような有価証券のVWAPは、会社とホルダーが相互に決定した公正市場価値とします。もし会社とホルダーがそのような有価証券の公正市場価値について合意しない場合は、当該紛争は第22条の規定に従って解決されます。上記の期間中に株式配当、株式分割、株式併合、資本増強など、類似するトランザクションがある場合は、それに対応して適切に調整されます。

(lll) 「」は、ある有価証券について、その期日における、その有価証券の主要市場（もしその主要市場がその有価証券の主要取引市場でない場合は、その有価証券が取引されている主要証券取引所または証券市場）におけるその有価証券のドル出来高加重平均価格を、ニューヨーク時間午前9時30分から午後4時までの期間中、ブルームバーグが「VAP」機能を通じて報告したもの（開始時間を09:30、終了時間を16:00に設定）が適用されない場合は、その有価証券の""市場におけるブルームバーグによる報告時間帯中の出来高加重平均価格、またはブルームバーグによってそのような時間帯の出来高加重平均価格が報告されていない場合は、The Pink Open Market（またはその機能を継承する類似の組織または機関）で報告されたその有価証券の任意の市場メーカーの最高終値買い付け価格と最低終値売り付け価格の平均値とするものとします。もしそのような日にそのような有価証券のVWAPを上記のどれでも計算することができない場合、当該日におけるそのような有価証券のVWAPは、会社とホルダーが相互に決定した公正市場価値とします。もし会社とホルダーがそのような有価証券の公正市場価値について合意しない場合は、当該紛争は第22条の規定に従って解決されます。上記の期間中に株式配当、株式分割、株式併合、資本増強など、類似するトランザクションがある場合は、それに対応して適切に調整されます。：ナスダックの30日出来高加重平均取引価格に等しい定められた価格でSnow Lakeの株式をMancoに割り当て、発行することにより、有効日にMancoに合計500,000の株式を割り当て、発行します。（lll）「」は、ある有価証券について、その期日における、その有価証券の主要市場（もしその主要市場がその有価証券の主要取引市場でない場合は、その有価証券が取引されている主要証券取引所または証券市場）におけるその有価証券のドル出来高加重平均価格を、ニューヨーク時間午前9時30分から午後4時までの期間中、ブルームバーグが「VAP」機能を通じて報告したもの（開始時間を09:30、終了時間を16:00に設定）が適用されない場合は、その有価証券の""市場におけるブルームバーグによる報告時間帯中の出来高加重平均価格、またはブルームバーグによってそのような時間帯の出来高加重平均価格が報告されていない場合は、The Pink Open Market（またはその機能を継承する類似の組織または機関）で報告されたその有価証券の任意の市場メーカーの最高終値買い付け価格と最低終値売り付け価格の平均値とするものとします。もしそのような日にそのような有価証券のVWAPを上記のどれでも計算することができない場合、当該日におけるそのような有価証券のVWAPは、会社とホルダーが相互に決定した公正市場価値とします。もし会社とホルダーがそのような有価証券の公正市場価値について合意しない場合は、当該紛争は第22条の規定に従って解決されます。上記の期間中に株式配当、株式分割、株式併合、資本増強など、類似するトランザクションがある場合は、それに対応して適切に調整されます。 Paxlovid* ビジネス上の市場で、ある有価証券のドル出来高加重平均価格を測定するためにVWAPが使用される場合、当該日の出来高加重平均価格は、当該有価証券が取引される全セクター、当該取引のスタートから終了までの期間、全ての買気配と売気配の数値の合計がドル出来高加重平均価格である。

32. 開示非公開または他の方法で、会社またはその子会社に関連するマテリアルな情報を公表することにより、本書に基づいて通知を受け取った会社によるホルダーへの約束を調整したときは、当社が受け取ったビジネス上の取引所で、32で規定された発表を行うものとする。非公開 8-K 非公開または他の方法で、会社またはその子会社に関連するマテリアルな情報を公表することにより、本書に基づいて通知を受け取った会社によるホルダーへの約束を調整したときは、当社が受け取ったビジネス上の取引所で、32で規定された発表を行うものとする。非公開本条32に規定されたものは、証券購入契約書の第4条（l）に基づく会社の義務またはホルダーの権利を制限するものではありません。

33. 取引や開示制限の欠如。当社は、ホルダーが当社の信託財産管理者や代理人ではないことを認識し、当該情報を提供することに任意の義務がないこと、また、ホルダーは当該情報を保持し、取引を行うことができることに同意します。当社は、ホルダーの執行者によって明示的にそのような機密性および取引制限が規定された書面による機密保持契約が結ばれない限り、当社は (a) 提供された情報の機密性を維持することを義務付けず、(b) そのような情報を所有しているときに証券取引を行わないことを義務付けず、当該情報を第三者に開示できることに同意します。機密保持機密保持契約機密保持ホルダーは当社が発行する証券を自由に取引することができ、その取引活動に関連して当社から提供された情報を所有し、使用することができ、当該情報を第三者に開示することができることを当社は認めます。

[署名ページに続く。]

上記発行日付により、会社はこの証書を正式に実行するように命じました。


ニコラ・コーポレーション

署名:
		名前:
		職名:

認証証明書

これは、内部で言及されている契約書および適用のサプリメント契約書で指定されたシリーズの証券の1つです。

日付：_______________、20__


ウィルミントン・セービングス・ファンド・ソサエティー、FSB

署名:
		名前:
		職名:

シニアコンバーチブルノート-署名ページ

展示 I

ニコラ社

転換通知

シリーズに言及 [b-1][b-2][b-3] 株式会社ニコラが発行した、アンダーサインドによって発行されたシニアコンバーチブルノート[2024][2025]（以下「注発行会社」とする）。ノートに従い、下記に示すノートの換算金額（定義はノートに記載されています）を、下記指定日現在の会社の普通株式、1株あたり$0.0001の割合で換算することを、アンダーサインドはここに選択します。ここに定義されていない大文字の用語については、ノートに記載されている意味を持ちます。会社普通株式、1株あたり$0.0001の割合で（以下「45.84普通株式」とします）。「


転換日：

換算される元本の総額：

換算される上記の元本および換算される当該元本および当該換算された元本に対して発生した利息、メイクホールアモント、および利息を合算したものの合計残高：

換算される総換算額：

以下の情報を確認してください：

換算ベース価格：

発行される普通株式の総数：

ノートが変換される普通株式を、以下のようにホルダーまたはその利益のために発行してください：

☐ 以下の名前およびアドレスに証明書で配送を依頼する場合は、ここをチェックしてください：


宛先：


以下の方法で管理者での入金/出金による配送を依頼する場合は、☐チェックしてください：

DTC参加者：

DTC番号：

口座番号：


日付： _____________ __、

登録された所有者の名前

署名:
		名前:
		職名:

		税金ID：_____________________

電子メール住所：

展示II

確認書

会社はここに(a)本変換通知を認め、そして(b)_______________に対して、20__年___________から会社によって承認され、同意された転送手順に従って、上記に示された普通株式の株式数を発行するよう指示します。


ニコラ・コーポレーション

署名:
		名前:
		職名:

展示III

ニコラ社

追加の承認

以下（x）シリーズを参照してください [b-1] [b-2] [b-3] シリーズ [2024] [2025] （以下、「注ニコラ社、デラウェア州によって、私たちに発行された優先変換社債（以下、「会社」）。ノートに従って、署名者は、以下に示すノートの換金額（ノートで定義される）を、各自の共通株式、$ 0.0001の名目金額の株式（以下、「45.84」）に変換することを選択します。会社の日付指定で、および（y）添付の換金通知書、 同意書ここで定義されていない大文字の用語は、覚書に記載されている意味を持ちます。


換金の元の日付：

Holderの名前：


株式ホルダーに発行される共通株式数（基本換算株式が以前に発行された場合は調整なし）：

株式ホルダーに以前に発行された基本換算株式数：

株式ホルダーに発行される追加の共通株式数：

会社は、（a）上記に示された共通の株式数を受け取る権利があることを認め、（b）以下の転送代理人指示に従って、株式ホルダーに上記の共通の株式数を発行することを指示します。日付、20__。会社から送信され、 _________が認め、同意した転送代理人手順書に従って、

残りの共通株式を発行するための添付の換金通知書を参照してください。 同意書 残りの共通株式を株主に発行するための指示については、添付の換金通知書をご覧ください。


ニコラ・コーポレーション

署名:
		名前:
		職名: