美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格 8-K

目前报告

根据证券交易法第13条或第15(d)条的规定

证券交易法1934年第13或15(d)条

报告日期（最早报告事件日期）： 2024年8月19日

尼古拉股份有限公司

（依凭章程所载的完整登记名称）

(480) 581-8888

(注册人电话号码，包括区号)

无可奉告

（如上次报告以来已变更的前名称或地址。）

请勾选以下适当的框框，以表示表格提交旨在同时满足注册人根据以下任何条款的提交义务（请参见一般指示A.2.）： 8-K 提交本申报书旨在同时满足登记人根据以下任何条款的申报义务：

根据法案第12(b)条登记的证券：

请勾选以下方框，以确认申报人是否为符合1933证券法规则405条（本章230.405条）或1934证交法规则120亿2条（本章2401.2亿2条）定义之新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴增长企业，在核取方框内指示注册人是否选择不使用依据交易所法案第13(a)条所提供的遵守任何新的或修订的财务会计准则的扩展过渡期。 ☐

2024 年 8 月 19 日，尼古拉股份有限公司（「本公司」）与其名投资者（「投资者」）签订证券购买协议（「购买协议」），以一或多个注册直接发行（每一项「发行」）出售高级可换股票总本金额（「债券」）最高 160,000,000 美元。本票据可转换成本公司普通股的股份（以下简称「股票」及「证券」），每股面值 0.0001 元（「普通股」）的股份（「股票」），但须受某些条件及限制约束。

本公司预计将于 2024 年 8 月 19 日或约于二零零四年八月十九日或左右完成出售 80 万元债券总本金额的首次收市。债券的购买价格为每 1,000 美元债券本金额 1,000 元。在符合或豁免某些条件的情况下，根据本公司的选择并得到投资者同意，可能会进行一次或多个额外关闭最多债券剩余本金额。在额外收市期间可能出售之债券的总本金额不得超过 80,000,000 美元，而出售额外债券的选择权将在投资者同意下，在购买协议签立日期的 18 个月周年纪念日（「额外结束到期日」）之前，可行使。投资者在每次额外收市时购买债券的义务必须受购买协议中规定的某些条件约束。购买协议包含有关发行证券的限制，但根据本公司与花旗集团环球市场股份有限公司之修订及重新订股份分配协议之可发行的普通股除外，以及公开发股份不超过 300 亿元的普通股。

本公司估计，扣除发行的估计开支后，收益净额将约为 74.3 百万元。

发售按照本公司现有表格上的货柜登记声明进行 S-3 （注册 第 333-264068 号)， 证券交易委员会（「证券交易委员会」）于 2022 年 4 月 14 日宣布生效（「注册声明」）。已于 2024 年 8 月 19 日向证券交易委员会提交有关发行的招股章程补充文件，以及注册声明中附带的基本招股书。

系列 b-1 债券将根据该公司与威尔明顿储蓄基金协会（FSB）作为受托人（「受托人」）之间于 2024 年 8 月 19 日发出的第三次补充契约（「第三次补充契约」）。第三次补充承诺补充本公司与受托人之间签订的契约，日期为 2023 年 8 月 21 日（「基本契约」，以 2023 年 8 月 21 日的第一份补充契约补充承诺（「第一次补充契约」），第二份补充承诺，日期为 2023 年 9 月 22 日（「第二次补充合约」）」），并与第一份补充签约和第二次补充签约一起，「签约」）。

购买协议

购买协议包含类似交易常见的某些声明和担保、契约和赔偿。根据《购买协议》，本公司同意，除了特定现有变率交易以外，除了某些指定现有变动利率交易以外，除了某些指定现有变动利率交易之外，否则该公司同意，直到「附加截止到期日」以及未偿还债券的日期之前。可变利率交易包括以根据普通股的交易价格或不同的价格发行可转换成普通股的证券，或以将于未来日期重设的转换、行使或交换价格（通常的「加权平均」反稀释条文除外）以及可以以未来确定价格出售证券的协议，直到期日后才适用于购买协议下的额外关闭。没有备注的日期出色。

投资者有权终止其在购买协议之日期起计的五天内未向投资者发行债券，除某些例外情况下，投资者有权终止其在购买协议下的义务。

笔记

将军。每张债券将按年利率 5.0% 累计，于每个月历季度的第一个日历日 (2024 年 10 月 1 日起) 以欠款式支付。利息不会以现金支付，但将于每个利息支付日期以累积利息加入债券当时未偿还本金。在债券下的违约事件发生及持续期间，利率将提高至每年 12.5% 的年利率。根据购买协议发行的每张债券将于发行起计一年的到期日，在某些情况下可根据债券持有人的选择而延长。在任何兑换、赎回或其他还款债券时，一笔「全额」金额等于该等债券按当时有效利率累积的额外利息金额，假设该等债券的未偿还本金仍在该等债券到期日期内仍未偿还。

等级。债券将为本公司的高级无抵押债务。

自愿转换。随时，每张票据的本金总额或任何部分，加上累积及未付利息、任何完成总额及其任何延迟费用（「转换金额」），均可随时根据债券持有人的选择，全部或部分转换成普通股股份。「兑换价格」是 (i) 12.20 美元（「参考价格」）（ii）（x）$1.62 之大，（「基准价格」）和 (y) 截至交付适用转换通知之前交易日的普通股的交易量加权平均价格之最低价格，以及 (iii) 最低交易量的 (x) 最大价格和 (y) 95% 的最低价格我们普通股的平均价格（包括适用兑换日期）开始的三个交易日中的任何一个平均价格。「转换基准价格」是不考虑上述 (iii) 条决定的转换价格。如适用的转换价格低于相关转换基准价格，公司将向持有人发行额外的股份（「剩余转换股」）等于 (x) 兑换金额除以转换价格减去 (y) 转换金额除以兑换基准价格之间的差额。除剩余转换股以外，所有根据债券到期的金额均可按转换基准价格转换。参考价格和基准价格在任何股票分割、股息、股票合并、资本资本化或类似事件时，均可通常调整。

替代转换。在违约赎回权期间（如下文「违约事件」定义）期间，债券持有人可以选择以替代兑换率（「替代兑换率」）相等于 (i) 115% 的因数，除以 (ii) 转换基准价格，或对于其余转换股份有关的转换金额，将债券的全部或任何部分转换率转换转换价格。

更改控制。在更改控制权（如债券中定义），债券持有人可以在某些例外情况下要求公司以现金赎回全部或任何部分债券的价格，以下价格等于 (i) 转换金额、(ii) 转换金额和 (y) (I) 最高收市售价之一般股价之 115% 的产值于 (1) 该等控制权变更完成及 (2) 公开公告有关控制权变更的日期之前，并结束于债券持有人通知本公司根据控制权变更行使其赎回权利，除以 (II) 转换价格，以及 (iii) (x) 转换金额及 (y) (I) 每股普通股总代价，将支付给普通股持有人在完成控制权变更时支付的总代价，除以 (II) 转换价。

后续放置。如本公司完成某些后续配售（如购买协议所定义），债券持有人有权（在某些例外情况下）要求本公司以兑换所有或任何部分债券的转换金额，不超过该等后配售所得总收益的 20% 的赎回价格，以兑换价格为要兑换之转换金额的 100%。如果债券持有人参与该等后续配售，债券持有人可要求本公司将其全部或任何部分应付债券持有人在该等赎回时应付给债券持有人的任何金额，用于 美元兑美元 根据，与债券持有人在此后配售中购买之证券的购买价格计算。

实惠所有权限制。债券持有人将无权转换任何部分债券的权利，只要在实施该转换后，该债券持有人（以及其部分附属公司和其他关联人士）在实施该转换后立即有利拥有超过 4.99% 的未偿还普通股股（「最高百分比」）。债券持有人可不时提高最高百分比至 9.99%，但该等增加将在向本公司发出该增加通知后的 61 天才生效。

纳斯达克限制。如发行该普通股以及与购买协议有关发行的任何普通股及其计划的交易，超过本公司可能根据购买协议及其计划之交易发行的普通股总数，本公司不会在转换任何债券时发行任何普通股股份，或以其他方式发行任何普通股股份，而不会违反该公司根据纳斯达克股市规则或规例所承担的义务，则本公司不会在转换任何债券时发行任何普通股股份（外汇上限」），除此情况外如果本公司获得纳斯达克股市适用规则所要求获得其股东批准的情况下，该限制不适用于发行超过该数量的普通股股票。由于交易上限，本公司在任何时候被禁止发行普通股股份，本公司将按照债券的条款支付现金。

违约事件备忘录中规定了某些违约事件，包括涉及公司破产或无力偿还的违约事件，之后票据自动到期并应付。从以下时间开始至最后一个交易日（i）该违约事件得到解决日期和（ii）投资者收到公司违约通知之后的第20个交易日之前，票据持有人可以要求公司赎回其所有或任何部分债券，并扣除某些例外，买入价格为（i）换股数额的115％和（ii）代换比率的产品，乘以在此违约事件前一天起，至公司完全赎回支付日期前最后交易日期间，普通股最高的收盘价。

契约公司将受到有关票据优先顺序、承担某些债务、还本某些债务、与联营事务的交易以及对某些证券的限制等方面的某些惯例肯定和否定契约的限制。

额外资讯

购买协议、基础债券和第三补充债券（包括票据表格）作为展品10.1、4.1和4.2附在此处，并通过参考而纳入。上述有关公司发行和相关文件的摘要不构成完整内容，并且完全由附表所指的参考文献所限制。

购买协议和票据表格已被包含在内，以为投资者和证券持有人提供有关其条款的信息。这些文件不旨在提供有关公司的任何其他事实信息。购买协议和票据表格中包含的陈述、保证和承诺仅为此协议的目的而作出，并且截至特定日期，仅为此类协议当事方的利益而作出，在某些情况下仅为合同当事方之间风险的分配而作出，并可能受到合同缔约方所同意的限制。

2023年8月21日，该公司与名为此项目的投资者签订证券购买协议（“先前的购买协议”），出售至多3.25亿美元的优先可换股票。与签署购买协议同时，公司终止了先前的购买协议。

关于本报告当前形式下第1.01项有关票据发行的信息通过参考纳入于此。 8-K

前瞻性陈述

本当前报告内容包含某些前瞻性陈述，涉及公司，包括有关：关于票据初始发行的预期，包括其时间和初始发行的净收益数额。这些前瞻性陈述通常通过“相信”，“项目”，“期望”，“预计”，“估计”，“打算”，“战略”，“未来”，“机会”，“计划”，“可能”，“应该”，“将”，“将”和类似的表达方式进行识别。前瞻性陈述是基于当前的期望和假设对未来事件的预测、预测和其他陈述，因此，它们面临著风险和不确定性。许多因素可能会导致本当前报告中前瞻性陈述所述的实际未来事件与公司的证券发行有所不同，包括但不限于：满足票据初始发行的条件先决条件等；以及关于公司业务的风险因素在公司的季报中所述的“风险因素”一节中，该季报已在2024年6月30日向证券交易委员会提交，此外还提交了该公司之后向证券交易委员会提交的文件。这些提交确认并解决了其他可能会导致公司实际事件和结果与此类前瞻性陈述有所不同的重要风险和不确定性。前瞻性陈述仅在其发布之日才有效。读者应注意不要对前瞻性陈述产生过度依赖，除非法律要求，否则公司不承担更新或修订这些前瞻性陈述的任何义务，无论是因为新信息，未来事件还是其他原因。 8-K 表格 有关联邦证券法第1.02条款和第9.01条款的信息 如果通过参照纳入

(d) 展品

签名

根据 1934 年《证券交易所法》的规定，注册人已正确让该报告由下签署者代表签署该报告，并获得正式授权的人。

日期：二零二四年八月十九日