EX-4.2

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附件 4.2

尼古拉公司

第三补充签约

于 2023 年八月二十一日签约

日期为二零二四年八月十九日

威尔明顿储蓄基金协会，FSB，

作为受托人

系列 b-1 2025 年到期的高级可换股票据

nikola股份有限公司

第三份补充契约

2023年8月21日订立的契约的第三份补充契约

系列 b-1 到期日为2025年的高级可换股票

第三份补充契约，日期为2024年8月19日（本“第三份补充契约）,在NIKOLA CORPORATION和WILMINGTON SAVINGS FUND SOCIETY, FSB之间签订。 NIKOLA股份有限公司公司」)的股份。权益代理以及 WILMINGTON SAVINGS FUND SOCIETY, FSB受托人（本“信托”).

背景

A.公司于2022年4月1日以档案号码333-264068提交了一份按照修订后的1933年证券法的415条所要求的申请文件（本“ S-3 ”）并且该登记申请已于2022年4月14日获SEC宣告生效。申报书交易所美国证券交易委员会B.公司之前已与受托人签订了一份契约，日期为2023年8月21日，该契约基本上是按照登记申请所提交的展览品的形式，以第一份补充契约、日期为2023年8月21日的第二份补充契约和本第三份补充契约的方式补充，该契约提供了公司不时发行证券（契约书中的“证券”定义）的条款。证券法c.契约已在修订后的1939年信托契约法下获得资格。

抵押权契约

信托契约法”).

D. 债券契约的第201款和第301款规定了有关建立资产证券发行与Indenture（即契约）附属契约所需注意的事宜。

E. 债券契约的第901款规定，未经持有人同意，公司和信托人可按照债券契约的第201款和第301款规定签订Indenture的附属契约以建立任何系列资产证券的形式或条款。

F. 根据2024年8月19日签署的某特定证券购买协议书（以下简称“证券购买协议”），由公司和投资者共同签署，于初始交割（根据证券购买协议的定义）时，公司同意出售，投资者同意从公司购买，总面额为8,000万美元的票据（以下简称“Notes”），在满足证券购买协议中所载的特定条款和条件的前提下，依据（i）契约、（ii）本第三附属契约、（iii）证券购买协议和（iv）登记声明书。证券购买协议投资者方和公司于证券购买协议中。投资者注意：保留原格式，包括换行、符号、缩排、标点符号等等。

G. 公司希望透过本第三补充契约书增补契约书，以规定按照本契约书发行的债券的条款和条件。

因此，本第三补充契约书见证了，根据前文和本契约书提供的证券系列的发行，为了所有此类系列的证券持有人的平等和成比例的利益，双方互相同意如下：

第一条

与契约书的关系；定义

第1.1节. 与契约书的关系。此第三补充契约书是契约书的一部分。

第1.2节. 定义。对于本第三补充契约书的所有目的：

（a）未在此处定义的大写词汇应具有契约书或债券的相应定义；

（b）本补充契约书中关于章节的所有引用（除非另有规定）均指本第三补充契约书的相应章节；和

（c）“本文件”、“本契约书”、 “本协议”和其他类似词语均指本第三补充契约书。

第二条

证券系列

第2.1节. 标题。将指定一系列标题为“系列 b-1 2025年到期的高级可换股票”（“ 注释”).

第2.2节. 总本金数额的限制。按照证券购买协议出售和根据本第三补充契约书于此日发行的债券总本金数额为8,000万美元。

第2.3节. 本金支付日期。未清偿的票据本金金额（连同任何应计利息和其他金额）将按照票据上规定的每个转换日期、备用转换日期、赎回日期和到期日的条款和条件支付。

第2.4节利息及利率。利息应按照债券中所规定的时间和方式计息并支付。

第2.5节付款地点。除债券另有规定外，债券的付款地点、债券的交付或更换登记处(适用或允许的范围视债券条件而定)，以及就债券及债券信托文件向受托人发出通知和请求的地点为: 500 Delaware Avenue，Wilmington，DE 19801，Attn.：Corporate Trust—Nikola Corporation；电话:(302) 888-7420；传真：(302) 421-9137；电子邮件：。888-7420; 传真：(302) 421-9137; 电子邮件:。

第2.6节偿还。公司可在债券中所规定的时间和方式的基础上整个或部分偿还债券。

第2.7节面额。债券只能以面额不低于1,000美元及其整数倍的注册形式发行，不附息票。

第2.8节货币。债券的本金、利息和任何其他应付金额随时以美国法定货币支付，该货币在付款时依据债券第23(b) 条的规定是公共债务和私人债务的法定支付货币。

第2.9节有价证券形式。债券应以本文所附的表格发行，也包括受托人证明债券的表格。公司已选择只发行具体有形证券，不在此之下发行全球证券。 附件A. 附件展示A 第2.10节可换股证券。债券可以按照债券中所规定的条款和条件转换为该公司的普通股(债券中定义的)，在债券信托文件中所有关于“普通股”的参照应视为该公司在该文件下所有目的下的普通股参照。与任何将任何给定的债券转换为普通股有关的事宜，受托人可以毫无独立调查地有力地依赖任何转换通知(债券中所定义的)和/或附加确认函(债券中所定义的)，并在适用时，勾选附表I和II中所附的确认书(债券中所定义的) ，代替公司依据信托声明108条、第二节、第三节或603条的规定交付证明书、公司命令或律师意见书。受到转换通知、附加确认函和/或确认书的适用(除非后来被撤回或撤回) 应当被视为该公司和该持有人的集体指示，要求受托人记录在债券计帐簿上进行该转换，减少这种债券的本金数量，数量总计为这种债券转换的本金数量。

第2.11节登记机构。受托人只担任最初的安防登记员，而非支付代理人，在此身份下，应该保管一个登记册（即“ Security ”），其中，受托人应登录债券和债券的转让。安防登记册中的项目，除非有明显错误，否则对所有目的都具有决定性和约束力。受托人应相应地连同签名的公司订单，根据所述指示，在存放初始公司订单的备忘录中创建最初的安防登记。根据本第三部分补充契约，债券在没有遵守受托人身份验证程序的情况下不得转让或兑换。除非根据本第2.11节的证明书，公司订单，转换通知，附加确认书和/或确认书的指示，否则受托人不会登记债券转让、兑换、赎回、转换、取消或任何其他行动。按照本节2.11的规定，提交给受托人的每个证明书，公司订单，转换通知，附加确认书和/或确认书，均构成对受托人的承诺和担保，受托人将在诚信信赖的情况下依靠此等证明书，公司订单，转换通知，附加确认书和/或确认书，承担全部赔偿责任，与因其行动而产生的任何责任有关。安防注册为何 Corcept Therapeutics 股票今天飙升？

第2.12节偿还基金债务。除非有下沉基金或类似要求，或发生特定事件，或持有人选择，否则公司无义务赎回或购回任何债券。

第2.13节没有支付代含。根据契约或任何补充契约，公司无需任命任何付款代理，所有应付款项（即债券）均需由公司直接支付给相应的持有人，长达未指定支付代理。

第2.14节拖欠事件。公司已选择放弃债券条款第501条，改为使用债券条款第4条来管理所有拖欠事件。

第2.15节排除的定义。公司已选择不适用以下在契约中的定义，而是适用债券中的类似定义：

•

第101节“附属”定义；

•

第101节“工作日”定义；

•

第501节“违约事件”定义；

•

第101节“到期”定义；

•

第101节“人员”定义；

•

第101节“定期记录日期”定义；

•

第101节“赎回日期”定义；

•

第101节“赎回价格”定义；

•

第101节“子公司”定义。

第2.16节。排除条款。公司已选择将Indenture的以下条款适用于债券和任何类似条款（包括相关定义）这个第三个补充Indenture和/或债券规定的代替：

•

第106条（通知持有人;豁免）

•

第110条（可分性条款）

•

第111条（Indenture的福利）

•

第112条（管辖法律）

•

第113条（法定假日）

•

第114条（托管人和代理人的规则）

•

第115条（不得追索他人）

•

第305条（登记，转让和交换登记）

•

第306条（损毁，毁坏，遗失或被盗证券）

•

第307条（利息支付;保留利息权利）

•

第309条（取消）

•

第310条（利息计算）

•

第311条（全球证券;交换;登记和转让登记）

•

第312条（延长利息支付）

•

第四条（满足和解除;撤除）

•

第五条（救济）

•

第八条（合并，并购，转让或转移）

•

第901条（未经持有人同意的补充Indentures）

•

第908条（未经补充Indenture修改）

•

第1005条（豁免某些契约）

•

第11条（证券赎回）

•

第12条（按持有人选择偿还证券）

第2.17节承诺。除了债券第十条款中订明的任何承诺外，本公司还应遵守票面第13条所订明的附加承诺。

第2.18节。立即可用资金。所有本金和利息的现金支付应以美元和立即可用资金进行。

第2.19节。受托人事项。

(a) 受托人的职责。尽管债券有相反的情况：

（i）受托人的唯一职责是充当登记主管，除非在备有其他补充契约（不包括此第三个补充契约）中，必要持有人（如票面中定义）与受托人和本公司达成其他协议，或在受托人和必要持有人书面同意的情况下；

（ii）受托人所享有的权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于其要求获得赔偿的权利，都向下面的人员得到了扩展和可实施，该人员在此方面以任何身份（包括作为登记主管）被聘用；

（iii）受托人无需进行票面中所要求的任何计算，并得以在不独立核实的情况下依据一份官员证明获得保护；

（iv）为了保护并执行债券、此第三个补充契约和票面中的规定，受托人有权获得法律或公平的救济；

（v）如果债券持有人已经对补充契约或票面中的任何违约事件进行了免除，则此违约事件将被视为已经为此情况下的所有目的得到了解决，并且公司、受托人和债券持有人在此之前的位置和权利将恢复，而此类豁免不得扩展以损害其后或其他违约的任何权利；

（vi）受托人对于根据票面进行转换而发行的任何证券或资产的有效性或价值不作任何陈述，并且受托人应不为公司未遵守债券的任何条款负责。

(vii) 受托人在任何时候不承担任何责任或责任向任何持有人确定转换价格（或其任何调整），或是否存在任何可能需要对兑换价格进行调整的事实，或是有关进行此类调整的性质、范围或计算情况，或就本契约中所采用的方法而言，本第三次补充契约，在任何补充契约或所提供的注释中，作出相同的方法；

(viii) 受托人对任何股份的有效性或价值（或种类或金额）不承担责任普通股票或任何证券、现金或其他财产，可在转换任何票据后随时发行或交付的证券、现金或其他财产；及

(ix) 受托人对于本公司未能发行、转让或交付任何普通股份负责股票或股票证书或其他证券、现金或其他财产时，转让任何票据以转换或遵守本公司有关其任何责任、责任或契约时。

(b) 额外赔偿。除了《契约》中规定的任何赔偿权利外，本公司同意受托人可代表自己和持有人保留一名单独的律师（如果发生实际或认为利益冲突，则代表持有人的额外一名独立律师），以及如该律师认为建议，则可以聘请本地律师，本公司应支付该等独立律师和本地律师的合理费用和费用。

(d) 受托人作为债权人。受托人如何成为或成为本公司的债权人（或任何其他负债人）证券），受托人须遵守《信托契约法》有关对本公司（或任何其他负债人）索偿的规定。

(e) 本公司报告。当事人承认并同意将该等报告、资料和文件交付给受托人根据《契约》第 704 条的规定仅供参考目的，受托人收到该等信息不构成对其中所包含的任何信息的实际或建设性知识或通知，或可根据其中包含的信息确定，包括公司遵守本文下的任何条约（受托人有权仅依赖主任证书）。受托人无责任持续或以其他方式监察或确认本公司或任何其他人遵守《契约》及本第三补充承诺下的任何条约，以判断该等报告、资讯或文件可在 SEC 网站（包括 EDGAR 系统或任何继任何系统）公司网站上或其他方式查阅该等报告，信息，文件和其他报告，以确保符合规定本契约的条文，或确定资料或其中包含的声明的正确性或其他声明。

(f) 高管对违约的声明此外，公司同意承担以下义务：

（i）公司每年至少在结束借款票据存续期的首个财政年度后的120天内，将向受托人提供一份高管证书（其中签署人之一为公司的执行长、致富金融（临时代码）、策略长官），关于此类高管对于公司的遵守情况（不考虑此处提供的任何宽限期或通知要求）的认知，而不考虑任何宽限期或通知要求，在租赁契约、第三个补充租赁契约以及票据下的所有条件和契约下遵守的状况，若任何违约事件已经发生并持续中，则指定此类违约事件的所有性质和状况以及高管掌握的情况。

（ii）只要票据仍然有效，公司应在知晓任何违约事件后尽快且在30天内向受托人交付高管证明，指定此类违约事件，其状况以及公司正在采取或计划采取的行动。

(g) 进一步的文件和行为在受托人的要求下，公司将执行和出具进一步的文件并履行进一步的行为，以更有效地实现租赁契约和本第三个补充租赁契约的目的。

(h) 费用尽管租赁契约与其他不同，但受托人在任何情况下所采取的行动都应由公司承担合理费用。

第2.20节。履行；消除义务。租赁契约和本第三个补充租赁契约将于票据（除了在证券购买协议中明确提供的任何生存权利外）支付完毕后发生解除效果。公司应负责所有费用，当票据的所有未付完的金额已全部支付（和/或按照其规定转换为普通股或其他证券），并且根据票据、本第三个补充租赁契约、租赁契约和其他适用的交易文件未缴清任何剩余的义务时，受托人应执行正确的文件，承认租赁契约和本第三个补充租赁契约针对票据得到履行和消除。此时，公司应向受托人交付一份高管证明和一份律师意见书，每份意见书都说明递交满足租赁契约和本第三个补充租赁契约针对票据的履行和消除的前提条件。尽管租赁契约和本第三个补充租赁契约被履行和消除，公司根据租赁契约第607款对受托人的义务将继续存在。

第2.21节【由股东控制】。必要持有人（根据《证券购买协议》的定义）有权指示受托人进行任何有关票据的诉讼或行使受托人就票据所授权的任何信托或权力的时间、方式和地点；但是，该指示不得与任何法律规则相冲突。除非根据信托契约的第601条和本第三附属契约的规定，否则如果受托人诚实地判断所指示的诉讼将涉及使受托人承担个人责任，则受托人有权拒绝遵循任何此类指示。票据根据《票据》的第15条可以进行修改、变更或豁免。在豁免票据的任何条款后，涵盖该豁免的违约行为应被视为已经弥补，在信托契约、本第三附属契约、票据以及公司、受托人和票据持有人的所有目的上，相应地将恢复其原来的地位和权利；但是，此类豁免不应延伸至任何后续或其他违约行为或损害任何因此而发生的权利。

第三章

费用

第3.1节【支付费用】。与发行、销售和发行票据有关，作为票据发行人的公司应按照信托契约的第607条的规定支付所有合理、记录的费用和与票据发行、销售和发行有关的报酬以及信托人的费用。杂费第3.2节【辞职或免职时支付费用】。在本第三附属契约或信托契约终止或受托人被解除职务或辞职之际，除非另有声明，否则公司应支付受托人截至该终止、解除职务或辞职之日的所有合理、记录的金额、费用和开支（包括合理的律师费和开支）。

第四章杂费其他规定第4.1节【受托人不负责记载】。此处的记载是由公司而非受托人所作，受托人对此不承担任何责任。受托人对本第三附属契约的有效性或充分性不作任何陈述。第4.2节【采纳、批准和确认】。信托契约在本第三附属契约的补充和修改下得到采纳、批准和确认。第4.3节【与信托契约冲突；信托契约法】。尽管信托契约有任何相反之处，如果本第三附属契约（包括票据的条款和条件）和信托契约之间存在任何冲突，则本第三附属契约（包括票据）的条款和条件应优先控制；但是，如果本第三附属契约或票据的任何条款限制、限定或与信托的条款相冲突，则受其影响的信托条款应在不违背信托契约法的前提下受到限制、变更或豁免。

无

其他规定第4.1节【受托人不负责记载】。此处的记载是由公司而非受托人所作，受托人对此不承担任何责任。受托人对本第三附属契约的有效性或充分性不作任何陈述。第4.2节【采纳、批准和确认】。信托契约在本第三附属契约的补充和修改下得到采纳、批准和确认。第4.3节【与信托契约冲突；信托契约法】。尽管信托契约有任何相反之处，如果本第三附属契约（包括票据的条款和条件）和信托契约之间存在任何冲突，则本第三附属契约（包括票据）的条款和条件应优先控制；但是，如果本第三附属契约或票据的任何条款限制、限定或与信托的条款相冲突，则受其影响的信托条款应在不违背信托契约法的前提下受到限制、变更或豁免。

第4.1节【受托人不负责记载】。此处的记载是由公司而非受托人所作，受托人对此不承担任何责任。受托人对本第三附属契约的有效性或充分性不作任何陈述。第4.2节【采纳、批准和确认】。信托契约在本第三附属契约的补充和修改下得到采纳、批准和确认。第4.3节【与信托契约冲突；信托契约法】。尽管信托契约有任何相反之处，如果本第三附属契约（包括票据的条款和条件）和信托契约之间存在任何冲突，则本第三附属契约（包括票据）的条款和条件应优先控制；但是，如果本第三附属契约或票据的任何条款限制、限定或与信托的条款相冲突，则受其影响的信托条款应在不违背信托契约法的前提下受到限制、变更或豁免。

第4.2节【采纳、批准和确认】。信托契约在本第三附属契约的补充和修改下得到采纳、批准和确认。

第4.3节【与信托契约冲突；信托契约法】。尽管信托契约有任何相反之处，如果本第三附属契约（包括票据的条款和条件）和信托契约之间存在任何冲突，则本第三附属契约（包括票据）的条款和条件应优先控制；但是，如果本第三附属契约或票据的任何条款限制、限定或与信托的条款相冲突，则受其影响的信托条款应在不违背信托契约法的前提下受到限制、变更或豁免。

根据信托契约法要求而其下为使本第3号补充契约成为其中一部分并支配，则后者条款应优先适用。如果本第3号补充契约的任何条款修改或排除了可以被修改或排除的信托契约法的任何条款，则应视该后者条款应用于已修改或排除之信托契约。

第4.4节。修改;放弃。需取得公司及所需持有人（定义如注释）的书面同意，方可修改本第3号补充契约；但应不得不经受托人事先书面同意而对其权利、义务、豁免或负债造成不利影响。本协定中的任何条款均不得以除了经由反对方之书面签署的形式加以放弃。

第4.5节。继承人。本第3号补充契约应对各方及其各自的继承人和受让人，包括任何Notes的购买者均具有约束力。

第4.6章。可分性；完整协议。如果本第3号补充契约任何规定在任何司法管辖区内无效或无法强制执行，则该等无效性或无法强制执行不应影响该等司法管辖区的本第3号补充契约的其他剩余部分的有效性或强制执行能力或本第3号补充契约在任何其他司法管辖区域的任何规定的有效性或执行能力。

第4.7章。本契约，本第3号补充契约，交易文件以及此处和此处附录列出的所有展品和主题相关方之间之全部协议和理解，将取代所有之前的口头或书面协议和理解。

第4.8节。副本。本第3号补充契约可以签订任意数量的副本，每一份都应为原件，但这些副本应共同构成唯一的文件。

第4.9章。管辖法律。本第3号补充契约和信托契约均应按照、并将关于本票的构建、有效性、解释和履行的所有问题都认为是由纽约州内部法律管辖的，并排除任何选择法律或法律冲突规定或规则（不论纽约州或其他司法管辖区）的适用，这将会使这些管辖区的法律适用于本契约。除本票第22条的要求外，本公司在此无条件地提交为该争端的判决而将其提交至坐落在纽约市曼哈顿区的州和联邦法院，无可撤销地放弃并同意不提出任何声称其不被任何此类法院的司法管辖，该等诉讼、行动或程序是在不便的法院提起的或该等诉讼、行动或程序的地点是不适当的。在法律允许的范围内，本内容中的任何内容均无损于任何服务法律程序的权利。本内容中的任何内容均不得被视为或运作以限制任何根据法律所允许的以任何方式服务法律程序的权利。本内容中的任何内容均不得被视为或运作以排除或限制任何依法允许的以任何方式进行的法律程序。

本公司不得以任何理由限制或影响 Holder 在任何其他司法管辖区起诉或采取其他法律行动，以收取本公司对 Holder 的债务，实现任何抵押品或其他安全证券以保障该等债务，或强制执行裁判或其他法院裁定，支持该等 Holder，亦不得解释或理解为有限制或限制第 22 条款的任何条款。 本公司特此不可撤销地放弃执行任何争议之陪审团审裁权的权利，并同意不要要求对此第三个补充契约或因此而引起的任何纷争进行陪审团审裁。

第 4.10 条。《美国争霸法》。各方都承认，根据《美国争霸法》第 326 条的规定，受托人需要获取、验证和记录识别与受托人建立关系或开立账户的每个人或法人实体的信息。本补充契约的各方同意，他们会提供受托人合理要求的信息，以便受托人满足《美国争霸法》的要求。

[本页其余部分故意留白]

证明双方签署本第三份补充契约书，日期见见证声明，并于上文日期头一年之日生效。


尼古拉股份有限公司

作者：		Thomas b. Okray
		姓名：Thomas b. Okray
		职称：致富金融(临时代码) 官方人员


Wilmington储蓄基金协会，FSB，作为受托人

作者：		/s/ Criag Cramer
		名称：Craig Cramer
		职称：信托官员

展品 A

（注释形式）

[形式系列 [b-1] [b-2] [b-3] 高级可换股票券]

本票据所代表的本金金额，以及因此，转换后可发行的证券可低于下列所列的金额根据本备注第 3 (c) (iii) 条所述的面。

N伊科拉 C运作

系列 [b-1] [b-2] [b-3] S更多 C不可抗拒 N奥泰 D欧 [2024][2025]


发行日期：[•] 20__		原本金额：美元 [•]

对于收到的价值， 尼古拉公司，特拉华州公司（」公司」)，特此承诺向 [买家] 或其注册指派人付款（」持有人」) 上述金额作为原本金额（根据本条款根据赎回、转换或以其他方式减少，」校长」) 到期时，无论在到期日，或加速、赎回或以其他方式（每种情况都按照本条款）并支付利息（」利息」) 就任何未偿还本金以上指定为发行日期起的适用利率（如下所定义）起的适用利率（如下所定义）发行日期」) 直到期及应付，无论在到期日或加速、转换时，兑换或以其他方式（在每种情况下按照本条款）。本系列 [b-1] [b-2] [b-3] 高级敞篷车截止债券 [2024] [2025]（包括以交换、转让或替代本公司所发行的所有高级可换股票据，此」注意事项」) 是高级可换股债券之一（统称为」注意事项」，以及其他高级可换股票据，」其他 注意事项」) 根据该部分证券购买协议（i）第 1 条发行，日期为 2024 年 8 月 19 日（」订阅日期」)，由和公司和投资者之间（」买家」）在其中提及的，不时修订（」证券购买协议」）、(ii) 契约、(iii) 补充契约和 (iv) 表格上的公司注册声明 S-3 (档案编号 333-[ ])（」登记声明」)。此处使用的某些大写字词是定义于第 31 条。

1. 本金支付。于到期日，公司须向持有人支付现金金额代表该等未偿还本金的所有未偿还本金、累计及未偿还本金利息，以及该等本金及利息的累积及未付逾期费用（如第 23 (c) 条定义）。特别允许或要求除外根据本附注，本公司不得预付未偿还本金、全额款项、累积及未付利息或累积及未缴本本金、全额及利息之任何部分的延迟费用（如有）。尽管任何事情本文相反，对于本条文下的任何转换或兑换，如适用，本公司应转换或赎回，视适用情况而定，第一，根据本及以下任何本金及利息的所有累计及未付逾期费用持有人持有的任何其他债券，以及根据任何其他交易文件所欠持持有人的所有其他金额（如此术语在证券购买协议中定义），第二，所有累计及未缴的利息及全额款项，如根据本文及持有人持有的任何其他债券下的任何其他票据，第三，持有人持有的任何其他债券下未偿还的所有其他金额（本金以外）及第四，根据本及任何其他条件下的所有未偿还本金持有人持有的债券在每个情况下，在本票据和持有人持有的其他债券之间按比例分配。

A-1

2. 利息；利率.

本票券的利息将于发行日开始计算，并以以下方式计算：360 日为一年，包含十二个每年1月1日开始为期30天的时期内，Reach Media的非控股权益股东可行使年度购回权。个月，每个季度的第一个日历日支付在拖欠的利息（“其中第一个利息日期为2024年10月1日）。在每个利息日期，利息应透过将应计利息加入本票券的未偿本金中而累积（即“利息资本化”）利息日”，其中第一个利息日期为2024年10月1日。利息应在每个利息日期资本化，即通过将应计利息加入本票券的未偿本金中而使之累积。累积利息”).

（b）在每个利息日期上，资本化利息之前，本票券的利息应以利率计算，并以包含利息的转换金额的形式在根据第3(b)(i) 条或根据第10条或任何破产事件发生时支付。从事件发生之后以及任何违约事件的持续期间内，对于该决定所涉及的利率，利率自动增加至每年十二个半百分点（12.5％）（“违约利率”）。如果随后解除该违约事件（且没有其他违约事件存在，包括但不限于公司未能按照违约利率在适用的利息日期支付此类利息），则有关前述句子中所述的调整将自解决之日的次日开始停止生效；但是，在持续该违约事件期间计算且未支付的利息以及自事件发生之后到违约事件解除之日（含该日）之间的天数有关的利息，仍将继续适用。票券换股。在发行日之后的任何时间，本票券可以按照本第3条规定的条件转换为有效发行、全额支付且普通股

3. 转换权。根据第3(d)条的规定，在发行日期之后的任何时间或多个时间，持有人有权将未支付的转换金额中的任何部分按照第3(c)条的规定转换为有效发行、全额支付且。已支付而且不需要分期付款的普通股

(a) 转换权。在根据第3(c)条的规定转换为普通股的情况下，在任何时候，公司不得发行普通股的一部分。如果发行将导致发行普通股的一部分，则公司应将这部分普通股的发行四舍五入到最近的整股。公司应支付任何与转换任何转换金额后发行普通股有关的转让、印花、发行及类似税款、成本和费用（包括证券转移代理（定义如下）的费用和费用）。已支付而且不需要分期付款的转换普通股比率

(b) 转换率股份普通股（以下简称“Common Stock”）股票数量，可按照第3(a)条的规定进行转换，应通过除（i）转换数额以外的（ii）相应的股票发行期限日（如下所定义）与股票发行基准价格（如果适用）的股份普通股数量，或者（y）与转换价格相关的相关股票发行基准价格（以下简称“Conversion Base Price”）各自计算（如果该适用的转换价格低于相应的转换基准价格），即为“Conversion Rate”转换股份转换机制确认差额与该附注相关联的转换价格（以下简称“转换价格”）低于相关的转换基准价格，在适用的附加股票交付期限（以下简称“Additional Share Delivery Deadline”）、其他普通股票类别上发行的每股普通股数量（只有在相关的转换价格低于相关的转换基准价格时）决定的，除了“Conversion Rate”以外的所有其他普通股票类别转换率”).

(i) 可选转换任何日期（以下简称“转换日期”）将任何转换金额转换为普通股份时，持有人应在该日期之前进行交付（无论通过电子邮件或其他方式），在当日纽约时间11点59分之前，将已签署的转换通知副本以所附的形式递交给公司和受托人。如根据第3（c）（iii）条的规定要求，在本注记转换后的一（1）个交易日内，持有人应向一家知名的隔夜快递服务提供本注记的交付，以交付给公司（或根据第17（b）条的规定，提供有关本注记的遗失、失窃或毁坏的损失赔偿承诺）。收到转换通知的当日，公司应通过电子邮件发送确认收到该转换通知的确认书，其形式附于本注记之后（以下简称“初始确认书”），寄送给持有人、受托人和公司的转移代理（以下简称“转移代理”），该确认书将构成对转移代理的指令，以便根据本规定处理该转换通知。在公司收到转换通知的日期（或根据1934年法案或其他适用的法规或规定在该股票的转换日期启动交易的结算日之前的较早日期）即可发行这些普通股转换日期持有人应于任何日期（以下简称“转换日期”）将任何转换金额转换为普通股份，并在该日期之前交付（无论通过电子邮件或其他方式），在当日纽约时间11点59分之前，将已签署的转换通知副本以所附的形式递交给公司和受托人。如根据第3（c）（iii）条的规定要求，在本注记转换后的一（1）个交易日内，持有人应向一家知名的隔夜快递服务提供本注记的交付，以交付给公司（或根据第17（b）条的规定，提供有关本注记的遗失、失窃或毁坏的损失赔偿承诺）。附件I转换通知转换通知如果根据第17（b）条的规定，因损失、盗窃或毁灭而造成的损失的抵押初始确认附录II公司的受让方股票转仓代理公司的转移代理初始股票交付期限无论公司是否已发送关于该事项的确认书，该公司必须(1) 若股份过户代理商参与了 Depository Trust Company (“FAST”)快速自动证券转移计划，将相应数量的已发行普通股股份的总和，除以当前基本转换价格(y)的商(x)，记入持有人账户或其指定人的DTC透过存款/提款管控的账户中; 或者 (2) 若过户代理商未参与FAST计划，依据持有人的请求，核发证书，以信誉良好的过夜速递方式发送到转换通知中指定的地址，证书上注册为持有人或其指定人的名称，代表基本转换股份。对于该转换通知的适用转换真实价值日，若该转换价格低于相关的转换基本价格，公司应发送一份形式附录在第三展览品中的确认书，通过电子邮件发送给适用方，每次补足确认书均为“补充确认书”，且与每个初始确认书一同为“确认书”。 DTC提供公司已参与以 Depository Trust Company (“FAST”) 为代表的 Fast Automated Securities Transfer Program （即“FAST计划”）时，股份已记存在持有人或其指定人名下的账户FAST基本转换股份 真实补充调整日期附录III 额外的确认书及每个初始确认书之间共同的“确认书”确认书

经持有人、受托人及转让代理确认，此确认构成指示转让代理发行与转换数量相等的普通股额外股份（如有），其数量由控制项决定，并符合此处条款。在适用的公式转换日、추가주식발행기한（每个，一个“货币True-Up数量”）也如此，公司将按此分发此数量的剩余转换股份予持有人，并须在「附加股票发行期限」内发行予持有人（「找零上调股票交付最后期限」，与各个「初始股票交付最后期限」一同构成「股票交付最后期限」，每个都是一个）。但在Conversion Flow Price Condition发生时，公司亦将在适用的附加股票发行期限或之前发行予持有人相关的Conversion Flow价值金额（明确表示，此不包括任何与Exchange Cap股票（如下所定义）相关的现金支付，且不与Exchange Cap金额（如下所定义）重复）。如果此票据依据第3（c）（iii）条款进行身体转换，而该票据未转换的本金部分大于转换数量的本金部分，那么公司必须在合理时间内并在回收此票据后2(两)个「业务」日内开具新票据（按照第17（d）条款的规定）发行并交付予持有人（或其指定人），代表未转换的本金（及其累计未付的利息和Make-Whole金额）。依据本票据转换所需的普通股股票之受益人或受益人应被视为纪录持有这些股票的股票持有人，但已放弃在此期间（即从该转换日开始，通过，并包括这个期限（每个都是一个“转换期”））和所有的适用股票交付最后期限之前的任何这样的转换股份的所有投票权利，如有必要，持有人（及/或任何归属方）所有普通股票（包括此转换股份）的aggregate股票投票权，在任何这样的确定日期上均不超过最大百分比（如下定义）作为因此票据任何这样的转换的结果。如果在股票交付最后期限之前（A）如果转移代理不参加FASt，公司将无法在公司的股票注册处发行和交付证书并登记该持有人在该处应得的普通股股票，或（B）如果转移代理参加FASt，转移代理将无法将持有人或持有人的指定方的平衡账户存入DTC，以换算持有人按照此函件所得到的应有的的普通股股票，或根据本公司根据下列第（II）款义务（统称为“转换故障”）发生摆脱，如果在股票交付期限之后，持有人通过开放式市场交易，股票贷款或其他方式获得（与此转换故障相关或作为其结果）的普通股股票，对于未从公司收到的与此转换故障相关或作为其结果的普通股股票（“剩下的转换股票”）的金额，公司还可通过代码上的妥当的最小的数字标识符位置（如下定义）支付价值。校正 Amount (&#39;True-Up数量&#39;)，每个为&#34;剩余转换股票&#34;之意剩余转换股份），应按此处条款予以规定。校正剩余转换股份&#39;交付期限&#39;附加股份交付最后期限初始股票交付最后期限&#34;，每个都是&#34;股票交付最后期限股票交付最后期限），公司应向持有人提供该剩余转换股份；但是如果发生Conversion Floor Price Condition，则在或之前的附加股票发行期限，公司也应向持有人发放适用的Conversion Floor金额（无疑，此不包括与Exchange Cap股票（如下所定义）相关的任何现金支付，并且不重复任何Exchange Cap金额（如下所定义）。如果此票据依据第3（c）（iii）条款进行身体转换，而该票据未转换的本金部分大于转换数量的本金部分，那么公司必须在合理时间内并在回收此票据后2(两)个「业务」日内开具新票据（按照第17（d）条款的规定）发行并交付予持有人（或其指定人），代表未转换的本金（及其累计未付的利息和Make-Whole金额）。依据本票据转换所需的普通股股票之受益人或受益人应被视为纪录持有这些股票的股票持有人，但已放弃在此期间（即从该转换日开始，通过，并包括这个期限（每个都是一个&#34;转换期&#34;)）和所有的适用股票交付最后期限之前的任何这样的转换股份的所有投票权利，如有必要，持有人（及/或任何归属方）所有普通股票（包括此转换股份）的aggregate股票投票权，在任何这样的确定日期上均不超过最大百分比（如下定义）作为因此票据任何这样的转换的结果。转换期），如有必要，必须视为拥有此转换股份的普通股票的纪录持有人或持有人，以便达到所有目的，但持有人在此期间应被视为已放弃了任何此类转换股份的投票权利。

（ii）权益代理’转换失败如果在股票交付最后期限之前（A）如果转移代理不参加FASt，公司将无法在公司的股票注册处发行和交付证书并登记该持有人在该处应得的普通股股票，或（B）如果转移代理参加FASt，转移代理将无法将持有人或持有人的指定方的平衡账户存入DTC，以换算持有人按照此函件所得到的应有的普通股股票，或根据本公司根据下列第（II）款义务（统称为“转换故障”）发生摆脱，如果在股票交付期限之后，持有人通过开放式市场交易，股票贷款或其他方式获得（与此转换故障相关或作为其结果）的普通股股票，对于未从公司收到的与此转换故障相关或作为其结果的普通股股票（“剩下的转换股票”）的金额，公司还可通过代码上的妥当的最小的数字标识符位置（如下定义）支付价值。转换失败，并且如果在股票交付最后期限之后，持有人（在公开市场上交易，股票贷款或其他方式）获得在与此转换有关或为此转换结果而应收到而未从公司收到的普通股股票的所有或任何部分，一个“转换失败”。买入

在收到持有人的要求且在持有人的酌情之下，公司应于接获要求后的两（2）个业务日内：（I）支付现金给持有人，金额等于持有人所购买的普通股总价（包括券商佣金、股票贷款费用和其他支出（如有））（即在任何其他人在持有人名誉或代表其名义下并在此等情况下获得的普通股），此时公司发行并交付该证书的责任（并发行该普通股）或者向证券公司结算公司的账户，以兑现持有人根据本条款有权转换的普通股数量（如适用）（并发行该普通股）即告终止；或者（II）及时履行其发行和交付证书或证书的义务，代表该证书上普通股的数量向证券公司结算公司的账户给予持有人或其指定人员发行普通股，持有人根据本条款有权转换的普通股数量（如适用），并支付现金相当于（如果有）不低于该普通股数量乘以在适用转换通知书的日期起开始的任何交易日中普通股的最低收盘价之乘积减去转换价格的数量（即“支付金额”）的剩余部分。没有任何事项限制持有人在此享有可用于其的任何其他救济措施，包括但不限于就公司未能按照本协议中的条款及时发放代表普通股的证书（或以电子方式发放该普通股）转换本票的具体表现和/或禁令救济。杂费费用，若有，是指所购买的普通股的全部购买价格（包括券商佣金、股票贷款费用和其他支出，如有）。买入价格此时，公司发行并交付该证书（并发行该普通股），或代表持有人根据本条款有权转换的普通股数量（如适用）向证券公司结算公司的账户兑现该证书，即可终止公司的上述义务；或公司及时履行其发行和交付证书的义务，并向持有人发放普通股，代表根据本条款有权转换的普通股数量（如适用）向证券公司结算公司的账户发行普通股，并支付现金，相当于（如果有）支付金额的剩余部分。买入转换价格减去该普通股数量的最低收盘价F，乘以该普通股数量。买入支付金额在息票本金赔付和利息支付下，持有人有任何其他救济之权利，包括根据本协议、法律或公平法令所享有的关于公司未能按照本协议的条款及时发放代表普通股的证书（或通过电子方式发放该普通股）转换本票等的特定表现和/或禁令救济。

(iii) 注册；电子注册。权责人应建立一个（专属的）纪录（“注册”），以记录每个票据持有人的姓名和地址，以及注册持有人持有的每张票据的本金金额（“注册票据”），该纪录应与补充契约2.11中的规定一样。注册中的条目对所有目的而言都是决定性和约束性的，除非出现明显错误。公司和票据持有人将持有名字被记录在注册中的每个人视为票据的全权拥有人，无论是否通知对方。只有通过向注册上记录该转让或销售，注册票据的全部或部分方可转让、让与或销售（全数或部分让与或销售）。基于本人所持有的注册票据，持有人以书面形式向权责人提出分配、让与或销售全部或部分注册票据的请求时，权责人应将所包含的信息记录在注册中，根据第16条约定向指定的受让人或承让人发行没有任何票据总本金数量上的新的注册票据；但如果公司未能在权责人收到请求后第一（1）个业务日内记录全部或部分的注册票据的任何分配、让与或销售等，则注册应自动被视为已更新，反映其分配、让与或销售（如有）。注册注册注册票据，其条款及规定以补充契约2.11的规定为准。

无论本条款2节或债券或任何适用的补充债券中有任何相反规定，根据本条款，本票的任何部份一旦转换，持有人无需向公司实体提交本票，除非：（A）转换的是本票所代表的全部转换金额（在此情况下，本票将按照第3（c）（i）节的条款转换后交还给公司）或（B）持有人已向公司提供书面通知（该通知可包含在转换通知中），要求在提交本票后重新发行本票。持有人、受托人和公司应保留记录，显示已转换和/或支付（如适用）的本金、全额偿还金额、利息和迟延费用及其转换和/或支付（如适用）的日期，或采用其他方法，该方法对持有人和公司合理满意，以便在转换时不需要实体提交本票。如果公司未能更新注册表，记录已转换和/或支付（如适用）的本金、全额偿还金额、利息和迟延费用及其转换和/或支付（如适用）的日期，而发生此类情况2个工作日之内，则注册表将被自动视为已更新以反映此类情况。如果持有人出售本票的参与权，持有人应作为公司的非独任代理人，维护一个类似注册表的注册处，该注册处输入每个参与者的姓名和地址以及参与的本票的本金（和指定利息）的金额（“参与者注册处”）。但是，除非必须揭示以确定本票根据财政部法规第5f.103-1（c）条款为注册形式的所有或任何部分（包括任何参与者的身份），否则持有人无需将参与者注册处的所有或任何部分披露给公司。参与者注册中的记录除非清楚错误，否则将具有决定性和约束力，且持有人应将其名字被记录在参与者注册中的人视为对本票的所有目的的持有人，无论是否通知有任何相反意见。本第3（c）（iii）节应解释为，本票随时保持符合1986年修订版的《美国国内收入法》，即Internal Revenue Code（IRC）第163（f）节、871（h）（2）节和881（c）（2）节以及任何相关法规的“注册形式”（或其后继条款）。non-fiduciary代理商为何Corcept Therapeutics股票今天飙升？参与者注册处根据财政部法规第5f.103-1（c）节所规定的名义持有证券。 IRC第163（f）节、871（h）（2）节和881（c）（2）节以及任何相关法规(或其后继条款)。参与者注册中的记录除非清楚错误，否则将具有决定性和约束力，且持有人应将其名字被记录在参与者注册中的人视为对本票的所有目的的持有人，无论是否通知有任何相反意见。铁货IRC

(iv)按比例转换；争议如果公司收到多家持票人关于相同转换日期的转换通知且公司可以转换某些但不是所有这些转换的部分债券，则公司在适用第3（d）节的条款下，将依照各持票人提交的转换金额的本金与提交的所有债券本金的总和之比，分配转换金额。如果存在有关转换本票后可发行普通股的股份数的争议，则公司应向持有人发行未争议的普通股份，并按照第22节的规定解决该争议。

(d) 转换限制.

(一) 实惠所有权。本公司不得对本票据的任何部分进行转换，持有人须根据本备注的条款及细则，不有权转换本备注的任何部分，而任何转换均为无效，并将视为从未进行的情况下，在实施该转换后，持有人与其他归属方集体拥有权超过 4.99%（」最大百分比」) 有关转换后立即出售的普通股股份。用于根据上述句的目的，持有人及其他归属方有利拥有的普通股份总数将包括持有人持有的普通股份数目及所有其他归属当事人加上转换本票据时可发行的普通股股数目，而该等判决定有关的普通股份数目，但不得包括在 (A) 转换后可发行的普通股股份持有人或任何其他归属方有利地拥有本票据的剩余未转换部分，以及 (B) 行使或转换本公司任何其他证券的未行使或未转换部分（包括但不限于任何可换股票据或可换股优先股票或认股权证）由持有人或任何其他归属方有利所拥有的，但其转换或行使限制类似于所包含的限制在本第 3 (d) (i) 条中。就本第 3 (d) (i) 条而言，实益所有权须根据 1934 年法案第 13 (d) 条计算。为确定普通股的未发行股数目，持有人可在转换本票据而不超过最高百分比而获得，持有人可依赖公司最近的 (x) 本公司最近年度所反映的公司股数目表格报告 10 公里，表格季度报告 10 个月，目前表格报告 8 公里或其他向美国证券交易委员会的公开申报，视情况而定可能是，(y) 本公司最近发出的公告，或 (z) 本公司或转让代理人发出的任何其他书面通知（如有），列明出现的普通股数目（已报告未偿还股份编号」)。如本公司在实际未发行的普通股数小于已报告的未偿还股份数目时收到持有人的转换通知，则该公司应通知持有人以下情况撰写当时出售的普通股数目，以及在该转换通知否则会导致持有人根据本第 3 (d) (i) 条确定的实益所有权超过最高限额的范围内百分比，持有人必须根据该等转换通知公告购买的普通股数量减少通知本公司。由于任何原因，在任何时间，根据持有人的书面或口头要求，公司须在一个范围内 (1) 营业日以口头、书面或电子邮件向持有人确认当时出售的普通股数目。在任何情况下，在生效后确定普通股的流行股数目该

自申报发行股份（包括本票据）以来，持票人和其他归属方的转换或行使证券。如果向持票人发行普通股以转换本票据导致持票人和其他归属方按总计持有超过对公司普通股的已发行股份数目的最高股权百分比（根据《1934年法令第13(d)条》的规定），则将发行的股份中超过最高股权百分比（“超额股份”）的数量视为无效，从一开始就作废，而持票人将没有表决或转让超额股份的权利。持票人向公司发送书面通知后，可以从时间到时间增加（该增加在提交通知六十一（61）天后方生效）或减少最高股权百分比到指定的其他百分比（不超过9.99%），且不能对不是持票人归属方的任何票据持有人产生影响。显而易见，根据本票据条款发行的普通股股份超过最高股权百分比将不会被视为持票人对任何目的的有利所有权，包括根据《1934年法令第13(d)条》或规则《16a-1(a)(1)》的目的。没有此段规定以前无法依据此段规定转换本票据，对于任何随后的可转换性决定均不会产生影响。应以不严格符合此第3(d)(i)段的条款的方式解释和执行本段规定，以便纠正可能有缺陷或与此第3(d)(i)段中所含有的有利所有权限制不一致的此段（或此段任何部分），或者进行必要的更改或补充以正确实施此限制。此第（3）段中所含的限制不得修订、修改或豁免，且适用于本票据的继任持有人。过量股份无为何Corcept Therapeutics股票今天飙升？无

（ii）主要市场规定。如果向持票人发行普通股以转换本票据或以其他方式根据本票据条款发行这些普通股股份，将超过9,689,950股普通股股份（根据“拆股并股”、“送转”、“股票组合”、“资本重组”和类似事件调整后的数量），代表公司可以在不违反主要市场的规则或规定（包括NASDAQ上市规则5635(d)关于发行总数的规则）下，根据本票据条款进行转换或以其他方式发行出去的普通股的总数；在不违反主要市场的规则和规定的情况下，不会对即将发行的股份数量进行限制，包括涉及《1934年法令第13(d)条》和规则《16a-1(a)(1)》的规则。无交易所上市限制。如果向持票人发行普通股以转换本票据或以其他方式根据本票据条款发行这些普通股股份，将超过9,689,950股普通股股份（根据“拆股并股”、“送转”、“股票组合”、“资本重组”和类似事件调整后的数量），代表公司可以在不违反主要市场的规则或规定（包括NASDAQ上市规则5635(d)关于发行总数的规则）下，根据本票据条款进行转换或以其他方式发行出去的普通股的总数；在不违反主要市场的规则和规定的情况下，不会对即将发行的股份数量进行限制，包括涉及《1934年法令第13(d)条》和规则《16a-1(a)(1)》的规则。无

在（B）获得公司法律顾问的书面意见，证明无需该批准（意见应具合理满意股东），或获得批准前，任何买方在依据票据条款进行转换或行使（或其他情况下），共计不得发行超过（i）发行日的交易所股票上限乘以（ii）根据证券购入协议在初始收盘日（证券购入协议中已定义的）向该买方发行的票据本金数额除以所有根据证券购入协议于初始收盘日向买方发行票据的全部初始本金数额的商。对于每个买方，这被称为“Exchange Cap Allocation”普通股数。在任何买方出售或转让其买方票据的情况下，转让人应按比例分配其交易所股票上限分配中其转让票据的一部分，且前述限制将适用于获分配的交易所股票上限部分的转让方。当持有人票据兑换及行使的全部股数达到时，持有人的“交易所股票上限分配”和所实际发行的普通股数之间（如有差额）将按比例分配予保留票据的持有人的相应“交易所股票上限分配”，按该票据所代表的普通股数在各持有人中的持有量所占比例分配。在公司因任何原因无法根据本第3(d)(ii)条发行普通股时，公司应按以下价格以现金支付，以换取可转换成该Exchange Cap Shares的一部分票据的取消：（i）该Exchange Cap Shares的数量和该股票转换日期当天的“Closing Sale Price of the Common Stock”和三（3）个交易日期间内在任何一个交易日中普通股的最高成交均价的乘积中的较大值；和（ii）任何相关费用（与底层Exchange Cap Shares相关但不包括的），“转换金额”、“券商手续费”以及股东在此相关交易中产生的任何费用。这些总共被称为“Exchange Cap Amount”。 Exchange Cap AllocationExchange Cap SharesExchange Cap Shares 买入买入券商手续费杂费其他费用Exchange Cap Amount”).

(e) 如违反优先兑换权的选择权.

(i) 一般事项。Subsection 3(d)(ii)的替代兑换权替代兑换替代兑换日期替代兑换日期兑换金额的全部或任何部分

“替代转换金额」) 以替代转换率等于转换金额分割的 (x) 赎回保费的因数，转换成普通股股须于 (y) 对于适用的初始股份交付截止日期发行的普通股股份，以兑换基准价格或 (y) 为每股真实普通股在适用的额外股份交付截止日期（仅当适用的兑换价格低于相关转换基准价格时），相关转换价格。

(二) 替代转换机制。在任何替代转换日期，持有人可自愿转换任何根据第 3 (c) 条根据第 3 (c) 条的替代转换金额（以「兑换金额的赎回保费」取代上述兑换率定义第 (x) 条中的「转换金额」，就该等替代转换）在根据本票第 3 (e) 条发出的转换通知中指明持有人正在选择替代转换。尽管本第 3 (e) 条有任何相反的内容，但除第 3 (d) 条的规定外，直到本公司将所有代表适用替代转换金额的普通股股份交付给持有人（包括任何剩余转换股份），该等替代转换金额可能被转换为止持有人根据第 3 (c) 条转入普通股，而不考虑本第 3 (e) 条。

4. 活动时的权利预设值.

(一) 默认事件。以下每个事件均构成一个」事件预设」及第 (vi)、(vii) 及 (viii) 条中的每一项事件均构成 a」破产违约事件”:

(i) 普通股暂停买卖或未能在合资格公司进行交易或上市（如适用）连续五（5）个交易日的市场；

(ii) 公司（A）未能解决一项由于适用转换日期后的五 (5) 个交易日内交付所需数量的普通股股份或 (B) 书面通知任何债券持有人，包括但不限于以下方式进行转换失败随时公开公布或透过其任何代理人，就其意图不遵守根据债券的规定要求将任何债券转换为普通股股的要求，除根据第 3 (d) 条的规定外；

(iii) 除本公司遵守第 9 (b) 条的范围外以下，持有人的授权股份配置（如下文第 9 (a) 条定义）连续第十（第 10）天后的任何时间少于持有人可获得的普通股数量转换本票据的完整转换金额时（不考虑第 3 (d) 条所载的转换限制或以其他方式）；

(iv) 公司未能按时支付持有人根据本票据（包括但不限于本票据的兑换款项或其他金额）或与本票据相关的任何其他交易文件或协议、文件、证明文件或其他文件的本金、全额金额、利息、滞纳金或其他金额，唯在未支付任何全额金额、利息、滞纳金或其他金额并经过至少三（3）个交易日未予纠正之情况下，才成立；

(v) 公司未能按照交易协议和证券购买协议所要求的规定，在持有人转换或行使任何证券（指证券购买协议中的证券）获得的普通股证书上移除任何限制性注记，除非违反联邦证券法禁止移除，并在至少五（5）天内未加以纠正；

(vi) 公司或重要子公司遭受破产、无力偿付、重组或清算程序或其他债务人救济程序的启动，并且如果是由第三方对公司或任何子公司提起的程序，必须在发起后三十（30）天内未被撤销；

(vii) 公司或重要子公司主动提起任何适用联邦、州或外国的破产、无力偿付、重组或其他相似法律的案件或程序，或者同意对公司或任何重要子公司依据任何适用联邦、州或外国的破产、无力偿付、重组或其他相似法律对该公司或任何重要子公司的判决、命令、判决书或其他相似文件进行抵押或同意对公司或任何子公司启动破产或无力偿付案件或程序，或者提交要求根据任何适用联邦、州或外国的法律进行重组或救济的请求书或答复，或者同意提交此类请求书或任何保管人、接收人、清算人、受让人、受托人、扣留人或公司或任何重要子公司的其他类似官方机构对其或其重要资产的实质部分进行拍卖或任何其他相似联邦、州或外国法律程序，或书面承认其不能按时偿还债务，或公司或任何重要子公司进一步采取与此类行动有关的公司行动或任何人采取依照联合商业法进行的强制执行销售或联邦、州或外国法律下的任何其他类似行动；

(viii) 法院作出（i）有关公司或任何重要附属公司自愿或被迫在任何适用的联邦、州或外国破产、无力偿债、重组或其他类似法律的案例或诉讼中的裁定、命令、判决或其他类似文件，或（ii）裁定、命令、判决或其他类似文件判定公司或任何重要附属公司破产或无力偿还债务，或批准根据任何适用的联邦、州或外国法律提交的求将公司或其任何重要附属公司进行清算、重组、安排、调整或债务协商，或（iii）委派公司或任何重要附属公司的保管人、接受人、清算人、受让人、受托人、扣留人或其他类似官员的命令，或命令其结束或清算其事务，并持续任何这类裁定、命令、判决或其他类似文件或任何其他这类裁定、命令、判决或其他类似文件未在三十（30）个连续天内暂停或生效;

(ix) 公司或任何子公司未支付超过3,000万美元（或等值的外币）的最终判决，除了任何得到可信赖和信誉良好公司提供的赔偿或保险的判决外，这些最终判决保持未付清，未撤销和未暂停的时间超过30天，并且如果这些判决有保险，任何债权人对这些判决或裁定提起执行程序，而该程序没有得到及时的暂停;

(x) 公司和/或任何子公司违反了公司的总额超过3,000万美元（或外币等值）的债务，无论该债务现在存在还是以后创建（i）导致该债务在其规定到期之前变成或被宣布到期和应付款项，或（ii）当这类债务到期付款（在所有适用的宽限期之后）时，应付本金未经清偿，且在30天内未对其偿还，经过要求赎回，宣布加速或其他情况，每种情况下，此类债务未得到偿还，或未修复或撤销加速;

(xi) 除了本协定第4(a)条的另一项具体规定外，公司在任何交易文件中作出的任何陈述或保证在进行这些陈述或保证时在任何重大方面被证明为虚假或引人误解，或公司或任何子公司违反任何交易文件的承诺或其他条款或条件，但对于可纠正的承诺或其他条款或条件的违反，只有如果此类违反保持未修复五（5）个连续交易日时才算违反;

(xii) 公司对是否发生任何违约事件的证明（包括虚假或不正确的被认定证明）是错误或不正确的;

(xiii) 公司或任何子公司在任何方面违反了本票据第13条或适用的补充信托文件第2.17条的任何规定;

（xiv）出现任何重大不利影响（如股票购买协议所定义）；

（xv）发生并持续对任何其他票据产生违约事件（如其他票据所定义）；

(b) 违约事件通知；偿还权利。在公司实际知晓本债券或任何其他票据存在违约事件之日起一（1）个工作日内，通过电子邮件和隔夜快递（指定下一个交付日）发送书面通知（一 “违约事件通知”）予持有人和受托人。公司发送违约事件通知的义务除了受托人按照签订公证书第 602 条款要求向持有人发送同一违约事件通知外，并不能代替其。若持有人接收到违约事件通知或获知违约事件之早，不论何时，在违约事件权利开始日之后的任何时间（较早的日期为 “违约事件权利开始日”），以及在较晚的（x）违约事件得到补救的日期和（y）持有人接收到包括（I）适用的违约事件的合理说明，（II）公司是否认为该违约事件有能力得到补救，如适用，公司补救该违约事件的任何现有计划的合理说明和（III）违约事件发生的日期以及如在违约事件通知发出之日或之前补救的该违约事件权利到期日的认证，持有人可以通过发送书面通知（ “违约事件偿还通知书”）要求公司偿还本债券的全部或任何部分，并且此债券的全部可偿还部分。每张债券根据本第 4(b) 项条款需求偿还的部分应按照公司需要偿还，并以以下价格偿还：（i）被偿还的可转换金额乘以（A）要偿还的转换金额和（B）偿还溢价之积，以及（ii）按照以下积分的转换率（根据违约事件偿还通知书的交付日期和转换基价）计算的转换量（Y）为1），偿还溢价之乘积，（2）违约事件前任何交易有所交易的共同股股票的最大收盘价（“违约事件回赎价”）乘积。本第 4(b) 项规定的复数偿还应按照第 10 条的规定进行偿还。在法院裁定或确定的情况下，本第 4(b) 项要求偿还的偿还应视为或确定为 违约事件通知 ”）予持有人和受托人。公司发送违约事件通知的义务除了受托人按照公证书第 602 条款要求向持有人发送同一违约事件通知外，并不能取代其。 违约事件权利开始日期 ”结束（该结束日期为“违约事件权利到期日期”），每个这样的期间称为“违约事件赎回权期”），此期间为最早持有人收到违约事件通知和持有人知晓违约事件之日的第 20 个（20）交易日后。违约事件权利到期日期”，每个这样的期间称为“违约事件偿还权期”）,在较早的（x）违约事件得到补救的日期和（y）持有人接收到包括（I）适用违约事件的合理说明，（II）公司是否认为该违约事件有能力得到补救，如适用，公司补救该违约事件的任何现有计划的合理说明和（III）违约事件发生的日期以及如在违约事件通知发出之日或之前补救的该违约事件权利到期日的认证，持有人可以通过发送书面通知（ “违约事件偿还通知书”）要求公司偿还本债券的全部或任何部分，并且此债券的全部可偿还部分。每张债券根据本第 4(b) 项规定需求偿还的部分应按照以下价格偿还：（i）被偿还的可转换金额乘以（A）要偿还的转换金额和（B）偿还溢价之积，以及（ii）按照以下积分的转换率（根据违约事件偿还通知书的交付日期和转换基价）计算的转换量（Y）为1），偿还溢价之乘积，（2）违约事件前任何交易有所交易的共同股股票的最大收盘价（“违约事件回赎价”）乘积。本第 4(b) 项规定的复数偿还应按照第 10 条的规定进行偿还。在法院裁定或确定的情况下，本第 4(b) 项要求偿还的偿还应视为或确定为进行违约事件偿还权期违约事件偿还通知书予公司和受托人，违约事件偿还通知书应指明持有人选择赎回的本债券部分。按照本第 4(b) 项规定需要公司偿还的本债券部分应由公司以大于等于以下两项中的较大者的价格偿还：（i）（A）要偿还的转换金额乘以（B）偿还溢价之积，以及（ii）按照以下积物之产物偿还：（X）转换率（假设根据违约事件偿还通知书交付时及转换基价的其他转换）计算的转换金额（Y）为1。不论持有人在任何转换日之前是否已将债券转换成股票，公司都应偿还。 违约事件 赎回价。本第 4(b) 项要求偿还的偿还应按照第 10条的规定进行偿还。

本公司将遵守所在司法管辖区的前置款项偿付，此种赎回将视为自愿偿付。尽管本第3(e)款另有规定，但受本第3(d)款约束，在未偿付到违约赎回价款（连同任何迟延费用）全额之前，按照本票据条款，持票人提交以赎回本第4(b)款的转换金额（连同任何迟延费用）可整体或部分按照本票据条款转换成普通股。任何转换的转换金额（无论是替代转换还是其他方式）均将按照本合同下违约赎回价款进行计算和抵扣。若公司按照本第4(b)款赎回本票据的任何部分，持票人的损害将因双方无法预测未来的利率和持票人合适替代投资机会的不确定性而不确定且难以估计。因此，任何违约赎回违约金项目的支付旨在作为双方对持票人实际损失的合理估计，而不是作为罚款。此外，任何违约时的赎回均不构成持票人的救济选择，并且应保留持票人的所有其他权利和救济途径。按照本合同，若发生破产违约事件，不论该事件发生在到期日之前还是之后，本公司应立即向持票人支付现金金额，该金额为(i)在该本金、偿还差额金额、应计但未支付的利息以及应计但未支付的逾期费用的全部未偿还款项上，乘以(ii)赎回违约金，之和增加至所有根据本合同该持票人应享有的金额之外，无需持票人或任何其他人或实体的通知、要求或其他行动，但持票人可以自行决定放弃全部或部分依据破产违约事件应收取的支付权利，该等放弃不影响持票人在此的任何其他权利，包括关于该破产违约事件的其他权利、转换权以及任何违约赎回价或其他赎回价的支付权利。在不经过必要股东的认可前提下，若公司进行任何重大交易，则公司应承担本票据和交易文件的所有义务。本第5(a)款条款在基本交易措施前，本公司应为非本公司的承接实体（如有）书面承诺履行本票据和其他交易文件的所有义务，并按照本第5(a)款条款的规定，将一份安全保证文件交给每位持票人，以便以交换的方式进行证券交易。该凭证的形式和内容应合理满足必要持票人的要求，包括同等数额的本金和利率。

(c) 若发生破产违约事件时，本公司应按照经济利益判断将其所有权转让给其他宣布的实体或清算委员会，以便他们能够代表所有持票人行使他们的权利。此类情况不构成对持票人的救济选择。所代表的权利可能包括部分或全部赎回权和/或转换权。除非出现事件，否则不应追溯到买卖前的交易日，其他权利和/或利益不会转让给另一方。

5. 所有板块或任何其他交易文档的任何条款都不得视为授予持票人对证券、资产、业务或财产的任何权利。安防固件和服务在此不予考虑。.

(a) 假设任何交易将不会影响到股息或赎回定价，其需要按照本合同约定支付。此外，任何交易均不得被解释为允许持票人在任何情况下进行实体还是虚拟的并购、资产注入、合并、分割、股权转让、重组或类似的安排。此外，所有交易文档的条款及其由此产生的权利和解除权，应对本公司及本公司经管层的“不可撤销归属”、“豁免权”和“豁免权”具有限制作用。本合同的所有参照都应视为对所有条款和条件的完整集合的参照。

对持有人所持具有类似换股权利且排名与票据相似的票据利率，及 (ii) 继承实体（或适用时为母公司）是一家公开交易公司，其普通股票（或等价物）在符合条件的市场上报价或挂牌交易。任何实质交易发生时，继承实体（如非公司）应继承，并代替公司（因此，从实质交易之日起，本票和其他交易文件中提到的“公司”应改为指向继承实体（如非公司）），并可以行使公司的所有权利和权力，并承担公司在本票和其他交易文件下的所有义务，效果与继承实体（如此票所名称的那样）被命名为公司完全相同。在实质交易完成后，继承实体（如非公司）应向持有人发放确认，表示在此类实质交易完成后，任何时间转换或赎回本票，应发行继承实体（或其母公司，如适用）的公开交易普通股票（或其等价物），用以代替在此类实质交易之前转换或赎回票据所应发行的普通股票（或其他证券、现金、资产或其他财产（除了根据第6和14条仍可发行的项目，之后仍会收到）），其数量的调整应按照本票的条款进行。尽管如前所述，持有人可以选择选择，通过向公司发送书面通知，放弃本条5（a），以允许基本交易不承担本票。本条5的规定将类似和平等地适用于连续的基本交易，并将不考虑本票转换的任何限制而应用。

(b) 变更控制的通知;赎回权在预期变更控制日期（“变更控制日期”）之前的最迟十（10）个交易日，但不得早于对此类变更控制的公开宣布，公司应透过电子邮件或隔夜快递向持有人和受托人交付书面通知（“控制权更换 通知变更控制通知变更控制赎回通知本票依据本条款5所规定的可赎回部分，公司应以现金赎回，其价格等于最大值（i）（w）变更

当控制赎回股票数量被赎回时，(i) 当中包括 (y) 转换数量及 (x) 控制转换优惠的产物同时 (ii) 报告期为自公布控制更改的日期至前一日的最高股票公共发售价格除以 (I) 持有人发送控制转换通知时为止，(A) 转换数量乘 (B) 除以下列 (i) 及 (ii) 的商数为中分的控制赎回溢价及 (y) (iii) (A) 转换数量乘 (B) (I) 资产现金交易和现金价值之商数分母为控制更改的现金支付每股普通股股东分配的现金价值与其公开交易的证劵价格之公杀股价之最高价格相等时 (II) 在生效中的转换价格。并且 (iii) 包括 (y) 控制赎回溢价及 (z) (A) 转换数量乘 (B) (I) 公开交易证劵之最高公开发售价格作为控制更改之实施前一交易日的收盘价格，提出该转换正在生效中的转换价格时，(y) 与 (iii) 为产物，(A) 转换数量乘 (B) 除以下列 (i) 及 (ii) 的商数为中分的更改控制赎回溢价及 (A) 转换数量的产物。项目和某些变量收费项不随我们操作变化而变动的 Corcept Therapeutics 股价今日上涨的原因是什么？项目和某些变量收费项不随我们操作变化而变动的 (A) 投资者持有的普通股每股所要支付给普通股股东的现金和其公开交易之资产价值的总数的商数，及 (B) 在控制更改的情况下公布之每股普通股股份之现金价值和公开发售之证劵价值的最高收盘价格其中价格最高者为控制赎回价格，任何依据本条款 5 所要求的赎回必须按照第 10 条的规定进行，以优先于相应更改控制时清算股东的支付。根据本条款 5 所要求的赎回将按照第 10 条的规定进行，其优先于任何相应更改控制时清算股东的支付。在公司支付更改控制赎回价格（连同任何逾期费用）之前，根据本条款 5 (b)，持有人所提交用于赎回的转换数量（连同任何逾期费用）可以全部或部分依照第三条的规定换发成普通股。假如公司根据本条款 5 (b) 赎回了本债券的任何部分，持有人的损失将难以估计，因为双方无法预测未来的利率，也无法预测持有人是否会有合适的替代投资机会，所以本条款 5 (b) 下的任何赎回费用均由双方共同设计并同意作为持有人真正损失投资机会的合理估计并非罚金，且不能与本债券的任何其他条款相矛盾，但应受第三条 (d) 的限制。

6. 发行购买权或其他公司活动后的权利.

(a) 购买权除了以下第七条或第十四条的任何调整外，如果在任何时候公司向任何普通股股票记录持有人群体按比例发放、发行或出售任何购买权、可转换证券或购买普通股、权证、证券或其他财产的权利，持有人将有权根据适用于此类购买权的条款取得，购买权然后持有人可以根据适用于此类购买权的条款，按比例取得普通股的相应证券。

购买权，如持有人在完全转换本票据后持有足够可收购的普通股份数目，持有人可以获得的总购买权（不考虑本票据的可兑换性的任何限制或限制，并假设该票据以适用记录日期的兑换价格进行转换）在日期之前有关授予、发行或出售该等购买权的纪录，或者如未记录该等记录，截至授予、发行或出售该等购买之普通股股份记录持有人的日期权利 (提供, 然而，在持有人参与该等购买权利的权利会导致持有人和其他归属方超过最高百分比，则持有人须无权在最高百分比之范围内参与该等购买权（并且不得因购买权利（及实益所有权）而对该等普通股股份获得实益拥有权任何超额的范围），以及该等范围内的该等购买权将暂时保留（如果该购买权有到期日、到期日或其他类似条款，该期限将延长至该等持有的日期数。保留权（如适用）为持有人的利益，直到其权利（如有时），因为持有人和其他归属方不会超过最高百分比，在此时或时间，持有人须获授该等权利（以及根据该初始购买权或任何其后的购买权利获得、发行或出售的任何购买权利）同样保留（如果该购买权有到期日、到期日或其他类似的购买权）条文，该期限将延长暂停的日数（如适用））与没有该限制相同的程度）。

(b) 其他企业活动。除了并不代替本文下的任何其他权利，在完成任何基本交易，根据其中普通股股份持有人有权接收有关或换取普通股股份的证券或其他资产（a」企业活动」)，公司须作出适当的规定，以确保持有人之后在转换本票时，有权根据持有人的选择（i）以获得的普通股份之外，除了该等应收的普通股份之外转换，如果持有人在该公司活动完成时持有人持有该等普通股股份，则持有人对该等普通股股份有权获得的证券或其他资产（未包括考虑到本票据的可兑换性的任何限制或限制）或 (ii) 代替该转换时应收的普通股股份、股份持有人收到的该等证券或其他资产与该等企业活动完成有关的普通股，以如果本票据最初发行，持有人可以获得的金额，并具有该等代价形式的转换权（相反）至普通股股份），以该等代价兑换率相当于兑换率。根据上一句所订立的规定，须以适当地满足所需持有人的形式和内容。本第 6 条的条文应同样适用于连续的企业活动，并且不考虑本票据的转换或赎回任何限制。

7. 其他证券发行后的申购权.

（a）【故意删除】

(b) 普通股股票划分或合并后的参考价格调整在不限制第6条或第14条的任何规定下，如果公司在认购日期之后的任何时候将其一个或多个类别的已发行普通股股票分拆（通过任何股票分割、股息、股票组合、资本重组或其他类似交易）成更多的股份，那么在该分拆之前立即生效的参考价格将相应地降低。在不限制第6条或第14条的任何规定下，如果公司在认购日期之后的任何时候将其一个或多个类别的已发行普通股股票合并（通过任何股票分割、股息、股票组合、资本重组或其他类似交易）成更少的股份，那么在该合并之前立即生效的参考价格将相应地增加。根据本第7(b)条进行的任何调整应该在此类分割或合并的生效日期之后立即生效。如果在根据此款第7(b)条进行调整的期间发生了任何需要调整的事件，那么对于反映该事件的参考价格的计算应进行相应的调整。

(c) 持有人’修正后转换价格权利除其他第7条的规定和“证券购买协议”之外，如果公司以任何形式发行、出售或订立任何协议，发行或卖出任何普通股、期权或可转换证券（与“证券购买协议”有关，但不包括与“证券购买协议”中所定义的“允许的ATm” 有关的协议）或根据“证券购买协议”（或者为了避免疑义，根据公司的8.00%/11.00%可转换高级PIk Toggle债券2026（““2026债券””）发行的其他票据，不论是否已根据此种协议出售证券，且不论此种协议是否已被终止，这些股份是根据此种协议发行或者可转换成或可交换、可运用的普通股股票，每个股份的市场价格变动或可能变动，包括通过重置到固定价格的一个或多个重置，但不包括反映惯例减轻稀释的反映（如股份划分、股份合并、股份股息及类似交易）的商业性配方（每个变价的配方都在此称为“变价”），则公司应于当天以电子邮件和隔夜信函形式向持有人发送书面通知，说明已签署此种协议和发行此种普通股、可转换证券或期权的日期。自公司进入此种协议或发行任何此种变价证券（与“证券购买协议”中所定义的“允许的ATm”或根据2026债券发行的情况除外）之日起，持有人将有权，但无义务，在其自行决定的情况下选择在转换此票据时选择使用变价而非当时有效的转换价格，通过在任何转换此票据时提交的转换通知中指定，只用于转换此票据的目的。持有人选择在特定转换此票据时依赖变价，不会强制持有人在未来任何转换此票据时使用变价。2026票据''可变价证券变数价格的变数价格此种可变价格的公式，不包括反映惯例减轻稀释的反映（如股份划分、股份合并、股份股息及类似交易）

(d) 其他事件倘若公司（或任何子公司）采取任何不严格适用本条款的行动，或者如果适用，本条款将无法保护持有人免受稀释或者如果发生本部分所预见但未被相应条款明确规定的任何事件（包括但不限于授予股票增值权、幻影股权或其他具有股权特征的权利），则公司的董事会必须判断并实施相应的参考价值调整，以保护持有人的权利，但前提是任何根据本部分7(d)进行的调整都不会增加根据本部分7确定的参考价格，此外，如果持有人认为这是不保护其根据此的利益免受稀释的对策，则公司的董事会和持有人应就一家享有全国认可声誉的独立投资银行进行商定，以进行适当的调整，其裁决将是最终且具有约束力，除非出现明显错误，其费用和费用应由公司支付。

(e) 计算根据本部分7进行的所有计算都将四舍五入到最接近的美分或100分之1股，适用时。任何给定时刻的普通股股份均不包括由公司拥有或持有的股份，处置任何此类股份均被视为普通股的发行或销售。^日自愿调整公司

(f) 根据纳斯达克股票市场的规则和规定，公司可以在本票据有效期内的任何时间，在必要的持有人要求（如证券购买协议中所定义的）事先书面同意下，将每份票据当前的参考价格降至董事会认为适当的任何金额和任何时间。非规避公司在此承诺和同意，公司将不通过修改其公司章程（如证券购买协议中所定义的），章程（如证券购买协议中所定义的）或通过任何重组、资产转移、合并、安排计划、解散、发行或销售证券或任何其他自愿行动来避免或寻求避免遵守或履行本票据的任何条款，并且将始终以诚信执行本票据的所有条款，并采取所有必要的行动以保护本票据持有人的权利。不限制前述任何其他条款或交易文件的一般性或其他规定，公司(a)不得增加本票据转换后应收的任何普通股的票面价值高于当前的转换价格，并且(b)将执行所有必要或适当的行动，以便公司可以有效且合法地发行完全已付款且不需追溯征收的普通股，以换取本票卷的换股。无论此处的任何其他规定如何，如果发行日60日周年之后，由于任何原因（除本部分3（d）中所限制的限制外），持有人未被允许完全转换本票据，则公司将尽最大努力迅速解决此类失败，包括，但不限于，获得必要的同意或批准，以允许此类转换为普通股。

8. 非规避公司在此承诺并同意，公司不会通过修改其公司章程（如证券购买协议中所定义的），章程（如证券购买协议中所定义的）或通过任何重组、资产转移、合并、计划安排、解散、发行或销售证券或任何其他自愿行动来规避或寻求规避本票据的任何条款，并将始终以诚信履行本票据的所有条款，并采取所有必要的行动以保护本票据持有人的权利。未限制前述任何其他条款或交易文件的一般性或其他规定，公司(a) 不得增加本票据转换后应收的任何普通股的票面价值高于当前的转换价格，并且(b)将执行所有必要或适当的行动，以便公司可以有效且合法地发行完全已付款且不需追溯征收的普通股，以换取本票卷的换股。此外，如果在发行日期60天周年之后，出于任何原因（除了本部分3（d）中所限制的限制之外），持有人无法出于任何原因全额转换本票卷，则公司将尽最大努力迅速解决此类失败，包括，但不限于，获得必要的同意或批准，以允许此类转换为普通股。

9. 保留授权股份.

(一) 预约。只要任何债券仍未偿还，本公司必须随时保留至少于最少的债券 (x) 剩余的交易上限（仅限于本公司获得股东批准（如有）根据超过交易上限的债券发行普通股股份）及 (y) 100% 数目有关普通股股份不时需要，以实施转换，包括但不限于其他当时未偿还之债券（不考虑转换的任何限制，并假设转换）债券以当时有效的基准价格（但在任何情况下不超过外汇上限）（但不会超过兑换上限）（」所需储备金额」)。所需储备金额（包括但不限于每个如此保留的股份数目增加）将按每位持有人于初始截止日期持有之债券的原本金额，或增加保留数目，按照债券持有人按照债券持有人按比例分配股份，视情况而定（」授权股份配置」)。如持有人出售或以其他方式转让任何持有人的债券，则每位被转让人须按比例分配该持有人的债券。授权股份配置。任何持有任何债券的人士保留及分配给任何人士的任何普通股股份，将按该等人持有之债券的本金额按比例分配给其余债券持有人持有人。

(b) 授权股份不足。如果，尽管第 9 (a) 条，但不限于第 9 (a) 条，在任何债券仍未出售期间，本公司不拥有足够数量的授权及无保留的普通股，以满足其在转换债券时保留至少一个数量供发行的义务等于所需储备金额的普通股份 (an」授权共用失败」），然后本公司应立即采取所有必要的行动，将公司的授权普通股份增加为足够的金额，以便本公司为当时未偿还债券保留所需储备金额。不限制上述句的一般性，在授权股份发生日期后尽快未能发生，但在该等授权股份失败发生后九十 (90) 天内，本公司应召开其股东会议，以批准增加授权普通股股份数量。与此次会议有关，本公司应向每位股东提供代表声明，并尽最大努力征求其股东批准有关增加普通股份的授权股份，并致力于董事会董事向股东建议他们批准该项建议。尽管上述规定，如果在任何时间发生授权股份失败，本公司可以获得其大部分股份的书面同意。已发行及未发行的普通股批准增加普通股授权股份数目，本公司可满足此情况

通过获得此类同意并提交信息声明表格14C以向SEC备案。如果公司根据此注释的条款无法发行普通股股票，因为公司未拥有授权但未发行的普通股的足够股票数目（该普通股股数目不可用，称为“授权失败股数量”），则公司应发现金以换取转换金额的部分，该部分可以转换为这些授权失败股票，以每股相等于（i）此类授权失败股数乘以（y）在发出相关转换通知之日起的任何交易日中，普通股的最大收盘价；以及（ii）如果持有人购买（在公开市场交易或其他交易中）股票以交付满足持有人售出授权失败股票的交易所费用（但不会重复任何付款金额），则其负担的任何券商佣金和其他费用。第9(a)条或本第9(b)条内容不得限制公司根据《证券购买协议》的任何条款承担的任何义务。授权失败股数），而不是向持有人提供这些授权失败股数，公司应支付现金，以换取转换成这些授权失败股票的部分转换金额，以每股相等于（i）在持有人向公司发出有关这些授权失败股票的转换通知时起，至发行和根据本第9(a)条款进行支付的当天结束期间的任何交易日中，普通股的最大收盘价的乘积（x为此类授权失败股票的数量，y为普通股的最大收盘价）；以及（ii）对于持有人购买（在公开市场交易或其他交易中）股票以满足售出授权失败股票的交易，其负担的佣金和其他费用（但不会重复任何付款金额）。杂费（但没有任何付款金额重复）。第9(a)条或本第9(b)条内容不得限制公司根据《证券购买协议》的任何条款承担的任何义务。买入付款金额

10. 后续安置选择赎回

(a) 一般事项。。自持有人知道发生后续安置（如《证券购买协议》所定义）或后续安置实现之后（每个，其他排除的证券除外）（分别称为“有资格的后续安置”）起，持有人应拥有权利，在其自行决定的情况下，要求公司赎回本票凭此条第9(a)条下转换金额的全部或部分，该转换金额不能超过20%的总收益，以及其他持有人持有其他票据的后续安置选择赎回金额（如果有）（“有资格的后续安置选择赎回金额”），通过发送书面通知（每一次，一个“后续安置选择赎回通知”）给公司。有资格的后续安置后续安置选择赎回。在其他排除的证券外，自本票赎回选择权（分别称为“后续安置选择权”）的任一部分或全部到期日之后任何时间，持有人应有权自行决定，要求（分别称为“后续安置投资选择权赎回”）赎回本票中按比例不超过20%的部分所转换的转换金额（连同任何其他套用的票据持有人的后续安置权转换金额）的全部或部分，总额为有资格的后续安置的总收益的20%（“有资格的后续安置选择赎回金额”），通过传递书面通知（每一次，一个“后续安置选择赎回通知”）给公司。后续安置选择赎回有资格的后续安置选择赎回金额。后续安置选择赎回通知。为有效，后续安置选择赎回通知必须在有资格的后续安置的实现日（x）之后以及公司向持有人发送有关有资格的后续安置的书面通知（y）之后第10个交易日之前交付给公司。尽管如前所述，如果持有人参与有资格的后续安置，公司应按照持有人的书面要求，全额或部分地应用任何本应支付予持有人的后续安置选择赎回金额以汇兑成买入有资格的后续安置中持有人将购买的证券的价格（按照“豆油对豆油”的方式）总额。豆油对豆油。

(b) 机械学每个后续的安置自愿赎回通知均应表明持有人选择赎回的所有或适用部分（在相应的后续放置自愿赎回通知中设置），符合资格的后续放置自愿赎回金额（每个为“子企业”）及该等后续放置自愿赎回的日期（每个为“子企业企业自愿赎回日期”），该日期为（x）相关后续放置自愿赎回通知日期后第五（5）个业务日，以及（y）该符合资格的后续放置自愿赎回的完成日期。按照本条款第10条的规定予以赎回的本票部分应以相当于每个“后续放置自愿赎回价格”的100％的现金价格由公司赎回。按照本条款第10条的要求进行的赎回应根据第11条的规定进行。子公司放置自愿赎回金额子公司放置自愿赎回日期子公司放置自愿赎回日期，该日期为（x）相关后续放置自愿赎回通知日期后第五（5）个业务日，以及（y）该符合资格的后续放置自愿赎回的完成日期。按照本条款第10条的规定予以赎回的本票部分应以相当于每个“后续放置自愿赎回价格”的100％的现金价格由公司赎回。按照本条款第10条的要求进行的赎回应根据第11条的规定进行。子公司放置自愿赎回价格。按照本条款第10条的规定予以赎回的本票部分应以相当于每个“后续放置自愿赎回价格”的100％的现金价格由公司买回。按照本条款第10条的要求进行的赎回应根据第11条的规定进行。

11. 赎回.

(a) 机械学。公司或根据公司的书面指示并由公司支付费用的受托人应在公司接收到持有人的违约事件赎回通知后的五（5）个业务日内以现金方式向持有人交付相应的违约事件赎回价格。如果持有人根据第5（b）条提交了控制权赎回通知，则公司或根据公司的指示，受托人应于完成该控制权转让时立即以现金方式向持有人交付适用的控制权赎回价格，如果在实现此类转让之前收到了此类通知，则应在公司收到此类通知后的五（5）个业务日内交付。公司应在适用的子公司放置自愿赎回日期以现金方式向持有人交付相应的子公司放置自愿赎回价格。除非此处有相反的规定，在持有者有权在任何其他交易文件中收到现金支付的情况下，选择权交由持有人书面提交给公司，本条款下的适用赎回价格将增加持有人在该其他交易文件下对持有人所欠的现金支付金额，并且在根据本文进行全部付款或按照本文转换后，将满足公司对此类其他交易文件的付款义务。如果赎回的本票转换金额不足本票转换金额的全部金额，公司应尽快发出并交付一份新的票据（按照第17（d）条的规定）代表未赎回的本息。如果公司未按要求支付适用的赎回价格，则在此之后的任何时间，直到公司完全支付此类未支付的赎回价格，持有人均有权选择要求公司立即退还所有或任何其买断的本票转换金额部分，并且其应支付买断价格（及其中所包含的任何延迟费用）。在公司收到此类通知后，（x）相应的赎回通知对该转换金额无效，（y）公司应立即退还机械学。公司或根据公司的书面指示并由公司支付费用的受托人应在公司接收到持有人的违约事件赎回通知后的五（5）个业务日内以现金方式向持有人交付相应的违约事件赎回价格。如果持有人根据第5（b）条提交了控制权赎回通知，则公司或根据公司的指示，受托人应于完成该控制权转让时立即以现金方式向持有人交付适用的控制权赎回价格，如果在实现此类转让之前收到了此类通知，则应在公司收到此类通知后的五（5）个业务日内交付。公司应在适用的子公司放置自愿赎回日期以现金方式向持有人交付相应的子公司放置自愿赎回价格。除非此处有相反的规定，在持有者有权在任何其他交易文件中收到现金支付的情况下，选择权交由持有人书面提交给公司，本条款下的适用赎回价格将增加持有人在该其他交易文件下对持有人所欠的现金支付金额，并且在根据本文进行全部付款或按照本文转换后，将满足公司对此类其他交易文件的付款义务。如果赎回的本票转换金额不足本票转换金额的全部金额，公司应尽快发出并交付一份新的票据（按照第17（d）条的规定）代表未赎回的本息。如果公司未按要求支付适用的赎回价格，则在此之后的任何时间，直到公司完全支付此类未支付的赎回价格，持有人均有权选择要求公司立即退还所有或任何其买断的本票转换金额部分，并且其应支付买断价格（及其中所包含的任何延迟费用）。在公司收到此类通知后，（x）相应的赎回通知对该转换金额无效，（y）公司应立即退还

根据第17 (d) 条规定，公司可以修改本票的金额或发行新的票 (如该条规定所述) 给持票人，每种情况下，本票或新票的本金金额均会增加一个金额，等于 (1) 适用的赎回价格减去 (2) 提交赎回的转换金额的本金部分。持票人发送一份无效信函和在该通知后行使其权利，不会影响公司对于在该通知日期之前已经应计利息的转换金额支付任何迟延费用的义务。

(b) 其他持票人的赎回如果在持票人提交赎回通知之前七 (7) 个工作日之内，公司收到任何其他票据持有人基于第4(b) 条或第5(b) 条所述事件或情况的赎回或偿还的通知，则公司应立即但不迟于收到通知之后的一 (1) 个工作日，通过电子邮件将此类通知的副本发送给持票人。如果公司在七 (7) 个工作日内收到赎回通知和一个或多个其他赎回通知，这七 (7) 个工作日从公司收到持票人的相关赎回通知并结束于公司收到持票人相关赎回通知并由公司无法偿还所述赎回通知和在该七 (7) 个工作日内收到的其他赎回通知的二 (2) 个工作日之后，则公司将按比例从债券持有人 (包括持票人) 立即偿还按照赎回通知提交的票据本金和在该七 (7) 个工作日内由公司收到的其他赎回通知所指定的本金金额。其他赎回通知如果在持票人提交赎回通知之前七 (7) 个工作日之内，公司收到任何其他票据持有人基于第4(b) 条或第5(b) 条所述事件或情况的赎回或偿还的通知，则公司应立即但不迟于收到通知之后的一 (1) 个工作日，通过电子邮件将此类通知的副本发送给持票人。如果公司在七 (7) 个工作日内收到赎回通知和一个或多个其他赎回通知，这七 (7) 个工作日从公司收到持票人的相关赎回通知并结束于公司收到持票人相关赎回通知并由公司无法偿还所述赎回通知和在该七 (7) 个工作日内收到的其他赎回通知的二 (2) 个工作日之后，则公司将按比例从债券持有人 (包括持票人) 立即偿还按照赎回通知提交的票据本金和在该七 (7) 个工作日内由公司收到的其他赎回通知所指定的本金金额。

12. 表决权除依法要求 (包括但不限于特拉华州法令) 和本票明示规定外，持票人作为本票持有人没有表决权。

13. 契约直至所有债券按其条款转换、赎回或以其他方式满足为止:

(a) 等级公司应将本票的所有支付指定为优先无抵押债务，且 (a) 债券应与所有其他债券排列相同，并且 (b) 至少应与公司及其附属机构的所有其他债务中的同等级金额相同。 pari passu 付款先后 pari passu 公司应将本票的所有支付指定为优先无抵押债务，且 (a) 债券应与所有其他债券排列相同，并且 (b) 至少应与公司及其附属机构的所有其他债务中的同等级金额相同。

(b) 负债率公司不得，也应确保其每个附属公司不直接或间接地承担或担保、承担或保持任何债务 (不包括本票和其他债券)，在到期日 (或加速) 到大量日期之前的91天，除非所发行债券的收益用于偿还本票和其他交易文件当时应付的所有款项。

(c) 限制支付和投资。公司不得，且应确保其每个子公司不得，直接或间接地以现金或现金等价物（全部或部分，包括通过公开市场购买，投标，私人交易或其他方式），赎回，抵消，回购，偿还或支付任何债务（除票据外），无论是通过债务（或溢价，如有）的本金或利息支付还是作为适用于任何投资，如果此类债务和/或投资的付款的时间到期或以其他方式进行，事实上（i）已发生且正在发生构成违约事件的事件，或（ii）未经治愈的时间过去且有一个事件构成违约事件已经发生并持续；但是，如果公司同时支付债券未签发部分的违约赎回价格，则公司可以进行任何此类支付。

(d) 业务性质的变更。公司不得，且应确保其每个子公司不得，直接或间接参与任何重大与公司及其子公司在订阅日进行的或公开计划进行的重大业务线路极不相关的业务。

(e) 保持存在等。公司应保持并维护其存在，权利和特权，并成为或保持在其所拥有或租用的物业的性质，在其进行交易使得这种资格要求的各个司法管辖区的适当资格和良好声誉。

(f) 物业的维护，等等. 公司应维护和保留其所有在业务中必要的物业，除正常磨损外，使其处于良好的工作状态，并在所承租物业的所有租约的规定下（包括作为承租人或使用其物业者所承担的任何租约），在适当且控制项的业务中需要时确保遵守，以防止任何损失或丧失。

(g) 知识产权的维护。公司将采取一切必要或适宜的行动，以使公司和/或公司的任何子公司的知识产权权利（在证券购买协议中定义）保持完整有效，且此等知识产权对业务开展是必要或重要的。

(h) 保险的维持和确保。公司应维持，并确保其每个子公司均向负责任且声誉良好的保险公司或协会（包括，但不限于，综合责任险，风险，租金和业务中断保险）投保，其厂房（包括其拥有或租用的所有不动产）和业务的金额和风险应符合具有管辖权的任何政府当局的要求或与此类相似的企业在类似情况下进行的良好业务实践。

(i) 与关系企业的交易。本公司不得，也不得允许其任何子公司与任何联属公司进行或继续进行任何交易或相关交易（包括但不限于购买、出售、租赁、转让或交换任何性质的财产或资产或提供任何性质的服务），除了（i）公司内交易，（ii）合理且惯常的董事、高级管理人员和员工报酬以及其他习惯性福利，包括退休金、健康、股票期权和其他福利计划和经公司董事会批准的赔偿安排，以及（iii）以过去惯例和/或其业务运作的谨慎控制所必要的方式和范围进行的业务常规交易，以公平的对价和条件进行，其条件不得不利于公司或其子公司的利益，也不得不利于在不是其联属公司的人进行可比较的军民比拟交易时获得的对价。

(j) 受限发行本公司未经对未来应付款项总额占已发行票面总额的大多数持有人事先书面同意，不得直接或间接发行任何票据（除与《证券购买协议》和票据相关的情形外）或发行任何会使票据违约或拖欠的其他证券，除非从发行此类证券所得的收益用于偿还票据和其他交易文件的所有款项，或（iii）在任何转换后的三个（3）交易日期间根据任何权益额度或发行任何其他证券（除受排除的证券或允许的后续证券之外），任何票据仍然未偿还。 at-the-market认股计划上，现金及现金等价物运营。所有基金类型，包括通过未来股权发行方式，根据条款获得资金，债务融资和其他第三方资金渠道。不能保证将来有来源可获得额外资金，即使有资金可用，也不能保证可在可接受的条款下获得额外资金。即使我们筹集到额外资本，可能也需要修改、延迟或放弃一些计划，这可能会对我们的业务、经营成果和财务状况以及实现预期业务目标的能力产生重大不利影响。这些行动中的任何一项都可能严重损害我们的业务、业务经营成果和未来前景。无法保证我们能够继续作为经营实体，我们可能被迫延迟、减少或停止我们的产品开发计划或商业化努力以节省现金。在任何票据尚未偿还时，本公司及其子公司应当按期支付所有种种税费或其他收费（加上相关的利息或罚款），无论现在还是以后，都不施加或评估在本公司及其子公司或它们的财产上或其所有权、占有、经营或处置上，或其来自其中的租金、收入或收益上（但如果不支付税费不会对本公司或其子公司造成重大影响，包括个别或总体影响），本公司及其子公司应在到期日或之前提交所有个人财产税申报表（但如果失败不提交申报表对本公司或任何子公司个别或总体影响不大，则除外）。尽管如此，本公司及其子公司可以以善意争辩和通过适当的程序争执，对于他们依照GAAP保持足够准备金的税务。

(k) 税收本公司及其子公司应按时支付（联邦、州、地方或外国）所有类型的征税、费用或其他任何性质的费用（以及任何相关的利息或罚款），并及时向税务局报销所有的个人所得税申报表（个人财产税申报表除外，除非它会对公司或任何子公司有重大影响）。但是，不可逆转保留权。本公司及其子公司可以在适用会计原则下保留的准备金充足的情况下（根据GAAP），有充分的理由对税务进行争议。

(l) 独立调查在发生并且持续发生违约事件、在发生可通过时间流逝或通知的事件构成违约事件或在持有人合理地相信违约事件可能已经发生或者持续存在时，持有人合理要求的情况下，公司必须聘请由公司选定并经由必要持有人批准的独立、有声望的投资银行进行调查，以确定是否发生本票据上的违反。独立

调查人）如果独立调查员确定此票据违反条款，独立调查员应通知公司此违反条款，并且公司应向每个票据持有人发送此违反条款的书面通知。在进行此类调查时，独立调查员可以在正常业务时间内检查公司和其子公司的所有合同、帐簿、记录、人员、办事处和其他设施和财产，并在公司使用合理努力获取这些记录后可得到的范围内，检查其法律顾问和会计师（包括会计师的工作纸）的记录以及任何不合同要求公司保密或保密或受律师- 客户或其他证据特权约束的帐簿、记录、报告和其他文件，独立调查员可以要求复制和检查该等文件。公司应向独立调查员提供有关公司业务和财产的财务和营运数据以及其他信息，独立调查员可能要求。公司应允许独立调查员与公司的官员、董事、关键员工和独立外部会计师或其中任何一方讨论公司的事务、财务和账户，并提出建议和提供有关其中任何一方的意见（透过此规定，本公司授权该会计师与此类独立调查员讨论公司和子公司的财务和事务）在合理时间内，在合理通知下且在合理要求下，并在任何合理要求下。

14. 资产分配此外，除了根据第6条或第7条进行任何调整外，如果公司宣布或作出任何对普通股股东的股息或其他资产（或购买其资产的权利），以归还资本或其他方式（包括但不限于，以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易的方式进行的现金、股票或其他证券、财产或期权的分配）（“期权”）的任何或所有持有人，则持有人将有权参加该股息。如果持有人在此票据完全转换为普通股（不考虑任何转换此票据的限制或限制以及假定此票据已按照适用记录日转换价格转换）之前立即在记录日期上的任何记录被视为参与此类分配，如果没有记录被视为参与此类分配的持有人的日期，则持有人有权参与该分配，前提是如果持有人和其他归因方的权利参与任何此类分配将使持有人和其他归因方超过最大百分比，那么持有人将无权参与这种分配的最大百分比（并且不得因此分配（以及所述超额部分的实益所有权）成为普通股的所有权，该部分分配将暂缓为持有人的受益，直至其权利不会导致持有人和其他归因方超过最大百分比的时间或时间，然后或届时持有人将被授予该分配（以及已在任何相似方式保留的初始分配或任何后续分配上宣告或发布的任何分配）与如果没有此类限制）。分配期权）然后持有人将有权享受这样的分配，就好像持有人在记录日之前就已经持有了完全转换此票据而取得的普通股的数量（不考虑任何有关转换此票据的限制或限制，并且假定为这个目的，此票据以转换价格转换），如果没有为这种分配进行记录，或者如果没有进行记录，那么普通股的记录持有人即将进行决定分配（然而，如果持有人参与任何此类分配的权利会使持有人和其他归因方超过最大百分比，那么持有人将无权参与该分配的最大百分比（也不得作为此类分配的结果成为该普通股的实益所有权，以此类超额的任何范围），并且该分配的一部分将保留为持有人的受益，直到持有人的权利不会导致持有人和其他归因方超过最大百分比的时间或时间为止，然后或届时，持有人将根据相同的比例获得该分配（以及在其他类似分配上宣布或发布的任何分配及保留同样的方式）。

15. 修改本债券条款除了第3(d)条和本第15条，由各方修订、修改或放弃的方式不得，任何修改、修改或放弃本债券均需经所需持有人的书面同意。经核准的任何修改、修改或放弃应对现有和未来的所有债券持有人具有约束力，以及任何其他债券；但是，除非经该特定持有人书面同意，否则不得变更、放弃或作用于任何债券的下列项目（i）：减少债券本金金额、减少应计及未付利息或支付溢价金额，或延长债券的到期日；（ii）不成比例且不利地影响任何债券持有人权利；或（iii）修改本第15条的任何条款，或削弱债券持有人在本节15条下的权利。

16. 转让本债券及本债券转换后发行的任何普通股，持有人得在不经公司同意的情况下提供、销售、分配或转让，仅受本第3(c)(iii)条和证券购买协议所定的规定限制。禁售协议（依证券购买协议定义）

17. 本债券的补发.

(a) 转移如果本债券要转让，持有人应将本债券交还给公司，公司将根据第17(d)条立即发行和交付持有人所要求的注册新债券，代表持有人转让的未偿本金，如果转让的未偿本金少于本债券面额，则另外发行一张新债券（根据第17(d)条），代表未转让的未偿本金。持有人和任何受让人，经接受本债券，承认和同意，由于第3(c)(iii)条的规定，在本债券转换或赎回任何部分后，本债券所代表的未偿本金可能少于债券面额上所述的本金。

(b) 遗失、被盗、灭失或毁损的债券在向公司提交公司合理满意的证据，证明本债券被遗失、被盗、毁坏或毁损（关于此项证明和负债公司的保证，以书面认证及以下所述的赔偿承诺为凭），如果出现遗失、被盗或毁坏的情况，则持有人对公司作出赔偿；如果出现毁损，则应向公司交还和取消本债券。公司应执行并在经新债券认证后交付一张新债券（根据第17(d)条），以代表未偿本金。

(d) 新票据的发行当公司根据本票据条款须换发新票据时，这些新票据：(i) 应与本票据具有相同的条款；(ii) 按照新票据面额所指示显示出未偿还的本金（或在根据第17(a)或第17(c)条款换发新票据时，投资人根据此类换发新票据所指定的本金数量，加上其他新票据所代表的本金数量，不得超过此换发新票据前本票据的未偿还本金）；(iii) 应显示此票据的发行日期，该日期与本票据的发行日期相同；(iv) 拥有与本票据相同的权利和条件；(v) 应得到证券托管文件中要求的有效认证；及 (vi) 应代表由发行日期至今日赚取的利息、提前清偿金额以及因本票据欠偿本金、提前清偿金额及利息而产生的滞纳费。

18. 救济措施、定性、其他义务、违约以及禁制令本票据所提供的救济措施应当累积并追加至法律或公平原则下在本票据或任何其他交易文件中所提供的所有其他救济措施之上（包括具体履行判决和/或其他禁制性救济措施）。若持有人没有行使、或延迟行使、本票据中任何权利、权力或救济措施，并不代表其已放弃该权利、权力或救济措施；亦不应该认为持有人对该等权利、权力或救济措施的任何单一或部分行使，就意味著该等权利、权力或救济措施不能够继续行使或不能够行使该等权利、权力或救济措施之任何其他权利、权力或救济措施。此外，持有人根据法律或公平原则或本票据或其他文件所拥有的任何权利或救济措施，并不应该被认为是对其在该等文件或法律或公平原则下拥有其他权利或救济措施的选择。而公司承诺持有人，关于该票据，不会做除此之外的任何定性。补款、兑换及其他款项金额(及其计算)的设置和提供，应涉及投资人将要收到的金额，并且，除非在此明确规定，不应该受到公司另外的义务（或履行该等义务）的约束。公司承认其违反本票据所规定的义务将对持有人造成无法弥补的损害，而关于其任何违反或可能违反的情况，公司同意，投资人应有权，除了根据其他可用救济措施外，可以在任何有管辖权的法院取得具体执行和/或临时、预可及永久的禁制令或其他公平救济措施，而且这些救济措施或这些法院的行使均无需证明实际损害，及不需提供任何保证或其他保障。公司必须向持有人提供其要求的所有资讯和文档，以便持有人确认公司遵守本票据的条款和条件（包括但不限于第7条款之遵从情况）。

19. 收款、强制执行和其他费用的支付如果(a)本票据由律师代为收款或强制执行，或通过任何法律程序收款或执行计算表下应付的款项，或持有人以其他方式采取行动以收回本票据及/或任何其他交易文件下应付的款项或强制执行本票据及/或任何其他交易文件的规定；或(b)公司出现破产、重组、接管或其他涉及公司债权人权益并涉及本票据索赔的程序，则公司应支付持有人为收回款项、强制执行或行动或与该破产、重组、接管或其他程序有关而产生的合理费用，包括但不限于合理的律师费用和开支。公司明确承认和同意，本票据及/或任何其他交易文件下应付的款项，不受购买本票据支付的价格低于本票据本金原始金额的影响，或有任何限制。杂费除非本文件明确表明，否则本票据应视为公司和最初的持有人共同起草，不得将其解释为将草拟者指定为任何一方。本票据的标题仅为方便参考，不构成本票据的一部分，也不影响其解释。除非上下文明确表示，本票据中的每个代词应视为包括男性、女性、中性、单数和复数等形式。词语“包括”、“包含”、“包含”和类似的词语应被广泛解释为后面没有限定词的话。词语“本文件”、“本条款”、“本票据”和类似的词语指的是整个本票据，而不仅仅是其中的条款。除非在其他交易文件中明确指出，否则所有条款中使用但未在本文件中定义的词语，应指在其他交易文件中最初结业日期所赋予这些词语的含义，除非持有人以书面形式另作同意。

20. 施工；标题本票据应视为公司和最初持有人共同起草，不得将其解释为将草拟者指定为任何一方。本票据的标题仅为方便参考，不构成本票据的一部分，也不影响其解释。除非上下文明确表示，本票据中的每个代词应视为包括男性、女性、中性、单数和复数等形式。词语“包括”、“包含”、“包含”和类似的词语应被广泛解释为后面没有限定词的话。词语“本文件”、“本条款”、“本票据”和类似的词语指的是整个本票据，而不仅仅是其中的条款。除非在其他交易文件中明确指出，否则所有条款中使用但未在本文件中定义的词语，应指在其他交易文件中最初结业日期所赋予这些词语的含义，除非持有人以书面形式另作同意。

21. 失败或纵容不作为不视为放弃权利持票人未行使本协定下任何权力、权利或特权的失败或延迟，不构成放弃该权利，也不应阻碍该权利、权力或特权的其他或进一步行使。未经持票人授权代表签署的书面放弃权利无效。尽管有前述规定，本《21》条的任何内容均不允许放弃《3(d)》条的任何规定。

22. 争议解决.

(a) 提交争议解决.

(i) 如果有关收盘买盘价格、收盘售出价格、换股价格、换股基准价格、成交量加权平均价或公允市场价值或换股率的算术计算或适用赎回价格（视情况而定）（包括但不限于与确定上述任何一项的争议），公司或持有人（视情况而定）应通过电子邮件向对方提交争议(A)如果是公司，在发生引起此类争议的情况后的两个(2)个工作日内，或(B)如果是由持有人在得知引起此类争议的情况后的任何时间提交。如果持有人

若公司和持有人无法即时解决有关收盘出价、收盘销售价、换股价格、换股基准价格、成交量加权平均价或公正市值，或有关换股比率或适用赎回价格（视乎情况为准）等争议，自公司或持有人（视乎情况为准）就该争议向另一方发出初始通知的第二 (2) 个营业日起任何时间，都可由持有人自行选择一家独立的、具有声誉的投资银行来解决该争议。

ii. 持有人和公司应各向该投资银行提交以下文件（A）根据第 22 条本款的首句发出的争议初始提交的副本，以及（B）有关该争议立场的书面资料，以上文件，分别在其选择该投资银行之日起五 (5) 个营业日内的下午五时（纽约时间）前提交（「争议提交截止期限」），在上述第 (A) 和 (B) 款所提到的文件，统称为「要求的争议文件」（如持有人或公司未能在争议提交截止期限前提交所需的全部争议文件，则该未能提交全部要求的争议文件的一方不再有权利按照有关争议向该投资银行提交任何书面文件或其他支持文件，并放弃其按照有关争议向该投资银行提交任何书面文件或其他支持文件的权利，该投资银行将仅依据在提交截止期限前向该投资银行提交的全部要求的争议文件来解决该争议）。除非公司和持有人另有书面协议或该投资银行有要求，否则公司和持有人均无权提交任何与该争议有关的书面文件或其他支持文件（除要求的争议文件外）。

iii. 公司和持有人应尽合理努力要求该投资银行决定有关争议的解决方案，并于争议提交截止期限后十 (10) 个营业日内通知公司和持有人该解决方案。该投资银行的费用和支出应由公司独自承担，该投资银行对该争议的解决方案将对所有方具有最终约束力，除非出现明显错误。

(b) 杂项费用。公司明确承认并同意：(i) 本第 22 条构成公司和持有人之间（也是仲裁协议）的仲裁协议，根据纽约民事诉讼法和规则 § 7501 等进行仲裁，并授权持有人根据 CPLR § 7503(a) 申请命令，以便强制遵守本第 22 条；(ii) 本票据的条款和其他适用的交易文件。CPLR和持有人授权申请命令来强制遵守本第 22 条。

作为选定投资银行解决适用争议的基础，该投资银行有权（并特此获明确授权）作出所有该投资银行认为该投资银行在解决该等争议时需要作出的结果、裁定及类似的事项，该投资银行应采取该等争议。本附注及任何其他适用交易文件条款的结果、裁定及相似的事项，(iii) 持有人（只有持有人）自行决定，有权提交本文中所述的任何争议第 22 条向任何在曼哈顿市纽约市举行的州或联邦法院代替使用本第 22 条所载的程序，并且 (iv) 本第 22 条的任何规定均不能限制持有人获得任何禁令救济或其他公平的补救措施（包括但不限于本第 22 条所述的任何事项）。

23. 通知; 货币; 付款.

(一) 通告。根据本注明需要发出通知时，除非本文另有规定，否则该等通知须按照证券购买协议第 9 (f) 条作出。公司应立即向持有人和受托人提供有关根据本附注所采取的所有行动，包括合理的详细信息，并向持有人和受托人提供书面通知。该等行动的描述及因此的原因。在不限制上述内容的一般性之情况下，本公司将在对兑换价格进行任何调整后立即向持有人和受托人（i）发出书面通知，并列明以合理的详细资料，并证明该等调整的计算情况，以及 (ii) 至少在本公司关闭其帐目或取得任何股息或分派纪录之日期前十五 (15) 天在普通股时，或 (B) 为确定任何基本交易、解散或清盘的投票权，但在每个情况下，该等资料必须在以下情况下公开或同时向公众公开向持有人提供该等通知。

(b) 货币。本票据所提及的所有美元金额均以美元计美元 (」美国美元」)，并根据本票据的所有债务金额均以美元支付。所有以其他货币计价的金额（如有），均须转换为美元等值金额根据计算当日的汇率。」汇率” 指根据本附注将转换为美元的任何货币数量而言，美元汇率为于相关计算日刊于华尔街日报（理解并同意，如果金额是参考或超过某段时间段计算，则计算日期应为该期间的最终日期时间）。

(c) 付款。当本公司根据本条款向任何个人支付现金时请注意，除非本文另有明确规定，否则该等付款将以美国合法货币支付，以公司账户上签发的认证支票，并通过隔夜快递服务发送给该人。先前以书面形式向本公司提供的地址（对于每位买家而言，该地址最初应如证券购买协议附附的买家附表所载的地址），但持有人可以选择至

提供事先书面通知，并提供持有人的电汇指示即可通过现有资金的电汇方式获得现金支付。如果本票条规定应于非业务日到期支付的任何金额，应于下一个业务日到期支付。任何未付款的本金或其他金额，如果逾期未付款（除非该金额与此处下的违约利率同时应计利息）将导致公司产生滞纳金，金额等同于该金额的利息率为15%的年利率从该金额的到期日起至全额付清为止。当本票或任何其他交易文件上所有本金，差额金额，应计利息，滞纳金和其他任何时候应付的金额已全数支付，本票应自动视为已取消，应归还予公司并予以注销，不得重新发行。滞纳金”).

24. 当本票或任何其他交易文件上所有本金，差额金额，应计利息，滞纳金和其他任何时候应付的金额已全数支付，本票应自动视为已取消，应归还予公司并予以注销，不得重新发行。 25. 放弃通知。在法律允许的范围内，公司在交付、接受、履行、违约或执行本票和证券购买协议时及与此有关的所有要求和通知方面，均不可撤销地放弃索款、通知、呈现、抗议及其他要求。

25. 本公司不可撤销地放弃其可能有的任何权利，并同意不要就本票或任何此处协商的交易而要求陪审团进行裁决或仲裁。取消。

26. 放弃通知。在法律允许的范围内，公司在交付、接受、履行、违约或执行本票和证券购买协议时及与此有关的所有要求和通知方面，均不可撤销地放弃索款、通知、呈现、抗议及其他要求。管辖法律。本票应按照州内部法律进行解释和执行，本票的所有构造、有效性、解释和执行问题均应遵照州内部法律进行，不考虑任何法律选择或冲突法或规定（无论是州内纽约还是任何其他司法管辖区的）可能引起应用任何法律的情况。除本协议第 22 条另有要求外，公司在此不可撤销地提交并接受对争端的专属管辖权，即争端因本协议或讨论本协议或此处交易而引起，提交并接受纽约市曼哈顿区的州和联邦法院的裁决，并不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、行动或程序中主张公司不是个人接受任何此类法院的管辖权，该等诉讼、行动或程序所在的地点不方便或诉讼、行动或程序的地点不正确的任何索赔。本文未包含的任何事项均不应被视为在任何方式上限制符合法律的任何方式进行传递。本文所包含的任何事项（i）不被视为或不被规定为排除持有人在任何其他司法管辖区对公司采取诉讼或采取其他法律行动来收取公司对持有人的债务，或者执行对持有人或（ii）的判决或其他法院裁定在本持票人或其他方面有任何限制，或被视为构成对第 22 条的任何限制或解释。 公司在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何要求，并同意不要就本票或任何此处协商的交易而要求陪审团进行裁决。

27. 判决货币.

如果为了在任何地区的任何法院对公司取得或执行裁决而需要转换为任何其他货币（该其他货币在本部分27中以下称为「判决货币」），则转换应该在交易日前一个交易日进行：判决货币（a）如果根据本票据所支付的美元数额为了在任何地区的任何法院对公司取得或执行裁决而需要转换为任何其他货币（该其他货币在本部分27中以下称为「判决货币」），则转换应该在交易日前一个交易日进行：

（i）根据任何在纽约或任何其他将对此类转换产生影响的司法管辖区的法院进行的诉讼，在实际付款数额到期日转换的情况下；或

（ii）根据任何其他司法管辖区的法院在其确定的日期进行的诉讼（根据本部分27(a)(ii)进行该转换的日期在此称为「判决转换日期」）；判决转换日期”).

（b）如果根据第27(a)(ii)部分任何司法管辖区的法院，在判决转换日期和实际付款数额日期之间有汇率波动，则适用方应支付必要的调整金额，以确保以实际付款日期汇率转换后支付的判决货币金额，与在判决转换日期根据汇率兑换的美元金额等同。

（c）根据此规定公司应支付的任何金额都应作为独立债务，不应受到因为取得有关本票据的其他金额或其他债务而获得的判决的影响。

28. 税务事项.

（a）公司在此基础上支付的任何款项，包括在转换或赎回本票据及付息或视为息款项目中收到的任何金额（或普通股的股份），均应免除任何现有或将来的税款、征费、负担、扣除、收费或扣缴（以下简称「扣缴款额」）及其相关的所有负债，除非公司需要根据任何适用法律扣除或扣缴款项（每一个均为「扣缴金额」）。如果公司必须从支付给持有人的任何支付项目中扣除任何扣缴金额，（i）应增加应支付的款项，以确保增加的款项等于应增加的款项，以确保应支付的款项是无扣缴款项的支付，而（ii）公司应进行该扣缴款额，（iii）公司应在要求的时间内支付全部扣缴款额或扣除款项。扣缴货币如果公司必须从支付给持有人的任何支付项目中扣除任何扣缴金额，（i）应增加应支付的款项，以确保增加的款项等于应增加的款项，以确保应支付的款项是无扣缴款项的支付，而（ii）公司应进行该扣缴款额，（iii）公司应在要求的时间内支付全部扣缴款额或扣除款项。如果公司必须从支付给持有人的任何支付项目中扣除任何扣缴金额，（i）应增加应支付的款项，以确保增加的款项等于应增加的款项，以确保应支付的款项是无扣缴款项的支付，而（ii）公司应进行该扣缴款额，（iii）公司应在要求的时间内支付全部扣缴款额或扣除款项。如果公司必须从支付给持有人的任何支付项目中扣除任何扣缴金额，（i）应增加应支付的款项，以确保增加的款项等于应增加的款项，以确保应支付的款项是无扣缴款项的支付，而（ii）公司应进行该扣缴款额，（iii）公司应在要求的时间内支付全部扣缴款项或扣除款项。如果公司必须从支付给持有人的任何支付项目中扣除任何扣缴金额，（i）应增加应支付的款项，以确保增加的款项等于应增加的款项，以确保应支付的款项是无扣缴款额的支付，而（ii）公司应进行该扣缴款额，（iii）公司应在要求的时间内支付全部扣缴款项或扣除款项。如果公司必须从支付给持有人的任何支付项目中扣除任何扣缴金额，（i）应增加应支付的款项，以确保增加的款项等于应增加的款项，以确保应支付的款项是无扣缴款额的支付，而（ii）公司应进行该扣缴款项，（iii）公司应在要求的时间内支付全部扣缴款项或扣除款项。如果公司必须从支付给持有人的任何支付项目中扣除任何扣缴金额，（i）应增加应支付的款项，以确保增加的款项等于应增加的款项，以确保应支付的款项是无扣缴款项的支付，而（ii）公司应进行该扣缴款项，（iii）公司应在要求的时间内支付全部扣缴款项或扣除款项。如果公司必须从支付给持有人的任何支付项目中扣除任何扣缴金额，（i）应增加应支付的款项，以确保增加的款项等于应增加的款项，以确保应支付的款项是无扣缴款项的支付，而（ii）公司应进行该扣缴款项，（iii）公司应在要求的时间内支付全部扣缴款项或扣除款项。如果公司必须从支付给持有人的任何支付项目中扣除任何扣缴金额，（i）应增加应支付的款项，以确保增加的款项等于应增加的款项，以确保应支付的款项是无扣缴款项的支付，而（ii）公司应进行该扣缴款项，（iii）公司应在要求的时间内支付全部扣缴款项或扣除款项。如果公司必须从支付给持有人的任何支付项目中扣除任何扣缴金额，（i）应增加应支付的款项，以确保增加的款项等于应增加的款项，以确保应支付的款项是无扣缴款项的支付，而（ii）公司应进行该扣缴款项，（iii）公司应在要求的时间内支付全部扣缴款项或扣除款项。如果公司必须从支付给持有人的任何支付项目中扣除任何扣缴金额，（i）应增加应支付的款项，以确保增加的款项等于应增加的款项，以确保应支付的款项是无扣缴款项的支付，而（ii）公司应进行该扣缴款项，（iii）公司应在要求的时间内支付全部扣缴款项或扣除款项。如果公司必须从支付给持有人的任何支付项目中扣除任何扣缴金额，（i）应增加应支付的款项，以确保增加的款项等于应增加的款项，以确保应支付的款项是无扣缴款项的支付，而（ii）公司应进行该扣缴款项，（iii）公司应在要求的时间内支付全部扣缴款项或扣除款项。如果公司必须从支付给持有人的任何支付项目中扣除任何扣缴金额，（i）应增加应支付的款项，以确保增加的款项等于应增加的款项，以确保应支付的款项是无扣缴款项的支付，而（ii）公司应进行该扣缴款项，（iii）公司应在要求的时间内支付全部扣缴款项或扣除款项。如果公司必须从支付给持有人的任何支付项目中扣除任何扣缴金额，（i）应增加应支付的款项，以确保增加的款项等于应增加的款项，以确保应支付的款项是无扣缴款项的支付，而（ii）公司应进行该扣缴款项，（iii）公司应在要求的时间内支付全部扣缴款项或扣除款项。如果公司必须从支付给持有人的任何支付项目中扣除任何扣缴金额，（i）应增加应支付的款项，以确保增加的款项等于应增加的款项，以确保应支付的款项是无扣缴款项的支付，而（ii）公司应进行该扣缴款项，（iii）公司应在要求的时间内支付全部扣缴款项或扣除款项。如果公司必需，（i）应增加应支付的款项，以确保增加的款项等于应增加的款项，以确保应支付的款项是无扣缴款额的支付，而（ii）公司应进行该扣缴款项，（iii）公司应在要求的时间内支付全部扣缴款项。税务补偿金额如果公司必须从支付给持有人的任何支付项目中扣除任何扣缴金额，（i）应增加应支付的款项，以确保增加的款项等于应增加的款项，以确保应支付的款项是无扣缴款项的支付，而（ii）公司应进行该扣缴款项，（iii）公司应在要求的时间内支付全部扣缴款项或扣除款项。如果公司必须从支付给持有人的任何支付项目中扣除任何扣缴金额，（i）应增加应支付的款项，以确保增加的款项等于应增加的款项，以确保应支付的款项是无扣缴款项的支付，而（ii）公司应进行该扣缴款项，（iii）公司应在要求的时间内支付全部扣缴款项或扣除款项。如果公司必须从支付给持有人的任何支付项目中扣除任何扣缴金额，（i）应增加应支付的款项，以确保增加的款项等于应增加的款项，以确保应支付的款项是无扣缴款项的支付，而（ii）公司应进行该扣缴款项，（iii）公司应在要求的时间内支付全部扣缴款项或扣除款项。如果公司必须从支付给持有人的任何支付项目中扣除任何扣缴金额，（i）应增加应支付的款项，以确保增加的款项等于应增加的款项，以确保应支付的款项是无扣缴款项的支付，而（ii）公司应进行该扣缴款项，（iii）公司应在要求的时间内支付全部扣缴款项或扣除款项。如果公司必须从支付给持有人的任何支付项目中扣除任何扣缴金额，（i）应增加应支付的款项，以确保增加的款项等于应增加的款项，以确保应支付的款项是无扣缴款项的支付，而（ii）公司应进行该扣缴款项，（iii）公司应在要求的时间内支付全部扣缴款项或扣除款项。如果公司必须从支付给持有人的任何支付项目中扣除任何扣缴金额，（i）应增加应支付的款项，以确保增加的款项等于应增加的款项，以确保应支付的款项是无扣缴款项的支付，而（ii）公司应进行该扣缴款项，（iii）公司应在要求的时间内支付全部扣缴款项或扣除款项。如果公司必须从支付给持有人的任何支付项目中扣除任何扣缴金额，（i）应增加应支付的款项，以确保增加的款项等于应增加的款项，以确保应支付的款项是无扣缴款额的支付，而（ii）公司应进行该扣缴款项，（iii）公司应在要求的时间内支付全部扣缴款项或扣除款项。如果公司必须从支付给持有人的任何支付项目中扣除任何扣缴金额，（i）应增加应支付的款项，以确保增加的款项等于应增加的款项，以确保应支付的款项是无扣缴款额的支付，而（ii）公司应进行该扣缴款项，（iii）公司应在要求的时间内支付全部扣缴款项或扣除款项。如果公司必须从支付给持有人的任何支付项目中扣除任何扣缴金额，（i）应增加应支付的款项，以确保增加的款项等于应增加的款项，以确保应支付的款项是无扣缴款额的支付，而（ii）公司应进行该扣缴款项，（iii）公司应在要求的时间内支付全部扣缴款项或扣除款项。如果公司必须从支付给持有人的任何支付项目中扣除任何扣缴金额，（i）应增加应支付的款项，以确保增加的款项等于应增加的款项，以确保应支付的款项是无扣缴款项的支付，而（ii）公司应进行该扣缴款项，（iii）公司应在要求的时间内支付全部扣缴款项或扣除款项。如果公司必须从支付给持有人的任何支付项目中扣除任何扣缴金额，（i）应增加应支付的款项，以确保增加的款项等于应增加的款项，以确保应支付的款项是无扣缴款项的支付，而（ii）公司应进行该扣缴款项，（iii）公司应在要求的时间内支付全部扣缴款项或扣除款项。如果公司必须从支付给持有人的任何支付项目中扣除任何扣缴金额，（i）应增加应支付的款项，以确保增加的款项等于应增加的款项，以确保应支付的款项是无扣缴款项的支付，而（ii）公司应进行该扣缴款项，（iii）公司应在要求的时间内支付全部扣缴款项或扣除款项。如果公司必须从支付给持有人的任何支付项目中扣除任何扣缴金额，（i）应增加应支付的款项，以确保增加的款项等于应增加的款项，以确保应支付的款项是无扣缴款额的支付，而（ii）公司应进行该扣缴款项，（iii）公司应在要求的时间内支付全部扣缴款项或扣除款项。如果公司必须从支付给持有人的任何支付项目中扣除任何扣缴金额，（i）应增加应支付的款项，以确保增加的款项等于应增加的款项，以确保应支付的款项是无扣缴款额的支付，而（ii）公司应进行该扣缴款项，（iii）公司应在要求的时间内支付全部扣缴款项或扣除款项。如果公司必需，（i）应增加应支付的款项，以确保增加的款项等于应增加的款项，以确保应支付的款项是无扣缴付款的支付，而（ii）公司应将该扣缴款额进行扣除，（iii）公司应在要求的时间内支付全部扣缴款额。

此外，公司同意根据适用法律向相关政府部门支付任何现有或未来的印花税、文件税或任何其他消费税或财产税、费用或类似负担，这些负担因此扣除或与此注释的执行、交付、注册或履行或其他相关事项有关而产生（「所有其他税项”).

此外，公司应在支付此类税款后及时向持有人交付任何税款收据或持有人合理认可的任何其他付款证明。

如果公司未能根据本第28条的规定支付任何金额，公司应在书面要求后十（10）个日历日内对该持有人进行赔偿，赔偿应涵盖因此未能支付而该持有人向相关政府当局支付的任何此类税款、及其利息或罚款。

本第28（a）条的义务将在本注释的终止和注释的支付以及本注释及其它应在此项下支付的所有金额的全额支付之后继续有效。

本注释的持有人和受益人在接受本注释或取得任何受益权益时，应将本注释视为债务，并且不得采取任何与此类化相矛盾的行动，包括提交任何不符合此类化的税务申报或财务报表。

本注释的持有人和受益人在接受本注释或取得任何受益权益时，应遵守相互契约和同意，如有法律允许，向公司及其支付代理（如有）提供相应的合理文件、信息或证明（包括：但不限于；国内税收局表格W-8BEN、W-8BEN-E、W-8IMY、W-8EXP、W-9或任何继任表格和利息证明），该等文件、信息或证明可以（1）减少或消除公司（及其支付代理，如有）应支付的扣缴税；和/或（2）可能有帮助（由公司或其支付代理合理决定）以满足《海外账户税收遵循法案》、扣缴税（包括退税保留）和全额持有人陈报资讯的相关责任。国内税收局表格W-8BEN 国内税收局表格W-8BEN-E 国内税收局表格W-8IMY W-8ECI 国内税收局表格W-8EXP 和 W-9（或任何后续表格）（或任何继任表格）和利息证明

如果此注释适用于《海外账户税收遵循法案》第871（m）条，则为了第871（m）条及其法律法规，普通股在注释存续期间内应该没有股息，因此该目的的股息估计金额为零。

29. 可分割性。如果本备注的任何条文被法律或以其他方式禁止由有权管辖区的法院判定为无效或无法执行的条文，否则会被禁止、无效或无法执行的条文，应视为修订，以适用于最广泛的有效范围，以及只要本注释继续表明原本意图，否则该条文的无效性或无效性不会影响本备注其余条文的有效性。当事人对本文所述的事项，以及有关条文的禁止性质、无效或无效性，并不会严重损害当事人的各自期望或相互义务实际实现了否则可能给双方的好处。当事人将努力以诚意的谈判，以有效条文取代禁止、无效或不可执行的条款，效果如下：尽可能接近禁止、无效或不可执行的条款。

30. 最高付款。没有限于《证券购买协议》第 9 (d) 条，本文所载的任何内容均不被视为设定或要求支付超过适用法律允许的最高限额的利率或其他费用。在活动中根据本条款所需支付的利息率或其他费用超过该法律允许的最高限额，任何超过该上限的款项，都将用于本公司向持有人应付的金额，并因此退还给公司。

31. 某些定义。就本注而言，下列术语具有下列含义：

(一)」1933 年法案」指修订后的《1933 年证券法》及其规则和规定。

(b)」1934 年法案」指修订后的 1934 年证券交易所法，以及其规则和法规在其下。

(c)」联盟」指对于任何个人而言，任何其他任何直接或间接控制、由该人控制，或与该人共同控制，而在本定义的目的下而理解，对个人的「控制」指直接或间接投票权 10% 或以上的权力具有普通投票权以选举该人的董事，或直接或引发该人士的管理指导和政策，无论是通过合同或以其他方式，均具有普通投票权。

(d)」核准的股票计划」指任何员工福利计划（包括股票激励计划），该计划已有本公司董事会在本公司之日期前或之后获得批准，根据该日期可发行普通股股份、限制股份单位和购买普通股权给任何雇员、官员、董事或以其身份向本公司提供的服务顾问。

(e)」归属方」集体意味著以下人士和实体：(i) 任何投资工具，包括任何基金、补给基金或管理账户，目前或在发行日期后不时由持有人直接或间接管理或建议投资经理或其任何附属公司或委托人、(ii) 持有人的任何直接或间接附属公司或上述任何内容，(iii) 任何与持有人或任何一起行为集团的任何人士上述及 (iv) 根据 1934 年法案第 13 (d) 条的目的，其对本公司普通股的实益拥有权将或可能与持有人和其他归属方合并的任何其他人士。为了清楚起见，上述内容的目的是将持有人和所有其他归属方共同规定最高百分比。

(f)」彭博」意味著彭博，L.P.

(g)」营业日」指在香港商业银行的星期六、日或其他日以外的任何日子纽约市被法律授权或要求保持关闭；提供, 然而，为了澄清，商业银行不会被视为因「留在家」而被法律授权或要求保持关闭，「现场避难所」，「非必要员工」或任何类似的命令或限制或关闭任何只要纽约市商业银行的电子资金转帐系统（包括电汇）一般在该日开放给客户使用，则应任何政府机关的实体分行位置。

(h)」资本租赁」就任何人而言，指任何符合条件的任何物业租赁根据 GAAP，需要在该人的资产负债表中资本。

(i)」更改控制」指任何基本交易以外，除了 (i) 本公司或其任何直接或间接的全资附属公司与上述任何人士合并，(ii) 任何重组、资本资本资本化或重新分类之普通股份，在该等重组、重组或重新分类之前继续在该等重组、重组或重新分类之前公司投票权的持有人继续在该等重组、重组或重新分类后继续进行重新分类以持有上市证券，直接或间接，在所有重大方面都是存在实体（或具有权或投票权选择成员的实体）的投票权持有人在重组、资本资本化或重新分类后，该等实体或实体的董事会（或其等级（如果不是公司）），包括，为避免任何疑问，任何股份拆分或反向股份拆分对普通股进行重新分类的普通股，以调整标值为与该分割前立即的标值相同，或 (iii) 根据仅为改变更目的进行的移转合并而进行的普通股本公司或其任何附属公司注册的司法管辖权。

(j)」更改控制权兑换额外费用」意味著 115%。

(k) 「收市买入价格」与「Controlled」有相关的含义。收市卖出股价「」表示在任何日期的任何证券中，报告的布隆伯格报告的主要市场上的最后收盘买入价格和最后收盘交易价格，或者如果主要市场开始操作以外的时间基础并且未指定收盘买入价格或收盘交易价格（根据情况而定），则为此类证券的最后一个买入价格或者最后成交价，取决于此前的证券，纽约时间下午4:00:00之前报道的布隆伯格公司，如果主要市场不是该证券的主要证券交易所或交易市场，则为报告的主要证券交易所或交易市场上的最后收盘买入价格或最后成交价，根据布隆伯格报告，或者如果前述不适用，则为电子布告栏市场上此类证券的最后收盘买入价格或最后成交价，根据布隆伯格报告，或者如果布隆伯格不报告此类证券的收盘买入价格或最后成交价，则此类市场制造商的任何出价价格或要价价格的平均值，或报告价格的类似机构或机构的接任者。如果某个特定日期无法计算证券的结束买盘价格或结束销售价格，则此证券在该日期的结束买盘价格或结束销售价格（根据情况而定）将是公司与持有人相互确定的公平市场价值。如果公司和持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致，则应按照第22条的程序解决此类争端。在此期间，所有此类决定均应适当地调整任何拆股并股，股息，股份组合，资本重组或其他类似交易。场外交易和美国的几家交易所上的交易。

(l) 「编码」表示1986年《内部税收法》及其不时修订的规则和法规。

(m) 「普通股」表示（i）公司的普通股票，每股价值0.0001美元，以及（ii）所改变的公司股票或由于重分类所导致的任何股份资本。

(n) 「转换金额」表示（A）本注释要转换，赎回或以其他方式处理的本金金额（B）与此类本金相关的应计和未支付利息，（C）是否有财务补偿，（D）与此类本金相关的应计而尚未支付的延迟费用，补偿金额和利息，以及（E）根据成交文件支付的任何未支付金额，如果有。

(o) 「转换底板金额」指针对此注释的任何给定转换，以现金的形式，通过由持有人以书面方式向公司交付的电汇指示立即可用资金交付的金额，等于（A）直接在相关转换日期之前的交易日上，普通股的最高价格（或可转换成价格），并且（II）从（x）所选择的适用转换的适用转换中减去（II），所提供的普通股的股份，或将被交付，与其相关的股票交付截止日期的相关股份数量（或将被交付的股份）。公司与持有人若无法就此类证券的公平市场价值达成一致，则此类争端将按照第22条的程序解决。在该期间，所有这些决定都应根据此类股票的任何拆股并股，股票股息，股份组合，资本重组或其他类似交易进行适当调整。

（p）“控制项Conversion Floor Price Condition”表示相关的换股价格和/或换股基准价格将基于该定义的第（x）子款而确定。子条款（x）该定义的第（x）款。

（q）“换股价格”指应以（i）适用于适用转换日期的基准价格，（ii）下列股票交易日收盘价的较大值；(x) 基准价格和 (y) 在提交或视为提交适用的转换通知的交易日之前一交易日的普通股VWAP之间的较大者及 (iii) 下列交易日之一（此类期间为适用于该适用转换单位期内起始日（包括起始日）的三（3）个股票交易日中的最低普通股VWAP之95％的较大者）。此类期间为“换股测量期”，在其之后的任何此类换股测量期的交易日，每个交易日为“换股调整期”。“换股测量期”，且“换股调整期”指任何此类换股测量期之后的交易日。换股调整日。换股价格指按不考虑换股价格定义第（iii）款所述的换股日确定的换股价格，本文中称为“换股基准价格”。为符合任何股票关于股票分红、股票分割、股票合并、股票重新分类或类似交易且在该转换测量期内按比例减少或增加普通股票而进行的适当调整。（r）“换股基准价格”如本定义所述。

（s）“换股基准价格”如上定义所述。

（t）“转换 True-Up 金额就本债券的任何转换而言，其共同股股票的总数是指等于以下两者之间更大的一项：(1) 零 (0)；和 (2) (x) 在此转换中的转换金额除以 (y) 适用转换价格后得出的商减去 (x) 在此转换中的转换金额除以 (y) 适用转换基价后得出的商的差额。所有此类决定都应适当地调整，以反映任何股票股利、股票分割、股票合并、再分类或类似交易，在从适用的转换日期开始直到包括适用的转换日期为止的期间内，按比例减少或增加普通股的情况。 True-Up 日期。

(t) “转换 True-Up 日期”在上述转换价格的定义中具有与上文相同的含义。

(u) “可转换证券”指的是除期权外任何时候和任何情况下，可以直接或间接转换为、行使或交换为，或者以其他方式使持有人有权获取任一普通股的股票或其他证券。

（v）“当前公开资讯失败”是指：（x）公司因任何原因未能满足1933年法案第144条（c）（1）条的要求，包括但不限于未能满足1933年法案第144条（c）条下的当前公开资讯要求或（y）该公司曾经是1933年法案第144条（i）（1）条所述的发行人，或将来成为此类发行人，在此情况下，公司将未能满足1933年法案第144条（i）（2）条所列的任何条件。

（w）“债务”是指：对于任何人，不重复考虑：

（1）此类人员未偿还的所有借款；

（2）此类人员根据债券、公债、票据或其他类似工具而产生的所有债务；

（3）此类人员在信用状、银行承兑或其他类似工具方面应负的所有债务；

（4）此类人员应支付按GAAP记录为负债的资产或服务的未支付购买价格，不包括在业务运作中产生的交易应付款项；

（5）此类人员作为资本租赁人的所有债务；

（6）其他人保证的所有债务，保证的范围限于此类人员；

（7）本人任何资产上的抵押权的其他人的债务，无论此类债务是否由本人承担；以及

（8）此类人员在对冲协议下的所有债务。

任何人的债务金额将视为：

（A）对于有条件债务，是出现导致债务产生的不确定事件时，最大的责任额；

（B）对于任何对冲协议，如果由于此类人员的违约而在该时间终止，应支付的净金额；或

（C）否则，其未支付本金金额。

尽管如前所述，词语“债务”不应包括：

（i）按照GAAP以经营租赁方式核算的财产租赁、特许经营权或许可证（或其保证）；

（ii）业务运作中的有条件债务，不包括任何债务的保证或其他承担。

(iii) 与公司或任何子公司收购任何业务有关，对于出售方可能有资格获得的任何结算后支付调整或购买价格留置，范围包括此项支付由最终结算资产负债表所确定，此项支付取决于收购后该业务表现或满足有关出售方担保或其他履行未完成的义务。但是，当时不确定该支付金额，而且该支付金额后来决定并确定了，必须及时支付；

(iv) 商业运作中的透支或预付收入；

(v) 商业运作中的应计费用、应付帐款、应付税款和其他短期应付款项；或

(vi) 关于工人补偿请求、提早退休或终止义务、退休基金义务或贡献或类似请求、义务或贡献或社会保险或工资税费用的任何可能负债义务。

(x) “具有资格的市场” 指纽约证券交易所、纽约证券交易所美国股票交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克资本市场。(y) “不包括的证券” 指向董事、高级职员或员工或顾问等发行普通股或购买普通股的选择权，作为批准的股票计划的一部分发行；在此之前发行的可转换证券（除了根据上述（A）款的批准股票计划发行的购买普通股的选择权），前提是任何此类可转换证券的转换、行使或其它发行方法仅根据订阅日期前一日生效的可转换证券的转换、行使或其它发行方法，除了根据上述（A）款的批准股票计划发行的购买普通股的选择权外，任何这样的可转换证券的转换、行使价格不会降低，任何这类可转换证券的股票数量不会增加，任何这类可转换证券的条款或条件（除了根据上述（A）款的批准股票计划发行的购买普通股的选择权）不会以任何不利影响买方的方式发生任何实质性变化；（C）转换股份，（D）发行或将与任何真正的策略性或商业联盟、收购、合并、合资、授权安排和战略合作有关的普通股或优先股或其他股权相关证券、认股权或选择权或发行的证券的普通股或与之发行或可发行的认股权或选择权，前提是该发行或发行证券的收购人、取得人或接收人仅由实际参与者组成；“具有资格的市场” 指纽约证券交易所、纽约证券交易所美国股票交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克资本市场。

“不包括的证券” 指向董事、高级职员或员工或顾问等发行普通股或购买普通股的选择权，作为批准的股票计划的一部分发行；在此之前发行的可转换证券（除了根据上述（A）款的批准股票计划发行的购买普通股的选择权），前提是任何此类可转换证券的转换、行使或其它发行方法仅根据订阅日期前一日生效的可转换证券的转换、行使或其它发行方法，除了根据上述（A）款的批准股票计划发行的购买普通股的选择权外，任何这样的可转换证券的转换、行使价格不会降低，任何这类可转换证券的股票数量不会增加，任何这类可转换证券的条款或条件（除了根据上述（A）款的批准股票计划发行的购买普通股的选择权）不会以任何不利影响买方的方式发生任何实质性变化；（C）转换股份，（D）发行或将与任何真正的策略性或商业联盟、收购、合并、合资、授权安排和战略合作有关的普通股或优先股或其他股权相关证券、认股权或选择权或发行的证券的普通股或与之发行或可发行的认股权或选择权，前提是该发行或发行证券的收购人、取得人或接收人仅由实际参与者组成；“不包括的证券” 指向董事、高级职员或员工或顾问等发行普通股或购买普通股的选择权，作为批准的股票计划的一部分发行；在此之前发行的可转换证券（除了根据上述（A）款的批准股票计划发行的购买普通股的选择权），前提是任何此类可转换证券的转换、行使或其它发行方法仅根据订阅日期前一日生效的可转换证券的转换、行使或其它发行方法，除了根据上述（A）款的批准股票计划发行的购买普通股的选择权外，任何这样的可转换证券的转换、行使价格不会降低，任何这类可转换证券的股票数量不会增加，任何这类可转换证券的条款或条件（除了根据上述（A）款的批准股票计划发行的购买普通股的选择权）不会以任何不利影响买方的方式发生任何实质性变化；（C）转换股份，（D）发行或将与任何真正的策略性或商业联盟、收购、合并、合资、授权安排和战略合作有关的普通股或优先股或其他股权相关证券、认股权或选择权或发行的证券的普通股或与之发行或可发行的认股权或选择权，前提是该发行或发行证券的收购人、取得人或接收人仅由实际参与者组成；基金

在此类战略或商业联盟、战略或商业发牌安排或战略或商业伙伴关系中，(II) 获得该等资产或证券的实际拥有者在该等收购或合并时，或 (III) 上述人士的股东、合伙人、员工、顾问、高阶主管、董事或成员，在每种情况下，该人本身或通过其附属公司为经营公司或拥有者一项资产，在该公司认为与公司的业务具有协同作用，并且该公司认为除了基金投资之外，将为公司提供额外的好处，以及 (E) 总计任何票据仍未偿还时，随时根据许可自动柜员机发行的普通股股份（如证券购买协议所定义）发行的普通股份总购买价为 25,000,000 元。

(z)」法卡」指本《守则》第 1471 至 1474 条 (截至本附注日期)（或任何修订或本质上相比的继承版本，并且在实质上没有更加重要的遵守）、任何现行或未来的规例或其官方解释，根据《守则》第 1471 (b) (1) 条订立的任何协议以及根据政府机构之间的任何政府间协议、条约或公约（如证券购买协议中定义）采用的任何财政或监管法例、规则或惯例，并执行该等条款守则。

(AA)」财政季度” 指本公司采用的每个财政季度与本公司截至 12 月 31 日结束之财政年度相应的财务报告目的。

(bb)」楼层价格」指 $1.62（或本金不时允许的较低金额）市场），可根据股票分割、股息、股票组合、重资本化或其他类似事件进行调整。

(立方毫升)」基本交易」意味著 (A) 本公司应直接或间接，包括通过附属公司、附属公司或以其他方式，在一或多个相关交易中，(i) 与或合并到 (无论该公司是否存在的公司) 另一主体实体，或 (ii) 出售、转让、转让、转让或以其他方式出售本公司或其任何「重要附属公司」的全部或大部分所有财产或资产（如规则所定义 1-02 法规 S-X) 向一个或多个主体实体，或 (iii) 制定或允许一个或多个主体制定，或允许公司受其普通股的约束或使其普通股受一或多个主体的约束或成立发出、购买、投标或交换发售，并由持有人接受至少 (x) 未发行普通股 50% 之一、(y) 未发行普通股的 50%，计算如任何普通股股份由所有发行或参与该等购买、投标或交换发售的主体实体或与其关系人持有的主体实体持有；或 (z) 有关的普通股数目，以致所有主体对象进行此类购买、投标或交换发售的任何主体实体或与其关联的实体或与其关系的实体，集体成为实益拥有者（如规则所定义）十三日三下方 1934 年法案）拥有至少 50% 的普通股，或 (iv) 完成股票或股份购买协议或其他业务合并（包括，未经

限制，重组，资本资本化，分配或安排计划）与一个或多个主体实体，其中所有该等主体实体，个别或总计购买 (x) 至少 50% 的普通股，(y) 至少 50% 的未发行普通股股份，计算如所有主体持有的任何普通股股份一样成立该等股票购买协议或其他业务合并的任何主体实体或与该主体实体关联的实体或与其关联的实体没有未偿还；或 (z) 有关的普通股数目，以使该等主体实体集体成为受益拥有者（如规则所定义）十三日三根据 1934 年法例）至少有 50% 未发行的普通股份，或 (v) 重组、重组或重新分类其普通股股票，(B) 本公司应直接或间接，包括通过附属公司、附属公司或以其他方式，在一或多个相关交易中，允许任何主体实体个别或主体实体整体成为或成为「实益拥有者」（如规则所定义十三日三根据 1934 年法案），直接或间接，无论是通过购买、转让、转让、招标、招标、交换、减少未偿还普通股、合并、合并、业务合并、重组、资本资本化、分配，安排、重组、资本资本化计划或重新分类或以任何其他方式，其中一项 (x) 由已发行及未偿还普通股所代表的总普通投票权的 50%，(y) 至少总普通投票权的 50% 代表于截至本票据发行日期，并非所有该等主体实体持有的已发行及未偿还的普通股，计算如所有该等主体持有的任何普通股份均未出行，或 (z) 一定的百分比由本公司的普通股或其他股权证券的已发行及未发行股份代表的总普通投票权力，足以允许该等主体实施法定简短合并或其他需要求的交易本公司其他股东在未经本公司股东或 (C) 股东批准的情况下直接或间接退出其普通股股份，包括通过一个或多个相关联公司、附属公司或以其他方式的公司股份交易、发行或进行任何其他工具或交易，以绕过或绕过本定义的意图而构成的方式结构化，在这种情况下，该定义应在以下方式解释和实施以非完全符合本定义的条款以外的方式，以修正此定义或本定义的任何部分可能有缺陷或与该仪器的预期处理不相符的必要范围内或交易。

(DD)」高尔夫」意味著美国普遍接受的会计原则，一致应用。

(英文)」集团」指 1934 年第 13 (d) 条所使用的「群组」行为和规则中的定义十三日至五在其下。

(下)」保证」指任何人士直接或间接保证任何其他人的任何债务或其他义务，不限于上述一般性的任何义务，以及任何直接或间接的有关义务，而不限制上述的一般性，任何义务（直接或间接）或以其他方式，该人（i）购买或支付（或预付或提供资金以购买或支付）该等其他人的债务或其他义务（无论是否

由于合伙安排，或经合约保管，购买资产、商品、证券或服务而引起的，拿或付款，或维持财务报表条件或以其他方式) 或 (ii) 以任何其他方式保证该等债务的负责人或其他付款的义务，或保护该等负责人免受全部或部分损失；但「担保」一词不包括在普通过程中进行收取或存款的证明商业的。作为动词使用的「保证」一词具有相应的含义。

(GG)」对冲协议」指 (i) 任何利率交换协议、利率上限协议或其他旨在保护利率波动的协议；(ii) 任何外汇远期合约、货币兑换协议或其他旨在保护外汇汇率波动的协议，或 (iii) 任何商品或原材料期货合约或任何其他旨在保护原材料价格波动的协议。

(好)」持有人的比例金额」表示分数 (i) 其分数为原本本票据于初始收市日期的金额及 (ii) 其分项为根据《初始收市证券购买协议》向初始买方发行的所有债券的总原本金额日期。

(二)」债务」在购买证券中具有该术语的含义协议。

(jj)」初始 截止日期」具有证券购买中所述的含义协议，该日期是公司根据证券购买协议的条款首次发行初始票据（如证券购买协议中所定义）的日期。

(月)」契约」意味著日期为 2023 年 8 月 21 日的某些债务证券签约，由以及本公司与受托人之间，如有可能不时修改、修改或补充，包括但不限于任何补充契约（如下所定义）。

(ll)」利息日期」指针对任何特定财政季度，指该会计的第一个交易日四分之一。

（毫米）」利息比率」意味著截至任何决定日期，每年五百分之五（5%）；根据第 1 条不时调整。

(nn)」投资」意味著任何任何个人的或对任何人的实益所有权（包括股票、合伙人或有限责任公司权益），或向任何人士提供的任何贷款、预付或资本贡献，或收购其他人的全部或主要全部资产人士或购买其他人的任何资产，以超过该等资产的公平市值。

（是）」保留权」指任何抵押贷款，保证利息，抵押，任何形式的保留权、收费或其他类似的担保（包括任何条件出售或其他所有权保留协议或资本租赁）。

(页)」创造-全额」意味著，截至任何给定日期及适用情况，与任何转换有关，根据本条款的赎回或其他还款，一笔金额等于根据本票根据本票按当时有效的利率累积的额外利息金额，以计算用于计算目的，假设截至以下情况下的未偿还本金截止日期（如证券购买协议所定义）在截止日期 (包括到期日) 仍未偿还。

(qq)」到期日期」意味著 []¹; 提供，但是，如果违约事件发生并持续发生并持续，或任何事件已发生并持续发生并持续时间，则可根据持有人的选择延长到期日 (i) 若基本交易公开，则有时间及未能解决方案将导致违约事件，或 (ii) 直到基本交易完成后二十 (20) 个工作日期之日期内已于到期日前发出公布或更改控制权通知书，但如持有人选择根据本文第 2 条转换部分或全部本票据，而转换金额将根据以下条款限制根据本条第 3 (d) 条，届满日期将自动延长，直到该等条文不会限制本票据的转换。

(右)」选项」指认购或购买普通股股份的任何权利、认股权证或期权或可换股证券。

(SS)」母实体」「个人」是指直接或间接的实体，控制适用人士，其普通股或等值股票证券在合资格市场上市场上市，或如果有多个该人或母公司，则控制拥有最大公共市场的个人或母公司的人或母公司实体基本交易完成日期的资本化。

(tt)」授权保留权」意味著

(1) 任何抵押保证本公司或公司附属公司对本公司或其任何其任何附属公司债务子公司；

(2) 法律规定的抵押，例如材料工人、工人或修理工、承运人、仓库人及机械师的抵押或其他类似的抵押，每宗个案适用于尚未逾期超过 30 个日历日或透过适当程序诚意争议的款项；

¹	插入适用发行日期的一周年纪念。

(3) 税款、评估费或其他政府费用的留置权，尚未到期或付款或处于违约惩罚下，或正在进行适当诉讼的善意争辩; 未偿还或因工作补偿法、失业保险法或类似法律的质押或存款，或在竞投、招标、合同或租赁中进行善意存款，或保证公共或法定债务、担保债券、关税和类似事项的租赁费用，在业务常规中发生且未担保负债;

(4) 土地权、通行权、分区限制、房地产使用限制、产权瑕疵和不规则性、房东的留置权及其他类似的留置权，均不会在业务常规中影响所涉财产的使用，且在公司的意见中，这些权益并不会重大减少这些财产的价值;

(5) 由易地易权、通行权、分区限制、房地产使用限制以及产权瑕疵和不规则性、房东的留置权和其他类似的留置权形成的留置权，并未在业务常规中干扰到所涉财产的使用，且在公司的意见中，这些权益不会重大减少这些财产的价值; 通行权、分区限制、房地产使用限制、产权瑕疵和不规则性、房东的留置权及其他类似留置权，均不会在业务常规中影响所涉财产的使用，且在公司的意见中，这些权益并不会重大减少这些财产的价值;

(6) 保函的追偿义务所担保放在文件和其他财产上的留置权以及所得款项;

(7) 在资产出售协议、股权或资产收购协议以及与所涉资产处置有关的类似协议中对资产形成的留置权;

(8) 作为法院做出的裁决所形成的诉讼留置权，只要还不存在由此产生的违约事件;

(9) 存在于成为子公司时的财产(包括债券(依据债券)中的股本(在募资计划中定义)) 的留置权，进行合并或与公司或任何子公司合并前，存在于所涉财产中，且不是考虑成为子公司或进行合并时才形成的留置权，且不涉及除成为子公司的该人家或与公司或任何子公司合并的财产之外的任何财产;

(10) 在保险单及其所得款项上的业务常规留置权，或其他存款，以确保保险费分期付款;

(11) 在现金(或现金账户)或其他财产上形成的业务常规留置权，因履行清偿、结清或赎回债务而产生;

(12) 对任何人的特定库存或其他货物(及其所得的款项)形成的业务常规留置权，以保障该人在业务常规中为其买卖、贮存或运输该库存或其他货物而发行或创建的银行接受本票所应负担的债务;

（13）资产租赁，许可证，租赁转让和资产出租转让以及因在业务运作中进行的条件式出售、所有权保留、寄售或相似安排而产生的留置权；

（14）（i）由开发商、房东或其他第三方对公司或任何子公司具有便利权的不动产上或任何由公司或任何子公司租用的不动产上设置的按揭、留置权、担保权、限制、充抵或其他记录事项，以及与之相关的优先顺位或相似协议，和（ii）任何影响不动产的征用程序或强制购买命令；

（15）留置权，安全权，或因正常的银行或其他交易活动中进行的决算或抵消方式而产生的限制，或相关的担保；或（16）作为抵押品的商品，相关货运文件和/或公司业务或运营中因债务而造成的限制，直接涉及存在抵押物或文件上的银行或财务机构的债务的只有为债务之目的的留置权。

（uu）“许可的后续证券” 指在公开发行股票募集资金总额不超过三亿美元的情况下发行的公司普通股票。

（vv）“人员” 指个人，有限责任公司，合伙企业，合资企业，公司，信托，非公司组织，任何其他实体或政府或其部门或机构。 （ww）“主要市场” 指纳斯达克全球精选市场（或股票当前主要交易的适用的符合条件市场）。

Person（xx）“赎回通知” 指事件发生时的赎回通知、后续放置自选赎回通知和控制权变更赎回通知，每个前述的都是“赎回通知”。

.”

赎回溢价。“”意味著115%。

(zz)“赎回价格“”为违约事件赎回价格、后续配售自愿赎回价格和变更控制赎回价格的总称，以上各项分别是“”赎回价.”

(aaa)“参考价格“”意味著12.20美元，如在此提供的条款和条件中进行调整。

(bbb)“美国证券交易委员会“”意味著美国证券交易所委员会或其继任者。

(CCC)「证券购买协议」表示于认购日期日前后，由公司与票据初始持有人所签定的某些证券购买协议，其中包括公司发行的票据，并不断修订。

(DDD)「重要子公司」指公司的某个子公司，符合SEC所颁布的《S-X 管规》第1-02条第1条款中「重要子公司」的定义（或其任何后续版本）。 1-02 认购日期」指2024年8月__日。 (FFF)「

子公司」指公司于任何决定日期，直接或间接拥有大多数流通股份或拥有任何具有选举董事或其他类似治理机构的普通投票权益的该人或实体，全部均称为「」；但Buckeye Hydrogen Hub Holdings, LLC或任何其直接或间接拥有的实体将不被视为债券、适用的补充债券或其下发行的票据的子公司。

(GGG)「子公司待审实体附属机构」指任何人、组织或群体，或任何该等人、组织或群体的附属公司或联营公司。

(HHH)「 基本交易」指经过任何基本交易而形成、产生或存续的该人或实体（或持有人选择的母公司实体），或与该基本交易缔结的合同相关的该人或实体（或持有人选择的母公司实体）。

继任实体」指任何基本交易所引致、产生或存续的人或实体（或持有人选择的母公司实体）。

（iii）“”词语所指之意义概述于「证券购买协议」，并会由各支援债务券债券所作出修改或补充。补充契约（jjj）“”指，根据适用，（x）所有价格测量法或交易量测量法，均指股票在主要市场上交易的任何日子，或如果主要市场不是股票的主要交易市场，则是在股票当时交易的主要证券交易所或证券市场上，但「交易日」不包括该股票预定仅在此类交易所或市场交易少于4.5小时的日子，或者该股票在交易日的最后一个小时暂停交易于该交易所或市场上（如果此类交易所或市场没有事先指定该交易所或市场的交易结束时间，则为到纽约时间下午4:00:00结束之小时），除非该日被持有人书面指定为交易日；或（y）与所有价格测量法或交易量测量法无关的所有测量法，指纽约证券交易所（或任何其后继者）的证券交易日。

「」词语所指之意义概述于「证券购买协议」，并会由各支援债务券债券所作出修改或补充。交易日根据适用，（x）所有价格或交易量测量法相关于普通股的任何测量决定均指该普通股在主要市场上交易的任何日子，或如果主要市场不是普通股的主要交易市场，则是在普通股当时交易的主要证券交易所或证券市场上，但「交易日」不包括该股票预定仅在此类交易所或市场交易少于4.5小时的日子，或者该股票在交易日的最后一个小时暂停交易于该交易所或市场上（如果此类交易所或市场没有事先指定该交易所或市场的交易结束时间，则为到纽约时间下午4:00:00结束之小时），除非该日被持有人书面指定为交易日；或（y）与所有价格测量法或交易量测量法无关的所有测量法均为纽约股票交易所（或任何其后继者）开放进行证券交易的所有日子。

「KKK」表示威明顿储蓄基金协会，作为信托人依照契约，或依照契约任命的任何继任者或任何附加的受托人，就有关债券而言。信托对于任何证券而言，在任何日期上，其主要市场（或如果主要市场不是该证券的主要交易市场，则在该证券当时所交易的主要证券交易所或证券市场上）的成交量加权平均价格于纽约时间上午9:30开始，下午4:00结束，由彭博通过其“VAP”功能报告（设定为09:30开始时间和16:00结束时间）；如果前述不适用，则在该证券的电子公告板市场上，于纽约时间上午9:30开始，下午4:00结束，由彭博报告的该证券的美元成交量加权平均价格或如果Bloomberg对于以上时间内该证券并未报告美元成交量加权平均价格，则由任何该证券的市场做市商报告的最高收盘买入价格和最低收盘卖出价格的平均值，其报告在其他机构或代理机构上市的粉红色开放市场（或类似的机构或代理机构）；如果不能通过上述任何基础计算该证券的成交量加权平均价格，则公司和持有人应协商决定该证券于该日期的公平市场价值。如果公司和持有人未能就该证券的公平市场价值达成一致，则应根据第22条中的程序解决该争议。所有此类决定都应适当地调整以考虑在该期间内的任何股票股息、股票分割、股票组合、资本重组或其他类似交易。

「LLL」表示，在任何日期上，有关任何证券的美元成交量加权平均价格为其主要市场（或如果主要市场不是该证券的主要交易市场，则在该证券当时所交易的主要证券交易所或证券市场）上该证券的美元成交量加权平均价格，于纽约时间上午9:30开始，下午4:00结束，由彭博通过其“VAP”功能报告（设定为09:30开始时间和16:00结束时间）；如果前述不适用，则由彭博报告的该证券于该日在美元成交量下的平均价格市场上，在纽约时间上午9:30开始，下午4:00结束；如果Bloomberg对于以上时间内该证券并未报告美元成交量加权平均价格，则由该证券市场上的电子公告板报告的该证券的美元成交量加权平均价格或如果Bloomberg对于以上时间内该证券并未报告美元成交量加权平均价格，则由任何该证券市场做市商报告的最高收盘买入价格和最低收盘卖出价格的平均值，其报告在其他机构或代理机构上市的粉红色开放市场（或类似的机构或代理机构）。如果在任何上述基础上不能计算该证券的成交量加权平均价格，则该证券于该日期的VWAP应为双方共同确定的公平市场价值。如果公司和持有人未能就该证券的公平市场价值达成一致，则应根据第22条中的程序解决该争议。VWAP成交量加权平均价场外交易和美国的几家交易所上的交易。电子公告板市场

32. 披露业务日未公开与未公开信息 8-K 如果公司认为通知包含与公司或其子公司有关的重大、未公开的信息，公司应在该通知（或在适用时从持有人收到通知后立即）明确书面通知持有人，如果在该通知（或公司接收到持有人通知时立即通知，如适用）中没有任何这种书面指示，则持有人有权假定通知中所含信息不构成与公司或其子公司有关的重大、未公开的信息。未公开与未公开信息。本第32条中的任何内容均不限制公司的任何义务，也不限制持有人在证券购买协议的第4（l）条下的任何权利。

33. 交易和披露限制的缺乏本公司承认并同意持有人并非本公司的受托人或代理人，持有人将无义务（a）维护本公司提供的任何信息的保密性，或者（b）在未经持有人的书面签署的保密协议的情况下，在掌握此类信息时不交易任何证券。如果未签署此类书面保密协议，本公司承认持有人可以自由交易本公司发行的任何证券，可以拥有和使用本公司提供的任何与此类交易活动有关的信息，并可以将任何此类信息披露给任何第三方。签名页跟随。

[签名页]

证明：公司已于上述发行日期正式签署本债券。


尼古拉股份有限公司

作者：
		名字：
		职称：

验证证明书

本证券为本协议及适用之加补协议中所指定之一系列证券之一。

日期：_______年_______月_______日。


WILMINGTON SAVINGS FUND SOCIETY, FSB

作者：
		名字：
		职称：

高级可转换票据—签署页面

展览一

尼古拉公司

转换通知

参考本系列 [b-1] [b-2] [b-3] 到期的高级可换股票据 [2024] [2025] (」注意事项」) 由尼古拉发出给下签名人特拉华州公司，一家特拉华州公司（」公司」)。根据该票据及根据该票据，下签署人特此选择将下述票据的转换金额（如附注所定义）转换成股份：普通股，每股面值 0.0001 美元（」普通股」)，本公司的，截至下列指明日期。本文未定义的大写字词应具有本附注中所述的含义。


转换日期：

要转换的总本金：

总计累计及未付利息、全额金额及累计及未付逾期费用至总本金的该部分以及要转换的该等总利息和总成本总额：

要转换的汇总转换金额：

请确认以下资料：

转换基本价格：

将发行的普通股总数：

请发行该票据转换成的普通股为持有人，或作为其利益，如下所示：

☐ 如果要求作为证书交付给地区，请在此处查看以下姓名及以下地址：


发送给：


☐ 在此打勾表示要求通过存款/提款在保管人处进行交付，如下所示:

DTC 参与者：

DTC 号码：

账户号码：


日期：_____________ __,

注册持有人姓名

作者：
		名字：
		职称：

		税号：_____________________

电子邮件地址：

附表II

致谢

公司特此（a）确认接获本次转换通知，并（b）指示_________________根据20__年________指示转移代理人，发行上述数量的普通股股票，该指示已获得________________________的确认和同意。


尼古拉股份有限公司

作者：
		名字：
		职称：

展品三

尼古拉公司

额外的确认

参考 (x) 该系列 [b-1] [b-2] [b-3] 到期的高级可换股票据 [2024] [2025] (」注意事项」) 由尼古拉发出给下签名人特拉华州公司，一家特拉华州公司（」公司」)。根据该票据及根据该票据，下签署人特此选择将下述票据的转换金额（如附注所定义）转换成股份：普通股，每股面值 0.0001 美元（」普通股」)，本公司的，截至下列明日期及 (y) 本公司附加某些转换通知为 展品 A。未定义大写字词本文将具有本附注中所述的含义。


原始转换日期：

持有人姓名:


将发行给持有人的普通股份数目（不适用于先前发行的基本转换股份进行调整）：

先前发行给持有人的基本转换股数目：

将向持有人发行的额外普通股股份总数：

本公司特此 (a) 承认持有人有权领取上述指定数目的普通股股票及 (b) 特此指令 _________________ 按照本公司发出的转让代理指示于 _____________, 20__ 发行上述指示的普通股数目，并承认及同意 ________________________。

请参阅本文随附的转换通知 展品 A 有关发行剩余股份的指示持有人的普通股票。


尼古拉公司

由:
		名称:
		标题：