EX-5.1

附件 5.1

皮尔斯伯里温斯罗普肖皮特曼有限责任公司

汉诺威街 2550 号

加利福尼亚州帕洛阿尔托 94304-1115

二零二四年八月十九日

尼古拉公司

百老汇道 E 号 4141 号

凤凰城 (亚利桑那州) 85040

女士们，先生们：

我们担任尼古拉的律师特拉华州股份有限公司（「公司」），与公司发售 80,000,000 美元有关该公司系列的总本金额 b-1 高级敞篷车本公司于二零零五年到期债券（「债券」）及转换债券时最初可发行的普通股票（「兑换股」）及每股面值 0.0001 元的普通股股份（以下简称「转换股份」以及债券以及「证券」），根据表格上的注册声明 S-3 （注册第 333-264068 号) （「注册声明」），由根据 1933 年证券法（下称「法例」）的证券法（「法例」）及于 2022 年 4 月 14 日发出的相关招股章程，并由 8 月 19 日的招股章程补充文件补充而成立的证券交易委员会（「委员会」）的公司， 2024 年，与发售和出售证券有关（如此补充，「招股章程序」）。该等债券将根据截至 2024 年 8 月 19 日止的证券购买协议（「协议」）之间出售公司及其中名称的投资者，以及于 2023 年 8 月 21 日与 FSB 威尔明顿储蓄基金协会作为受托人之间签约（以下简称「基本契约」），并由第一补充补充补充截至 2023 年 8 月 21 日（「第一次补充签约」），第二次补充签约，日期为 2023 年 9 月 22 日（「第二次补充签约」），以及第三次补充签约，日期为 2024 年 8 月 19 日（「第三次补充契约」）（如此补充，「契约」）。

我们已经审查了注册声明、说明书、协议、契约及其他协议、文件、纪录、证书及其他材料，并已经审阅并熟悉该等公司程序，并对该等企业程序进行满意，并满意此类其他事项，因为我们认为有关或必要作为本信中所述意见的基础。在此等审查中，我们已假定所有协议、文件、记录、证书等的准确性和完整性提交给我们的材料、以副本形式提交给我们的所有此类材料的原件的合格（无论是否认证，包括传真）、该等材料原件的真实性以及提交给我们的所有材料作为正本，所有签名的真实性以及所有自然人的法律能力，以及本协议和契约的每一份已经由本公司以外的双方合法授权、执行和交付。

基于上述内容，并遵守本文所述的其他资格和限制，我们认为，当注释已经是根据《协议》及《契约》及《登记声明》及《招股章程》所规定之正确签署、发行及交付，(a) 债券将构成本公司有效且具有法律约束力的义务，根据该公司的条款可对本公司执行，以及 (b) 转换股已获得适当授权，并且由本公司在根据契约及债券的条款转换债券后发行时，将有效发行，全额支付且不可评估。

我们在上述 (a) 条中所述的意见受以下的效力约束，并受其限制 (i) 一般影响或与债权人权利有关的适用破产、破产、欺诈性转让、偿还、保管制、安排、暂停法律法律及其他类似法律，(ii) 一般公平原则（无论在程序中以公平或法律方式进行考虑）及 (iii) 合理性、诚信、重要性和公平处理的要求，以及可向任何事项提交的法院的裁决权。