展品10.2

执行版本

第十三次修订协议 于2024年8月16日签订

陈述事项

因此，双方同意如下：

在借款人或担保人（不包括借款人或另一担保人发行的股份）获得净现金收益之后的第二个工作日，借款人必须向Desjardins发出通知，并使用这些净现金收益对第一桥接贷款-“E”段和第二限期贷款-“D”段的未偿还贷款进行偿还，直至全部偿还完毕。但需要满足以下条件：（i）在合计达到4400万美元之前的累计净股权金额（包括来自SPAC Offering的资金，但不包括Prospector Capital Corp.在DE-SPAC Date作为信托款项中剩余的资金）不受本条款3.4.3下的任何强制偿还规定的约束；（ii）合计净股权金额（包括来自SPAC Offering的资金，但不包括Prospector Capital Corp.在DE-SPAC Date作为信托款项中剩余的资金）超过4400万美元的部分将受到本条款3.4.3下强制偿还规定的约束，偿还金额仅为超过该4400万美元部分的所有金额的10%。但如果累计净股权金额通过股权贷款（常称为ELOC）或类似工具获得，则本条款3.4.3项下的10%强制偿还仅适用于超过根据第3.4.5条下所做的全部金额的两倍的所有金额。，另外，本条款3.4.3项下的10%强制偿还规定不适用于在短期最后日期（“Short-Term Outside Date”）前或其中完成的对借款人的股权投资的最低总毛收益额为3500万美元的收益。跟投”).”

“3.4.6A开空在短期外部日期，借款人必须按顺序偿还以下款项(i)首先偿还Bridge Lender Desjardins在2024年8月16日与其他人（包括 Desjardins、Investissement Québec 和 FS Lt Holdings II LP 作为桥梁贷款人以及借款人）签订的桥梁融资报价(“”，“”)下的未偿本金以及所有Desjardins在桥梁融资下欠款的金额以及(ii)第二，在本融资报价下Desjardins作为放贷人时应支付的任何金额，包括修改费、根据3.4.1条款应在短期外部日期支付的利息和根据第6.1条第七款应在短期外部日期支付的月费用，最高总额为450万美元。如果在此类450万美元的偿还后Desjardins作为本融资报价的放贷人仍有未付款项，将将其加到截止日期时期之日Term Loan - Segment D的本金金额中。”桥梁融资），Desjardins桥贷的未偿本金和所有在桥梁融资下向Desjardins欠款的金额（ii）其次，为了偿还在本融资报价项下，则向Desjardins作为此贷款人支付的任何款项，包括修改费，根据3.4.1条款在短期外日期应支付的利息和根据第6.1条第七款在短期外日期应支付的月费用，上限为450万美元。任何在此时应支付给Desjardins作为这融资报价的贷款人的款项的部分，超过该US$4,500,000的偿还款将被加到Term Loan - Segment D的本金金额中。”

借款人需每月向Desjardins支付$125,000的月费用，该月费用首次于2024年7月5日到期并支付，之后每个月的首日到期并支付，直至 最后 向借款人注资以获得至少美元3500万的最低总收益额的最后一笔 纳斯达克全球市场 资产投资 (“本登记声明”) 由特立软件股份有限公司，一家德拉华州股份公司 (以下简称为“本公司”) 提交，目的是为了注册其额外的7,184,563股A类普通股，每股面值$0.0001 (以下简称为“A类普通股”), 以及在特立软件股份有限公司 2022年股权激励计划下可发行股份的1,436,911股A类普通股，注(下文简称为“A类普通股”)。短期外部日期）。不过，支付2024年8月及 2024年11月15日之前(含该日)的月费用将延迟至2024年11月15日或短期外部日期中较早到期的那一天。

承保商需要支付给Desjardins的费用，作为授权桥接融资和桥接融资下安防-半导体的安全隶属关系的补偿，（1）66.7万美元的修正费，该修正费折算自本协议生效之日起并通过Desjardins桥接融资向借方提供第二笔放款之日起，该修正费33.3万美元，，不论在任何情况下都不得退还。此费用额外计入借方应支付的所有其他费用。 平价 此费用额外计入借方应支付的所有其他费用。Madryn已同意在Neuronetics交易生效日期之前将信贷协议下的全部未偿余额转换为普通股。请参阅上述“关键亮点和最新发展—Neuronetics Transaction”。这些莫以某种形式退还，收费始于在《融资报价附录A》第5条根据条款发生且持续的默认日期之日，或短期截止日期，或2024年11月15日之前，而以上支付时间取三者中最早者。这些费用是借款人支付的其他费用之外的额外费用。

“a) 承担任何债务 (i) IQ PRSI 贷款除外，前提是根据第 8.1.2 节的规定签订有利于 Desjardins 的从属协议 （在适用范围内），（ii）特殊目的收购公司发行，但须遵守有利于Desjardins的从属条款 第 8.1.3 节（在适用范围内），（iii）任何借款人之间签订的信用卡协议产生的债务 或担保人和Desjardins，最高金额为100,000美元，以及 (iv) 本金为500万美元的过渡贷款 由魁北克投资局提供（”IQ 过桥贷款”) 可以分多次支付， 第一笔发放金额必须至少为250万美元，另外还要支付此类IQ Bridge贷款 必须在 2023 年 5 月 31 日当天或之前支付最低金额为 1,250,000 美元（为了更确定起见，所有款项均在 IQ 下支付） 在 IQ Bridge 的范围内，在 2023 年 5 月 31 日当天或之前发放的过渡贷款总额必须等于至少 3,750,000 美元） 根据第 8.1.5 节的规定，贷款必须得到支持 Desjardins 的确认（在适用范围内）这 过渡融资产生的债务以及根据过渡融资欠过渡贷款人的债务，但以债权人间条款为限 根据第 8.1.6 节的规定，Desjardins 感到满意，而且前提是过渡贷款下还有未偿金额 由 Desjardins 根据过桥融资提供；”

“7.4.14 借款人承诺，邀请德加银行参加与潜在投资者和合作伙伴的所有讨论、会议和交流，德加银行自行决定，在合理的情况下，前提是在邀请参加任何此类讨论、会议或交流之前，至少还有FS Lt Holdings II LP或Investissement Québec之一的人员参加。借款人在这种讨论、会议和交流之前必须提前通知一定的时间给德加银行、FS Lt Holdings II LP和Investissement Québec。借款人承诺向德加银行提供与此类潜在投资者和合作伙伴交换的所有文件和信息。

7.4.15 借款人承诺每周向Desjardins提供跟随发行的实施情况更新，并在Desjardins要求时随时提供更新。

7.4.16 借款人承诺授权Desjardins，在参与与潜在投资者和合作伙伴的所有讨论、会议和交流时，向这些会议、讨论和交流中的潜在投资者和合作伙伴披露其掌握的与借款人相关的财务信息。

借款人同意使桥接融资的过桥贷款人允许Desjardins干预桥接融资，这必须包括提供担保的相互债权人条款，即(i)桥接融资所授予的安全性位于("the Security")之后，以及(ii)在桥接贷款人和Desjardins之间分配实现收益的条款，这些条款必须令Desjardins满意。 平价以确保所授予的安全性是按照事务 (所称“桥接融资”)以及其可归因于担保授予方是以先前与此相符的条款来进行排序和优先处理，并且融资方和Desjardins之间爆发时，如果对于分配实现收益提出异议，令两者都满意的条款。

“流动性 事件意味着（i）借款人控制权的变更，（ii）借款人的所有或几乎所有资产的出售，或者知识产权"和其子公司的几乎所有知识产权的独家许可（在正常经营活动中授予借款人的子公司），（iii）发生违约事件，（iv）如果在（a）2023年7月31日和（b）DE-SPAC日期之间的较早日期后的30个月内未偿还定期贷款，（v）在2023年6月12日或之前没有根据第7.4.9a）款的条件下为SPAC发行的Tranche A提供资金，（vi）在2023年10月31日或之前没有根据第7.4.9a）款的条件下为SPAC发行的Tranche B1提供资金, 或者 （vii）在2023年12月22日或之前没有根据第7.4.9a）款的条件下为SPAC发行的Tranche b提供资金，（viii）在2024年11月15日或之前，如果追加发行未在2024年11月15日或之前结束前关闭，或者（ix）在2024年10月15日或之前，除非（i）满足了桥贷款第二期放款的前提条件，至少有一个初期桥贷款人已经满足这些前提条件并继续进行第二期桥贷款的放款，或者（ii） 借款人已经融资足以满足其在第7.1.2条款下的可用现金最低限制，直到2024年11月15日.”

“许可 留置权 指：

a) 由法律规定或引起的费用（包括但不限于税务费用和房东的法定留置权），涉及尚未到期或已推迟或正在进行善意争议和适当程序的义务，前提是保持充足的准备金；

b) 在与投标、租赁或合同相关的业务常规操作过程中作出的承诺或存款，或是为了满足适用于借款人和担保人或其业务或资产的任何立法或监管要求。

c) 标题 这些缺陷或不规则之处是轻微的，合计起来不会对物业的价值、使用或市场性质造成重大损害，从而不会影响物业所服务的目的。

d) 对任何由法律规定的任何工匠、工人、建筑商、承包商、材料供应商、建筑师、工程师或分包商所强加或产生的任何留置权，或与某人资产的施工或维护相关的任何其他类似法定留置权，但前提是任何此类留置权未被登记或公布，或者该人未收到根据任何法律发出的有关同等事项的通知，或者如果已发出通知或如果此类留置权已被登记或公布，前提是该人在其登记或公布不到15天内导致其取消，或此类留置权的有效性正在被该人勤奋和善意地争议，并且该人应向Desjardins存入足够的现金金额（或令人满意的担保，包括担保的金额，提供担保的任何人的财务能力和评级以及担保的条款和条件）以支付可能由该人欠付的本金、利息和附属费用，如果此类争议失败，则该担保仍应有效。

e) Investissement Québec的利益优先于安防半导体IQ PRSI贷款的留置权，该留置权在安全协议授予的留置权之下位。

f）债务人在SPAC发行中获得的留置权，以担保SPAC发行，其位次次于根据安防半导体协议授予的留置权；

g) 为了确保桥梁融资，为桥梁融资的债权人设立的优先权。 平价 与根据安全协议授予的优先权相比。

gh) fixed 出口担保人银行账户上的存款承诺，利于银行海法利姆和银行利雅姆勒以色列b.m.。在固定承诺下保证人的义务的总额不会超过800,000以色列新谢克尔的情况下，支付信用卡和银行担保。

hi其他从时间到时间得到德夏当银行同意的责任

本协议将在放款人通知借款人以下先决条件已满足的日期生效：

所有在资金提供的附录A第2条中包含的陈述和保证在本日期属实和正确，就像在本日期作出一样，但若此类陈述和保证与特定早期日期有关，则应在该早期日期为准确和正确。

本协议签署之日未发生且未持续任何违约。

借款人同意根据本协议的准备、签署、交付、实施和管理，支付借款人在合理范围内的所有费用和支出，包括借款人的法律顾问的合理费用和支出。

本协议可以使用任意数量的副本进行签署，所有这些副本合起来构成同一份协议。任何一方都可以通过签署任何副本来执行本协议。任何一方或其他签署者通过传真、电子邮件或以PDF格式交付本协议的签署副本，或使用任何电子签名方式，均和交付原始签署副本一样有效。

本协议受魁北克省法律和适用于该地的加拿大法律管辖和解释。

[签名页面如下]

据此证明 各方已经导致本协议于上述日期和年份得以正式签署。

保证人确认收到本协议，并同意其条款。

[第十三修正案 - LeddarTech Holdings Inc.]