美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格 10-Q

 

根据1934年证券交易法第13或15(d)条款的季度报告。

截至2024年6月30日季度结束 2024年6月30日

 

 

根据1934年证券交易法第13或15(d)条款的过渡报告

 

 

 

过渡期从 ____________ 到 ___________

 

委员会档案编号 000-52273

 

新时代公司

(依凭章程所载的完整登记名称)

 

内华达州

88-0435998

(国家或其他司法管辖区

公司注册或组织)

(I.R.S. 雇主

身份证号码)

 

塞西尔街 150 号 #08-01 新加坡 069543 

(公司总部地址,邮政编码)

 

+65 3105 1428 

(注册人电话号码,包括区号)

 

___________________________________________________________

(如与上次报告不同,列明前名称、前地址及前财政年度)

 

根据法案第12(b)条规定注册的证券:

 

每种类别的名称

交易标的(s)

每个注册交易所的名称

 

请在实体下方的方格内勾选适用的选项:(1)是否已在过去的12个月内(或该登记人所要求提交此类报告的较短时间内)根据1934年证券交易法的第13条或15(d)条要求提交了所有必须提交的报告;以及(2)是否过去90天一直受到此类提交要求的限制。 ☒   否 ☐

 

在过去十二个月内,注册人是否已经以电子方式提交所有根据《规例 S-t》第 405 条(本章第 232.405 条)所需提交的互动数据档案(或在较短的时间内,注册人须提交该等档案),以勾选标记表示。 ☒ 否 ☐

 

请选择以下适当项目:是否为大型加速递交者、加速递交者、非加速递交者或小型报告公司?请参阅交易所法案1202条中“大型加速递交者”、“加速递交者”和“小型报告公司”的定义。(请选择一个):

 

大型加速归档人

加速归档人

非加速文件提交者

小型报告公司

 

新兴成长型公司

 

如果是新兴成长型企业,在符合任何依据证券交易法第13(a)条所提供的任何新的或修改的财务会计准则的遵循的延伸过渡期方面,是否选择不使用核准记号进行指示。☐

 

请勾选是否公司为空壳公司(根据交易所法规第120亿2条):是   否 ☒

 

仅适用于在过去五年中参与破产程序的发行人:

 

请勾选是否根据法院确认的计划,在证券交易法1934年第12、13或15(d)条款规定的提交期限内提交所有文件和报告。是 ☐ 否 ☐

 

仅适用于公司发行人

 

截至2024年7月29日,登记者普通股共有38,439,375股,每股面值为$0.0001。 825,861,858 现有流通面额为0.001美元的普通股825,861,858股。

 

 

 

 

新时代公司

 

第10-Q表格季报告

 

截至2024年6月30日的期间

 

指数

 

指数

页面

第一部分. 财务资讯

项目1。

基本报表。

F-1

 

截至2024年6月30日和2023年12月31日的未经审计压缩合并资产负债表(经审计)。

F-1

 

截至2024年6月30日和2023年,未经审计的缩短合并损益表和综合损益表。

F-2

 

 

 

 

 

截至2024年和2023年6月30日的未经审计压缩合并现金流量表。

F-3

 

 

 

 

 

 

截至2024年和2023年6月30日的未经审计压缩合并股东权益变动表。

 

F-4

 

 

未经审计的压缩合并财务报表附注。

F-5

 

项目2。

管理层对财务状况和营运结果的讨论和分析。

4

 

项目3。

市场风险的定量和定性披露。

9

 

项目4。

控制项和程序。

9

 

第二部分。其他资讯

 

 

项目1。

法律诉讼。

10

 

项目1A。

风险因素。

10

 

项目2。

未注册出售权益证券和资金用途。

10

项目3。

上级证券违约事项。

10

项目4。

矿业安全披露。

10

项目5。

其他信息。

10

第6项。

展览品。

11

签名

12

 

 

2

目录

 

关于前瞻性声明的注意事项

 

新势能有限公司(Nevada corporation)本季度在10-Q表格报告中包含「前瞻性陈述」,根据美国1995年私人证券诉讼改革法的定义。在某些情况下,您可以通过术语,例如「可能」、「将」、「应该」、「可以」、「预计」、「计划」、「打算」、「预期」、「相信」、「估计」、「预测」、「潜在」或「继续」,或者包括将来的负面因素的术语和其他相似的术语来确定前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于有关我们的市场机会、策略、竞争、预期的活动和支出,以及在追求业务计划时可用现金资源的充足性的陈述。尽管我们认为,前瞻性陈述所反映的期望是合理的,但我们不能保证未来的结果、活动水平、绩效或成就。实际结果可能与讨论中的前瞻性陈述有所不同。我们运营的经济环境可能会对实际结果产生重大影响。可能会对这些前瞻性陈述和/或预测产生重大影响的其他因素包括但不限于产品需求、市场和客户接受、竞争、定价、梁天龙David(公司唯一董事和大股东)对我们的控制以及开发困难,以及一般的行业和市场条件、增长率和一般的经济条件;以及在公司提交的证交会(SEC)文件中讨论的其他因素。

 

我们的管理层在此10-Q表格中包括预测和估计数据,这些数据主要基于管理层在行业板块的经验、对我们营运结果的评估、与第三方的讨论和协商以及对我们竞争对手向SEC或其他公开透露的资讯的审查。我们告诫读者不要过度依赖任何此类前瞻性声明,这些声明仅于声明发出日期有效。我们放弃任何后续修改任何前瞻性声明的责任,以反映此类声明之后发生的事件或情况或反映预期或未预期的事件的发生。

 

 
3

目录

  

第一部分. 财务资讯

 

项目1. 基本报表。

 

新时代公司

未经核数的简明合并资产负债表

截至二零二四年六月三十日和二零二三年十二月三十一日

(以美元表示的货币(「美元」),股份数量除外)

 

 

 

截至

6月30日,

 

 

截至

12月31日,

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

 

 

 

(已经接受审计)

 

资产

 

 

 

 

 

 

流动资产:

 

 

 

 

 

 

现金及现金等价物

 

$16,832

 

 

$16,776

 

应收帐款

 

 

914

 

 

 

906

 

存款、预付款及其他应收款

 

 

25,555

 

 

 

19,916

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

全部流动资产

 

 

43,301

 

 

 

37,598

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非流动资产:

 

 

 

 

 

 

 

 

租赁资产

 

 

13,391

 

 

 

26,767

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

总资产

 

$56,692

 

 

$64,365

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

负债及股东权益亏空

 

 

 

 

 

 

 

 

流动负债:

 

 

 

 

 

 

 

 

应付账款

 

$13,222

 

 

$9,208

 

应计费用及其他应付款

 

 

150,817

 

 

 

164,639

 

一位董事欠款

 

 

464,906

 

 

 

422,968

 

股东欠款金额

 

 

27,052

 

 

 

24,349

 

租赁负债

 

 

13,896

 

 

 

27,435

 

可转换担保票据

 

 

-

 

 

 

73,275

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流动负债合计

 

 

669,893

 

 

 

721,874

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

负债合计

 

 

669,893

 

 

 

721,874

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

合约和可能负债

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股东赤字

 

 

 

 

 

 

 

 

A类优先股,每股级别为175,000,000股,分别于2024年6月30日和2023年12月31日发行并流通1股0.001 面额为0.0001; 175,000,000 于2024年6月30日和2023年12月31日,总共发行并流通股份为520,428,292股

 

 

-

 

 

 

-

 

普通股,每股面值$0.001 面额为0.0001; 1,000,000,000 授权股份为 825,861,858520,428,292 于2024年6月30日和2023年12月31日,总共发行并流通股份为520,428,292股

 

 

825,862

 

 

 

520,428

 

额外资本赠与金

 

 

4,034,709

 

 

 

4,257,803

 

累积其他全面损失

 

 

(812 )

 

 

(346 )

累积亏损

 

 

(5,472,960 )

 

 

(5,435,394 )

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股东赤字

 

 

(613,201 )

 

 

(657,509 )

 

 

 

 

 

 

 

 

 

负债和股东赤字总计

 

$56,692

 

 

$64,365

 

 

请参阅未经审计的简明合并基本报表所附注释。

 

 
F-1

目录

  

新时代公司

未经审核之综合损益及综合亏损简明合并财务报表

截至2024年和2023年6月30日止的三个和六个月结算

(以美元表示的货币(「美元」))

 

 

 

截至6月30日的三个月

 

 

截至6月30日的六个月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

营业收入净额

 

$-

 

 

$56,286

 

 

$6

 

 

$180,767

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

营业成本

 

 

-

 

 

 

(56,045 )

 

 

-

 

 

 

(180,438 )

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

毛利润

 

 

-

 

 

 

241

 

 

 

6

 

 

 

329

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

营业费用:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

总部及行政费用

 

 

(25,842 )

 

 

(30,741 )

 

 

(53,253 )

 

 

(58,645 )

法律及专业费

 

 

(6,593 )

 

 

(45,340 )

 

 

(7,926 )

 

 

(98,447 )

营业费用总计

 

 

(32,435 )

 

 

(76,081 )

 

 

(61,179 )

 

 

(157,092 )

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他收入(费用):

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息费用

 

 

-

 

 

 

(7,649 )

 

 

(1,084 )

 

 

(15,527 )

杂项收入

 

 

422

 

 

 

-

 

 

 

422

 

 

 

-

 

利息收入

 

 

18

 

 

 

135

 

 

 

25

 

 

 

183

 

政府津贴

 

 

12,052

 

 

 

-

 

 

 

15,632

 

 

 

-

 

豁免可转换票据之利息

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

8,612

 

 

 

-

 

其他收益(费用)总额

 

 

12,492

 

 

 

(7,514 )

 

 

23,607

 

 

 

(15,344 )

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所得税前亏损额

 

 

(19,943 )

 

 

(83,354 )

 

 

(37,566 )

 

 

(172,107 )

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所得税支出

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净亏损

 

 

(19,943 )

 

 

(83,354 )

 

 

(37,566 )

 

 

(172,107 )

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他综合收益:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

外币翻译损失 / (收益)

 

 

(1,238 )

 

 

(475 )

 

 

(466 )

 

 

400

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

综合损益

 

$(21,181 )

 

$(83,829 )

 

$(38,032 )

 

$(171,707 )

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加权平均拥有的股份-基本和稀释

 

 

825,861,858

 

 

 

187,400,150

 

 

 

777,810,679

 

 

 

187,400,150

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股净损失-基本和稀释

 

$(0.00 )

 

$(0.00 )

 

$(0.00 )

 

$(0.00 )

 

# 低于 0.001 美元

请参阅未经审计的简明合并基本报表所附注释。

 

 
F-2

目录

  

新时代公司

未经查核简明财务报表现金流量表

自2024年和2023年6月30日结束的六个月

(以美元表示的货币(「美元」))

 

 

 

截至六月三十日止六个月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

 

 

 

 

 

 

经营活动现金流量:

 

 

 

 

 

 

净损失

 

$(37,566 )

 

$(172,107 )

调整为使净亏损转化为经营活动所使用现金:

 

 

 

 

 

 

 

 

可转换票据折价摊销

 

 

-

 

 

 

8,137

 

可转换票据利息豁免

 

 

(8,612 )

 

 

 -

 

使用权资产折旧

 

 

13,372

 

 

 

13,338

 

非现金租赁费用

 

 

544

 

 

 

1,200

 

非现金筹资成本

 

 

1,084

 

 

 

7,390

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

营运资产及负债的变动:

 

 

 

 

 

 

 

 

应收帐款

 

 

(8 )

 

 

19,073

 

存款、预付款及其他应收款

 

 

(5,639 )

 

 

12,108

 

应付账款

 

 

4,014

 

 

 

(6,565 )

应计负债及其他应付款

 

 

2,771

 

 

 

13,784

 

经营活动所使用之净现金流量

 

 

(30,039 )

 

 

(103,642 )

 

 

 

 

 

 

 

 

 

来自筹资活动的现金流量:

 

 

 

 

 

 

 

 

董事预付款

 

 

41,938

 

 

 

74,066

 

股东预付款

 

 

2,703

 

 

 

21,600

 

支付租赁负债

 

 

(14,079 )

 

 

(14,044 )

 

 

 

 

 

 

 

 

 

筹资活动提供的净现金

 

 

30,562

 

 

 

81,622

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金及现金等价物的汇率变动对现金及现金等价物的影响

 

 

(466 )

 

 

400

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金及现金等价物净变动

 

 

56

 

 

 

(21,620 )

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金及现金等价物期初余额

 

 

16,776

 

 

 

59,247

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

期末现金及现金等价物

 

$16,832

 

 

$37,627

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金流量补充资讯

 

 

 

 

 

 

 

 

支付的税款

 

$-

 

 

$-

 

支付利息的现金

 

$-

 

 

$-

 

 

请参阅未经审计的简明合并基本报表所附注释。

 

 
F-3

目录

  

新时代公司

未经查证的缩短合并股东权益变动表

截至2024年和2023年6月30日止的三个和六个月结算

(货币以美元(“US$”)表示,股份数目除外)

 

 

 

A 类优先股票

 

 

普通股

 

 

额外付费

 

 

累积其他综合

 

 

累积

 

 

股东总数

 

 

 

股份数目

 

 

金额

 

 

股份数目

 

 

金额

 

 

以资本为单位

 

 

损失

 

 

赤字

 

 

赤字

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至二零二三年一月一日的余额

 

 

1

 

 

$-

 

 

 

177,687,535

 

 

$177,688

 

 

$4,369,093

 

 

$232

 

 

$(5,031,461 )

 

$(484,448 )

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

以可换股票据发行的股份

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

13,095,239

 

 

 

13,095

 

 

 

26,905

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

40,000

 

外币转换调整

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

875

 

 

 

-

 

 

 

875

 

期内亏损净额

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(88,753 )

 

 

(88,753 )

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至二零二三年三月三十一日的余额

 

 

1

 

 

$-

 

 

 

190,782,774

 

 

$190,783

 

 

$4,395,998

 

 

$1,107

 

 

$(5,120,214 )

 

$(532,326 )

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

以可换股票据发行的股份

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

5,882,353

 

 

 

5,882

 

 

 

4,118

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

10,000

 

外币转换调整

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(475 )

 

 

-

 

 

 

(475 )

期内亏损净额

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(83,354 )

 

 

(83,354 )

截至二零二三年六月三十日的余额

 

 

1

 

 

$-

 

 

 

196,665,127

 

 

$196,665

 

 

$4,400,116

 

 

$632

 

 

$(5,203,568 )

 

$(606,155 )

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至二零二四年一月一日的余额

 

 

1

 

 

$-

 

 

 

520,428,292

 

 

$520,428

 

 

$4,257,803

 

 

$(346 )

 

$(5,435,394 )

 

$(657,509 )

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

以可换股票据发行的股份

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

305,433,566

 

 

 

305,434

 

 

 

(223,094 )

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

82,340

 

外币转换调整

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

772

 

 

 

-

 

 

 

772

 

期内亏损净额

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(17,623 )

 

 

(17,623 )

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至二零二四年三月三十一日的余额

 

 

1

 

 

$-

 

 

 

825,861,858

 

 

$825,862

 

 

$4,034,709

 

 

$426

 

 

$(5,453,017 )

 

$(592,020 )

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

外币转换调整

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(1,238 )

 

 

-

 

 

 

(1,238 )

期内亏损净额

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(19,943 )

 

 

(19,943 )

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至二零二四年六月三十日的余额

 

 

1

 

 

$-

 

 

 

825,861,858

 

 

$825,862

 

 

$4,034,709

 

 

$(812 )

 

$(5,472,960 )

 

$(613,201 )

 

请参阅未经审计的简明合并基本报表所附注释。

 

 
F-4

目录

  

新时代公司

未经审核的简明合并财务报告附注

截至2024年和2023年6月30日止的三个和六个月结算

(货币以美元(“US$”)表示,股份数目除外)

 

1. 业务和组织的说明

 

New Momentum Corporation(以下简称“本公司”)成立于1999年7月1日,依据内华达州法律成立。本公司通过旗下子公司运营智能手机应用程序,为全球500多家航空公司的旅客提供“先订票,后付款”的在线平台。通过简单、易用的界面,本公司使顾客能够安排和预订多站式旅行路线,并通过http://presscentre.asia/gagfare.html上的Gagfare预订参考号检查其预订情况。

 

子公司的说明:

 

名字

 

注册地点

法律实体种类

 

主要

业务活动

 

注册/已付股本详情

实收股本

资本金

 

持有的有效利益

股份

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

NEMO Holding Company Limited

 

英属维尔京群岛

 

投资控股

 

10,000 每股面值为1美元的普通股

 

 

100

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Gagfare Limited

 

香港

 

旅行社

 

500,000 售出价值50万港元的普通股

 

 

100

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Beyond Blue Limited

 

香港

 

活动组织者

 

1 售出价值1港元的普通股

 

 

100

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

New Momentum Asia Pte. Ltd.

 

新加坡

 

投资控股

 

1 新加坡元普通股一股

 

 

100

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

JPOPCOIN有限公司*

 

香港

 

行政服务

 

5 普通股每5港元

 

 

100

%

 

*          正在解除注册程序中。

 

本公司及其附属公司以下统称“本公司” 。

 

 
F-5

目录

  

2. 前途未卜的持续经营问题

 

所附未经审计的简明合并财务报表是使用企业持续经营原则(referred to as“going concern basis”)编制,该原则假设资产能够实现、负债能够偿还、而业务在正常的经营过程中会继续进行。

 

公司自成立以来一直处于持续亏损的状态,截至2024年6月30日净当前负债为626,592美元。公司在未来12个月内持续经营的关键是由股东所提供的财务支援。目前,公司正在寻求额外的资金来支持运营和未来拓展,但无法保证成功获取足够的所有基金类型来维持运营。626,592 公司在未来12个月内持续经营的关键是来自股东的压力位,目前公司正在寻求额外的资金来支持其运营和未来拓展,然而无法保证公司可以成功获得足够的所有基金类型以维持运营。

 

这些怀疑实质上对公司继续作为营运实体的能力产生严重影响。这些合并基本报表不包括任何调整以反映可能对资产和负债的收回和分类产生影响的未来效应,可能导致公司无法继续作为营运实体。

 

3. 重要会计政策摘要

 

本附录的简明未经核实合并财务报表反映了在本附录和其他相关简明未经核实合并财务报表和注释中描述的某些重要会计政策的应用。

 

·

基础介绍

 

这些随附的未经审计的简明综合财务报表按照美国公认会计原则(“U.S. GAAP”)的规定以美元编制,为满足美国证券交易委员会(“SEC”)的规则和法规的中期财务信息。因此,它们不包括U.S. GAAP所需的全部信息和脚注以完成财务报表。管理层认为,已包括了使财务报表不误导的所有调整(包括常规的累计)。截至2024年6月30日的营运结果不一定能反映预期的2024年12月31日财政年度的结果。本表格10-Q中包含的信息应与管理层的讨论和分析以及公司在2024年4月17日向SEC提交的Form 10-k中包含的财务报表和注释一起阅读。

 

·

使用估计和假设

 

管理层在编制这些未经审计的简明合并财务报表时,使用估计和假设影响报告的资产负债表中的金额以及报告期间的收入和费用。 实际结果可能与这些估计不同。

 

·

合并基础

 

未经审计的简明合并基本报表包括公司及其附属公司的基本报表。合并时已清除公司内重要的关联方余额和交易。

 

 
F-6

目录

  

·

现金及现金等价物

 

现金及现金等价物以成本计量,包括手头现金、存放在银行或其他金融机构的活期存款和所有购买日期原始到期日不超过三个月的高流动性投资。

 

·

应收帐款

 

账户应收款项以开立发票的金额记录,并不带利息,这些收款在合同付款期限内到期,一般为提供服务完成后30至90天。信贷基于对客户财务状况、客户的信用风险和其付款历史的评估而延长。超过合同付款期限的应收款项被视为逾期。逾期余额超过90天且超过特定金额的逾期余额将个别审查其可收性。财政年度结束时,公司特别评估各个客户的财务状况、信用历史及当前经济情况,以监控应收帐款的收回进度。公司将考虑对应收款项作出存疑帐款的分配,以应对因其客户无法支付所造成的任何预期损失。对于逾期或未按照付款条款支付的应收帐款,采取适当的行动尽最大努力进行收回,包括在法院寻求法律解决。在耗尽所有收取手段并且恢复的可能性被认为很小后,账户余额将被列入存疑帐款分配中。公司没有任何与客户相关的表外信贷风险。截至2024年6月30日和2023年12月31日,未配合存疑帐款。

 

·

预期信贷损失拨备

 

ASU No. 2016-13,财务工具 - 信用损失(主题326):对金融工具的信用损失进行测量要求实体使用当前的预期信用损失方法来测量某些金融资产的损失。公司的预期信用损失补贴估计预期未来信用损失的金额,通过分析账款余额的年龄,应用历史的核销和收款经验进行。公司的估计分别考虑到客户账款的宏观经济趋势,特定情况和信贷条件。当确定应收账款无法收回时,账款余额将被核销补贴。

 

·

营业收入认列

 

本公司采用会计准则编码(“ASC”)606 – 与客户的合约收入 – “ASC 606”。

 

在ASC 606下,履行义务是指在合约中承诺向客户交付明确的产品或服务,或一系列明确的产品和服务。当履行义务得到满足且客户取得所承诺的财物或服务时,才能确认收入。公司预期将获得的与财物或服务交换的对价,是公司确认的收入金额。根据这一标准,合约的交易价格被分配给每项不同的履行义务。要确定公司判断为属于ASC 606范围内的安排的收入确认,公司需要进行以下五个步骤:

 

 

·

判断与客户的合约;

 

·

判断合约中的履行义务;

 

·

确定交易价格;

 

·

将交易价格分配至合约中的履行义务;以及

 

·

当履行义务得以满足时,才能确认营业收入。

 

公司将营业收入记录在旅客预订服务提供后的订票收入。公司亦将收到的机票销售额记录在确认和发售机票给旅客之后。

 

本公司遵循ASC 606「与客户签订合约的营业收入」提供的指引,以判定本公司是否在与涉及其他参与方提供货物予客户的客户之安排中为原则方或代理方。在这些情况下,本公司判定自己是否已承诺提供货物本身(作为原则方)或安排由其他方为客户提供指定的货物和服务(作为代理方)。这种判断是一个可能因每个安排的事实和情况而异的判断。本公司以毛收益为基础认列销售航空机票的营业收入,因为本公司负责履行、控制交付承诺的货物、有权全面决定价格,故为安排的原则方。

 

 
F-7

目录

  

·

所得税

 

公司采用了ASC 740规定。所得税740-10-25-13条是指确定是否应在合并财务报表中记录申报的税务效益的条款。根据740-10-25-13条,只有在税务机关的检查中,税务位置技术优势是确定的,公司才能承认不确定税务位置的税收效益。税收效益是在最大化收益的基础上测量的,这基于收益有超过50%的可能性能够实现。第740-10-25-13条还提供了有关取消认列、分类、利息和收入税、中期会计和要求更高披露的指导。根据第740-10-25-13条的规定,公司的未确定收入税负债没有物质性的调整。

 

资产和负债税基之间的暂时差异所估计的未来税收影响,在相关资产负债表中报告,以及税务信用的携带前后。公司定期检查其资产负债表上记录的透过所得未实现税收财产的回收性,并根据管理层认为必要的提供评价资产。

 

·

不确定税务项目

 

公司未采取任何不确定的税务立场,并没有根据ASC 740规定第740-10-25条进行调整的所得税负债或收益,至于截至2024年和2023年6月30日止的三个月和六个月亦是如此。

 

·

外汇货币翻译

 

以交易日期的汇率将以其他货币记帐的交易转换为功能货币。在财务报表日日汇率下,以其他货币记帐的金融资产及负债会转换为功能货币。由此产生的汇率差异会记录在合并综合损益表中。

 

本公司的报告货币为美元(「美元」),随附的合并财务报表以美元表示。此外,本公司亦在香港和新加坡经营业务,并以本地货币(「港元」)和新加坡元(「SGD」)维持其帐目和记录,这些货币是其经济环境经营业务的主要货币。一般而言,基于合并目的,其功能货币不是美元的附属公司的资产和负债将根据 ASC 主题 830-30 转换为美元,」财务报表翻译」,使用资产负债表日期的汇率。收入和支出以期间的平均汇率计算。外国附属公司财务报表转换所产生的收益及亏损被记录为累积其他综合收益的单独组成部分,在股东权益变动报表内。

 

2024年和2023年6月30日结束的六个月间,港币和新加坡币的金额转换为美元的汇率如下所示:

 

 

 

2024年6月30日

 

 

2023年6月30日

 

期末港币:美元汇率

 

 

0.1281

 

 

 

0.12764

 

平均港币:美元汇率

 

 

0.1279

 

 

 

0.12757

 

期末新加坡元:美元汇率

 

 

0.7377

 

 

 

0.73910

 

平均新加坡元:美元汇率

 

 

0.7424

 

 

 

0.74845

 

 

 
F-8

目录

  

·

综合收益

 

ASC 主题二百二十一,」综合收益」,建立报告和显示综合收益、其组成部分和累积余额的标准。定义的综合收益包括一段期内来自非拥有者来源的所有股权变化。累计其他综合收益(如附带的未经审核简明合并股东权益变动报表)所载,包括未实现外汇兑换收益及亏损的变动。此综合收入不包括在所得税费用或福利的计算中。

 

·

租赁

 

本公司采纳议题 842,租赁(「第八十二号码」)。在安排的开始时,本公司会根据现在的独特事实和情况决定该安排是否为或包含租赁。有效期超过一年的租赁将在资产负债表中记录为使用权(「ROU」)资产、租赁负债和长期租赁负债。本公司选择不在资产负债表上列入期限为一年或以下的租赁。经营租赁负债及其相应的使用权资产是根据预期剩余租赁期内租赁付款的现值记录。但是,对于预付或累计租赁付款等项目,可能需要对使用权资产进行某些调整。租赁合约中隐含的利率通常无法轻易确定。因此,本公司利用其增量借贷利率,即在类似经济环境中以抵押方式借贷的利率,相等于同类似经济环境中的租赁付款所产生的利率。

 

根据ASC 842指南,租赁的元件应分为三类:租赁元件(例如土地,建筑等),非租赁元件(例如公共区域维护,消耗品等)和非元件(例如物业税,保险等)。随后,必须根据相关相对公允价值将固定和事实上固定的合同报酬(包括与非元件相关的合同报酬)分配给租赁元件和非租赁元件。

 

租赁费用按线性基础在租赁期间内认列。租赁费用包括ROU资产摊销和租赁负债利息费用。ROU资产摊销是以期间租赁成本减去租赁负债溢价来计算的。ROU资产的摊销期限受到预期租赁期限的限制。

 

公司已选择实用性简易方法将租赁和非租赁元件合并为单一租赁元件。公司还选择了短期租赁测量和认定豁免并不建立或 . 元件和租赁负债 对于租期为 12 个月或更短的经营性租赁,公司已采取短期租赁测量和认定豁免,并不建立租赁资产或租赁负债.

 

·

养老计划成本

 

退休计划的贡献(定额贡献计划)会在相关员工提供服务时按照会计报表中的总务及管理费用进行扣除。

 

 
F-9

目录

  

·

政府激励措施

 

政府奖励计划在有合理保证:(a) 企业会遵守奖励所附带的条件;及 (b) 将获得奖励计划。当公司获得政府奖励,但未满足奖励措施的条件时,该等政府奖励措施会被延期,并记录在其他应付帐款及累计开支以及其他长期责任中。短期或长期负债的分类取决于管理层对奖励所附带的条件何时可以满足。截至二零二四年六月三十日及二零三年六月三十日止三个月内,公司获得 12,052 元及 0 元的政府奖励措施(除去除相关费用)。截至二零二四年六月三十日及二零二三年六月三十日止六个月,公司获得政府奖励措施(扣除相关费用)为美元15,632 和 $0,在合并营运报表中被记录为其他收入。

 

·

相关方

 

公司遵循 ASC 850-10 规定,以识别相关方并披露相关方交易。 关系人 以识别相关方并披露相关方交易,公司遵循 ASC 850-10 规定。

 

根据850-10-20条,相关方包括:a)公司的联营企业;b)如果没有选择公允价值选项,会要求对其股权证券进行投资的实体按股权法进行会计处理;c)管理或信托管理下的员工福利信托,如养老金和收入分享信托;d)公司的主要股东;e)公司管理层;f)与公司有交易往来且一方控制或显著影响另一方的管理或运营政策,从而使其中一方可能无法充分追求自己的独立利益的其他当事方;g)其他能够显著影响交易各方的管理或运营政策的当事方或对其中一方拥有所有权利益且能够对另一方产生显著影响,从而可能阻碍一方或多方充分追求自己独立利益的其他当事方。

 

未经审核的简明合并财务报表应披露除薪酬安排、费用津贴及其他业务日常情况下类似项目以外的相关方交易内容。但该报表中未必需要披露在未经审核的简明合并财务报表或合并财务报表准备过程中抵销的交易内容。披露内容应包括:a) 相关方之间的关系性质;b) 对于每个利润表显示的期间,包括未指定任何金额或名目金额的交易之描述以及其他被认为有必要了解交易对财务报表影响的资讯;c) 每个利润表显示的期间交易的金额以及与前期建立条款方法的任何变更带来的影响;以及d) 在每份资产负债表呈现日期的相关方欠款或欠债款项数额以及若非明显,则应披露结算的条款和方式。

 

·

合约和可能负债

 

本公司遵循 ASC 450-20 的规定, 承诺 报告事故的会计情况。截至财务报表发行日期,可能存在某些条件,这可能会导致本公司损失,但只有当一个或多个未来事件发生或未能发生时才能解决。本公司评估这些可能负债,而该等评估本质上涉及行使判断。在评估与公司正在处理的法律程序或可能导致该等诉讼的未确认索赔有关的损失事故时,本公司会评估任何法律程序或未提出的索赔的理性,以及在该公司所要求或预期要求的赔偿金额的认为是否合理。

 

如果对一项可能的损失进行评估,显示出损失的发生概率很大,而且可估算的责任金额,该责任金额将计入公司未经审计的简明合并基本报表。如果评估显示潜在的重大损失不大可能发生但存在合理可能性,或者可能发生但无法估计,则将披露相关责任的性质和可能损失的区间估计(如果可以确定且重大)。

 

 
F-10

目录

  

一般不披露被认为是遥远的损失可能性,除非牵涉到保证,此时保证将被披露。管理当局认为,在目前可用的信息基础上,这些事项不会对公司的财务状况、营运结果或现金流量产生实质不利影响。但是,无法保证此类事项不会对该公司的业务、财务状况、营运结果或现金流量产生实质不利影响。

 

·

金融工具的公允价值

 

公司遵守FASB会计准则编码的第825-10-50-10段落中有关财务工具公允价值披露的规定,并采用FASB会计准则编码中的第820-10-35-37段落(“820-10-35-37段落”)来测量其财务工具的公允价值。FASB会计准则编码的820-10-35-37段落确立了一种在一般会计原则(GAAP)中测量公允价值的框架,并扩大了有关公允价值测量的披露。为了提高公允价值测量和相关披露的一致性和可比性,FASB会计准则编码的820-10-35-37段码码码码码码码中码码码码码码码码码码码码码将用于测量公允价值的估价技术的输入按照优先顺序分为三(3)个广泛的层级。公允价值阶梯优先考虑相同资产或负债的活跃市场报价价格(未经调整),优先考虑不可观察的输入。FASB会计准则编码的820-10-35-37段落定义的三(3)个公允价值层级如下所述:

 

一级

报告日当日有活跃市场能提供相同资产或负债的报价市场价格。

 

 

二级

报告日当日包含于第1层的除了活跃市场报价以外的价格输入,这些价格输入可以直接或间接地观察。

 

 

等级 3

这些价格输入通常是可观察到的,但未经市场数据证实。

 

当金融资产的公平价值采用定价模型、贴现现金流量法或类似技术进行计算,而且至少有一个重要的模型假设或输入未被观察到时,被视为第三级资产。

 

公允价值层次法将优先采用相同资产或负债之活跃市场中引用价格(未调整)的优先顺序定为最高,而将不可观察的输入定为最低优先顺序。若用于衡量金融资产和负债的输入落于上述多个层次中的一个以上,则其归类基于其对工具公允价值衡量具有重要性的最低水平输入。

 

由于这些工具短期到期,本公司的财务资产和负债的携带金额,如现金及现金等价物、应收账款、存款、预付款项和其他应收款项、董事应款及经营租赁使用权资产,近似其公允价值。

 

·

最近的会计宣告

 

不时地,财务会计准则委员会("FASB")或其他标准制定机构发布新的会计宣告文件并被公司采纳,其生效日期如指定。除非另有讨论,公司认为尚未生效的最近发布的会计准则对其财务状况或业务成果的影响不会对采用后的财务状况或业务成果产生实质影响。

 

2023年3月,FASB发布了新的会计指导意见ASU 2023-01,适用于2023年12月15日后开始的财政年度,包括这些财政年度内的中期时段。允许提前采用,适用于尚未发布的中期和年度财务报表。新的指南引入了两个问题:普通控制租赁下应考虑的租赁条款与条件以及租赁改善的会计处理。新问题的目标是减少实施和应用第842号主题所需的成本,促进范围内的实体应用租赁会计要求时的实践多样性。该新的会计指导意见对该公司没有任何影响。

 

公司已审阅所有最近已发布但尚未生效的会计宣告,并相信未来对任何此类宣告的采用不应对其财务状况或营业结果产生重大影响。

 

 
F-11

目录

  

4. 使用权资产

 

 

 

6月30日,

 

 

12月31日,

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

 

 

 

 

 

 

租赁资产成本

 

$53,565

 

 

$53,534

 

累积折旧

 

 

(40,174 )

 

 

(26,767 )

帐面金额

 

$13,391

 

 

$26,767

 

 

公司租赁了办公室物业,租期为 2 年,始于2023年1月1日。

 

至2024年6月30日及2023年,使用权资产折旧合共为$6,687 15.16,669 ,而租赁费用总额为$230 15.1561 分别支付

 

截至2024年6月30日和2023年,租用权资产折旧额分别为$。13,372 15.113,338 ,而租赁费用则为$。544 15.11,200 分别支付

 

截至2024年6月30日和2023年12月31日,相应的租赁负债金额分别为$。13,896和$27,435 ,租赁负债将于接下来的12个月内到期。 接下来的十二个月内,租赁负债将到期。.

 

5. 董事和股东应收金额

 

截至2024年6月30日及2023年12月31日,公司欠董事$ 和 $ ,分别。这些款项是不受保证的、非利率条款且应于要求时偿还。464,906 15.1422,968截至2024年6月30日和2023年12月31日,公司欠股东一笔金额为 $ 和 $ ,分别。这些款项是未经担保、不计利息、可随时偿还的。27,052 15.124,349这些数额并未获得利率的担保,可随时偿还。

 

6. 可转换债券

 

该公司通过多份证券购买协议向1800 Diagonal Lending LLC发行可转换票据,如上文所述。 1800票据的条款,按年计息百分之%,只有在发行日期起算180天后才可以转换,当转换时,持有人及其关联方持有的股票数量不得超过发行和流通中的公司普通股的%。 8%年利息提供转换,但只有在发行日期起算180天后才可转换,当转换时,持有人及其关联方持有的股票数量不得超过%发行和流通中的公司普通股。 4.99该1800票据可以按照公司普通股的最低交易价格的35%转换为公司普通股,该价格是指在转换日之前的20个连续交易日中该公司普通股的最低交易价格。 .

 

2022年5月18日,公司发行一张面额为 $68,750,到期日为2023年5月18日的本金原始票据。1800票据所含的原始发行贴现额为 $,已计入债务折价并在票据期限内分期摊销。票据已全额偿还:68,7502023年5月18日,反映为债务折价并在票据期限内分期摊销。3,750 票据已全额结清。

 

 

·

2022 年 12 月 1 日,本金为 $12,000 已转换为 1,518,987 普通股股票,转换价格为 $0.0079 每股;

 

·

2023 年 1 月 6 日,本金为美元20,000 已转换为 3,571,429 普通股股票,转换价格为 $0.0056 每股;

 

·

2023 年 3 月 15 日,本金为美元10,000 已转换为 4,761,905 普通股股票,转换价格为 $0.0021 每股;

 

·

2023 年 3 月 21 日,本金为美元10,000 已转换为 4,761,905 普通股股票,转换价格为 $0.0021 每股;

 

·

2023 年 6 月 9 日,本金为美元10,000 已转换为 5,882,353 普通股股票,转换价格为 $0.0017 每股;及

 

·

2023 年 8 月 2 日,本金为美元6,750 以及应付利息为 $2,750 已转换为 7,307,692 普通股股票,转换价格为 $0.0013 每股。

 

 
F-12

目录

  

于2022年8月4日,公司再次发行了另一张本金原始金额为54,250美元的本票,到期日为2023年8月4日。1800债券包含1,800美元的原始发行折扣,并在债券期限的12个月期间分摊。债券的全额偿还如下:54,250 ,到期日为 2023年8月4日的原始发行折扣共1,800美元,并于债券期限的12个月期间分摊。4,250 注:本稿件经财务报表译者编辑,请审慎判读。

 

 

·

2023 年 8 月 21 日,本金为美元9,750 已转换为 10,000,000 普通股股票,转换价格为 $0.000975 每股和另一个默认总和为 $27,125 产生的总成本金为 $71,625 还有待转换。;

 

·

2023 年 10 月 2 日,本金为美元9,325 已转换为 10,596,591 普通股股票,转换价格为 $0.00088 每股;

 

·

二零二三年十月二十四日,本金为美元6,500 已转换为 11,016,949 普通股股票,转换价格为 $0.00059 每股;

 

·

2023 年 11 月 2 日,本金为美元6,500 已转换为 11,016,949 普通股股票,转换价格为 $0.00059 每股;

 

·

2023 年 11 月 7 日,本金为美元6,500 已转换为 11,016,949 普通股股票,转换价格为 $0.00059 每股;

 

·

2023 年 11 月 10 日,本金为美元6,500 已转换为 11,016,949 普通股股票,转换价格为 $0.00059 每股;

 

·

2023 年 11 月 13 日,本金为美元7,847 已转换为 13,300,000 普通股股票,转换价格为 $0.00059 每股;

 

·

2023 年 11 月 14 日,本金为美元7,850 已转换为 13,305,085 普通股股票,转换价格为 $0.00059 每股;

 

 

二零二三年十一月二十日,本金为美元7,850 已转换为 13,305,085 普通股股票,转换价格为 $0.00059 每股;

 

·

二零二三年十一月二十二日,本金为美元7,850 已转换为 13,305,085 普通股股票,转换价格为 $0.00059 每股;

 

·

2023 年十一月二十四日,本金为美元4,903 以及 $ 的利息2,170 已转换为 11,988,136 普通股股票,转换价格为 $0.00059 每股;

 

2022年9月2日,公司发行了另一张本金为54,250美元的期票,到期日为2023年9月2日。1800期票包含原始发行折价$,该折价作为债务折价反映并在期票的12个月期限内分期摊销。期票已全额清偿,情况如下所述:54,250 2023年9月2日折价$4,250 期票已全额清偿,情况如下所述:

 

 

·

2023年8月9日,又有$27,125的违约金,导致$81,375的原始本金仍待转换;27,125 180,37581,375 仍有待转换;

 

·

2023年11月27日,$的本金被转换为7,850 13,305,085 13,305,085 $0.000590.00059

 

·

2023年11月28日,$的本金被转换为7,850 13,305,085 13,305,085 $0.000590.00059

 

·

2023年11月29日,$的本金被转换为7,850 13,305,085 13,305,085 以每股$.00059的转换价格发行的普通股股票;0.00059 每股;

 

·

在2023年11月30日,$.00的本金转换为7,850 13305085股普通股股票,转换价格每股$.00059; 13,305,085 以每股$.00059的转换价格发行的普通股股票;0.00059 每股;

 

·

在2023年12月4日,$.00的本金转换为7,850 13305085股普通股股票,转换价格每股$.00059; 13,305,085 以每股$.00059的转换价格发行的普通股股票;0.00059 每股;

 

·

在2023年12月6日,$.00的本金转换为9,555 13305085股普通股股票,转换价格每股$.00049; 19,500,000 0.00049

 

·

2023年12月12日,$8,970的本金转换为每股0.00046美元的普通股,共转换了股份; 2023年12月13日,$的本金转换为每股0.00042美元的普通股,共转换了19,761,904股; 2023年12月15日,$的本金转换为每股0.00042美元的普通股,共转换了19,761,904股; 2023年12月19日,$本金和利息共转换了股份。8,970 被转换为 19,500,000 每股0.00046美元的普通股,转换价格为0.00046 每股;

 

·

12月13日,本金$8,300 被转换为 19,761,904 股,转换价格为每股0.00042美元;0.00042 被转换为

 

·

19,761,9048,300 股,转换价格为每股0.00042美元; 19,761,904 和利息共转换了股份。0.00042

 

·

7,000 1,100 转换为 20,769,231 普通股股票,转换价格为$0.00039 每股;

 

 
F-13

目录

  

2022年9月20日,公司发行了另一份$54,250的原始本金的本票。54,250本额将作为债务折扣反映,并分摊在本票期限的12个月中。截至2023年12月31日,$包括违约金在内,仍有待转换,但在2024年6月30日之前已全额结清,如下:,反映为债务折价并在票据期限内分期摊销。4,250 73,275

 

 

·

2023 年 12 月 26 日,本金为美元8,100 已转换为 20,769,231 普通股股票,转换价格为 $0.00039 每股;

 

·

2024 年 1 月 8 日,本金为美元6,900 已转换为 20,909,091 普通股股票,转换价格为 $0.00033 每股;

 

·

二零二四年一月十日,本金为美元6,900 已转换为 20,909,091 普通股股票,转换价格为 $0.00033 每股;

 

·

二零二四年一月十八日,本金为美元7,000 已转换为 26,923,077 普通股股票,转换价格为 $0.00026 每股;

 

·

二零二四年一月二十二日,本金为美元7,000 已转换为 26,923,077 普通股股票,转换价格为 $0.00026 每股;

 

·

二零二四年一月二十九日,本金为美元7,020 已转换为 27,000,000 普通股股票,转换价格为 $0.00026 每股;

 

·

2024 年 2 月 1 日,本金为美元7,020 已转换为 27,000,000 普通股股票,转换价格为 $0.00026 每股;

 

·

2024 年 2 月 5 日,本金为美元7,020 已转换为 27,000,000 普通股股票,转换价格为 $0.00026 每股;

 

·

2024 年 2 月 6 日,本金为美元7,020 已转换为 27,000,000 普通股股票,转换价格为 $0.00026 每股;

 

·

2024 年 2 月 7 日,本金为美元7,020 已转换为 27,000,000 普通股股票,转换价格为 $0.00026 每股;

 

·

2024 年 2 月 8 日,本金为美元9,700 已转换为 37,307,692 普通股股票,转换价格为 $0.00026 每股;

 

·

2024 年 2 月 9 日,本金为美元675 以及 $ 的利息9,065 已转换为 37,461,538 普通股股票,转换价格为 $0.00026 每股;

 

截至2024年6月30日,所有1800张发行的票证已经完全转换。

 

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月,折价的摊销金额为$。0 15.14,115,分别为。

 

截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月,购买折扣总计为$。0 15.18,137,分别为。

 

截至2024年6月30日和2023年,可转换票据利息为$0 15.13,534,分别为。

 

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月内,可换股票利息为$。1,084 15.17,390,分别为。

 

截至2024年6月30日和2023年,可转换债券的利息豁免为$。8,612 15.10,分别为。

 

截至2024年6月30日和2023年12月31日,应计利息总额为$0 15.116,593,分别为。

 

 
F-14

目录

  

7. 股东赤字

 

优先股

 

授权股份

 

本公司获授权发行 175,000,000 以标值为 $ 的 A 类优先股份0.001。任何类别的优先股可对该普通股类别具有优先投票权、清盘权或其他权利。这些优惠权利可能具有反收购效果,也可能导致普通股东、股权利及每股盈利稀释。

 

已发行并流通股份

 

截至2024年6月30日和2023年12月31日,发行和待售的A类优先股份。 1 已经发行和待售的A类优先股份。

 

普通股

 

授权股份

 

公司被授权发行 1,000,000,000 股面值为$的普通股0.001.

 

已发行并流通股份

 

2022年12月1日,公司发行共 同股股票,以偿还其债券1800笔主 要金额为$1,518,987,转换价格为 $0.0079。 1,518,987 1,800美元的票据12,000 转换价格为$0.0079 美元每股转移自库藏股份。

 

2023年1月6日,公司发行了其普通股的3571429股以偿还1800债券,其转换价格为0.0056美元。 3,571,429 的本金为$1800的债券20,000 转换价格为$0.00560.0056 美元每股转移自库藏股份。

 

于2023年3月15日,公司发行4,761,905股普通股,以支付本金为$1,800的债券,换股价格为$ 4,761,905 ,以支付本金为$1,800的债券。10,000 换股价格为$0.0021 美元每股转移自库藏股份。

 

于2023年3月21日,该公司发行4,761,905股普通股来偿还其1800笔债券,债券本金为$,转换价格为$。 4,761,905 10,000 $债券本金,转换价格为$。0.0021 美元每股转移自库藏股份。

 

于2023年6月9日,本公司发行股票来偿还应付本金为$1800的债券,换股价格为$0.0017。 5,882,353 股份公司发行股票以支付本金为$1800的债券,发行数为10,000 $0.0017的换股价格。0.0017 美元每股转移自库藏股份。

 

二零二三年八月二日,本公司发行 7,307,692 其普通股以偿还 1800 债券,本金为 $6,750 以及应付利息为 $2,750 以 $ 的转换价格0.0013 每股。

 

2023年8月21日,公司发行了股票以支付1800笔票据本金,金额为$。 10,000,000 9,750 0.000975 美元每股转移自库藏股份。

 

2023年10月2日,公司发行了10,596,591股0.00088的股票。 10,596,591 的本金为$1800的债券9,325 转换价格为$0.00560.00088 美元每股转移自库藏股份。

 

 
F-15

目录

  

2023年10月24日,公司发行了 11,016,949 6,500 $债券本金,转换价格为$。0.00059 美元每股转移自库藏股份。

 

2023年11月2日,公司发行了 11,016,949 股份公司发行股票以支付本金为$1800的债券,发行数为6,500 $0.0017的换股价格。0.00059 美元每股转移自库藏股份。

 

2023年11月7日,公司发行了 11,016,949 6,500 0.00059 美元每股转移自库藏股份。

 

在2023年11月10日,该公司发行了 11,016,949 6,500 0.00059 美元每股转移自库藏股份。

 

2023年11月13日,公司发行了13,300,000股,股价为7,847元。 13,300,000 7,847 0.00059 美元每股转移自库藏股份。

 

2023年11月14日,公司发行了 13,305,085 7,850 0.00059 美元每股转移自库藏股份。

 

2023年11月20日,公司发行了 13,305,085 7,850 0.00059 美元每股转移自库藏股份。

 

在2023年11月22日,公司发行了 13,305,085 7,850 0.00059 美元每股转移自库藏股份。

 

在2023年11月24日,该公司发行了11,988,136和利息为$4,903的债券。 11,988,136 4,903 及$利息。2,170 0.00059 美元每股转移自库藏股份。

 

2023年11月27日,公司发行了 13,305,085 7,850 0.00059 美元每股转移自库藏股份。

 

在2023年11月28日,该公司发行了 13,305,085 7,850 0.00059 美元每股转移自库藏股份。

 

2023年11月29日,公司发布 13,305,085 7,850 0.00059 美元每股转移自库藏股份。

 

2023年11月30日,公司发布了 13,305,085 7,850 0.00059 美元每股转移自库藏股份。

 

2023年12月4日,公司发行了 13,305,085 7,850 0.00059 美元每股转移自库藏股份。

 

2023年12月6日,公司发行了 19,500,000 9,555 0.00049 美元每股转移自库藏股份。

 

2023年12月12日,公司发行了 19,500,000 8,970 0.00046 美元每股转移自库藏股份。

 

在2023年12月13日,公司发行了19,761,904股股份。 19,761,904 8,300 0.00042 美元每股转移自库藏股份。

 

2023年12月15日,公司发行了 19,761,904 8,300 0.00042 美元每股转移自库藏股份。

 

2023年12月19日,公司发行了 20,769,231 7,000 及$利息。1,100 0.00039 美元每股转移自库藏股份。

 

2023年12月26日,公司发行了 20,769,231 8,100 0.00039 美元每股转移自库藏股份。

 

 
F-16

目录

  

2024年1月8日,该公司发行了 20,909,091 6,900 0.00033 美元每股转移自库藏股份。

 

于2024年1月10日,本公司已发行 20,909,091 6,900 0.00033 美元每股转移自库藏股份。

 

2024年1月18日,公司发行了 26,923,077 7,000 0.00026 美元每股转移自库藏股份。

 

2024年1月22日,公司发行了 26,923,077 7,000 0.00026 美元每股转移自库藏股份。

 

2024年1月29日,公司发行了 27,000,000 7,020 0.00026 美元每股转移自库藏股份。

 

2024年2月1日,公司发行了 27,000,000 7,020 0.00026 美元每股转移自库藏股份。

 

2024年2月5日,公司发行了 27,000,000 7,020 0.00026 美元每股转移自库藏股份。

 

2024年2月6日,公司发行了 27,000,000 7,020 0.00026 美元每股转移自库藏股份。

 

2024年2月7日,公司发行了 27,000,000 7,020 0.00026 美元每股转移自库藏股份。

 

2024年2月8日,该公司发行了 37,307,692 9,700 0.00026 美元每股转移自库藏股份。

 

2024年2月9日,公司发行了 37,461,538 675 及$利息。9,065 0.00026 美元每股转移自库藏股份。

 

截至2024年6月30日和2023年12月31日,发行和待售的A类优先股份。 825,861,858520,428,292 常股股票已经发行并流通。

 

股票激励选择方案

 

在2020年10月14日,公司批准了一项股票诱因期权计划,根据该计划,共有2000万股普通股最初留作发行股票期权的股份。截至2024年6月30日,计划下已发行了19650000股普通股。20,000,000股票期权行使时,公司最初预留了1000000股普通股作为股票期权的行使股份。截至2024年6月30日,该计划下已发行19650000股普通股。 19,650,000 计划下已发行19650000股普通股。

 

截至2024年6月30日和2023年12月31日,发行和待售的A类优先股份。 350,000 根据计划书,将分别发行股份。

 

该计划自2020年10月14日生效开始,有效期为十(10)年,用于授予期权,直至所有在该计划下的期权行使、到期、获得获得或没收为止。

 

8. 所得税

 

该公司主要在香港经营,并受到其经营的管辖司法区域的税务规定。所呈现时段的有效税率是因应所营收入所得税税率多样性的结果,如下:

 

 
F-17

目录

  

美利坚合众国

 

NNAX在内华达州注册,并缴纳美国联邦公司所得税%。 21公司政策是承认与未承认税务利益相关的应计利息和罚款纳入其所得税负担。对于所呈现的期间,公司没有应摊列或支付的利息或罚款,因为它们对其营运结果不重要。

 

截至2024年6月30日,美国业务已经亏损了$5,001,041 公司对$1,050,219的推延税资产提供了全额的减值准备,因为管理层认为未来很可能无法实现这些资产所带来的潜在税收优惠。1,050,219 因为管理层认为未来很可能无法实现这些资产,所以对网络营业亏损携带前的推延税资产提供了全额减损的减值准备。

 

 

 

截至六月三十日止六个月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

 

 

 

 

 

 

税前亏损

 

$(12,398 )

 

$(40,877 )

法定所得税税率

 

 

21%

 

 

21%

法定税率下所得税费用

 

 

(2,604 )

 

 

(8,584 )

税前亏损 - 计价抵免

 

 

2,604

 

 

 

8,584

 

所得税支出

 

$-

 

 

$-

 

 

英属维尔京群岛

 

NHCL被认为是一家免税的英属维京群岛公司,目前在英属维京群岛或美国不需要缴纳所得税或提交所得税申报。

 

新加坡

 

NMAPL在新加坡共和国注册,并在其税年期间产生的可税收入按标准所得税税率税收。 17在2024年6月30日结束的六个月期间并未在新加坡产生可税收入,因此未提供所得税。

 

截至2024年6月30日,新加坡的控制项产生了累积净营运损失,可用于抵销未来的应纳税收盈利,没有到期日。5,659 公司已提供对延期所得税资产约$的完整评价减损,预计未来应纳税益的来源为累积净营运损失。管理层认为,未来很可能不会实现这些资产。962 截至2024年6月30日和2023年6月30日结束的六个月,所得税税率调和至有效所得税率的调整如下所示:

 

 

 

截至六月三十日止六个月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

 

 

 

 

 

 

税前亏损

 

$(273 )

 

$(361 )

法定所得税税率

 

 

17%

 

 

17%

法定税率下所得税费用

 

 

(46 )

 

 

(61 )

税收亏损 - 评价拨备

 

 

46

 

 

 

61

 

所得税支出

 

$-

 

 

$-

 

 

 
F-18

目录

  

香港

 

GL、BBL和JL在香港营运,并适用于两层营利税税率,范围从8.25%至16.5%,根据本年度在香港产生的预估应评利润,在扣除税务年度的税收优惠后。 对于2024年6月30日和2023年6月30日结束的六个月的所得税率调和为如下: Corcept Therapeutics股票今天为何飙升?

 

 

 

截至六月三十日止六个月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

 

 

 

 

 

 

所得税前损失

 

$(24,895 )

 

$(69,551 )

法定所得税率

 

 

16.5%

 

 

16.5%

以法定税率计算所得税费用

 

 

(4,107 )

 

 

(11,475 )

非应税项目的税务影响

 

 

(2,581 )

 

 

(8 )

不可扣减项目的税务影响

 

 

333

 

 

 

8,177

 

税收损失 — 估值津贴

 

 

6,355

 

 

 

3,306

 

所得税费用

 

$-

 

 

$-

 

 

截至2024年6月30日,香港业务遭受了383,216美元的累积净营运亏损,这可以用来弥补未来可抵减的税able income,而且不应到期。由于管理层认为未来无法实现这些资产,因此公司已经针对这些逆延所得税资产提供了完整的估值免费。资产数额为63,231美元。383,216累积的净营运损失,可以用来弥补未来可抵减的税able income,而且不应到期。63,231管理层认为这些逆延所得税资产未来难以实现,因此对未来逆延税收益所提供的完整估值免费,其资产数额为63,231美元。

 

下表列明本公司截至 2024 年 6 月 30 日及 2023 年 12 月 31 日止递延税资产的重要组成部分:

 

 

 

截至

 

 

 

6月30日,

2024

 

 

12月31日,

2023

 

递延所得税资产:

 

 

 

 

 

 

税务损失结转

 

 

 

 

 

 

- 美国

 

$1,050,219

 

 

$1,047,615

 

- 香港

 

 

63,231

 

 

 

57,238

 

- 新加坡

 

 

962

 

 

 

916

 

 

 

 

1,114,411

 

 

 

1,105,769

 

减:可变现之公允价值变动

 

 

(1,114,411 )

 

 

(1,105,769 )

递延所得税资产,净值

 

$-

 

 

$-

 

 

 
F-19

目录

  

9.每股净损失

 

基本每股净亏损是根据本年度流通普通股加权平均数计算的。下表列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的基本和稀释每股净亏损的计算。

 

每股净亏损之计算表

 

 

 

 

 

 

截至六月三十日止六个月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

 

 

 

 

 

 

归属于普通股股东的净亏损

 

$(37,566 )

 

$(172,107 )

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本和稀释后之平均普通股数

 

 

777,810,679

 

 

 

187,400,150

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股净亏损-基本和稀释#

 

$(0.00 )

 

$(0.00 )

 

# 低于 0.001 美元

 

截至2024年6月30日和2023年,尽管可能转换优先认股权证在前期结束时,以及在激励计划下发行的股份,稀释加权平均普通股股份数与基本加权平均普通股股份数相等,因为公司处于净损失位置。由于这样的收入可能导致稀释,未将任何普通股等价物纳入稀释净损失每股收益的计算中。

 

10. 养老金费用

 

公司根据政府规定的强制性公积金计划,向其在香港的合格全职员工进行贡献。公司需要根据员工的年龄和工资水平,贡献一定百分比的参与者相关收入。在截至2024年6月30日和2023年的六个月内,贡献照相应地进行了。403 15.1402 相应进行了贡献。

 

11. 关联交易

 

公司董事不时向公司提供进阶的所有基金类型作为营运资金。这些进阶款项为无担保、无息负担、并可随时偿还。

 

截至2024年6月30日止的三个月,董事及其家属的门票销售额为$;截至2023年6月30日止的三个月,董事及其家属的门票销售额为$。0 15.1330截至2024年6月30日止的六个月,董事及其家属的门票销售额为$;截至2023年6月30日止的六个月,董事及其家属的门票销售额为$。0 15.16,767 

 

截至2024年6月30日和2023年,公司支付了$津贴给某些股东作为他们的服务。2,686和$2,679 截至2024年6月30日和2023年,公司向某些股东支付了$ 津贴,以表彰他们的贡献。5,371和$5,358

 

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月期间,公司向董事支付津贴$。1,343和$1,340 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月期间,公司向董事支付津贴$。2,686和$2,679 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月期间,公司向董事分别支付了$的津贴。

 

在这两个财政期间,董事亦免费向公司的平台提供了维护服务。

 

除了这些附随的未经审计的简明综合财务报表中详细列示的交易和余额外,公司在所呈报年度没有其他重大或有关方交易。

 

 
F-20

目录

  

12. 风险集中度

 

本公司面临如下风险集中:

 

(a) 主要客户

 

截至2024年6月30日止的这三个月,没有任何一个客户对公司的营业收入贡献超过 10在截至2023年6月30日的三个月中,有一个客户占了公司营业收入的 85%,总计$47,571美元的营收,且截至2023年6月30日,有$47,571 帐款。0

 

截至2024年6月30日止的前六个月,没有任何一位客户对公司的营业收入贡献超过 10公司在截至2023年6月30日止的前六个月中有一位客户贡献了 81公司的营业收入合共为146,317 $0

 

(b) 主要供应商

 

截至2024年6月30日为止,没有任何单一供应商的采购成本占超过 10公司采购成本的百分之 85占公司收入成本的百分之47,431,当中应付帐款于2023年6月30日为8,218 元。

 

截至2024年6月30日止六个月,没有任何单一供应商代表超过百分之 10公司采购成本的百分之。截至2023年6月30日止六个月,有一个供应商占公司成本营收的 81%,总金额为1,460,110美元,截至2023年6月30日应付帐款为8,218美元。146,0118,218元应付帐款8,218

 

(c) 经济和政治风险

 

本公司主要业务在香港进行。因此,香港的政治、经济和法律环境,以及香港经济的整体状况可能会影响本公司业务、财务状况和营运成果。

 

当前全球经济形势存在全球紧张局势、成本上升和燃料短缺等问题,这些问题可能会升级,导致全球通货膨胀,也有可能会对本公司的业务、财务状况和营运业绩造成影响。

  

(d) 交易所汇率风险

 

公司无法保证目前的汇率将保持稳定;因此,有可能公司在两个可比期间发布相同的利润,但由于汇率波动,实际上会以汇率将港币和新加坡币换算为美元的当天日期而定,从而公布更高或更低的利润。汇率可能会因政治和经济环境的变化而波动,且未经通知。

 

13. 承诺和条件

 

截至2024年6月30日和2023年12月31日,公司租赁承诺金额为 $,14,100和$27,435 元。该租赁承诺金额将在未来的十二个月内支付。

 

截至2024年6月30日跟2023年12月31日,公司已承诺将$可换股票余额转换为普通股,包括违约金。公司没有其他重要承诺或条件。0 15.173,275 公司没有其他重要承诺或条件。

 

14. 后续事件

 

依照ASC Topic 855,“基本报表主题855”,该主题制定了财会的一般标准,要求在编制合并基本报表前发生的过渡期事项或交易进行会计处理与披露,公司已对2024年6月30日后到发布审计的合并基本报表的日期之间发生的所有事项或交易进行了评估。随后的事件

 

公司确定目前没有任何需要披露的事件。

 

 
F-21

目录

  

项目2. 管理层讨论和分析财务状况和营运结果。

 

以下资料应当与新劲集团股份有限公司(一家内华达州公司,以下简称“公司”)的财务报表以及本表格10-Q其他位置出现的注释(与)阅读,以及(ii)更为详细的业务资讯和2023年12月31日审计的财务报表和相关附注,其中包含公司的10-K表格(文件编号000-52273;“10-K”),其已于2024年4月17日向证券交易委员会提交。本节以及本表格10-Q其他位置的声明,如果不是关于历史事实或当前事实的声明,则构成“前瞻性”声明。

 

概观

 

本公司于1999年7月1日在内华达州成立,并设立了以12月31日为年度结束的财政年度。

 

经营概念

 

截至目前,公司几乎没有业务或收入,因此一直遭受业务亏损。公司能否继续作为企业存续,取决于董事的压力位和筹集资金来支持我们的业务计划,最终实现盈利业务。因此,这些因素极大地怀疑了公司能够继续作为企业存续的能力。

 

公司计划通过债务或股权发行来筹集更多的所有基金类型。然而未必可保证公司能够通过此或任何其他发行来筹集资本。

 

控制项计划

 

我们的业务在2024年和2023年6月30日结束时分别创造了6美元和180,767美元的收入。我们营运名为Gagfare.com的在线售票平台,为个人和代理机构提供售票系统,以搜索、预订和发行机票和其他服务。

 

 
4

目录

  

公司经营旅游服务业务,包括一个在线售票平台Gagfare,提供给旅客“现在预订,未来支付”的业务模式,让旅客提前订购机票,获得最优惠的票价。该公司还将成为一种新型酒店概念的推动力,将喜爱大自然和勇敢的旅行者带往令人兴奋的新和既有目的地。经过精心挑选的精品酒店集合,每个酒店均注重潜水、可持续性、保护和文化代表性,提供了一种与目的地、其遗产和文化息息相关的当代旅行体验。

 

营业成果报告

 

比较于2023年6月30日结束的三个月,2024年6月30日结束的三个月的对比

 

截至2024年6月30日,我们负担著626,592美元的营运资金赤字。因此,在未来12个月内,我们的持续作为经营实体的能力取决于改善我们的盈利能力以及股东或其他资本来源的持续财务支持。管理层认为,现有股东和外部融资的持续财务支持将提供额外现金以应付到期债务。我们的基本报表未包括任何调整,以反映可能对资产和负债的回收能力和分类产生的未来影响,这可能导致公司无法继续作为经营实体。

 

以下表格呈现了2024年和2023年6月30日结束的三个月的某些营运数据:

 

 

 

截至六月三十日止三个月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

收入

 

$-

 

 

$56,286

 

收入成本

 

 

-

 

 

 

(56,045 )

毛利

 

 

-

 

 

 

241

 

一般及行政费用

 

 

(32,435 )

 

 

(76,081 )

其他收入(费用)

 

 

12,492

 

 

 

(7,514 )

所得税前损失

 

 

(19,943 )

 

 

(83,354 )

所得税费用

 

 

-

 

 

 

-

 

净亏损

 

 

(19,943 )

 

 

(83,354 )

 

营业收入截至2024年6月30日止,我们的收益为0美元和56286美元,因为截至2024年6月30日的三个月内没有任何门票销售,由于公司已于2023年9月停止门票销售以升级平台。

 

营业成本截至2024年6月30日止三个月之营业成本为0美元和56045美元,分别较2023年减少。营业成本主要是由于如上述所提及的我们营业收入的减少。

 

毛利润由于营业收入显著下降,截至2024年6月30日和2023年同期,我们实现了0美元和241美元的毛利润。

 

其他收入(费用)。 截至2024年6月30日三个月,我们担负了12492美元和(-7514)美元的其他收入(费用)。其他收入增长主要归因于2024年6月30日三个月未承认可换股票的利息,以及在2024年6月30日三个月内承认政府补贴金额12052美元。

 

总务及行政费用(“G&A”)我们于截至2024年6月30日及2023年分别负担了32435美元和76081美元的G&A费用。G&A的减少主要归因于在当前期间未与某些与商业发展相关的法律和专业顾问合作,相较于2023年。

 

所得税费用本公司于2024年6月30日及2023年6月30日止三个月的所得税费用分别为$0及$0。

 

净亏损因此,在截至2024年6月30日的三个月内,我们出现了损失,净额为19,943美元,相比之下,2023年6月30日的三个月净额为83,354美元。

 

 
5

目录

  

比较截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月

 

以下表格列出2024年和2023年6月30日结束的某些营运数据。

 

 

 

截至六月三十日止六个月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

收入

 

$6

 

 

$180,767

 

收入成本

 

 

-

 

 

 

(180,438 )

毛利

 

 

6

 

 

 

329

 

一般及行政费用

 

 

(61,179 )

 

 

(157,092 )

其他收入(费用)

 

 

23,607

 

 

 

(15,344 )

所得税前损失

 

 

(37,566 )

 

 

(172,107 )

所得税费用

 

 

-

 

 

 

-

 

净亏损

 

 

(37,566 )

 

 

(172,107 )

 

营业收入截至2024年6月30日和2023年,我们的收入分别为6美元和180,767美元。由于公司自2013年9月起停止售票来升级平台,因此截至2024年6月30日的三个月内未生成任何售票收入。在2024年6月30日结束的六个月中,所得到的收入仅代表预订费。

 

营业成本2024年6月30日结束的六个月营业收入成本为0美元,2023年结束的六个月营业收入成本为180,438美元。营业收入成本的减少主要是由于上述收入的减少。

 

毛利润由于营业收入大幅下降,截至2024年6月30日和2023年,我们实现了$6和$329的毛利润。

 

其他收入(费用)。 我们在截至2024年6月30日及2023年6月30日的六个月内分别承担了其他收入(费用)23,607美元和(15,344)美元。其他收入的增加主要归因于可转换票据利息豁免和可转换票据在2023年大部分转换而产生的利息费用减少。截至2024年6月30日的六个月,其他收入还包括政府为某些批准的旅游套餐的运营提供的15,632美元奖励,而截至2023年6月30日的六个月为0美元。

 

总务及行政费用(“G&A”)我们在2024年和2023年6月30日结束六个月期间分别支付了61,179美元和157,092美元的管理和行政费用。管理和行政费用的减少主要归因于在本期未聘请某些法律和专业顾问与业务发展有关,相较于2023年。

 

所得税费用在2024年6月30日结束的六个月及2023年,我们的所得税费用为$0。

 

净亏损由于上述原因,在截至2024年6月30日的六个月内,我们遭受了 37,566 美元的净损失,而截至2024年6月30日的六个月中,净损失为 172,107 美元。

 

 
6

目录

  

流动性和资本资源

 

截至2024年6月30日,我们有现金及现金等价物为$16,832,应收账款为$914,定期存款、预付款和其他应收款为$19,615。

 

 

 

截至六月三十日止六个月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

经营活动使用的现金净额

 

$(30,039 )

 

$(103,642 )

投资活动所提供的现金净额

 

 

-

 

 

 

-

 

融资活动所提供的现金净额

 

 

30,562

 

 

 

81,622

 

 

营运活动所使用的净现金流量。

 

截至2024年6月30日止六个月,营运活动所用的净现金流出额为30,039美元,主要包括净损失37,566美元,应收帐款增加8美元,存款、预付款及其他应收款增加5,639美元,换股票利息豁免的非现金收入8,612美元,而应付帐款增加4,014美元,应计费用及其他应付款增加2,771美元,并包括租赁资产折旧13,372美元、租赁负债相关的费用544美元和融资成本1,084美元因非现金项目而减少。

 

截至2023年6月30日止的六个月中,营运活动中使用的净现金为103,642美元,主要由净亏损172,107美元、应付帐款减少6,565美元,并抵销可转换票据折价摊销费用8,137美元、租赁资产折旧13,338美元、与租赁负债相关的非现金费用1,200美元、非现金融费7,390美元、应收贸易款项减少19,073美元、存款及预付款项减少12,108美元、应计负债及其他应付款增加13,784美元组成。

 

我们预计将继续依靠现有股东的融资和私募证券的现金流来资助我们的运营及未来收购。

 

投资活动提供的网现金流量。

 

截至二零二四年六月三十日及二零二三年六月三十日止六个月,投资活动没有提供净现金。

 

融资活动提供的净现金流量。

 

截至2024年6月30日止的六个月,筹资活动所提供的净现金为30562美元,主要包括董事提供的41938美元预付款和股东提供的2703美元预付款,减去14079美元的租赁负债支付。

 

截至2023年6月30日止六个月,筹资活动提供的净现金为81622美元,主要包括14044美元的租赁负债支付和74066美元的董事预付款和21600美元的股东预付款。

  

全球经济气候

 

我们持续关注目前全球紧张局势带来的成本上升、燃料短缺和可能导致全球经济萧条的情况,这可能会对我们的财务状况和业务运营结果产生重大负面影响,其具体影响尚不容易确定。我们的基本报表不包括可能源于此不确定性结果的任何调整。

   

 
7

目录

 

离平衡表安排

 

截至2024年6月30日,我们没有任何离子表财务安排。

 

关键的会计政策和估计

 

伴随的未经审计的简明综合财务报表反映了在本注释和伴随的未经审计的简明综合财务报表和注释中描述的某些重大会计政策的应用。

 

·

使用估计和假设

 

管理层在编制这些未经审计的简明合并财务报表时,使用估计和假设影响报告的资产负债表中的金额以及报告期间的收入和费用。 实际结果可能与这些估计不同。

 

·

营业收入认列

 

本公司采用会计准则编码(「ASC」)」) 606 — 与客户合约所得的收入」(「ASC 606」)。

  

在ASC 606下,履行义务是指在合约中承诺向客户交付明确的产品或服务,或一系列明确的产品和服务。当履行义务得到满足且客户取得所承诺的财物或服务时,才能确认收入。公司预期将获得的与财物或服务交换的对价,是公司确认的收入金额。根据这一标准,合约的交易价格被分配给每项不同的履行义务。要确定公司判断为属于ASC 606范围内的安排的收入确认,公司需要进行以下五个步骤:

 

 

·

判断与客户的合约;

 

·

判断合约中的履行义务;

 

·

确定交易价格;

 

·

将交易价格分配至合约中的履行义务;以及

 

·

当履行义务得以满足时,才能确认营业收入。

  

公司将营业收入记录在旅客预订服务提供后的订票收入。公司亦将收到的机票销售额记录在确认和发售机票给旅客之后。

 

本公司遵循ASC 606「与客户签订合约的营业收入」提供的指引,以判定本公司是否在与涉及其他参与方提供货物予客户的客户之安排中为原则方或代理方。在这些情况下,本公司判定自己是否已承诺提供货物本身(作为原则方)或安排由其他方为客户提供指定的货物和服务(作为代理方)。这种判断是一个可能因每个安排的事实和情况而异的判断。本公司以毛收益为基础认列销售航空机票的营业收入,因为本公司负责履行、控制交付承诺的货物、有权全面决定价格,故为安排的原则方。

 

 
8

目录

 

·

相关方

 

公司遵循 ASC 850-10 规定,以识别相关方并披露相关方交易。 关系人 以识别相关方并披露相关方交易,公司遵循 ASC 850-10 规定。

 

根据850-10-20条,相关方包括:a)公司的联营企业;b)如果没有选择公允价值选项,会要求对其股权证券进行投资的实体按股权法进行会计处理;c)管理或信托管理下的员工福利信托,如养老金和收入分享信托;d)公司的主要股东;e)公司管理层;f)与公司有交易往来且一方控制或显著影响另一方的管理或运营政策,从而使其中一方可能无法充分追求自己的独立利益的其他当事方;g)其他能够显著影响交易各方的管理或运营政策的当事方或对其中一方拥有所有权利益且能够对另一方产生显著影响,从而可能阻碍一方或多方充分追求自己独立利益的其他当事方。

 

未经审核的简明合并财务报表应披露除薪酬安排、费用津贴及其他业务日常情况下类似项目以外的相关方交易内容。但该报表中未必需要披露在未经审核的简明合并财务报表或合并财务报表准备过程中抵销的交易内容。披露内容应包括:a) 相关方之间的关系性质;b) 对于每个利润表显示的期间,包括未指定任何金额或名目金额的交易之描述以及其他被认为有必要了解交易对财务报表影响的资讯;c) 每个利润表显示的期间交易的金额以及与前期建立条款方法的任何变更带来的影响;以及d) 在每份资产负债表呈现日期的相关方欠款或欠债款项数额以及若非明显,则应披露结算的条款和方式。

 

随后的事件

 

截至此申报日期尚未有任何。

 

第三项。市场风险的定量和定性披露。

 

作为一家较小的报告公司(依据交易所法规120亿2),我们不需要提供该项目3所要求的信息。

 

第4项:控制和程序。

 

检视公开披露控制与程序

 

我们的管理层由总统参与和监督,并兼任我们的首席执行官和首席财务官,负责根据《交易所法》第13a-15(e)条和15d-15(e)条的规定负责我们的信息披露控制和程序。信息披露控制和程序是设计用于确保记录、处理、总结和报告在SEC规则和表格所指定的时期内提交或申报的报告所要求的信息的控制和其他程序。信息披露控制和程序包括设计用于确保在交易所法规定的规定下在我们提交的报告中需要披露的信息被积累并及时传达给我们的首席执行官和首席财务官等相关人员,以便及时做出必要的披露决策。

 

我们的管理层,包括总裁,在2024年6月30日进行了我们披露控制和程序的有效性评估。根据这一评估,我们的管理层得出结论,即截至2024年6月30日,这些披露控制和程序在合理保证水平上并不有效。正如下文所讨论的,我们的财务报告内部控制是我们披露控制和程序的重要组成部分。管理层已委任外部顾问以最大限度地降低风险并确保符合要求以减缓风险。

 

财务报告内部控制的变动

 

我们的管理团队,由总裁兼执行长——兼任我们的首席执行官和信安金融官——参与其中,已经得出结论:本季度我们的内部财务管控没有发生任何重大变化,不会对财务报告内部控制产生重大影响。

 

 
9

目录

  

第二部分。其他资讯

 

第1项。法律诉讼。

 

目前公司没有遭受任何法律诉讼。该公司可能随时会在业务中成为原告或被告而参与诉讼或诉讼程序。根据管理层的意见,没有这样的正在进行中的法律诉讼涉及公司是可能对公司的业务、财务状况或经营成果造成重大不利影响的一方。

 

项目1A. 风险因素

 

作为交易所法案第1202条规定中所定义的较小报告公司,我们无需提供此项1A事项所要求的信息。

 

第2项。未注册的股权证券销售和资金用途。

 

无。

 

项目3.对优先证券的违约行为。

 

无。

 

第四项物品:矿业安全披露。

 

不适用。

 

第5项. 其他资讯。

 

不适用。

 

 
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目录

  

展品陈列之第6项。

 

(a) 依据《社会责任法规Sk条例》第601条的要求,下列展品已附上或如下所述引用。

 

数字

 

描述

 

 

 

2.1

 

2020年7月6日举行的股份交易协议,该协议是由新动能公司、Nemo Holding Corp.和Nemo Holding的普通股持有人签署的,Nemo Holding Corp.是一家英属维尔京群岛公司。

3.1.1

 

1999年7月1日签署的公司章程。

3.1.2

 

2010年12月9日修订和重订的公司章程。

3.1.3

 

2011年4月1日的更正证书。

3.1.4

 

2020年6月18日修订公司章程的证书。

3.1.5

 

2021年3月11日第A系列优先股的指定证书。

3.2

 

章程

31.1

 

根据2002年Sarbanes-Oxley法案第302条款,首席高级主管的证明书。

31.2

 

根据2002年Sarbanes-Oxley法案第302条款,首席财务主管的证明书。

32.1*

 

根据《萨班斯-豪利法案》第906条,首席执行官和首席财务官的认证。

101.INS

 

行内XBRL实例文档

101.SCH

 

Inline XBRL分类扩充模式文件

101.CAL

 

Inline XBRL分类扩充计算链接库文件

101.DEF

 

Inline XBRL分类扩充定义链接库文件

101.LAB

 

Inline XBRL分类扩充标记链接库文件

101.PRE

 

Inline XBRL分类扩充演示链接库文件

104

 

封面以内嵌XBRL格式排版,并包含在展品101中。

 

* 带家具,未提交。

 

 
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目录

  

签名

 

根据1934年证券交易法的规定,申报人已经全权授权拟定人代表其签署此报告。

 

新时代公司

日期:2024年8月19日

作者:

/s/ 梁天龙大卫

名字:

梁天龙大卫

职称:

总裁兼首席执行官

(首席执行官,首席会计师,信安金融负责人

和首席财务官)

 

 
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