根据美国证券交易委员会于八月19, 2024.
注册号码:333-279752
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
________________________
号修正案 3
到
表格F-1
注册声明
在……下面
1933年《证券法》
________________________
林克实业有限公司
(注册人章程中规定的确切名称)
________________________
不适用
(注册人姓名英文译本)
英属维尔京群岛 |
3670 |
不适用 |
||
(述明或其他司法管辖权 |
(主要标准工业 |
(国际税务局雇主) |
Lot A99,Jalan 2A—3,A101 & A102,Jalan 2A,Kawasan Perusahaan MIEL
Sungai Lalang,08000 Sungai Petani,Kedah Darul Aman,马来西亚
+60 4-4417802
(主要行政办公室的地址,包括邮政编码,电话号码,包括区号)
________________________
C/o Cogency Global Inc.
122东42nd 街,18这是 地板
纽约,纽约州:10168
+1 800-221-0102
(姓名、地址,包括邮政编码,电话号码,包括地区代码,代理商的电话号码)
________________________
将副本复制到:
劳伦斯·S·威尼克,Esq. |
刘芳,Esq. |
________________________
建议向公众出售的大约开始日期:在本注册声明生效后,在切实可行的范围内尽快办理。
如果根据修订后的《证券法》第415条,在此表格上登记的任何证券将延迟或连续发售,请勾选以下方框。 ☐
如果本表格是根据证券法第462(B)条提交的,是为了登记发行的额外证券,请选中以下框,并列出同一发行的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。☐
如果此表单是开机自检-有效 根据《证券法》第462(c)条提交的修正案,勾选以下方框,并列出同一发行的早期有效登记声明的证券法登记声明编号。 ☐
如果此表单是开机自检-有效 根据《证券法》第462(d)条提交的修正案,勾选以下方框,并列出同一发行的早期有效登记声明的证券法登记声明编号。 ☐
通过复选标记注册人是否为《证券法》第405条所定义的新兴增长公司:新兴增长公司 ☒
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表,请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则† 根据《证券法》第7(a)(2)(B)条提供。 ☐
____________
† 新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
注册人特此修订本注册声明,其生效日期可能需要延迟,直到注册人提交进一步的修订,其中明确指出,本注册声明应根据经修订的证券法第8(a)节生效,或直到注册声明在美国证券交易委员会根据该第8(a)节决定的日期生效。
解释性说明
本注册说明书包含两份招股说明书,如下所述。
• 公开发售招股说明书。公开发售招股说明书可供注册人透过公开发售招股说明书封面所列承销商公开发售最多2,200,000股A类普通股(“公开发售招股说明书”)。
• 转售招股说明书。该招股说明书载述供出售股东转售注册人合共2,200,000股A类普通股的招股说明书(“转售招股说明书”)。
转售招股说明书与公开发售招股说明书实质上相同,但以下要点除外:
• 它们包含不同的内外封面和封底;
• 它们在从Alt页开始的招股说明书摘要部分中包含不同的发行部分-1;
• 它们包含Alt页上收益的不同用途部分-13;
• 它们包含不同的锁-向上 Alt页上的协议部分-13;
• 转售招股说明书中包括出售股东部分;
• 插入出售股东分配计划;以及
• Alt页转售招股说明书中的法律事项部分-16删除对承销商的大律师的提及。
注册人已在本注册声明中于公开发售招股章程封底页后加入一套备用页面(“备用页面”),以反映转售招股章程与公开发售招股章程的前述差异。公开发售招股说明书将不包括备用页面,并将用于注册人的公开发售。转售招股章程将与公开发售招股章程实质上相同,只是增加或取代了备用页数,并将用于出售股东的转售发售。
本招股说明书中的信息不完整,可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前,我们可能不会出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约,也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。
初步招股说明书 |
有待完成,日期为八月 19, 2024 |
2,200,000股A类普通股
林克实业有限公司
这是Linkers Industries Limited(“LIL”)首次公开发售A类普通股,每股面值0.00001美元(“A类普通股”)。在本次发行完成后,我们将发行2200,000股LIL的A类普通股,相当于LIL已发行和已发行普通股的16.36%,每股面值0.00001美元(“普通股”),假设承销商不行使其认购权-分配选择。本次发行后,假设承销商不行使他们的股份,16.36%的已发行和已发行普通股将由公众股东持有。完毕-分配选择。出售股东将提供2200,000股A类普通股,将根据转售招股说明书出售。我们将不会收到出售股东出售A类普通股的任何收益。
在本次发行之前,我们的A类普通股没有公开市场。本次发售的A类普通股的发售价预计为每股4美元至6美元。我们打算申请在纳斯达克资本市场以“LNKS”代码上市我们的A类普通股。我们不能保证我们的上市申请将获得纳斯达克资本市场的批准,如果我们的申请未获得纳斯达克资本市场的批准,本次首次公开募股将被终止。
我们将成为纳斯达克证券市场规则所界定的“受控公司”,因为紧接是次发售完成及出售股东根据回售招股说明书出售A类普通股后,假设承销商不行使其总投票权,吾等的控股股东(“控股股东”)刘文德先生将拥有5,829,500股A类普通股及2,500,000股B类普通股,占我们已发行及已发行普通股总数的61.93%及总投票权的91.60%。完毕-分配选择。因此,我们的控股股东将有能力控制通过其对公司的控股所有权提交股东批准的某些事项的结果,例如选举董事、修订我们的组织文件以及任何合并、合并、出售我们所有或几乎所有资产或其他重大公司交易。有关更多信息,请参阅“风险因素--与我们的A类普通股相关的风险”--“我们的控股股东拥有重大投票权,可能会采取可能不符合其他股东最佳利益的行动”。然而,即使我们被视为“受控公司”,我们也不打算利用“纳斯达克”证券市场规则赋予“受控公司”的公司治理豁免。风险因素--我们是纳斯达克上市规则所指的“受控公司”,可能会遵守某些公司治理要求的某些豁免,而这些要求可能会对我们的公众股东产生不利影响。
LIL为一间于英属维尔京群岛(“英属维尔京群岛”)注册成立之控股公司,并非马来西亚营运公司。作为一家没有重大业务的控股公司,我们通过我们的运营子公司TEM在马来西亚开展业务。本次发售为LIL(于英属处女群岛注册成立的控股公司)的A类普通股,而非我们的营运附属公司TEM的股份。阁下不得直接持有我们营运附属公司的任何股权。
除另有说明外,招股章程中所提述的“公司”、“集团”、“我们”、“我们”及“我们的”均指LIL,即本招股章程中将发行A类普通股的英属维尔京群岛实体。“我们的营运附属公司”及“营运附属公司”指TEM。虽然我们于TEM的所有权权益是透过英属维尔京群岛的一间中间公司持有的,但我们的经营架构对投资者而言涉及独特的风险。请参阅“风险因素—与我们的公司结构有关的风险”。
投资我们的A类普通股具有高度投机性,涉及高度风险。在购买任何股份前,阁下应仔细阅读本招股章程第14页开始的“风险因素”一节有关投资我们A类普通股的重大风险的讨论。
根据联邦证券法的定义,我们既是一家“新兴增长型公司”,又是一家“外国私人发行人”,因此,我们将遵守较低的上市公司报告要求。 有关更多信息,请参阅“招股说明书摘要--成为一家新兴成长型公司的影响”和“招股说明书摘要--作为一家外国私人发行人的影响”。
美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券,也没有传递本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
每股 |
总(2) |
|||||||||
首次公开募股价格 |
美元 |
5(3) |
美元 |
11,000,000 |
||||||
承保折扣(1) |
美元 |
0.35 |
美元 |
770,000 |
||||||
扣除费用前的收益,付给我们 |
美元 |
4.65 |
美元 |
10,230,000 |
____________
(1) 代表相当于每股A类普通股7.0%的承销折扣。
(2) 假设承销商没有行使其任何部分的股份-分配选择。
(3) 基于假设的每股5美元的首次公开募股价格,年中-点本招股说明书封面显示的首次公开招股价格的估计区间。
基于假设的每股5美元的首次公开募股价格,年中-点本招股说明书封面显示的首次公开招股价格的估计区间。我们预计此次发行的总现金支出约为1,327,331美元,不包括承保折扣和非承保折扣-负责任的费用津贴。此外,我们将支付与此次发行相关的额外价值项目,这些项目被金融行业监管局(FINRA)视为承销补偿。这些付款将进一步减少我们在扣除费用前的可用收益。有关更多信息,请参阅“承保”。
此次发行是在坚定的承诺基础上进行的。如果承销商认购了任何此类股票,承销商有义务认购并支付全部股份。我们已给予承保人一段时间的选择权。四十-五个(45)在本次发售结束后五天内,购买本公司根据本次发售发行的A类普通股总数的15%(不包括受本认购权约束的股票),仅为完毕--拨款,以首次公开发行价格减去承销折扣。若承销商悉数行使选择权,按A类普通股每股5美元的假设首次公开发售价格计算,应付的承销折扣总额将为885,500美元,扣除承销折扣及开支前的总收益将为12,650,000美元。
如果我们完成此次发行,净收益将在成交日交付给我们。承销商预计将在2024年左右[*]交付A类普通股,按“承销”项下的规定付款。
主承销商 |
Co-经理 |
本招股说明书的日期为 , 2024.
页面 |
||
1 |
||
12 |
||
14 |
||
34 |
||
35 |
||
40 |
||
41 |
||
42 |
||
43 |
||
44 |
||
45 |
||
47 |
||
66 |
||
76 |
||
88 |
||
95 |
||
98 |
||
99 |
||
109 |
||
112 |
||
116 |
||
120 |
||
121 |
||
121 |
||
121 |
||
F-1 |
我们对本招股说明书中包含的信息以及我们准备或授权的任何免费编写的招股说明书负责。我们没有授权任何人向您提供不同的信息,承销商也没有授权任何人向您提供不同的信息,我们和承销商对其他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任。我们不会,承销商也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售我们的A类普通股。阁下不应假设本招股章程所载资料于本招股章程封面日期以外的任何日期均属准确,不论本招股章程的交付时间或出售任何A类普通股的时间。
对于美国以外的投资者:我们和承销商均未做任何允许在美国以外的任何司法管辖区发行或拥有或分发本招股说明书的行为。持有本招股说明书的美国境外人士必须告知自己,并遵守与在美国境外发售A类普通股及分发本招股说明书有关的任何限制。
我们在英属维尔京群岛注册和注册成立,我们的大部分未发行证券由以下人士拥有 非-U.S.所有居民。根据美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会的规则,我们目前有资格获得“外国私人发行人”的待遇.作为外国私人发行人,我们将不会被要求像国内注册商那样频繁或及时地向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表,这些注册商的证券是根据1934年修订的《证券交易法》或《交易所交易法》注册的。
直至[·],2024年(二十-五个 (25)在本招股说明书日期后的第三天),所有买卖或买卖本公司A类普通股的交易商(无论是否参与本次发售)都可能被要求交付招股说明书。这一交付要求是对交易商在担任承销商时以及就其未售出的配售或认购提交招股说明书的义务的补充。
本招股说明书所用的统计、市场及其他行业数据及预测,包括但不限于本公司委托、由Ken Research Private Limited编制的行业报告,-派对 独立行业研究公司,提供有关我们所经营行业的信息。行业出版物、研究、调查、研究和预测通常声明其包含的信息是从据信可靠的来源获得的,但不保证此类信息的准确性和完整性。预测和其他前瞻-看起来 从这些来源获得的信息与其他来源一样受到相同的限制和不确定性-看起来 本招股说明书中的声明,以及由于各种因素(包括“风险因素”项下描述的因素)造成的风险。这些和其他因素可能会导致结果与这些预测和其他预测中表达的结果存在重大差异-看起来 信息.
我
适用于本招股说明书的惯例
除另有说明或文意另有所指外,本招股说明书中所有提及:
• “章程”或“公司章程”是指本公司于12月通过的第二次修订和重述的公司章程 2023年8月8日,2月起生效 2024年21日以及不时修订、补充和/或以其他方式修改;
• "BVI"指英属维尔京群岛;
• “英属维尔京群岛法”指不时修订的英属维尔京群岛商业公司法;
• “A类普通股”指LIL每股面值为0.00001美元的A类普通股;
• “B类普通股”指LIL每股面值为0.00001美元的B类普通股;
• “控股股东”指刘文德先生,他实际拥有总计8,329,500股普通股,其中包括5,829,500股A类普通股和2,500,000股b类普通股,占已发行及发行普通股总数的61.93%,占总投票权的91.60%,假设承销商不行使其股份,在本次发行完成并出售股东根据转售招股说明书出售我们的A类普通股后,立即-分配 选项;
• “COVID-19“是2019年冠状病毒病;
• “交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法;
• “欧元”、“EUR”或“€”是指参加欧洲货币联盟的成员国的货币;
• “香港”指中华人民共和国香港特别行政区;
• “IPO”是指首次公开发行证券;
• “马来西亚工厂”是指位于马来西亚吉打达鲁阿曼的TEM生产基地;
• “备忘录”或“组织备忘录”是指本公司于12月通过的第二份修订和重述的组织备忘录 2023年8月8日,2月起生效 2024年21日以及不时修订、补充和/或以其他方式修改;
• “普通股”或“股份”指A类普通股和B类普通股;
• “我们的经营子公司”或“经营子公司”指TEM;
• "PRC"、"China"或"China大陆"指中华人民共和国;
• “RM”是马来西亚林吉特,马来西亚的法定货币;
• “证券法”是指1933年美国证券法,经修订;
• “TEM”指TEm Electronics(M)Sdn。Bhd.,一家在马来西亚成立的有限责任公司,直接全资-拥有 TSPL的子公司和间接全资-拥有 LIL的子公司;
• “TSPL”指TEm SP Limited,一家在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司,直接全资-拥有 LIL的子公司;
• “美元”或“美元”是指美国的法定货币;和
• 本招股说明书中的“我们”、“我们”、“我们的”、“我们的公司”、“公司”、“我们的集团”、“集团”或“LIL”指的是Linkers Industries Limited,一家在英属维尔京群岛注册成立的商业公司,根据英属维尔京群岛法案于十二月十二日成立,具有有限责任 2022年8月8日,将发行正在发行的A类普通股。
我们对招股说明书中的一些数字进行了四舍五入的调整。因此,在某些表格中显示为合计的数字可能不是前面数字的算术聚合。
II
除非上下文另有说明,本招股说明书中的所有信息均假定承销商不行使其承销权。-分配选择。
LIL是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司,通过其运营子公司Tem在马来西亚开展业务。LIL的报告货币为马币。本招股说明书包含将马币转换为美元的版本,仅为方便读者。除非另有说明,本招股说明书中从马币到美元以及从美元到马币的所有折算均按6月1日中午买入汇率1美元=马币4.6650计算 截至2023年6月的财政年度的数字 30、2022年和2023年,以12月1美元=RM4.5903的中午买入汇率计算 截至2023年12月的6个月的数字 31,2023年,分别发表在联邦储备系统理事会H.10统计数据发布中。我们不代表本招股说明书中提及的马币或美元金额可以或可以按任何特定汇率或根本不兑换为美元或马币(视情况而定)。
LIL的财政年度将于6月30日结束。提及特定“财政年度”是指我们截至该历年6月30日止的财政年度。除非文本另有说明,否则提及特定“年度”也指截至该历年6月30日止的财政年度。
三、
行业和市场数据
本招股说明书包括本招股说明书中使用的统计、市场和其他行业数据和预测,来自市场研究、公开可获得的信息和行业出版物,包括但不限于由我们委托并由Ken Research Private Limited编写的行业报告。-派对独立的行业研究公司,提供有关我们经营的行业的信息,以及我们管理层基于这些数据做出的估计。行业出版物、研究、调查、研究和预测一般指出,它们所包含的信息是从据信可靠的来源获得的,但不能保证此类信息的准确性和完整性。预测和其他前瞻-看起来 从这些来源获得的信息与其他来源一样受到相同的限制和不确定性-看起来 本招股说明书中的声明,以及由于各种因素(包括“风险因素”项下描述的因素)造成的风险。这些和其他因素可能会导致结果与这些预测和其他预测中表达的结果存在重大差异-看起来信息。
市场数据和统计数据本质上是预测性和投机性的,不一定反映实际市场状况。这些统计数据是基于市场研究,而市场研究本身则基于抽样和研究人员和受访者的主观判断,包括对相关市场应包括哪些类型的产品和交易的判断。此外,不同市场的统计数字比较的价值受多项因素限制,包括(i)市场的定义不同;(ii)以不同方法收集基本资料;及(iii)在编制数据时采用不同假设。因此,本招股说明书所载的市场统计数据应谨慎看待。
商标、服务标记和商标名称
仅为方便起见,本招股说明书中提及的商标、服务标记和商品名称不包含® 和 TM但此类引用并不意味着我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们或适用许可人对这些商标、服务标记和商号的权利。本招股说明书包含其他公司的其他商标、服务标志和商号,这些都是其各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商标、服务标记或商号,以暗示与任何其他公司的关系,或由任何其他公司背书或赞助我们。
四.
以下摘要重点介绍本招股章程其他地方所载的资料,并不包含阁下在投资我们的A类普通股前应考虑的所有资料。阁下应仔细阅读整份招股章程,包括「风险因素」、「管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析」,以及我们的综合财务报表及其相关附注(每种情况均载于本招股章程)。除文意另有所指外,本招股章程中所有提述“我们”、“我们的集团”、“我们的公司”及“LIL”均指联克斯工业有限公司阁下在作出投资决定前,应审慎考虑(其中包括)本招股章程“业务”一节所讨论的事项。
概述
通过我们的运营子公司,我们是一家电线/电缆线束的制造商和供应商,我们的制造业务在马来西亚,并在电线/电缆线束行业拥有超过20年的经验。电线/电缆线束是指用带子、电缆扎带和电带捆绑在一起以传输信号或电力的电线/电缆的组件。我们的客户一般为全球知名品牌制造商及原设备制造商(“OEM”),主要以亚太区为基地。
我们在产品生命周期的每个阶段都与客户密切合作,包括设计、原型制作和生产。我们的商业模式使我们能够为不同的应用和电气设计提供定制的线束。我们的产品是定做的。-至-订单可根据客户的具体技术要求进行加工。
我们的竞争优势
我们相信以下竞争优势使我们的营运附属公司有别于其竞争对手:
• 客户基础广泛,与全球知名品牌制造商和OEM商有长期的业务关系;
• 对线束生产工艺有广泛的了解,最新的机械设备和有效的管理,从而在保证质量的同时保持有竞争力的价格;
• 高标准和对质量控制的承诺;
• 强大的定制生产平台;以及
• 经验丰富的管理团队,对我们所在的制造业有广泛的了解。
我们的战略
我们的目标是通过以下关键战略实现我们的业务目标,进一步巩固我们的市场地位,并继续成为具有竞争力的电线/电缆线束制造商和供应商:
• 提升和提高产能;
• 加强我们的销售和营销努力,使我们的客户基础多样化;
• 提升我们的能力水平;
• 收购公司和/或组建合资企业。
公司历史和结构
1995年10月31日,根据马来西亚法律成立,从事连接器、组件和电线/电缆线束制造业务。TSPL于2022年11月15日根据英属维尔京群岛的法律注册为投资控股公司。作为重组的一部分,TSPL于2022年12月14日收购了TSPL的全部已发行股本。
2022年12月8日,LIL根据英属维尔京群岛的法律注册为控股公司。作为重组的一部分,LIL于2022年12月21日收购了TSPL的全部已发行股本,随后TSPL全资-拥有 由LIL完成,TEm间接完全-拥有 作者:LIL。
1
我们将发行220万股A类普通股,相当于本次发行完成后普通股的16.36%,假设承销商不行使其超额认购权-分配选择。下面的图表说明了我们的公司结构,并列出了截至本次招股说明书的日期/在本次招股完成以及出售股东根据本次招股的转售招股说明书出售我们的A类普通股后的我们的子公司:
我们将成为纳斯达克证券市场规则所界定的“受控公司”,因为假设承销商不行使其总投票权,紧接本次发售完成以及出售股东根据回售章程出售A类普通股后,我们的控股股东将拥有我们全部已发行和已发行普通股的61.93%,相当于总投票权的91.60%。-分配 选择权,并可能有能力确定需要股东批准的事项。
投资者正在购买我们控股公司LIL的证券,而不是我们运营子公司的证券,我们的业务就是通过这些子公司进行的。
向我们子公司和从我们的子公司转移现金
作为我们现金管理政策和程序的一部分,我们的管理层定期监测我们子公司的现金状况,并每月编制预算,以确保其拥有必要的资金,以履行其在可预见的未来的义务,并确保充足的流动性。如果需要现金或潜在的流动资金问题,将报告给我们的首席财务官,并经我们的董事会批准。
现金通过我们的组织以以下方式转移:(I)资金根据需要通过我们的BVI子公司以出资或股东贷款的形式从LIL转移到我们在马来西亚的运营子公司TEM;以及(Ii)TEM可以通过我们的BVI子公司向LIL支付股息或其他分配。
根据英属维尔京群岛法,英属维尔京群岛公司可以向其直接子公司提供资金,(I)通过股东贷款,(Ii)以进一步认购股份的方式,或(Iii)以出资的方式,而无需认购更多股份。对于LIL向其子公司转移现金,LIL根据英属维尔京群岛的法律允许以上述三种方式向其直接子公司TSPL提供资金,但须受BVI法案(修订)以及LIL的组织备忘录和章程细则规定的某些限制。同样,根据英属维尔京群岛的法律,TSPL可以上述三种方式向我们的运营子公司TSPL提供资金,但须受英属维尔京群岛法案(修订)以及TSPL的组织备忘录和章程细则规定的某些限制。
2
根据马来西亚的法律法规,TEM以股息或其他分配的形式向我们转移资金的能力不受监管条款的重大限制。TEM可自由汇出撤资收益、利润、股息或在马来西亚任何投资产生的任何收入,只要付款以外币支付,而不是马来西亚林吉特,并符合马来西亚中央银行(“BNM”)发布的外汇通知。
根据《英属维尔京群岛法》(经修订),在符合组织章程大纲和章程细则的情况下,英属维尔京群岛公司可向其股东分派股息,但须在分派后立即公司资产价值超过其负债,且该公司有能力偿还到期债务。
除上文所述者外,截至本招股章程日期,吾等并无采纳或维持任何现金管理政策及程序,吾等附属公司在彼此间转移现金、将附属公司的盈利分派予LIL及根据任何适用协议结清欠款的能力方面,并无遇到任何困难或限制。
截至12月的6个月内 截至2023年6月31日及截至2022年6月30日止年度,LIL并未宣布或支付任何股息或分派,LIL及其附属公司之间亦无资产转移。
我们预期于可见将来不会就股份派付股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来收益(如有),用于运营和扩展我们的运营子公司的业务。董事会在考虑财务状况、经营业绩、资本要求、合约要求、业务前景及董事会认为相关的其他因素后,酌情决定有关股息政策的任何未来厘定,并受任何未来融资工具所载的限制。
民事责任的强制执行
我们是根据英属维尔京群岛的法律成立的有限责任公司。我们几乎所有的资产都位于美国以外。此外,我们所有的董事和高管都是马来西亚或香港的国民或居民。 而且他们几乎所有的资产都位于美国以外。因此,您可能很难在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序,或执行在美国联邦法院获得的针对我们或他们的判决,包括根据美国证券法或美国任何州的民事责任条款作出的判决。您可能也很难执行根据美国联邦证券法中针对我们及其高管和董事的民事责任条款在美国联邦法院获得的判决。见“风险因素--与我们普通股相关的风险--您可能会在履行法律程序、执行外国判决或在马来西亚或香港根据外国法律对我们或招股说明书中点名的我们的董事提起诉讼时遇到困难。”以获取更多信息。
我们已指定Cogency Global Inc.作为我们的代理人,在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中,可能会向其送达诉讼程序。
本公司在英属处女群岛法律方面的法律顾问Conyers Dill & Pearman已告知本公司,英属处女群岛法院是否(i)承认或执行美国法院针对本公司或本公司董事或高级职员所作出的判决,以根据美国或美国任何州证券法的民事责任条文施加法律责任;或(ii)受理根据美国联邦证券法或美国任何州证券法在英属维尔京群岛针对我们或我们的董事或高级职员提起的原始诉讼。
Conyers Dill&Pearman律师事务所告诉我们,尽管英属维尔京群岛没有法定执行从美国联邦或州法院获得的判决(英属维尔京群岛也不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约方),但英属维尔京群岛的法院将承认最终和决定性的判决为有效判决。以人为本在美国联邦或州法院取得一笔款项(但就多项损害赔偿、税项或类似性质的其他指控或就罚款或其他罚金而须支付的款项除外),并会据此作出判决,但条件是:(A)该等法院对须受该判决制约的各方具有适当管辖权;(B)该等法院不违反英属维尔京群岛的自然司法规则;(C)该判决并非以欺诈方式取得;(D)执行判决不会违反英属维尔京群岛的公共政策,(E)在英属维尔京群岛法院作出判决之前,没有提交与该诉讼有关的新的可受理证据,以及(F)英属维尔京群岛法律规定的正确程序得到适当遵守。然而,英属维尔京群岛法院不太可能执行美国的惩罚性判决
3
如果英属维尔京群岛的法院裁定该等判决导致支付可能被视为罚款、处罚或惩罚性质的付款义务,则法院根据美国联邦证券法的民事责任条款作出判决,无需根据案情进行重审。
妈啊--卡玛利亚&Philip Koh是我们的马来西亚法律顾问,他建议我们,在马来西亚执行外国判决可以通过法定执行或普通法执行规则来实现。根据1958年马来西亚《相互强制执行判决法》(REJA),《相互执行法》附表1所列的交互执行国高级法院作出的判决得到承认,并可直接或通过登记判决的方式执行,只要该等判决满足《REJA》规定的要求。*在《REJA》附表1所列国家以外的国家取得的外国判决,必须通过普通法规则执行。虽然美国不是《Reja》附表1所列的交互执行国,但根据马来西亚普通法原则,在美国宣判的判决仍可在马来西亚执行,但此类外国判决必须满足某些条件,包括以下条件:
(A) 判决是一笔确定的金额,这是最终和决定性的;
(b) 作出判决的原法院对该诉讼拥有管辖权;
(c) 判决并非通过欺诈获得的;
(d) 取得判决的诉讼程序并不违反自然正义;及
(E) 该判决的执行不会违反马来西亚的公共政策。
香港与美国没有相互执行判决的安排。因此,完全基于美国联邦证券法或美国境内任何州或地区的证券法的美国法院民事责任判决在香港的可执行性存在不确定性,无论是在原始诉讼中还是在强制执行诉讼中。
黑斯廷斯公司,我们在香港法律方面的法律顾问,(i)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州的证券法的民事责任条文对我们或我们的董事或高级人员作出的判决,或(ii)受理根据美国或美国任何州证券法在香港针对我们或我们的董事或高级职员提起的原始诉讼。
美国法院根据美国联邦或州证券法作出的判决,可按普通法在香港强制执行,方法是在香港法院就该判决提出诉讼,就该判决根据该判决到期应付的款额,然后根据该外国判决寻求简易判决,但该外国判决,其中包括:(1)就一笔债项或一笔确定的款项(不包括向外国政府税务当局征收的税款或类似费用,或罚款或其他罚款);及(2)就申索的是非曲直而言是最终和决定性的,但并非在其他方面。在任何情况下,如(a)该判决是以欺诈方式取得的;(b)取得该判决的法律程序违反自然公正;(c)该判决的强制执行或承认会违反香港的公共政策;(d)美国法院在司法管辖权上不具管辖权;或(e)该判决与先前的香港判决有冲突。
关键风险因素总结
我们的业务面临多项风险,包括可能妨碍我们达成业务目标或可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流量及前景造成重大不利影响的风险,阁下在决定投资我们的A类普通股前应考虑这些风险。这些风险将在“风险因素”中得到更充分的讨论。这些风险包括但不限于以下:
在马来西亚做生意的相关风险(更详细的讨论见本招股说明书第14页开始的“风险因素--与在马来西亚做生意有关的风险”)
• 我们的业务受马来西亚多项法律及法规规限(见本招股章程第14页)。
• 马来西亚社会、政治、监管及经济环境的发展可能对我们造成重大不利影响(见本招股章程第14页)。
4
• 我们面临马来西亚政府政策变动可能对我们在马来西亚可能进行的业务及该业务的盈利能力造成重大影响的风险(见本招股章程第15页)。
• 汇率波动可能对我们的业务及证券价值造成不利影响(见本招股章程第15页)。
• 我们受马来西亚外汇管制政策所规限(见本招股章程第15页)。
与我们的商业和工业有关的风险(for更详细的讨论,请参阅本招股说明书第16页开始的“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险”)
• 主要原材料价格波动可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响(见本招股章程第16页)。
• 生产设施的业务如出现意外或长期中断,将对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响(见本招股章程第16页)。
• 我们未能及时采购原材料或满足客户的订单并付出代价-有效 方式可能会对我们的业务运营产生重大不利影响(见本招股说明书第17页)。
• 整体经济增长可能不及预期,这可能对我们的收入及业务前景造成不利影响(见本招股章程第17页)。
• 我们创造了大量的出口销售。于海外市场开展业务涉及风险及不确定因素,例如外汇风险及政治及经济不稳定,可能导致海外销售减少及与该等销售相关的盈利能力下降(见本招股章程第17页)。
• 倘我们未能有效执行我们的生产计划或我们的存货过时,我们的未来表现及经营业绩将受到不利影响(见本招股章程第17页)。
• 我们依赖数量有限的主要客户,其中可能会减少或停止就我们的产品发出采购订单(见本招股章程第18页)。
与我们的公司结构相关的风险 (for更详细的讨论,请参阅本招股说明书第23页开始的“风险因素-与我们的公司结构相关的风险”)
• 我们的双重身份-班级 投票结构将限制您影响公司事务的能力,并可能会阻止其他人寻求我们A类普通股持有人可能认为有益的任何控制权变更交易(见本招股说明书第23页)。
• 我们无法预测我们的双重影响-班级 该结构可能对我们A类普通股的市场价格产生影响(见本招股说明书第23页)。
• 现有股东未来出售A类普通股,包括根据转售招股章程进行的出售,可能会对本公司普通股的市价造成不利影响(见本招股章程第24页)。
• 我们的控股股东拥有重大投票权,并可能采取可能不符合我们其他股东最佳利益的行动(见本招股章程第24页)。
• 我们是纳斯达克上市规则所指的“受控公司”,并可能遵守某些公司治理要求的某些豁免,这些要求可能对我们的公众股东造成不利影响(见本招股说明书第24页)。
• 本公司控股股东持有类似业务之公司之股权,可能会导致与本公司及其他股东之利益冲突(见本招股章程第25页)。
• 我们的若干董事可能会将时间分配给其他业务,从而在决定投入多少时间处理我们的事务时产生利益冲突(见本招股章程第25页)。
5
与我们的A类普通股相关的风险 (for更详细的讨论,请参阅本招股说明书第25页开始的“风险因素-与我们的A类普通股相关的风险”)
• 倘我们未能符合适用的上市要求,纳斯达克可能不批准我们的上市申请,或可能将我们的A类普通股从交易中摘牌,在此情况下,我们的A类普通股的流动性和市价可能会下降(见本招股章程第25页)。
• 在本次发售前,我们的A类普通股并无公开市场,阁下可能无法以或高于阁下所支付的价格转售我们的A类普通股,或根本无法转售(见本招股章程第26页)。
• 我们的A类普通股预期最初交易价低于每股5. 00美元,因此称为“便士股”。买卖细价股有若干限制,而该等限制可能会对我们A类普通股的价格及流动性产生负面影响(见本招股章程第26页)。
• 我们的A类普通股价格波动可能会令我们面临证券诉讼(见本招股章程第26页)。
• 我们的A类普通股的市价可能极不稳定,阁下可能会损失全部或部分投资(见本招股章程第27页)。
• 我们的预-IPO 股东,包括我们的控股股东,将能够在本次发行完成后出售其股份,但须遵守规则144的限制(见本招股说明书第27页)。
• 我们的A类普通股未来在公开市场上的大量销售或预期销售可能导致我们的A类普通股价格下跌(见本招股章程第28页)。
成为一家新兴成长型公司的意义
作为上一个财政年度收入少于12. 35亿美元的公司,根据二零一二年四月颁布的《创业法案》(“就业法案”)的定义,我们符合“新兴增长公司”的资格。"新兴增长型公司"可以利用原本适用于大型上市公司的较低报告要求。尤其是,作为一家新兴的成长型公司,我们:
• 只能提交两年的经审计的财务报表和两年的相关管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析;
• 不要求提供详细的叙述性披露,讨论我们的薪酬原则、目标和要素,并分析这些要素如何符合我们的原则和目标,这通常称为"薪酬讨论和分析";
• 不需要从我们的审计师那里获得有关我们管理层根据萨班斯对财务报告内部控制的评估的证明和报告--奥克斯利 2002年法案;
• 不需要获取非-装订 我们的股东对高管薪酬或金降落伞安排(通常称为“发言权-打开-支付”,”说-打开 频率”和”说-打开-金色降落伞“投票);
• 不受某些要求薪酬的高管薪酬披露条款的约束-适用于-性能 图表和首席执行官薪酬比例披露;
• 有资格申请更长的阶段-输入 根据《JOBS法案》第107条采用新的或修订的财务会计准则的期限;以及
• 将不会被要求对我们的财务报告内部控制进行评估。
我们打算利用所有这些减少的报告要求和豁免,包括更长的阶段-输入 根据《JOBS法案》第107条采用新的或修订的财务会计准则的期限。我们的选举使用阶段-输入期间可能会使我们很难将财务报表与非财务报表进行比较-新兴市场成长型公司和其他选择退出这一阶段的新兴成长型公司-输入 《工作法》第107条规定的期限。
6
我们将继续是一家新兴成长型公司,直到(i)本财年的最后一天,在此期间我们的年总收入至少为12.35亿美元;(ii)本次发行完成五周年后的财年的最后一天;(iii)我们在前三个财年的日期-年份期间,发行了超过10亿美元的非-可兑换债务;或(Iv)在我们被视为根据1934年修订的《证券交易法》或《交易法》被视为“大型加速申请者”之日,如果我们持有的A类普通股的市值-附属公司 截至我们最近完成的第二财政季度的最后一个工作日,收入超过7亿美元。一旦我们不再是一家新兴成长型公司,我们将无权享受上述《JOBS法案》中规定的豁免。
作为外国私人发行人的影响
我们是《外汇法》规定的“外国私人发行人”。因此,我们不受适用于美国国内上市公司的《交易法》的某些规定的约束。例如:
• 我们不需要提供像国内上市公司那样多的交易所法案报告,或者不像国内上市公司那样频繁;
• 对于中期报告,我们被允许只遵守我们本国的要求,这些要求没有适用于国内上市公司的规则那么严格;
• 我们不需要在某些问题上提供相同水平的披露,例如高管薪酬;
• 我们不受《公平披露规例》中旨在防止发行人选择性披露重大资料的条文约束;
• 我们无需遵守《交易所法》中规范就根据《交易所法》注册的证券征求委托书、同意书或授权的条款;以及
• 我们的高级管理人员、董事和主要股东无需遵守《交易法》第16条的规定,该条款要求他们就其股份所有权和交易活动提交公开报告,并为从任何“做空”中实现的利润确立内幕责任-摇摆交易成交。
此外,纳斯达克第5615(A)(3)条规定,像我们这样的外国私人发行人可以依赖我们所在国家的公司治理做法,而不是纳斯达克第5600系列规则和第5250(D)条规则中的某些规则,前提是我们仍然遵守纳斯达克对非-合规要求(第5625条)、投票权要求(第5640条),我们有一个符合第5605(C)(3)条的审计委员会,由符合第5605(C)(2)(A)(2)条(2)(2)(二)条独立性要求的委员会成员组成。如果我们依赖我们本国的公司治理实践,而不是纳斯达克的某些规则,我们的股东可能得不到与受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。如果我们选择这样做,只要我们继续有资格成为外国私人发行人,我们就可以利用这些豁免。
成为受控公司的含义
受控制的公司不受大多数独立董事要求的约束。受控制公司须遵守纳斯达克标准的豁免,该标准要求上市公司的董事会在上市日期起计一年内由大多数独立董事组成。
在纳斯达克上市的上市公司,有资格成为“受控公司”,必须遵守交易所的持续上市标准,以维持上市。纳斯达克采用了定性上市标准。不遵守这些公司治理要求的公司可能失去上市地位。根据纳斯达克规则,“受控公司”是指一个人、实体或团体持有超过50%投票权的公司。根据纳斯达克规则,“受控公司”豁免某些公司治理要求,包括:
• 董事会过半数由独立董事组成的要求;
• 要求上市公司有一个提名和治理委员会,该委员会完全由独立董事组成,并有一份书面章程,说明委员会的目的和职责;
7
• 要求上市公司有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会,并有书面章程说明该委员会的宗旨和职责;以及
• 对提名和治理委员会以及薪酬委员会进行年度业绩评估的要求。
受控公司仍必须遵守香港交易所的其他公司治理标准。这些措施包括有一个审计委员会和独立或非独立的特别会议。-管理董事们。
在本次发行完成以及出售股东根据转售招股说明书出售我们的A类普通股后,假设承销商不行使其股权,LIL的流通股将包括13,450,000股普通股-分配 假设超额购买额外A类普通股或13,780,000股普通股的选择权-分配 期权已全部行使。假设承销商不行使其权力,本次发行完成后,我们的控股股东将立即拥有我们已发行和发行普通股总数的61.93%,占总投票权的91.60%-分配 期权,即我们已发行和发行普通股总数的60.45%,占总投票权的91.11%,假设超过-分配完全行使选择权。因此,我们将成为纳斯达克上市规则第5615(C)条所定义的“受控公司”,因为我们的控股股东将持有超过50%的董事选举投票权,而我们的控股股东可能有能力决定需要股东批准的事项。作为一家“受控公司”,我们被允许选择不遵守某些公司治理要求。我们不打算依赖这些豁免,但我们可能会选择在完成此次发行后这样做。如果我们选择依赖“受控公司”的豁免,我们董事会的大多数成员可能不是独立董事,我们的提名、公司治理和薪酬委员会在上市结束时可能不完全由独立董事组成,您将得不到受纳斯达克公司治理规则约束的公司股东所得到的同等保护
新冠肺炎的影响
自2019年12月下旬以来,新城疫暴发-19迅速传遍了中国,后来传到了世界各地。2020年1月30日,世界卫生组织国际卫生条例紧急委员会宣布疫情为“国际关注的突发公共卫生事件(PHEIC)”,随后于2020年3月11日宣布疫情为全球大流行。COVID-19疫情已导致全球各国政府采取了一系列旨在遏制疫情传播的措施,包括关闭边境、旅行禁令、隔离措施、社会距离以及对商业运营和大型集会的限制。从2020年到2021年年中,COVID-19疫苗接种计划在全球范围内得到了极大的推广。而COVID的传播-19在2021年基本上得到了控制,几种类型的COVID-19变种出现在世界不同的地方,限制措施被取消- 强加的在某些城市不时地抗击零星疫情。
新冠肺炎的影响-19关于我们的业务、财务状况和经营业绩,包括但不限于以下内容:
• 马来西亚工厂受到马来西亚政府于3月3日宣布的限制迁徙令(“令”)执行情况的影响 16、2020年。该命令自3月起在全国范围内初步生效2周 因此,马来西亚工厂被要求关闭。4月,我们设法获得了有条件的批准。 马来西亚政府要求马来西亚政府在符合某些卫生预防要求的情况下,部分恢复马来西亚工厂的运营。尽管如此,在这种情况下,马来西亚工厂的生产能力仍然远远落后于其全部产能,这是由于劳动力的不确定性和在采取必要措施遏制COVID后效率较低-19。该命令其后于5月5日更改为有条件移动控制令(下称“CMCO”) 4,2020,然后于6月4日发出追回运动管制令(RMCO) 10,2020年,并将RMCO延长至2020年底。RMCO对马来西亚工厂的运营造成了干扰,包括延迟收到原材料和交付成品,以及马来西亚以外客户的来访。
• 马来西亚政府于5月5日重新实施了全面的移动控制令(FMCO) 2021年2月28日。这个FMCO在全国范围内生效,从6月份开始全面封锁2周 1,2021,并延长至6月 2021年2月28日。2021年6月27日,马来西亚政府宣布该国-宽度封锁将无限期延长,直到每天的案件降至4000起以下。马来西亚工厂获得有条件的批准,从6月开始继续部分运营 1、2021年,在这种情况下生产
8
马来西亚工厂的产能仍远远落后于其全部产能。后来,马来西亚政府推出了国家恢复计划,以帮助该国摆脱COVID-19大流行及其经济后果。在9月 2021年15日,马来西亚工厂工人的疫苗接种率高于80%,并允许100%人力作业。
• 截至2022年3月,马来西亚排在第26位,是COVID最高的国家-19在《世界纪录》的冠状病毒统计下记录的病例。COVID总数-19马来西亚的病例达到约3.6例 3万人,相关死亡人数为33228人。与该国的小规模经济相比,这些数字是巨大的。我们正在目睹马来西亚消费者购买力受到的不利影响,我们在马来西亚的业务主要是由于长期大流行的直接结果而进行的。因此,冠状病毒可能在多大程度上继续对马来西亚经济造成不利影响尚不确定。如果马来西亚经济受挫,对我们产品的需求可能会减少,这将反过来对我们的收入、现金流、财务状况和业务前景造成不利影响。
根据世卫组织的说法,COVID-19由于全球疫苗接种的增加,大流行“一直呈下降趋势”,免疫力提高。虽然COVID的潜在演变仍然存在不确定性-19,世界卫生组织董事- 一般2023年5月5日宣布,COVID-19根据世卫组织《国际卫生条例》紧急委员会的建议,不再构成PHEIC,现在是一个既定的和持续的健康问题。尽管有这样的声明,但全球经济状况普遍放缓和COVID造成的资本市场波动等干扰-19离我们很远--触达而且很普遍。冠状病毒感染的程度-19对我们运营子公司未来业务的影响将取决于未来的发展,这些发展具有高度的不确定性和不可预测性,包括可能出现的关于COVID严重程度的新信息-19以及遏制柯萨奇病毒的行动-19或者治疗它的影响,等等。如果COVID造成的干扰-19或其他全球关注的事项持续一段较长时间后,我们的营运附属公司追求其业务目标的能力可能会受到重大不利影响。此外,我们筹集股权和债务融资的能力可能会受到COVID的不利影响-19以及其他事件,包括由于市场波动性增加、市场流动性下降和第三-派对融资条款不为我们所接受或根本无法获得。我们将在2023年及以后继续密切监测局势。
企业信息
我们的主要行政办公室位于Jalan 2A地段A99号-3,A101和A102,吉兰2A,Kawasan Perusahaan Miel Sungai Lalang,08000 Sungai Petani,Kedah Darul Aman,马来西亚。我们的电话号码是+604-4417802。我们在英属维尔京群岛的注册办事处位于威卡姆斯岛商务大厦。 1、PO Box 3140,Road Town,Tortola,VG 1110,英属维尔京群岛。我们的网站是 www.linkers—香港.com.本网站所载或可透过本网站查阅的资料并非本招股章程的一部分,亦不得以提述方式纳入本招股章程。
我们在美国的流程服务代理是Cogency Global Inc.,位于东42号122号nd 街,18这是 楼层,纽约州纽约州10168。
9
供品(1)
以下是发行条款的摘要:
发行方: |
林克实业有限公司 |
|
我们发售的普通股: |
2,200,000股A类普通股 |
|
每股A类普通股发售价: |
我们估计首次公开发行价将介乎每股A类普通股4美元至6美元 |
|
于本次发售前已发行及发行在外之普通股数目: |
|
|
本次发售后已发行及发行在外之普通股数目: |
13,780,000股普通股,包括11,280,000股A类普通股和2,500,000股B类普通股,假设全面行使承销商的-分配选择权 |
|
投票权 |
A类普通股每股有权投一(1)票。 B类普通股每股可获二十(20)票。 |
|
A类普通股和B类普通股的持有者将作为一个类别一起投票,除非法律或我们的备忘录和章程细则另有要求。本次发行完成后,我们B类普通股的持有者将持有我们已发行和流通股总投票权的约91.60%,包括其A类普通股总投票权的9.56%和B类普通股总投票权的82.04%,假设承销商不行使表决权。-分配我们拥有选择权,并将有能力控制提交给我们股东批准的事项的结果,包括我们董事的选举和任何控制权交易的批准。有关更多信息,请参阅“主要股东”和“股份说明”部分。 |
||
超额配售选择权: |
我们已授予承销商一项为期四十年的期权-五个 (45)本次发行结束后几天购买我们根据本次发行发行的A类普通股总数的最多15%(不包括受该选择权约束的股份),仅为了覆盖--拨款,按首次公开发行价减去承销折扣计算。 |
10
收益的使用: |
根据每股5美元的首次公开发行价格(本招股说明书封面页列出的价格范围的中点),我们估计在扣除估计的承销折扣后,我们将从此次发行中获得净收益,非-负责任的 如果承销商不行使其职责,我们应支付的费用津贴和估计发行费用约为8,792,669美元-分配选择权,如果承销商行使其超额承销权,则为10,310,669美元-分配 完整的选项。 我们计划将此次发行的净收益使用如下: • 约30%用于潜在收购电线/电缆装具行业价值链内的公司和/或组建合资企业; • 约20%用于购买机械/设备; • 约10%用于营销推广和设立全球销售办事处,特别是在美国;和 • 约40%用于运营资金。 吾等将不会收到出售股东根据转售招股章程出售股份所得的任何款项。 关于使用收益的更多信息,见第40页“收益的使用”。 |
|
禁售: |
除若干例外情况外,本公司所有主要股东(定义为持有本公司5%或以上普通股的拥有人)已与承销商达成协议,自本招股说明书日期起计180个交易日内,不得提供、发行、出售、转让、订立出售合约、扣押、授出任何认购权或以其他方式处置任何可转换为或可行使或可交换为本公司普通股的普通股或其他证券。有关更多信息,请参阅“符合未来出售资格的股票”和“承销”。 |
|
传输代理 |
VStock Transfer,LLC |
|
拟建纳斯达克资本市场标志 |
我们拟申请以“LNKS”代码在纳斯达克资本市场上市A类普通股。 |
|
风险因素: |
投资我们的A类普通股具有高度的投机性和高度的风险。作为投资者,您应该能够承担投资的完全损失。您应仔细考虑第14页开始的“风险因素”部分中列出的信息。 |
除非另有说明,本招股说明书中包含的所有信息均假设承销商并未行使 完毕-分配 期权并基于截至本招股说明书日期已发行的11,250,000股普通股。
11
我们是根据英属维尔京群岛的法律成立的有限责任公司。我们被纳入英属维尔京群岛是因为作为一家英属维尔京群岛商业公司的某些好处,例如政治和经济稳定、有效的司法系统、有利的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及可获得专业和支持服务。然而,与美国相比,英属维尔京群岛的证券法体系不那么发达,为投资者提供的保护也较少。此外,英属维尔京群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。
我们几乎所有的资产都位于美国境外。此外,我们的所有董事及行政人员均为马来西亚或香港的国民或居民,其绝大部分资产均位于美国境外。因此,您可能难以在美国境内向我们或这些人士送达法律程序,或执行在美国法院取得的针对我们或他们的判决,包括根据美国或美国任何州证券法民事责任条款作出的判决。您也可能难以执行根据美国联邦证券法的民事责任条款在美国法院获得的针对我们及其执行官和董事的判决。
我们任命了Cocency Global Inc.作为我们的代理人,接受根据美国或美国任何州的联邦证券法针对我们在美国提起的与本次发行有关的任何诉讼的法律程序。
可执行性
英属维尔京群岛
本公司在英属处女群岛法律方面的法律顾问Conyers Dill & Pearman已告知本公司,英属处女群岛法院是否(i)承认或执行美国法院针对本公司或本公司董事或高级职员所作出的判决,以根据美国或美国任何州证券法的民事责任条文施加法律责任;或(ii)受理根据美国联邦证券法或美国任何州证券法在英属维尔京群岛针对我们或我们的董事或高级职员提起的原始诉讼。
Conyers Dill&Pearman律师事务所告诉我们,尽管英属维尔京群岛没有法定强制执行从美国联邦或州法院获得的判决(英属维尔京群岛也不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约国),但英属维尔京群岛的法院将承认最终和决定性的判决为有效判决。以人为本在美国联邦或州法院取得一笔款项(但就多项损害赔偿、税项或类似性质的其他指控或就罚款或其他罚金而须支付的款项除外),并会据此作出判决,但条件是:(A)该等法院对须受该判决制约的各方具有适当管辖权;(B)该等法院不违反英属维尔京群岛的自然司法规则;(C)该判决并非以欺诈方式取得;(D)执行判决不会违反英属维尔京群岛的公共政策,(E)在英属维尔京群岛法院作出判决之前,没有提交与该诉讼有关的新的可受理证据,以及(F)英属维尔京群岛法律规定的正确程序得到适当遵守。然而,英属维尔京群岛法院不太可能在不对是非曲直进行重审的情况下,执行以美国联邦证券法民事责任条款为基础的美国法院的惩罚性判决,如果该判决被英属维尔京群岛法院裁定产生了支付可能被视为罚款、惩罚或惩罚性款项的义务。
马来西亚
妈啊--卡玛利亚&Philip Koh是我们的马来西亚法律顾问,他建议我们,在马来西亚执行外国判决可以通过法定执行或普通法执行规则来实现。根据1958年马来西亚《相互强制执行判决法》(REJA),《相互执行法》附表1所列的交互执行国高级法院作出的判决得到承认,并可直接或通过登记判决的方式执行,只要该等判决满足《REJA》规定的要求。*在《REJA》附表1所列国家以外的国家取得的外国判决,必须通过普通法规则执行。尽管美国不是一个
12
根据《REJA》附表一所列的互惠国家,在美国宣布的判决仍可根据马来西亚普通法原则在马来西亚执行,条件是此类外国判决必须满足某些条件,其中包括:
(A) 判决是一笔确定的金额,这是最终和决定性的;
(b) 作出判决的原法院对该诉讼拥有管辖权;
(c) 判决并非通过欺诈获得的;
(d) 取得判决的诉讼程序并不违反自然正义;及
(E) 该判决的执行不会违反马来西亚的公共政策。
香港
黑斯廷斯公司,我们在香港法律方面的法律顾问,(i)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州的证券法的民事责任条文对我们或我们的董事或高级人员作出的判决,或(ii)受理根据美国或美国任何州证券法在香港针对我们或我们的董事或高级职员提起的原始诉讼。
香港与美国没有相互执行判决的安排。因此,完全基于美国联邦证券法或美国境内任何州或地区的证券法的美国法院民事责任判决在香港的可执行性存在不确定性,无论是在原始诉讼中还是在强制执行诉讼中。
美国法院以美国联邦或州证券法为依据的判决可在香港按普通法强制执行,方法是就根据该判决到期的金额在香港法院提起诉讼,然后就外国判决的效力寻求简易判决,但条件之一是,外国判决除其他外,(1)针对债务或确定的金额(不是对外国政府征税当局的税款或类似费用或罚款或其他处罚)和(2)对索赔的是非曲直进行最终和决定性的裁决,但不是其他情况。在任何情况下,如(A)判决是以欺诈手段取得;(B)取得判决的法律程序违反自然公正;(C)判决的执行或承认会违反香港的公共政策;(D)美国法院没有司法管辖权;或(E)判决与香港先前的判决有冲突,则该判决不得在香港如此强制执行。
13
投资于我们的A类普通股涉及高风险。在决定是否投资我们的A类普通股前,阁下应审慎考虑以下所述的风险,连同本招股章程所载的所有其他资料,包括标题为“管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析”一节以及我们的综合财务报表及相关附注。如果任何该等风险实际发生,我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能受到重大不利影响,这可能导致我们A类普通股的交易价格下跌,导致您的全部或部分投资损失。下文所述及本招股章程其他部分所讨论的风险并非我们所面对的唯一风险。我们目前未知或我们目前认为不重要的其他风险也可能影响我们的业务。阁下只应考虑投资于我们的A类普通股,倘阁下能承担全部投资的损失风险。
在马来西亚做生意的风险
我们的业务受马来西亚多项法律及法规的约束。
我们的业务受马来西亚多项法律及法规规管,例如有关营业执照、知识产权、雇佣、个人资料及隐私、股息、无人驾驶飞机、分销贸易服务及网络安全的法规。详情请参阅本招股章程“规例”一节。根据上述法律,我们需要进行某些注册、证书和/或许可证。
根据我们的经验,我们经营业务所在地的部分法律及法规不时受到修订、诠释的不确定性及行政行动的影响。因此,我们无法向您保证,为了实施我们的业务计划和推出任何新的服务或产品,我们将能够获得所有必要的注册、证书和/或许可证。任何未能遵守上述法律及法规的行为可能导致我们面临罚款、行政处罚及╱或检控,从而可能对我们的声誉、财务状况或经营业绩造成不利影响。
马来西亚社会、政治、监管和经济环境的发展可能会对我们产生实质性的不利影响。
我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到马来西亚社会、政治、监管和经济发展的不利影响。这种政治和经济不确定性包括但不限于战争风险、恐怖主义、民族主义、合同无效、利率变化、资本管制和征税方法。
马来西亚社会的负面发展--政治性环境可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生不利影响。根据马来西亚统计局的数据,马来西亚经济在2021年温和增长约3.1%,2020年收缩5.6%。尽管马来西亚的整体经济环境(我们主要在其中运营)似乎是积极的,但不能保证这种情况在未来会继续下去。经济增长是由无数因素决定的,要以任何程度的绝对确定性来预测是极其困难的。此外,2020年3月11日,世界卫生组织或世卫组织宣布冠状病毒或COVID-19一场大流行。帮助对抗柯萨奇病毒的传播-19,马来西亚政府发起了行动管制命令(MCO),第一次生效于2020年3月18日。MCO已导致马来西亚的隔离、旅行限制和临时关闭商店和设施。第一个MCO被延长了三次,每次两次-几周期限至2020年5月12日。2020年5月13日,MCO被放宽至CMCO,在那里,大多数业务部门被允许根据马来西亚政府规定的严格规则和标准操作程序运营。CMCO进一步放宽,2020年6月8日,马来西亚进入RMCO。由于新冠肺炎卷土重来-19,从2020年10月14日起,沙巴州、雪兰莪州、吉隆坡和普特拉贾亚州重新实施了CMCO。2020年11月7日,CMCO被扩展到更广泛的地理区域,包括该国的另外6个州。实际上,马来西亚的13个州中有10个州被置于CMCO之下,珀利斯、彭亨和吉兰丹除外。2021年1月1日,马来西亚政府将RMCO延长至2021年3月31日。2021年1月12日,马来西亚政府宣布全国进入紧急状态,抗击COVID-19。该国各个州和地区都实施了断断续续的封锁。2021年3月5日,该国大部分地区的封锁放松至
14
然而,CMCO,COVID-19该国的病例继续上升。2021年5月12日,马来西亚再次在全国范围内全面封锁,直到(I)每日COVID-19该国感染病例降至4,000以下;(2)重症监护病房(ICU)开始以中等水平运行;或(3)至少10%的马来西亚人口充分接种了疫苗。这个国家正在实施超过40万剂的COVID-19每天接种疫苗。2021年7月17日,全面封锁略有缓解,13.9%的马来西亚人口完全接种了疫苗,另有30%的人至少接种了一剂疫苗。截至2022年3月,马来西亚位居第26位,成为COVID最高的国家-19在《世界纪录》的冠状病毒统计下记录的病例。COVID总数-19马来西亚的病例达到约360万例,相关死亡人数为33228人。与该国的小规模经济相比,这些数字是巨大的。我们正在目睹马来西亚消费者购买力受到的不利影响,我们在马来西亚的业务主要是由于长期大流行的直接结果而进行的。因此,冠状病毒可能在多大程度上继续对马来西亚经济造成不利影响尚不确定。如果马来西亚经济受挫,对我们产品的需求可能会减少,这将反过来对我们的收入、现金流、财务状况和业务前景造成不利影响。
我们面临马来西亚政府政策变动可能对我们在马来西亚可能进行的业务及该业务的盈利能力造成重大影响的风险。
马来西亚政府的政策可能对马来西亚的经济状况产生重大影响。马来西亚政府的政策变化可能会对我们的利益产生不利影响,其中包括:法律、法规或其解释的变化、强制性税收、对货币兑换的限制、进口或供应来源的限制,或对私营企业的征用或国有化。我们不能向你保证政府将继续推行现行政策,或这些政策不会有重大改变,特别是在领导层变动、社会或政治混乱或其他影响马来西亚政治、经济和社会环境的情况下。
汇率的波动可能会对我们的业务和我们证券的价值产生不利影响。
我们受到马币价值波动的影响。如果美元相对于马币的价值上升,我们的利润率可能会受到不利影响。汇率也可能影响国与国之间的贸易,因为货币波动可能会影响两个贸易国之间的商品价值。我们没有采取行动对冲外汇和交易风险,因此受到马币价值波动的影响。-Term或长时间-Term汇率变动或管制可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和流动性产生重大不利影响。
我们受马来西亚外汇管制政策的约束。
我们子公司向我们支付股息或其他付款的能力可能会受到我们所在国家外汇管制政策的限制。例如,马来西亚有外汇政策,支持监测资本流入和流出该国,以维护其金融和经济稳定。外汇政策由BNM的一个分支--外汇管理局管理。外汇政策对居民和非居民都进行监督和监管-居民马来西亚的。根据BNM发布的现行外汇管理规则,非-居民可随时以以色列货币以外的外币从马来西亚汇回任何数额的资金(有限的例外情况除外),包括资本、撤资收益、利润、股息、租金、费用和在马来西亚投资产生的利息,需缴纳任何预扣税。如果BNM或我们经营业务的任何其他国家或地区未来出台任何限制措施,我们从马来西亚或此类其他国家的子公司汇回股息或其他付款的能力可能会受到影响。由于我们是一家英属维尔京群岛控股公司,我们的现金需求主要依赖我们子公司的股息和其他付款,因此对该等股息或其他付款的任何限制都可能对我们的流动性、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
未能遵守美国《反海外腐败法》和马来西亚反腐倡廉法律可能会使我们受到惩罚和其他不利后果。
我们被要求遵守马来西亚的反--腐败法律和美国《反海外腐败法》(FCPA),这些法律一般禁止美国-基于公司及其中间人向非政府组织支付不当款项-U为获得或保留业务、将业务指导给另一人或确保
15
优势此外,美国上市公司必须保持准确和公平地代表其交易的记录,并拥有适当的内部会计控制系统。根据《反海外腐败法》,美国公司可能会对董事、管理人员、雇员、代理人或其他战略或当地合作伙伴或代表的腐败行为负责。因此,如果我们或我们的中间人未能遵守《反海外腐败法》或类似法律的要求,美国和其他地方的政府当局可能会寻求施加大量民事和/或刑事罚款和处罚,这可能会对我们的业务、声誉、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。
我们依赖子公司支付的股息和其他权益分配来为我们的现金和融资需求提供资金,而子公司向我们付款的能力受到任何限制,都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。
LIL是一家英属维尔京群岛控股公司,除了拥有我们子公司的股权外,没有其他实质性资产。我们依赖子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求,包括向股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的任何一家子公司未来以自己的名义产生债务,管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。我们偿还债务的能力(如果有的话)取决于我们子公司的经营结果,以及这些子公司为我们提供现金的能力,无论是以股息、贷款或其他分配的形式,来支付我们的债务到期金额。未来的融资安排可能包含负面契约,限制我们的子公司申报或支付股息或进行分配的能力。我们的子公司是独立且不同的法人实体;如果我们需要资金,而我们的子公司根据适用的法律或法规被限制宣布或支付该等股息或进行该等分配,或以其他方式无法提供该等资金(例如,由于未来融资安排中的限制,限制了我们运营子公司分配资金的能力),我们的流动性和财务状况可能会受到重大损害。
由于我们的主要资产位于美国以外,而且我们的大多数董事和高级管理人员居住在美国以外,因此您可能很难根据美国联邦证券法对我们或我们的高级管理人员和董事行使您的权利,或者执行美国法院对我们或我们在马来西亚的高级管理人员和董事的判决。
我们所有的董事和官员都是美国以外国家的国民和居民,他们的大部分资产都位于美国以外的地方。此外,我们的所有资产都位于美国以外。因此,美国投资者可能很难在美国境内向我们或我们的董事和高级管理人员送达法律程序,或根据美国联邦证券法中针对我们或我们的董事和高级管理人员在美国、英属维尔京群岛或马来西亚法院的民事责任条款执行他们的法律权利,即使在美国法院获得民事判决,也很难在马来西亚法院执行此类判决。
与我们的商业和工业有关的风险
我们主要原材料价格的波动可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
由于全球需求水平的变化、供应中断、对贸易的政治影响、进口关税的波动、交货期的延长/不确定以及其他因素,我们的一些原材料受到价格波动的影响。特别是连接器和端子,它们构成了我们原材料需求的很大一部分,由被视为商品的金属和塑料制成。我们不能向您保证,我们将能够随时有效地管理电线价格波动的风险。如果我们生产所需的铜、电线、端子、连接器、塑料等原材料价格上涨,我们可能无法及时将这种相应的涨价转嫁给我们的客户,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性和不利的影响。
生产设施运营的意外或长期中断将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的业务依赖于我们生产设施的持续和不间断的表现。然而,我们的生产设施面临经营风险,包括设备故障、未能遵守适用法规、电力供应中断、工业事故、劳动力短缺、罢工、火灾、地震或其他自然灾害。
16
灾难和破坏行为。如果我们的生产设施因任何上述或其他风险或因素而发生任何意外或长期中断,我们可能无法及时或根本无法向客户交付产品。因此,我们的业务声誉及客户关系可能受到损害,我们可能会受到客户的赔偿要求,而我们吸引新业务的能力可能会受到不利影响。
我们未能及时获得原材料或满足客户的订单性价比高这种态度可能会对我们的业务运营产生实质性的不利影响。
我们依赖于第三方-派对供应商要满足我们对原材料的要求,我们不会长时间进入-Term与他们签订合同。我们供应商提供的服务条款可能会在定价、时间和质量方面受到波动的影响。 制造我们产品的主要原材料类型包括硅和聚氯乙烯电线、塑料材料、连接器、端子和各种其他组件,如继电器、定时器和热敏电阻。我们与主要供应商的业务关系可能会恶化,现有的采购安排可能会在没有事先通知的情况下发生变化。如果我们的任何主要供应商不能按照生产所需的时间表或数量交付原材料,并且我们不能及时和成本地从其他供应商那里采购-有效如果采用这种方式,我们可能会推迟客户要求的产品的制造和交付。此外,如果我们订购的原材料和零部件延迟交货,我们有时可能需要以更高的价格在市场上购买原材料、零部件和其他供应,以满足我们的生产期限。我们与客户的关系可能会因原材料和其他用品采购价格上涨而导致的任何此类延迟或提高我们的销售价格而受到不利影响,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
此外,由于我们没有太长的时间-Term如果与我们的供应商签订合同,我们可能无法对他们的运营进行充分的控制。因此,我们无法确保他们遵守适用的法律和法规。我们无法确定我们的供应商是否获得了运营所需的所有许可证、许可和批准,或者是否遵守了所有适用的法律和法规。如果我们的任何供应商未能遵守适用的法律和法规,可能会损害我们的公司形象,并对我们的客户关系产生不利影响。
整体经济增长可能不及预期,这可能对我们的收入及业务前景造成不利影响。
我们的业务和前景取决于国际经济的持续发展,我们的销售主要位于亚太地区的客户。我们不能向大家保证,亚太地区的经济将继续以与过去相同的速度增长。经济增长是由无数因素决定的,要以任何程度的绝对确定性进行预测都是极其困难的。倘亚太区经济受影响,对我们目前提供的产品的需求可能会减少,进而导致盈利的可能性下降。这反过来又可能导致重大需要重组我们的业务目标,并可能导致我们在公司的投资出现部分或全部损失。
我们创造了大量的出口销售。于海外市场开展业务涉及风险及不确定因素,例如外汇风险及政治及经济不稳定,可能导致海外销售减少及与该等销售相关的盈利能力下降。
我们产生大量出口销售,主要包括向主要位于亚太区的客户销售。我们相信,海外风险及不确定性可能导致海外销售额减少及与该等销售相关的盈利能力下降,从而减少我们的整体销售额及溢利。
倘我们未能有效执行生产计划或存货过时,我们的未来表现及经营业绩将受到不利影响。
我们主要根据我们的预测和客户的订单来规划生产。然而,我们不能保证我们对需求的内部预测是准确的。如果我们对订单的预测不准确,我们可能会增加超出实际需求的产品原材料。我们的存货主要包括原材料、组件及成品。原材料主要包括连接器、端子、硅、
17
聚氯乙烯电线和其他材料和部件,如继电器,定时器和晶闸管,生产我们的产品。我们的存货可能因行业标准的不利变动及行业出现新产品或替代产品而过时。倘我们未能有效管理我们的生产及存货水平或其他方面有大量过时或过量存货,我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到重大不利影响。
我们依赖数量有限的主要客户,其中可能会减少或停止为我们的产品订购单。
截至去年12月的前六个月,来自前五大客户的收入分别占我们总收入的86.5%、92.4%和95.5% 分别为2023年6月31日、2023年6月30日和2022年6月30日。尽管我们已经与一些客户签订了框架协议,但我们没有太长的时间-Term 与我们的前五名客户达成协议,他们的购买是根据订单进行的-按-订单基础。我们与客户的业务一直是基于不时收到的实际订单进行的,我们预计这种情况将继续下去。我们的客户没有任何义务继续在相同或更高的水平上向我们下订单,或者根本没有义务。他们对我们产品的需求水平可能会在不同时期有很大的波动。这种波动主要是由于客户需求的变化,包括他们的业务战略、运营需求和产品组合。此外,我们的大部分收入来自亚太地区的客户。如果这些国家的经济和政治环境以及当地法律法规发生任何重大变化,可能会对我们对当地客户的销售产生不利影响。
我们可能面临第三方的侵权或挪用索赔,如果判定对我们不利,可能导致我们支付重大损害赔偿金。
我们的成功在很大程度上取决于我们使用和开发我们的技术和知识的能力-如何而不侵犯第三方的知识产权。与我们产品的设计和其他技术有关的索赔的有效性和范围涉及复杂的科学、法律和事实问题和分析,因此,我们的技术的有效性和范围,知道-如何和其他知识产权可能高度不确定。我们的竞争对手可能会向我们提出知识产权侵权索赔,目的是获得相对于我们的竞争优势。知识产权诉讼、专利异议诉讼以及相关的法律和行政诉讼的辩护和起诉可能既昂贵又耗时-消费并可能极大地分散我们技术和管理人员的精力和资源。如果在任何此类潜在的诉讼或诉讼中对我们提出的任何索赔作出不利裁决,我们可能会对第三方承担重大责任。因此,我们可能需要向第三方寻求许可,支付持续的版税,并重新设计我们的产品。我们可能会进一步受到禁令的约束,禁止制造和销售我们的产品或使用我们的技术。旷日持久的诉讼还可能导致我们的现有或潜在客户推迟或限制他们购买或使用我们的产品,直到此类诉讼得到解决。
我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权,这可能会损害我们的业务和声誉。
我们依靠商标法和其他方法的组合来保护我们的知识产权。对未经授权使用知识产权的行为进行监管可能很困难,而且费用高昂。我们采取的措施可能不足以防止我们的技术、商标、商号或其他知识产权被盗用。我们无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权可能会损害我们的业务、声誉和竞争地位。此外,我们可能需要通过诉讼来执行我们的知识产权。这类潜在诉讼可能会导致大量费用,并转移资源和管理层的注意力。
不遵守适用的环境法规和安全标准可能会损害我们的业务。
我们被要求遵守马来西亚的各种环境、职业健康和安全法律法规。我们的生产作业受到相关政府当局在安全、健康和机械方面的定期监督访问。我们还需要按照有关政府当局的要求,每三年进行一次化学和噪声危害的定期强制性评估报告。如果引入更严格的环境保护、职业健康和安全法律、法规和标准,我们可能需要利用大量财政资源来确保遵守,这将导致我们的运营成本增加,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。
18
我们的生产过程涉及可能容易发生工业事故的机器和设备。我们不能保证将来不会发生工业意外,不论是因为设备或机器出现故障或误用。在这种情况下,我们可能会对受伤员工或其家人在死亡情况下对我们提出的索赔负责。我们还可能因违反适用的健康和安全法律法规而受到政府当局的罚款或处罚,以及在此类事件发生后暂停运营以进行调查。此外,地方政府当局可能还会要求我们修改和实施新的健康和安全要求,以防止未来再次发生此类事件。上述任何情况都可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
如果不能续签我们目前的租约或为我们的生产设施找到合适的替代方案,可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们的生产设施、办公室和仓库目前位于租赁场所。在每个租期结束时,我们可能无法谈判延长租约,因此可能会被迫搬到不同的地点,或者我们支付的租金可能会大幅增加。这可能会扰乱我们的运营,并对我们的盈利能力产生不利影响。此外,我们可能无法以可接受的条款在合适的地点获得新的租约,以适应我们未来的增长,这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
我们可能会遇到劳动力短缺或动乱,或者可能会招致高昂的劳动力成本。
我们的一些生产过程,如零部件的组装,是劳动密集型的。虽然我们过去没有经历过任何重大的劳动力短缺,但我们不能向您保证,我们未来不会面临这样的问题。此外,由于劳动力市场条件或行业惯例或最低工资要求或其他方面的变化,我们可能需要增加我们工人的工资。为了保持竞争力,我们预计在可预见的未来,我们的员工和合同工的工资水平将继续根据相关地区的现行市场工资水平以及该等员工和合同工的表现来确定。然而,我们不能向您保证,我们不会面临劳工骚乱,或者我们不会提高我们员工和合同工的工资,无论是因为我们集团的劳工骚乱,还是由于马来西亚其他制造公司的加薪。劳工骚乱将扰乱我们的生产,更高的工资将导致我们的劳动力成本增加。如果我们不能及时或足额地提高产品价格来抵消额外的劳动力成本,或者如果我们遇到劳动力短缺或劳工骚乱,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
我们未来可能需要额外的资本,这些资本可能无法获得,也可能只能以不利的条款获得。
我们在我们的生产设施中使用各种机械和设备,包括自动切割、剥离和卷曲机。随着我们寻求扩大业务和产能,包括购买新的机器和设备,我们未来的资本需求可能会很大。我们不能保证我们将有足够的内部和外部资源来满足我们未来的资本需求。我们可能需要不时筹集额外资金,以满足这些资本要求。然而,任何股权或债务融资,如果有的话,可能会以对我们不利的条款进行。大量的银行借款和其他债务可能会导致利息支出大幅增加,同时也会使我们面临更大的利率风险。股权融资可能导致我们股东的股权被稀释,未来融资中发行的证券可能拥有优先于我们股票的权利、优惠和特权。如果我们不能以可接受的条件或根本不能获得必要的资金,我们可能会被迫推迟资本投资项目、研发活动、潜在的收购和投资,或者以其他方式减少或停止运营。
我们的业务、财务状况和经营成果受到包括全球金融和经济危机在内的经济周期的不利影响。
我们的业务与全球家电、工业产品和汽车行业的趋势和发展高度相关。对我们产品的需求取决于该等行业的市况,而市况可能随时间波动。倘全球对该等行业产品的需求因不利的经济周期而下降,则对我们产品的需求亦可能下降,这将对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。存在重大不确定性和风险,
19
对全球经济的持续复苏造成不利影响。我们无法保证全球经济将继续以稳定的速度增长或根本不会出现衰退。倘全球经济增长率低于预期或未来出现衰退,对我们产品的需求将减少,我们的业务、财务状况及经营业绩将受到重大不利影响。
我们可能无法开发、生产和引进新的和技术改进的产品,以始终如一地满足客户的要求。
我们产品的市场特点是新技术的频繁出现引起的快速变化。这要求我们预测并迅速响应行业标准和客户需求的变化,并及时和具有成本效益的基础上开发、生产和推出新的和增强的产品。未能及时及准确地预测及回应客户不断变化的需求及新出现的技术趋势,未能开发、生产及推出符合客户不断变化的需求的产品,可能会对我们与客户的关系造成不利影响,导致我们失去市场份额。倘出现此情况,可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
我们的产品必须符合行业标准或政府的安全要求,我们的客户在选择供应商时非常重视产品质量和可靠性。因此,倘我们的产品出现质量缺陷问题,我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到重大不利影响。
我们的业务有赖于提供始终如一的高质量产品。我们的许多产品都符合各种权威机构和组织制定的行业标准,包括欧盟和国际化学品和原材料使用标准,如《限制危险物质指令》,以及客户要求的规格。此外,我们还被要求满足产品安全和其他由相关国家政府当局施加的要求,即我们的产品或最终-产品的客户,我们的客户在选择我们作为他们的供应商时,非常重视产品质量和可靠性。为了确保高质量标准,我们的产品由我们的质量控制人员按照我们的内部程序进行质量检验和测试。不能保证我们的质量检验和测试程序在任何时候都能得到有效遵守。如果我们的员工不遵守此类质量检查和测试程序,可能会导致向客户交付不合格或有缺陷的产品。此外,我们的质量测试程序可能并不总是足够的。如果我们的产品不符合这些新的标准或要求,相关行业技术标准或政府安全要求的任何变化都将影响我们的销售。不能保证未来不会发生这样的问题。我们产品的重大质量缺陷可能导致我们的声誉受损、客户和未来的销售损失,并可能使我们面临受影响客户可能提出的赔偿要求。
我们的业务面临重大竞争,而我们未能有效竞争将对我们的业务及未来增长前景不利。
我们在一个竞争激烈的行业经营,进入门槛低。因此,我们的业务面临重大竞争。我们产品的行业和市场的特点是,诸如快速的技术变革和新产品开发、快速的产品过时、不断演变的行业标准以及产品寿命期间的显著价格侵蚀。我们主要基于以下几个方面进行竞争:
• 产品的功能性、质量和可靠性;
• 设计、技术和制造能力;
• 能够满足客户的交货计划;
• 客户关系和服务;以及
• 产品价格。
不能保证我们将在这些领域中的任何一个领域保持我们的任何产品的竞争力。我们的许多现有和潜在竞争对手可能比我们拥有更多的财务、制造、销售、营销和其他资源。如果我们在未来不能有效地竞争,我们的业务和未来的增长前景将受到实质性的不利影响。
20
我们面临客户的信用风险。
我们面临客户的信用风险。我们无法获得对其信誉形成全面看法所需的所有信息。我们并不总是可以获得客户的完整财务和运营状况,我们可能无法获得此类信息。因此,如果我们的任何主要客户遇到任何财务困难,未能按照商定的信贷条款清偿应付给我们的未偿还款项,我们的营运资金状况可能会受到不利影响。减值准备或减值准备-关闭贸易应收账款也可能需要。
在业务过程中,我们可能会不时采取行动或法律程序,向客户追讨未付或有争议的款项。在采取一切合理步骤试图追回未付款项后,我们可能需要采取法律行动来解决问题。任何正在进行的法律诉讼或与客户的纠纷都可能分散我们高级管理层的注意力,并消耗我们的时间和其他资源。此外,即使我们最终索赔成功,此类行为也可能伴随着负面宣传,这可能会对我们的声誉和品牌产生实质性的不利影响。在不利裁决的情况下,我们可能被要求支付重大金钱损失,承担重大责任,或暂停或终止部分业务。
我们依赖于我们的主要高管和人员。
我们未来的成功取决于我们的管理层,因为他们拥有关键的行业经验和关系,我们需要这些经验和关系来实施我们的业务战略。他们在我们的日常运营和业务战略中发挥着举足轻重的作用。他们还与他们服务的客户建立了牢固的联系。失去我们管理层任何成员的服务都可能对我们业务计划的实施产生负面影响。我们剩下的劳动力都是技术熟练的人员,在他们的专业领域承担着许多职责。我们的竞争对手可能会向他们提供更优惠的薪酬方案。失去任何员工的服务都可能对我们的运营产生负面影响,并使我们的扩张计划难以推进。我们不能向您保证,我们将能够吸引或留住主要高管和人员来维持或扩大我们的业务。
我们可能无法实现我们的业务目标。
我们通过实施我们未来的计划来实现我们的目标。如果我们未能实施此类增长战略,或未能及时或按商业上可接受的条款实施,我们可能无法实现预期的业务增长,并可能对我们的经营业绩产生不利影响。此外,我们未来计划的成功执行受到我们无法控制的重大商业、经济和竞争不确定性和意外情况的影响,并可能推迟或增加执行成本。
我们截至2024年6月30日的年度财务业绩预计将受到以下不利影响非复发性挂牌费用。
本公司管理层认为,本公司截至2024年6月30日止年度的财务业绩预计将受到与发售有关的上市费用的不利影响,而上市费用的性质为非-经常性。有关详细信息,请参阅本招股说明书的“与本次发行相关的费用”部分。部分上市费用预计将于上市时从权益中扣除,而部分上市费用已并预期将于截至2024年6月30日止年度确认为开支。因此,截至2024年6月30日的年度的经营业绩和财务业绩可能会受到不利影响,可能会与我们过去的财务业绩相提并论。
我们可能面临诉讼、仲裁或其他法律程序风险。
在我们的正常业务过程中,我们可能会受到仲裁请求和诉讼的影响。截至本招股说明书发布之日,本公司并未参与任何法律程序,亦不知悉任何被本公司管理层认为可能会对本公司业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响的法律程序的任何威胁。对我们提起的诉讼可能会导致和解、裁决、禁令、罚款、处罚和其他对我们不利的结果。重大判决、和解、罚款或罚款可能会对我们特定时期的经营业绩或现金流产生重大影响,这取决于我们在该时期的业绩,或者可能给我们造成重大声誉损害,从而损害我们的业务前景。
21
我们的内部控制系统可能会变得无效或不充分。
我们依靠我们的内部控制系统来确保有效的业务运营。我们建立、维护并依赖一套由一系列政策和程序组成的内部控制系统。不能保证现有的内部控制系统在任何时候都被证明是足够和有效的,以应对所有可能的风险--改变我们所处的环境。我们不能保证我们的内部控制系统没有缺陷或固有的局限性,也不能保证它能充分防止我们的员工的不当行为。这些缺陷或固有限制可能会对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。
新冠肺炎疫情的持续爆发可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性不利影响。
COVID-19大流行继续迅速演变。目前,关于COVID的全面程度继续存在波动和不确定性-19疫情及其各种应对措施将影响我们的业务、运营和财务业绩。马来西亚政府采取了不同的措施来抗击CoVID-19,从不同程度的移动控制命令到全国范围内的封锁。另见“与在马来西亚经商有关的风险--马来西亚社会、政治、监管和经济环境的发展可能对我们产生重大不利影响”。实施预防冠状病毒感染传播的措施-19已经导致我们的业务发展努力中断,这在一定程度上取决于参加In-个人会议、行业会议和其他活动。此外,COVID带来的经济放缓和不确定性-19对市场需求和客户支出产生了负面影响。
COVID-19大流行已导致像我们这样的公司和我们的业务合作伙伴对工作时间表和旅行计划进行临时调整,要求员工在家工作和远程协作。因此,我们内部和外部的效率和生产率可能会降低,这可能会对我们的服务质量产生不利影响。此外,我们的业务依赖于我们的员工。如果我们的任何员工感染了或被怀疑感染了CoVID-19,这些员工将被要求隔离,否则他们可能会将其传递给我们的员工,可能会导致我们的业务严重中断。
COVID在多大程度上-19大流行可能影响我们的业绩将取决于未来的发展,这些发展高度不确定,截至本招股说明书之日还无法预测,包括疫苗和其他治疗方法的有效性-19,以及可能出现的关于大流行的严重程度以及为遏制大流行或治疗其影响而采取的步骤等方面的其他新信息。大流行以及当前的金融、经济和资本市场环境,以及全球供应链和其他领域的未来发展,给我们的业绩、财务状况、运营结果和现金流带来了重大的不确定性和风险。
我们面临着与自然灾害、卫生流行病和其他疫情有关的风险,这些风险可能会严重扰乱我们的行动。
我们很容易受到自然灾害和其他灾难的影响。火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、中断-INS如发生战争、暴动、恐怖袭击或类似事件,可能会导致服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障,从而可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障,并对我们的运营能力产生不利影响,包括与客户和相关上市机构的沟通。此外,除了COVID外,-19,我们的业务和运营能力也可能受到埃博拉病毒病、寨卡病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、SARS或其他流行病的不利影响。
通过我们的运营子公司,我们的业务位于马来西亚,我们的大部分员工目前居住在马来西亚。因此,我们很容易受到不利影响马来西亚的因素的影响。如果上述任何自然灾害、卫生流行病或其他疫情发生在马来西亚,我们可能会遇到重大中断,例如暂时关闭我们的办公室、生产设施和暂停服务,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
乌克兰的战争可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
乌克兰最近爆发的战争已经影响了全球经济市场,包括石油和天然气价格的大幅上涨,这场冲突的不确定解决可能会对全球经济造成长期和/或严重损害。俄罗斯最近对乌克兰的军事干预已经导致,并可能导致
22
此外,美国、欧盟和其他国家正在对俄罗斯实施额外的制裁。俄罗斯的军事入侵和随之而来的制裁可能会对全球能源和金融市场造成不利影响,从而可能影响全球市场、我们客户的业务,甚至可能影响我们的业务。于本招股说明书日期,据本公司所知,本公司及其附属公司(I)并无作为供应商或客户与任何俄罗斯或乌克兰实体有任何直接业务或合约,(Ii)我们不知道我们的任何客户或供应商是否与任何俄罗斯实体有任何直接业务或合约,(Iii)我们的业务分部、产品、服务线、项目或营运并未受到乌克兰战争供应链中断的重大影响,及(Iv)我们的财务并未受到乌克兰战争的影响。军事行动、制裁和由此造成的市场混乱的程度和持续时间无法预测,但可能是巨大的。俄罗斯军事行动或由此产生的制裁造成的任何此类干扰都可能放大本节所述其他风险的影响。我们无法预测乌克兰局势的进展或结果,因为冲突和政府反应正在迅速发展,超出了他们的控制。影响该地区的长期动乱、加剧的军事活动或更广泛的制裁可能会对全球经济产生实质性的不利影响,而这些影响又可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生实质性的不利影响。
自俄罗斯入侵乌克兰以来,我们预计不会出现任何新的或更高的潜在网络攻击风险,我们也没有采取任何行动来减轻此类潜在风险。我们的董事会将继续监控因乌克兰战争而可能产生的任何针对本公司的潜在风险,包括但不限于与受影响地区的网络安全、制裁和供应链、供应商或服务提供商有关的风险,以及与受影响地区的持续或停止运营或投资有关的风险。
与我们的公司结构相关的风险
我们的双重投票结构将限制您影响公司事务的能力,并可能阻止其他人寻求我们A类普通股持有人可能认为有益的控制权变更交易。
我们有两个人-班级由A类普通股和B类普通股组成的投票权结构。基于我们的对偶-班级根据股东投票架构,A类普通股持有人将有权就需要股东投票的事项每股投一(1)票,而B类普通股持有人将有权每股二十(20)票。由于与我们的两类普通股相关的投票权不同,假设承销商不行使投票权,我们的控股股东将在本次发行完成后立即实益拥有我公司总投票权的91.60%-分配选择。我们控股股东的利益可能与您的利益不一致,它可能会做出您不同意的决定,包括关于董事会组成、薪酬、管理层继任以及我们的业务和财务战略等重要议题的决定。在我们控股股东的利益与您的利益不同的范围内,您可能会因他们可能寻求采取的任何行动而处于不利地位。这种集中的控制权也可能会阻止其他公司进行任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易,这可能会剥夺我们A类普通股的持有者以高于当前市场价格的溢价出售其股份的机会。
吾等无法预测吾等双重类别结构可能对吾等A类普通股市价产生的影响。
我们无法预测我们的双重身份-班级结构将导致我们的A类普通股的市场价格更低或更具波动性、负面宣传或其他不利后果。例如,某些指数提供商已经宣布并实施了对包括具有多个-班级在他们的某些指数中的股票结构。2017年7月,富时罗素宣布,将要求其指数的新成分股在公众股东手中拥有公司5%以上的投票权,S道琼斯公司宣布,将不再接纳拥有多重股权的公司-班级与其某些指数对应的股票结构。受影响的指数包括罗素2000指数和S指数、S中型股400指数和S小盘600指数,它们共同组成了S综合指数1500。同样在2017年,领先的股指提供商摩根士丹利资本国际(MSCI)上市
23
就其对NO的处理进行磋商-投票和多个-班级结构和临时禁止的新多个-班级然而,2018年10月,摩根士丹利资本国际(MSCI)宣布决定将“具有不平等投票权结构”的股权证券纳入其指数,并推出一个新指数,专门将投票权纳入其资格标准。在这些宣布和实施的政策下,双重-班级我们普通股的结构将使我们没有资格被纳入某些指数,因此,共同基金、交易所-交易试图被动跟踪这些指数的基金和其他投资工具不会投资于我们的A类普通股。这些政策相对较新,目前还不清楚它们将对上市公司的估值产生什么影响(如果有的话)。-交易被排除在这些指数之外的公司,但与被纳入的类似公司相比,它们可能会对估值产生不利影响。由于双重原因,-班级根据我们普通股的结构,我们很可能会被排除在某些指数之外,我们不能向您保证其他股票指数不会采取类似的行动。鉴于投资资金持续流入寻求跟踪某些指数的被动策略,被排除在某些股票指数之外可能会排除其中许多基金的投资,并可能降低我们的A类普通股对其他投资者的吸引力。因此,我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。
现有股东未来出售A类普通股,包括根据回售招股章程出售A类普通股,可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。
为相对小的-大写公众流通股相对较少的公司,我们可能会经历更大的股价波动,极端的价格运行-UPS,交易量较低,流动性较大-大写公司。作为回售章程的一部分登记转售的A类普通股一旦登记,将占我们公众流通股的相当大比例。我们的大量A类普通股随时可能在公开市场上出售。出售大量记名股份可能导致我们A类普通股的公开交易价格大幅下降,并可能削弱我们通过出售或发行额外的A类普通股筹集资金的能力。我们无法预测此类出售可能对我们A类普通股的现行市场价格产生的影响。尽管公开交易价格如此下跌,但由于购买A类普通股的价格低于其他公共投资者,某些出售A类普通股的股东可能仍会体验到正的A类普通股回报率,并可能会受到激励,在其他股东没有出售A类普通股的情况下出售他们的A类普通股。
我们的控股股东拥有很大的投票权,可能会采取可能不符合我们其他股东最佳利益的行动。
截至本招股说明书日期,本公司董事、高级管理人员及控股股东合共持有本公司普通股74.04%或以上。本次发行后,我们的控股股东将合计持有我们普通股的61.93%或更多。我们将成为纳斯达克证券市场规则所界定的“受控公司”,因为假设承销商不行使其总投票权,紧接本次发售完成以及出售股东根据回售招股说明书出售A类普通股后,我们的控股股东将拥有我们全部已发行和流通股的61.93%,相当于总投票权的91.60%。-分配选择。我们的控股股东将有能力控制通过他对公司的控股所有权提交给股东批准的某些事项的结果,例如选举董事、修订我们的组织文件以及任何合并、合并、出售我们的全部或几乎所有资产或其他重大公司交易。
这些股东的利益可能与你的利益不同,甚至可能与你的利益冲突。例如,这些股东可能试图推迟或阻止我们控制权的变更,即使这种控制权变更将使我们的其他股东受益,这可能会剥夺我们的股东在出售我们或我们的资产时获得A类普通股溢价的机会,并可能由于投资者认为可能存在或出现利益冲突而影响我们A类普通股的现行市场价格。因此,这种所有权集中可能不符合我们其他股东的最佳利益。
我们是纳斯达克上市规则所指的“受控公司”,可能会遵守某些可能对我们的公众股东造成不利影响的公司治理要求的某些豁免。
在本次发售及出售股东根据回售招股章程出售我们的A类普通股后,我们的最大股东将继续拥有我们已发行普通股的大部分投票权。根据纳斯达克上市规则,持有超过50%投票权的公司
24
权力由个人、集团或另一家公司持有,是“受控公司”,并被允许分阶段遵守独立委员会的要求。虽然我们不打算依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免,即使我们被视为“受控公司”,但我们可以选择在未来依赖这些豁免。如果我们选择依靠“受控公司”豁免,我们董事会的大多数成员可能不是独立董事,我们的提名、公司治理和薪酬委员会可能不完全由独立董事组成。因此,如果我们依赖豁免,在我们仍然是“受控公司”期间以及在我们不再是“受控公司”之后的任何过渡期内,您将得不到受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东所得到的同等保护。
我们的控股股东在类似业务的公司中的持股可能会导致与我们公司和我们的其他股东.
我们的控股股东亦为TEM Holdings Limited及Brascabos International Group Ltd的控股股东,该等公司分别于中国及巴西从事制造电线╱电缆线束及其他相关产品。当向控股股东介绍制造电线╱电缆线束的新商机时,控股股东如何在三间公司之间分配该等商机可能会产生潜在利益冲突。TEM Holdings Limited及Brascabos International Group Ltd亦为本集团若干业务组成部分之供应商及客户。本公司控股股东与两家公司的关系可能影响本公司的决策,而该等决策未必符合本公司及其他股东的最佳利益。
我们的某些董事可能会分配 他们花时间去其他企业,从而造成利益冲突 他们决定投入多少时间来处理我们的事务。
我们的若干董事从事若干其他业务活动。由于董事毋须投入全部时间处理我们的事务,若干董事在我们的营运与彼等的其他业务之间分配时间的方式可能会产生利益冲突。倘若干董事的其他事务需要彼等投入大量时间处理该等事务,则可能会分散彼等的注意力,并可能对我们的有效营运能力造成负面影响。然而,我们的董事知悉其作为公司董事的受信责任,并应在出现该等冲突时,尽合理董事应有的谨慎、勤勉及技巧。
与我们的A类普通股有关的风险
如果我们未能符合适用的上市要求,纳斯达克可能不批准我们的上市申请,或可能将我们的A类普通股从交易中摘牌,在这种情况下,我们的A类普通股的流动性和市价可能会下降。
我们拟申请将我们的A类普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市,股票代码为“LNKS”。不能保证我们的上市申请会得到纳斯达克资本市场的批准,如果我们的申请没有得到纳斯达克资本市场的批准,本次首次公开募股将被终止。我们预计,我们的A类普通股将于本招股说明书公布之日或之后在纳斯达克资本市场上市。然而,我们不能向您保证我们将能够达到纳斯达克的初始上市标准,或者我们将能够在未来达到纳斯达克的持续上市标准。如果我们未能遵守适用的上市标准,纳斯达克将我们的A类普通股摘牌,我们和我们的股东可能面临重大不利后果,包括:
• 我们A类普通股的市场报价有限;
• 我们A类普通股的流动性减少;
• 关于我们的有限数量的新闻和分析师对我们的报道;以及
• 我们未来发行更多股权证券或获得更多股权或债务融资的能力下降。
1996年美国国家证券市场改进法案防止或预防- 空了 各州不得监管某些证券的销售,这些证券被称为“担保证券”。由于我们预计我们的A类普通股将在纳斯达克上市,因此此类证券将为承保证券。尽管各州都是-被抢占 除了监管我们在纳斯达克上市时的A类普通股的销售之外,该法规确实允许各州
25
如果公司涉嫌欺诈,调查公司,如果发现欺诈活动,那么各州可以监管或禁止销售案件中的受保证券-逐个案例 基础此外,如果我们不再在纳斯达克上市,我们的A类普通股将不再是承保证券,并且我们将遵守我们提供A类普通股的每个州的法规。
在本次发行之前,我们的A类普通股尚未上市,阁下可能无法以或高于阁下所支付的价格转售我们的A类普通股,或根本无法转售。
在此次发行之前,我们的A类普通股还没有公开市场。我们拟申请将我们的A类普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市,股票代码为“LNKS”。不能保证我们的上市申请会得到纳斯达克资本市场的批准,如果我们的申请没有得到纳斯达克资本市场的批准,本次首次公开募股将被终止。然而,我们普通股的活跃公开市场可能不会在发行后发展或维持,在这种情况下,我们A类普通股的市场价格和流动性将受到重大不利影响。
近年来,股票市场普遍经历了极端的价格和成交量波动,这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不相称。广泛的市场及行业因素可能会显著影响我们A类普通股的市价,而不论我们的实际经营表现如何。在本次发行后不久,我们的A类普通股的交易市场上,这些波动可能会更加明显。如果我们的A类普通股在本次发售后的市价从未超过首次公开发售价,您可能无法实现您在我们的投资回报,并可能损失部分或全部投资。
此外,过去,对于证券曾经历市场价格波动的公司,往往会提起集体诉讼。因A类普通股价格波动而对我们提起的证券诉讼,无论该等诉讼的是非曲直或最终结果如何,均可能导致重大成本,从而损害我们的财务状况及经营业绩,并分散管理层对我们业务的注意力及资源。
我们的A类普通股预期最初交易价低于每股5. 00美元,因此称为“便士股”。买卖细价股有若干限制,而该等限制可能会对我们A类普通股的价格及流动性产生负面影响。
我们的A类普通股预期初步交易价低于每股5. 00美元。因此,我们的A类普通股将被称为“细价股”,其受各种法规约束,涉及在购买任何细价股之前向您提供的披露。美国证券交易委员会已通过法规,一般将“便士股”定义为任何市价低于每股5美元的股票证券,但有某些例外情况除外。视乎市场波动,我们的A类普通股可被视为“细价股”。细价股须遵守规则,该规则对向非既定会员及认可投资者出售这些证券的经纪商/交易商施加额外的销售实务要求。对于这些规则涵盖的交易,经纪商/交易商必须对购买这些证券作出特别的适合性决定。此外,经纪人/交易商必须在购买前收到买方对交易的书面同意,并必须向买方提供某些书面披露。因此,“细价股”规则可能会限制经纪商/交易商出售我们的A类普通股的能力,并可能对我们的A类普通股持有人转售的能力产生负面影响。这些披露要求您承认您了解购买细价股的风险,并且您可以承担全部投资的损失。细价股一般不会有很高的交易量。因此,股票的价格往往是波动的,你可能无法购买或出售股票时,你想这样做。
我们的A类普通股价格波动可能会使我们面临证券诉讼。
与经验丰富的发行人相比,我们的A类普通股的市场价格可能有重大波动,我们预期,我们的A类普通股价格在无限未来可能继续比经验丰富的发行人更波动。在过去,原告通常会在公司证券市场价格出现波动后,对公司提起证券集体诉讼。我们将来可能会成为类似诉讼的对象。证券诉讼可能导致大量费用和责任,并可能转移管理层的注意力和资源。
26
我们的A类普通股的市价可能极不稳定,阁下可能会损失全部或部分投资。
我们A类普通股的交易价格可能会波动。在本次发行完成后,由于本次发行规模相对较小,且A类普通股的所有权集中在我们的行政人员和董事手中,我们的公众持股量将相对较小。由于我们的公众持股量较小,我们的A类普通股的流动性可能较低,且股价波动性较大。我们的股票价格可能会因各种其他因素而大幅波动,其中包括:
• 我们是否实现了预期的公司目标;
• 财务或业务估计或预测的变化;
• 锁的终止-向上 对我们的股东和其他证券持有人在本次发行后出售股份的能力的协议或其他限制;以及
• 马来西亚、美国或其他地方的一般经济或政治状况。
此外,一些参与首次公开募股的公司,尤其是上市量相对较小的公司,股价经历了极端的价格和成交量波动,这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。为相对小的-大写公众流通股相对较少的公司,我们可能会经历更大的股价波动,极端的价格运行-UPS,交易量较低,流动性较大-大写 企业特别是,我们的A类普通股可能会受到快速且大幅的价格波动、交易量低以及买卖价价差大的影响。这种波动性,包括任何股票-运行 上涨,可能与我们的实际或预期经营业绩以及财务状况或前景无关,使潜在投资者难以评估我们A类普通股快速变化的价值。
此外,倘A类普通股之交易量较低,则买入或卖出相对小量之人士可能容易影响A类普通股之价格。此低交易量亦可能导致我们的A类普通股价格大幅波动,任何交易日交易时段均会出现较大百分比的价格变动。我们的A类普通股持有人亦可能无法轻易变现其投资,或可能因交易量低而被迫以低迷的价格出售。广泛的市场波动以及一般的经济和政治状况也可能对我们A类普通股的市场价格造成不利影响。由于这种波动性,投资者可能会因投资于我们的A类普通股而蒙受损失。我们的A类普通股的市价下跌亦可能对我们出售额外普通股或其他证券的能力以及我们在未来获得额外融资的能力造成不利影响。无法保证普通股的活跃市场将发展或维持。倘市场不活跃,则我们的A类普通股持有人可能无法轻易出售其持有的A类普通股,或可能根本无法出售其A类普通股。
过去,在市场波动时期之后,股东会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼,可能会使我们承担巨额费用,转移资源和管理层对我们业务的关注,并对我们的业务造成不利影响。
我们的首次公开发售前股东,包括控股股东,将能够在本次发售完成后出售其股份,但须遵守《上市规则》第144条的限制。
我们的预-IPO股东,包括我们的控股股东,可能能够在本次发行完成和适用锁定到期后,根据证券法第144条出售其普通股-向上句号。因为这些股东支付的每股普通股价格低于此次发行的参与者,当他们能够出售他们的-IPO根据第144条,他们可能更愿意接受低于IPO价格的销售价格。这一事实可能会影响我们A类普通股在完成发售后的交易价格,从而损害此次发售的参与者。根据第144条,在我们的前-IPO股东可以出售股份,除满足其他要求外,还必须满足规定的持股期限。吾等预期于本次发售待决期间,不会根据规则第144条出售任何普通股。
27
我们的普通股未来在公开市场上的大量销售或预期销售可能导致我们的A类普通股价格下跌。
在公开市场上出售我们的普通股,或者认为这些出售可能发生,可能会导致其市场价格下跌。这样的出售可能会使我们更难出售股权或股权-相关以我们认为适当的时间和价格在未来发行证券。此外,如果任何一个或多个现有股东出售大量我们的普通股,这反过来可能对其价格产生重大不利影响。
由于我们的首次公开发行价远高于我们的每股备考有形净账面值,您将立即导致您的A类普通股账面值大幅摊薄。
投资者在本次发行中购买我们的A类普通股将支付的每股价格大大超过每股A类普通股调整后有形账面净值的备考价格。因此,投资者在本次发行中购买A类普通股将立即导致稀释。请参阅“稀释”以了解您投资本产品可能经历的稀释的更多信息。
我们的管理层拥有广泛的酌情权来决定如何使用在发售中筹集的资金,并可能以可能不会提高我们的经营业绩或我们的A类普通股价格的方式使用这些资金。
我们预计,我们将把本次发行所得款项净额用于我们的制造业务和其他公司用途。我们尚未确定本次发行的部分所得款项净额的具体用途,该部分现指定用于营运资金和其他一般企业用途,我们的管理层将在决定如何使用该等所得款项时拥有相当大的酌情权。阁下在作出投资决定前将没有机会评估所得款项是否会得到适当使用,因此阁下必须依赖我们管理层对本次发行所得款项净额的运用的判断。吾等无法向阁下保证,所得款项净额将用于改善吾等经营业绩或提高吾等A类普通股价格的方式,亦不能保证该等所得款项净额将仅用于产生收入或增值的投资。
我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。
本次发行结束后,我们将遵守《交易所法案》的定期报告要求。我们将设计我们的披露控制和程序,以提供合理的保证,即我们根据交易所法案提交或提交的报告中必须披露的信息经过积累并传达给管理层,并在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告。我们相信,无论我们做得多好,任何披露控制和程序-构思和运行,只能提供合理的,但不是绝对的保证,以确保控制系统的目标得到满足。
这些固有的限制包括在决策中做出判断的现实-制作可能是错误的,故障可能因为简单的错误或错误而发生。此外,可以通过一个人的个人行为、两个或更多人的串通或通过未经授权覆盖控制来规避控制。因此,由于我们的控制系统的固有限制,由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生,并且不会被发现。
在可预见的未来,我们不打算支付红利。
我们目前拟保留任何未来盈利,以资助业务的营运及扩展,且我们预期于可见将来不会宣派或派付任何股息。因此,阁下只会在我们A类普通股的市价上升时,才可从投资我们A类普通股获得回报。根据英属维尔京群岛法律,我们仅可在支付股息后立即满足偿付能力测试(即,我们的资产价值超过我们的负债,以及我们有能力偿还到期债务)的情况下支付股息。
由于股息的数额、时间以及是否派发股息完全由董事会自行决定,因此您必须依赖A类普通股的价格升值来获得投资回报。
根据英属维尔京群岛法及组织章程大纲及细则,倘董事会有合理理由信纳紧随派付股息后,本公司资产价值将超过本公司负债,且本公司将有能力偿还到期债务,则本公司董事会可授权及宣派股息于彼等认为合适的时间及金额。本公司可透过股息分派的资金金额并无进一步BVI法定限制。即使我们的董事会决定宣布,
28
未来股息的时间、金额及形式(如有)将取决于(其中包括)我们的未来经营业绩及现金流量、我们的资本需求及盈余、我们从附属公司收到的分派金额(如有)、我们的财务状况、合约限制及董事会认为相关的其他因素。因此,阁下投资我们A类普通股的回报将可能完全取决于我们A类普通股的未来价格升值。吾等无法向阁下保证,吾等的A类普通股将在本次发售后升值,甚至维持阁下购买吾等A类普通股的价格。阁下可能无法从投资我们的A类普通股中获得回报,甚至可能失去全部投资我们的A类普通股。
证券分析师不得发表关于我们业务的有利研究或报告,或可能根本不发表任何信息,这可能导致我们的A类普通股价格或交易量下跌。
如果我们A类普通股的交易市场发展起来,交易市场将在一定程度上受到行业或金融分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告的影响。我们不能控制这些分析师。作为一家新的上市公司,我们吸引研究报道的速度可能很慢,发布我们A类普通股信息的分析师对我们或我们的行业的经验相对较少,这可能会影响他们准确预测我们业绩的能力,并可能使我们更有可能无法达到他们的预期。在我们获得证券或行业分析师覆盖范围的情况下,如果覆盖我们的任何分析师提供不准确或不利的研究或对我们的A类普通股发表负面意见 价格,我们的份额 价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止报道我们,或未能定期发布报道我们的报告,我们可能会失去在市场上的可见度,这反过来可能会导致我们的份额 价格或交易量下降,并导致您在我们的全部或部分投资损失。
阁下可能会在根据外国法律送达法律程序、执行外国判决或在马来西亚或香港对本公司或本公司董事提起诉讼时遇到困难。
我们根据BVI法律注册成立。我们透过营运附属公司在马来西亚开展业务,而我们的绝大部分资产均位于马来西亚。此外,本招股章程所列之所有董事及行政人员均居住于马来西亚或香港,而彼等之绝大部分资产均位于美国境外。因此,如果您认为您的权利根据美国联邦证券法或其他方式受到侵犯,您可能难以或不可能对我们或我们在美国的董事和高级管理人员提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼,英属维尔京群岛、马来西亚、香港或其他相关司法管辖区的法律可能使您无法执行针对我们或我们董事和高级职员资产的判决。
英属维尔京群岛的法院是否会(i)承认或执行美国法院针对我们或我们的董事或高级职员所作出的判决,以根据美国或美国任何州的证券法的民事责任条文施加法律责任;或(ii)受理根据美国联邦证券法或任何州证券法在英属维尔京群岛对我们或我们的董事或高级职员提起的原始诉讼。美国的
黑斯廷斯公司,我们在香港法律方面的法律顾问,(i)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州的证券法的民事责任条文对我们或我们的董事或高级人员作出的判决,或(ii)受理根据美国或美国任何州证券法在香港针对我们或我们的董事或高级职员提起的原始诉讼。香港并无与美国互相执行判决的安排。美国法院根据美国联邦或州证券法作出的判决,可按普通法在香港强制执行,方法是在香港法院就该判决提出诉讼,就该判决根据该判决到期应付的款额,然后根据该外国判决寻求简易判决,但该外国判决,其中包括:(1)债务或一定数额的金钱(不包括向外国政府税务当局征收的税款或类似费用,或罚款或其他罚款),以及(2)就申索的是非曲直而言是最终的和决定性的,但并非其他原因。在任何情况下,如(a)该判决是以欺诈方式取得的;(b)取得该判决的法律程序违反自然正义;(c)该判决的强制执行或承认会违反香港的公共政策;(d)美国法院在司法管辖权上不具管辖权;或(e)该判决有抵触的情况,则该判决在任何情况下均不得在香港如此强制执行
29
香港的判决因此,美国法院仅根据美国联邦证券法或美国任何州或地区的证券法作出的民事责任判决,在原有诉讼或强制执行诉讼中,是否可在香港适用,并不确定。
由于BVI法律规定的股东权利与美国法律规定的不同,您可能比作为美国公司股东获得的保护要少。
我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、英属维尔京群岛法(经修订)和英属维尔京群岛普通法管辖。股东对董事采取法律行动的权利、少数股东的行动以及董事及高级职员根据英属维尔京群岛法律的受托责任均受英属维尔京群岛法及英属维尔京群岛普通法管辖。英属维尔京群岛的普通法部分源自英属维尔京群岛相对有限的司法判例,以及英国普通法和更广泛的英联邦,后者对英属维尔京群岛的法院具有说服力,但不具约束力。根据英属维尔京群岛法律,我们的股东权利及董事的受托责任大部分已编入英属维尔京群岛法案,但可能不如美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的清晰。特别是,与美国相比,英属维尔京群岛的证券法体系欠发达,一些州(如特拉华州)的公司法体系发展得更完善,并得到司法解释。
因此,与作为在美国注册的公司的股东相比,您可能更难在与我们的董事和高级管理人员或我们的主要股东采取的行动相关的情况下保护您的利益。
英属维尔京群岛公司可能无法发起股东派生诉讼,从而剥夺了股东保护其利益的能力。
英属维尔京群岛公司的股东可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。然而,英属维尔京群岛公司的股东可以在英属维尔京群岛法院提起衍生品诉讼,根据英属维尔京群岛法第184C节,有明确的法定权利启动此类衍生品索赔。可以提起任何此类诉讼的情况,以及针对任何此类诉讼可能采取的程序和抗辩措施,可能会导致英属维尔京群岛公司股东的权利比在美国组织的公司股东的权利受到更多限制。因此,如果股东认为公司发生了不当行为,他们可以选择的选择可能会更少。英属维尔京群岛法院也不太可能承认或执行美国法院基于美国证券法某些责任条款做出的针对我们的判决;并在英属维尔京群岛提起的原始诉讼中,根据美国证券法的某些刑事责任条款对我们施加责任。英属维尔京群岛对在美国获得的判决没有法定承认,尽管英属维尔京群岛的法院一般会承认在#年的最终和决定性判决是有效的判决。personam在美国联邦或州法院取得一笔款项(但就多项损害赔偿、税项或类似性质的其他指控或就罚款或其他罚金而须支付的款项除外),并会据此作出判决,但条件是:(A)该等法院对须受该判决制约的各方具有适当管辖权;(B)该等法院不违反英属维尔京群岛的自然司法规则;(C)该判决并非以欺诈方式取得;(D)执行判决不会违反英属维尔京群岛的公共政策,(E)在英属维尔京群岛法院作出判决之前,没有提交与该诉讼有关的新的可受理证据,以及(F)英属维尔京群岛法律规定的正确程序得到适当遵守。这意味着,即使股东起诉我们成功,他们也可能无法追回任何东西来弥补所遭受的损失。
英属维尔京群岛法律对少数股东的保护可能比美国法律的保护要少,因此,与美国公司股东相比,对本公司事务的处理不满意的少数股东可能没有相同的追索权。
根据英属维尔京群岛的法律,少数股东的权利受英属维尔京群岛法案中有关股东补救措施和普通法下可用的其他补救措施(侵权或合同补救措施)的条款保护。
《英属维尔京群岛法》载有保护少数股东的各种机制,包括:(i)限制或遵守令:如果公司或公司董事从事、提议从事或已经从事违反BVI法或公司章程大纲和章程的行为,法院可以应公司成员或董事的申请,(二)公司应当在公司的法律程序中,对公司或其董事的法律程序进行修改,或者应当对公司或其董事的法律程序进行修改。
30
给予该成员许可:(A)以该公司的名义和代表该公司提起诉讼;或(B)为代表该公司继续、抗辩或中止诉讼的目的而介入该公司是当事一方的诉讼;(Iii)不公平的偏见补救:公司成员如认为公司的事务曾经、正在或相当可能会以某种方式处理,或公司的任何作为曾经或相当可能会对其造成压迫、不公平的歧视或不公平的损害,可向法院申请命令,如法院认为这样做是公正和公平的,则可作出其认为适当的命令,包括但不限于以下一项或多项命令:要求公司或者其他人收购股东的股份;(B))r(D)修订公司的组织章程大纲或章程细则;(F)根据《破产法》第159(1)条委任公司的清盘人;(G)指示改正公司的纪录;及(H)撤销公司或其董事违反英属维尔京群岛法令或公司的组织章程大纲及章程细则所作的任何决定或采取的任何行动;(I)V)P个人和代表诉讼:成员可以对公司提起诉讼,指控公司违反了公司以成员身份对成员承担的义务。凡一名成员提出诉讼,而其他成员对公司提出相同(或实质上相同)的诉讼,法院可委任第一名成员代表所有或部分拥有相同权益的成员,并可作出命令:(A)关于法律程序的控制及进行;(B)关于法律程序的讼费;及(C)指示在法律程序中被命令须由被告人支付的任何款项在被代表的成员之间分配。
公司的任何成员在不同意下列任何一项时有权获得其股份的公允价值的支付:(i)合并,如果公司是一个成员公司,除非公司是存续公司,并且成员继续持有相同或类似的股份;(ii)合并,如果公司是一个成员公司;(iii)任何出售、转让、租赁、交换或以其他方式处置公司资产或业务的50%以上的资产或业务,如果不是在公司经营的通常或正常业务过程中作出的,但不包括:(a)根据对该事项具有司法管辖权的法院的命令作出的处置;(b)一项金钱处置,其条款规定在处置日期后一(1)年内,所有或绝大部分净收益须按照股东各自的权益分配予股东;或(c)依据董事为保护股东而转让资产的权力而转让的转让;(iv)根据英属维尔京群岛法的条款,持有90%或以上公司股份的持有人要求赎回10%或以下公司已发行股份;及(v)一项安排,如果法院允许。
一般而言,股东对公司提出的任何其他索赔必须基于适用于英属维尔京群岛的一般合同法或侵权法,或根据公司章程大纲和章程所确立的股东个人权利。
由于所有上述情况,我们的公众股东在面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时,可能比他们作为在美国注册的公司的公众股东更难保护自己的利益。
我们符合外国私人发行人的资格,因此,我们将不受美国代理规则的约束,并将遵守《交易法》的报告义务,该义务允许比美国公司更少的详细报告和更少的报告频率。
在本次发行结束后,我们将根据交易所法案报告为非-U一家具有外国私人发行人地位的公司。由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格,因此我们不受《交易法》中适用于美国和国内上市公司的某些条款的约束,包括(I)《交易法》中规范根据交易法注册的证券的委托书、同意书或授权征求的条款;(Ii)《交易法》中要求内部人就其股票所有权和交易活动以及在短时间内从交易中获利的内部人的责任提交公开报告的条款;以及(Iii)《交易法》下要求向美国证券交易委员会提交表格10季度报告的规则。-Q包含未经审计的财务和其他指定信息,或表格8中的最新报告-K在发生特定重大事件时。此外,我们的高级管理人员、董事和主要股东都不受报告的影响,而且“空头”-摇摆《交易所法案》第16节的利润追回条款及其下的规则。因此,我们的股东可能无法及时了解我们的高级管理人员、董事和主要股东何时买卖我们的股票。此外,外国私人发行人不需要在表格20中提交年报。-F直到每个财年结束后一百二十(120)天,而美国正在加速申请的国内发行人
31
须以10号表格提交年报-K在七十以内-五个(75)每一会计年度结束后五天。外国私人发行人也不受公平披露条例的约束,该条例旨在防止发行人选择性地披露重大信息。由于上述原因,你可能得不到向非外国私人发行人的股东提供的同等保护。
如果我们失去了作为外国私人发行人的地位,我们将被要求遵守《交易法》的报告和适用于美国国内发行人的其他要求,这些要求比外国私人发行人的要求更详细和广泛。我们还可能被要求根据各种SEC和纳斯达克规则对我们的公司治理实践进行更改。如果我们需要遵守适用于美国国内发行人的报告要求,根据美国证券法,我们的监管和合规成本可能会大大高于我们作为外国私人发行人所产生的成本。因此,我们预计,失去外国私人发行人的地位将增加我们的法律和财务合规成本,并将使一些活动非常耗时和昂贵。我们还预计,如果我们被要求遵守适用于美国国内发行人的规则和法规,获得和维持董事和高级职员的责任保险对我们来说将变得更加困难和昂贵,我们可能被要求接受减少的保险范围或承担更高的成本来获得保险。这些规则和规定也可能使我们更难吸引和留住董事会的合格成员。
作为一家外国私人发行人,我们被允许在公司治理事务方面采用某些与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同的母国做法。与我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准的情况相比,这些做法对股东的保护可能会更少。
作为一家外国私人发行人,我们可以利用纳斯达克规则中的某些条款,这些条款允许我们在某些治理事项上遵循本国法律。我们的祖国BVI的某些公司治理做法可能与公司治理上市标准有很大不同。目前,我们打算在完成本次发行后,就公司治理方面依赖一些母国惯例。如果我们依赖我们的母国公司治理实践来代替纳斯达克的某些规则,我们的股东可能无法获得与受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。如果我们选择这样做,我们可以使用这些豁免,只要我们继续符合作为外国私人发行人的资格。
我们未来可能会失去外国私人发行人的地位,这可能会导致大量额外的成本和支出。
我们是一家外国私人发行人,因此,我们不需要遵守交易所法案的所有定期披露和当前报告要求。外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个营业日做出。例如,如果我们超过50%的普通股由美国居民直接或间接持有,而我们未能满足维持我们的外国私人发行人地位所需的额外要求,我们将失去外国私人发行人地位。如果我们在这一天失去外国私人发行人身份,我们将被要求向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明,这些表格比外国私人发行人可用的表格更详细、更广泛。我们还必须强制遵守美国联邦委托书的要求,我们的高级管理人员、董事和主要股东将受到空头-摇摆《交易所法案》第16节的利润披露和追回条款。此外,我们将失去依赖豁免纳斯达克规则下某些公司治理要求的能力。作为一家非外国私人发行人的在美国上市的上市公司,我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用,这些费用是我们作为外国私人发行人不会产生的,以及会计、报告和其他费用,以维持在美国证券交易所上市。
我们是证券法意义上的新兴成长型公司,可能会利用某些降低的报告要求。
根据《就业法案》的定义,我们是一家新兴成长型公司,我们可能会利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些豁免要求,包括最重要的是,不需要遵守萨班斯法案第404节的审计师认证要求--奥克斯利2002年11月法令(《萨班斯法案》)--奥克斯利只要我们仍然是一家新兴的成长型公司。因此,如果我们选择不遵守此类审计师认证要求,我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。
32
《就业法》还规定,新兴增长型公司无需遵守任何新的或经修订的财务会计准则,直至私营公司必须遵守此类新的或经修订的会计准则之日为止。我们选择利用给予新兴成长型公司的此类豁免。因此,我们的财务报表可能无法与符合上市公司有效数据的公司进行比较。
作为一家上市公司,我们将招致更高的成本,特别是在我们不再具有“新兴成长型公司”的资格之后。
本次发行完成后,作为上市公司,我们将产生大量的法律、会计和其他费用,而我们作为私人公司并未产生这些费用。萨班斯夫妇--奥克斯利,以及随后由美国证券交易委员会实施的规则,对上市公司的公司治理做法提出了各种要求。我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”,并将一直是一家新兴成长型公司,直至(I)财政年度的最后一天,在此期间我们的总毛收入至少为1.235美元;(Ii)在本次发行完成五周年后的财政年度的最后一天;(Iii)在前三个财年中-年份期间,发行了超过10亿美元的非-可兑换债务;或(Iv)在我们被视为根据1934年修订的《证券交易法》或《交易法》被视为“大型加速申请者”之日,如果我们持有的A类普通股的市值-附属公司截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日,超过7亿美元。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时,豁免遵守第404节下的审计师认证要求,并允许推迟采用新的或修订的会计准则,直到该等准则适用于私营公司。
遵守这些规章制度增加了我们的法律和财务合规成本,并使一些公司活动的时间更长-消费而且成本也更高。当我们不再是“新兴成长型公司”后,或在首次公开招股完成后五年内(以较早者为准),我们预计将招致巨额开支,并投入大量管理工作以确保遵守萨班斯第404节的要求。--奥克斯利以及美国证券交易委员会的其他规章制度。例如,作为一家上市公司,我们将被要求增加独立董事的数量,并采取关于内部控制和披露控制程序的政策。我们将在购买董事和高级船员责任保险时产生额外费用。此外,我们还将产生与上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人来担任我们的董事会成员或执行董事。我们目前正在评估和监测与这些规则和条例有关的事态发展,我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。
我们无法保证我们不会在任何应课税年度为美国联邦所得税目的而成为被动外国投资公司,或PFIC,这可能导致我们A类普通股的美国投资者在美国联邦所得税方面产生不利影响。
一个非-U.S.在任何应课税年度,如(I)或至少75%的公司在该年度的总收入中包括某些类型的“被动”收入;或(Ii)在该年度内,至少50%的资产价值(根据资产的季度价值的平均值)可归因于产生被动收入的资产或为产生被动收入而持有的资产,或资产测试,则该公司将成为PFIC。根据我们目前和预期的收入和资产(考虑到本次发行后的预期现金收益和预期市值),我们目前预计本纳税年度或可预见的未来不会成为PFIC。然而,在这方面不能给予保证,因为我们是否或将成为PFIC是一个事实-密集型在一定程度上取决于我们的收入和资产构成的年度询价。此外,不能保证美国国税局(IRS)会同意我们的结论,或者国税局不会成功挑战我们的地位。我们A类普通股的市场价格波动可能会导致我们在本纳税年度或随后的纳税年度成为PFIC,因为我们在资产测试中的资产价值可能会参考我们A类普通股的市场价格来确定。我们的收入和资产的构成也可能受到我们如何以及多快地使用我们的流动资产和通过此次发行筹集的现金的影响。如果我们在任何应税年度成为或成为PFIC,在任何应税年度,美国股东持有我们的A类普通股,美国联邦所得税的某些不利后果可能适用于这种美国股东。更多信息,请参阅《美国被动型外国投资公司规则》中的《美国联邦所得税考虑事项-美国被动型外国投资公司规定》。 我们敦促美国持有者根据他们的个人情况,就可能适用的PFIC规则咨询他们自己的税务顾问。
33
本招股说明书包含远期-看起来涉及重大风险和不确定性的陈述。在某些情况下,您可以标识转发-看起来用“可能”、“可能”、“将”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”和“正在进行”等词语或这些词语的否定或其他类似术语来确定关于未来的陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素,可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性表述或暗示的信息大不相同。-看起来 报表前向-看起来本招股说明书中包含的陈述和意见基于截至本招股说明书发布之日我们所掌握的信息,虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础,但此类信息可能是有限或不完整的,我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。转发-看起来声明包括关于以下内容的声明:
• 未来业务发展的时机;
• 我们的业务运营能力;
• 预期未来经济表现;
• 我们的市场竞争;
• 我们的服务和产品继续为市场所接受;
• 保护我们的知识产权;
• 影响我们运营的法律变化;
• 外币汇率波动;
• 我们有能力获得和保持开展业务所需的所有政府认证、批准和/或许可证;
• 继续发展香港证券的公开交易市场;
• 遵守当前和未来政府法规的成本,以及法规的任何变化对我们运营的影响;
• 有效地管理我们的增长;
• 收入、收益、资本结构和其他财务项目的预测;
• 经营业绩波动;
• 依赖我们的高级管理层和关键员工;以及
• “风险因素”中列出的其他因素。
您应该参考题为“风险因素”的章节,讨论可能导致我们的实际结果与远期合约明示或暗示的结果大相径庭的重要因素。-看起来发言。由于这些因素,我们不能向您保证远期-看起来本招股说明书中的陈述将被证明是准确的。此外,如果我们的前锋-看起来事实证明,陈述是不准确的,不准确可能是实质性的。鉴于这些远期合约中的重大不确定性-看起来声明,您不应将这些声明视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内或根本不会实现我们的目标和计划的声明或保证。我们没有义务公开更新任何未来-看起来声明,无论是由于新信息、未来事件或其他原因,除非法律另有要求。
您应完整地阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并作为证物提交给注册说明书的文件,并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们所有的前锋都有资格参赛-看起来 这些警告性声明的声明。
34
本招股说明书包括本招股说明书中使用的统计市场和其他行业数据和预测,来自市场研究、公开可获得的信息和行业出版物,包括但不限于由我们委托并由Ken Research Private Limited(“Ken Research”)编制的行业报告,第三份-派对独立的行业研究公司,提供有关我们经营的行业的信息,以及我们管理层基于这些数据做出的估计。行业出版物、研究、调查、研究和预测一般指出,它们所包含的信息是从据信可靠的来源获得的,但不能保证此类信息的准确性和完整性。预测和其他前瞻-看起来 从这些来源获得的信息与其他来源一样受到相同的限制和不确定性-看起来本招股说明书中的声明。
市场数据和统计数据本质上是预测性和投机性的,不一定反映实际市场状况。这些统计数据是基于市场研究,而市场研究本身则基于抽样和研究人员和受访者的主观判断,包括对相关市场应包括哪些类型的产品和交易的判断。此外,不同市场的统计数字比较的价值受多项因素限制,包括(i)市场的定义不同;(ii)以不同方法收集基本资料;及(iii)在编制数据时采用不同假设。因此,本招股说明书所载的市场统计数据应谨慎看待。
虽然我们相信来自该等行业刊物、调查及研究的资料是可靠的,但由于多项重要因素(包括“风险因素”一节所述者),我们的营运附属公司所经营的行业面临高度不确定性及风险。该等及其他因素可能导致业绩与独立人士及我们所作估计所表达者有重大差异。
引线介绍/电缆线束行业
电线/电缆线束制造是将电线/电缆与连接器、端子和其他组件用皮带、电缆绳和电缆带捆绑在一起,组装成一个单独的单元,为电气连接提供可靠且有组织的解决方案的过程。 线束行业的客户通常包括主要家电市场、工业产品市场和汽车市场的制造商和原始设备制造商。由于主要家电市场是电线/电缆线束行业的主要客户市场之一,国际大型家电市场的兴衰已经并预计将对电线/电缆线束行业产生直接影响。
亚太地区主要家电市场
根据Ken Research的数据,亚太区主要家电市场增长于二零一七年至二零二二年经历波动,主要家电出口及国内销售收入的复合年增长率(“复合年增长率”)为5. 1%,由二零一七年的1,153亿美元增至二零二二年的1,478亿美元。
亚太地区主要家电市场在2019年和2020年出现下滑,原因包括全球贸易中政治不确定性和紧张局势的增加、国际贸易的压力和交叉-边界投资与COVID-19大流行。
2021年,亚太地区主要家电市场出现反弹。在中国,e--商业增长迅速,越来越多的消费者通过流行的电子产品在线购买主要家电。--商业站台。中国的家电行业以其高效的供应链体系填补了全球家电市场的供应缺口,实现了超常规的增长。在印度,作为COVID-19疫情发展到后期,用户越来越青睐具有较大-容量和健康-有意识的功能。E--商业近两年来发展迅速,线上销售家电的比例稳步上升。对于太平洋国家来说,COVID-19疫情导致当地居民的家庭办公时间延长,刺激了房屋翻新和翻新的需求,并推动了房地产市场的发展。用户对家电的需求也相应增加。
2022年后亚太地区主要家电市场的增长将受到多个因素的影响。根据Ken Research的数据,行业内的公司可能面临通胀压力,主要是由于宏观经济和外汇汇率的波动。受宏观因素和海外地缘政治冲突的影响,企业的政治经济环境变得更加复杂。某些地区爆发战争可能会影响家电行业的上游开支和全球供应链,导致价格上涨。这也会影响消费者的信心,他们可能不愿意花太多钱购买高票大小的商品,如电器。此外,由于企业的大量收入来自海外业务,夏普
35
由于宏观波动导致的汇率波动不仅给海外业务带来负面影响,还会导致汇兑损失,增加企业的融资成本,导致重大家电价格上涨。这还将使进口商品更加昂贵,这是导致通胀上升的另一个因素。虽然市场可能会受到各国预测的消费者信心低迷、高通货膨胀率和国内生产总值增长率低等经济因素的负面影响,但这些负面影响可能会被快速技术变革对大型家电销售带来的积极影响所抵消。例如,智能家居和互联设备的兴起可能会导致从传统家电向更高端的转变-技术选择。这将使该行业在2022年至2027年期间以6.2%的复合年增长率增长销售额,从2022年的147.8亿美元增加到2027年的199.3亿美元。
下面的图表列出了历史(2017-2022)和预测(2023年-2027)亚太地区主要家电的销售收入分别为:
来源:Ken Research
西欧主要家电市场
根据Ken Research的数据,西欧主要家电市场增长于二零一七年至二零二二年亦经历波动,主要家电出口及国内销售收入的复合增长率为1. 2%,由二零一七年的326亿美元增至二零二二年的346亿美元。
二零一九年,英国脱欧对市场产生重大影响,影响所有欧洲国家,导致西欧主要家电市场销售收入下降3. 0%。自二零二零年疫情爆发前以来,半导体供应短缺进一步对欧洲市场构成挑战。德国等主要经济体的主要电器市场受到国内生产总值增长放缓的影响,反映在该期间主要电器出口额的下降。
在2020至2021年间,COVID-19疫情导致用户对大型家电的需求不断增加-容量而且身体健康--活着类别。对于一些消费者来说,这导致了经济不确定性,而对另一些消费者来说,由于缺乏旅行和休闲支出,这意味着需要额外的资金花在主要家电上,导致2020年和2021年市场规模分别增长5.2%和9.1%。许多消费者决定利用新的洗衣机、洗碗机或冷藏电器来实现他们的潜在购买,并提升他们的卫生标准或存储能力,并专注于为他们的日常生活增加便利的产品。因此,整个行业在整个地区表现良好,西欧主要家电的销售收入在过去几年经历了强劲增长。
2022年,西欧主要家电市场的销售收入较2021年下降7.0%,原因是销量下降。消费者需求受到总体通胀上升、利率上升、俄罗斯地缘政治紧张局势的负面影响-乌克兰造成不确定商业环境的战争,宏观--经济波动和外汇汇率。供应链的限制限制了上半年基本需求的满足能力,导致原材料和物流价格上涨,给公司带来了额外的成本。
36
展望未来,在COVID期间销售激增之后-19在大流行期间,预计西欧主要家电市场在2023年至2027年的预测期内业绩将稳定增长。尽管一些较大的国家市场已经成熟,经济前景可能会因不确定的地缘政治条件而恶化,但预计智能家居数量的增加和随后对智能家电的需求,以及由于在线销售渠道的增加而提高的产品知名度(重点是全方位渠道的存在),将能够抵消障碍,并有助于未来市场的增长。根据Ken Research的数据,预计西欧主要家电市场的销售额将从2022年的346亿美元增加到2027年的385亿美元,复合年增长率为2.2%。
下面的图表列出了历史(2017-2022)和预测(2023年-2027)分别占西欧主要家电销售收入的比例:
来源:Ken Research
线/马来西亚有线电视市场
于二零一七年至二零二二年,马来西亚的电线╱电缆线束销售额以5. 7%的复合年增长率增长,收入由二零一七年的509. 5百万美元增加至二零二二年的672. 3百万美元。预期销售额将继续增加,并于二零二七年达到982,100,000美元,即二零二二年至二零二七年的资本增长率为7. 9%。
下面的图表列出了历史(2017-2022)和预测(2023年-2027)马来西亚电线/电缆束的销售收入:
来源:Ken Research
电线的市场细分/马来西亚电缆市场
根据Ken Research的数据,马来西亚的电线/电缆线束市场被细分为5大类最终用户,包括汽车、大型电器、工业设备、其他消费电器和其他。
37
下图载列按各类最终用户划分的马来西亚电线/电缆线束销售收入的历史(二零二二年)及预测(二零二七年)。
注1:汽车行业包括需要电线的公司/用于制造车辆(包括汽车、卡车、公共汽车和摩托车)的电缆束。
注2:主要家电行业包括需要电线的公司/用于制造洗衣机、烘干机、冰箱、冰柜、洗碗机、烤箱、微波炉、炊具、果汁机、食品加工机和吸尘器的电缆束。
注3:工业设备行业包括需要电线的公司/农业机械、发电设备和制造机械制造用电缆束。
注4:其他消费电器部门包括需要电线的公司/用于制造家庭安全电器、娱乐电器和小型厨房电器的电缆束。
注5:其他段包括电线/制造航空航天和国防、游戏和娱乐、医疗设备和装置、商用制冷、食品机械和娱乐电器所需的电缆束。
来源:Ken Research
于二零二二年,汽车行业为最终用户的最大分部,销售收入为221,800,000美元,占本年度马来西亚电线╱电缆线束市场总收入的33. 0%。汽车行业对电线/电缆线束的需求不断增长是推动马来西亚电线/电缆线束市场增长的主要因素。由于对电子设备、电动汽车和汽车中嵌入式线束的需求增加,汽车行业对电线/电缆线束的需求一直在显著增长。随着电动汽车需求的出现,汽车行业对线束的需求预计将增长,预计汽车行业将在2027年继续成为最终用户的最大细分市场。该分部估计为马来西亚电线╱电缆线束市场带来333,900,000美元收入,占二零二七年市场预测总收入的34. 0%。
第二大细分市场为主要电器市场,销售收入为161,300,000美元,占二零二二年马来西亚电线╱电缆线束市场总收入的24. 0%。鉴于市场对智能及联网设备的兴趣日益增长,预计主要电器市场将继续增长,预计2027年马来西亚电线/电缆线束市场总收入将占216,100,000美元,占市场的22. 0%。
第三大细分市场为工业设备市场,二零二二年销售收入为121. 0百万美元,占年内马来西亚电线╱电缆线束市场总收入的18. 0%。随着马来西亚新基建项目的持续发展,该分部预计将增长,并于二零二七年占马来西亚电线╱电缆线束市场总收入的186,600,000美元,占市场预测销售收入的19. 0%。
38
电线的主要市场驱动力/马来西亚的电缆线束市场
1. 政府对技术发展的鼓励
马来西亚政府重视技术发展,启动了国家第四次工业革命政策,即通过应用新兴技术来改造产业。 政府对工业4.0技术的推动预计将增加对用于自动化机械和机器人的电线/电缆线束产品的需求。马来西亚政府还制定了到2030年电动汽车上路10万辆的目标,预计马来西亚对电动汽车和混合动力汽车日益增长的需求将导致马来西亚电线/电缆线束市场的需求级联。
2. 马来西亚作为有线电视的吸引之地/电缆线束制造
马来西亚是东南亚主要的电线/电缆线束生产国之一,有大量的国内和国际公司在该国开展业务。 马来西亚毗邻其他东南亚国家联盟市场,其成熟的制造业使其成为线束制造公司的一个有吸引力的地点。地理优势使当地电线/电缆制造商能够吸引来自亚洲和世界其他不同地区的客户。
3. 大规模定制的趋势和对高质量线材的需求/电缆线束
在国际和马来西亚市场,对复杂和定制解决方案的需求不断增长,需要技术专长和先进的制造能力。为了保持竞争力,公司正在投资于研发和先进技术,并高度重视创新和定制,以满足客户需求。马来西亚的电线/电缆制造商处于有利地位,可以利用其优势,提供具有竞争力和高质量的电线/电缆线束,以满足新兴需求。
铁丝网的进入壁垒/马来西亚的电缆线束市场
1. 建立线束制造设施所需的高资本投资
电线/电缆线束的生产是资本密集型的,因为它需要专门的机械和设备,这可能是昂贵的。此外,铜和塑料等原材料的成本可能波动,这可能影响业务的盈利能力。由于来自原始设备制造商客户的持续成本和价格压力,电线/电缆线束制造业的利润率相对较低。新进入市场者将面临高资本投资和低利润率的沉重负担。
2. 许可证、认证和高-结束技术要求
为了进入电线/电缆线束市场,马来西亚政府要求制造商获得马来西亚投资发展局(MIDA)的制造许可证。除了监管许可外,市场上的大多数客户还希望制造商获得国际ISO9001制造认证、马来西亚SIRIM电气产品认证或汽车产品ISO/TS 16949认证。此外,电线/电缆线束客户重视RAST和IDC的国际技术要求,这些要求很高-结束具有世界标准的技术。具有RAST和IDC能力的制造商被公认为市场上更强大的竞争对手,吸引了目标市场中跨国客户的注意。客户在许可、认证和增强技术能力方面的要求可能会对新进入者构成障碍,因为他们需要满足更高的期望,才能在市场上具有竞争力。
3. 强大的业务网络
领先的电线/电缆制造商在国内市场上具有很强的竞争力,因为他们与不同行业的当地客户建立了强大的合作伙伴关系,这使得电线/电缆制造商能够独家接触他们的客户,并提供可靠的优质电线/电缆线束供应。因此,新进入者在获得与当地和跨国公司的供应合同方面面临困难。此外,电线/电缆线束客户还根据定价、支持、交付和产品性能等标准对其电线/电缆线束供应商进行评估。通常,当电线/电缆线束客户根据上述标准批准了某些电线/电缆线束供应商时,他们往往会建立-Term与他们的业务关系。这形成了进入马来西亚电线/电缆线束行业的强大障碍。
39
基于每股A类普通股5.00美元的首次公开发行价格(本招股说明书封面价格区间的中点),我们估计我们将从此次发行中获得净收益,扣除估计的承销折扣后,非-负责任的如果承销商不行使其承销权,费用津贴和我们估计应支付的发售费用约为8,792,669美元-分配选择权,如果承销商行使其超额承销权,则为10,310,669美元-分配全额选择,扣除承保折扣后,无-负责任的我们应支付的费用津贴和估计的发售费用。
假设A类普通股的首次公开发行价格每增加(减少)1.00美元,我们从本次发行中获得的净收益将增加(减少)2,024,000美元,假设本招股说明书封面所载的我们提供的普通股数量保持不变,在扣除承销折扣后,-负责任的费用津贴,以及我们应支付的估计要约费用。假设假设首次公开发行价格保持不变,我们发行的A类普通股数量增加(减少)100万股,我们从此次发行中获得的净收益将增加(减少)460万美元,扣除承销折扣后,-负责任的费用津贴,以及我们应支付的估计要约费用。
本次发行的主要目的是为我们的A类普通股创建一个公开市场,以造福所有股东。我们计划使用本次发行的所得款项净额如下:
• 约30%用于潜在收购电线/电缆装具行业价值链内的公司和/或组建合资企业;
• 约20%用于购买机械/设备;
• 约10%用于营销推广和设立全球销售办事处,特别是在美国;和
• 约40%用于运营资金。
上述内容代表了我们根据我们目前的计划和业务条件使用和分配本次发行的净所得款项的当前意图。然而,我们的管理层将有很大的灵活性和酌处权来应用本次发行的净收益。截至本招股说明书日期,我们没有就本次发行所得款项净额的特定用途达成谅解、协议或承诺,目前尚未确定任何收购公司和/或成立合资企业的目标。如果发生不可预见的事件或业务条件发生变化,我们可能会以不同于本登记声明中所述的方式使用本次发行所得款项。吾等保留更改吾等目前预期及于本招股章程中描述之所得款项用途之权利。
如果我们从此次发行中收到的净收益并未立即用于上述目的,我们打算将我们的净收益进行短期投资-Term,利息-轴承 银行存款或债务工具。
40
我们目前并无任何计划于可见将来就普通股宣派或派付任何股息。我们目前拟保留所有可用资金及未来盈利(如有)以经营及扩展我们的业务,且我们预期不会于可见将来宣派或派付任何股息。董事会在考虑财务状况、经营业绩、资本要求、合约要求、业务前景及董事会认为相关的其他因素后,酌情决定有关股息政策的任何未来厘定,并受任何未来融资工具所载的限制。
截至12月的6个月内 截至2023年6月31日及截至2022年6月30日止年度,LIL并未宣布或支付任何股息或分派,LIL及其附属公司之间亦无资产转移。 如果我们决定未来向任何普通股支付股息,作为控股公司,我们将依赖于从子公司收到股息支付的资金。
未来任何股息的宣布、金额和支付将由我们的董事会全权决定,取决于是否符合适用的英属维尔京群岛有关偿付能力的法律。我们的董事会将考虑总体经济和业务状况、我们的财务状况和经营结果、我们的可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税收和监管限制以及我们向股东或我们的子公司向我们支付股息的其他影响,以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。
根据《英属维尔京群岛法》,英属维尔京群岛公司可以进行股息分配,但在分配后,公司资产价值超过其负债,且该公司有能力偿还到期债务。
我们是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司。为向股东分派任何股息,我们依赖附属公司向我们支付的股息以满足我们的现金需求,包括向股东支付任何股息及其他现金分派、偿还我们可能产生的任何债务以及支付我们的经营开支的资金。我们向股东派付股息的能力将取决于(其中包括)营运附属公司能否获得股息。
我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。
41
下表列出了我们截至12月的资本总额。 2023年31日:
• 实际的基础;以及
• 经过调整的预计基准,以在扣除承销折扣后,以每股A类普通股5.00美元的假设首次公开发行价格(本招股说明书封面页所载价格范围的中点)在本次发行中出售2,200,000股A类普通股,非-负责任的 假设承销商不行使超额,我们应支付的费用津贴和估计发行费用-分配选择。
阁下应一并阅读本招股章程其他部分所载之经审核综合财务报表,以及标题为「汇率资料」、「所得款项用途」及「管理层对财务状况及经营业绩之讨论及分析」各节所载之资料。
截至2023年12月31日 |
|||||||||
实际 |
实际 |
调整后的(1) |
|||||||
雷姆 |
美元 |
美元 |
|||||||
普通股,每股面值0.00001美元:500,000,000股授权股,包括(i)497,500,000股A类普通股及(ii)2,500,000股B类普通股;11,250,000股已发行股份,包括8,750,000股A类普通股及2,500,000股B类普通股;13,450,000股已发行及尚未发行的备考股份,包括10,950,000股A类普通股及2,500,000股B类普通股 |
482 |
|
105 |
|
127 |
|
|||
额外实收资本 |
— |
|
— |
|
8,792,647 |
|
|||
资本公积 |
12,392,392 |
|
2,699,691 |
|
2,699,691 |
|
|||
外币折算储备 |
(1,032 |
) |
(225 |
) |
(225 |
) |
|||
留存收益 |
5,930,979 |
|
1,292,069 |
|
1,292,069 |
|
|||
股东权益总额 |
18,322,821 |
|
3,991,640 |
|
12,784,309 |
|
|||
关联方贷款 |
4,360,500 |
|
949,938 |
|
949,938 |
|
|||
总市值 |
22,683,321 |
|
4,941,578 |
|
13,734,247 |
|
____________
(1) 反映了本次发行中A类普通股的假设首次公开发行价格为每股A类普通股5.00美元(本招股说明书封面页列出的价格范围的中点),扣除承销折扣后,非-负责任的 我们应付的费用津贴和估计销售费用。调整后的形式信息仅为说明性,我们将根据实际首次公开发行价格和定价时确定的本次发行的其他条款调整该信息。另行付费-输入资本反映我们预期获得的净收益,扣除承销折扣(承销折扣等于每股A类普通股7%,非-负责任的我们应支付的费用津贴和估计发售费用(1,327,331美元)。我们估计这类净收益约为8,792,669美元。有关本公司应支付的总发售费用的估计细目,请参阅“与本次发售有关的费用”。
42
若阁下于本次发行中投资于我们的A类普通股,阁下的权益将立即摊薄至本次发售中每股A类普通股的首次公开发行价格与本次发售后每股普通股的有形账面净值之间的差额。稀释的原因是每股A类普通股的首次公开发行价格大大高于每股普通股的有形账面净值。截至12月 2023年3月31日,我们的历史有形账面净值为2,151,862美元,或每股普通股0.19美元。我们每股普通股的有形账面净值等于总的有形资产净额减去无形资产,除以截至12月份的已发行普通股数量。 31, 2023.
于本次发行中以每股A类普通股5美元的假设首次公开发行价格(本招股说明书封面所载价格区间的中点)出售本次发行的A类普通股后,我们将有13,450,000股已发行普通股,扣除承销折扣后,-负责任的费用津贴,以及我们应支付的预计发售费用,我们的备考金额为12月调整后的有形账面净值 2023年31日为10,944,532美元,或每股普通股0.81美元。这意味着向现有投资者提供的经调整有形账面净值为每股普通股0.62美元的备考立即增加,向新投资者提供的每股普通股立即稀释4.19美元。下表说明了对在此次发行中购买普通股的新投资者的稀释:
售后服务(1) |
充分行使 |
|||||
假设每股A类普通股首次公开发行价 |
$ |
5 |
$ |
5 |
||
截至2023年12月31日的每股普通股有形账面净值 |
$ |
0.19 |
$ |
0.19 |
||
本次发行中购买A类普通股的新投资者应占每股普通股经调整有形账面净值的增加 |
$ |
0.62 |
$ |
0.71 |
||
预计为本次发行后调整后每股普通股的有形账面净值 |
$ |
0.81 |
$ |
0.90 |
||
本次发行中每股A类普通股对新投资者的稀释 |
$ |
4.19 |
$ |
4.10 |
____________
(1) 假设发行2,200,000股A类普通股的总收益,并假设承销商的-分配尚未行使选择权。
(2) 假设发行2,200,000股A类普通股的总收益,并假设承销商的-分配选择权已全部行使。
如果承销商行使他们的权力-分配按全数购股权计算,预计本次发售后每股A类普通股的经调整有形账面净值将为0.90美元,每股普通股对现有股东的有形账面净值将增加0.71美元,而本次发售中向新投资者提供的每股普通股有形账面净值的即时摊薄将为4.10美元。
在未来我们增发普通股的程度上,对参与此次发行的新投资者的股权将进一步稀释。
下表汇总了截至12月的形式数据 2023年3月31日,在扣除估计承销折扣前,现有股东与新投资者在本次发行中向本公司购买的A类普通股数量、支付的总代价以及以假设的首次公开发行价格每股A类普通股5美元支付的每股A类普通股平均价格的差异,不包括-负责任的 费用津贴和估计的报价费用。普通股总数不包括行使超额后可发行的A类普通股-分配 授予承销商的期权。
购买的普通股 |
总对价 |
均价每 |
||||||||||||
数 |
百分比 |
量 |
百分比 |
|||||||||||
现有股东 |
11,250,000 |
83.64 |
% |
$ |
105 |
0 |
% |
$ |
0.00 |
|||||
新投资者 |
2,200,000 |
16.36 |
% |
$ |
11,000,000 |
100 |
% |
$ |
5.00 |
|||||
总 |
13,450,000 |
100 |
% |
$ |
11,000,105 |
100 |
% |
$ |
0.82 |
43
LIL是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司,通过其运营子公司Tem在马来西亚开展业务。LIL的报告货币为马币。本招股说明书包含将马币转换为美元的版本,仅为方便读者。除非另有说明,本招股说明书中从马币到美元以及从美元到马币的所有折算均按6月1日中午买入汇率1美元=1马币4.6650计算 截至2023年6月的财政年度的数字 30、2022和2023年,以12月1日中午1美元的买入汇率计算,1美元=1马币4.5903 截至2023年12月的6个月的数字 31,2023,分别发表在美国联邦储备委员会的H.10统计数据发布中。我们不代表本招股说明书中提及的马币或美元金额可以或可以按任何特定汇率或根本不兑换为美元或马币(视情况而定)。
44
公司历史和结构
1995年10月31日,根据马来西亚法律成立,从事连接器、组件和电线/电缆线束制造业务。TSPL于2022年11月15日根据英属维尔京群岛的法律注册为投资控股公司。作为重组的一部分,TSPL于2022年12月14日收购了TSPL的全部已发行股本。
企业重组
2022年12月8日,LIL根据英属维尔京群岛的法律注册为控股公司。作为重组的一部分,LIL于2022年12月21日收购了TSPL的全部已发行股本,随后TSPL全资-拥有由Lil和Tem间接完全-拥有 作者:LIL。
下图显示截至本招股章程日期╱完成本次发售及销售股东根据本次发售的转售招股章程出售A类普通股后,本公司的公司架构及附属公司:
名字 |
背景 |
所有权 |
||
TEM SP Limited |
- bvi公司 - 成立于2022年11月15日 - 已发行股份1美元 - 中间控股公司 |
LIL 100%拥有 |
||
TEM Electronics(M)Sdn. Bhd. |
- 一家马来西亚公司 - 成立于1995年10月31日 - 已发行股本2,400,000令吉 - 电线/电缆线束的制造 |
TSPL 100%拥有 |
假设承销商不行使超额认购权,我们将发行2,200,000股A类普通股,占我们普通股的16.36%-分配 选项.我们将成为纳斯达克股票市场规则定义的“受控公司”,因为在本次发行完成以及出售股东根据转售招股说明书出售我们的A类普通股后,我们的控股股东将拥有我们已发行和发行股份总数的约61.93%,占总投票权的91.60%,假设承销商不行使其权力-分配 选择权,并可能有能力确定需要股东批准的事项。
45
在每次股东大会上,每位亲身或委派代表出席的A类股东,(或如股东为法团,则由其正式授权代表)将就该股东持有的每股A类普通股及每名亲身或委派代表出席的B类股东拥有一(1)票(或,如股东为法团,则由其正式授权代表)将持有的每股B类普通股拥有二十(20)票。BVI法律并无禁止累积投票权的规定,但我们的组织章程并不规定累积投票权。
46
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的综合财务报表和本招股说明书其他地方包含的相关注释一起阅读。本讨论和分析以及本招股说明书的其他部分包含 转发-看起来 基于涉及风险、不确定性和假设的当前信念、计划和预期的陈述。我们的实际结果和选定活动的时间可能与这些活动的预期存在重大差异 转发-看起来 由于多个因素,包括“风险因素”和本招股说明书其他地方所述的因素。您应仔细阅读本招股说明书的“风险因素”部分,以了解可能导致实际结果与我们的结果存在重大差异的重要因素 转发-看起来发言。
概述
通过我们的运营子公司,我们是一家电线/电缆线束的制造商和供应商,我们的制造业务在马来西亚,并在电线/电缆线束行业拥有超过20年的经验。电线/电缆线束是指用带子、电缆扎带和电带捆绑在一起以传输信号或电力的电线/电缆的组件。我们的客户一般为全球知名品牌制造商和OEM制造商,主要总部位于亚太地区。
我们在产品生命周期的每个阶段都与客户密切合作,包括设计、原型制作和生产。我们的商业模式使我们能够为不同的应用和电气设计提供定制的线束。我们的产品是定做的。按订单订购可根据客户的具体技术要求进行加工。
影响手术效果的关键因素
我们的经营业绩一直并将继续受到多项因素的影响,包括下列因素:
原材料成本
我们原材料的主要成分包括连接器、端子、硅和聚氯乙烯电线。我们原材料的收购价格主要是参考当时的市场价格和商品市场价格来确定的。铜大宗商品价格的变化将影响我们的铜成本-相关原材料,如电线。如果铜价继续上升至超出客户预期的程度,或我们无法将此类升幅转嫁给客户,我们的毛利率和经营业绩将受到不利影响。最近的全球经济状况,包括通胀压力,并未对我们的业务产生实质性影响。然而,持续的通胀压力可能会影响我们未来的运营。为了减轻材料成本的通胀压力,我们采取了以下措施:(I)向客户推荐成本较低的替代材料;(Ii)密切监测市场和商品价格,以改善库存管理;(Iii)加强与供应商的价格谈判,或将增加的成本转嫁给客户;以及(Iv)通过优化第三方成本来降低仓库和物流成本-派对物流服务。
直接劳工成本
截至去年12月底止六个月,本集团的直接人工成本约为1,529,566令吉、4,739,127令吉及5,183,587令吉 2023年3月31日及截至6月底止年度 30%、2023年和2022年,分别约占我们总销售成本的15.9%、16.0%和19.0%。近年来,马来西亚对熟练劳动力的竞争更加激烈。由于生活成本提高和马来西亚执行《2022年最低工资令》,马来西亚的平均劳动力成本一直呈上升趋势。我们不能保证我们能够及时招聘和保留足够的劳动力,也不能保证我们的劳动力成本在未来保持稳定。为了减轻通胀对直接劳工成本的压力,我们实施了以下措施:(I)通过更好的生产规划来提高劳动生产率,以尽量减少低效和/或闲置的人力;(Ii)使用真实的-时代周刊从生产车间获得信息,以实现更有效的生产劳动力和工单管理;以及(Iii)将简单的人工流程分包给分包商,以保持相对稳定的-豪斯劳动力,同时享受分包商更低的劳动力成本。
47
我们产品的一般经济和市场状况
我们绝大部分收入来自于国际市场销售电线╱电缆线束。国内及全球经济增长对我们营运的各个方面都有重大影响,包括但不限于对我们产品的需求及定价。为减轻客户和经济增长带来的负面影响,公司采取了以下措施:扩大家电客户基础,向汽车行业多元化发展,并将价格压力从客户转嫁给供应商。
定价
我们就制造及贸易分部定期调整产品定价,并考虑直接成本、销售及分销成本、产品规格、与客户的关系、客户订单规模及相关市况。
外币汇率波动
我们的收入主要以美元为主,而日常运营和运营费用的结算主要以马币、美元和欧元为主。我们主要受到马币兑美元和欧元汇率波动的影响。未来汇率的任何重大波动都将导致我们报告的成本和收益的增加或减少,以及我们的业务、财务状况、运营结果和前景的相应增加或减少。
本集团目前并无外汇对冲政策以消除货币风险。我们的董事将继续密切监控相关的外币风险,并将在考虑到所涉及的对冲成本的情况下,在必要时考虑对冲重大外币风险。
陈述的基础
我们的综合财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则(“IFRS”)编制的。在编制综合财务报表时,集团实体之间的交易、余额和未实现收益被冲销。除非交易提供转让资产的减值指标的证据,否则未变现亏损也会被撇除。附属公司的会计政策已于有需要时作出更改,以确保与本集团采纳的政策保持一致。
关键会计政策、判断和估计
按照“国际财务报告准则”编制合并财务报表需要管理层在应用集团会计政策的过程中作出判断。它还要求使用影响资产负债表日报告的资产和负债额以及报告期收入和费用的会计估计数和假设。在下一财政年度内有重大风险导致重大调整的估计不确定因素的信息包括本位币的确定、应收贸易账款的预期信用损失准备、减记准备-向下存货和财产、厂房和设备的折旧。
我们认为以下关键会计政策反映了我们在编制合并和综合财务报表时使用的更重要的判断和估计。
收入确认
当本集团透过将承诺货品的控制权转移至客户以履行履行责任时,于正常业务过程中来自货品销售的收入予以确认。确认的收入金额是分配给已履行义务的交易价格的金额。集团使用的是五-步骤确认收入的方法:(I)与客户确认合同(S);(Ii)确定合同中的履约义务;(Iii)确定交易价格;(Iv)将交易价格分配到合同中的履约义务;及(V)在实体履行履约义务时确认收入。
本集团于履行履约义务时确认收入,即当特定履约义务相关货品的“控制权”转移至客户时。
48
贸易和其他应收款
当本集团拥有无条件收取对价的权利时,确认应收账款。如果只要求在支付对价之前经过一段时间,则接受对价的权利是无条件的。如果收入在集团拥有无条件获得对价的权利之前已确认,则该金额将作为合同资产列报。不包含重大融资组成部分的应收贸易账款最初按其交易价格计量。包含重大融资部分和其他应收账款的应收账款最初按公允价值加交易成本计量。所有应收账款随后均按摊销成本列报,采用实际利息法,并计入预期信贷损失准备。
应收贸易账款预计信用损失准备
本集团使用拨备矩阵来衡量贸易应收账款的预期信用损失。预期信用损失率基于集团客户的历史损失经验、地理位置、产品类型和内部评级,并根据远期调整-看起来 债务人特定的因素和可能影响债务人结算贸易应收账款的能力的经济环境。在考虑经济环境对预期信用损失率的影响时,本集团评估国家违约风险等。本集团于每个报告日期调整拨备矩阵。对预期信用损失率的此类估计可能并不代表未来的实际违约。
截至2023年12月31日的六个月
下表列出了截至2023年12月31日末我们应收账款总额的账龄分析:
截至2013年12月31日, |
当前 |
31 – 60 |
61 – 90 |
> 90 |
总 |
|||||
2023年(美元) |
1,139,347 |
— |
453 |
— |
1,139,800 |
|||||
2023(RM) |
5,229,944 |
— |
2,080 |
— |
5,232,024 |
下表列出了截至2024年3月31日与截至2023年12月31日的应收账款相关的后续结算:
截至2013年12月31日, |
当前 |
31 – 60 |
61 – 90 |
> 90 |
总 |
|||||
2023年(美元) |
998,724 |
— |
453 |
— |
999,177 |
|||||
2023(RM) |
4,584,445 |
— |
2,080 |
— |
4,586,525 |
下表列出了截至2024年3月31日扣除后续结算后的应收账款余额:
当前 |
31 – 60 |
61 – 90 |
> 90 |
总 |
||||||
2023年(美元) |
140,623 |
— |
— |
— |
140,623 |
|||||
2023(RM) |
645,499 |
— |
— |
— |
645,499 |
下表列出了截至2023年12月31日末我们应收账款总额各账龄组的可疑账款拨备:
截至2013年12月31日, |
当前 |
31 – 60 |
61 – 90 |
> 90 |
总 |
|||||
2023年(美元) |
52,489 |
— |
453 |
— |
52,942 |
|||||
2023(RM) |
240,941 |
— |
2,080 |
— |
243,021 |
下表列出了2023年12月31日末我们应收账款各账龄组的可疑账款拨备百分比:
截至2013年12月31日, |
当前 |
31 – 60 |
61 – 90 |
> 90 |
总 |
||||||||
2023 |
4.6 |
% |
— |
100 |
% |
— |
4.6 |
% |
49
截至2022年6月30日的年度与截至2023年6月30日的年度比较
下表列出了每个期末我们的应收账款总额的账龄分析:
截至6月30日, |
当前 |
31 – 60 |
61 – 90 |
91 – 120 |
> 120 |
总 |
||||||
2023年(美元) |
1,901,627 |
— |
607 |
— |
363 |
1,902,597 |
||||||
2023(RM) |
8,871,088 |
— |
2,832 |
— |
1,696 |
8,875,616 |
||||||
2022年(RM) |
9,815,816 |
593,064 |
362 |
1,600 |
— |
10,410,842 |
下表列出了截至8月份的后续结算 2023年31日与截至2023年6月30日我们的应收账款有关:
截至6月30日, |
当前 |
31 – 60 |
61 – 90 |
91 – 120 |
> 120 |
总 |
||||||
2023年(美元) |
1,048,545 |
— |
— |
— |
363 |
1,048,908 |
||||||
2023(RM) |
4,891,461 |
— |
— |
— |
1,696 |
4,893,157 |
下表载列于2023年8月31日之应收账款(扣除其后结算)结余:
截至6月30日, |
当前 |
31 – 60 |
61 – 90 |
91 – 120 |
> 120 |
总 |
||||||
2023年(美元) |
853,082 |
— |
607 |
— |
— |
853,689 |
||||||
2023(RM) |
3,979,627 |
— |
2,832 |
— |
— |
3,982,459 |
下表载列于各期末应收账款总额各账龄组别的应收账款预期信贷亏损拨备:
截至6月30日, |
当前 |
31 – 60 |
61 – 90 |
91 – 120 |
> 120 |
总 |
||||||
2023年(美元) |
51,125 |
— |
607 |
— |
363 |
52,095 |
||||||
2023(RM) |
238,493 |
— |
2,832 |
— |
1,696 |
243,021 |
||||||
2022年(RM) |
221,814 |
19,245 |
362 |
1,600 |
— |
243,021 |
下表载列于各期末应收账款各账龄组别的应收账款预期信贷亏损百分比:
截至6月30日, |
当前 |
31 – 60 |
61 – 90 |
91 – 120 |
> 120 |
总 |
||||||||||||
2023 |
2.7 |
% |
— |
|
100 |
% |
— |
|
100 |
% |
2.7 |
% |
||||||
2022 |
2.3 |
% |
3.2 |
% |
100 |
% |
100 |
% |
0.0 |
% |
2.3 |
% |
税费
本期间及过往期间之即期所得税乃按预期支付予税务机关或自税务机关收回之金额,采用于报告期末已颁布或实质上已颁布之税率及税法确认。管理层定期评估税务申报表中就适用税务法规须受诠释所规限的情况所采取的状况,并考虑税务机关是否可能接受不确定税务处理。本集团使用最可能的金额或预期结果计量其税务状况,视乎哪种方法能更好地预测解决不确定性。
递延所得税乃就资产及负债之税基与其于财务报表之账面值之间所产生之所有暂时差额予以确认,惟递延所得税乃因于并非业务合并之交易中初步确认商誉或资产或负债而产生,且不影响交易时之会计或应课税溢利或亏损。
递延所得税负债乃就于附属公司之投资产生之暂时差额确认,惟倘本集团可控制暂时差额拨回之时间及暂时差额可能不会于可见将来拨回则除外。
50
递延所得税资产在未来可能有应课税溢利的情况下确认,以抵销可扣除的暂时性差异及税项亏损。
递延所得税按下列方式计量:
(i) 按相关递延所得税资产变现或递延所得税负债清偿时基于资产负债表日已颁布或实质颁布的税率和税法预计适用的税率;以及
(Ii) 基于本集团预期于报告期末收回或结算其资产和负债的账面值的方式所产生的税务后果。
即期及递延所得税于损益表确认为收入或开支,惟倘税项来自业务合并或直接于权益确认之交易则除外。业务合并产生之递延税项于收购时就商誉作出调整。
本集团对投资税项抵免(例如生产力及创新抵免)的入账方式与其他税项抵免的会计处理方式相似,即递延税项资产会就未动用税项抵免确认,惟以未来可能有应课税溢利可供动用未动用税项抵免抵销为限。
销售税
收入、开支及资产乃扣除销售税金额后确认,惟:
(i) 当购买资产或服务产生的销售税无法从税务机关收回时,在这种情况下,销售税确认为资产收购成本的一部分或费用项目的一部分(如适用);和
(Ii) 注明含销售税金额的应收账款和应付账款。
可从税务机关收回或应付税务机关之销售税净额于财务状况表内列为应收款项或应付款项之一部分。
最近发布的会计声明
请参阅综合财务报表附注2“主要会计政策及常规概要”所载近期会计公告之讨论。
经营成果
截至2022年12月31日的六个月,而截至2023年12月31日的六个月
下表载列了所示期间的综合经营业绩摘要。
截至12月31日止六个月, |
|||||||||
2022 |
2023 |
||||||||
雷姆 |
雷姆 |
美元 |
|||||||
收入 |
17,021,292 |
|
10,847,686 |
|
2,363,176 |
|
|||
销售成本 |
(14,309,203 |
) |
(9,591,134 |
) |
(2,089,435 |
) |
|||
毛利 |
2,712,089 |
|
1,256,552 |
|
273,741 |
|
|||
销售和分销费用 |
(512,640 |
) |
(250,720 |
) |
(54,620 |
) |
|||
一般及行政开支 |
(1,781,144 |
) |
(1,571,857 |
) |
(342,430 |
) |
|||
营业收入/(亏损) |
418,305 |
|
(566,025) |
|
(123,309) |
|
|||
利息收入 |
3,710 |
|
15,428 |
|
3,361 |
|
|||
利息支出 |
(282,688) |
|
(239,128) |
|
(52,094) |
|
|||
其他收入 |
126,719 |
|
19,692 |
|
4,290 |
|
|||
其他费用 |
— |
|
(42,480 |
) |
(9,255 |
) |
|||
所得税前利润/(亏损) |
266,046 |
|
(812,513 |
) |
(177,007 |
) |
|||
所得税(费用)/抵免 |
2,696 |
|
(51,282 |
) |
(11,172 |
) |
|||
该期间的利润/(亏损) |
268,742 |
|
(863,795 |
) |
(188,179 |
) |
51
收入
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的六个月,我们的收入来自电线/电缆线束的销售。
截至2023年12月31日的6个月,我们的收入下降了6,173,606令吉,降幅为36.3%,至10,847,686令吉(2,363,176美元),而截至2022年12月31日的6个月,收入为17,021,292令吉。减少的主要原因是我们客户的销售订单推迟,这是受到全球经济不确定因素的影响,如加沙和以色列之间持续的冲突以及乌克兰战争。
销售成本
截至2023年12月31日的六个月,我们的销售成本下降了4,718,069令吉,降幅为33.0%,至9,591,134令吉(2,089,435美元),而截至2022年12月31日的六个月的销售成本为14,309,203令吉。这一下降主要是由于截至2023年12月31日的六个月的销售额下降。
毛利和毛利率
截至2023年12月31日的6个月,我们的毛利润下降了1,455,537令吉,降幅为53.7%,从截至2022年12月31日的6个月的2,712,089令吉降至1,256,552令吉(273,741美元)。截至2023年12月31日的六个月,我们的毛利率下降了4.3个百分点,从截至2022年12月31日的六个月的15.9%降至11.6%。减少的主要原因是生产量减少导致固定制造间接费用的吸收按比例增加。
销售和分销费用
我们的销售和分销费用包括运输和仓库费用、营销和展览费用以及旅行和招待费用。下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月我们的销售和分销费用细目:
截至12月31日止六个月, |
||||||
2022 |
2023 |
2023 |
||||
雷姆 |
雷姆 |
美元 |
||||
运输和仓库费用 |
372,444 |
151,689 |
33,046 |
|||
市场推广和展览费用 |
10,396 |
5,276 |
1,149 |
|||
交通费和娱乐费 |
129,800 |
93,755 |
20,425 |
|||
512,640 |
250,720 |
54,620 |
我们的销售和分销费用从截至2022年12月31日的6个月的512,640令吉下降到截至2023年12月31日的6个月的250,720令吉(54,620美元),降幅为261,920令吉或51.1%,这主要是由于运输和仓库费用的减少。
运输和仓库费用
我们的运输和仓库费用主要代表我们库存的送货费和储存成本。截至2023年12月31日止六个月的费用从截至12月31日止六个月的372,444马币减少220,755马币(59.3%)至151,689马币(33,046美元) 2022年31日,主要原因是销量下降。
市场推广和展览费用
截至12月止六个月,我们的营销和展览费用减少了5,120马币(1,115美元),即49.3%至5,276马币(1,149美元) 截至12月的六个月内,2023年31日起为10,396令吉 2022年31日,主要是由于样本成本下降。
交通费和娱乐费
截至2023年12月31日止六个月,我们的差旅及娱乐开支减少36,045令吉或27.8%至93,755令吉(20,425美元),较截至2022年12月31日止六个月的129,800令吉减少,这主要是由于本集团实施成本节约措施所致。
52
一般和行政费用
我们的一般和行政费用包括工资、福利和其他福利、专业服务费、保安服务费、办公费和水电费、保险、折旧和摊销等。下表列出了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的六个月的行政费用细目:
截至12月31日止六个月, |
||||||
2022 |
2023 |
2023 |
||||
雷姆 |
雷姆 |
美元 |
||||
薪金、福利和其他福利 |
1,204,394 |
1,100,780 |
239,806 |
|||
专业服务费 |
156,217 |
118,248 |
25,760 |
|||
保安服务 |
87,291 |
78,562 |
17,115 |
|||
办公费用和水电费 |
107,670 |
86,836 |
18,917 |
|||
保险 |
72,641 |
76,583 |
16,684 |
|||
折旧及摊销 |
32,788 |
36,020 |
7,847 |
|||
其他 |
120,143 |
74,828 |
16,301 |
|||
1,781,144 |
1,571,857 |
342,430 |
截至12月止六个月,我们的一般和行政费用减少了209,287马币,即11.8%,至1,571,857马币(342,430美元) 截至12月的六个月内,2023年31日,从1,781,144令吉起 2022年31日,主要是由于工资、福利和其他福利下降。
薪金、福利和其他福利
截至2023年12月31日的6个月,我们的工资、福利和其他福利减少了103,614令吉,降幅为8.6%,至1,100,780令吉(239,806美元),而截至2022年12月31日的6个月,我们的工资、福利和其他福利减少了1,204,394令吉,这主要是由于裁员,从而降低了人员成本。
专业服务费
截至2023年12月31日的6个月,我们的专业服务费下降了37,969令吉,降幅为24.3%,至118,248令吉(25,760美元),而截至2022年12月31日的6个月,我们的专业服务费下降了156,217令吉,这主要是由于当地审计费用的下降。
保安服务
在截至2022年12月31日和2023年12月31日的六个月里,我们的安全服务保持相对稳定,分别为87,291令吉和78,562令吉(17,115美元)。
办公费用和水电费
截至12月的六个月,我们的办公费用和水电费减少了20,834马币,即19.3%,至86,836马币(18,917美元) 截至12月的六个月内,2023年31日起为107,670马币 2022年31日,减少主要是由于集团实施的成本节约措施所致。
折旧及摊销
截至12月的六个月,我们的折旧和摊销保持相对稳定,分别为32,788马币和36,020马币(7,847美元) 分别为2022年和2023年。
其他
其他费用主要包括银行手续费、许可证费、租金和其他杂费。截至2023年12月31日的6个月,金额减少45,315令吉或37.7%,至74,828令吉(16,301美元),而截至2022年12月31日的6个月,金额为120,143令吉,这主要是由于2022年12月印花税支出增加所致。
53
利息支出
我们的利息支出包括应付相关公司贷款的利息支出和租赁负债的利息。截至2023年12月31日的六个月,我们的利息支出减少了43,560令吉(15.4%)至239,128令吉(52,094美元),而截至2022年12月31日的六个月的利息支出为282,688令吉,主要是由于应付给相关公司的贷款减少。
其他收入
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月的其他收入细目:
截至12月31日止六个月, |
||||||
2022 |
2023 |
2023 |
||||
雷姆 |
雷姆 |
美元 |
||||
出售废料所得 |
1,855 |
19,692 |
4,290 |
|||
杂费收入 |
3,278 |
— |
— |
|||
外汇收益净额 |
121,586 |
— |
— |
|||
126,719 |
19,692 |
4,290 |
我们的其他收入主要包括出售废旧物资的收入、杂项收入和净外汇收益。截至2023年12月31日的6个月,我们的其他收入减少107,027令吉(84.5%)至19,692令吉(4,290美元),而截至2022年12月31日的6个月为126,719令吉,这主要是由于金融资产的外汇收益减少所致。
所得税开支╱(抵免)
下表列出了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的六个月所得税支出准备金细目:
截至12月31日止六个月, |
|||||||
2022 |
2023 |
2023 |
|||||
雷姆 |
雷姆 |
美元 |
|||||
本年度经费 |
(2,696 |
) |
— |
— |
|||
递延纳税 |
— |
|
51,282 |
11,172 |
|||
总 |
(2,696 |
) |
51,282 |
11,172 |
所得税支出准备金是指当期所得税和递延税金。现行所得税包括在马来西亚应缴的税款,按财政年度估计应评税利润的24%(2022年:24%)计算。其他司法管辖区的税项按相关司法管辖区的现行税率计算。递延所得税资产确认税项亏损及资本免税额时,将会结转至有可能透过未来应课税溢利实现相关税项利益。本集团于报告日期有未确认税项亏损850,000令吉(2023年:1,049,000令吉)、税项亏损708,000令吉(2023:零)及资本免税额1,128,000令吉(2023:589,000),可结转以抵销符合若干法定要求的未来应课税收入。税项损失和资本免税额没有到期日。递延税项资产并未就税项亏损及资本免税额确认,原因是本集团不确定未来是否有可供运用该等税务优惠的未来应课税溢利。
根据英属维尔京群岛的现行法律,本公司及其附属公司TEMSP Limited无需缴纳任何所得税。
年内溢利
由于上述原因,截至2023年12月31日的六个月,我们的利润减少了1,132,537令吉,扭亏为盈为863,795令吉(188,179美元),而截至2022年12月31日的六个月的亏损为268,742令吉。
54
截至二零二二年六月三十日止年度,与截至二零二三年六月三十日止年度相比
下表载列本集团于所示年度之综合经营业绩概要。
在截至2013年6月30日的五年中, |
|||||||||
2022 |
2023 |
||||||||
雷姆 |
雷姆 |
美元 |
|||||||
收入 |
32,465,457 |
|
34,269,482 |
|
7,346,084 |
|
|||
销售成本 |
(27,294,708 |
) |
(29,709,433 |
) |
(6,368,582 |
) |
|||
毛利 |
5,170,749 |
|
4,560,049 |
|
977,502 |
|
|||
销售和分销费用 |
(820,383 |
) |
(902,851 |
) |
(193,537 |
) |
|||
一般及行政开支 |
(3,483,423 |
) |
(3,412,182 |
) |
(731,443 |
) |
|||
营业收入 |
866,943 |
|
245,016 |
|
52,522 |
|
|||
利息收入 |
4,501 |
|
12,582 |
|
2,697 |
|
|||
利息支出 |
(419,444 |
) |
(666,870 |
) |
(142,952 |
) |
|||
其他收入 |
142,747 |
|
606,707 |
|
130,055 |
|
|||
其他费用 |
(61 |
) |
— |
|
— |
|
|||
所得税前利润 |
594,686 |
|
197,435 |
|
42,322 |
|
|||
所得税费用 |
(31,626 |
) |
(12,916 |
) |
(2,769 |
) |
|||
年内溢利 |
563,060 |
|
184,519 |
|
39,553 |
|
收入
截至2023年及2022年6月30日止年度,我们的收入来自销售电线╱电缆线束。
截至6月止年度,我们的收入增加了1,804,025马币,即5.6%,达到34,269,482马币(7,346,084美元) 2023年30日起截至6月的年度为32,465,457令吉 2022年30日。增长主要是由于现有客户需求增加以及新汽车客户的额外订单。
销售成本
截至2023年6月30日止年度,我们的销售成本从截至2022年6月30日止年度的27,294,708马币增加了2,414,725马币,即8.8%至29,709,433马币(6,368,582美元)。该增长主要是由于(i)截至6月的年度销售额增长 2023年30日;(ii)由于全球终端和连接器短缺,伦敦金属交易所价格以及终端和连接器上涨,电线成本上涨;及(iii)马来西亚在公报上刊登《最低工资令》,导致直接劳动力成本上涨,自2022年5月1日起生效。
毛利和毛利率
截至2023年6月30日止年度,我们的毛利由截至2022年6月30日止年度的5,170,749令吉减少610,700令吉或11. 8%至4,560,049令吉(977,502美元)。我们的毛利率由截至二零二二年六月三十日止年度的15. 9%下降2. 6个百分点至截至二零二三年六月三十日止年度的13. 3%。减少主要由于上述年内材料成本及劳工成本增加所致。
销售和分销费用
我们的销售及分销开支包括运输及仓库开支、市场推广及展览开支以及差旅及娱乐开支。下表载列截至二零二三年及二零二二年六月三十日止年度的销售及分销开支明细:
截至6月30日止年度, |
||||||
2022 |
2023 |
2023 |
||||
雷姆 |
雷姆 |
美元 |
||||
运输和仓库费用 |
736,012 |
717,832 |
153,876 |
|||
市场推广和展览费用 |
62,188 |
18,571 |
3,981 |
|||
交通费和娱乐费 |
22,183 |
166,448 |
35,680 |
|||
820,383 |
902,851 |
193,537 |
55
我们的销售及分销开支由截至二零二二年六月三十日止年度的820,383令吉增加82,468令吉或10. 1%至截至二零二三年六月三十日止年度的902,851令吉(193,537美元),主要由于差旅及娱乐开支增加所致。
运输和仓库费用
我们的运输及仓库开支主要指存货的送货费及储存成本。截至2022年及2023年6月30日止年度,开支维持相对稳定,分别为736,012令吉及717,832令吉(153,876美元)。
市场推广和展览费用
截至6月止年度,我们的营销和展览费用减少了43,617马币,即70.1%,至18,571马币(3,981美元) 2023年30日,截至6月的一年为62,188令吉 2022年30日,主要是由于截至6月的年度新项目的样本成本 30, 2022.
交通费和娱乐费
截至2023年6月30日止年度,我们的差旅和娱乐费用从截至2022年6月30日止年度的22,183马币增加了144,265马币或650.3%至166,448马币(35,680美元),这主要是由于新冠疫情爆发后商务旅行和拜访客户的增加-19 马来西亚政府的旅行管制。
一般和行政费用
我们的一般及行政开支包括薪金、福利及其他福利、专业服务费、保安服务、办公室开支及水电费、保险、折旧及摊销及其他。下表载列截至二零二三年及二零二二年六月三十日止年度的行政开支明细:
截至6月30日止年度, |
||||||
2022 |
2023 |
2023 |
||||
雷姆 |
雷姆 |
美元 |
||||
薪金、福利和其他福利 |
2,497,547 |
2,337,869 |
501,151 |
|||
专业服务费 |
285,569 |
204,233 |
43,780 |
|||
保安服务 |
174,582 |
174,582 |
37,424 |
|||
办公费用和水电费 |
161,913 |
216,445 |
46,398 |
|||
保险 |
127,010 |
140,686 |
30,157 |
|||
折旧及摊销 |
153,186 |
182,373 |
39,094 |
|||
其他 |
83,616 |
155,994 |
33,439 |
|||
3,483,423 |
3,412,182 |
731,443 |
截至6月份的年度,我们的一般和行政费用保持相对稳定,分别为3,483,423令吉和3,412,182令吉(731,443美元) 分别为30、2022和2023年。
薪金、福利和其他福利
截至2022年6月30日的一年,我们的工资、福利和其他福利减少了159,678令吉,即6.4%,降至2,337,869令吉(501,151美元),而截至2022年6月30日的一年,我们的工资、福利和其他福利减少了2,497,547令吉,这主要是由于COVID的减少-19新冠疫情放宽后的预防措施和费用-19马来西亚政府的预防和遵守。
专业服务费
在截至6月的一年中,我们的专业服务费减少了81,336令吉,降幅为28.5%,至204,233令吉(43,780美元) 2023年,截至6月的年度为285,569令吉 302022年,这主要是由于减少了ERP系统的维护和增强费用。
56
保安服务
在截至6月的一年中,我们的安全服务保持相对稳定,分别为174,582令吉和174,582令吉(37,424美元) 分别为30、2022和2023年。
办公费用和水电费
截至6月份的一年中,我们的办公费用和水电费增加了54,532令吉,增幅为33.7%,达到216,445令吉(46,398美元) 2023年,截至6月份的年度为161,913令吉 2022年30日,主要是由于工厂消声器屋顶的维护费用。
折旧及摊销
我们的折旧和摊销增加了29,187令吉或19.1%,从截至2022年6月30日的153,186令吉增加到2023年6月30日止的182,373令吉(39,094美元),这主要是由于ROU资产折旧的增加。
其他
其他主要包括银行手续费、许可费、租金和其他发票费用。截至6月的年度,金额增加了72,378马币,即86.6%,至155,994马币(33,439美元) 截至6月的一年为83,616令吉,2023年30日 2022年30日,主要是由于印花税费用增加。
利息支出
我们的利息支出指应付关联公司贷款的利息支出和租赁负债的利息。截至2023年6月30日止年度,我们的利息费用从截至6月30日止年度的419,444马币增加了247,426马币,即59.0%至666,870马币(142,952美元) 2022年30日,主要是租赁负债利息和应付关联公司贷款增加。
其他收入
下表载列截至二零二三年及二零二二年六月三十日止年度的其他收入明细:
截至6月30日止年度, |
||||||
2022 |
2023 |
2023 |
||||
雷姆 |
雷姆 |
美元 |
||||
处置厂房和设备的收益 |
— |
1,300 |
279 |
|||
出售废料所得 |
28,001 |
29,647 |
6,355 |
|||
杂费收入 |
— |
108,639 |
23,288 |
|||
外汇收益净额 |
114,746 |
467,121 |
100,133 |
|||
142,747 |
606,707 |
130,055 |
我们的其他收入主要包括出售厂房及设备的收益、出售废料所得款项、其他收入及外汇收益净额。我们的其他收入由截至二零二二年六月三十日止年度的142,747令吉增加463,960令吉或325. 0%至截至二零二三年六月三十日止年度的606,707令吉(130,055美元),主要由于保险索赔的间接收入增加及金融资产的外汇收益。
所得税费用
下表载列截至2023年及2022年6月30日止年度的所得税开支拨备明细:
截至6月30日止年度, |
|||||||||
2022 |
2023 |
2023 |
|||||||
雷姆 |
雷姆 |
美元 |
|||||||
本年度经费 |
7,800 |
|
2,918 |
|
626 |
|
|||
上一财政年度超额拨备 |
(59,174 |
) |
(6,720 |
) |
(1,441 |
) |
|||
递延纳税 |
83,000 |
|
16,718 |
|
3,584 |
|
|||
总 |
31,626 |
|
12,916 |
|
2,769 |
|
57
所得税支出准备金是指当期所得税和递延税金。现行所得税包括在马来西亚应缴的税款,按财政年度估计应评税利润的24%(2022年:24%)计算。其他司法管辖区的税项按相关司法管辖区的现行税率计算。递延所得税资产确认税项亏损及资本免税额时,将会结转至有可能透过未来应课税溢利实现相关税项利益。
根据英属维尔京群岛的现行法律,本公司及其附属公司TEMSP Limited无需缴纳任何所得税。
截至2023年6月30日止年度,我们的整体有效税率由截至2022年6月30日止年度的5.3%上升1.2个百分点至6.5%,这主要是由于上一财政年度的税务优惠及扣除及超额拨备所致。
年内溢利
由于上述原因,本公司于截至2023年6月30日止年度的溢利较截至2022年6月30日止年度的563,060令吉减少378,541令吉或67.2%至184,519令吉(39,553美元)。
流动资金和资本资源
下表列出了截至所示日期我们的流动资产和负债的细目。
截至6月30日, |
截至12月31日, |
|||||||||
2022 |
2023 |
2023 |
2023 |
2023 |
||||||
雷姆 |
雷姆 |
美元 |
雷姆 |
美元 |
||||||
流动资产 |
||||||||||
现金和银行余额 |
1,141,616 |
4,874,254 |
1,044,856 |
4,716,658 |
1,027,527 |
|||||
贸易和其他应收款 |
11,671,576 |
11,071,652 |
2,373,344 |
10,420,693 |
2,270,155 |
|||||
可予追讨的税款 |
145,200 |
268,209 |
57,494 |
325,107 |
70,826 |
|||||
库存 |
16,598,008 |
13,753,472 |
2,948,226 |
12,298,886 |
2,679,321 |
|||||
流动资产总额 |
29,556,400 |
29,967,587 |
6,423,920 |
27,761,344 |
6,047,829 |
|||||
流动负债 |
||||||||||
贸易及其他应付款项 |
6,240,237 |
10,118,982 |
2,169,128 |
9,091,465 |
1,980,582 |
|||||
租赁负债 |
899,630 |
1,206,845 |
258,702 |
1,244,680 |
271,154 |
|||||
递延税项负债 |
202,000 |
218,718 |
46,885 |
270,000 |
58,820 |
|||||
流动负债总额 |
7,341,867 |
11,544,545 |
2,474,715 |
10,606,145 |
2,310,556 |
|||||
流动资产净值 |
22,214,533 |
18,423,042 |
3,949,205 |
17,155,199 |
3,737,273 |
贸易和其他应收款
下表列出了我们的贸易和其他应收款的细目,截至所示日期为净额:
截至6月30日, |
截至12月31日, |
||||||||||||||
2022 |
2023 |
2023 |
2023 |
2023 |
|||||||||||
雷姆 |
雷姆 |
美元 |
雷姆 |
美元 |
|||||||||||
第三方应收贸易账款 |
10,410,842 |
|
8,875,616 |
|
1,902,597 |
|
5,232,024 |
|
1,139,800 |
|
|||||
减:贸易应收账款预期信用损失拨备-第三方 |
(243,021 |
) |
(243,021 |
) |
(52,095 |
) |
(243,021 |
) |
(52,942 |
) |
|||||
网络 |
10,167,821 |
|
8,632,595 |
|
1,850,502 |
|
4,989,003 |
|
1,086,858 |
|
|||||
|
|
|
|
|
|||||||||||
存款 |
121,494 |
|
183,591 |
|
39,355 |
|
183,591 |
|
39,995 |
|
|||||
提前还款 |
8,599 |
|
68,813 |
|
14,751 |
|
71,270 |
|
15,526 |
|
|||||
递延IPO成本 |
— |
|
2,110,605 |
|
452,434 |
|
4,849,162 |
|
1,056,393 |
|
|||||
预付款给供应商 |
1,345,862 |
|
73,957 |
|
15,853 |
|
322,037 |
|
70,156 |
|
|||||
各种应收账款 |
27,800 |
|
2,091 |
|
449 |
|
5,630 |
|
1,227 |
|
|||||
总 |
11,671,576 |
|
11,071,652 |
|
2,373,344 |
|
10,420,693 |
|
2,270,155 |
|
58
应收贸易账款净额
应收贸易账款是指我们的客户因我们的销售而应得的金额。我们通常会根据客户的声誉、交易记录和购买的产品,给予他们30至120天的信用期限。截至6月,我们的贸易应收账款净额减少了1,535,226林吉特,降幅为15.1%,至8,632,595林吉特(1,850,502美元) 2023年3月30日,从2022年6月30日的10,167,821令吉。减少的主要原因是2023年最后一季电线/电缆线束的销售较去年同期减少,导致截至6月份的贸易应收账款余额减少。 30, 2023.
截至2023年12月31日,我们的应收账款从2023年6月30日的8,632,595马币减少到4,989,003林吉特(1,086,858美元),降幅为3,643,592林吉特,降幅为42.2%,这主要是由于期内我们客户的销售额下降,导致截至12月的贸易应收账款余额减少。 31, 2023.
本公司管理层定期审核未清偿应收账款,并为应收贸易账款的预期信贷损失拨备。当不再可能收回原始发票金额时,我们将部分或全部冲销应收贸易账款的预期信用损失准备。在为应收贸易账款的预期信贷损失建立必要的拨备时,管理层考虑了历史催收经验、应收账款的账龄、经济环境、行业趋势分析以及客户的信贷历史和财务状况。我们的管理层定期审查其应收账款,以确定坏账拨备是否足够,并在必要时调整拨备。记账拖欠账款余额-关闭在所有催收努力都已用尽且不太可能催收的情况下,对应收贸易账款的预期信贷损失进行拨备。
有关应收账款的详情,请参阅本招股说明书“综合财务报表指标-财务风险管理”一节。
存款
我们的押金主要包括工厂租金和水电费的可退还押金。截至6月,我们的存款增加了62,097令吉,增幅为51.1%,达到183,591令吉(39,355美元) 2023年6月时为121,494令吉 30,2022年,主要是由于2023年4月续订租约后每月租金增加所致。
截至6月底,我们的存款稳定在183,591令吉(39,995美元) 30,2023及截至12月的6个月 31, 2023.
提前还款
我们的预付款主要是预付保险。截至6月,我们的预付款增加了60,214令吉,增幅为700.2,达到68,813令吉(14,751美元) 2023年6月为8,599令吉 2022年30日,这主要是由于2023年6月保险计划的年度续签。截至6月,我们的预付款保持相对稳定,分别为68,813令吉和71,270令吉(15,526美元) 2023年30月,截至12月 分别为31、2023年。
递延IPO成本
递延的IPO成本已支付给我们聘请的专业人士,以帮助我们准备IPO项目。截至12月,这一数字增加了2,738,557令吉,增幅为129.7,达到4,849,162令吉(1,056,393美元) 2023年6月31,110,605令吉 30,2023主要是由于在截至12月的6个月内完成了更多的首次公开募股工作,向专业各方支付了额外款项 31, 2023.
对供应商的预付款
对供应商的预付款是指在发出采购订单时,在材料交付之前应供应商的要求支付的款项。这种预付款将在收到供应商的材料后撤销和取消。与6月份相比 2022年6月30日,在截至6月的一年中,收到的材料没有多少预付款 30,2023年。因此,截至6月,我们对供应商的预付款减少了1,271,905令吉,降幅为94.5%,至73,957令吉(15,853美元) 2023年6月为1,345,862令吉 30, 2022.
截至2023年12月31日,我们对供应商的预付款增加了248,080令吉,增幅为335.4,从2023年6月30日的73,957令吉增加到322,037令吉(70,156美元),这主要是由于公司下了一些预付款条款接近12月的采购订单 31, 2023.
59
库存
我们的库存包括原材料、工作-输入--进步、成品、货物-输入- 交通 和包装材料。截至6月,库存减少2,844,536马币(17.1%)至13,753,472马币(2,948,226美元) 2023年30日起截至6月16,598,008令吉 2022年30日主要是由于新冠疫情缓解后供应链效率提高,安全库存水平较低-19 期间的遏制措施。
我们定期审查我们的库存水平。我们相信,保持适当的库存水平可以帮助我们更好地计划原材料采购,并及时交付我们的产品,以满足客户需求,而不会使我们的流动性紧张。
截至2023年6月30日和2022年6月30日止年度,我们过时且缓慢--动人 库存分别为104,386马币(22,376美元)和651,849马币。
截至2023年12月31日,我们的库存减少了1,454,586令吉,降幅为10.6%,至12,298,886令吉(2,679,321美元),而截至2023年6月30日的库存为13,753,472令吉,这是由于销售减少导致库存减少所致。
贸易及其他应付款项
下表载列我们于所示日期的贸易及其他应付款项净额明细:
截至6月30日, |
截至12月31日, |
|||||||||
2022 |
2023 |
2023 |
2023 |
2023 |
||||||
雷姆 |
雷姆 |
美元 |
雷姆 |
美元 |
||||||
贸易应付款—第三方 |
3,546,413 |
1,223,951 |
262,369 |
432,832 |
94,293 |
|||||
贸易应付款-关联方 |
596,979 |
174,555 |
37,418 |
209,764 |
45,697 |
|||||
关联方借款 |
— |
5,131,500 |
1,100,000 |
2,754,000 |
599,961 |
|||||
非贸易应付账款-关联方 |
94,772 |
1,068 |
229 |
7,574 |
1,650 |
|||||
关联方预付款 |
— |
2,044,063 |
438,170 |
4,627,537 |
1,008,112 |
|||||
其他应付款 |
646,026 |
241,574 |
51,784 |
180,265 |
39,271 |
|||||
规定 |
48,000 |
48,000 |
10,289 |
48,000 |
10,457 |
|||||
应计费用 |
1,308,047 |
1,254,271 |
268,869 |
831,493 |
181,141 |
|||||
总 |
6,240,237 |
10,118,982 |
2,169,128 |
9,091,465 |
1,980,582 |
贸易应付款—第三方
我们的贸易供应商一般给予我们30至90天的信贷期。
截至6月,我们的贸易应付账款-第三方减少了2,322,462马币,即65.5%至1,223,951马币(262,369美元) 2023年30日,截至2022年6月30日,为3,546,413马币,主要是由于年底前原材料采购减少。截至2023年12月31日,我们的贸易应付账款-第三方减少了791,119马币或64.6%至432,832马币(94,293美元),截至6月的1,223,951马币 2023年30日,主要是由于截至12月的六个月内原材料采购减少 31, 2023.
贸易应付账款-关联方
下表列出了截至所示日期我们应付关联方的贸易应付账款细目:
截至6月30日, |
截至2013年12月31日, |
||||||||||||||||
2022 |
2023 |
2023 |
2023 |
2023 |
|||||||||||||
雷姆 |
雷姆 |
美元 |
雷姆 |
美元 |
|||||||||||||
泰姆电子(江门)有限公司(1) |
应付款贸易 |
(597,228 |
) |
(148,835 |
) |
(31,905 |
) |
(74,283 |
) |
(16,183 |
) |
||||||
巴普贸易有限公司(2) |
应付款贸易 |
— |
|
(25,720 |
) |
(5,513 |
) |
(135,481 |
) |
(29,514 |
) |
||||||
泰姆电子(江门)有限公司(3) |
应收贸易账款 |
249 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
||||||
总 |
(596,979 |
) |
(174,555 |
) |
(37,418 |
) |
(209,764 |
) |
(45,697 |
) |
____________
(1) 应付泰姆电子(江门)有限公司的余额已于2024年3月31日全额结算。
(2) 应付BAP Trading Co Ltd的余额已于2024年3月31日全额结算。
(3) 应收泰姆电子(江门)有限公司的余额已于2022年9月全额结算。
60
关联方贷款
下表载列截至所示日期,我们来自关联方贷款的流动部分明细:
截至6月30日, |
截至12月31日, |
|||||||||
2022 |
2023 |
2023 |
2023 |
2023 |
||||||
雷姆 |
雷姆 |
美元 |
雷姆 |
美元 |
||||||
SEAP Trading Pte Ltd(1) |
— |
5,131,500 |
1,100,000 |
2,754,000 |
599,961 |
|||||
总 |
— |
5,131,500 |
1,100,000 |
2,754,000 |
599,961 |
____________
(1) 应付SEAP Trading Pte Ltd的贷款是无抵押的,按年4.5%付息未偿款项将于2024年6月、2024年7月和2024年8月到期偿还。
非贸易应付账款-关联方
下表列出了我们非的细分-贸易 截至所示日期应付关联方款项:
截至6月30日, |
截至12月31日, |
||||||||||||||||
2022 |
2023 |
2023 |
2023 |
2023 |
|||||||||||||
雷姆 |
雷姆 |
美元 |
雷姆 |
美元 |
|||||||||||||
SEAP Trading Pte Ltd(1) |
— |
|
(1,068 |
) |
(229 |
) |
(7,574 |
) |
(1,650 |
) |
|||||||
巴普贸易有限公司(2) |
(94,772 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|||||||
总 |
(94,772 |
) |
(1,068 |
) |
(229 |
) |
(7,574 |
) |
(1,650 |
) |
____________
(1) 应付SEAP Trading Pte Ltd的余额为无担保且无息,该余额已于2024年3月31日全额结算。
(2) 应付BAP Trading Co Ltd的余额已于2022年10月全额结算。
关联方预付款
下表载列截至所示日期,我们来自一名关联方的垫款的流动部分明细:
截至6月30日, |
截至12月31日, |
|||||||||
2022 |
2023 |
2023 |
2023 |
2023 |
||||||
雷姆 |
雷姆 |
美元 |
雷姆 |
美元 |
||||||
新环球实业有限公司(1) |
— |
2,044,063 |
438,170 |
4,627,537 |
1,008,112 |
|||||
总 |
— |
2,044,063 |
438,170 |
4,627,537 |
1,008,112 |
____________
(1) 应付New Universe Industries Ltd的余额为无担保且无息,该金额将在上市后结算。
其他应付款
我们的其他应付款项包括应付应收账款债权人的款项,主要包括物流和航运公司。截至6月,我们的其他应付账款减少了404,452马币,即62.6%至241,574马币(51,784美元) 2023年30日,截至6月,起价为646,026马币 2022年30日,主要是年底前原材料采购减少导致物流应付账款减少。
截至2023年12月31日,我们的其他应付账款减少了61,309马币,即25.4%,从截至2023年6月30日的241,574马币减少至180,265马币(39,271美元),这主要是由于期末前原材料采购减少导致物流应付账款减少。
应计费用
我们的应计开支主要指应计员工成本及福利、专业费用、利息开支及其他。截至二零二三年及二零二二年六月三十日,我们的应计开支分别保持相对稳定,分别为1,254,271令吉(268,869美元)及1,308,047令吉。
61
截至12月,我们的应计费用减少了422,778马币,即33.7%至831,493马币(181,141美元) 2023年31日,截至6月,起价为1,254,271马币 2023年30日,主要是应付利息和应付工资减少所致。
租赁负债
我们的租赁负债与工厂租赁和租购机器有关。经营租赁项下的经营租赁资产和负债作为经营租赁权计入合并资产负债表-共-使用 资产,净,经营租赁负债,流动部分,和经营租赁负债,非-当前 部分。
现金流
我们的现金使用主要与经营活动有关。我们过往主要透过营运产生的现金流及来自关联方的垫款为营运提供资金。
下表列出了我们所示年份的现金流信息摘要:
截至6月30日, |
截至以下日期的六个月 |
|||||||||||||||||
2022 |
2023 |
2023 |
2022 |
2023 |
2023 |
|||||||||||||
雷姆 |
雷姆 |
美元 |
雷姆 |
雷姆 |
美元 |
|||||||||||||
年初/期间的现金和现金等价物 |
2,148,804 |
|
824,285 |
|
176,696 |
|
824,285 |
|
4,552,611 |
|
991,789 |
|
||||||
净现金(用于经营活动)/产生于经营活动 |
(2,017,719 |
) |
2,040,451 |
|
437,396 |
|
(107,776 |
) |
932,819 |
|
203,215 |
|
||||||
投资活动所用现金净额 |
(392,730 |
) |
(381,597 |
) |
(81,800 |
) |
(262,577 |
) |
(119,628 |
) |
(26,061 |
) |
||||||
净现金(用于)/融资活动产生的净现金 |
1,085,930 |
|
2,069,472 |
|
443,616 |
|
1,179,830 |
|
(972,287 |
) |
(211,813 |
) |
||||||
年末现金及现金等价物 |
824,285 |
|
4,552,611 |
|
975,908 |
|
1,633,762 |
|
4,393,515 |
|
957,130 |
|
现金(使用)/产生 经营活动
我们的经营活动现金流入主要来自销售收入。我们用于经营活动的现金流出主要用于支付原材料采购、员工成本及其他经营开支。
截至2022年6月30日止年度,我们用于经营活动的净现金为2,017,719马币,主要来自经营净利润594,686马币,经调整非-现金经营性资产和负债的项目和变动。调整为非-现金项目主要包括(1)不动产、厂房和设备折旧1,086,789令吉;(2)冲销减记的存货408,321令吉。营业资产和负债的变化主要包括:(I)由于本年度部分供应商延长原材料的交货期,导致库存增加4,337,485令吉;(2)贸易和其他应收账款增加216,669令吉;(3)已支付所得税481,326令吉;主要由于2022年6月之前原材料采购增加和应计利息支出增加,贸易和其他应付账款增加1,329,662令吉部分抵消。
截至六月底止年度 2023年3月30日,我们的经营活动产生的净现金为2,040,451令吉(437,396美元),主要来自我们运营的净利润197,435令吉(42,322美元),经非-现金经营性资产和负债的项目和变动。调整为非-现金项目主要包括财产、厂房和设备折旧1,427,965令吉(306,102美元)。经营资产和负债的变化主要包括(I)库存减少2,783,974令吉(596,779美元);(Ii)贸易和其他应收账款减少599,923令吉(128,601美元)和(3)应计利息支出666,870令吉(142,952美元);被贸易和其他应付款减少3,565,012令吉(764,204美元)部分抵销,主要原因是年底前原材料采购减少。由于COVID放松后库存水平保持较低水平-19遏制措施和缴纳的所得税为119,207令吉(25,553美元)。
截至2023年12月31日的6个月,我们的经营活动产生的净现金为932,819令吉(203,215美元),主要来自非-现金经营性资产和负债的项目和变动。调整为非-现金项目主要包括财产、厂房和设备折旧617,159令吉(134,449美元)。经营性资产和负债的变化主要包括(一)库存减少1,388,080令吉(302,394美元)
62
由于销售减少而维持的库存减少;(Ii)由于期内销售减少而导致贸易及其他应收款项减少654,504令吉(142,584美元)及(Iii)应计利息开支减少239,128令吉(52,094美元),但主要由于期末前原材料采购减少而导致贸易及其他应付款项减少1,147,722令吉(250,032美元)部分抵销。
用于投资活动的现金
截至2022年6月30日止年度,用于投资活动的现金净额为392,730令吉,主要用于购买厂房和设备。
截至六月底止年度 2023年3月30日,用于投资活动的现金净额为381,597令吉(81,800美元),主要用于购买厂房和设备。
截至2023年12月31日的6个月,用于投资活动的现金净额为119,628令吉(26,061美元),主要用于购买厂房和设备。
融资活动产生的现金净额
截至2022年6月30日止年度,融资活动产生的现金净额为1,085,930令吉,包括(I)关联方贷款所得5,730,400令吉,其影响因(I)偿还关联方贷款3,399,910令吉;及(Ii)偿还租赁负债855,857令吉而部分抵销。
截至六月底止年度 2023年3月30日,融资活动产生的现金净额为2,069,472令吉(443,616美元),其中包括(1)关联方贷款收益2,190,942令吉(469,655美元);(2)关联方垫款2,044,063令吉(438,170美元),其影响被(1)偿还关联方贷款923,842令吉(198,037美元)部分抵销;(2)偿还租赁负债1,047,395令吉(224,522美元)。
截至2023年12月31日止六个月,用于融资活动的现金净额为972,287令吉(211,813美元),包括(I)关联方预付款2,583,474令吉(562,812美元),其影响被(I)偿还关联方贷款2,637,000令吉(574,472美元);及(Ii)偿还租赁负债652,896令吉(142,234美元)部分抵销。
营运资本充足率
LIL相信,考虑到目前可用的财务资源,包括目前的现金和运营现金流水平,其营运资本将足以满足至少从本招股说明书日期起计未来12个月的预期现金需求。
资本支出
截至12月的6个月,我们产生了131,511令吉(28,650美元)、395,054令吉(84,685美元)和397,231令吉的资本支出 分别为2023年6月31日、2023年6月30日及2022年6月30日止年度,主要与购置厂房及设备有关。
失衡板材布置
我们没有起飞的时间-平衡资产负债表安排,包括会影响其流动性、资本资源、市场风险支持、信用风险支持或其他利益的安排。
关于财务风险的定量和定性披露
信用风险
我们采取了只与信誉良好的交易对手打交道的政策。我们对交易对手的财务状况进行持续的信用评估,通常不需要抵押品。
我们考虑初步确认资产时违约的可能性,以及在每个报告期内信用风险是否持续大幅增加。
63
我们已将金融资产的违约事件确定为内部和/或外部信息表明金融资产不太可能收到的情况,这可能包括违约超过60天的合同付款或交易对手出现重大困难。
为减低信贷风险,我们已制定及维持信贷风险评级,以根据违约风险程度分类风险。信贷评级资料乃由公开可得之财务资料及我们本身之交易记录提供,以评估我们的主要客户及其他债务人。
有关信贷风险的详情,请参阅“综合财务报表索引—财务风险管理”一节以了解更多资料。
客户集中度风险
截至2023年12月31日和2022年12月31日止六个月,来自前五名客户的收入分别占我们总收入的86.5%和92.2%。尽管我们已经与一些客户达成了框架协议,但我们的时间并不长-Term 与我们的前五名客户达成协议,他们的购买是根据订单进行的-按-订单基础。
截至6月止年度,来自前五名客户的收入分别占我们总收入的92.4%和95.5% 分别为2023年和2022年。尽管我们已经与一些客户达成了框架协议,但我们的时间并不长-Term 与我们的前五名客户达成协议,他们的购买是根据订单进行的- 按顺序基础。
有关客户集中风险的详情,请参阅“风险因素—与我们业务及行业有关的风险—我们依赖数量有限的主要客户,其中可能会减少或停止购买我们的产品”一节以了解更多资料。
流动性风险
我们面临的流动资金风险主要来自金融资产及负债的到期日错配。它是通过匹配付款和收款周期来管理的。我们透过营运所得资金、银行借贷及来自关联方之垫款(如有需要)的组合,为营运资金需求提供资金。
在评估我们的流动性时,我们监控和分析我们的现金-手 以及我们的运营支出承诺。截至六 2023年30日,我们的现金和银行余额约为4.9令吉 百万,我们的流动资产约为30.0令吉 百万令吉,我们的流动负债约为11.5令吉 百万美元。
截至2023年12月31日,我们的现金和银行余额约为4.7令吉 百万令吉,我们的当前资产约为27.8令吉 百万令吉,我们的流动负债约为10.6令吉 百万美元。
基于上述考虑,管理层认为我们有足够的资金来满足至少未来12年的运营资金需求和债务义务 个月可能出现的几个因素可能会破坏我们的计划,例如对我们的产品需求的变化、经济状况、经营业绩持续恶化以及我们的股东和关联方能够提供持续的财务支持。
我们维持充足现金及现金等价物以及内部产生的现金流量,以资助我们的活动,管理层信纳有资金可供本公司的营运。
有关流动资金风险的详情,请参阅“综合财务报表索引—财务风险管理”一节以了解更多资料。
市场风险
市场风险是指市场价格(如利率和外汇汇率)的变动会影响我们收入的风险。市场风险管理的目标是管理及控制市场风险于可接受的参数内,同时优化风险回报。
64
有关市场风险之详情,请参阅“综合财务报表索引—财务风险管理”一节以了解更多资料。
利率风险
我们的利率风险主要来自关联方贷款。我们定期检讨负债及监察利率波动,以确保利率风险处于可接受水平。
吾等预期于报告期末计息金融工具之利率合理可能变动之影响不会对吾等之损益产生任何重大影响。
有关利率风险的详情,请参阅“综合财务报表索引—财务风险管理”一节以了解更多资料。
外币风险
我们的外汇风险主要来自以外币计价的交易的现金流量。目前,我们没有任何正式的货币风险对冲政策。我们通过在必要时以现货汇率买卖外币来确保净风险保持在可接受的水平,以解决空头问题-Term 失衡
我们有以实体功能货币以外的货币计价的销售或购买所产生的交易货币风险,主要是美元、欧元和新加坡元。
有关外币风险的详情,请参阅“合并财务报表指标--财务风险管理”一节。
65
概述
通过我们的运营子公司,我们是一家电线/电缆线束的制造商和供应商,我们的制造业务在马来西亚,并在电线/电缆线束行业拥有超过20年的经验。电线/电缆线束是指用带子、电缆扎带和电带捆绑在一起以传输信号或电力的电线/电缆的组件。我们的客户一般为全球知名品牌制造商及原设备制造商(“OEM”),主要以亚太区为基地。
我们在产品生命周期的每个阶段都与客户密切合作,包括设计、原型制作和生产。我们的商业模式使我们能够为不同的应用和电气设计提供定制的线束。我们的产品是定做的。-至-订单可根据客户的具体技术要求进行加工。
我们的竞争优势
我们相信以下竞争优势使我们的营运附属公司有别于其竞争对手:
多元化行业的客户基础,与全球知名品牌制造商和原始设备制造商建立了长期的业务关系
我们有很长的时间-已建立 与我们的主要客户(全球知名品牌制造商和OEM)的业务关系,包括:
• 新西兰优质烹饪用具行业的知名品牌,专业从事设计、制造和分销高级烹饪用具-结束 住宅和商业用途的烹饪用具;
• 瑞士家电行业领先品牌,专业从事高质量的制造和分销-质量 家用电器;
• 美国奢华户外厨房电器行业的知名品牌,专门生产户外烧烤和家用特种烹饪用具;
• 德国跨国工程和技术品牌,业务领域包括移动解决方案、工业技术、能源和建筑技术以及消费品;以及
• 马来西亚的-停下来 工程解决方案品牌,专业从事汽车和其他工业产品的组装。
我们与这些主要客户的业务关系为我们提供了许多重要的 优势,包括:
• 我们可能经常被这些客户选中参与他们需要我们的产品的设计和制造,从而获得成为这些客户的核心供应商的机会;
• 我们有机会了解客户的技术要求,并了解客户所在行业的一般趋势;以及
• 我们清楚地-定位 增加我们向他们提供的不同产品的数量。
对线束生产工艺、最新机械和高效管理有着广泛的了解,从而在保持质量的同时确保具有竞争力的价格
我们从事该行业已有20多年,对电线束设计、生产和组装流程有着深入而广泛的了解。用in-豪斯 凭借工程能力,我们能够为目标客户设计和优化电线束,并针对客户需求的特定应用指定设计和能力。再加上我们不断努力的发展,我们利用了-到目前为止机械、自动化和技术
66
生产线束,装备自己有能力实现又高又快的生产能力。此外,我们的龙-持久行业经验使我们能够以有效和高效的方式管理采购、生产和成本,从而在保持质量的同时实现具有竞争力的定价。
高标准,致力于质量控制
我们以诚信、效率和产品质量为原则。为此,我们制定了严格的生产和质量控制程序,旨在确保我们的产品符合或经常超过相关行业标准及╱或客户质量要求,包括欧盟和国际化学品和原材料使用标准,如有害物质限制指令。
我们的质量管理体系已获得ISO 9001:2015和IATF 16949:2016的国际认证,我们相信这证明了我们的技术能力并有助于提升客户的信心。我们的营运部门设有一个质量控制团队,根据质量控制程序在生产管理过程的每个阶段进行检查。我们对供应商的选择采用严格的标准,例如质量控制标准、技术及管理能力,以确保我们的产品质量。通过与客户建立的关系,我们在实施严格的质量控制程序方面积累了丰富的知识和经验。由于我们严格的质量控制程序,我们一直能够维持我们作为许多主要客户的核心供应商的地位,并持续获得他们对我们产品的订单。
强大的定制化生产平台
我们的产品是定做的。-至-订单可根据客户的具体技术要求进行加工。我们在产品生命周期的每个阶段与客户密切合作,包括设计、原型制作和生产,这使我们能够对线束系统有深入的了解,这反过来又使我们能够满足产品要求和客户的各种规格以及产品质量和可靠性标准。我们相信,这增加了客户对我们产品的信心,巩固了我们与现有客户的业务关系,使我们能够扩大与新客户的业务,并拥有相对于该行业其他参与者的竞争优势。
经验丰富的管理团队对我们运营所在的制造业有着广泛的了解
我们拥有一支经验丰富及称职的管理团队,负责指导及管理日常营运、监察及监督合规及风险管理、监察财务状况及表现、分配及预算人力资源以及制定业务策略。我们的管理团队由董事、董事会主席及控股股东刘文德先生领导,彼于制造业拥有逾20年经验,负责本集团的企业发展及策略规划。我们的另一名董事兼首席执行官魏基勤先生亦拥有逾20年制造业经验。
凭借丰富的经验和长期的-已建立凭借我们在制造业的管理团队,我们能够优化我们的生产流程,降低成本,提高运营效率,并让我们的客户相信我们有能力及时完成高质量的工作,并加强我们在电线/电缆线束制造行业的存在。
我们的战略
我们的目标是实现我们的业务目标,进一步巩固我们的市场地位,并通过以下主要策略继续成为具有竞争力的电线/电缆线束制造商和供应商:
升级和提高我们的生产能力
随着我们业务的不断增长和扩大,我们打算通过购买更多的机械、生产组装系统、工装和测试设备来增强和扩大我们的生产能力。我们打算通过取代目前的SEMI来专注于提高我们运营的自动化水平-自动和具有全功能的手动机器-自动机器,以及采购机输送机生产系统,从而提高我们的生产效率。我们预计上述升级将提高我们的生产率,增加我们的成本竞争力,为我们的客户提供更好的质量保证,并使我们能够将自己置于更高的定位水平。
67
我们认为,产能的增加也将给我们带来额外的成本。-节省开支规模效益的好处,即减少其他间接成本,例如质量成本和人力成本,以及减少对一般工人,甚至一些技术工作,如生产工程师和技术员的依赖。
加强我们的销售和营销努力,使我们的客户群多样化
我们计划通过从现有项目中获得更多拨款和获得更多新项目来增加我们的市场份额。我们将专注于增加直销,安排更频繁的旅行访问我们现有的和潜在的客户,以期加强已建立的客户关系和开拓新的商业机会。
此外,我们还将通过参加贸易展会和行业展览来进一步加强我们的销售和营销努力,以提高我们的销售业绩,并继续扩大我们的客户基础。我们计划参观和/或参加一些主要的行业会议和展览,如美国消费电子展、线束制造商协会会议和电线加工技术博览会等。我们还计划通过在全球设立销售办事处,特别是在美国设立销售办事处,扩大我们的市场占有率,接触到更多的全球客户,以支持我们未来的业务发展,并使我们能够快速响应不同地区客户的需求。
收购公司和/或组建合资企业
我们打算收购电线/电缆线束行业价值链内的公司股权和/或与潜在业务合作伙伴组建合资企业,以支持我们集团的业务增长和实现收入来源的多元化。
虽然我们没有确定任何具体目标,但我们计划有选择地进行收购和组建合资企业,以补充我们现有的业务,促进我们的业务战略,并加强我们的产品,提高我们的生产能力和/或扩大我们在核心市场的市场占有率,以最大限度地发挥我们公司的潜在价值和能力。我们潜在的收购和组建合资企业的目标将集中在具有业务和产品的公司,这些公司和产品将提高我们的市场份额并为我们的业务带来协同效应。我们将根据包括每个候选人的市场份额、声誉和客户基础在内的各种因素来选择潜在目标。截至本招股说明书日期,我们尚未确定任何收购公司和/或组建合资企业的目标。
提升我们的能力水平
我们打算提升我们的能力水平,以提高我们的整体运营效率,重点放在以下几个方面:
研究与开发(R&D)
我们计划加强我们在应用研发方面的能力,这将有助于提高我们的竞争力水平,改善我们的工程、生产和质量保证流程和方法。为此,我们打算招聘更多工程人才,以及升级或购置更先进的应用软件/硬件。
人力资源
除了招聘更多研发人员外,为了进一步保持我们在市场上的竞争优势,我们还计划在其他关键领域加强员工的发展,主要是在(I)销售和营销方面支持我们的直销和推广工作,以及(Ii)技术、生产、质量管理和支持方面,以提高我们的运营效率。
制造业和信息技术系统
随着我们的业务规模和范围不断扩大,我们打算升级我们的制造和信息技术系统,以提高我们的生产力和效率。通过更好地控制我们的财务、人力资源、销售和客户关系管理的信息和记录,将提高我们的运营效率,相应地,从长远来看,降低我们的行政成本,提高我们的竞争水平。
68
商业模式
下图说明了我们的业务模式:
原材料采购和供应商
我们的主要原材料包括连接器、端子、硅胶和聚氯乙烯电线。其他原材料包括塑料材料和继电器、定时器和热敏电阻等零部件。我们的原材料主要来自马来西亚、中国和欧洲的供应商,他们是独立的第三方。我们还从一家附属公司采购电线。
我们根据一定的评估标准仔细选择供应商,例如满足客户规格的能力、总体跟踪记录、规模和专业知识、成本、产品质量和质量控制有效性、可靠性、价格、交货准时性、与我们的历史关系、财务状况、声誉和售后服务。在选拔过程中,我们一般会定期进行-站点 审查我们的潜在供应商,以确保他们符合我们的选择标准。我们对现有供应商的绩效进行评估,并不时寻找更好的供应商,以替换表现未能令我们满意的供应商。
我们不与我们的任何供应商签订任何框架协议或长期协议。相反,我们根据每个特定合同的要求和手头的客户订单进行采购。在向我们的供应商发出采购订单后,我们的供应商将按照合同价格要求的交货时间供应指定的产品。我们运营部的质量控制团队在原材料到达我们的生产设施时检查它们的质量,以确保它们符合我们和我们客户的质量标准。
生产过程
我们的电线/电缆线束的生产工艺如下:
线切割/剥离: |
通过手动或使用切割机将电线切割成所需的长度。我们使用自动或半-自动 切割机执行上述线切割过程。 对于要连接到压接终端的电线,电线的末端被剥去以暴露非- 绝缘的 线切割过程后的导体。电线连接到绝缘层- 位移 连接器(“IDC”)无需剥离。 |
69
压接/终止: |
在压接过程中,电线的股线通过放入非金属的压接区域来端接- 绝缘的压接端子。然后,使用自动或半自动压接装置将压接端子挤在钢丝绞线周围-自动压接机,以确保导线牢固地保持在压接端子中,并且在导线和压接端子之间有电气连接。 对于IDC连接器,端接时没有压接过程。相反,电线被压到IDC连接器的端子上。 |
|
组装: |
这涉及将导线安装在装配板上,并将导线布线穿过任何所需的套管和连接器外壳。任何从电线股伸出的分支将被胶带和捆绑在一起。此外,根据客户的要求,有时候还需要手动组装定时器和晶闸管等部件。 |
|
测试: |
在测试板/连续性和极性测试机的帮助下,对每个完成的线束进行功能电子测试。测试板已安装好-已编程具有所需的电气特性,完成的线束可以插入测试板并单独或多次进行测试。 |
|
包装和发货: |
符合要求的产品在交付前包装并储存在我们的仓库。 |
质量控制
为了保持我们产品的高质量标准,并将缺陷和退货降至最低,我们的管理层积极参与制定严格的生产和质量控制程序,以确保我们的产品达到或经常超过相关的行业标准和/或客户质量要求。为了确保我们的质量控制标准得到有效应用,我们定期提供-The-工作对我们的生产线员工进行培训。此外,我们的运营部门有一支质量控制团队,由合格的人员监督我们生产线的运营,以确保充分的质量控制,避免任何意外中断,并将生产线的停机时间降至最低。我们还经常召开管理评审会议,以评审和加强我们的产品质量。此外,作为我们质量控制措施的一部分,我们通常每年访问我们的一些供应商一次。我们的质量管理体系已获得国际认证,例如ISO9001:2015和IATF 16949:2016认证,我们相信这些认证证明了我们的技术能力,并有助于提高客户的信心。
我们的质量控制团队亦积极参与产品设计,确保在设计过程的早期阶段就解决了生产方面的问题,并尽量减少未能通过质量控制测试的产品数量。为监察我们的生产质量,确保我们的产品符合我们所有内部基准及客户的规格,我们的质量控制人员在整个生产过程中进行质量控制检查,包括:
• 原材料和零部件的质量控制。我们从通过我们的质量和可靠性评估的原材料供应商那里购买原材料和零部件。在我们的生产过程中使用原材料之前,我们会对每种类型的原材料进行实物检查,以确保其质量符合我们产品的规格和标准。我们将所有未通过检验的原材料退回给我们的原材料供应商,并获得替代原材料。我们还定期评估我们的供应商,未通过评估的供应商将从我们的合格供应商名单中删除。
• 生产过程中的质量控制。我们在生产过程的不同阶段对我们的产品进行测试,以确保它们的质量、性能和符合我们的内部质量标准,然后再进行下一阶段的生产过程。
• 交付前的最终测试。他们说。在生产过程完成后,我们进行彻底的检查和测试,如连续性和极性测试,以确保在产品交付之前满足客户的规格。
70
库存和物流管理
我们监控库存水平,以促进生产的顺利进行,避免库存-输出并降低积压库存和积累陈旧库存的风险。我们通常根据客户计划向我们下的采购订单的数量以及我们对原材料和零部件的采购周期来确定我们的原材料、零部件和成品的库存。我们在马来西亚工厂使用我们的企业资源计划系统(“ERP系统”)来保存和产生库存数据。我们定期向每个供应商提供滚动的原材料和零部件需求预测,以便这些供应商可以根据这些预测计划和准备库存。我们会根据我们的生产要求和原材料或组件的类型,尽可能接近所需的交货时间下原材料和组件的采购订单。
成品在通过我们的质量检验和测试程序并满足我们的质量要求后进行仓储。成品包装将由负责发货的人员根据客户发货通知单和包装单进行核对和编号。当成品包装按照客户的要求或其他方式进行包装时,成品将被送到客户设计的位置。我们通常用Third-派对物流和运输公司将我们的产品送到客户指定的地点。
销售和市场营销
我们通过销售和营销活动管理与客户的业务关系。除了制定和协调整体的销售和营销活动外,我们的销售和应用部门的销售和营销人员还征求和收集客户对我们产品的反馈。我们通过频繁访问客户的办公室和/或工厂或通过客户访问我们的工厂来管理我们与主要客户的关系。我们的客户还经常通过电话、电子邮件和会议直接联系我们的客户服务人员、管理层和大客户销售人员,以解决他们可能提出的任何问题。
除了供应商和客户的推荐外,我们的销售和营销人员还参加行业展会,如电子产品展览会,以及与我们的目标市场相关的研讨会,以吸引新客户和探索新的商业机会。对于目标客户,我们指定的销售和营销人员通常通过电子邮件、电话和拜访与他们保持联系。此外,我们的销售和营销人员帮助我们的许多主要客户完成-深度在这些客户根据其内部程序批准其供应商提供任何特定产品之前,对我们和我们的产品进行评估。
客户
我们的客户主要是全球知名品牌制造商和主要位于亚太地区的家用电器、工业产品和汽车行业的原始设备制造商,这些行业通常会将我们的产品整合到他们的产品或系统中。
我们的客户通常会向我们提供一般信息,如产品数量、交货时间、产品规格和他们预期从我们那里采购的产品的要求。我们的客户一般购买我们的产品是基于 在包含规格、数量和交货时间等条款的采购订单上发送 在我们发货前大约一个月给我们。我们将与我们的客户就 与数量、价格和任何其他条款有关的最终条款。采购订单还包含其他重要条款,包括交货方式和付款条件。在收盘后 在我们项目管理团队的监督和管理下,我们能够承接以下订单 在规定的时间内要求不同的规格。根据我们与客户的销售协议条款,我们提供为期12至60个月的产品保修,通常仅限于更换有缺陷的产品。
我们很大一部分收入来自几个主要客户。截至十二月底止六个月 2023年3月31日及截至6月底止年度 30年、2023年和2022年,我们的前五大客户分别占我们总收入的86.5%、92.4%和95.5%。我们的管理层将保持和加强我们的长期-站立与我们的客户保持良好的关系,并使我们的产品和服务多样化,从而降低客户集中度。
我们的管理层将保持和加强我们的长期-站立与我们的客户保持良好的关系,并使我们的产品和服务多样化,从而降低客户集中度。
71
产品
我们生产各种规格的电线/电缆线束,用于广泛的应用,包括:
• 家用电器或白色家电;
• 工业产品,包括电动工具,如锤子钻头和电锯;以及
• 汽车配件包括照明、空调、车门和车顶。
电线/电缆线束是由电线/电缆和其他部件和材料组成的组件,例如定时器、继电器、热敏电阻、模压塑料和冲压金属部件,它们连接到电线/电缆线束或电气布线系统,用于电气连接安装在家用电器、工业产品和汽车部件中的电子设备和电气部件,以供电、发送传感器信号和传输操作信息。我们的线束通常是根据客户的规格定制和制造的。根据我们客户的规格,我们的电线/电缆线束是根据(I)分支/末端向不同方向延伸的导线数量和(Ii)每个分支上的端子数量来设计的,可以是单个也可以是多个。
我们的电线/电缆束要么连接到非- 绝缘的/绝缘连接器/终端或IDC连接器。我们使用的IDC连接器是RASt(Raster Anschlub Steck Technik或“间距连接插头技术”)2.5标准IDC电线/电缆束,具有多个- 电线 连接器2.5- 毫米 间距或RASt 5标准IDC电线/电缆束,具有多个- 电线 带5的连接器- 毫米 投球。
我们的电线/电缆线束与关键部件的示例如下:
应用 |
样本图片 |
|
家用电器 |
||
工业产品 |
||
汽车零部件 |
72
产品设计和开发
对于我们的客户推出的新产品需要我们的产品,我们的客户会在新产品推出前12至16个月向我们提供他们想要的产品的初步产品概念或蓝图。原则上,我们产品的产品开发过程可分为以下三个阶段:
• 产品设计 收到初步产品概念/蓝图后,我们的销售和应用以及新产品介绍团队将定期与客户会面,讨论并继续设计和开发定制-制造 基于他们的想法和提供的规格的产品。我们的团队将对新产品进行可行性研究,与客户讨论,并提出一个用于创建生产文件的示意图计划。
• 原型开发。 一旦产品设计获得客户批准,我们将制作产品的第一个原型供客户考虑。我们与客户联系以完善原型。
• 产品试用. 一旦客户对原型满意,我们将为客户制作产品试用样品,供客户在生产线上进行生产试用。在我们继续大规模生产之前,客户决定向我们下达的采购订单的规模。
设施
我们没有任何不动产。
我们的总部及主要生产设施位于马来西亚,我们租赁(i)一处位于马来西亚Kedah Darul Aman的物业,总建筑面积约为13,794平方英尺,租期为2022年4月1日至2025年3月31日,每月租金为11,660令吉。(约2,499美元);(ii)一处位于马来西亚吉打达鲁阿曼的物业,总建筑面积约为17,398平方英尺,租期为2023年4月1日至2026年3月31日,每月租金为22,966令吉。(约4,923美元);及(iii)一处位于马来西亚吉打达鲁阿曼(Kedah Darul Aman)的物业,总建筑面积约为17,398平方英尺,租期为2023年4月1日至2026年3月31日,每月租金为22,966令吉。(约4,923美元),全部来自独立第三方,统称马来西亚工厂。马来西亚工厂包括生产设施、办公室、仓库和测试实验室。我们所有的生产操作都在马来西亚工厂进行。
我们的生产基地,马来西亚工厂
73
定价政策
我们的定价政策考虑并通常根据多项因素定期作出调整,包括直接成本、销售及分销成本、产品规格、客户订单规模、与客户的关系及相关市况。
知识产权
我们已通过商标授权获得在马来西亚、香港、新加坡及中国使用“TEM”商标的权利。我们在业务运营中使用TEM Group Limited和BAP Trading Company Limited授权的商标。截至本招股章程日期,我们并无就第三方商标、许可证及其他知识产权发生任何重大争议或侵权索赔。
员工
截至12月 2023年31日,我们总共雇用了202人-时代周刊 员工全部居住在马来西亚。
我们的员工受雇于管理、营运及生产、生产控制、客户服务及物料、采购及物流、销售及应用、品质保证、仓储、行政、人力资源、财务及资讯科技等领域。我们根据马来西亚适用的雇佣法与每位雇员订立雇佣合约。
我们相信,我们与员工保持着良好的工作关系,过去我们没有经历过实质性的劳资纠纷。我们的员工中没有一个由工会代表。
季节性
我们的经营业绩和经营现金流历来不受季节性变化的影响。
竞争
马来西亚的电线/电缆线束制造市场竞争激烈。市场上有大量参与者,包括国内和国际参与者。我们预期未来将面对现有竞争对手及新市场进入者的激烈竞争。我们主要就(i)产品功能、质量及可靠性;(ii)设计、技术及制造能力;(iii)满足客户交付时间表的能力;(iv)客户关系及服务;及(v)与其他市场参与者的产品价格进行竞争。此外,对复杂和定制解决方案的需求不断增长,需要电线/电缆线束市场的技术专长和先进的制造能力。为了保持竞争力,市场参与者正在投资于研发和先进技术,并高度重视创新和定制,以满足客户需求。
牌照、许可证及证明书
截至本招股章程日期,吾等已取得对吾等业务营运属重大的所有必要许可证或许可,所有该等许可证或许可均为有效及现行,吾等并无被任何当局拒绝获得该等许可证、许可或批准。
截至本招股章程日期,泰文亦取得(i)其制造线束、电源线、电子连接器及相关组件的管理体系ISO9001:2015认证;及(ii)其制造线束及配件的管理体系IATF 16949:2016认证。
新冠肺炎更新
自2019年12月下旬以来,新城疫暴发-19迅速传遍了中国,后来传到了世界各地。2020年1月30日,世界卫生组织国际卫生条例紧急委员会宣布疫情为“国际关注的突发公共卫生事件(PHEIC)”,随后于2020年3月11日宣布疫情为全球大流行。COVID-19疫情已导致全球各国政府采取了一系列旨在遏制疫情传播的措施,包括关闭边境、旅行禁令、隔离措施、社会距离以及对商业运营和大型集会的限制。从2020年到2021年年中,COVID-19
74
疫苗接种计划在全球范围内得到了大力推广。而新冠病毒的传播-19在2021年基本上得到了控制,几种类型的COVID-19变种出现在世界不同的地方,限制措施被取消- 强加的在某些城市不时地抗击零星疫情。
新冠肺炎的影响-19关于我们的业务、财务状况和经营业绩,包括但不限于以下内容:
• 马来西亚工厂受到马来西亚政府于3月3日宣布的限制迁徙令(“令”)执行情况的影响 16、2020年。该命令自3月起在全国范围内初步生效2周 因此,马来西亚工厂被要求关闭。4月,我们设法获得了有条件的批准。 马来西亚政府要求马来西亚政府在符合某些卫生预防要求的情况下,部分恢复马来西亚工厂的运营。尽管如此,在这种情况下,马来西亚工厂的生产能力仍然远远落后于其全部产能,这是由于劳动力的不确定性和在采取必要措施遏制COVID后效率较低-19。该命令后来在5月5日改为有条件的移动控制令 4,2020,然后在6月4号送到RMCO 10,2020年,并将RMCO延长至2020年底。RMCO对马来西亚工厂的运营造成了干扰,包括延迟收到原材料和交付成品,以及马来西亚以外客户的来访。
• 马来西亚政府于5月5日重新实施了全面的移动控制令(FMCO) 2021年2月28日。这个FMCO在全国范围内生效,从6月份开始全面封锁2周 1,2021,并延长至6月 2021年2月28日。2021年6月27日,马来西亚政府宣布该国-宽度封锁将无限期延长,直到每天的案件降至4000起以下。马来西亚工厂获得有条件的批准,从6月开始继续部分运营 1、2021年,在这种情况下,马来西亚工厂的产能仍远远落后于其全部产能。后来,马来西亚政府推出了国家恢复计划,以帮助该国摆脱COVID-19大流行及其经济后果。在9月 2021年15日,马来西亚工厂工人的疫苗接种率高于80%,并允许100%人力作业。
根据世卫组织的说法,COVID-19由于全球疫苗接种的增加,大流行“一直呈下降趋势”,免疫力提高。虽然COVID的潜在演变仍然存在不确定性-19,世界卫生组织董事- 一般2023年5月5日宣布,COVID-19根据世卫组织《国际卫生条例》紧急委员会的建议,不再构成PHEIC,现在是一个既定的和持续的健康问题。尽管有这样的声明,但全球经济状况普遍放缓和COVID造成的资本市场波动等干扰-19离我们很远--触达而且很普遍。冠状病毒感染的程度-19对我们运营子公司未来业务的影响将取决于未来的发展,这些发展具有高度的不确定性和不可预测性,包括可能出现的关于COVID严重程度的新信息-19以及遏制柯萨奇病毒的行动-19或者治疗它的影响,等等。如果COVID造成的干扰-19或其他全球关注的事项持续一段较长时间后,我们的营运附属公司追求其业务目标的能力可能会受到重大不利影响。此外,我们筹集股权和债务融资的能力可能会受到COVID的不利影响-19以及其他事件,包括由于市场波动性增加、市场流动性下降和第三-派对融资条款不为我们所接受或根本无法获得。我们将在2023年及以后继续密切监测局势。
法律程序
我们可能会不时地卷入在正常业务过程中产生的法律诉讼,包括关于侵犯知识产权、违反第三方利益的诉讼-派对许可证或其他权利,违反合同,以及劳工和雇佣索赔。截至本招股说明书发布之日,本公司并未参与任何法律或行政程序,亦未察觉有任何法律或行政程序威胁本公司管理层认为可能对本公司业务、财务状况或营运造成任何重大不利影响的任何法律或行政程序。
保险
鉴于我们业务的规模及性质,我们相信我们的保险范围足以保障与我们在马来西亚的业务有关的风险。我们现时为办公室物业、机器及设备及存货、产品责任、业务中断及公众责任投保。我们相信我们的保险范围足够,符合行业规范。我们不时检讨我们的保单,以确保承保范围是否足够。
75
规管我们的相关法律及法规(并非详尽描述我们业务所遵守的所有法律及法规)概述如下。
有关马来西亚制造活动的法规
工业协调 1975年法案
工业公司- 祝圣 适用于整个马来西亚的1975年法案(“ICA 1975”)规定了- 祝圣 以及马来西亚制造业活动的有序发展、成立工业咨询委员会以及其他相关或附带事宜。
根据1975年《国际法》,任何人不得从事任何制造活动,除非他获得有关制造活动的许可证。"制造活动"是指制造、改变、混合、添加、精加工或以其他方式处理或改装任何物品或物质,以便其使用、销售、运输、交付或处置,包括部件组装和船舶修理,但不包括通常与零售或批发贸易有关的任何活动。任何人如不遵守这一要求,即属犯罪,一经定罪,可处以不超过2 000令吉的罚款或不超过6个月的监禁,并在持续违约期间每天处以不超过1 000令吉的罚款。
根据《1975年国际竞争法》,未经许可证官员事先批准,制造商不得生产许可证中指明的产品以外的任何产品。“制造商”是指从事任何制造活动的人,而“产品”是指任何制造活动所生产的物品、东西、物质或服务,包括一系列产品。
根据《1975年国际竞争法》,如获发牌照的制造商有以下情况,发牌主任可酌情撤销牌照─
(A) 没有遵从牌照所施加的任何条件;
(b) 不再从事获发许可证所涉及的制造活动;或
(c) 在申请牌照时作出虚假陈述。
根据MIDA发布的《马来西亚制造商指南》(“MIDA指南书”),MIDA是政府促进和协调马来西亚工业发展的主要机构,是一家股东资金为2,500,000马币及以上或雇用75名或以上的制造公司-时代周刊 付费员工申请制造许可证,以获得马来西亚投资、贸易和工业部(“MITI”)的批准。
为本书的目的,
(A) “股东资金”是指公司支付的总金额-向上 资本、储备、股份溢价账户余额和损益拨款账户余额,其中:
– 已支付-向上 资本应为优先股和普通股,不包括从固定资产重新估值产生的资本储备中发行的红股的任何金额。
– 储备是指固定资产重新估价以及资产折旧、更新、重置和缩水准备而产生的资本储备以外的储备。
– 股票溢价账户余额不包括固定资产重估从资本储备中溢价发行红股时计入的任何金额;
(b) “满了-时代周刊 受薪雇员”是指一年内12个月内每天至少工作6小时、每月至少工作20天并领取工资的所有人员。
76
自1998年7月31日以来,马来西亚政府放宽了所有制造业新项目和扩张/多元化项目投资申请的股权政策指导方针。根据这一放宽规定,无论出口水平如何,外国投资者都可以持有100%的股权。然而,1998年的这一放宽不适用于马来西亚公司拥有能力和专业知识的特定活动和产品。
为进一步改善马来西亚的投资环境,自2003年6月17日起,所有制造业项目的股权已完全放开。外国投资者现在可以在新项目的所有投资以及现有公司对扩张/多样化项目的投资中持有100%的股权,无论出口水平如何,不排除任何产品/活动。
1967年《海关法》
1967年《海关法》(《1967年海关法》)除其他外,规定关税的征收、港口清关、仓储和其他海关。-相关事情。
特许制造仓库(LMW)是根据1967年《认证机构》的规定建立的。任何人在牌照所指明的一个或多个地点储存和制造须缴交关税的货物和任何其他货物时,均可获发低密度货物许可证。
我们的马来西亚子公司是一家低兆瓦公司,其许可证是由董事海关总署颁发的,用于在我们位于Jalan 2A地段A99的仓库和制造批准的产品-3,A101和A102,Jalan 2A,Kawasan Perusahaan Miel Sungai Lalang,08000 Sungai Petani,Kedah Darul Aman。有了LMW,我们在制造过程中直接使用的原材料和部件就可以免征关税。
1976年《地方政府法》
根据1976年《地方政府法》,地方当局有权通过以下方式制定、修改和撤销-法律。由于我们的业务在基达的Sungai Petani进行,我们受Sungai Petani市议会(“SPMC”)和相关机构的管辖。-法律管理我们业务的将是贸易、商业和工业许可证(Sungai Petani市议会),由-法律1995年(“由-法律1995年“),由SPMC发布。
根据The By-法律自1995年起,任何人如使用该公司内的任何处所制造电缆或电线,均须持有由该公司的总裁(“总裁”)发出的牌照。任何人如违反本条例,-法律即属犯罪,一经定罪,可处以不超过2,000林吉特的罚款,并可在定罪后继续犯罪期间,另处不超过每天200林吉特的罚款。董事、总经理、秘书或其他类似人员或任何声称以此种身份行事的人被视为犯有此种罪行,并应被处以与犯罪者相同的罚款,除非他证明该罪行是在未经其同意或纵容的情况下犯下的,并且在考虑到他以该身份履行的职能的性质以及所有情况后,他已采取一切合理的手段和预防措施来防止该罪行的发生。
总裁可以酌情判决任何违反本条例的罪行罪名成立。-法律1995年,向合理怀疑犯下该罪行的人收取最多300令吉。
与工作场所安全有关的规例
1967年工厂和机械法
1967年的《工厂和机械法》(《1967年工厂和机械法》)和根据其制定的相关条例,包括1970年的《工厂和机械(通知、合格证书和检查)条例》,规定了对工厂的控制,涉及与人身安全、健康和福利有关的事项、机器的登记和检查以及与之相关的事项。
1967年《工厂条例》规定,工厂的占有者有义务维护其工厂内电器和机械的安全标准,以及其工厂工人的健康和福利。这些条文包括规定采取防火措施、妥善保养安全装置及机器、保持工厂清洁,以及规定必须向工厂及机器督察报告意外及危险事件。
77
任何人不得操作或致使或允许操作任何订明有效能良好证明书的机械,除非与该机械的操作有关的有效效能良好证明书是根据1967年《联邦航空局条例》发出的。如有任何违例情况,根据1967年《工厂及机器条例》委任的工厂及机器检查员应立即向上述人士送达书面通知,禁止操作该机器,或可使该机器停止操作,直至发出有效的健康证明书为止。违反这一规定的人即属犯罪,一经定罪,可处以不超过150,000令吉的罚款。
就1967年《金融行动法》而言-
(A) 机械包括蒸汽锅炉、未燃烧的压力容器、燃烧的压力容器、管道、原动机、气瓶、储气罐、起重机械和滑车、传动机械、驱动机械、物料搬运设备、娱乐装置或任何其他类似机械,以及用于铸造、切割、焊接或电气的任何设备。-沉积用于材料和通过压缩气体或空气喷洒材料或其他材料,但不包括:
(i) 任何用于推动车辆的机械,但蒸汽锅炉或蒸汽机除外;
(Ii) 任何由人力驱动的机器,但起重机械除外;
(Iii) 任何纯粹作私人及家居用途的机械;或
(Iv) 办公室机器;以及
(b) “物料搬运设备”一词包括任何动力-驱动 处理材料的设备,包括叉车、输送机、堆垛机、挖掘机、拖拉机、自卸车或推土机,但不包括起重机。
已通过为法律的《2022年工厂和机械(废除)法案》(《FM废除法案》)已于2022年3月4日获得皇室批准,并已于2022年3月16日刊登宪报。然而,《废止调频法案》的生效日期尚未确定并在宪报公布。
《废止调频法案》生效后,将废除1967年的《调频法案》。然而,根据1967年《职业安全和健康法》进行的任何登记,或根据1967年《职业安全和健康法》给予或颁发的任何命令、通知、指示、书面授权、批准、健康证书、特别检查计划或合格证书,在《调频废止法》生效时,应根据1994年《职业安全和健康法》(“1994年职业安全与健康法”)及其附属立法进行处理,这将成为与工作人员安全和福利有关的所有事项的参考法律。
1994年《职业安全与健康法》
1994年《职业安全与健康法》提供了一个框架,以确保劳动力的安全、健康和福利,并保护其他人免受与工作人员活动有关的安全或健康风险。
根据OSHA 1994年的规定,每个雇主都有义务就其雇员的工作安全和健康制定一项书面的安全和健康政策。如果工作地点雇用的人员超过40人,雇主还应在工作地点设立安全和健康委员会。工作场所的占用人还必须雇用一名称职的人在该工作场所担任安全和健康主任。
不遵守1994年OSHA第四部分规定的雇主的一般责任即为犯罪,雇主可被处以不超过50,000令吉的罚款或不超过2年的监禁,或两者兼而有之。
与FM废除法案类似,《2022年职业安全与健康(修正案)法案》(“OSH修正案”)已获得通过成为法律,于2022年3月4日获得皇家批准,并于2022年3月16日发表公报。根据2024年4月2日的马来西亚联邦政府公报,《职业安全和健康修正案》将于2024年6月1日生效。
78
《职业安全卫生法修正案》实施后,除其他规定外,将规定:
(A) 如果雇员有合理理由相信其工作地点存在迫在眉睫的危险,而雇主未能采取任何行动消除危险,则有权离开危险或工作;
(b) 雇主有义务对其在工作场所的承诺以及实施风险控制以消除或减少上述安全和健康风险可能影响的任何人所构成的安全和健康风险进行风险评估;以及
(c) 与工作地点占用通知以及工厂安装和检查有关的规定,包括要求提供合格证明的任何工厂的处方。
在《职业安全卫生法修正案》生效后,不遵守经修订的1994年职业安全与健康管理局第四部分规定的雇主的一般责任即构成犯罪,雇主可被处以不超过50万令吉的罚款或不超过两年的监禁,或两者兼处。
1988年消防法
《1988年消防法》("1988年消防法")规定消防处的有效和高效运作,以保护人员和财产免受火灾风险或紧急情况的影响。《1988年消防局》规定,除其他外,只有在对指定处所进行视察,并且马来西亚消防和救援部("消防部")信纳有足够的生命安全、防火、防火和消防设施后,方可发出消防证书。
如果没有有效的消防证书,这些场所的业主可能被处以不超过5 000令吉的罚款或不超过3年的监禁,或两者兼而有之。
与环境保护有关的规例
1974年环境质量法
《1974年环境质量法》(“1974年环境质量法”)规定了我们在预防、减少、控制污染和改善环境方面的规定。根据《1974年环境质量保证》,任何人(除非获得许可),除其他外:
(A) 向大气排放或排放危害环境的物质、污染物或废物;
(b) 发出或导致或允许发出任何音量、强度或质量较大的噪音;
(c) 污染或致使或容许污染任何土壤或土地表面;或
(d) 向任何内陆水域排放、排放或沉积任何有害环境的物质、污染物或废物,
违反1974年环境质量保证书中规定的可接受条件。
《1974年环境质量保证》还授权负责环境保护的部长制定条例,具体规定排放、排放或沉积对环境有害物质、污染物或废物或向环境排放噪声的可接受条件。
不遵守《1974年环境质量保证》的规定,如果没有明确规定处罚,违法者将被处以不超过10 000令吉的罚款或不超过2年的监禁。
有关土地的条例
1974年《街道、排水和建筑法》和《统一建筑法》附例 1984
《1974年街道、排水和建筑法》("1974年SDBA")规范了马来西亚半岛地方当局地区有关街道、排水和建筑物的法律。该条例订明建筑物必须持有适足居住证明书或竣工及符合规格证明书,以确保建筑物安全及适合居住。
79
制服大厦由-法律根据1974年SDBA所赋予的权力,《1984年巴西法》(“UBBL 1984”)生效。根据1984年《建筑物条例》,在满足下列要求的情况下,应就建筑物发出首席财务官或强制执行委员会通行证:
(A) 合资格人士(即建筑师、注册建筑绘图员或工程师)(“合资格人士”)已证明他们已监督该建筑物的建造,并证明该建筑物是按照有关法律和法规以及当地当局施加的任何条件建造的;
(b) 该建筑是根据1984年《反腐败法》建造的,地方当局规定的任何条件都已得到满足;
(c) 合资格人士对他们各自关注的部分承担全部责任;以及
(d) 所有必需的服务均已提供。
任何人如在没有首席财务官/中央协调委员会的情况下占用或允许被占用任何建筑物或其任何部分,一经定罪,应处以不超过250 000令吉的罚款或不超过10年的监禁,或两者兼施。
国家土地法
《国家土地法》(“NLC”)是马来西亚的主要土地法立法,适用于马来西亚半岛和纳闽岛联邦直辖区的土地。根据《土地使用法》,土地用途分为三类,即“建筑”、“工业”和“农业”。土地使用的类别,如有,在国家当局颁发的所有权文件上注明。马来西亚半岛和纳闽岛联邦直辖区的所有转让土地也须遵守《国家法律》中更详细描述的默示条件和国家当局强加的明示条件。
(一)因任何转让土地当时所受的任何条件而引起的任何违约行为,该土地应被国家当局没收;(二)除非被处以罚款,或首先要求采取行动以使违约行为得到补救,人民法院应当按照人民法院的规定,依法对人民法院提起诉讼。
与知识产权有关的条例
2019年商标法
《2019年商标法》(“TMA 2019”)规定了与商品和服务有关的商标注册,以及执行相关条约和其他相关事项。根据TMA 2019,商标被定义为能够以图形表示的任何标志,能够区分一个企业的商品或服务与其他企业的商品或服务。即使标志是用于企业的贸易或业务的附属服务,也不论该服务是否以金钱或金钱价值提供,该标志仍可构成商标。
注册商标是根据TMA 2019通过商标注册获得的财产权,商标的注册所有人享有TMA 2019规定的权利和救济。商标的注册期限为10年,并可根据TMA 2019的规定再续期10年。
注册商标的使用许可可以是一般的或有限的。有限许可可以(i)适用于商标注册的部分但并非全部商品或服务,或(ii)适用于以特定方式或特定地点使用商标。除非许可以书面作出并由设保人或其代表签署,否则许可无效。
被许可人有权要求商标注册所有人就任何影响其利益的事项提起侵权诉讼,除非其许可或任何由此产生其利益的许可另有规定。如果注册所有人拒绝或在2内不提起侵权诉讼 被传唤几个月后,被许可人可以根据GMA 2019的规定以自己的名义提起诉讼,就好像他是注册所有人一样。
80
外汇兑换及股息分配的规定
2016年公司法
《2016年公司法》(“CA 2016”)是管理马来西亚公司股息分配的主要法律。根据CA 2016,马来西亚公司只有在公司有偿付能力的情况下,才可以从公司的可用利润中向股东进行分配。公司、每名高级管理人员和任何其他人或个人违反本规定均属犯罪,一经定罪,应处以不超过5年的监禁或不超过3 000 000林吉特的罚款,或两者并罚。
2013年金融服务法
马来西亚的外汇管制制度受《2013年金融服务法》(“FSA 2013”)监管。FSA 2013规定了未经BNm批准禁止的交易清单,并规范了涉及居民和非居民的国内和国际交易-居民马来西亚的。有关BNM被禁止交易和指示的要求、限制和批准条件,详见BNM发出的外汇通知(“FE通知”)。
根据FSA 2013,马来西亚居民之间的所有付款必须以马来西亚林吉特支付,受FE通知中有限的例外和批准的限制,而居民和非居民之间的付款-常驻(I)如为指定目的(其中包括直系亲属之间的任何目的、在马来西亚赚取的收入或产生的开支或在马来西亚的货物或服务贸易结算)而以马来西亚林吉特支付,或(Ii)以外币(以色列货币除外)支付,如为任何受FE通知所禁止的目的,则可使用马来西亚林吉特。另一方面,没有-居民根据FE通知,允许在马来西亚就任何目的(包括资本、撤资收益、利润、股息、租金、费用和利息)在马来西亚支付或接受外币(以色列货币除外)的付款,但须缴纳任何预扣税。
任何人如不遵守孟加拉国的任何指示,即属犯罪,一经定罪,应处以不超过10年的监禁或不超过50 000 000林吉特的罚款,或两者并罚。
关于税收的规定
股息和分配
根据马来西亚现行法律和法规,我们马来西亚子公司股票应付的所有股息和其他分派可以任何其他外币兑换和支付,并可汇出马来西亚,而无需获得马来西亚任何政府或监管机构或当局的授权、批准、同意或许可。
根据马来西亚的法律和法规,支付给股东的所有此类股息将不需要预扣或缴纳其他税款。
企业所得税
标准公司税率为24%,而当地中小型公司(即在马来西亚注册成立的公司)的税率为-向上资本为2,500,000令吉或以下,且不属于所属公司超过这一资本化门槛的集团的公司)对首600,000令吉征收17%的税,其余部分自2020课税年度起按24%的税率征税。
预提税金
根据1967年《所得税法》(1971年修订本)(“ITA 1967”),任何人(“付款人”)有责任向非-常驻承包商就合同项下的服务支付或贷记该合同付款后,应按下列税率从中扣除税款:
(A) 合同付款的10%是该非支付或可能支付的税款-常驻 任何评税年度的承包商;及
81
(b) 合同付款的3%是该非雇员应缴纳或可能缴纳的税款-常驻 任何一个纳税年度的承包商,
而(不论该税款是否已如此扣除)须在支付或记入该合约付款的贷方后一个月内,将该税款的款额呈交一份账目,并将该税款的款额缴予税务总署署长。
付款人如没有支付根据前述条文他应缴付的任何款额,则他没有支付的款额须增加一笔款项,相等於他没有支付的款额的10%,而该笔款项连同增加的款项,即为他欠政府的债项,须立即付给董事税务局局长。
销售税和服务税
自2015年4月1日起,马来西亚根据2014年《商品和服务税法》按6%的税率征收商品和服务税(GST)。商品及服务税是就应课税人士在马来西亚经营业务的过程或发展过程中提供的所有应课税货品或服务征收的,并对进口到马来西亚的货品或服务征收。
2014年商品及服务税(税率)令根据P.U(A)第118条修订,使适用的商品及服务税税率由“6%”修订为“0%”,自2018年6月1日起生效。
自2018年9月1日起,2018年的《销售税法案》和2018年的《服务税法》取代商品及服务税在马来西亚开始实施。因此,2014年的《商品和服务税法》被2018年的《商品和服务税(废除)法案》废除。
2018年《销售税法案》引入了单一的-阶段 对(i)由应税人员在马来西亚制造并由该应税人员销售的应税商品(包括使用或处置)征收的税款(即仅在进口或制造商层面供应链的一个阶段征收的税款);和(ii)进口到马来西亚的应税商品。出口的制成品免征销售税。
“应纳税人员”(制造应税商品的人),如果其年营业额超过50万令吉,则应予以登记。销售税按5%或10%的固定税率征收,或按特定税率征收,具体税率取决于应税商品的类型。2018年《销售税(免税商品)令》中列出的某些商品免征销售税。
2018年《服务税法》是对注册人在马来西亚经营业务所提供的特定规定应税服务征收的间接税形式。每年提供超过50万令吉的应税服务的服务提供者将被登记。服务税按6%的固定税率征收。
根据服务税(税率)2024年(修正案)命令(“2024年服务税修订令”)于2024年2月26日刊登宪报,自2024年3月1日起生效,除以下应税服务外,所有应税服务的服务税税率由6%修订为8%如2024年服务税修正令中规定的那样:
(A) 食品和饮料;
(b) 电信服务;
(c) 车辆泊车位服务;以及
(d) 后勤服务。
2018年《服务税法规》规定了“应税人员”和“应税服务”,包括在以下行业经营业务的人员:(i)住宿;(ii)食品和饮料;(iii)夜间- 俱乐部、舞厅、歌舞厅、歌舞表演、健康中心、按摩院、酒馆和啤酒屋;(iv)私人俱乐部;(v)高尔夫俱乐部和高尔夫练习场;(vi)博彩和博彩;(VII)专业服务;(VIII)信用卡和借记卡;及(ix)其他服务提供商。
82
与就业法有关的条例
1955年《就业法》
1955年的《就业法》(“EA 1955”)管辖马来西亚半岛和拉布昂联邦领土的就业法。这类立法规定了基本的雇用条款和条件,以及这类立法所涵盖的雇主和雇员的权利和责任。根据经《2022年雇佣(修订附表1)令》修订的《1955年雇佣条例》,“雇员”的定义为与雇主订立雇佣合约的任何人,不论其职业为何。
马来西亚还实施了最低工资政策,根据《2022年最低工资令》,将所有雇员(家庭佣人除外)的基本工资提高到每月1500令吉。
1991年雇员公积金法案
适用于整个马来西亚的1991年《雇员公积金法案》(“1991年EPF法案”)规定了雇员退休的强制性储蓄计划,以及为退休目的和附带事项管理储蓄。
根据1991年《EPF法》,属于1991年《EPF法》所指雇员的每个雇员和每个雇主应按1991年《EPF法》第三附表分别规定的费率按月缴纳工资。
任何雇主如在部长规定的期限内不支付根据1991年《强制性公积金法》他有义务就任何一个月为任何雇员或代表任何雇员支付的任何缴款,即属犯罪,一经定罪,可处以不超过3年的监禁或不超过10,000令吉的罚款,或两者兼而有之。
1969年《雇员社会保障法》
1969年《雇员社会保障法》(《1969年SOCSO法》)规定了某些意外情况下的社会保障,并对与此有关的某些其他事项作出规定,适用于马来西亚所有拥有一名或多名雇员的行业。所有雇员,不论工资多少,均应按1969年《SOCSO法》规定的方式投保。
根据1969年《SOCSO法》,根据1969年《SOCSO法》应向雇员缴纳的缴款应包括雇主应缴的缴款(雇主的缴款)和雇员应缴的缴款(雇员的缴款),并应支付给社会保障组织。捐款分为两类,即:
(A) 投保意外伤残和工伤保险的雇员或其代表须缴付的供款;及
(b) 只投保工伤意外保险的雇员或其代表应缴的供款。
各类捐款应按照1969年《SOCSO法》第三附表规定的费率支付。
如果任何人没有支付根据1969年《SOCSO法案》应支付的任何分担或其任何部分,或没有在法规规定的时间内支付任何应付利息,或犯了违反或不支付-合规如果符合1969年《SOCSO法》或未规定特别处罚的规则或条例的任何要求,应处以最长可达2年的监禁,或不超过10,000令吉的罚款,或两者兼处。
《2017年就业保险制度法》
《2017年就业保险制度法》(《2017年就业保险制度法》)提供了一定的福利和再保险-就业在失业情况下为被保险人提供安置方案及相关事宜,并适用于马来西亚所有拥有一名或多名雇员的行业。
83
每个雇主都应在规定的期限内以规定的方式向社会保障组织登记其所属行业的《2017年环境影响报告法》。任何人违反这一规定,即属犯罪,一经定罪,可处以不超过10,000令吉的罚款或不超过2年的监禁,或两者兼处。
2017年《环境影响报告法》规定的雇员缴费应包括雇主应支付的缴费和雇员应支付的缴费,并应按照2017年《环境影响报告法》第二附表规定的费率向社会保障组织支付。
如果作为法人团体的雇主违反了2017年《环境影响报告法》,任何在犯罪时是该法人团体的董事、经理、秘书或其他类似高级职员的人,可在与该法人团体的同一诉讼程序中被个别或共同起诉。
1968年《就业(限制)法》(2017年修订版)
1968年《就业(限制)法》(2017年修订本)(《1968年就业法案》)规定限制非公民在马来西亚从事某些商业活动,并对这些人的登记和相关事项作出规定。
1968年《ERA》禁止任何人在马来西亚雇用任何非员工- 公民 除非已就该非发出- 公民 有效的就业许可证。除根据ERA 1968可能授予的任何豁免外,每个非- 公民 一个或多个类别或一个或多个类别的就业或业务应向劳工总干事登记。
任何人如不遵守上述规定,即属犯罪,一经定罪,可处以不超过5,000令吉的罚款或不超过一年的监禁,或两者兼处。此外,任何遗漏或疏忽遵守《1968年雇员补偿条例》或根据该等条例订立的任何条例而作出或企图作出的每项作为,或违反根据《1968年雇员补偿条例》签发就业许可证所须遵守或依据的条件和限制的任何行为,均属违反《1968年雇员补偿条例》,如无明文规定,违法者一经定罪,可处不超过1,000令吉的罚款或不超过6个月的监禁,或两者并处,如属持续罪行,则可另处不超过每天100令吉的罚款。
1959年移民法/63
1959/63年《移民法》(“移民法”)规定了进入马来西亚的移民的各个方面,包括外国工人进入马来西亚。
任何人雇用一个或多个人,公民或未持有有效通行证进入马来西亚的入境许可证持有人,即属犯罪,一经定罪,可处以10,000马币以上50,000马币以下的罚款或不超过12个月的监禁,或对每个此类雇员处以两种处罚。如就罪行而言,经证明并令法庭信纳该人同时雇用超过5名该等雇员,一经定罪,该人可处6个月以上但不超过5年的监禁,并可处鞭打不超过6下。
如该罪行是由法人团体所犯的,则在该罪行发生时身为该法人团体的董事局成员、经理、秘书或担任与该法人团体的经理或秘书相若的职位或职位的人,即属犯该罪行,并可处相同的惩罚。
1990年《雇员住房、住宿和便利设施最低标准法案》
1990年《雇员住房、住宿和便利设施最低标准法》(“EMSHAAA 1990”)规定了雇员(及其家属,如果适用)的住房、托儿所和住宿的最低标准,以及雇主应向其雇员提供的医疗、医院、医疗和社会便利设施。
84
自2020年6月1日起生效的《2019年工人住房和便利设施最低标准(修正案)法》(“修订法”)修订了1990年EMSHAAA,其中要求雇主遵守修订法,其中包括为工人住宿、基本设施以及安全和卫生标准提供最低空间要求。
EMSHAAA 1990规定,根据相关成文法,如果建筑物不适合人类居住,任何雇主或中央住宿提供者不得将该建筑物用作住所。雇主或中央住宿提供者应确保为雇员提供的每项住宿符合修订后的法案或根据该法案制定的任何条例所要求的最低标准。
根据EMSHAAA 1990年的规定,除非持有住宿证书,否则不得向雇员提供住宿。因此,雇主或中央住宿提供者必须向马来西亚半岛劳工部申请住宿证书。雇主违反上述规定即属犯罪,一经定罪,可处以不超过5万令吉的罚款。
关于人力资源发展基金的规定
2001年Pembangunan Sumber Manusia Berhad法案
2001年Pembangunan Sumber manusia Berhad法案(“PSMBA 2001”)规定了为促进雇员、学徒和受训人员的培训和发展而征收和征收的人力资源发展税,以及Pembangunan Sumber manusia Berhad(“PSMBA 2001”)根据2001年PSMBA第222条设立和管理的人力资源发展基金(“HRD基金”)以及与此相关的事项。PSMBA 2001适用于《PSMBA 2001》附表1第(1)部分规定的行业中的雇主类别,其中包括有10名或10名以上雇员从事制造业的雇主,即用劳动力或机器制造或加工一件物品,包括通过改变、混合、装饰、整理或以其他方式处理或改造任何物品或物质以使其具有不同性质或性质的另一种物品,包括建造船舶或组装船舶。
该委员会的主要目标是征收和征收人力资源发展征费,以促进雇员、学徒和学员的培训和发展,以及设立和管理人力资源发展基金。该委员会的职能如下:
(A) 评估和确定员工、学徒和学员培训和再培训的类型和程度,以符合行业的人力资源需求;
(b) 促进和鼓励人力培训;以及
(c) 确定提供任何财务援助或其他福利的条款和条件。
适用《2001年公共卫生管理条例》的每一个雇主都应向公共卫生管理委员会登记。任何雇主违反上述规定即属犯罪,一经定罪,应处以不超过10 000林吉特的罚款或不超过一年的监禁,或两者并罚。
有关货物销售的条例
1957年货物销售法
在马来西亚半岛销售货物的合同受1957年货物销售法(“SOGA 1957”)管辖,除非通过明确协议或双方之间的交易过程或惯例排除或变更。SOGA 1957规定了与销售货物有关的条款和条件,其中包括条件和保证、按说明销售和关于质量的隐含条件。
根据SOGA 1957,违反货物销售合同中的条件,买方有权拒绝货物并将销售合同视为被否认。然而,如果买方对待任何违反条件的行为
85
对于卖方而言,买方有权因违反保证而拒绝货物,并可以以货物价格减少或消失的方式对卖方违反保证,或者他可以起诉卖方,要求赔偿违反保证。
境外证券发行上市管理办法
根据《2007年资本市场和服务法》(“CMSA”),没有任何招股说明书或其他发行材料或文件与证券的发售和出售有关,已经或将在马来西亚证券委员会(“委员会”)登记,以供委员会批准。因此,本招股说明书及任何其他与要约或出售、认购或购买证券有关的文件或材料,不得直接或间接向马来西亚境内的人士流通或分发,也不得向马来西亚境内的人士提供或出售证券,或成为认购或购买邀请的主题,但─
(A) 单位信托计划,私人退休计划或订明投资计划;
(b) BNM;
(c) 根据CMSA第61条授予的资本市场服务许可证和资本市场服务代表许可证的持有者或注册人;
(d) 交易所控股公司、证券交易所、衍生品交易所、经批准的清算所、中央存管处或经认可的市场运营商;
(E) 由纳汶或马来西亚境外的当局许可、注册或批准开展任何受监管活动或资本市场服务的公司,该当局行使与委员会职能相应的职能;
(f) 根据2010年《纳缅金融服务和证券法》定义的银行持牌人或保险持牌人;
(G) 2010年《纳缅伊斯兰金融服务和证券法》定义的伊斯兰银行持牌人或takaful持牌人;
(H) (C)、(D)、(E)、(F)和(G)段所述任何人的行政总裁或董事;
(i) 一个关门的-结束委员会批准的基金;
(j) 根据1949年《信托公司法》登记为信托公司,管理的资产超过1000万令吉或等值外币的公司;
(K) 根据2016年CA是上市公司的公司,并经委员会批准为CMSA受托人,且其管理的资产超过10,000,000令吉或其等值的外币;
(L) 仅为关联公司的利益进行规范的基金管理活动,管理的资产超过1000万林吉特或等值外币的公司;
(M) 根据最近一次审计账目,净资产总额超过1000万林吉特或等值外币的公司;
(N) 净资产总额超过1000万林吉特或等值外币的合伙企业;
(O) 根据任何法律设立的法定机构,除非委员会另有决定;
(P) 董事税务局根据1967年《所得税法》批准的养老基金;
(Q) 个人的个人净资产或与其配偶或子女的共同净资产总额超过300万令吉或其等值的外币,不包括其主要住所的价值;
86
(R) 前12个月年收入总额超过30万林吉特或等值外币的个人;
(s) 与配偶或子女共同在过去12个月的年收入总额超过40万令吉或等值的外币的个人;
(t) 个人与其配偶或子女在任何资本市场产品中的净个人投资组合或总净联合投资组合超过100万令吉或等值的外币的个人;
(U) 持有(I)与金融、经济学或精算学相关的学士或硕士学位;(Ii)会计学学士或硕士学位;或(Iii)工商管理硕士学位,并连续5年在金融、经济学、精算学或会计学方面有相关工作经验的个人;
(v) 持有特许财务分析师学会活跃会员、亚洲特许银行学会特许银行家、马来西亚金融市场协会普通会员、特许会计师、马来西亚会计师公会C.A(M)、马来西亚税务会计师协会普通会员、马来西亚商业天使网络认可天使投资者、马来西亚财务规划协会注册会员或马来西亚财务规划委员会普通成员的个人;或
(W) 任何人如连续5年在资本市场中介机构有与产品开发、企业融资、交易咨询、投资管理、销售及交易、投资研究及咨询、财务分析或提供投资产品培训有关的工作经验,
根据CMSA第229节的规定,在上述(A)至(W)类中的每一个类别中,证券的分销均由资本市场服务牌照(定义见CMSA)的持有人进行,该持有人经营证券交易业务。本招股说明书在马来西亚的分发受马来西亚法律的约束。本招股章程不构成亦不得用于公开发售或发行、要约认购或购买、邀请认购或购买任何要求招股章程在证监会注册的证券。
87
以下是关于我们的董事、董事任命人和执行官的信息。
名字 |
年龄 |
职位 |
||
刘文德先生 |
54 |
董事与董事会主席 |
||
陈伟记先生 |
58 |
董事首席执行官兼首席执行官 |
||
蔡凤德女士 |
50 |
首席财务官兼董事 |
||
罗伟祥先生 |
52 |
主任 |
||
张伟权先生 |
56 |
独立董事 |
||
诺曼·陈坚辉先生 |
45 |
独立董事 |
||
许慧慧女士 |
41 |
独立董事 |
||
莱昂内尔·库亚特·廖忠先生 |
62 |
独立董事 |
||
赵英玉女士 |
41 |
独立董事 |
以下是我们每一位高管、董事和董事任命的人员的简介:
刘文德先生(“刘文德先生”)自2022年12月以来一直担任我们的董事,并已接受董事会主席的任命,生效日期紧接我们的注册说明书生效之前,本招股说明书是其中的一部分。刘德华先生主要负责本集团的业务发展及策略规划。刘先生于1991年11月毕业于香港理工大学,获会计学文学士学位。刘先生拥有超过20年的电线/电缆线束制造行业和财务会计经验。彼自1997年9月起为香港会计师公会(“香港会计师公会”)准会员、自2002年7月起为特许注册会计师公会(“ACCA”)资深会员、自2012年8月起为香港董事学会资深会员及自2000年4月至2015年11月分别为香港证券及投资学会会员及资深会员。刘华清先生现任主席及非-高管REF Holdings Limited(HKSE:1631)的董事,以及一家独立的非-高管董事有限公司(HKSE:2340)及Plus Group Holdings Inc.(HKSE:2486)。刘强东先生自2015年起出任董事执行董事兼天地控股有限公司主席,并于-指定作为董事,于2021年1月,Tem Holdings Limited以私有化方式从香港联交所撤回上市。他也是一个独立的非-高管董事中国餐饮集团有限公司于2019年2月至2021年7月及金斯敦金融集团有限公司自2005年10月至2023年3月。
陈伟记先生(“陈根先生”)自2022年12月以来一直担任我们的董事,并已接受任命为我们的首席执行官,在紧接我们的注册说明书生效之前生效,本招股说明书是其中的一部分。 陈侃先生于2010年11月加入本集团,负责本集团的整体管理、企业发展及战略规划。陈勤先生于1991年11月毕业于香港城市大学,获会计学文学士学位。陈侃先生在制造业和审计会计方面拥有20多年的经验。在加入本集团前,陈勤先生于二零零一年至二零一零年担任香港上市公司一间主要从事电线电缆制造的附属公司的财务营运主管近十年。在此之前,菅直人先生曾于1991年至1993年在德勤会计师事务所担任审计师。其后,他先后获委任为华兴集团有限公司会计经理及太平洋千禧集团有限公司会计经理。陈侃先生自2015年起担任董事集团有限公司的高管,并于-指定作为董事,于2021年1月,Tem Holdings Limited以私有化方式从香港联交所撤回上市。
Chooi Phing Teh女士(“郑女士”)自2023年12月以来一直担任我们的董事,并已接受任命为我们的首席财务官,紧接我们的注册声明生效之前生效,本招股说明书是其中的一部分。郑女士于2016年11月加入本集团,负责监管Tem的整体行政、人力资源事务及财务控制。德女士在审计、制造、铁路建设、房地产开发和建筑方面拥有超过25年的工作经验。自2005年以来,她一直是马来西亚会计师协会的成员。1998年至2003年,郑德女士在马来西亚审计公司Horwath Teoh Yap工作,担任审计主管,负责监督审计团队。2003年至2007年,张女士在马来西亚当地一家医用橡胶成型公司医用橡胶制品有限公司担任会计师,负责监督日常会计工作。2007年至2010年,陈德女士在
88
在马来西亚的胶合板制造公司Asia Plywood Company Sdn Bhd,他的职责与前一家公司类似。2010年至2011年,郑女士被调任至亚洲胶合板有限公司亚洲绿色建筑有限公司的联营公司。马来西亚房地产开发建设公司Bhd.,担任会计,负责领导集团会计团队,监督集团会计部门和财务控制。2011年至2016年,郑女士在英国Balfour Beatty Rail和意大利Ansaldo STS的合资公司Balfour Beatty Ansaldo Systems JV Sdn Bhd工作,担任项目会计师,负责监督项目可行性研究、项目完成成本估算、监测项目开发阶段、进度账单和会计运作。
罗伟祥先生(“罗致远先生”)自2023年12月以来一直作为我们的董事。罗康瑞先生于2019年7月加入我们集团,他是我们集团的业务经理。他负责我们集团的内部控制,并监督第一天-至-天企业的运营情况。罗先生在制造、会计和金融方面拥有近30年的经验。自一九九三年三月至二零零一年十二月,罗先生于香港及中国主要从事包装业的国际纸业太平洋千禧有限公司工作,其最后职衔为会计经理,负责监督日常会计运作。2002年1月至2009年2月,罗先生在阿尔卑斯电子香港有限公司工作,该公司是在东京证券交易所上市的阿尔卑斯电子公司的全资子公司,从事汽车音响和导航系统的制造。他负责会计、采购、销售和运输团队,他的最后一个头衔是会计、采购和供应经理。自二零零九年三月至二零一七年一月,罗先生于中国从事纸质包装产品制造、汽车经销及金融服务的太平洋千禧控股有限公司担任企业会计经理,负责本集团的内部审核及财务报告。自2017年2月至2019年6月,他担任Comtec Solar Systems Group Limited(HKSE:712)的集团报告经理,该公司主要从事高效单晶产品的研究、制造和销售。他协助首席执行官处理所有财务和管理报告以及公司秘书事宜。
张伟权先生(“张维权先生”)自2024年3月以来一直作为我们的独立董事。张晓东先生于1991年11月毕业于香港理工大学,获会计学学士学位,并于2012年6月在曼彻斯特大学取得工商管理硕士学位。张先生一直是一名合伙人 自一九九七年一月起出任香港会计师公会会员,并自二零零零年四月起成为会计师公会会员。张志祥先生于国际会计师事务所、私募股权、公众及私人公司拥有超过25年的会计、审计、财务、一般管理及直接投资经验,专注于香港及包括中国及巴西在内的新兴市场。2010年2月至2010年11月,张勇先生在中国医药公司工作,最后一份工作是首席财务官。张先生是一名独立的非-高管董事,天姆控股有限公司薪酬委员会主席、审核委员会委员及提名委员会委员,任期自2019年1月至2021年1月,以私有化方式从香港联交所撤回上市。他目前是香港咨询公司安永咨询有限公司的董事总裁。
诺曼·春建辉先生(“刘辉先生”) 自2024年3月以来一直作为我们的独立董事。许辉先生分别于2001年5月和2002年5月在新南威尔士大学取得会计学商业学士学位和法学学士学位。许仕仁先生于2004年在澳洲新南威尔士州取得律师及大律师资格,2005年在香港取得律师资格,2006年在英格兰及威尔斯取得律师资格。自2022年以来,他一直是国际认可的专业调解人。陈辉先生在企业融资、并购及其他企业交易方面拥有超过15年的经验。他还专注于金融服务,就监管问题向基金和资产管理客户提供建议,并在一般商业工作方面拥有丰富的经验。徐辉先生目前是一家国际律师事务所的香港分支--德顿香港律师事务所的合伙人兼股权资本市场主管。
晏辉女士(“许女士”)自2024年3月以来一直作为我们的独立董事。许女士于二零零六年于香港岭南大学取得社会科学学士学位,于二零零七年于英国斯特灵大学取得银行及金融硕士学位,并于二零一二年于中国暨南大学取得中国经济法硕士学位。许女士在投资银行行业拥有超过15年的经验。许女士曾领导及执行多项合并及收购、收购及首次公开招股,并特别专注于中国及亚洲地区。-太平洋区域。彼于二零零八年至二零一一年在广东证券有限公司任职,其最后职务为助理经理;于2015至2017年间于苏格兰皇家银行资本香港有限公司任职,其最后职务为高级副总裁;于2017至2019年在成功新春金融有限公司任职,其最后职务为董事;以及于2019至2023年在欧普斯金融有限公司任职,其最后职务为董事。 自2023年以来,许女士一直担任梅西斯资本有限公司的董事总裁。许女士亦自2021年起担任香港调解中心小组成员,并自2022年起获认可为国际认可专业调解员。自2023年以来,许女士一直是澳大利亚注册会计师协会(CPA)的成员。
89
先生。 Lionel Khuat Leok Choong先生。 钟“)自2024年3月以来一直作为我们的独立董事。先生。 Chong拥有英国伦敦市政厅大学会计学学士学位,以及香港科技大学和美国西北大学凯洛格管理学院的工商管理硕士学位。先生。 钟先生在会计、审计、内部控制、公司财务和公司治理方面拥有超过33年的工作经验。1984年9月至1992年3月。 Chong曾在英国伦敦的BDO Binder Hamlyn担任主管。1992年,李嘉诚先生。 Chong加入德勤会计师事务所(“德勤”),担任保证和咨询部经理,负责为客户提供咨询和审计工作。先生。 Chong随后被提升为德勤的负责人和合伙人,专注于上市公司融资和并购(“M&A”)。2002年,德勤企业融资有限公司成立,提供战略并购咨询服务。 Chong负责业务发展。先生。 钟是香港的注册会计师,也是英格兰和威尔士特许会计师协会(ICAEW)的会员。
先生。 钟拥有丰富的董事或上市公司高管经验。2003-2006年间,杨家诚先生。 Chong曾在拜福国际有限公司工作,该公司在香港联合交易所(HKSE:8272)上市,他的最后职位是董事的执行、首席财务官、公司秘书、合格会计师和香港证券交易所的授权代表。他还曾担任纳斯达克公司(Temasek Holdings:SOBM)的首席财务官,纳斯达克旗下公司-上市药物开发公司2008-2011年间,独立非-高管他于2009年至2011年出任董事集团主席及于香港联合交易所上市的投资控股公司德发集团国际有限公司(从事品牌泳装服装的投资控股公司)的审核委员会主席,并于2013年至2016年出任艾默生无线电有限公司的独立董事兼董事会副主席。
他自2018年起担任董事独立董事,现任纳斯达克上市社交客户关系公司纳斯达克(纳斯达克股票代码:“moxc”)的独立审计委员会主席,并自2015年起通过其顾问身份参与公司的簿记及合并工作。
赵颖瑜女士(《Ms.Yu》)自2024年3月以来一直作为我们的独立董事。Ms.Yu拥有美国卡内基梅隆大学工商管理(金融)理学学士学位。2005年至2014年,Ms.Yu在纽约摩根大通公司工作,最后一份工作是资产管理公司的股票研究分析师。2014年4月至2017年3月,Ms.Yu担任香港联合博彩集团亚洲分销主管,该集团是一家专注于全球博彩业的精品投资银行。2017年7月至2018年8月,Ms.Yu担任亚博科技控股有限公司投资者关系主管。Ms.Yu自2021年11月以来一直担任东京证券交易所(东京证券交易所股票代码:2338)上市公司量子解决方案有限公司的战略顾问。Ms.Yu还于2019年在香港创立了投资管理公司伍德兰投资伙伴公司,目前是该公司的首席运营官兼业务发展主管。
家庭关系
没有S条例第401条所界定的家庭关系-K,在我们的任何高管或董事中。
雇佣协议和赔偿协议
我们已经与我们的每一位执行官员签订了雇用协议。根据这些协议,我们的每一位高管将任职至其继任者上任,或直至其较早去世、辞职或免职,或其与本公司的书面协议或董事会决议(如有)规定的任期届满。我们可随时因行政人员的某些行为而终止聘用,而无须事先通知或支付报酬,例如严重或屡次违反或不-遵守或实质性违反其义务,任何疏忽、欺诈或不诚实的行为,或被判犯有可逮捕的刑事罪行。我们也可以在三十天前发出书面通知,无故终止高管的雇用。执行干事可在提前三十天书面通知的情况下随时辞职。
每位行政人员同意,在终止或终止雇佣协议期间及之后的任何时间,严格保密,除非在履行与雇用有关的职责时或根据适用法律的要求,否则不会使用我们的任何机密信息,或行政人员直接或间接以书面、口头或其他方式向行政人员披露或从我们那里获取的任何机密或专有信息,如果明确指出是保密的或合理地预期是保密的。
90
此外,每一名执行干事都同意受非-竞争 和非--征集在其受雇期间,通常是在最后一次受雇之日之后的一年内受到限制。具体而言,每位高管已同意,未经我方明确同意,不会(I)未经我方明确同意,接触我方供应商、客户、客户或联系人或以我方代表身份介绍给我方高管的其他人士或实体,以便与可能损害我方与这些个人或实体的业务关系的个人或实体开展业务;(Ii)在未经我方明确同意的情况下,受雇于我方任何竞争对手或向其提供服务,或以主要、合作伙伴、许可人或其他身份与我方任何竞争对手接触;或(Iii)未经我方明确同意,直接或间接寻求我方任何员工的服务。
吾等亦已与所有董事订立协议,彼等之服务将于本招股章程之一部分之登记声明生效后开始。根据该等协议,各董事同意出席并参加定期或特别召集的董事会及其可能成为成员的委员会会议次数,并同意担任董事并任职至其继任者就职或去世前,辞职或免职或任期届满,根据与本公司的书面协议或董事会决议(如有)的规定。董事的服务将根据协议以现金补偿,金额由董事会厘定。
我们已与各执行董事及执行官订立弥偿协议。根据该等协议,吾等同意就彼等因身为本公司董事或高级职员而提出申索而招致的若干责任及开支向彼等作出弥偿。由于根据上述规定,我们的董事、管理人员或控制我们的人员可能会就根据《证券法》产生的责任进行赔偿,我们已被告知,根据SEC的意见,这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策,因此不可强制执行。
参与某些法律程序
据我们所知,在过去10年里,我们的董事或高管均未参与S法规第401项(f)分段所述的任何法律诉讼-K.
受控公司
于本次发售完成及出售股东根据回售招股章程出售我们的A类普通股后,假设承销商不行使其权益,我们的控股股东可实益拥有我们已发行普通股总投票权的约91.60%。-分配选择。因此,我们可能被认为是纳斯达克上市规则意义上的“受控公司”。如果我们被视为受控公司,我们被允许选择依靠某些豁免来履行某些公司治理要求的义务,包括:
• 董事会过半数由独立董事组成的要求;
• 要求我们设立提名及企业管治委员会及薪酬委员会,该等委员会全部由独立董事组成,并有书面章程列明委员会的宗旨及职责;
• 要求上市公司有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会,并有书面章程说明该委员会的宗旨和职责;以及
• 对提名和治理委员会以及薪酬委员会进行年度业绩评估的要求。
虽然我们不打算依赖纳斯达克上市规则下的受控公司豁免,即使我们被视为受控公司,但我们可以在未来选择依赖这些豁免,如果是这样的话,您将得不到受纳斯达克所有企业治理要求约束的公司的股东所获得的同等保护。
董事会
在SEC宣布我们在F表格上的注册声明有效后,我们的董事会将由九名董事组成,其中包括四名执行董事和五名独立董事-1 本招股说明书是其中的一部分。董事无需持有本公司任何股份即可有资格担任董事。须根据我们的职位向董事会做出适当披露-产品 经修订和重述的组织章程大纲和章程,董事可以就其感兴趣的任何合同、拟议合同或安排进行投票,就该董事应考虑的任何此类事项进行投票
91
说明他或她的董事的职责。董事可以行使公司的所有权力借钱、抵押其业务、财产和未缴资本,并在借入资金时发行债券或其他证券,或作为公司或任何第三方任何义务的担保。
董事会多样性
我们于甄选董事会候选人时,会考虑多项因素,包括但不限于性别、技能、年龄、专业经验、知识、文化、教育背景、种族及服务年期,以达致董事会多元化。委任的最终决定将视乎获选候选人的才干及对董事会的贡献而定。
我们的董事拥有均衡的知识和技能组合。我们将有三名具有不同行业背景的独立董事,代表董事会的大多数成员。我们亦将透过合共九名董事(包括独立董事)中有三名女性董事实现性别多元化。我们的董事会平衡及多元化,以配合本公司及其附属公司的业务发展及策略。
董事会各委员会
我们在董事会下设立了审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们已经通过了三个委员会的章程。各委员会的成员和职能如下所述。
审计委员会
我们的审计委员会由先生组成。 张先生 惠、惠女士、先生 Choong和Yu女士,并由Choong先生担任主席。 张。我们已确定这些董事中的每一位都满足纳斯达克上市规则的“独立性”要求,并符合规则10A下的独立性标准-3 根据经修订的1934年证券交易法。我们已确定张先生符合“审计委员会财务专家”资格。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对财务报表的审计。审计委员会负责以下工作:
• 选择独立注册会计师事务所和Pre-批准 所有审计和非审计-审计 允许由独立注册会计师事务所提供的服务;
• 与独立注册会计师事务所审查任何审计问题或困难以及管理层的回应;
• 审查和批准所有拟议的关联方交易,如S条例第404项所界定-K 根据《证券法》;
• 与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度经审计的财务报表;
• 审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性,以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何特别步骤;
• 每年审查和重新评估我们审计委员会章程的充分性;
• 分别定期与管理层和独立注册会计师事务所举行会议;
• 监察我们遵守商业行为和道德守则的情况,包括检讨我们的程序是否足够和有效,以确保适当地遵守;以及
• 定期向董事会汇报工作。
薪酬委员会
我们的薪酬委员会由先生组成。 张先生 惠、惠女士、先生 Choong和Yu女士,由Hui女士担任主席。我们已确定这些董事中的每一位都满足纳斯达克上市规则的“独立性”要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准薪酬
92
结构,包括所有形式的薪酬,与我们的董事和高管有关。我们的首席执行官不能出席任何委员会会议,在会议期间审议他们的薪酬。除其他事项外,薪酬委员会负责:
• 审查批准或建议董事会批准本公司首席执行官和其他高管的薪酬;
• 审查并向董事会建议决定我们非-员工 董事;
• 定期审查和批准任何激励性薪酬或股权计划、计划或其他类似安排;
• 只有在考虑到与个人独立于管理层有关的所有因素之后,才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问。
提名和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会由先生组成。 张先生 惠、惠女士、先生 Choong和Yu女士,并由Choong先生担任主席。 辉我们已确定这些董事中的每一位都满足纳斯达克上市规则的“独立性”要求。提名和公司治理委员会协助董事会选择有资格成为董事的个人,并确定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会除其他外负责:
• 推荐董事会提名人进行选举或重新选举-选举 提交给董事会,或任命以填补董事会的任何空缺;
• 每年与董事会一起就独立性、知识、技能、经验、专业知识、多样性和为我们提供服务等特点审查董事会目前的组成;
• 遴选并向董事会推荐担任审计委员会、薪酬委员会成员以及提名和公司治理委员会成员的董事名单;
• 发展和检讨董事会采纳的企业管治原则,并就企业管治的法律和惯例的重大发展,以及我们对该等法律和惯例的遵守,向董事会提供意见;以及
• 对董事会整体业绩和有效性进行评估。
外国私人发行人豁免
因此,根据纳斯达克的规章制度,我们可能会选择遵守所在国家的治理要求及其下的某些豁免,而不是遵守纳斯达克的公司治理标准。我们可以选择利用向外国私人发行人提供的以下豁免:
• 豁免按表格10提交季度报告-Q、在附表14 A或14 C中提交与年度股东会议或特别股东会议相关的委托书征集材料,或在表格8中提供当前报告-K 在重大事件发生后四(4)天内披露,并符合公平披露法规的披露要求。
• 豁免内部人士出售普通股的第16条规则,这方面提供的数据将少于受《交易法》约束的美国上市公司的股东。
• 豁免适用于要求在任何决定豁免董事和高级管理人员商业行为和道德准则的四(4)个工作日内披露的国内发行人的纳斯达克规则。尽管任何此类豁免都需要得到董事会的批准,但我们可以选择不按照纳斯达克规则规定的方式披露豁免,这是外国私人发行人豁免所允许的。
93
此外,纳斯达克第5615(A)(3)条规定,像我们这样的外国私人发行人可以依赖我们所在国家的公司治理做法,而不是纳斯达克第56600系列规则和第5550(D)条中的某些规则,前提是我们仍然遵守纳斯达克的不合规通知要求(第5625条)、投票权要求(第5640条),以及我们拥有一个满足第5605(C)(C)(3)条的审计委员会,该委员会由符合第5605(C)(2)(A)(Ii)条独立性要求的委员会成员组成。如果我们依赖我们本国的公司治理实践,而不是纳斯达克的某些规则,我们的股东可能得不到与受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。如果我们选择这样做,只要我们继续有资格成为外国私人发行人,我们就可以利用这些豁免。
董事的职责
根据英属维尔京群岛法律,董事在普通法和法规下都负有受托责任,包括诚实、真诚和着眼于我们的最佳利益行事的法定义务。作为董事行使权力或履行职责时,董事应以一个合理的董事在有关情况下会采取的谨慎、勤勉和技巧行事,但不限于考虑但不限于公司的性质、董事的决定和地位以及他所承担的责任的性质。在行使董事的权力时,董事必须出于正当目的行使他们的权力,并且不得以违反我们的组织章程大纲和章程或英属维尔京群岛法案的方式行事或同意公司的行为。您应该参考《股份说明--BVI公司的某些考虑事项》 -《公司法的差异》,了解有关英属维尔京群岛法律下的公司治理标准的更多信息。
董事及行政人员的任期
我们每一位董事的任期直到正式选出继任者并具备资格为止,除非董事是由董事会任命的,在这种情况下,该等董事的任期将持续到其继任者上任,或其先前去世、辞职、免职或与本公司达成的书面协议中规定的任期届满(如果有)。我们所有的执行官员都是由我们的董事会任命的,并由董事会酌情决定。
资格
虽然董事的持股资格可以由我们的股东通过普通决议确定,但目前没有董事的持股资格。
董事及行政人员的薪酬
截至六月底止年度 2022年6月30日 30、2023年和6月 截至2024年3月30日,我们已分别向董事和高管支付了182,231林吉特、186,049林吉特和184,401林吉特(包括工资和退休福利计划供款)。根据法律规定,我们在马来西亚的子公司必须根据雇员收到的工资向提供退休福利的马来西亚雇员公积金缴纳每月供款。截至6月的财政年度 2024年3月30日,我们在马来西亚的子公司为我们的高管向员工公积金提供了总计约19,692令吉的资金。
股权薪酬计划信息
我们没有采用任何股权补偿计划。
财政年度杰出股票奖年终
截至6月 30、2023和12月 2023年31日,我们没有杰出的股权奖励。
94
关联方交易的政策和程序
我们的董事会将成立一个与此次发行相关的审计委员会,负责审查和批准所有关联方交易。
我们的政策是与关联方进行交易的条款,总体而言,不会比非关联第三方提供的条款更优惠或更优惠。根据我们的经营附属公司在其经营业务领域的经验及其与非关联第三方的交易条款,我们相信下文所述的所有交易在发生时均符合此政策标准。以下是我们曾经或将来参与的重大交易或一系列相关重大交易的描述,其中其他各方包括或将包括我们的董事、董事被提名人、行政人员、我们超过5%有表决权证券的持有人或上述任何人士的任何直系亲属。
关联方名单
关联方名称 |
与公司的关系 |
|
泰姆电子(江门)有限公司 |
主要股东共同控制 |
|
SEAP Trading Pte Ltd |
主要股东共同控制 |
|
天美集团有限公司 |
主要股东共同控制 |
|
巴普贸易有限公司 |
主要股东共同控制 |
|
新环球实业有限公司 |
主要股东共同控制 |
关联方应缴款项
截至12月 2023年6月31日、2023年6月30日、2022年和2021年,应收关联方款项包括以下内容:
关联方应缴款项 |
截至6月30日, |
截至12月31日, |
||||||||||||
自然界 |
2021 |
2022 |
2023 |
2023 |
2023 |
2023 |
||||||||
雷姆 |
雷姆 |
雷姆 |
美元 |
雷姆 |
美元 |
|||||||||
泰姆电子(江门)有限公司(1) |
贸易 |
98,767 |
249 |
— |
— |
— |
— |
|||||||
SEAP Trading Pte Ltd(2) |
贸易 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||
总 |
98,767 |
249 |
— |
— |
— |
— |
____________
(1) 应收泰姆电子(江门)有限公司的余额已于2022年9月全额结算。
(2) SEAP Trading Pte Ltd的欠款已于2023年1月全额结算。
截至六月的一年内 2023年、2022年和2021年30日,应收TEm电子(江门)有限公司的最大未偿金额分别为3,582马币、136,521马币和325,785马币。截至六月的一年内 2023年30日,SEAP Trading Pte Ltd欠下的最大未偿金额为58,086令吉。
95
因关联方的原因
截至12月 2023年6月31日、2023年6月30日、2022年和2021年,应付关联方款项包括以下内容:
因关联方的原因 |
截至6月30日, |
截至12月31日, |
||||||||||||
自然界 |
2021 |
2022 |
2023 |
2023 |
2023 |
2023 |
||||||||
雷姆 |
雷姆 |
雷姆 |
美元 |
雷姆 |
美元 |
|||||||||
泰姆电子(江门)有限公司(1) |
贸易 |
881,744 |
597,228 |
148,835 |
31,905 |
74,283 |
16,183 |
|||||||
巴普贸易有限公司(2) |
贸易 |
— |
— |
25,720 |
5,513 |
135,481 |
29,514 |
|||||||
巴普贸易有限公司 |
非贸易 |
140,441 |
94,772 |
— |
— |
— |
— |
|||||||
新环球实业有限公司(3) |
非贸易 |
— |
— |
2,044,063 |
438,170 |
4,627,537 |
1,008,112 |
|||||||
SEAP Trading Pte Ltd(4) |
贷款 |
— |
5,730,400 |
6,997,500 |
1,500,000 |
4,360,500 |
949,938 |
|||||||
SEAP Trading Pte Ltd(5) |
非贸易 |
— |
— |
1,068 |
229 |
7,574 |
1,650 |
|||||||
天美集团有限公司 |
贷款 |
3,399,910 |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||
总 |
4,422,095 |
6,422,400 |
9,217,186 |
1,975,817 |
9,205,375 |
2,005,397 |
____________
(1) 欠天姆电子(江门)有限公司的余额于2024年3月31日全额结清。
(2) 欠BAP贸易有限公司的余额在2024年3月31日前全额结清。
(3) 应付New Universe Industries Ltd的余额为无担保且无息,该金额将在上市后结算。
(4) 应付给SEAP Trading Pte Ltd的贷款为无抵押贷款,年利率为4.5%,未偿还金额将于2024年6月、2024年7月、2024年8月和2025年8月到期偿还。
(5) 应付SEAP Trading Pte Ltd的余额是无抵押和免息的,余额已于2024年3月31日全额结清。
于截至2023年6月30日止年度内,应付各关联方的最大未偿还款项分别为:Tem Electronics(江门)有限公司736,255令吉、BAP贸易有限公司RM95,192元、新环球实业有限公司2,044,063元、SEAP Trading Pte Ltd及Nil to Tem Group Ltd。 于截至2022年6月30日止年度,应付关联方最多的款项分别为:Tem Electronics(江门)有限公司的RM994,871、BAP Trading Co Ltd的RM143,084、新环球实业有限公司的NIL、SEAP Trading Pte Ltd的RM5,730,400及Tem Group Ltd.的RM2,881,940。于截至2021年6月30日止年度,应付关联方的最大金额分别为Tem Electronics(江门)有限公司的RM881,743、BAP贸易有限公司的RM140,441、新宇宙实业有限公司的NIL、SEAP Trading Pte Ltd及Tem Group Ltd.的RM354,446。
与关联方的交易
截至2021年、2022年、2023年6月30日的三个年度以及截至12月的六个月的关联交易 31, 2023.
在截至以下年度的 |
截至以下日期的六个月 |
|||||||||||||
因关联方的原因 |
自然界 |
2021 |
2022 |
2023 |
2023 |
2023 |
2023 |
|||||||
雷姆 |
雷姆 |
雷姆 |
美元 |
雷姆 |
美元 |
|||||||||
泰姆电子(江门)有限公司 |
贸易应付款(1) |
2,472,415 |
2,328,636 |
1,312,681 |
281,389 |
214,893 |
46,815 |
|||||||
泰姆电子(江门)有限公司 |
应收贸易账款(2) |
217,831 |
166,873 |
3,336 |
715 |
2,455 |
535 |
|||||||
巴普贸易有限公司 |
它支持费(3) |
140,441 |
202,578 |
72,709 |
15,586 |
— |
— |
|||||||
巴普贸易有限公司 |
贸易应付款(4) |
— |
— |
115,308 |
24,718 |
167,294 |
36,445 |
|||||||
新环球实业有限公司 |
上市费用(5) |
— |
— |
2,044,063 |
438,170 |
2,583,474 |
562,812 |
|||||||
SEAP Trading Pte Ltd |
应收贸易账款(6) |
— |
— |
119,868 |
25,695 |
3,163 |
689 |
|||||||
SEAP Trading Pte Ltd |
贷款(7) |
— |
5,730,400 |
2,190,942 |
469,655 |
2,637,000 |
574,472 |
|||||||
SEAP Trading Pte Ltd |
利息支出(7) |
— |
169,588 |
344,155 |
73,774 |
138,605 |
30,195 |
|||||||
天美集团有限公司 |
贷款(8) |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||
天美集团有限公司 |
利息支出(8) |
116,220 |
17,275 |
— |
— |
— |
— |
|||||||
总 |
2,946,907 |
8,615,350 |
6,203,062 |
1,329,702 |
5,746,884 |
1,251,963 |
____________
(1) 在正常业务过程中,TEm聘请TEm电子(江门)有限公司作为财政年度供应电线和电缆的供应商。TEm电子(江门)有限公司收取的价格与TEm其他独立第三方供应商收取的标准价格一致。我们认为TEm电子(江门)有限公司提供的电线电缆的成本等条款是在安德集团协商的-长度.
96
(2) 在正常业务过程中,Tem电子(江门)有限公司于本财政年度向Tem采购连接器组件。我们收取的费率(S)与我们向其他独立第三方客户收取的标准价格一致。我们认为,所提供的连接器组件的价格和销售交易的其他条款是在ARM‘s谈判达成的-长度.
(3) 在本财政年度内,TEM委托BAP贸易有限公司为TEM的ERP和MES系统提供信息技术支持服务,包括系统安装和实施、报告生成和问题解决。我们董事认为,所提供服务的价格是在ARM‘s谈判达成的-长度.
(4) 在正常业务过程中,TEM聘请BAP贸易有限公司作为供应商,在财政年度内供应连接器和端子。百安贸易有限公司收取的价格(S)与其他独立第三方供应商收取的标准价格一致。我们认为,BAP贸易有限公司提供的连接器和终端的成本和其他条款是在ARM‘s谈判达成的-长度.
(5) 应付新宇宙实业有限公司的金额为于二零一零年发生的上市开支,与本公司专业人士(包括法律顾问、行业专家及核数师)的费用有关。应付该关联方的款项将在上市时清偿。
(6) 在正常业务过程中,SEAP Trading Pte Limited在财政年度向Tem购买了连接器组件。我们收取的费率(S)与我们向其他独立第三方客户收取的标准价格一致。我们认为,所提供的连接器组件的价格和销售交易的其他条款是在ARM‘s谈判达成的-长度.
(7) 此外,TEM于2021年8月6日、2021年8月18日、2022年3月2日、2022年6月2日、2022年7月8日及2022年8月16日与SEAP Trading Pte Limited订立六项贷款协议,据此,SEAP Trading Pte Limited同意于2024年6月1日、2024年7月7日、2024年8月15日及2025年8月17日分别贷款550,000美元、350,000美元、200,000美元、200,000美元、200,000美元及200,000美元作营运资金用途,年利率为4.5%,余额将分别于2024年6月1日、2024年7月7日、2024年8月15日及2025年8月17日偿还。
(8) TEM分别于2019年4月23日、2019年5月2日及2019年5月23日与Tem Group Limited订立三份贷款协议及于2020年12月30日订立一份补充协议,据此Tem Group Limited同意分别向Tem贷款350,000美元、200,000欧元及350,000美元作营运资金用途 年利率为3%,将于2022年12月31日或之前偿还(按补充协议延长),分别于2021年8月31日及2021年12月31日偿还。2020年9月25日,Tem向Tem Group Limited偿还了100,000欧元,部分清偿了于2019年5月2日进入的贷款。
雇佣协议
看见《管理层--雇佣协议和赔偿协议》了解更多信息。
97
下表列出了截至本招股说明书日期,我们的高级管理人员、董事以及普通股的5%或更多实益拥有人对我们普通股的实益所有权的信息。据吾等所知,并无其他人士或联属人士实益拥有本公司超过5%的普通股。下表假设我们的高级管理人员、董事或我们普通股的5%或更多实益拥有人都不会在此次发行中购买股份。此外,下表假定Over-分配尚未行使选择权。于每次股东大会上,亲身或由受委代表(或如股东为公司,则由其正式授权代表)出席的每名股东将就其持有的每股A类普通股投一票,而就该股东持有的每股B类普通股则有20票。A类普通股持有者和B类普通股持有者在所有需要股东批准的事项上应作为一个类别一起投票。
我们是根据美国证券交易委员会的规则来确定实益所有权的。这些规则一般将证券的实益所有权归于对这些证券拥有单独或共享投票权或投资权的人。该人也被视为该人有权在60天内取得实益所有权的任何担保的实益所有人。除非另有说明,否则在适用的社区财产法的约束下,本表所列个人对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权和投资权。
于发售前实益拥有的普通股百分比按“发售”一节所述的11,250,000股已发行普通股计算,包括出售股东根据回售招股章程出售的2,200,000股A类普通股。发行后实益拥有的普通股百分比假设承销商的代表不会行使其股份。-分配选择。
受益于普通股 |
受益于普通股 |
受益于普通股 |
||||||||||||||||||||||||||||
董事及行政人员(1): |
|
近似值 |
近似值 |
|
近似值 |
近似值 |
|
近似值 |
近似 |
|||||||||||||||||||||
A类 |
B类 |
A类 |
B类 |
A类 |
B类 |
|||||||||||||||||||||||||
刘文德先生 |
5,829,500 |
2,500,000 |
74.04 |
% |
95.03 |
% |
5,829,500 |
2,500,000 |
61.93 |
% |
91.60 |
% |
5,829,500 |
2,500,000 |
60.45 |
% |
91.11 |
% |
||||||||||||
陈伟记先生 |
— |
— |
— |
|
— |
|
— |
— |
— |
|
— |
|
— |
— |
— |
|
— |
|
||||||||||||
蔡凤德女士 |
— |
— |
— |
|
— |
|
— |
— |
— |
|
— |
|
— |
— |
— |
|
— |
|
||||||||||||
罗伟祥先生 |
— |
— |
— |
|
— |
|
— |
— |
— |
|
— |
|
— |
— |
— |
|
— |
|
||||||||||||
张伟权先生 |
— |
— |
— |
|
— |
|
— |
— |
— |
|
— |
|
— |
— |
— |
|
— |
|
||||||||||||
诺曼·陈坚辉先生 |
— |
— |
— |
|
— |
|
— |
— |
— |
|
— |
|
— |
— |
— |
|
— |
|
||||||||||||
许慧慧女士 |
— |
— |
— |
|
— |
|
— |
— |
— |
|
— |
|
— |
— |
— |
|
— |
|
||||||||||||
莱昂内尔·库亚特·廖忠先生 |
— |
— |
— |
|
— |
|
— |
— |
— |
|
— |
|
— |
— |
— |
|
— |
|
||||||||||||
赵英玉女士 |
— |
— |
— |
|
— |
|
— |
— |
— |
|
— |
|
— |
— |
— |
|
— |
|
||||||||||||
所有董事和高级管理人员作为一个整体 |
5,829,500 |
2,500,000 |
74.04 |
% |
95.03 |
% |
5,829,500 |
2,500,000 |
61.93 |
% |
91.60 |
% |
5,829,500 |
2,500,000 |
60.45 |
% |
91.11 |
% |
||||||||||||
5%股东: |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
刘文德先生 |
5,829,500 |
2,500,000 |
74.04 |
% |
95.03 |
% |
5,829,500 |
2,500,000 |
61.93 |
% |
91.60 |
% |
5,829,500 |
2,500,000 |
60.45 |
% |
91.11 |
% |
____________
(1) 除非另有说明,每个人的营业地址均为Lot A99,Jalan 2A-3,A101 & A102,Jalan 2A,Kawasan Perusahaan MIEL Sungai Lalang,08000 Sungai Petani,Kedah Darul Aman,Malaysia。
截至本招股说明书日期,我们的已发行普通股没有一股由美国的记录持有人持有。
吾等并不知悉有任何安排可能会在日后导致本公司控制权变更。
98
我们是英属维尔京群岛的一家商业公司,我们的事务受我们不时修订的公司章程大纲和章程以及英属维尔京群岛法案的管辖。
于本招股说明书日期,本公司获授权发行最多500,000,000股单一类别普通股,每股面值0.00001美元,包括(I)497,500,000股A类普通股;及(B)2,500,000股B类普通股。截至本招股说明书日期,已发行和流通的A类普通股和B类普通股分别为8,750,000股和2,500,000股。
紧接本次发行完成前,我们将发行和发行8,750,000股A类普通股和2,500,000股B类普通股。本公司于完成发售前已发行及已发行的所有股份均已缴足,并将悉数缴足,而将于发售中发行的所有股份将以缴足方式发行。
我们的邮报-产品组织章程大纲及章程细则
我们通过了第二份经修订和重述的组织章程和章程。以下是自2月起生效的备忘录和条款的实质性规定摘要 21、2024和英属维尔京群岛法案,只要它们与我们普通股的重大条款有关。
以下对我们普通股的描述和我们的章程大纲和章程细则的规定是摘要,并参考自2月起生效的组织章程大纲和章程细则进行保留 2024年21号。这些文件的副本已在美国证券交易委员会备案,作为我们注册说明书的证物,本招股说明书是其中的一部分。
普通股
一般信息
我们所有已发行的普通股都已缴足股款-可评估。证明普通股的证书以登记形式发行。我们的股东不是-居民英属维尔京群岛的股东可以自由持有和投票其普通股。本次发行完成后,我们将立即发行和发行13,450,000股A类普通股和2,500,000股B类普通股,假设不行使其-分配承销商的选择权。
我们A类普通股和B类普通股的持有人将拥有相同的权利,但投票权和转换权除外。A类普通股和B类普通股享有同等权利,并享有同等地位,包括分红和其他资本分配权。
转换
每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。于任何出售、转让、转让或处置B类普通股,或B类普通股持有人透过投票代表或以其他方式将该数目的B类普通股所附带的投票权转让或转让予最终并非由刘文德先生控制的任何个人或实体(“创办人“)或其他B类普通股持有人或该另一持有人的联营公司(定义见章程细则),其持有人持有的所有B类普通股应自动及即时转换为同等数目的A类普通股。在将大多数已发行和未偿还的有表决权证券出售、转让、转让或处置,或通过投票代表或其他方式转让或转让附于该等有表决权证券的投票权时,或将作为实体的B类普通股持有人的全部或几乎所有资产出售、转让、转让或处置给任何最终不受B类普通股创始人或另一名持有人或该另一持有人的关联公司(定义见章程细则)控制的个人或实体时,其持有人持有的所有B类普通股应自动立即转换为同等数量的A类普通股。
99
上市
我们打算申请将我们的A类普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市,代码为“LNKS”,条件是我们支付了入场费余额,并证明我们将有300股不受限制的股票-地段在我们的第一个交易日之前的股东。我们不能保证我们会成功将A类普通股上市;然而,除非我们如此上市,否则我们不会完成此次发行。
转会代理和注册处
普通股的转让代理和登记机构是VStock Transfer,LLC,地址为18 Lafayette Place,Woodmel,NY,邮编:11598。
分配
根据英属维尔京群岛法案,我们普通股的持有者有权获得我们董事会可能宣布的股息。
投票权
任何要求或允许股东采取的行动必须在有权就该行动投票的股东正式召开的股东大会上进行,或可以书面决议案进行。于每次股东大会上,每名亲身或委派代表出席(或如股东为法团,则委派其正式授权代表出席)的股东将就其持有的每股A类普通股拥有一票,而就其持有的每股B类普通股拥有20票。A类普通股持有人及B类普通股持有人应作为单一类别就所有需要股东批准的事项共同投票。
资格
目前没有董事的持股资格。
会议
本公司必须就所有股东大会发出不少于七天的通知,向于发出通知当日名列股东名册并有权于大会上投票的人士发出通知。本公司董事会应根据持有至少30%表决权的股东的书面要求召开股东大会。此外,本公司董事会可自行召开股东大会。违反通知要求举行的股东大会,如果对拟审议的所有事项持有总表决权的百分之九十以上的股东放弃会议通知,则有效;为此,股东出席会议即构成其放弃。
在任何股东大会上,如有股东亲自出席或受委代表出席,代表有权就将于会议上审议的决议案投票的普通股不少于50%的投票权,则法定人数将达到法定人数。该法定人数只能由一名股东或代表代表。如果在会议开始时间后两个小时内出席人数不足法定人数,如股东要求,会议应解散。在其他情况下,会议应当延期到下一个营业日,时间、地点或者董事会决定的其他时间、地点,如果股东代表不少于一人-第三如有权就拟于大会上审议的事项投票的普通股在续会开始时间起计一小时内出席,则将达到法定人数。除非在事务开始时有足够法定人数出席,否则不得在任何股东大会上处理任何事务。如有出席,本公司董事会主席将主持任何股东大会。如果本公司董事会主席不出席,则由出席的股东推选一名股东主持股东会。如果股东因任何原因无法选择董事长,则代表出席会议的有表决权股份最多的人将主持会议。
就本公司的章程大纲及章程细则而言,身为股东的法团如由其正式授权代表代表出席,应被视为亲自出席会议。该正式授权代表有权代表其所代表的公司行使如该公司为我们的个人股东所能行使的相同权力。
100
小股东的保障
组织章程细则并无有关少数股东在欺诈或压迫方面的权利的条文。然而,本公司股东可根据英属处女群岛法律获得若干补救,概述如下。
《英属维尔京群岛法》载有保护少数股东的各种机制,包括:
(i) 限制令或遵从令:如果一家公司或一家公司的董事从事、打算从事或已经从事的行为违反了英属维尔京群岛法或公司的组织章程大纲和章程细则,应公司成员或董事公司的申请,法院可以发布命令,指示该公司或其董事遵守或禁止该公司或董事从事违反英属维尔京群岛法或公司的组织章程大纲和章程细则的行为;
(Ii) 派生诉讼:法院可应公司成员的申请,给予该成员许可:
(A) 以该公司的名义和代表该公司提起法律程序;或
(b) 介入该公司作为一方的法律程序,以代表该公司继续、抗辩或中止该法律程序;及
(Iii) 不公平偏见的补救措施:任何公司的成员如认为公司的事务曾经、正在或相当可能会以某种方式处理,或公司的任何作为曾经或相当可能会对其造成压迫、不公平的歧视或不公平的损害,则可向法院申请作出命令,而法院如认为这样做是公正和公平的,则可作出其认为适当的命令,包括但不限于以下一项或多项命令:
(A) 股东的,要求公司或者其他人收购股东股份;
(b) 要求公司或者其他人向会员支付赔偿金的;
(c) 规范公司未来事务的行为;
(d) 修改公司的章程大纲或者章程;
(E) 指定公司的接管人;
(f) 根据《破产法》第159条第(1)款指定公司的清算人;
(G) 指示更正该公司的纪录;及
(H) 撤销公司或其董事违反《英属维尔京群岛法案》或公司章程大纲和章程所做出的任何决定或采取的行动。
(Iv) 个人和代表行为:成员可以就公司违反对成员以成员身份承担的义务对公司提起诉讼。如果一名成员提起此类诉讼,而其他成员对公司采取相同(或基本相同)的诉讼,法院可以任命第一名成员代表所有或部分拥有相同利益的成员,并可以发布命令:
(A) 关于诉讼程序的控制和进行;
(b) 关于诉讼费用;及
(c) 指示将被告在诉讼中命令支付的任何金额分配给所代表的成员。
101
BVI法规定,公司的任何成员有权在不同意以下任何一项时获得其股份的公允价值:
(i) 合并,如果该公司是一家组成公司,除非该公司是尚存的公司,并且该成员继续持有相同或类似的股份;
(Ii) 合并,如果该公司是一家组成公司;
(Iii) 出售、转让、租赁、交换或以其他方式处置超过50%的公司资产或业务,如果不是在公司经营的业务的通常或常规过程中进行的,但不包括:
(A) 根据对该事项拥有管辖权的法院的命令作出的处置;
(b) 金钱处置,其条款要求在处置日期后一(1)年内根据股东各自的利益将所有或几乎所有净收益分配给股东;或
(c) 根据董事为保护资产而转让资产的权力进行的转让;
(Iv) 根据《BVI法案》的条款,持有90%或以上公司股份的持有人要求赎回公司已发行股份的10%或以下;以及
(v) 一种安排,如果法院允许的话。
一般而言,股东对公司提出的任何其他索赔必须基于适用于英属维尔京群岛的一般合同法或侵权法,或根据公司章程大纲和章程所确立的股东个人权利。
先发制人 权利
没有Pre-先发制人 根据BVI法律或我们的备忘录和章程,适用于我们发行新普通股的权利。
普通股的转让
根据我们的备忘录和条款的限制,锁-向上 与“有资格未来销售的股份- Lock”中描述的承销商代表的协议-向上根据《协议》及适用的证券法,本公司任何股东均可透过由转让人签署并载有受让人名称及地址的书面转让文书,转让其全部或任何普通股。我们的董事会可以决议拒绝或推迟任何普通股的转让登记。
清算
根据破产法,英属维尔京群岛法院有权在一些特定情况下命令清盘,包括法院认为这样做是公正和公平的。
如果一家英属维尔京群岛公司没有负债或有能力在到期时偿还债务,并且其资产价值等于或超过其负债,则该公司可根据英属维尔京群岛法进入自动清算程序。
催缴普通股及没收普通股
我们的董事会可不时向股东发出催缴通知,要求其支付普通股的任何未付款项,通知应在指定付款时间前至少十四天送达该等股东。已催缴但仍未缴付的普通股可予没收。为免生疑问,倘已发行股份已根据其发行及认购条款缴足股款,则董事会无权催缴该等缴足股款股份,而该等缴足股款股份亦不得被没收。
102
购买或赎回普通股
在英属维尔京群岛法条款的规限下,董事会可按我们的章程大纲及细则所厘定的条款及方式,以及受英属维尔京群岛法、美国证券交易委员会、纳斯达克资本市场或我们证券上市的任何认可证券交易所不时施加的任何适用要求的规限,购买、赎回或以其他方式收购及持有本公司的股份。
权利的修改
在英属维尔京群岛法律条文的规限下,任何类别股份所附带的所有或任何特别权利,只有在获得该类别已发行股份的所有持有人的书面同意或在该类别股份持有人的另一次会议上以过半数票数通过的决议下,方可予以修订。
章程细则中有关股东大会的所有规定,在加以必要的变通后,适用于每一次该等单独的股东大会,但:
(A) 某一类别或系列股票的持有人单独召开股东大会,只能由(一)董事会主席或者(二)全体董事会过半数成员召开(除非该类别或系列股票的发行条款另有规定);
(b) 必要的法定人数(无论是在单独的股东大会上或在其续会上)应为一人或多人(如股东为法团,则为其妥为授权的代表),共同持有或由受委代表代表不少于一名-第三按该类别已发行股份的面值或面值计算(但如在上述持有人的任何延会上,出席人数不足法定人数,则出席的股东即构成法定人数);
(c) 该类别股份的每名持有人均有权(无论是举手还是投票)为其持有的每股该等股份投一票;和
(d) 任何亲自或委托代理人或授权代表出席的该类别股份持有人均可要求投票。
我们被授权发行的股票数量和已发行股票数量的变化
我们可以不时通过股东决议或董事会决议:
• 修订我们的章程大纲及细则,以增加或减少我们获授权发行的股份上限;
• 受我们的备忘录和条款的约束,子-划分 将我们的授权和已发行股份转化为比我们现有股份数量更多的股份;和
• 在符合本公司的章程大纲及细则的前提下,将本公司的授权及已发行股份合并为少于本公司现有股份数目的股份。
无法追踪的股东
本公司的章程大纲及细则概无规定授权本公司出售无法追踪的股东的股份。
查阅簿册及纪录
公众只需支付象征性费用,即可查看BVI公司事务登记处(“以下简称“)办公室提供的公司公共记录注册员”)其中除其他外,包括公司的公司注册证书、公司章程大纲和章程细则(有任何修订)以及迄今为止已支付的许可费记录。
BVI公司的董事可在发出合理通知后,在董事指定的合理时间内,免费检查(并复制)BVI公司的文件和记录。
103
BVI公司的成员在向BVI公司发出书面通知后,可以查阅公司的组织章程大纲和章程细则、成员登记册、董事登记册和成员及其所属类别成员的会议记录和决议。
除公司的组织章程大纲及章程细则中有任何相反的条文另有规定外,董事如信纳允许成员查阅任何文件或文件的部分会违反公司的利益,可拒绝允许该成员查阅该文件或限制查阅该文件,包括限制复制或摘录纪录。董事应在合理切实可行的范围内尽快通知成员行使该等权力。如果公司未能或拒绝允许成员查阅文件或允许成员查阅受限制的文件,该成员可向英属维尔京群岛法院申请命令,要求允许其查阅文件或无限制地查阅文件。
公司应保存所有董事、成员、董事委员会和成员委员会的会议记录,以及董事、成员、董事委员会和成员委员会同意的所有决议的副本。第一百一十二条公司的注册代理人应在本公司注册代理人的办公室或董事决定的其他地点保存。请参阅“您可以在哪里找到其他信息”。
的权利非居民 或外国股东
我们的备忘录和条款不对非人的权利施加任何限制-常驻 或外国股东持有或行使我们股份的投票权。此外,我们的备忘录和条款中没有规定所有权门槛,超过该门槛必须披露股东所有权。
增发普通股
本公司的章程大纲及细则授权本公司董事会在董事会不时决定的范围内,从经授权但未发行的普通股中增发普通股。
英属维尔京群岛公司的某些考虑事项
公司法中的差异
影响像我们这样的英属维尔京群岛公司及其股东的英属维尔京群岛法案和英属维尔京群岛法律不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的英属维尔京群岛法律条款与适用于我们和在特拉华州注册成立的公司及其股东的特拉华州一般公司法(“DGCL”)之间的重大差异的摘要。
合并及类似安排
根据英属维尔京群岛法,两家或更多英属维尔京群岛公司可以根据法定条款合并或合并。合并意味着将两个或更多的组成公司合并为其中一个组成公司,合并意味着将两个或更多的组成公司合并为一家新公司。为了合并或合并,组成英属维尔京群岛的每个公司的董事必须批准一份书面合并或合并计划,该计划必须得到股东决议的授权。一家或多家英属维尔京群岛公司也可与一家或多家根据英属维尔京群岛以外司法管辖区的法律注册的公司合并或合并,前提是合并或合并得到在英属维尔京群岛以外注册的公司所在司法管辖区的法律允许。关于这种合并或合并,英属维尔京群岛公司必须遵守英属维尔京群岛法的规定,在英属维尔京群岛以外注册的公司必须遵守其注册管辖区的法律。
英属维尔京群岛公司的股东无权就合并或合并进行表决,但如果合并或合并计划包含任何条款,而如果该条款被提议作为对组织章程大纲或章程细则的修正案,他们将有权作为一个类别或系列就拟议修正案投票。在任何情况下,所有股东必须获得一份合并或合并计划的副本,无论他们是否有权在会议上投票或同意批准合并或合并计划的书面决议。
104
根据特拉华州的法律,每家公司的董事会必须批准合并协议。除其他条款外,合并协议必须载明合并的条款和进行合并的方法。然后,该协议必须由有权在每个公司的年度会议或特别会议上投票的已发行股票的多数票批准,除非公司注册证书中有规定,否则不需要进行集体投票。
特拉华州允许合并协议包含一项条款,允许任何一家公司的董事会终止协议,尽管协议得到了所有或任何公司的股东的批准:(1)在向国务卿提交协议之前的任何时间,或(2)在协议包含职位的情况下,在提交文件之后-提交文件并在生效时间之前向国务秘书提出终止协议的适当申请。除提交合并协议外,尚存的法团亦可提交根据《香港政府合同法》第103节签署的合并证书。此外,尚存的法团亦可修改及重述其全部公司注册证书。合并协议还可以规定,在提交给国务大臣的协议生效之前,任何一家公司的董事会都可以修改该协议,即使在股东批准之后也是如此,只要在这种批准之后所作的任何修改不会对任何一家公司的股东权利造成不利影响,也不会改变幸存公司的公司注册证书上的任何条款。如果协议在提交之后但在生效之前被修改,则必须向国务卿提交适当的修改。如果幸存的公司不是特拉华州的公司,它必须同意送达程序,以履行公司因合并而产生的任何义务;此类义务包括正在消失的特拉华州公司的股东根据特拉华州法律提起的任何强制执行评估权的诉讼。
如拟合并或合并设有评价权,须提交股东大会批准,标的公司必须在大会召开前至少20天向其股东发出提供评价权的通知。
持不同意见的股东如希望行使评价权,必须(A)不得投票赞成合并或合并;及(B)自提出要求之日起至适用合并或合并的生效日期止,持续持有登记在册的股份。此外,持不同意见的股东必须在投票前向公司提交一份书面评估要求。特拉华州衡平法院将确定股票的公允价值,不包括完成或预期合并所产生的任何价值元素,以及根据被确定为公允价值的金额支付的利息(如果有的话)。在确定这种公允价值时,法院将考虑“所有相关因素”。除非特拉华州衡平法院酌情另有决定,否则从合并生效之日起至判决支付之日止的利息将按季度复利计算,并按美联储贴现率的5%递增。
股东诉讼
英属维尔京群岛法规定了股东可以获得的补救措施。如果一家根据英属维尔京群岛法成立的公司或其任何董事从事或提议从事违反英属维尔京群岛法或该公司的组织章程大纲和章程的行为,英属维尔京群岛法院可以发布限制令或遵从令。在某些情况下,股东也不能提起衍生品、个人和代表人诉讼。英属维尔京群岛法也纳入了成员救济的传统英式基础:如果公司的股东认为公司的事务过去、正在或可能以一种可能对他造成压迫、不公平歧视或不公平损害的方式进行,他可以根据这种行为向法院申请命令。
公司的任何股东均可向法院申请委任公司的清盘人,而法院如认为委任公司的清盘人是公正和公平的,则可如此行事。
英属维尔京群岛法“规定,公司的任何股东如对下列任何事项持不同意见,均有权获得支付其股份的公允价值:(A)合并,如果公司是组成公司,除非公司是尚存的公司,且成员继续持有相同或类似的股份;(B)合并,如果公司是组成公司;(C)公司资产或业务价值超过50%的任何出售、转让、租赁、交换或其他处置,但不包括(I)依据对该事宜具有司法管辖权的法院的命令作出的处置;(Ii)按条款要求在处置日期后一年内按照股东各自的权益将全部或基本上所有净收益分配给股东的金钱处置;或(Iii)依据董事为保护股东而转移资产的权力而进行的转让;(D)根据英属维尔京群岛法的条款,赎回持有公司90%或以上股份的人所要求的公司已发行股份的10%或更少;及(E)在法院允许的情况下作出安排。
105
董事及行政人员的弥偿及责任限制
英属维尔京群岛法律没有限制公司章程对董事、高级管理人员和任何其他人的赔偿,除非法院认为任何此类规定与公共政策相违背(例如,声称要为犯罪后果提供赔偿)。但获弥偿保障的人须诚实和真诚地行事,并以他相信符合公司最佳利益的方式行事,而在刑事法律程序中,该人并无合理因由相信其行为是违法的。
这一行为标准通常与DGCL允许的特拉华州公司的行为标准相同。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许吾等的董事、高级管理人员或根据上述条款控制吾等的人士,我们已获告知,在美国证券交易委员会看来,此类赔偿违反证券法所表达的公共政策,因此不可强制执行。
董事的受托责任
英属维尔京群岛法律规定,英属维尔京群岛公司的每一位董事在行使其权力或履行其职责时,应诚实和真诚地行事,并以董事认为符合公司最佳利益的方式行事。此外,董事应行使一个合理的董事在相同情况下会行使的谨慎、勤勉和技能,并考虑到公司的性质、决定的性质和董事的地位及其责任。此外,英属维尔京群岛法律规定,董事应行使其作为董事的权力,不得以违反英属维尔京群岛法律或公司组织章程大纲或章程细则的方式行事或同意公司行事。
根据特拉华州公司法,特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件:注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事,谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务,董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止自我-交易由董事承担,并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、未由股东普遍分享的任何权益。一般来说,董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而,这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据,董事必须证明交易在程序上是公平的,并且交易对公司来说是公平的。
股东书面同意诉讼
本公司的章程大纲及细则规定,股东可通过正式组成的股东大会上以有权投票及表决的股东以简单多数票通过的决议案批准公司事宜;或所有有权投票的股东以书面同意的决议案批准公司事宜。
根据《公司条例》,法团可修订其注册证书,取消股东以书面同意方式行事的权利。
股东提案
英属维尔京群岛法律及本公司的备忘录及细则规定,如有权就所要求召开会议的事项行使至少30%表决权的股东以书面要求召开股东大会,董事应召开股东大会。
根据股东大会章程,股东有权在股东周年大会上提出任何建议,但须符合监管文件中的通知规定。董事会会议可以由董事会或其他授权的人召开,但股东不得召开特别会议。
106
累积投票权
BVI法律并无禁止累积投票权,但我们的备忘录及细则并无规定累积投票权。
累积投票可能有利于少数股东在董事会中的代表性,因为它允许少数股东对一名董事投下股东有权获得的所有票,这增加了股东在选举该董事方面的投票权。
根据DGCL,除非公司的公司注册证书明确规定,否则不允许进行董事选举的累积投票。因此,我们的股东在此问题上所获得的保护和权利并不比特拉华州公司的股东少。
董事的免职
我们的章程细则规定,董事可借股东决议案或董事决议案被罢免。罢免董事的决议只能在为罢免董事或包括罢免董事而召开的会议上通过。
根据《公司章程》,除非公司注册证书另有规定,设有分类董事会的法团的董事只有在获得大部分已发行股份批准后方可被罢免。
与有利害关系的股东的交易
DGCL包含一项适用于特拉华州公共公司的企业合并法规,根据该法规,除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖,否则在该人成为利益股东之日起三年内,禁止该公司与该“利益股东”进行某些商业合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股票的个人或团体。这样做的效果是限制了潜在收购者制造2美元的能力-分层对所有股东都不会一视同仁的目标的竞标。除其他事项外,如果在该股东成为有利害关系的股东之日之前,董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易,则该章程不适用。这鼓励特拉华州上市公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。
英属维尔京群岛法律没有类似的规定。因此,我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。虽然英属维尔京群岛法律并无规管公司与其主要股东之间的交易,但它确实规定,本公司的交易必须真诚地以公司的最佳利益为依归,且不得对少数股东构成压迫或欺诈。
解散;清盘
根据英属维尔京群岛法律以及我们的大纲和细则的允许,如果我们没有任何负债或我们有能力偿还到期债务,并且公司资产的价值等于或超过其负债,我们可以根据英属维尔京群岛法第XII部分通过董事决议和股东决议进行自愿清算。
根据特拉华州公司法,除非董事会批准解散的提议,否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散,才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州的法律允许特拉华州的公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。
股份权利的更改
根据《特拉华州一般公司法》,除非公司注册证书另有规定,否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。
107
根据本公司的章程大纲及细则,倘本公司的股份于任何时间分为不同类别股份,则任何类别股份所附带的权利只可根据该类别已发行股份的所有持有人的书面同意,或经该类别股份持有人在独立会议上以过半数票通过的决议案批准而更改。
章程细则中有关股东大会的所有规定,在加以必要的变通后,适用于每一次该等单独的股东大会,但:
(A) 某一类别或系列股票的持有人单独召开股东大会,只能由(一)董事会主席或者(二)全体董事会过半数成员召开(除非该类别或系列股票的发行条款另有规定);
(b) 必要的法定人数(无论是在单独的股东大会上或在其续会上)应为一人或多人(如股东为法团,则为其妥为授权的代表),共同持有或由受委代表代表不少于一名-第三按该类别已发行股份的面值或面值计算(但如在上述持有人的任何延会上,出席人数不足法定人数,则出席的股东即构成法定人数);
(c) 该类别股份的每名持有人均有权(无论是举手还是投票)为其持有的每股该等股份投一票;和
(d) 任何亲自或委托代理人或授权代表出席的该类别股份持有人均可要求投票。
管治文件的修订
根据英属维尔京群岛法律的允许,我们的大纲和细则可由股东决议案修订,除某些例外情况外,还可由董事决议案修订。任何修订自其在英属维尔京群岛公司事务登记处登记之日起生效。根据《特拉华州普通公司法》,公司的管理文件可经多数有权投票的已发行股份批准而修改,除非公司注册证书另有规定。
108
在本次发售之前,我们的普通股没有既定的公开市场,虽然我们已申请批准我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市,但我们不能向您保证,A类普通股的流动性交易市场将在本次发售后发展或维持。在本次发售后,未来在公开市场出售大量我们的普通股,或认为可能发生该等出售,可能会对不时的市场价格产生不利影响。如下所述,由于合同和法律对转售的限制,目前发行在外的A类普通股中只有有限数量将在本次发行后立即出售。然而,在该等限制失效后,未来在美国公开市场出售大量A类普通股(包括因行使未行使购股权而发行的A类普通股),或出售该等可能性,可能会对我们A类普通股在美国的市场价格及我们未来筹集股本的能力产生负面影响。
本次发行完成后,假设承销商不行使承销权,我们将拥有13,450,000股已发行和已发行普通股,包括10,950,000股A类普通股和2,500,000股B类普通股。-分配选择。假设根据回售招股章程出售所有出售股东股份,其中4,400,000股A类普通股将由参与是次发售的投资者公开持有,而9,05,000股A类普通股(包括6,550,000股A类普通股及2,500,000股B类普通股)将由我们的现有股东持有,其中一些股东可能是我们的联属公司,定义见证券法规则第144条。根据规则第144条的定义,发行人的关联公司是直接或通过一个或多个中介机构控制发行人、由发行人控制或与发行人共同控制的人。
本次发售中出售的所有A类普通股以及由出售股东根据与此同时提交的转售招股说明书出售的所有A类普通股将可由我们在美国的关联公司以外的人士自由转让,而不受限制或根据证券法进一步登记。我们的一家联属公司购买的普通股不得转售,除非根据有效登记声明或登记豁免,包括下文所述证券法第144条下的豁免。
所有由现有股东持有的普通股,包括A类及B类普通股,均为受限制证券,而任何可于本次发售完成后行使未行使购股权而发行的A类普通股均为受限证券,该词的定义见证券法第2144条。这些受限制的证券只有在注册或有资格根据证券法第2144条或第701条获得豁免注册的情况下,才能在美国出售。这些规则如下所述。
规则第144条
一般而言,实益拥有受限制普通股至少六(6)个月的人士,以及拥有受限制或非受限制证券的公司的任何关联公司,均有权根据证券法第2144条规定的豁免登记,在美国证券交易委员会出售其证券而无须登记。
非附属公司
在以下情况下,任何人在出售前三(3)个月或之前三(3)个月内的任何时间不被视为我们的关联公司之一,均可根据规则第144条出售无限数量的受限证券:
• 受限证券已持有至少六(6)个月,包括除我们的关联公司以外的任何先前所有人的持有期;
• 我们在出售前至少九十(90)天必须遵守《交易所法案》的定期报告要求;以及
• 我们在销售时正在进行《交易所法案》的报告。
任何人士在出售时或在出售前三(3)个月内的任何时间不被视为吾等的联属公司,并且已持有受限制证券至少一年,包括除吾等联属公司外的任何先前所有人的持有期,将有权出售无限数量的受限制证券,而不论我们已遵守《交易所法》定期报告的时间长短或我们是否符合《交易法》报告的最新情况。
109
联属
寻求出售受限证券的人在出售时或出售前三(3)个月内的任何时间属于我们的关联公司,将受到上述限制。它们还受到额外的限制,根据这些限制,该人将被要求遵守规则第144条的出售方式和通知条款,并有权在任何三(3)个月内仅出售数量不超过以下两项中较大者的证券:
• 当时已发行普通股数量的1%,根据截至12月已发行A类普通股数量,相当于本次发行结束后立即约109,500股A类普通股 2023年31日;或
• 在提交表格F144有关出售的通知之前的四个日历周内,我们在纳斯达克资本市场以A类普通股形式的普通股的每周平均交易量。
此外,在出售时或之前三(3)个月或之前三(3)个月内的任何时间身为我们关联人的人士,可根据上述第(144)条的要求出售不受限制的证券,而无须考虑第(144)条的六(6)个月持有期,该期限不适用于无限制证券的销售。我们的联属公司或代表我们的联属公司出售股份的人士根据规则第154条进行的销售也受某些销售条款和通知要求以及关于我们的当前公开信息的可用性的约束。
规则第701条
证券法规则第701条,在本招股说明书发布之日生效,允许在依赖规则第144条的情况下转售股票,但不遵守规则第144条的某些限制,包括持有期要求。如果我们的任何员工、高管或董事根据书面补偿计划或合同购买股票,他们可能有权依赖规则701的转售条款,但规则701的所有持有人 股份必须等到本招股说明书日期后九十(90)天后才能出售任何此类股份。然而,第701条规则 股票将继续受到锁定-向上 安排,只有当锁时才有资格出售-向上期限到了。
监管:S
根据证券法,S的法规规定,发生在美国境外的证券的要约和销售可以免除美国的注册要求。S规则第903条规定了发行人、分销商、其各自的关联公司或代表其行事的任何人销售的豁免条件。S条例第904条规定了对第903条所涵盖以外的人转售的豁免条件。在任何情况下,任何销售都必须在离岸交易中完成,该术语在S法规中定义,并且不得在美国进行S法规中定义的定向销售努力。
我们是美国法规所界定的外国发行人。作为外国发行人,我们根据S法规在美国境外出售的证券不被视为证券法下的受限证券,并且在遵守规则第903条施加的发售限制的情况下,可以自由交易,而不需要注册或证券法下的限制,除非证券由我们的关联公司持有。我们并不主张S法规就在美国境外发行新发行股票提供的潜在豁免,并将根据证券法登记所有新发行股票。
在符合某些限制的情况下,非吾等联营公司或因其董事高级职员或支付宝身份而成为吾等联营公司的吾等限售股份持有人,可根据S规则在下列情况下在“离岸交易”中转售其限售股份:
• 股东、其关联公司或代表其行事的任何人均未在美国从事定向销售活动,以及
• 倘若吾等的高级职员或董事纯粹凭借持有有关职位而出售吾等的限售股份,则除以代理人身分执行该交易的人士将收取的惯常经纪佣金外,并无支付任何与要约或出售有关的出售佣金、手续费或其他酬金。
110
额外限制适用于将成为吾等联属公司的受限股份持有人,但他或她并非凭借吾等高级职员或董事的身份。
锁定 协定
不包括本次发行中出售的股份以及出售股东根据同期提交的转售招股说明书出售的股份,我们的主要股东(定义为拥有5%或以上普通股的所有者)还同意,除有限例外情况外,不要约、质押、宣布出售、出售、签订销售合同、出售任何期权或购买合同,购买任何期权或出售合同,直接或间接授予任何期权、权利或担保以购买或以其他方式处置,或签订任何掉期或其他协议,全部或部分转让,自本招股说明书日期起180天内,拥有我们的普通股或此类其他证券的任何经济后果,未经RF事先书面同意拉弗蒂公司,门票已确认有关更多信息,请参阅“承保”。
111
美国联邦所得税对美国持有者的重大考虑
以下讨论是美国联邦所得税考虑因素的摘要,一般适用于我们A类普通股的所有权和处置的美国持有人(定义如下)。本摘要仅适用于持有我们的A类普通股作为资本资产(通常是为投资而持有的财产)并以美元为其功能货币的美国持有者。本摘要依据的是截至招股说明书发布之日生效的美国联邦税法、生效的或在某些情况下截至招股说明书发布之日已提出的美国财政部法规以及在招股说明书发布之日或之前发布的司法和行政解释。所有上述主管部门都可能发生变化,这些变化可能具有追溯力,并可能影响下文所述的税收后果。美国国税局(“IRS”)尚未就以下所述的任何美国联邦所得税考虑因素寻求裁决,也不能保证IRS或法院不会采取相反的立场。此外,本摘要不涉及美国联邦财产、赠与、备用预扣款和替代最低税额考虑因素,也不涉及任何州、地方和非-U。S税务考虑,与我们A类普通股的所有权和处置有关。以下摘要并未涉及美国联邦所得税的所有方面,这些方面可能对特定投资者的个人情况或对处于特殊税务情况的人很重要,例如:
• 金融机构或金融服务实体;
• 承销商;
• 保险公司;
• 养老金计划;
• 合作社;
• 监管投资公司和监管投资公司;
• 房地产投资信托基金;
• 设保人信托;
• 经纪人-经销商;
• 选择使用标记的交易者推向市场 会计方法;
• 政府或机构或其工具;
• 某些前美国公民或长期-Term 居民;
• 税费-免税 实体(包括私人基金会);
• 对替代最低税额负有责任的人;
• 作为跨境、套期保值、转换或其他综合交易的一部分持有股票的人;
• 本位币不是美元的人员;
• 被动型外商投资公司;
• 受控制的外国公司;
• 实际或建设性地拥有我们所有类别有表决权股票总投票权的5%或以上的人;或
• 合伙企业或就美国联邦所得税而言应纳税为合伙企业的其他实体,或通过该等实体持有A类普通股的人士。
建议潜在投资者咨询他们自己的税务顾问,以了解美国联邦税收适用于他们的特定情况,以及州、地方、非-U。S。,或我们的所有权和处置的其他税收后果 A类 普通股份。
112
在本讨论中,“美国股东”是我们A类普通股的实益拥有人,也就是说,就美国联邦所得税而言:
• 是美国公民或居民的个人;
• 在美国或根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司(或为美国联邦所得税目的应作为公司纳税的其他实体);
• 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或
• (1)受美国境内法院的主要监督,所有实质性决定均由一名或多名美国人控制,或(2)根据适用的美国财政部条例有效选择被视为美国人的信托。
如果合伙企业(或出于美国联邦所得税的目的被视为合伙企业的其他实体)是我们A类普通股的实益所有者,则合伙企业中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们敦促持有我们A类普通股的合伙企业及其合伙人就投资我们A类普通股的事宜咨询他们的税务顾问。
对我们A类普通股的股息和其他分配的征税
诚如上文“股息政策”所述,吾等预期于可见将来不会派付任何股息。根据下文讨论的PFIC规则,美国持有人通常需要根据美国持有人为美国联邦所得税目的的会计方法,作为股息,就A类普通股支付的任何分派金额,以该分派是从我们的当前或累计盈利和利润中支付的,(根据美国联邦所得税原则确定)。我们支付的该等股息将作为股息收入向美国企业持有人征税,且不符合资格获得股息-已收到一般允许国内公司就从其他国内公司获得的股息进行扣除。某些非政府组织收到的股息-企业美国持有者(包括个人)可能是“合格的股息收入”,按较低的资本利得税征税,前提是我们的CLASS A普通股可以很容易地在美国成熟的证券市场上交易,美国持有者满足一定的持有期和其他要求。在这方面,股票如果在纳斯达克上市,一般被认为是可以在美国成熟的证券市场上随时交易的,正如我们预期的A类普通股一样。
超过此类收益和利润的分配一般将适用于美国持有者的A类基础,并降低其基础普通股(但不低于零),超过该基准的部分,将被视为出售或交换该A类普通股的收益。如果我们没有根据美国联邦所得税原则对我们的收入和利润进行计算,美国持有者应该预期所有现金分配都将作为股息报告,用于美国联邦所得税目的。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问,了解就我们的类别支付的任何现金股息是否有较低的税率S A普通股。
出售或以其他方式处置A类普通股的课税
根据下文所述的PFIC规则,美国持有人在出售或以其他方式处置A类普通股时确认资本收益或亏损,其金额等于处置时变现的金额与美国持有人在该等A类普通股中调整后的税务基准之间的差额。美国持有人确认的资本利得的常规美国联邦所得税税率一般与普通收入的常规美国联邦所得税税率相同,但根据现行税法规定,-Term非政府组织确认的资本利得-企业美国持有者通常按较低的税率缴纳美国联邦所得税。资本收益或亏损将构成多头-Term如果美国持有者对证券的持有期超过一年,资本收益或损失。资本损失的扣除额受到各种限制。确认与处置我们证券有关的损失的美国持有者应咨询他们自己的税务顾问,了解在他们特定情况下如何处理此类损失的税务处理。
113
被动型外国投资公司规则
如果我们在美国持有人持有我们证券的任何纳税年度被视为PFIC,则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于美国持有人。外来的(即非-U(.S.)就美国联邦所得税而言,如果公司在一个纳税年度的总收入中至少有75%是被动收入,包括按比例在任何被认为拥有至少25%权益的实体的总收入中,公司将被归类为被动收入。或者,如果一家外国公司在一个纳税年度内至少有50%的资产(通常根据公平市场价值确定,并按季度平均计算)用于生产或产生被动收入,包括其在任何被认为拥有至少25%权益的实体的资产中按比例持有,则该公司将被称为PFIC。被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或企业获得的租金或特许权使用费)和处置被动资产的收益。
我们是否是PFIC的决定是一个事实-密集型每年作出决定,适用在某些情况下不明确并可能有不同解释的原则和方法。根据上述收入测试,我们作为PFIC的地位取决于我们的收入构成,这将取决于我们未来进行的交易和我们的公司结构。我们的收入和资产的构成也受到我们在任何发行中筹集的现金的支出的影响,包括这次发行。我们目前不会被视为美国联邦所得税的PFIC,但这一结论是每年做出的事实决定,因此可能会发生变化。我们敦促美国持有者根据他们的个人情况,就可能适用的PFIC规则咨询他们自己的税务顾问。
信息报告和备份扣缴
某些美国持有者被要求向美国国税局报告与“特定外国金融资产”的权益有关的信息,包括由非-美联航所有指定外国金融资产的总价值超过50,000美元(或美国国税局规定的更高金额)的任何年度,除某些例外情况外(包括在美国金融机构开立的托管账户中持有的股票除外),适用于美国公司。这些规则还规定,如果美国持有者被要求向美国国税局提交此类信息,但没有这样做,则会受到处罚。
此外,我们的A类普通股的股息支付以及出售、交换或赎回我们的A类普通股的收益可能会受到向国税局报告的额外信息以及可能的美国备用预扣税的影响。然而,备用预扣税不适用于提供正确纳税人身份号码并在IRS W表格上做出任何其他所需证明的美国持有人-9 或因其他原因免于备用预扣税的人。被要求建立豁免地位的美国持有人通常必须在IRS表格W上提供此类认证-9.敦促美国持有人就美国信息报告和备用预扣税规则的应用咨询其税务顾问。
备用预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额可能会被记入您的美国联邦所得税债务中,您可以通过向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何必需的信息来获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。我们不打算为个人股东预扣税款。然而,通过某些经纪人或其他中间人进行的交易可能需要缴纳预扣税(包括备用预扣税),法律可能要求这些经纪人或中间人预扣此类税款。
美国联邦税收审议之前的讨论仅供一般参考。这不是税务建议。各潜在投资者应就购买、持有及处置本公司A类普通股份的特定美国联邦、州、联邦及外国税务后果(包括适用法律的任何建议变更的后果)咨询其本身的税务顾问。
各潜在投资者应根据投资者本身的通函情况,就投资于我们A类普通股份的税务后果向其本身的税务顾问咨询。
潜在投资者应咨询他们的专业顾问,根据其公民身份、居住地或住所国的法律,购买、持有或出售任何普通股可能产生的税收后果。
114
以下为投资于A类普通股的若干英属维尔京群岛及马来西亚所得税后果的讨论。本讨论是对现行法律的一般性概述,现行法律可能会发生预期和追溯性的变化。本报告不旨在作为税务建议,不考虑任何投资者的特殊情况,也不考虑BVI和马来西亚法律所产生的其他税务后果。
英属维尔京群岛税收
我们不承担在英属维尔京群岛支付任何形式的税款,我们向非英属维尔京群岛居民的人士支付的所有股息、利息、租金、特许权使用费、补偿和其他款项均豁免在英属维尔京群岛的所有形式的税款,以及就任何股份、债务、债务、非英属维尔京群岛居民的人士持有的或我们的其他证券,在英属维尔京群岛豁免所有形式的税收。
非英属维尔京群岛居民的人士不会就本公司的任何股份、债务或其他证券支付遗产税、继承税或赠与税、税率、税项、征费或其他费用。
在吾等就收购英属维尔京群岛的财产支付印花税的情况下(以及就拥有英属维尔京群岛土地的英属维尔京群岛注册公司的股份、债务或其他证券的某些交易而言),所有与吾等转让或由吾等转让财产有关的文书,以及与吾等的股份、债务或其他证券的交易有关的所有文书,以及与吾等业务有关的其他交易的所有文书,均获豁免缴付英属维尔京群岛的印花税。
英属维尔京群岛目前没有适用于我们或我们股东的预扣税或外汇管制法规。
马来西亚税务
以下讨论是适用于我们马来西亚子公司可能与外国控股公司进行的交易的更相关税收的摘要。它特别不包括我们的马来西亚子公司因其在马来西亚的业务活动而须缴纳的所有马来西亚税项,例如所得税、在开展业务活动过程中达成的交易应征收的各种税项以及资本利得税。
1月生效 2024年1月1日,马来西亚政府通过2023年12月29日公布的《2023年财政(第2号)法》引入了资本利得税,根据该税,处置资本资产的收益或利润被视为应根据1967年《国际税法》征收所得税的收入。“资本性资产”是指任何动产或不动产,包括附带的任何权利或利益。
在12月 2023年29日,《2023年所得税(豁免)(第7号)令》刊登宪报,该令规定公司、有限责任合伙、信托团体或公司-运营自1月起,本会因出售马来西亚公司未上市股份而获得的任何收益或利润可获豁免所得税。 2024年1月至2月 2024年2月29日。因此,从3月份开始,只有出售马来西亚公司的非上市股票才需缴纳资本利得税 1, 2024.
公司、有限责任合伙、信托机构或公司的应课税收入的资本利得税税率-运营1月前获得的位于马来西亚的资本资产的处置所致社会损失 1,2024年将是(I)处置资本资产的应纳税所得额的10%;或(Ii)资本资产处置总价的2%。关于处置在1月或之后获得的位于马来西亚的资本资产 1、2024年,处置资本性资产的应计提所得额,适用10%的资本利得税税率。
不动产增值税(RPGT)受1976年《不动产增值税法案》管辖,是对处置不动产或不动产公司股份(RPC)所产生的收益的税收。这两个主题都不影响我们的马来西亚子公司,因为它没有从事处置其房地产或房地产公司股份的活动。
马来西亚子公司通常与其外国控股公司达成的交易类型为特许权使用费、利息或服务费(这与外国控股公司在马来西亚进行的业务无关)。对于这类收入,外国控股公司的纳税义务是-常驻将以支付实体(即马来西亚子公司)扣除的预扣税(“WHT”)的方式结算。以下是根据美利坚合众国和马来西亚之间存在的有限协议适用的WHT费率:(特许权使用费:10%,利息:15%,股息:0%,技术费:10%)。
将上述类型的收入支付给非-居民(股息除外)在支付或贷记此类款项后一个月内到期并应支付给马来西亚税务局的WAT。没有关于马来西亚公司支付股息的任何信息。
115
关于此次发行,我们将作为此次发行的承销商代表(“代表”)与R.F.Lafferty&Co.,Inc.签订承销协议。代表可以聘请其他经纪人或交易商担任代理-代理或代表他们选择与此次发行相关的交易商。承销商已同意在坚定承诺的基础上,以发行价减去本招股说明书封面上的承销折扣,从我们手中购买与其名称相对的A类普通股数量:
承销商姓名或名称 |
数量 |
|
R.F.拉弗蒂公司 |
2,200,000 |
|
总 |
2,200,000 |
如果承销商购买任何A类普通股,则承销商承诺购买本招股说明书提供的所有A类普通股。承销商没有义务购买承销商超额承销的A类普通股-分配选项如下所述。承销商提供A类普通股,但前提是他们接受我们提供的A类普通股,并须事先出售。承销协议规定,承销商支付并接受本招股说明书提供的A类普通股的责任须经其律师批准法律事宜及承销协议所载的其他条件,例如本公司业务、财务状况及经营业绩没有重大不利变化或涉及预期重大不利变化的任何发展。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。
Revere Securities LLC担任联席-经理在这个祭品中。R.F.拉弗蒂公司的地址是华尔街40号,邮编:27这是Floor,New York,NY 10005。Revere Securities LLC的地址是列克星敦大道560号,16号这是Floor,New York,NY 10022。
此产品的定价
在本次发行之前,我们的普通股没有公开市场。我们A类普通股的首次公开发行价将通过我们与代表协商确定。在这些谈判中需要考虑的因素包括当前的市场状况、我们的财务信息、我们和代表认为与我们相当的其他公司的市场估值、我们的业务潜力和盈利前景的估计、我们的发展现状以及被认为相关的其他因素。本次发售中我们A类普通股的首次公开发售价格与我们公司的资产、运营、账面价值或其他既定价值标准不一定有任何直接关系。
超额配售 选项
我们已授予承销商购买最多330,000股A类普通股的选择权,相当于本次发行中出售的A类普通股数量的15%,每股价格等于公开发行价减去承销折扣。承销商可以行使这一选择权40年。-五个(45)自本注册说明书生效日期起计五天内,仅包括承销商出售超过上表所列A类普通股总数的A类普通股。
折扣和费用
股票及其他股票的承销折扣-分配股票相当于首次公开募股价格的7%(7.0%)。
116
下表按A类普通股每股5美元的假设首次公开发行价格(本招股说明书首页价格区间的中点)计算,每股价格及首次公开发行的总价格、承销折扣及向本公司支付的费用前收益。在不锻炼和完全锻炼的情况下,显示总金额。-分配选择。
总 |
|||||||||
每股 |
不锻炼身体 |
充分行使 |
|||||||
首次公开募股价格 |
美元 |
5 |
美元 |
11,000,000 |
美元 |
12,650,000 |
|||
承保折扣由我们支付 |
美元 |
0.350 |
美元 |
770,000 |
美元 |
885,500 |
|||
扣除费用前的收益给我们 |
美元 |
4.650 |
美元 |
10,230,000 |
美元 |
11,764,500 |
我们已同意通过从本文拟发行的净收益中扣除,向代表支付一笔非-负责任的 费用津贴等于我们出售股份(包括根据代表的转让而发行的任何股份)收到的总收益的1.0%-分配选择。
我们已同意向代表报销最多250,000美元-共—口袋 可核算的费用(包括下文披露的法律费用和其他支出)。截至本招股说明书日期,我们已预付80,000美元,以备任何退出-共—口袋可交代的费用。只要代表不在,预支的任何费用都将退还给我们-共—口袋根据FINRA规则5110(G)(4)(A),可问责的费用实际上并不发生。
我们估计,我们应支付的发行总费用,不包括承销折扣和非承销折扣-负责任的费用津贴,约为1,327,331美元。
锁定 协定
我们的每一位董事、高级管理人员和主要股东(定义为拥有我们5%或以上普通股的所有者)已同意,除有限的例外情况外,不提供、质押、宣布有意出售、出售、合同出售、出售任何期权或合同、购买任何期权或合同、授予任何期权、权利或认股权证或以其他方式直接或间接处置,或订立任何掉期或其他协议,全部或部分转让,在未经代表事先书面同意的情况下,在本次发售结束后六(6)个月内持有A类普通股或此类证券的任何经济后果。
优先购买权
我们已同意在此要约完成后给予该代表为期12年的赠与。 在吾等与本公司代表发出聘书之日起计一个月期间内,优先购买权可按与本公司就本公司寻求投资银行服务的所有事宜向本公司提供的条款相同或较其他承销商或配售代理独家向本公司提供的条款相同或更有利的条款向本公司提供投资银行服务(该等权利,即“优先购买权”),该权利可由本公司代表全权酌情行使,但不得-可分配。就此等目的而言,投资银行服务应包括但不限于(A)担任任何承销公开发售的牵头经理及(B)担任与本公司任何非公开发售证券有关的独家配售代理或首次购买者。本公司可因“因由”而终止优先购买权,该“因由”指承销商重大违反其与本公司的聘书条款,或承销商未能提供该聘书所预期的服务。
不出售类似的证券
吾等已代表吾等及任何后续实体同意,未经代表事先书面同意,吾等在本次发售结束后三(3)个月内不得(A)要约、质押、出售、订立出售、出售任何认购权或合约以购买、购买任何认购权或合约、授予任何认购权、权利或认股权证以购买、借出或以其他方式转让或处置本公司任何股本股份或可转换为或可行使或可交换为本公司股本股份的任何证券;(B)向监察委员会提交或安排提交关于发售公司任何股本股份或任何可转换为或可行使或可交换为股本股份的证券的注册说明书
117
(C)订立将本公司股本所有权的任何经济后果全部或部分转移至另一人的任何掉期或其他安排,不论上文(A)、(B)或(C)项所述的任何该等交易将以现金或其他方式交付本公司股本股份或该等其他证券。
外国对购买我们A类普通股的监管限制
吾等并无采取任何行动,准许吾等在美国境外公开发售吾等A类普通股,或准许在美国境外拥有或分发本招股章程。持有本招股说明书的美国境外人士必须了解并遵守与本次发行A类普通股及在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。
赔偿
我们同意,除某些例外,赔偿承销商的特定责任,包括根据《证券法》或因公司违反陈述和保证,或未能履行其义务,作为本登记声明附件提交的承销协议。在因任何原因无法获得此类赔偿的情况下,吾等已同意支付承保人可能被要求就本协议支付的款项。
纳斯达克上市申请书
吾等拟申请批准吾等A类普通股于纳斯达克资本市场上市/报价,代号为“LNKS”。如果没有纳斯达克资本市场的上市批准函,我们将不会完善和结束本次发行。
电子报价、销售和分销
电子形式的招股说明书可于网站或透过包销商或销售集团成员(如有)或其联属公司维持的其他网上服务提供,而包销商可以电子方式分发招股说明书。承销商可同意分配若干A类普通股予销售集团成员,以出售予其网上经纪账户持有人。根据互联网分派将予出售的A类普通股将按与其他分配相同的基准分配。除电子形式的招股章程外,该等网站上或可透过该等网站查阅的资料及该等实体所维持的任何其他网站所载的任何资料,并非本招股章程或本招股章程构成一部分的注册声明书的一部分,亦非以提述方式纳入本招股章程或本招股章程构成一部分的注册声明内,亦未获本公司或包销商批准及╱或认可,不应被投资者依赖。
与是次发行有关的部分承销商或证券交易商可透过电子方式派发招股章程,例如电子邮件.
被动做市
任何在纳斯达克上属合资格做市商的承销商,均可根据《交易法》之下的规则第103条规则,在纳斯达克上从事被动庄家交易,期间为股份发售或出售开始前至分销完成为止的一段期间。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制,并且必须被认定为被动做市商。一般来说,被动做市商的报价必须不高于此类证券的最高独立报价。然而,如果所有独立的出价都低于被动做市商的出价,那么当超过某些购买限制时,被动做市商的出价就必须降低。
潜在的利益冲突
承销商及其关联公司可不时在其正常业务过程中与我们进行交易并为其提供服务,并可获得惯例费用和费用补偿。承销商及其联营公司在其各项业务活动的正常过程中,可以进行或持有广泛的投资,并积极交易债权证券和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款),用于其自己的账户及其客户的账户等。
118
投资和证券活动可能涉及本公司的证券和/或证券。承销商及其关联公司亦可就该等证券或工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见,并可随时持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。
销售限制
除美国外,我们或承销商不得采取任何行动,以允许本招股说明书在任何司法管辖区公开发行本招股说明书所提供的A类普通股,或持有、流通或分销本招股说明书所提供的A类普通股,而任何司法管辖区须为此采取行动。本招股说明书所提供的A类普通股不得直接或间接地在任何司法管辖区内发售或出售,亦不得在任何司法管辖区分发或刊登与发售任何该等股份有关的任何其他发售资料或广告,除非在符合该司法管辖区适用规则及规例的情况下。建议持有本招股说明书的人告知自己,并遵守与本招股说明书的发行和分发有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书提供的任何A类普通股的要约或要约,在任何司法管辖区此类要约或要约都是非法的。
除在美国发售A类普通股外,承销商亦可在受适用外国法律规限下于若干国家发售普通股。
价格稳定、空头和惩罚性出价
在本招股说明书提供的A类普通股分配完成之前,美国证券交易委员会的规则可能会限制承销商竞购我们A类普通股的能力。作为这些规则的例外,承销商可以从事根据《交易所法案》下的监管规定进行的旨在稳定、维持或以其他方式影响我们普通股价格的交易。承销商可以从事超额-分配销售、辛迪加掩护交易、稳定交易和惩罚性出价。
• 稳定交易包括执行承销商为防止或减缓我们证券市场价格在本次发行过程中的下跌而进行的出价或购买。
• 卖空及卖超--拨款当主承销商代表承销团在此次发行中出售的我们股票多于他们从我们那里购买的股票时发生。为了回补由此产生的空头头寸,主承销商可以行使超额-分配上述期权及/或可能参与银团覆盖交易。对任何涵盖交易的银团规模没有合同限制。承销商将提交与任何此类卖空有关的招股说明书。根据联邦证券法,承销商卖空股票的购买者有权获得与注册声明所涵盖单位的任何其他购买者相同的补救措施。
• 银团回补交易是主承销商代表承销商在公开市场上出价或购买我们的证券,以减少主承销商代表承销商产生的空头头寸。
• 惩罚性出价是一种安排,允许主承销商收回出售特许权,否则,如果主承销商最初出售的普通股后来被主承销商回购,主承销商实际上没有向公众出售,承销商就会获得出售特许权。
稳定交易、辛迪加覆盖交易和罚款出价可能会提高或维持我们A类普通股的市价,或防止或延迟我们A类普通股的市价下跌。因此,我们普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。
吾等及承销商均不就上述交易可能对吾等普通股价格产生的影响作出任何陈述或预测。这些交易可能发生在纳斯达克或任何交易市场。如果任何该等交易开始,则该等交易可随时终止,恕不另行通知。
119
以下是总费用的细目,不包括承保折扣和非-负责任的 预计与本次发行中出售A类普通股有关的费用津贴。除应支付给SEC的注册费、纳斯达克资本市场上市费和应支付给金融业监管局公司的备案费外,或FINRA,所有金额均为估计数。
美国证券交易委员会注册费 |
$ |
4,189 |
|
《纳斯达克》资本市场上市费 |
|
50,000 |
|
FINRA备案费用 |
|
4,757 |
|
印刷和雕刻费 |
|
24,000 |
|
法律费用和咨询费用 |
|
520,350 |
|
会计费用和费用 |
|
451,888 |
|
转会代理及登记员费用及开支 |
|
4,647 |
|
杂类 |
|
267,500 |
|
总 |
|
1,327,331 |
____________
* 须以修订方式填写。
这些费用将由我们承担。包销折扣将由我们按发售时出售的A类普通股数目的比例承担。
120
我们由Loeb&Loeb LLP代表,涉及美国联邦证券法的某些法律事项。本次发行中提供的我们A类普通股的有效性以及英属维尔京群岛法律的某些其他事项将由我们的英属维尔京群岛法律顾问Conyers Dill&Pearman为我们传递。关于马来西亚法律的法律问题将由马为我们传递。--卡玛利亚和菲利普·高。有关香港法律的法律事宜将由黑斯廷斯律师事务所为我们传递。承销商的代表R.F.Lafferty&Co.,Inc.将代表VCL Law LLP处理与美国联邦证券和纽约州法律有关的某些法律事务。
截至2023年6月30日及截至2022年6月底止年度及截至2022年6月底止年度的综合财务报表及截至12月底止六个月的未经审核中期简明综合财务报表 根据独立注册会计师事务所WWC,P.C.作为审计和会计专家授权的报告,本招股说明书中包含了2023年、2023年和31日的财务报表。
WWC,P.C.的注册营业地址。地址:2010 Pioneer Court,San Mateo,CA 94403,U.S.
我们已向美国证券交易委员会提交了注册说明书(包括注册说明书的修正案和证物),表格F-1根据证券法。本招股说明书是注册说明书的一部分,并不包含注册说明书中所包含的所有信息以及注册说明书的证物和附表。某些信息被遗漏,您应该参考注册声明及其展品和时间表来了解这些信息。如果一份文件已经作为登记声明的证物提交,我们请您参考已经提交的文件的副本。本招股说明书中与作为证物提交的文件有关的每一项陈述在各方面均受提交的证物的限制。
您可以在美国证券交易委员会的公共资料室查阅注册声明的副本,包括证物和随附的任何时间表,地址为华盛顿特区20549,N街100号。您可以致电美国证券交易委员会获取公共资料室的运作信息,电话:1-800-美国证券交易委员会-0330。美国证券交易委员会的网站是HTTP://Www.sec.gov其中包含以电子方式提交给美国证券交易委员会的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人(如我们)的信息。
本次发行完成后,我们将遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的信息报告要求。因此,我们将被要求向SEC提交报告和其他信息,包括20表格的年度报告-F 和六年级报告-K.这些报告可以在上述地点免费检查。作为外国私人发行人,我们将不受《交易法》中有关委托陈述的提供和内容的规则的约束,我们的高级官员、董事和主要股东将不受报告和卖空的约束-摇摆 《交易法》第16条所载的利润回收条款。此外,根据《交易法》,我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司一样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表。
我们维护着一个网站:www.linkers—香港.com.本网站所载或可透过本网站查阅的资料并非本招股章程的一部分,亦不得以提述方式纳入本招股章程。
121
合并财务报表索引
页面 |
||
经审计的合并财务报表 |
||
F-2 |
||
F-3 |
||
F-4 |
||
F-5 |
||
F-6 |
||
F-8 |
页面 |
||
未经审计的合并财务报表 |
||
F-38 |
||
F-39 |
||
F-40 |
||
F-41 |
||
F-42 |
||
F-44 |
F-1
致: |
本公司董事会及股东 |
|||
林克实业有限公司 |
对财务报表的几点看法
我们已审计联克斯工业有限公司随附的综合财务状况表。及其子公司(“公司”)截至2022年6月30日和2023年6月30日的相关合并损益表和其他全面收益表、权益变动表和现金流量表-年 截至2022年6月30日和2023年6月30日止期间以及相关附注(统称为财务报表)。我们认为,财务报表在所有重大方面公平地反映了公司截至2022年6月30日和2023年6月30日的财务状况,以及这两年每年的经营结果和现金流量-年 截至2022年6月30日和2023年6月30日的期间,符合国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须对公司保持独立。
我们是根据PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得对财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
WWC,P.C.
注册会计师
PCAOB ID号:1171
自2022年以来,我们一直担任公司的审计师。
加利福尼亚州圣马特奥
2023年9月22日
F-2
注意 |
6月30日, |
6月30日, |
6月30日, |
|||||||
雷姆 |
雷姆 |
美元 |
||||||||
资产 |
|
|
||||||||
非流动资产 |
|
|
||||||||
财产、厂房和设备 |
4 |
5,462,330 |
4,960,020 |
|
1,063,241 |
|
||||
非流动资产总额 |
5,462,330 |
4,960,020 |
|
1,063,241 |
|
|||||
|
|
|||||||||
流动资产 |
|
|
||||||||
库存 |
5 |
16,598,008 |
13,753,472 |
|
2,948,226 |
|
||||
贸易和其他应收款 |
6 |
11,671,576 |
11,071,652 |
|
2,373,344 |
|
||||
可予追讨的税款 |
145,200 |
268,209 |
|
57,494 |
|
|||||
现金和银行余额 |
7 |
1,141,616 |
4,874,254 |
|
1,044,856 |
|
||||
流动资产总额 |
29,556,400 |
29,967,587 |
|
6,423,920 |
|
|||||
|
|
|||||||||
总资产 |
35,018,730 |
34,927,607 |
|
7,487,161 |
|
|||||
|
|
|||||||||
权益和负债 |
|
|
||||||||
公司所有者应占权益 |
|
|
||||||||
股本 |
8 |
482 |
482 |
|
103 |
|
||||
资本公积 |
9 |
12,392,392 |
12,392,392 |
|
2,656,461 |
|
||||
外币折算储备 |
— |
(2,707 |
) |
(580 |
) |
|||||
留存收益 |
6,610,255 |
6,794,774 |
|
1,456,543 |
|
|||||
权益总额 |
19,003,129 |
19,184,941 |
|
4,112,527 |
|
|||||
|
|
|||||||||
非流动负债 |
|
|
||||||||
贸易及其他应付款项 |
10 |
5,730,400 |
1,866,000 |
|
400,000 |
|
||||
租赁负债 |
11 |
2,943,334 |
2,332,121 |
|
499,919 |
|
||||
非流动负债总额 |
8,673,734 |
4,198,121 |
|
899,919 |
|
|||||
|
|
|||||||||
流动负债 |
|
|
||||||||
贸易及其他应付款项 |
10 |
6,240,237 |
10,118,982 |
|
2,169,128 |
|
||||
租赁负债 |
11 |
899,630 |
1,206,845 |
|
258,702 |
|
||||
递延税项负债 |
12 |
202,000 |
218,718 |
|
46,885 |
|
||||
流动负债总额 |
7,341,867 |
11,544,545 |
|
2,474,715 |
|
|||||
|
|
|||||||||
总负债 |
16,015,601 |
15,742,666 |
|
3,374,634 |
|
|||||
|
|
|||||||||
权益和负债总额 |
35,018,730 |
34,927,607 |
|
7,487,161 |
|
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-3
注意 |
6月30日, |
6月30日, |
6月30日, |
||||||||
雷姆 |
雷姆 |
美元 |
|||||||||
收入 |
13 |
32,465,457 |
|
34,269,482 |
|
7,346,084 |
|
||||
销售成本 |
(27,294,708 |
) |
(29,709,433 |
) |
(6,368,582 |
) |
|||||
毛利 |
5,170,749 |
|
4,560,049 |
|
977,502 |
|
|||||
|
|
|
|||||||||
运营费用: |
|
|
|
||||||||
销售和分销费用 |
(820,383 |
) |
(902,851 |
) |
(193,537 |
) |
|||||
一般和行政费用 |
(3,483,423 |
) |
(3,412,182 |
) |
(731,443 |
) |
|||||
(4,303,806 |
) |
(4,315,033 |
) |
(924,980 |
) |
||||||
|
|
|
|||||||||
营业收入 |
866,943 |
|
245,016 |
|
52,522 |
|
|||||
|
|
|
|||||||||
其他收入(支出): |
|
|
|
||||||||
利息收入 |
4,501 |
|
12,582 |
|
2,697 |
|
|||||
利息开支 |
14 |
(419,444 |
) |
(666,870 |
) |
(142,952 |
) |
||||
其他收入 |
15 |
142,747 |
|
606,707 |
|
130,055 |
|
||||
其他费用 |
16 |
(61 |
) |
— |
|
— |
|
||||
(272,257 |
) |
(47,581 |
) |
(10,200 |
) |
||||||
|
|
|
|||||||||
所得税前利润 |
17 |
594,686 |
|
197,435 |
|
42,322 |
|
||||
所得税费用 |
18 |
(31,626 |
) |
(12,916 |
) |
(2,769 |
) |
||||
年内溢利 |
563,060 |
|
184,519 |
|
39,553 |
|
|||||
|
|
|
|||||||||
其他全面收入: |
|
|
|
||||||||
对外业务翻译中的交流分歧 |
— |
|
(2,707 |
) |
(580 |
) |
|||||
本公司权益拥有人应占全面收益总额 |
563,060 |
|
181,812 |
|
38,973 |
|
|||||
|
|
|
|||||||||
本公司拥有人应占每股盈利 |
|
|
|
||||||||
基本每股收益和稀释后每股收益 |
0.05 |
|
0.02 |
|
0.01 |
|
6月30日, |
6月30日, |
|||||||
计算基本及摊薄盈利所用普通股加权平均数 |
11,250,000 |
11,250,000 |
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-4
分享 |
资本 |
外国 |
保留 |
权益总额 |
||||||||
雷姆 |
雷姆 |
雷姆 |
雷姆 |
雷姆 |
||||||||
2021年7月1日余额 |
482 |
12,392,392 |
— |
|
6,047,195 |
18,440,069 |
|
|||||
年内溢利,即年内全面收益总额 |
— |
— |
— |
|
563,060 |
563,060 |
|
|||||
2022年6月30日的余额 |
482 |
12,392,392 |
— |
|
6,610,255 |
19,003,129 |
|
|||||
年内溢利 |
— |
— |
— |
|
184,519 |
184,519 |
|
|||||
其他全面收入: |
|
|
||||||||||
对外业务翻译中的交流分歧 |
— |
— |
(2,707 |
) |
— |
(2,707 |
) |
|||||
2023年6月30日的余额 |
482 |
12,392,392 |
(2,707 |
) |
6,794,774 |
19,184,941 |
|
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-5
注意 |
6月30日, |
6月30日, |
6月30日, |
||||||||
雷姆 |
雷姆 |
美元 |
|||||||||
经营活动的现金流 |
|
|
|
||||||||
所得税前利润 |
594,686 |
|
197,435 |
|
42,322 |
|
|||||
|
|
|
|||||||||
对以下各项进行调整: |
|
|
|
||||||||
财产、厂房和设备折旧 |
4 |
1,086,789 |
|
1,427,965 |
|
306,102 |
|
||||
处置厂房和设备的收益 |
— |
|
(1,300 |
) |
(279 |
) |
|||||
利息开支 |
14 |
419,444 |
|
666,870 |
|
142,952 |
|
||||
利息收入 |
(4,501 |
) |
(12,582 |
) |
(2,697 |
) |
|||||
厂房和设备的核销 |
2 |
|
1,822 |
|
391 |
|
|||||
存货撇减 |
— |
|
25,975 |
|
5,568 |
|
|||||
库存核销 |
— |
|
34,588 |
|
7,414 |
|
|||||
库存减记的偿还 |
(408,321 |
) |
— |
|
— |
|
|||||
营运资本变动前的营运现金流 |
1,688,099 |
|
2,340,773 |
|
501,773 |
|
|||||
|
|
|
|||||||||
营运资金变动: |
|
|
|
||||||||
库存 |
(4,337,485 |
) |
2,783,974 |
|
596,779 |
|
|||||
贸易和其他应收款 |
(216,669 |
) |
599,923 |
|
128,601 |
|
|||||
贸易及其他应付款项 |
1,329,662 |
|
(3,565,012 |
) |
(764,204 |
) |
|||||
现金(用于)/经营产生 |
(1,536,393 |
) |
2,159,658 |
|
462,949 |
|
|||||
已缴纳所得税 |
(481,326 |
) |
(119,207 |
) |
(25,553 |
) |
|||||
现金净额(用于)/经营活动产生 |
(2,017,719 |
) |
2,040,451 |
|
437,396 |
|
|||||
|
|
|
|||||||||
投资活动产生的现金流 |
|
|
|
||||||||
利息收入 |
4,501 |
|
12,157 |
|
2,606 |
|
|||||
购置厂房和设备 |
(397,231 |
) |
(395,054 |
) |
(84,685 |
) |
|||||
出售厂房及设备所得款项 |
— |
|
1,300 |
|
279 |
|
|||||
投资活动所用现金净额 |
(392,730 |
) |
(381,597 |
) |
(81,800 |
) |
|||||
|
|
|
|||||||||
融资活动产生的现金流 |
|
|
|
||||||||
关联方预付款 |
— |
|
2,044,063 |
|
438,170 |
|
|||||
关联方贷款 |
5,730,400 |
|
2,190,942 |
|
469,655 |
|
|||||
向关联方偿还贷款 |
(3,399,910 |
) |
(923,842 |
) |
(198,037 |
) |
|||||
支付关联方利息 |
(234,836 |
) |
(78,241 |
) |
(16,772 |
) |
|||||
偿还租赁债务 |
(855,857 |
) |
(1,047,395 |
) |
(224,522 |
) |
|||||
为租赁负债支付的利息 |
(149,625 |
) |
(111,743 |
) |
(23,954 |
) |
|||||
短期存款质押 |
(4,242 |
) |
(4,312 |
) |
(924 |
) |
|||||
融资活动产生的现金净额 |
1,085,930 |
|
2,069,472 |
|
443,616 |
|
|||||
|
|
|
|||||||||
现金和现金等价物净变化 |
(1,324,519 |
) |
3,728,326 |
|
799,212 |
|
|||||
2001年年初现金及现金等价物 |
2,148,804 |
|
824,285 |
|
176,696 |
|
|||||
年终现金及现金等价物 |
7 |
824,285 |
|
4,552,611 |
|
975,908 |
|
F-6
联科服务有限公司及其附属公司
年度合并现金流量表(续)
融资活动产生的负债对账如下:
非现金变动 |
|||||||||||||
在… |
添加 |
现金流 |
租赁 |
利息 |
在… |
||||||||
雷姆 |
雷姆 |
雷姆 |
雷姆 |
雷姆 |
雷姆 |
||||||||
2023 |
|
||||||||||||
租赁负债 |
3,842,964 |
532,423 |
(1,047,395 |
) |
112,350 |
98,624 |
3,538,966 |
||||||
关联方贷款 |
5,730,400 |
2,190,942 |
(923,842 |
) |
— |
— |
6,997,500 |
||||||
关联方预付款 |
— |
2,044,063 |
— |
|
— |
— |
2,044,063 |
||||||
9,573,364 |
4,767,428 |
(1,971,237 |
) |
112,350 |
98,624 |
12,580,529 |
|||||||
|
|||||||||||||
2022 |
|
||||||||||||
租赁负债 |
3,920,237 |
695,627 |
(855,857 |
) |
— |
82,957 |
3,842,964 |
||||||
关联方借款 |
3,399,910 |
5,730,400 |
(3,399,910 |
) |
— |
— |
5,730,400 |
||||||
7,320,147 |
6,426,027 |
(4,255,767 |
) |
— |
82,957 |
9,573,364 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-7
1. 概述
Linkers Industries Limited(“公司”)于2022年12月8日在英属维尔京群岛(“BVI”)注册成立,注册办事处位于威克汉姆岛商务大厦 1、PO Box 3140,Road Town,Tortola,VG 1110,英属维尔京群岛。公司的主要营业地点为Lot A99,Jalan 2A-3,Lot A101和A102,Jalan 2A,Kawasan Perusahaan MIEL Sungai Lalang,08000 Sungai Petani,Kedah Darul Aman,Malaysia。
该等综合财务报表包括本公司及其附属公司(“本集团”)。
本公司之主要业务为投资控股。附属公司之主要业务披露如下。
其附属公司之详情如下:
附属公司名称 |
主要活动 |
有效所有权百分比 |
||||
6月30日, |
6月30日, |
|||||
TEM SP Limited |
投资控股 |
100% |
100% |
|||
TEM Electronics(M)Sdn Bhd |
连接器的制造, |
100% |
100% |
为促进本公司首次公开发行股票,本公司完成了一系列重组交易(“重组”),重组前后控股股东共同控制下的各经营及控股实体最终出资给本公司。
于2022年11月15日,控股股东刘文德先生注册成立于英属维尔京群岛注册成立的公司TEM SP Limited。
于2022年12月14日,TEM Group Limited(一间于英属维尔京群岛注册成立的公司,刘文德先生为控股股东)将TEM Electronics(M)Sdn Bhd的100%已发行股本转让予TEM SP Limited,总代价为20,143,836令吉。
于2022年12月21日,刘文德先生将TEM SP Limited的全部已发行股本转让予本公司。
重组已于二零二二年十二月二十一日完成。透过重组,本公司成为本集团附属公司之控股公司。因此,财务报表乃应用共同控制原则按综合基准编制,犹如重组已于首个报告期初完成。
截至二零二三年及二零二二年六月三十日止财政年度,该等活动的性质并无重大变动。
2. 重要会计政策摘要
2.1 准备的基础
财务报表乃根据国际会计准则理事会颁布之国际财务报告准则(“国际财务报告准则”)按历史成本惯例编制,惟下文会计政策所披露者除外。
编制符合国际财务报告准则的财务报表要求管理层在应用本集团会计政策的过程中作出判断。其亦须采用若干关键会计估计及假设。涉及高度判断或复杂性的范畴,或假设及估计对财务报表属重大的范畴,于附注3披露。
F-8
联科服务有限公司及其附属公司
合并财务报表附注
2. 重要会计政策摘要 (注。)
于本年度,本集团已采纳所有与其营运有关并于二零二二年一月一日或之后开始之年度期间生效之新订及经修订国际财务报告准则及国际财务报告准则诠释。本集团之会计政策已根据相关国际财务报告准则及国际财务报告准则诠释之过渡条文按要求作出变动。采纳该等新订或经修订的国际财务报告准则及国际财务报告准则的诠释并无导致本集团的会计政策出现重大变动,且对本财政年度或过往财政年度的呈报金额并无重大影响。
已颁布但未在年度生效的IFRS及IFRS的诠释
于该等财务报表获授权之日,若干国际财务报告准则及国际财务报告准则之诠释已颁布但尚未生效。多项准则亦因该等新订╱经修订准则而作出相应修订。
本集团不拟提早采纳任何上述新订╱经修订准则、诠释及现有准则之修订。管理层预期采纳上述经修订╱新订准则将不会对本集团及本公司于首次采纳期间之财务报表造成重大影响。
2.2 收入
于日常业务过程中销售货品之收入于本集团透过将承诺货品之控制权转让予客户而履行履约责任时确认。确认的收入金额为分配至已履行履约责任的交易价格金额。
交易价格根据相对立场分配给合同中的各项履行义务-单独 承诺商品的售价。之前未在摊位上出售的商品的个人独立售价-单独 基础,或具有高度可变的售价,是根据将交易价格分配给具有可观察立场的商品后交易价格的剩余部分确定的-单独 售价。如果折扣或可变对价具体与一项或多项(但不是全部)履行义务相关,则将其分配给该等履行义务。
交易价格为本集团预期就转让承诺货品而有权获得的合约代价金额。交易价格可为固定或可变,倘合约包括重大融资部分,则会就货币时间价值作出调整。倘本集团并无自客户收取独立可识别利益,则应付予客户之代价自交易价扣除。倘代价为可变(如适用),则估计金额计入交易价格,惟当与可变代价有关的不确定性得到解决时,累计收益极有可能不会出现重大拨回。
具体来说,集团使用五-步骤 确认收入的方法:
• 步骤1:确定与客户的合同
• 第二步:确定合同中的履约义务
• 第三步:确定交易价格
• 第四步:将交易价格分配给合同中的履约义务
• 步骤5:当(或)公司履行履约义务时确认收入
F-9
联科服务有限公司及其附属公司
合并财务报表附注
2. 重要会计政策摘要 (注。)
本集团于履行其履约责任的时间点(即,当货物交付完成并由客户验收时。
货物销售
就销售连接器、组件及线束而言,本集团一般收到客户采购订单,当中将载列条款及条件,包括交易价格、产品类型、交付条款及付款条款。该等条款作为本集团确认收入所必须履行的履约责任的基础。
关键履约责任为交付成品时,即货物已运至指定地点╱仓库时,或风险损失已根据条款及条件(即:交货价(FOB)或未付关税交货(DDU),如与客户签订的合同所规定。履行义务的完成由客户的接受/确认表示已收到产品,或其他客观证据表明客户的接受已得到满足。由于一般付款期为自发票发出日期起计30至120日,故并无重大融资元素被视为存在。
2.3 政府拨款
如有合理保证将收到政府提供的赠款,且本集团将遵守所有附带条件,则按其公允价值确认来自政府的赠款为应收账款。
应收政府补助金在必要期间确认为收入,以便在系统基础上将其与拟补偿的相关成本相匹配。与开支有关的政府补助金单独列为“其他收入”。
与资产有关的政府赠款从资产的账面价值中扣除。
2.4 巩固的基础
整固
子公司是指本集团控制的所有实体(包括结构化实体)。当本集团因参与某实体而面临或有权获得可变回报时,本集团控制该实体,并有能力透过其对该实体的权力影响该等回报。子公司自控制权移交给本集团之日起全面合并。它们从该控制终止之日起解除合并。
在编制综合财务报表时,集团实体之间的交易、余额和未实现收益被冲销。除非交易提供转让资产的减值指标的证据,否则未变现亏损也会被撇除。附属公司的会计政策已于有需要时作出更改,以确保与本集团采纳的政策保持一致。
非-控制 权益包括子公司净经营业绩及其净资产的一部分,该部分归属于公司股权持有人不直接或间接拥有的权益。它们分别在综合损益及其他全面收益表、权益变动表和财务状况表中列示。综合收益总额归属于非-控制 利益基于其各自在子公司的利益,即使这导致非-控制 具有赤字平衡的利益。
F-10
联科服务有限公司及其附属公司
合并财务报表附注
2. 重要会计政策摘要 (注。)
共同控制
根据内部重组计划收购实体不会导致经济实质上的任何变化。因此,本集团的综合财务报表是被收购实体的延续,会计处理如下:
• 各实体的结果列报时,就好像内部重组是从财务报表中列报的最早期间开始进行的;
• 本集团将于前合并被收购实体的资产和负债-组合 持有金额。在内部重组之日,不进行任何调整以反映公允价值或确认任何新资产或负债,否则将根据收购法进行;和
• 没有新的商誉被确认为内部重组的结果。唯一被确认的商誉是与合并实体有关的现有商誉。支付/转让的代价与取得的权益之间的任何差额均反映在权益中,作为合并准备金。
采办
收购会计法乃将本集团订立之业务合并入账。
收购附属公司或业务所转让的代价包括所转让资产、产生的负债和本集团发行的股权的公允价值。转让的对价还包括任何或有对价安排和任何预付款-现有 该子公司的股权按收购日期的公允价值计量。
采办-相关 成本在发生时计入费用。
除有限例外情况外,于业务合并中所收购之可识别资产及所承担之负债及或然负债初步按收购日期之公平值计量。(a)所转让代价超出(b)所收购可识别资产净值公平值之差额入账列作商誉(如有)。
出售
倘本集团于附属公司之拥有权权益变动导致失去对该附属公司之控制权,则该附属公司之资产及负债(包括任何商誉)终止确认。先前就该实体于其他全面收益确认之金额亦重新分类至损益或直接转拨至保留盈利(如特定准则规定)。
于实体之任何保留股本权益按公平值重新计量。于失去控制权当日之保留权益账面值与其公平值之差额于损益确认。
与以下项目的交易非控制性 利益
本集团于附属公司的所有权权益变化如果不会导致失去对该附属公司的控制权,则作为与公司股权所有者的交易会计处理。非资产的公允价值变动之间的任何差异-控制 利息和已付或已收代价的公允价值在公司股权持有人应占权益中确认。
F-11
联科服务有限公司及其附属公司
合并财务报表附注
2. 重要会计政策摘要 (注。)
2.5 方便翻译
于截至六月三十日止年度,综合财务状况表、综合损益及其他全面收益表及综合现金流量表内自马来西亚林吉特(“林吉特”)之金额换算为美元(“美元”),2023年的汇率仅为方便读者而设,并按美国联邦储备委员会H.10统计稿公布的中午中间汇率1美元至4. 665美元计算。没有任何声明表明RM金额可能或可能以该汇率或任何其他汇率转换、变现或结算为美元。
2.6 财产、厂房和设备
所有不动产、厂场和设备项目最初按成本入账。于确认后,物业、厂房及设备按成本减累计折旧及任何累计减值亏损计量。物业、厂房及设备之成本包括其购买价及将该资产达致能按管理层拟定之方式营运所需之位置及条件而直接应占之任何成本。倘因收购或使用物业、厂房及设备而产生拆除、拆除或修复责任,则拆除、拆除或修复成本计入物业、厂房及设备成本的一部分。
倘搬迁、搬迁或修复责任乃因收购资产或使用资产作生产存货以外之用途而产生,则搬迁、搬迁或修复之预计成本亦确认为物业、厂房及设备成本之一部分。
折旧是用直线法计算的。-线路 在其估计使用寿命内分配折旧金额的方法。估计使用寿命如下:
厂房和机械 |
2年-10年 |
|||
办公设备 |
2年至5年 |
|||
计算机系统 |
2年至5年 |
|||
翻新 |
2年至5年 |
|||
测试仪和工具 |
2年-10年 |
|||
机动车辆 |
5年 |
|||
租赁房地 |
在租期内 |
折旧已充分的不动产、厂场和设备保留在财务报表中,直至不再使用为止。
剩余价值、可使用年期及折旧方法于各报告期末检讨,并于适当时作出前瞻性调整。
物业、厂房及设备项目于出售或预期其使用或出售不会产生未来经济利益时终止确认。终止确认资产之任何收益或亏损于终止确认资产之年度计入损益。
2.7 借款成本
并非直接归属于收购、建造或生产合资格资产之所有借贷成本于产生期间于损益确认。
除非本集团拥有无条件权利将结算推迟至报告日期后至少12个月,否则借贷呈列为流动负债。当实体违反长期承诺时-Term 在报告日期或之前达成贷款协议,其效力是应要求支付,即使贷方同意,在报告日期之后,负债仍被归类为流动负债,并且
F-12
联科服务有限公司及其附属公司
合并财务报表附注
2. 重要会计政策摘要 (注。)
在财务报表获授权刊发前,不得因违反规定而要求付款。该负债分类为流动,乃由于于报告日期,实体并无无条件权利将结算延迟至该日期后至少十二个月。
实体期望并有权酌情重新-金融 或在报告期后将同一贷方现有贷款融资下的义务展期至少12个月,则该负债被归类为非-当前.
2.8 减值非-财务 资产
本集团于各报告日期评估是否有迹象显示资产可能减值。倘存在任何迹象(或(如适用)当需要对资产进行年度减值测试时),本集团会估计资产的可收回金额。
资产的可收回金额是资产或现金中的较高者-正在生成 单位的公允价值减去处置成本及其使用价值,并针对单个资产确定,除非该资产不产生在很大程度上独立于其他资产或资产组的现金流入。资产或现金的账面金额-正在生成 单位超过其可收回金额,则该资产被视为已损坏并减记至其可收回金额。
减值亏损于损益确认。
仅当自上次确认减值亏损以来,用以厘定资产可收回金额的估计出现变动时,先前确认的减值亏损方能拨回。倘属该情况,则资产账面值增加至其可收回金额。该增加不得超过倘过往并无确认减值亏损而应厘定之账面值(扣除折旧)。
该等拨回于损益确认。
2.9 金融资产
分类和测量
本集团将其金融资产分类为以下计量类别:
• 摊销成本;
• 按公平值计入其他全面收益(“按公平值计入其他全面收益”);及
• 按公平值计入损益(“按公平值计入损益”)。
分类取决于本集团管理金融资产的业务模式以及金融资产现金流的合同条款。
包含衍生工具的金融资产在确定其现金流是否仅用于支付本金和利息时被整体考虑。
当且仅当管理该等资产的业务模式发生变化时,本集团才会重新分类债务工具。
在初始识别时
于初步确认时,本集团按其公平值加(倘为并非按公平值计入损益之金融资产)收购该金融资产直接应占之交易成本计量金融资产。按公平值计入损益之金融资产之交易成本于损益中支销。
F-13
联科服务有限公司及其附属公司
合并财务报表附注
2. 重要会计政策摘要 (注。)
在随后的测量中
债务工具
债务工具主要包括现金及现金等价物以及应收账款及其他应收款项。
根据本集团管理资产的业务模式及资产的现金流量特征,其后有三个计量类别:
摊销成本
持作收取合约现金流量之债务工具,而该等现金流量仅为支付本金及利息,则按摊销成本计量。其后按摊销成本计量且并非对冲关系一部分之债务工具之收益或亏损于资产终止确认或减值时于损益确认。该等金融资产之利息收入采用实际利率法计入利息收入。
公平值计入其他全面收益
持作收取合约现金流量及作出售之债务工具,倘资产之现金流量仅为支付本金及利息,则分类为按公平值计入其他全面收益。公平值变动于其他全面收益确认及于公平值储备累计,惟减值收益或亏损、利息收入及外汇收益及亏损确认除外,其于损益确认。当金融资产终止确认时,先前于其他全面收益确认之累计收益或亏损由权益重新分类至损益,并于“其他收入”或“其他开支”呈列。该等金融资产之利息收入乃采用实际利率法确认,并于“利息收入”呈列。
通过损益计算的公允价值
持作买卖之债务工具以及不符合分类为摊销成本或按公平值计入其他全面收益之标准之债务工具分类为按公平值计入损益。公平值及利息收入之变动于产生期间于损益确认,并于“其他收入”或“其他开支”呈列。
减值
本集团就所有并非按公平值计入损益的债务工具确认预期信贷亏损(“预期信贷亏损”)拨备。预期信贷亏损乃基于根据合约到期之合约现金流量与本集团预期收取之所有现金流量之差额,并按原实际利率之近似值贴现。预期现金流量将包括出售所持抵押品或合约条款不可或缺的其他信贷提升所得现金流量。
预期信贷损失分两个阶段被识别。对于自初始确认以来信用风险没有显着增加的信用风险,将为未来12年内可能发生的违约事件导致的信用损失拨备预期信贷损失-几个月 (a 12-月 ESL)。对于自初始确认以来信用风险大幅增加的信用风险,无论违约时间如何,都会对风险剩余期限内的预期信用损失确认损失拨备(终身预期信贷损失)。
对于贸易应收账款,本集团采用简化方法计算预期信贷损失。因此,本集团不会追踪信用风险的变化,而是根据每个报告日期的全期预期信贷损失确认损失拨备。集团已根据其历史信用损失经验建立了拨备矩阵,并根据远期进行调整-看起来 债务人特有的因素和可能影响债务人支付能力的经济环境。
F-14
联科服务有限公司及其附属公司
合并财务报表附注
2. 重要会计政策摘要 (注。)
当合约付款逾期60日时,本集团认为金融资产违约。然而,于若干情况下,倘内部或外部资料显示本集团不大可能在计及本集团持有之任何信贷提升前悉数收取未偿还合约金额,则本集团亦可能认为金融资产违约。倘并无合理预期可收回合约现金流量,则会撇销金融资产。
再认与再认
金融资产之常规买卖于交易日(即本集团承诺购买或出售资产之日期)确认。
当从金融资产收取现金流量的权利已届满或已转让,而本集团已转移实质上所有所有权的风险及回报时,金融资产即告终止确认。
于出售债务工具时,账面值与出售所得款项之间的差额于损益确认。先前于其他全面收益确认与该资产有关的任何金额重新分类至损益。
金融工具的抵销
当有法定可强制执行的抵销权,并有意按净额基准结算或同时变现资产及清偿负债时,金融资产及负债可互相抵销,并于财务状况表呈报净额。
2.10贸易及其他应收款项
应收款项于本集团有无条件收取代价之权利时确认。收取代价之权利为无条件。倘收益于本集团有无条件权利收取代价前确认,则该金额呈列为合约资产。不包含重大融资成分的应收贸易账款初步按其交易价格计量。包含重大融资成分的应收贸易账款及其他应收款项初步按公平值加交易成本计量。所有应收款项其后采用实际利率法按摊销成本列账,并包括预期信贷亏损拨备。
2.11贸易及其他应付款项
贸易及其他应付款项指财政年度结束前向本集团提供但未付的商品及服务的负债。如果付款在一年或更短时间内(或在业务的正常运营周期内,如果更长),则将其归类为流动负债。否则,它们将被呈现为非-当前 负债
贸易及其他应付款项最初按公允价值确认,其后按实际利息法按摊销成本入账。
实际利率法为计算金融负债之摊销成本及于有关期间分配利息开支之方法。实际利率乃于金融负债之预计年期或(如适用)较短期间内准确贴现估计未来现金付款(包括构成实际利率不可或缺部分之所有已付或已收费用及点数、交易成本及其他溢价或折让)至金融负债之摊销成本之利率。
F-15
联科服务有限公司及其附属公司
合并财务报表附注
2. 重要会计政策摘要 (注。)
2.12租赁
当集团为承租人时
在合同开始时,专家组评估合同是否包含租约。如果合同转让了在一段时间内控制已确定资产的使用权以换取对价,则合同包含租赁。只有当合同的条款和条件发生变化时,才需要重新评估。
权- 使用资产
本集团承认一项权利-共-使用 基础资产可供使用之日的资产和租赁负债。权-共-使用 资产按成本计量,其中包括根据开始日期或之前支付的任何租赁付款和收到的租赁激励进行调整的租赁负债的初始计量。如果未获得租赁,则不会产生的任何初始直接成本都添加到权利的账面值中-共-使用资产。
这些权利-共-使用 资产随后使用直线折旧-线路 方法从权利开始之日起至使用寿命结束(以较早者为准)-共-使用 资产或租期结束。
正确的-共-使用 资产在“不动产、厂房和设备”中呈列。
租赁负债
租赁负债之初步计量乃按使用租赁隐含利率贴现之租赁付款现值(倘利率可轻易厘定)计量。倘该利率无法轻易厘定,则本集团将使用其增量借贷利率。
租赁费包括以下款项:
• 固定付款(包括-物质 固定付款),减去任何应收租赁激励;
• 以指数或费率为基础的可变租赁付款,最初使用的是截至开始日期的指数或费率;
• 根据剩余价值担保预计应支付的金额;
• 如本集团合理地确定将行使一项购股权,则该购股权的行使价;及
• 支付终止租约的罚款(如租期反映集团行使该选择权)。
对于包含租赁和非租赁的合同-租约 组成部分,本集团根据相对地位将对价分配给各租赁组成部分-单独 租赁和非租赁价格-租约 件.本集团已选择不将租赁和非分开-租约 财产租赁的组成部分并将其视为一个单一租赁组成部分。
租赁负债按实际利息法按摊销成本计量。在下列情况下,应重新计量租赁负债:
• 未来租赁付款因指数或费率的变化而发生变化;
• 集团对是否会行使延期选择权的评估有所改变;或
• 租约的范围或对价有修改,而这不是原始条款的一部分。
F-16
联科服务有限公司及其附属公司
合并财务报表附注
2. 重要会计政策摘要 (注。)
租赁负债重新计量,并对右侧进行相应调整-共-使用 资产,如果权利的公允价值,则计入损益-共-使用 资产已降至零。
短期 和 低价值 租赁
本集团已选择不承认权利-共-使用 简称资产和租赁负债-Term 租期为12个月或以下的租赁以及租期较低的租赁-价值 租赁,但分包安排除外。与这些租赁相关的租赁付款直接计入损益-线路 租期内的基础。
可变租赁费
不以指数或费率为基础的可变租赁付款不作为租赁负债计量和初步确认的一部分。本集团应在触发该等租赁付款的期间内于损益中确认该等租赁付款。
2.13亿美元库存
库存按成本与可变现净值中的较低者列账。成本采用加权平均法确定。成品和工作的成本-输入--进步 包括直接材料、直接劳动力、其他直接成本和将库存运至目前地点和状况所产生的相关生产管理费用(基于正常运营能力)。
可变现净值为日常业务过程中的估计售价减估计完成成本及适用可变销售开支。
2.14所得税
本期间及过往期间之即期所得税乃按预期支付予税务机关或自税务机关收回之金额,采用于报告期末已颁布或实质上已颁布之税率及税法确认。管理层定期评估税务申报表中就适用税务法规须受诠释所规限的情况所采取的状况,并考虑税务机关是否可能接受不确定税务处理。本集团按最可能金额或预期价值计量其税项结余,视乎哪种方法能更好地预测解决不确定性。
递延所得税乃就财务报表内资产及负债的课税基准与其账面值之间产生的所有暂时性差异予以确认,但如递延所得税是因初始确认非业务合并交易中的商誉或资产或负债而产生,并不影响交易时的会计或应课税损益,则属例外。
递延所得税负债乃就于附属公司之投资产生之暂时差额确认,惟倘本集团可控制暂时差额拨回之时间及暂时差额可能不会于可见将来拨回则除外。
递延所得税资产在未来可能有应课税溢利的情况下确认,以抵销可扣除的暂时性差异及税项亏损。
递延所得税的计算方法如下:
(i) 按相关递延所得税资产变现或递延所得税负债清偿时基于资产负债表日已颁布或实质颁布的税率和税法预计适用的税率;以及
(Ii) 根据本集团预期于报告期末收回或结算其资产和负债的账面值的方式产生的税务后果。
F-17
联科服务有限公司及其附属公司
合并财务报表附注
2. 重要会计政策摘要 (注。)
即期及递延所得税于损益确认为收入或开支,惟倘税项源自业务合并或直接于权益确认之交易则除外。业务合并产生之递延税项于收购时就商誉作出调整。
本集团对投资税项抵免(例如生产力及创新抵免)的入账方式与其他税项抵免的会计处理方式相似,即递延税项资产会就未动用税项抵免确认,惟以未来可能有应课税溢利可供动用未动用税项抵免抵销为限。
销售税
收入、开支及资产乃扣除销售税金额后确认,惟:
(i) 当购买资产或服务产生的销售税无法从税务机关收回时,在这种情况下,销售税被确认为资产收购成本的一部分或费用项目的一部分(如适用);和
(Ii) 注明含销售税金额的应收账款和应付账款。
可从税务机关收回或应付税务机关之销售税净额于财务状况表内列为应收款项或应付款项之一部分。
2.15规定
倘本集团因过往事件而承担现有责任(法定或推定),履行该责任可能需要包含经济利益的资源流出,且该责任金额能可靠估计,则会确认拨备。
在每个报告期结束时审查拨备,并对其进行调整,以反映当前最佳估计数。如果不再可能需要经济资源外流来清偿债务,则该条款将被撤销。如果货币时间价值的影响是实质性的,则使用当期预付款来贴现拨备。-税费在适当的情况下,反映负债特有的风险的比率。当使用贴现时,因时间推移而增加的拨备被确认为财务成本。
倘本集团因过往事件而承担现有法律或推定责任,且履行责任很可能需要资源流出,且金额已可靠估计,则会确认资产出售、移除或恢复拨备。
本集团确认因收购或使用资产而产生之物业、厂房及设备项目之估计拆除、搬迁或修复成本。该拨备乃根据履行责任所需开支之最佳估计,并考虑金钱之时间价值而估计。
2.16雇员福利
固定缴款计划
定义缴款计划是过帐的-就业本集团以强制性、合约性或自愿性为基础,向雇员公积金等独立实体支付固定供款的福利计划。一旦缴款支付,本集团就没有进一步的付款义务。
短期员工福利
短的-Term员工福利义务按未贴现基础计量,并在提供相关服务时计入费用。如本集团因雇员过去提供的服务而现时有法律或推定责任支付该款项,则就预期须支付的金额确认负债,而该责任可可靠地估计。
F-18
联科服务有限公司及其附属公司
合并财务报表附注
2. 重要会计政策摘要 (注。)
短期 补偿
雇员应享年假于雇员应享时确认。截至结算日,雇员提供服务而未使用年假之估计负债乃作出应计。
2.17外币换算和结余
本位币和列报货币
本集团各实体之财务报表所载项目乃以该实体经营所在主要经济环境之货币(“功能货币”)计量。本公司及其于英属维尔京群岛注册成立之附属公司之功能货币为美元,而于马来西亚注册成立之营运附属公司为马来西亚林吉特。财务报表以马币呈列,马币为本公司的报告货币。
交易记录和余额
以功能货币以外之货币(“外币”)进行之交易乃按交易日期之汇率换算为功能货币。结算该等交易及按结算日之收市汇率换算以外币计值之货币资产及负债所产生之汇兑差额,均于损益确认。货币项目主要包括金融资产(股本投资除外)、合约资产及金融负债。
非-货币 以外币公允价值计量的项目采用公允价值确定日期的汇率进行换算。
集团实体财务报表的折算
具有与列报货币不同的本位币的所有集团实体(没有一个实体的货币属于恶性通货膨胀经济体)的结果和财务状况折算成列报货币如下:
(i) 资产和负债按报告日的收盘汇率换算;
(Ii) 收入和支出按平均汇率换算(除非平均汇率不是交易日现行汇率累积影响的合理近似值,在这种情况下,收入和支出按交易日的汇率换算);以及
(Iii) 所有由此产生的货币换算差额在其他全面收益中确认,并累计在货币换算准备金中。这些货币折算差额被重新分类为处置损益或失去对外国业务的控制的部分处置。
2.18分部报告
经营分部之呈报方式与向执行委员会提供之内部报告一致,执行委员会成员负责分配资源及评估经营分部之表现。
2.19现金及现金等价物
综合财务状况表内之现金及银行结余包括手头现金、银行结余及可随时兑换为已知金额现金且价值变动风险不大之已抵押存款。就综合现金流量表而言,现金及现金等价物不包括任何已抵押存款。
F-19
联科服务有限公司及其附属公司
合并财务报表附注
2. 重要会计政策摘要 (注。)
2.20股本
普通股被归类为股权。发行新普通股的直接应占增量成本从股本账户中扣除。
2.21%与关联方
关联方的定义如下:
(A) 如果一个人或该人的近亲与本集团有关联,如果该人:
(i) 对集团拥有控制权或共同控制权;
(Ii) 对集团有重大影响力;或
(Iii) 是本集团或公司母公司的主要管理人员。
(b) 如果符合以下任何条件,则实体与本集团有关联:
(i) 该实体和本集团是同一集团的成员公司(这意味着每个母公司、子公司和同系子公司相互关联)。
(Ii) 一个实体是另一个实体的联营或合资企业(或另一个实体是其成员的集团成员的联营或合资企业)。
(Iii) 这两个实体都是同一第三方的合资企业。
(Iv) 一个实体是第三实体的合资企业,另一个实体是第三实体的关联企业。
(v) 实体是职位-就业 为本集团或与本集团相关实体的员工提供福利的福利计划。如果集团本身就是这样的计划,则赞助雇主也与集团有关联。
(Vi) 该实体由(A)项所列人员控制或共同控制。
(7)(A)至(I)项所指的人对该实体有重大影响,或是该实体(或该实体的母公司)关键管理人员的成员。
(Viii)该实体或其所属集团的任何成员向本集团或本集团的母公司提供关键管理人员服务。
3. 估计和假设的使用
按照“国际财务报告准则”编制合并财务报表需要管理层在应用集团会计政策的过程中作出判断。它还要求使用影响资产负债表日报告的资产和负债额以及报告期收入和费用的会计估计数和假设。
下列附注载有估计不明朗因素的资料,而这些不确定因素极有可能在下一财政年度内导致重大调整:
功能货币的确定
于厘定功能货币时,本集团会运用判断厘定实体经营所在主要经济环境之货币。考虑因素包括主要影响商品及服务销售价格的货币,以及竞争力及法规主要决定其商品及服务销售价格的国家的货币。
应收贸易账款预期信贷损失拨备—第三方
本集团使用拨备矩阵来衡量贸易应收账款的预期信用损失。预期信用损失率基于集团客户的历史损失经验、地理位置、产品类型和内部评级,并根据远期调整-看起来 债务人和经济的特定因素
F-20
联科服务有限公司及其附属公司
合并财务报表附注
3. 估计和假设的使用 (注。)
可能影响债务人结算应收账款能力的环境。在考虑经济环境对预期信贷亏损率的影响时,本集团评估(例如)国家违约风险。本集团于各报告日期调整拨备矩阵。预期信贷亏损率之估计未必代表未来之实际违约。
倘预期信贷亏损较管理层之估计高5%(二零二二年:5%),则假设所有其他因素维持不变,损益将减少约443,000令吉(二零二二年:520,000令吉)。
津贴:写-向下 存货
库存按成本和可变现净值中较低者估值。管理层审查集团的库存水平,以识别缓慢的--动人 和过时库存,并识别市场价格(即类似物品的市场报价)低于其账面价值的库存物品。然后管理层估计库存损失金额作为库存备抵。需求水平、技术发展和定价竞争的变化可能会影响库存的销售量和价值,从而进而影响集团的业绩。
倘未来预期可变现价值减少其账面值5%(二零二二年:5%),本集团存货之账面值将减少约692,000令吉(二零二二年:862,000令吉)。
财产、厂房和设备折旧
本集团经计及物业、厂房及设备的估计剩余价值后,按其估计可使用年期折旧。估计可使用年期反映管理层对本集团拟从使用本集团物业、厂房及设备中获取未来经济利益之期间之估计。剩余价值反映管理层估计本集团现时可从出售该资产中获得的金额(经扣除估计出售成本),犹如该资产已达到预期可使用年期结束时的年龄及状况。预期使用及技术发展水平的变动可能影响该等资产的经济、可使用年期及剩余价值,进而可能影响未来折旧开支。
4. 财产、厂房和设备
植物和 |
租赁权 |
电脑 |
翻新 |
测试仪 |
马达 |
总 |
总 |
|||||||||||||||
雷姆 |
雷姆 |
雷姆 |
雷姆 |
雷姆 |
雷姆 |
雷姆 |
美元 |
|||||||||||||||
成本: |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
2021年6月30日的余额 |
9,183,066 |
|
1,573,481 |
1,704,916 |
|
1,324,034 |
|
1,981,747 |
|
73,287 |
15,840,531 |
|
3,395,612 |
|
||||||||
添加 |
139,262 |
|
695,627 |
137,862 |
|
— |
|
120,107 |
|
— |
1,092,858 |
|
234,268 |
|
||||||||
核销 |
(42,839 |
) |
— |
(1,120 |
) |
(4,660 |
) |
(1,500 |
) |
— |
(50,119 |
) |
(10,744 |
) |
||||||||
2022年6月30日的余额 |
9,279,489 |
|
2,269,108 |
1,841,658 |
|
1,319,374 |
|
2,100,354 |
|
73,287 |
16,883,270 |
|
3,619,136 |
|
||||||||
添加 |
45,121 |
|
— |
88,994 |
|
11,600 |
|
249,339 |
|
— |
395,054 |
|
84,685 |
|
||||||||
租赁负债的变更 |
— |
|
532,423 |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
532,423 |
|
114,131 |
|
||||||||
核销 |
— |
|
— |
(88,467 |
) |
(16,800 |
) |
(6,597 |
) |
— |
(111,864 |
) |
(23,979 |
) |
||||||||
2023年6月30日的余额 |
9,324,610 |
|
2,801,531 |
1,842,185 |
|
1,314,174 |
|
2,343,096 |
|
73,287 |
17,698,883 |
|
3,793,973 |
|
||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
累计折旧 |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
2021年6月30日的余额 |
5,351,762 |
|
392,183 |
1,615,988 |
|
1,253,143 |
|
1,697,907 |
|
73,285 |
10,384,268 |
|
2,225,995 |
|
||||||||
折旧 |
577,279 |
|
299,230 |
97,926 |
|
25,186 |
|
87,168 |
|
— |
1,086,789 |
|
232,967 |
|
||||||||
核销 |
(42,839 |
) |
— |
(1,120 |
) |
(4,659 |
) |
(1,499 |
) |
— |
(50,117 |
) |
(10,743 |
) |
||||||||
2022年6月30日的余额 |
5,886,202 |
|
691,413 |
1,712,794 |
|
1,273,670 |
|
1,783,576 |
|
73,285 |
11,420,940 |
|
2,448,219 |
|
||||||||
折旧 |
555,531 |
|
616,206 |
108,879 |
|
20,775 |
|
126,574 |
|
— |
1,427,965 |
|
306,102 |
|
||||||||
核销 |
— |
|
— |
(88,447 |
) |
(16,800 |
) |
(4,795 |
) |
— |
(110,042 |
) |
(23,589 |
) |
||||||||
2023年6月30日的余额 |
6,441,733 |
|
1,307,619 |
1,733,226 |
|
1,277,645 |
|
1,905,355 |
|
73,285 |
12,738,863 |
|
2,730,732 |
|
||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
账面金额 |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
2022年6月30日的余额 |
3,393,287 |
|
1,577,695 |
128,864 |
|
45,704 |
|
316,778 |
|
2 |
5,462,330 |
|
1,170,917 |
|
||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
2023年6月30日的余额 |
2,882,877 |
|
1,493,912 |
108,959 |
|
36,529 |
|
437,741 |
|
2 |
4,960,020 |
|
1,063,241 |
|
F-21
联科服务有限公司及其附属公司
合并财务报表附注
4. 财产、厂房和设备 (注。)
正确的-共-使用 根据租赁安排收购的资产与同类自有资产一起呈列。该租赁资产的详情于财务报表附注11披露。
5. 库存
6月30日, |
6月30日, |
6月30日, |
||||
雷姆 |
雷姆 |
美元 |
||||
原料 |
10,688,228 |
9,824,097 |
2,105,916 |
|||
在制品 |
1,892,219 |
1,148,881 |
246,277 |
|||
成品 |
2,222,660 |
2,104,709 |
451,170 |
|||
在途货物 |
1,752,812 |
653,730 |
140,135 |
|||
包装材料 |
42,089 |
22,055 |
4,728 |
|||
16,598,008 |
13,753,472 |
2,948,226 |
确认为开支并计入“销售成本”的存货成本为16,743,173令吉(二零二二年:20,145,582令吉)。
在本财年,集团在库存写入中确认了25,975令吉-向下.该金额已计入“销售成本”。
在上一财政年度,集团在之前的库存写入中逆转了408,321马币-向下 因为本集团出售了这些之前被减记为高于其公允价值的商品。该金额已计入“销售成本”。
6. 贸易和其他应收款
6月30日, |
6月30日, |
6月30日, |
|||||||
雷姆 |
雷姆 |
美元 |
|||||||
第三方应收贸易账款 |
10,410,842 |
|
8,875,616 |
|
1,902,597 |
|
|||
减:应收贸易账款预期信用损失备抵—第三方 |
(243,021 |
) |
(243,021 |
) |
(52,095 |
) |
|||
10,167,821 |
|
8,632,595 |
|
1,850,502 |
|
||||
|
|
|
|||||||
存款 |
121,494 |
|
183,591 |
|
39,355 |
|
|||
提前还款 |
8,599 |
|
68,813 |
|
14,751 |
|
|||
预付款给供应商 |
1,345,862 |
|
73,957 |
|
15,853 |
|
|||
递延IPO费用 |
— |
|
2,110,605 |
|
452,434 |
|
|||
各种应收账款 |
27,800 |
|
2,091 |
|
449 |
|
|||
11,671,576 |
|
11,071,652 |
|
2,373,344 |
|
贸易应收账款无担保、非-利息 信用期通常为30至120天(2022年:30至120天)。
根据全期预期信贷亏损计算的应收贸易账款—第三方预期信贷亏损拨备变动如下:
6月30日, |
6月30日, |
6月30日, |
||||
雷姆 |
雷姆 |
美元 |
||||
在财政年度开始和结束时 |
243,021 |
243,021 |
52,095 |
F-22
联科服务有限公司及其附属公司
合并财务报表附注
6. 贸易和其他应收款 (注。)
包括在贸易和其他应收账款中的是递延IPO费用,金额为2,110,605林吉特(2022年:无马币)。这些成本包括可直接归因于准备本集团拟议的美国证券交易委员会申报文件的专业费用。
截至每个报告期结束时,本集团贸易和其他应收账款的币种情况如下:
6月30日, |
6月30日, |
6月30日, |
||||
雷姆 |
雷姆 |
美元 |
||||
马来西亚林吉特 |
842,001 |
874,845 |
187,534 |
|||
美元 |
9,243,859 |
8,993,253 |
1,927,814 |
|||
欧元 |
1,585,367 |
1,203,176 |
257,915 |
|||
其他 |
349 |
378 |
81 |
|||
11,671,576 |
11,071,652 |
2,373,344 |
7. 现金和银行余额
6月30日, |
6月30日, |
6月30日, |
||||
雷姆 |
雷姆 |
美元 |
||||
现金和银行余额 |
824,285 |
4,552,611 |
975,908 |
|||
定期存款 |
317,331 |
321,643 |
68,948 |
|||
1,141,616 |
4,874,254 |
1,044,856 |
定期存款按年利率2. 65厘(二零二二年:1. 65厘)计息,年期为365日(二零二二年:365日)。定期存款于二零二四年五月到期(二零二二年:二零二三年五月)。
为数321,643令吉(二零二二年:317,331令吉)的定期存款已抵押予一间金融机构,作为本集团获授银行担保的抵押品。
6月30日, |
6月30日, |
6月30日, |
|||||||
雷姆 |
雷姆 |
美元 |
|||||||
现金和银行余额 |
1,141,616 |
|
4,874,254 |
|
1,044,856 |
|
|||
减:质押定期存款 |
(317,331 |
) |
(321,643 |
) |
(68,948 |
) |
|||
综合现金流量表中的现金及现金等价物 |
824,285 |
|
4,552,611 |
|
975,908 |
|
截至每个报告期结束时,该集团现金和银行结余的币种情况如下:
6月30日, |
6月30日, |
6月30日, |
||||
雷姆 |
雷姆 |
美元 |
||||
马来西亚林吉特 |
408,523 |
2,257,730 |
483,972 |
|||
美元 |
157,334 |
1,819,907 |
390,119 |
|||
欧元 |
559,761 |
782,968 |
167,839 |
|||
泰铢 |
15,998 |
13,649 |
2,926 |
|||
1,141,616 |
4,874,254 |
1,044,856 |
F-23
联科服务有限公司及其附属公司
合并财务报表附注
8. 股本
6月30日, |
6月30日, |
6月30日, |
6月30日, |
6月30日, |
||||||
股份数量 |
雷姆 |
雷姆 |
美元 |
|||||||
实收资本 |
||||||||||
财政年度期初和期末结余 |
11,250,000 |
11,250,000 |
482 |
482 |
103 |
截至2023年6月30日,本公司已按0. 00001美元授权及发行11,250,000股普通股。
缴足普通股无面值,每股有一票表决权,并有权收取本公司宣派的股息。
9. 资本公积
资本储备代表非-可分发 因放弃利息而产生的准备金-公司 往年余额。
10. 贸易及其他应付款项
6月30日, |
6月30日, |
6月30日, |
||||
雷姆 |
雷姆 |
美元 |
||||
非当前 |
||||||
关联方贷款(附注19) |
5,730,400 |
1,866,000 |
400,000 |
|||
当前 |
||||||
贸易应付款—第三方 |
3,546,413 |
1,223,951 |
262,369 |
|||
关联方贷款(附注19) |
— |
5,131,500 |
1,100,000 |
|||
应付关联方款项净额(附注19) |
691,751 |
175,623 |
37,647 |
|||
关联方垫款(附注19) |
— |
2,044,063 |
438,170 |
|||
其他应付款 |
646,026 |
241,574 |
51,784 |
|||
规定 |
48,000 |
48,000 |
10,289 |
|||
应计费用 |
1,308,047 |
1,254,271 |
268,869 |
|||
6,240,237 |
10,118,982 |
2,169,128 |
||||
11,970,637 |
11,984,982 |
2,569,128 |
贸易应付账款为非-利息 附带并通常在30至90天(2022年:30至90天)的信贷期内结算。
应计开支主要包括员工成本、合约工人成本、应付利息、运费及专业费用。
在本财年,来自关联方的预付款金额为2,044,063马币,为无担保且非-利息 轴承该预付款用于为集团拟议的IPO活动提供资金。
该拨备涉及租赁合约条款及条件所订明的租赁物业搬迁、搬迁或恢复至其原有状况的估计成本。
来自关连人士之贷款为无抵押,按年利率介乎4. 5%(二零二二年:3. 0%至4. 5%)计息,预期以现金结算。
F-24
联科服务有限公司及其附属公司
合并财务报表附注
10. 贸易及其他应付款项 (注。)
于各报告期末,本集团贸易及其他应付款项之货币概况如下:
6月30日, |
6月30日, |
6月30日, |
||||
雷姆 |
雷姆 |
美元 |
||||
马来西亚林吉特 |
2,578,893 |
1,327,480 |
284,562 |
|||
美元 |
8,024,218 |
10,063,356 |
2,157,204 |
|||
欧元 |
1,011,886 |
530,488 |
113,717 |
|||
新加坡元 |
205,675 |
37,938 |
8,132 |
|||
日圆 |
139,971 |
25,720 |
5,513 |
|||
其他 |
9,994 |
— |
— |
|||
11,970,637 |
11,984,982 |
2,569,128 |
11. 租赁负债
作为承租人的集团
本集团拥有租赁物业及厂房及机器之租赁合约。本集团于该等租赁项下之责任以出租人对租赁资产之所有权作抵押。本集团不得转让及分租租赁资产。
本集团还有一些租期为12个月或以下的租赁以及低价值的租赁。集团采用“短期”-Term 租赁”和“低租赁”-价值 这些租赁的资产确认豁免。
账面金额正确的-共-使用 不动产、厂房和设备中呈列的资产
租赁权 |
植物和 |
总 |
总 |
|||||||||
雷姆 |
雷姆 |
雷姆 |
美元 |
|||||||||
2021年7月1日 |
1,181,298 |
|
3,202,809 |
|
4,384,107 |
|
939,787 |
|
||||
添加 |
695,627 |
|
— |
|
695,627 |
|
149,116 |
|
||||
折旧 |
(299,230 |
) |
(348,516 |
) |
(647,746 |
) |
(138,852 |
) |
||||
2022年6月30日 |
1,577,695 |
|
2,854,293 |
|
4,431,988 |
|
950,051 |
|
||||
添加 |
532,423 |
|
— |
|
532,423 |
|
114,131 |
|
||||
折旧 |
(616,206 |
) |
(348,516 |
) |
(964,722 |
) |
(206,800 |
) |
||||
2023年6月30日 |
1,493,912 |
|
2,505,777 |
|
3,999,689 |
|
857,382 |
|
租赁负债
租赁负债之账面值及于财政年度之变动于财务报表其他部分披露,而租赁负债之到期日分析于附注21披露。
6月30日, |
6月30日, |
6月30日, |
||||
雷姆 |
雷姆 |
美元 |
||||
当前 |
899,630 |
1,206,845 |
258,702 |
|||
非当前 |
2,943,334 |
2,332,121 |
499,919 |
|||
3,842,964 |
3,538,966 |
758,621 |
F-25
联科服务有限公司及其附属公司
合并财务报表附注
11. 租赁负债 (注。)
在损益中确认的金额
6月30日, |
6月30日, |
6月30日, |
||||
雷姆 |
雷姆 |
美元 |
||||
使用权资产折旧 |
647,746 |
964,722 |
206,800 |
|||
租赁负债之利息开支(附注14) |
232,582 |
210,365 |
45,094 |
|||
880,328 |
1,175,087 |
251,894 |
现金流出总额
本集团的租赁现金流出总额为1,159,138马币(二零二二年:1,005,482马币)。
12. 递延税项负债
递延税项负债变动如下:
6月30日, |
6月30日, |
6月30日, |
||||
雷姆 |
雷姆 |
美元 |
||||
在财政年度开始时 |
119,000 |
202,000 |
43,301 |
|||
计入利润或亏损(附注18) |
83,000 |
16,718 |
3,584 |
|||
在财政年度结束时 |
202,000 |
218,718 |
46,885 |
13. 收入
6月30日, |
6月30日, |
6月30日, |
||||
雷姆 |
雷姆 |
美元 |
||||
货物销售--在某一时间点上转移 |
32,465,457 |
34,269,482 |
7,346,084 |
14. 利息开支
6月30日, |
6月30日, |
6月30日, |
||||
雷姆 |
雷姆 |
美元 |
||||
应付关联公司贷款的利息支出 |
186,862 |
344,155 |
73,774 |
|||
租赁负债利息(附注11) |
232,582 |
210,365 |
45,094 |
|||
租约修改 |
— |
112,350 |
24,084 |
|||
419,444 |
666,870 |
142,952 |
15. 其他收入
6月30日, |
6月30日, |
6月30日, |
||||
雷姆 |
雷姆 |
美元 |
||||
处置厂房和设备的收益 |
— |
1,300 |
279 |
|||
出售废料所得 |
28,001 |
29,647 |
6,355 |
|||
杂费收入 |
— |
108,639 |
23,288 |
|||
外汇收益净额 |
114,746 |
467,121 |
100,133 |
|||
142,747 |
606,707 |
130,055 |
F-26
联科服务有限公司及其附属公司
合并财务报表附注
16. 其他费用
6月30日, |
6月30日, |
6月30日, |
||||
雷姆 |
雷姆 |
美元 |
||||
厂房和设备的处置损失 |
1 |
— |
— |
|||
其他 |
60 |
— |
— |
|||
61 |
— |
— |
17. 所得税前利润
6月30日, |
6月30日, |
6月30日, |
||||
雷姆 |
雷姆 |
美元 |
||||
销售成本 |
||||||
存货成本 |
20,145,582 |
16,743,173 |
3,589,105 |
|||
员工福利支出 |
||||||
—薪金及有关费用 |
7,269,081 |
7,542,589 |
1,616,847 |
|||
—固定缴款计划 |
507,264 |
538,281 |
115,387 |
|||
注销的不动产、厂场和设备 |
2 |
1,802 |
386 |
|||
销售和分销费用 |
||||||
货运量 |
391,981 |
329,104 |
70,547 |
|||
仓库租赁 |
344,031 |
388,728 |
83,329 |
|||
一般和行政费用 |
||||||
员工福利支出 |
||||||
—薪金及有关费用 |
1,742,751 |
1,698,474 |
364,089 |
|||
—固定缴款计划 |
209,997 |
198,792 |
42,613 |
|||
—工作人员福利 |
228,389 |
120,705 |
25,875 |
|||
律师费和律师费 |
266,569 |
131,650 |
28,221 |
18. 所得税费用
截至2022年及2023年6月30日止年度,于损益确认之所得税开支之主要组成部分为:
6月30日, |
6月30日, |
6月30日, |
|||||||
雷姆 |
雷姆 |
美元 |
|||||||
当期所得税 |
|
|
|
||||||
本年度经费 |
7,800 |
|
2,918 |
|
626 |
|
|||
上一财政年度超额拨备 |
(59,174 |
) |
(6,720 |
) |
(1,441 |
) |
|||
|
|
|
|||||||
递延纳税 |
|
|
|
||||||
本年度(附注12) |
83,000 |
|
16,718 |
|
3,584 |
|
|||
31,626 |
|
12,916 |
|
2,769 |
|
税务费用与会计利润的关系
国内所得税乃按财政年度之估计应课税溢利按24%(二零二二年:24%)计算。其他司法权区之税项乃按有关司法权区之现行税率计算。
F-27
联科服务有限公司及其附属公司
合并财务报表附注
18. 所得税费用 (注。)
截至二零二二年及二零二三年六月三十日止财政年度,税项开支与会计溢利乘以马来西亚所得税率之乘积之对账如下:
6月30日, |
6月30日, |
6月30日, |
|||||||
雷姆 |
雷姆 |
美元 |
|||||||
所得税前利润 |
594,686 |
|
197,435 |
|
42,322 |
|
|||
|
|
|
|||||||
按税率24%计算之税项(二零二二年:24%) |
142,725 |
|
47,385 |
|
10,158 |
|
|||
|
|
|
|||||||
以下因素的影响: |
|
|
|
||||||
为税务目的不能扣除的费用 |
461,481 |
|
624,957 |
|
133,967 |
|
|||
无须缴税的收入 |
(27,143 |
) |
(312 |
) |
(67 |
) |
|||
税务宽减及扣减 |
(487,045 |
) |
(684,717 |
) |
(146,777 |
) |
|||
未确认的递延税项资产 |
83,040 |
|
58,320 |
|
12,502 |
|
|||
动用先前未确认的递延税项资产 |
(91,000 |
) |
(17,040 |
) |
(3,653 |
) |
|||
上一财政年度超额拨备 |
(59,174 |
) |
(6,720 |
) |
(1,441 |
) |
|||
其他 |
8,742 |
|
(8,957 |
) |
(1,920 |
) |
|||
31,626 |
|
12,916 |
|
2,769 |
|
递延所得税资产乃就结转之税项亏损及资本拨备确认,惟以可能透过未来应课税溢利变现相关税项利益为限。于报告日期,本集团有未确认税项亏损1,049,000令吉(二零二二年:1,120,000令吉)及资本免税额589,000令吉(二零二二年:346,000令吉),可结转及用于抵销未来应课税收入,惟须符合若干法定要求。税项亏损及资本免税额并无届满日期。本集团并无就税务亏损及资本拨备确认递延税项资产,乃由于本集团能否动用该等税务利益抵销未来应课税溢利的不确定性。
英属维尔京群岛
根据英属维尔京群岛现行法例,本公司及其附属公司TEM SP Limited毋须缴纳任何所得税。
19. 重大有关连人士交易及结余
除财务报表其他部分所披露者外,年内按本集团与其关联方协定条款进行的重大关联方交易如下:
6月30日, |
6月30日, |
6月30日, |
||||
雷姆 |
雷姆 |
美元 |
||||
TEM集团有限公司 |
||||||
利息支出--非贸易 |
17,275 |
— |
— |
|||
SEAP Trading Pte Ltd |
||||||
销售对象 |
— |
119,868 |
25,695 |
|||
利息支出--非贸易 |
169,588 |
344,155 |
73,774 |
|||
泰姆电子(江门)有限公司 |
||||||
销售对象 |
166,873 |
3,336 |
715 |
|||
从以下位置购买 |
2,328,636 |
1,312,681 |
281,389 |
|||
巴普贸易有限公司 |
||||||
从以下位置购买 |
— |
115,308 |
24,718 |
|||
IT支持非收费非贸易 |
202,578 |
72,709 |
15,586 |
F-28
联科服务有限公司及其附属公司
合并财务报表附注
19. 重大有关连人士交易及结余 (注。)
与关联方的余额
6月30日, |
6月30日, |
6月30日, |
|||||||
雷姆 |
雷姆 |
美元 |
|||||||
应收贸易账款 |
|
|
|
||||||
泰姆电子(江门)有限公司 |
249 |
|
— |
|
— |
|
|||
|
|
|
|||||||
贸易应付款项 |
|
|
|
||||||
泰姆电子(江门)有限公司 |
(597,228 |
) |
(148,835 |
) |
(31,905 |
) |
|||
巴普贸易有限公司 |
— |
|
(25,720 |
) |
(5,513 |
) |
|||
|
|
|
|||||||
非贸易应付款 |
|
|
|
||||||
SEAP Trading Pte.公司 |
— |
|
(1,068 |
) |
(229 |
) |
|||
巴普贸易有限公司 |
(94,772 |
) |
— |
|
— |
|
|||
应付关联方款项,净额 |
(691,751 |
) |
(175,623 |
) |
(37,647 |
) |
|||
|
|
|
|||||||
关联方预付款 |
|
|
|
||||||
新环球实业有限公司 |
— |
|
2,044,063 |
|
438,170 |
|
|||
|
|
|
|||||||
关联方贷款 |
|
|
|
||||||
SEAP Trading Pte.公司(1) |
|
|
|
||||||
当前 |
— |
|
5,131,500 |
|
1,100,000 |
|
|||
非当前 |
5,730,400 |
|
1,866,000 |
|
400,000 |
|
|||
5,730,400 |
|
6,997,500 |
|
1,500,000 |
|
____________
(1) 来自SEAP Trading Pte.的贷款。有限公司将于2023年8月、2024年3月、2024年6月、2024年7月和2024年8月还款。
关键管理人员
主要管理人员为本集团董事及有权及负责直接或间接规划、指导及控制本集团活动之人士。
本集团主要管理人员于财政年度之薪酬如下:
6月30日, |
6月30日, |
6月30日, |
||||
雷姆 |
雷姆 |
美元 |
||||
薪金及相关费用 |
282,605 |
285,739 |
61,252 |
|||
固定缴款计划 |
33,807 |
34,157 |
7,322 |
|||
316,412 |
319,896 |
68,574 |
20. 细分市场报告
营运分部乃根据有关本集团组成部分的内部报告识别,有关内部报告由首席营运官(“首席营运官”)定期审阅,以分配资源及评估表现。分部业绩、资产及负债包括分部直接应占项目以及可按合理基准分配的项目。
本集团以单一业务分类经营,即销售连接器、组件及线束业务。
F-29
联科服务有限公司及其附属公司
合并财务报表附注
20. 细分市场报告 (注。)
地理信息和主要客户
集团的非-当前 资产位于马来西亚。
下表按本集团收入的地理位置细分收入。地理位置以货物交付给客户的位置为基础。
6月30日, |
6月30日, |
6月30日, |
||||
雷姆 |
雷姆 |
美元 |
||||
泰国 |
14,623,456 |
13,839,239 |
2,966,611 |
|||
马来西亚 |
6,603,241 |
8,779,051 |
1,881,897 |
|||
瑞士 |
8,221,138 |
7,823,338 |
1,677,028 |
|||
美利坚合众国 |
2,687,546 |
3,467,540 |
743,310 |
|||
其他(A) |
330,076 |
360,314 |
77,238 |
|||
32,465,457 |
34,269,482 |
7,346,084 |
____________
(A) 来自其他单一国家的收入均不占集团收入的1%或以上。
21. 金融风险管理
该集团的活动使其面临运营中的各种财务风险。重点金融风险包括信用风险、流动性风险和市场风险(包括外币风险和利率风险)。
董事审查并同意这些风险的管理政策和程序,这些政策和程序由管理团队执行。本集团在本财政年度及前几个财政年度的政策是,不得进行任何以投机为目的的衍生工具交易。
以下各节提供有关本集团面对上述财务风险的详情,以及管理该等风险的目标、政策和程序。
本集团对该等财务风险的风险敞口或其管理及衡量风险的方式并无改变。
信用风险
信用风险是指交易对手违约导致本集团亏损的风险。本集团的信贷风险主要来自贸易及其他应收账款。至于其他金融资产(包括现金),本集团只与信用评级较高的交易对手交易,以尽量减低信贷风险。
本集团已采纳仅与信誉良好的对手方进行交易的政策。本集团对其对手方的财务状况进行持续信贷评估,一般不需要抵押品。
本集团于初始确认资产时考虑违约的可能性,以及信贷风险是否于各报告期间持续显著增加。
本集团已将金融资产的违约事件厘定为当内部及╱或外部资料显示不大可能收到该金融资产,其中可能包括逾期超过60日的合约付款违约或对手方遇到重大困难。
F-30
联科服务有限公司及其附属公司
合并财务报表附注
21. 金融风险管理 (注。)
为了最大限度地降低信贷风险,集团制定并维护了集团的信贷风险评级,根据违约风险程度对风险进行分类。信用评级信息由公开财务信息和集团自己的交易记录提供,以对其主要客户和其他债务人进行评级。集团认为可用的合理且支持性的未来-看起来 包括以下指标的信息:
• 内部信用评级
• 外部信用评级
• 企业、金融或经济状况的实际或预期的重大不利变化,预计将导致债务人履行其义务的能力发生重大变化
• 债务人经营成果的实际或预期重大变化
• 同一债务人的其他金融工具的信贷风险显著增加
• 债务人的预期业绩和行为发生重大变化,包括债务人在公司的付款状况发生变化,债务人经营成果发生变化
不论上述分析如何,倘债务人逾期超过30日作出合约付款,则假设信贷风险大幅增加。
本集团确定其金融资产为信贷资产-受损 何时:
• 债务人有重大困难
• 违约,如违约或过期事件
• 债务人可能破产或进行其他财务重组
• 由于财政困难,该金融资产的活跃市场消失
集团对应收账款进行分类以备潜在写入-关闭 当债务人逾期超过120天未能支付合同付款时。当有证据表明债务人陷入严重财务困难且债务人没有现实的收回前景时,金融资产就会被核销。
本集团目前的信贷风险评级框架包括以下类别:
类别 |
类别定义 |
确认依据 |
||
我 |
交易对手违约风险低,没有任何过去- 到期 金额。 |
12-月 ECL |
||
第二部分: |
金额逾期超过30日或自初始确认以来信贷风险显著增加。 |
全期预期信贷亏损—未发生信贷减值 |
||
(三) |
金额逾期超过60天或有证据表明资产属于信贷-受损 (in默认)。 |
终身ESL-信用-受损 |
||
IV |
有证据表明债务人面临严重的财政困难,债务人没有实际的恢复前景。 |
金额被核销 |
F-31
联科服务有限公司及其附属公司
合并财务报表附注
21. 金融风险管理(续)
下表详列本集团金融资产的信贷质素,以及按信贷风险评级类别划分的最大信贷风险:
类别 |
12-月或 |
毛收入 |
损失 |
网络 |
网络 |
||||||||
雷姆 |
雷姆 |
雷姆 |
美元 |
||||||||||
2023年6月30日 |
|
||||||||||||
应收贸易账款 |
注:1 |
使用寿命ECL(简化) |
8,875,616 |
(243,021 |
) |
8,632,595 |
1,850,502 |
||||||
其他应收账款 |
我 |
12个月ECL |
185,682 |
— |
|
185,682 |
39,804 |
||||||
现金和银行余额 |
我 |
12个月ECL |
4,874,254 |
— |
|
4,874,254 |
1,044,856 |
||||||
2022年6月30日 |
|
||||||||||||
应收贸易账款 |
注:1 |
使用寿命ECL(简化) |
10,410,842 |
(243,021 |
) |
10,167,821 |
2,179,597 |
||||||
其他应收账款 |
我 |
12个月 |
149,294 |
— |
|
149,294 |
32,003 |
||||||
现金和银行余额 |
我 |
12个月 |
1,141,616 |
— |
|
1,141,616 |
244,719 |
应收账款(附注1)
就应收贸易账款而言,本集团已应用国际财务报告准则第9号的简化方法,并使用拨备矩阵按全期预期信贷亏损计量亏损拨备。于按集体基准厘定预期信贷亏损时,应收贸易账款乃根据类似信贷风险及账龄分组。本集团根据债务人的逾期状况、过往客户的付款概况考虑历史信贷亏损经验,并作出适当调整以反映影响客户清偿债务能力的当前状况及未来经济状况估计。本集团已识别其销售货品所在国家之风险为最相关因素,并根据此因素之预期变动对过往亏损率作出相应调整。因此,贸易应收款项之信贷风险状况乃根据拨备矩阵之逾期状况呈列。
贸易 |
ECL |
贸易 |
贸易 |
||||||
雷姆 |
雷姆 |
雷姆 |
美元 |
||||||
2023年6月30日 |
|
||||||||
未逾期 |
7,342,981 |
(219,384 |
) |
7,123,597 |
1,527,030 |
||||
< 30天 |
1,528,107 |
(19,109 |
) |
1,508,998 |
323,472 |
||||
31天至60天 |
— |
— |
|
— |
— |
||||
61天至90天 |
2,832 |
(2,832 |
) |
— |
— |
||||
91天至120天 |
— |
— |
|
— |
— |
||||
> 120天 |
1,696 |
(1,696 |
) |
— |
— |
||||
8,875,616 |
(243,021 |
) |
8,632,595 |
1,850,502 |
F-32
联科服务有限公司及其附属公司
合并财务报表附注
21. 金融风险管理 (注。)
贸易 |
ECL |
贸易 |
贸易 |
||||||
雷姆 |
雷姆 |
雷姆 |
美元 |
||||||
2022年6月30日 |
|
||||||||
未逾期 |
8,714,436 |
(202,705 |
) |
8,511,731 |
1,824,594 |
||||
< 30天 |
1,101,380 |
(19,109 |
) |
1,082,271 |
231,998 |
||||
31天至60天 |
593,064 |
(19,245 |
) |
573,819 |
123,005 |
||||
61天至90天 |
362 |
(362 |
) |
— |
— |
||||
91天至120天 |
1,600 |
(1,600 |
) |
— |
— |
||||
> 120天 |
— |
— |
|
— |
— |
||||
10,410,842 |
(243,021 |
) |
10,167,821 |
2,179,597 |
其他应收款(附注2)
其他应收账款被认为信用风险较低,并可能存在轻微的信用损失。自初始确认以来,这些资产的信用损失并未显着增加。因此,它们的测量值为12-月 ESL。
现金及现金等价物(附注3)
现金及现金等值物主要是存放在具有高国际信用评级的信誉良好银行的存款。自初始确认以来,资产的信用损失并未大幅增加。因此,它们的测量值为12-月 ESL。
风险过度集中
当多个对手方从事类似业务活动,或在同一地区从事活动,或具有经济特征,致使彼等履行合约责任的能力受到经济、政治或其他条件变动的类似影响时,就会出现集中。集中度表示本集团表现对影响特定行业的发展的相对敏感度。
信用风险敞口
本集团并无重大集中信贷风险,惟下文所披露之主要客户除外。本集团已制定信贷政策及程序,以尽量减低及减轻其信贷风险。
下表载列占本集团收益10%或以上的单一客户概要:
6月30日, |
6月30日, |
6月30日, |
||||
雷姆 |
雷姆 |
美元 |
||||
客户A |
14,517,863 |
13,716,413 |
2,940,281 |
|||
客户B |
8,221,138 |
7,823,338 |
1,677,029 |
|||
客户C |
4,507,837 |
5,804,590 |
1,244,285 |
|||
客户D |
— |
3,413,844 |
731,799 |
|||
27,246,838 |
30,758,185 |
6,593,394 |
流动性风险
流动性风险是指本集团在卖空方面遇到困难的风险-Term 因资金短缺而承担的义务。本集团面临的流动性风险主要来自金融资产和负债的期限错配。它是通过匹配支付和收款周期来管理的。如有必要,本集团通过运营产生的资金、来自关联方的预付款和贷款组合来为其运营资金需求提供资金。
F-33
联科服务有限公司及其附属公司
合并财务报表附注
21. 金融风险管理 (注。)
在评估流动资金时,我们监控及分析现金及银行结余以及营运开支承担。截至2023年6月30日,我们的现金及银行结余约为490万令吉,流动资产约为3000万令吉,流动负债约为1150万令吉。
基于上述考虑,管理层认为本集团有足够资金应付其至少未来12个月的营运资金需求及债务责任。本集团有若干潜在因素可能会影响本集团的计划,例如对其产品需求的变化、经济状况、经营业绩持续恶化以及股东及关联方无法提供持续的财务支持。
本集团维持充足现金及银行结余,以及内部产生之现金流量,以资助其活动,而管理层信纳有资金可供本公司之营运。
按剩余合同期限分列的金融工具分析
下表详细介绍了非合同的剩余合同到期日- 导数 金融负债。该表是根据本集团可能被要求付款的最早日期的金融负债的未贴现现金流量编制的。该表包括利息和本金现金流。
按需 |
在 |
总 |
||||
雷姆 |
雷姆 |
雷姆 |
||||
2023年6月30日 |
||||||
贸易及其他应付款项 |
10,197,354 |
1,954,985 |
12,152,339 |
|||
租赁负债 |
1,389,125 |
2,488,437 |
3,877,562 |
|||
总 |
11,586,479 |
4,443,422 |
16,029,901 |
|||
2022年6月30日 |
||||||
贸易及其他应付款项 |
6,240,237 |
6,068,769 |
12,309,006 |
|||
租赁负债 |
1,099,941 |
3,226,407 |
4,326,348 |
|||
总 |
7,340,178 |
9,295,176 |
16,635,354 |
市场风险
市场风险指市场价格(如利率及外汇汇率)变动会影响本集团损益之风险。市场风险管理的目标是在可接受的参数内管理及控制市场风险,同时优化风险回报。
利率风险
利率风险指本集团金融工具之公平值或未来现金流量因市场利率变动而波动之风险。本集团的利率风险主要来自来自关联方贷款。
本集团定期检讨其负债及监察利率波动,以确保利率风险处于可接受水平。
本集团预期于报告期末计息金融工具之利率合理可能变动之影响不会对本集团之损益产生任何重大影响。
F-34
联科服务有限公司及其附属公司
合并财务报表附注
21. 金融风险管理 (注。)
外币风险
本集团的外汇风险主要来自外币交易的现金流量。目前,本集团没有任何正式的外币风险对冲政策。本集团通过在必要时以现货汇率买卖外币以解决空头问题,确保净风险保持在可接受的水平-Term 失衡
本集团因以实体功能货币以外之货币计值之销售或采购而产生之交易货币风险,主要为美元(“美元”)、欧元(“欧元”)及新加坡元(“新加坡元”)。
于各报告期末,本集团所承受之外汇风险如下:
2022年6月30日 |
2023年6月30日 |
|||||||||||||||||
美元 |
EUR |
SGD |
美元 |
EUR |
SGD |
|||||||||||||
雷姆 |
雷姆 |
雷姆 |
雷姆 |
雷姆 |
雷姆 |
|||||||||||||
金融资产 |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
贸易和其他应收款 |
9,243,859 |
|
1,585,367 |
|
— |
|
8,993,253 |
|
1,203,176 |
|
— |
|
||||||
现金和银行余额 |
157,334 |
|
559,761 |
|
— |
|
1,819,907 |
|
782,968 |
|
— |
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
金融负债 |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
贸易及其他应付款项 |
(8,024,218 |
) |
(1,011,886 |
) |
(205,675 |
) |
(10,063,356 |
) |
(530,487 |
) |
(37,938 |
) |
||||||
净曝光量 |
1,376,975 |
|
1,133,242 |
|
(205,675 |
) |
749,804 |
|
1,455,657 |
|
(37,938 |
) |
于报告日期,马来西亚林吉特兑外币计值结余走强将使损益增加╱(减少)如下所示金额。分析假设所有其他变量保持不变。
损益(税后) |
||||||
6月30日, |
6月30日, |
|||||
雷姆 |
雷姆 |
|||||
美元升值4%(二零二二年:4%) |
41,860 |
|
22,794 |
|
||
欧元升值7%(二零二二年:3%) |
25,838 |
|
77,441 |
|
||
新加坡元升值4%(二零二二年:2%) |
(3,126 |
) |
(1,153 |
) |
在所有其他变数保持不变的基础上,马来西亚林吉特兑上述货币贬值对上述货币的影响与上述金额相等但相反。
22. 资产和负债的公允价值
公允价值计量
有关金融工具公平值及相关公平值计量之会计准则界定金融工具,并要求披露本集团持有之金融工具之公平值。
会计准则定义公允价值,建立三个-级别 公允价值计量披露的估值层级并加强公允价值计量的披露要求。这三个级别的定义如下:
• 第一层—本公司可于计量日期取得的相同资产或负债在活跃市场的报价(未经调整)
• 第2级—第1级所列报价以外的可直接或间接观察资产或负债的输入,以及
• 第3层—资产或负债不可观察的输入数据。
F-35
联科服务有限公司及其附属公司
合并财务报表附注
22. 资产和负债的公允价值 (注。)
不按公允价值计量的资产和负债
现金及现金等价物、其他应收款和其他应付款
由于卖空,该等余额的公允价值接近其公允价值-Term 这些平衡的性质。
应收贸易账款及应付贸易账款
该等应收款项及应付款项之账面值与其公平值相若,乃因其受一般贸易信贷期规限。
租赁负债及关联方贷款
该等结余之账面值与其公平值相若,乃由于其利率接近与金融机构类似安排之市场利率。
23. 按类别分类的金融工具
于报告日期,按摊销成本计量的金融资产及应收款项以及金融负债的总账面值如下:
6月30日, |
6月30日, |
6月30日, |
||||
雷姆 |
雷姆 |
美元 |
||||
按摊销成本计量的金融资产 |
||||||
贸易和其他应收款 |
10,317,115 |
8,818,277 |
1,890,306 |
|||
现金及现金等价物 |
1,141,616 |
4,874,254 |
1,044,856 |
|||
11,458,731 |
13,692,531 |
2,935,162 |
||||
按摊销成本计量的金融负债 |
||||||
贸易及其他应付款项 |
11,922,637 |
11,936,982 |
2,558,839 |
|||
租赁负债 |
3,842,964 |
3,538,966 |
758,621 |
|||
15,765,601 |
15,475,948 |
3,317,460 |
24. 资本管理
本集团管理其资本,以确保本集团能够持续经营,并维持最佳资本架构,以尽量提高股东价值。本集团之资本架构包括本公司拥有人应占权益,包括权益变动表呈列之已发行股本、储备及保留盈利。
本集团管理其资本架构,并因应经济状况之变动作出调整。为维持或调整资本架构,本集团或会调整派付予股东之股息、向股东返还资本或发行新股。本集团毋须遵守任何外部施加的资本规定。截至二零二二年及二零二三年六月三十日止财政年度,目标、政策或程序概无变动。
F-36
联科服务有限公司及其附属公司
合并财务报表附注
25. 承诺
本集团就收购物业、厂房及设备作出以下承担:
6月30日, |
6月30日, |
6月30日, |
||||
雷姆 |
雷姆 |
美元 |
||||
核定和订约承办 |
34,129 |
— |
— |
26. 报告期后的事件
该公司已评估了2023年6月30日至9月期间的所有事件 2023年22日(即本综合财务报表可供发布的日期),除以下情况外,不存在任何需要在本综合财务报表中披露的重大后续事件:。
2023年8月29日,公司通过书面决议重新-候任并重新- 分类 其现有的授权普通股。在重新之前-分类 行使时,公司有权发行最多500,000,000股每股面值为0.00001美元的单一类别普通股。继重新之后-分类 行使时,公司的授权股份为500,000,000股每股面值0.00001美元的普通股,包括(a)497,500,000股每股面值0.0001美元的A类普通股;和(b)2,500,000股每股面值0.0001美元的b类普通股。
于二零二三年八月二十九日,本公司分别有8,750,000股A类普通股及2,500,000股B类普通股(已发行及未发行)。 A类普通股及B类普通股持有人就股东于本公司任何股东大会上提呈表决之所有事项作为一个类别共同投票,并拥有相同权利,惟每股A类普通股可投一(1)票及每股B类普通股可投二十(20)票。
F-37
致: |
本公司董事会及股东 |
|||
林克实业有限公司 |
中期财务资料审查结果
我们已审核Linkers Industries Limited及其附属公司(统称“贵公司”)于2023年12月31日的未经审核中期简明综合财务报表,以及六家附属公司的相关未经审核中期简明综合损益表及其他全面收益、权益变动及现金流量。-月截至2022年、2022年及2023年12月31日止期间及相关附注(统称为未经审计中期简明综合财务报表)。根据吾等的审核,吾等并不知悉随附的未经审核中期简明综合财务报表应作出任何重大修订,以符合国际会计准则委员会颁布的国际财务报告准则。
我们此前已按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2023年6月30日的综合财务状况表,以及截至该年度的相关综合损益表和其他全面收益表、权益变动表和现金流量表(本文未予呈报);我们对该等财务报表发表了无保留意见。我们认为,随附的截至6月的简明综合财务状况报表所载信息 2023年30日,在所有实质性方面,与其来源的财务状况表有关的陈述都是公平的。
评审结果的依据
这些未经审计的中期简明综合财务报表由公司管理层负责。我们是根据PCAOB的标准进行审查的。对未经审计的中期简明综合财务报表的审查主要包括应用分析程序和询问财务和会计事务负责人。其范围远小于根据PCAOB准则进行的审计,其目的是就整体未经审计的中期简明综合财务报表表达意见。因此,我们不表达这样的观点。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须对公司保持独立。
WWC,P.C.
注册会计师
PCAOB ID号:1171
自2022年以来,我们一直担任公司的审计师。
加利福尼亚州圣马特奥
可能 8, 2024
F-38
联科服务有限公司及其附属公司
未经审计的中期摘要
合并财务状况表
注意 |
6月30日, |
12月31日, |
12月31日, |
||||||||
雷姆 |
雷姆 |
美元 |
|||||||||
资产 |
|
|
|
||||||||
非流动资产 |
|
|
|
||||||||
财产、厂房和设备 |
4 |
4,960,020 |
|
4,474,369 |
|
974,744 |
|
||||
非流动资产总额 |
4,960,020 |
|
4,474,369 |
|
974,744 |
|
|||||
|
|
|
|||||||||
流动资产 |
|
|
|
||||||||
库存 |
5 |
13,753,472 |
|
12,298,886 |
|
2,679,321 |
|
||||
贸易和其他应收款 |
6 |
11,071,652 |
|
10,420,693 |
|
2,270,155 |
|
||||
可予追讨的税款 |
268,209 |
|
325,107 |
|
70,826 |
|
|||||
现金和银行余额 |
7 |
4,874,254 |
|
4,716,658 |
|
1,027,527 |
|
||||
流动资产总额 |
29,967,587 |
|
27,761,344 |
|
6,047,829 |
|
|||||
总资产 |
34,927,607 |
|
32,235,713 |
|
7,022,573 |
|
|||||
|
|
|
|||||||||
权益和负债 |
|
|
|
||||||||
公司所有者应占权益 |
|
|
|
||||||||
股本 |
8 |
482 |
|
482 |
|
105 |
|
||||
资本公积 |
9 |
12,392,392 |
|
12,392,392 |
|
2,699,691 |
|
||||
外币折算储备 |
(2,707 |
) |
(1,032 |
) |
(225 |
) |
|||||
留存收益 |
6,794,774 |
|
5,930,979 |
|
1,292,069 |
|
|||||
权益总额 |
19,184,941 |
|
18,322,821 |
|
3,991,640 |
|
|||||
|
|
|
|||||||||
非流动负债 |
|
|
|
||||||||
贸易及其他应付款项 |
10 |
1,866,000 |
|
1,606,500 |
|
349,977 |
|
||||
租赁负债 |
11 |
2,332,121 |
|
1,700,247 |
|
370,400 |
|
||||
非流动负债总额 |
4,198,121 |
|
3,306,747 |
|
720,377 |
|
|||||
|
|
|
|||||||||
流动负债 |
|
|
|
||||||||
贸易及其他应付款项 |
10 |
10,118,982 |
|
9,091,465 |
|
1,980,582 |
|
||||
租赁负债 |
11 |
1,206,845 |
|
1,244,680 |
|
271,154 |
|
||||
递延税项负债 |
12 |
218,718 |
|
270,000 |
|
58,820 |
|
||||
应缴所得税 |
— |
|
— |
|
— |
|
|||||
流动负债总额 |
11,544,545 |
|
10,606,145 |
|
2,310,556 |
|
|||||
总负债 |
15,742,666 |
|
13,912,892 |
|
3,030,933 |
|
|||||
权益和负债总额 |
34,927,607 |
|
32,235,713 |
|
7,022,573 |
|
随附的附注是该等未经审核中期简明综合财务报表的组成部分
F-39
联科服务有限公司及其附属公司
未经审计的中期摘要
综合损益表
和其他综合收益
截至以下六个月 |
|||||||||||
注意 |
12月31日, |
12月31日, |
12月31日, |
||||||||
雷姆 |
雷姆 |
美元 |
|||||||||
收入 |
13 |
17,021,292 |
|
10,847,686 |
|
2,363,176 |
|
||||
销售成本 |
(14,309,203 |
) |
(9,591,134 |
) |
(2,089,435 |
) |
|||||
毛利 |
2,712,089 |
|
1,256,552 |
|
273,741 |
|
|||||
|
|
|
|||||||||
运营费用: |
|
|
|
||||||||
销售和分销费用 |
(512,640 |
) |
(250,720 |
) |
(54,620 |
) |
|||||
一般和行政费用 |
(1,781,144 |
) |
(1,571,857 |
) |
(342,430 |
) |
|||||
(2,293,784 |
) |
(1,822,577 |
) |
(397,050 |
) |
||||||
|
|
|
|||||||||
营业收入/(亏损) |
418,305 |
|
(566,025 |
) |
(123,309 |
) |
|||||
|
|
|
|||||||||
其他收入(支出): |
|
|
|
||||||||
利息收入 |
3,710 |
|
15,428 |
|
3,361 |
|
|||||
利息开支 |
14 |
(282,688 |
) |
(239,128 |
) |
(52,094 |
) |
||||
其他收入 |
15 |
126,719 |
|
19,692 |
|
4,290 |
|
||||
其他费用 |
16 |
— |
|
(42,480 |
) |
(9,255 |
) |
||||
(152,259 |
) |
(246,488 |
) |
(53,698 |
) |
||||||
|
|
|
|||||||||
利润/所得税前(亏损) |
17 |
266,046 |
|
(812,513 |
) |
(177,007 |
) |
||||
所得税抵免/(费用) |
18 |
2,696 |
|
(51,282 |
) |
(11,172 |
) |
||||
利润/本期(损失) |
268,742 |
|
(863,795 |
) |
(188,179 |
) |
|||||
|
|
|
|||||||||
其他全面收入: |
|
|
|
||||||||
可随后重新分类为损益的项目: |
|
|
|
||||||||
合并产生的货币兑换差异 |
1,878 |
|
1,675 |
|
365 |
|
|||||
综合收益总额/应占公司股权所有者的(亏损) |
270,620 |
|
(862,120 |
) |
(187,814 |
) |
|||||
|
|
|
|||||||||
本公司拥有人应占每股盈利 |
|
|
|
||||||||
基本每股收益和稀释后每股收益 |
0.02 |
|
(0.08 |
) |
(0.02 |
) |
十二月三十一日, |
十二月三十一日, |
|||||||
计算基本及摊薄盈利所用普通股加权平均数 |
11,250,000 |
11,250,000 |
随附的附注是该等未经审核中期简明综合财务报表的组成部分
F-40
联科服务有限公司及其附属公司
未经审计的中期摘要
综合权益变动表
分享 |
资本 |
外国 |
保留 |
权益总额 |
|||||||||
雷姆 |
雷姆 |
雷姆 |
雷姆 |
雷姆 |
|||||||||
2022年7月1日余额 |
482 |
12,392,392 |
— |
|
6,610,255 |
|
19,003,129 |
|
|||||
当期利润 |
— |
— |
— |
|
268,742 |
|
268,742 |
|
|||||
其他综合收益:海外业务转换的汇率差异 |
— |
— |
1,878 |
|
— |
|
1,878 |
|
|||||
2022年12月31日的余额 |
482 |
12,392,392 |
1,878 |
|
6,878,997 |
|
19,273,749 |
|
|||||
2023年7月1日余额 |
482 |
12,392,392 |
(2,707 |
) |
6,794,774 |
|
19,184,941 |
|
|||||
当期亏损 |
— |
— |
— |
|
(863,795 |
) |
(863,795 |
) |
|||||
其他综合收益:海外业务转换的汇率差异 |
— |
— |
1,675 |
|
— |
|
1,675 |
|
|||||
2023年12月31日余额 |
482 |
12,392,392 |
(1,032 |
) |
5,930,979 |
|
18,322,821 |
|
附注是这些未经审计的中期简明综合财务报表的组成部分。
F-41
联科服务有限公司及其附属公司
未经审计的中期摘要
合并现金流量表
截至以下六个月 |
|||||||||||
注意 |
12月31日, |
12月31日, |
12月31日, |
||||||||
雷姆 |
雷姆 |
美元 |
|||||||||
经营活动的现金流 |
|
|
|
||||||||
税前利润/(亏损) |
266,046 |
|
(812,513 |
) |
(177,007 |
) |
|||||
|
|
|
|||||||||
对以下各项进行调整: |
|
|
|
||||||||
财产、厂房和设备折旧 |
4 |
581,980 |
|
617,159 |
|
134,449 |
|
||||
利息开支 |
14 |
282,688 |
|
239,128 |
|
52,094 |
|
||||
利息收入 |
(3,710 |
) |
(15,428 |
) |
(3,361 |
) |
|||||
注销的不动产、厂场和设备 |
— |
|
3 |
|
1 |
|
|||||
存货撇减 |
— |
|
66,506 |
|
14,488 |
|
|||||
库存减记的偿还 |
(168,682 |
) |
— |
|
— |
|
|||||
营运资本变动前的营运现金流 |
958,322 |
|
94,855 |
|
20,664 |
|
|||||
|
|
|
|||||||||
营运资金变动: |
|
|
|
||||||||
库存 |
(401,048 |
) |
1,388,080 |
|
302,394 |
|
|||||
贸易和其他应收款 |
1,261,311 |
|
654,504 |
|
142,584 |
|
|||||
贸易及其他应付款项 |
(1,872,176 |
) |
(1,147,722 |
) |
(250,032 |
) |
|||||
现金(用于)/经营产生 |
(53,591 |
) |
989,717 |
|
215,610 |
|
|||||
已缴纳所得税 |
(54,185 |
) |
(56,898 |
) |
(12,395 |
) |
|||||
现金净额(用于)/经营活动产生 |
(107,776 |
) |
932,819 |
|
203,215 |
|
|||||
|
|
|
|||||||||
投资活动产生的现金流 |
|
|
|
||||||||
利息收入 |
1,536 |
|
11,883 |
|
2,589 |
|
|||||
购置厂房和设备 |
(264,113 |
) |
(131,511 |
) |
(28,650 |
) |
|||||
投资活动所用现金净额 |
(262,577 |
) |
(119,628 |
) |
(26,061 |
) |
|||||
|
|
|
|||||||||
融资活动产生的现金流 |
|
|
|
||||||||
关联方预付款 |
— |
|
2,583,474 |
|
562,812 |
|
|||||
关联方贷款 |
1,756,000 |
|
— |
|
— |
|
|||||
偿还关联方贷款 |
— |
|
(2,637,000 |
) |
(574,472 |
) |
|||||
支付关联方利息 |
— |
|
(222,699 |
) |
(48,515 |
) |
|||||
偿还租赁债务 |
(515,563 |
) |
(652,896 |
) |
(142,234 |
) |
|||||
为租赁负债支付的利息 |
(60,607 |
) |
(41,666 |
) |
(9,077 |
) |
|||||
短期存款质押 |
— |
|
(1,500 |
) |
(327 |
) |
|||||
产生的现金净额/(used在)融资活动 |
1,179,830 |
|
(972,287 |
) |
(211,813 |
) |
|||||
现金和现金等价物净变化 |
809,477 |
|
(159,096 |
) |
(34,659 |
) |
|||||
期初现金及现金等价物 |
824,285 |
|
4,552,611 |
|
991,789 |
|
|||||
期末现金及现金等价物 |
7 |
1,633,762 |
|
4,393,515 |
|
957,130 |
|
F-42
联科服务有限公司及其附属公司
未经审计的中期摘要
年度合并现金流量表(续)
融资活动产生的负债对账如下:
在… |
添加 |
现金流 |
非现金 |
结束时 |
|||||||
雷姆 |
雷姆 |
雷姆 |
雷姆 |
雷姆 |
|||||||
2023 |
|
||||||||||
租赁负债 |
3,538,966 |
— |
(652,896 |
) |
58,857 |
2,944,927 |
|||||
关联公司贷款 |
6,997,500 |
— |
(2,637,000 |
) |
— |
4,360,500 |
|||||
关联方垫款 |
2,044,063 |
2,583,474 |
— |
|
— |
4,627,537 |
|||||
12,580,529 |
2,583,474 |
(3,289,896 |
) |
58,857 |
11,932,964 |
||||||
|
|||||||||||
2022 |
|
||||||||||
租赁负债 |
3,842,964 |
— |
(515,563 |
) |
51,294 |
3,378,695 |
|||||
关联公司贷款 |
5,730,400 |
1,732,600 |
— |
|
— |
7,463,000 |
|||||
9,573,364 |
1,732,600 |
(515,563 |
) |
51,294 |
10,841,695 |
附注是这些未经审计的中期简明综合财务报表的组成部分。
F-43
未经审计中期简明备注
合并财务报表
1. 概述
Linkers Industries Limited(“公司”)于2022年12月8日在英属维尔京群岛(“英属维尔京群岛”)注册成立,注册办事处位于威克汉姆岛Commerce House,Wickhams Cay 1、PO Box 3140,Road Town,Tortola,VG 1110,英属维尔京群岛。公司的主要营业地点为Lot A99,Jalan 2A-3,Lot A101和A102,Jalan 2A,Kawasan Perusahaan MIEL Sungai Lalang,08000 Sungai Petani,Kedah Darul Aman,Malaysia。
该等未经审核中期简明综合财务报表包括本公司及其附属公司(“本集团”)。
本公司之主要业务为投资控股。附属公司之主要业务披露如下。
其附属公司之详情如下:
子公司名称 |
主要活动 |
有效所有权百分比 |
||||
6月30日, |
12月31日, |
|||||
TEM SP Limited |
投资控股 |
100% |
100% |
|||
TEM Electronics(M)Sdn Bhd |
连接器的制造, |
100% |
100% |
为促进本公司首次公开发行股票,本公司完成了一系列重组交易(“重组”),重组前后控股股东共同控制下的各经营及控股实体最终出资给本公司。
2022年11月15日,控股股东刘文德先生注册成立TEMSP Limited。在英属维尔京群岛注册成立的公司。
2022年12月14日,由刘文德先生为控股股东的英属维尔京群岛注册公司TEMGroup Limited以总代价20,143,836令吉,将TEMElectronics(M)Sdn Bhd的100%已发行股本转让给TEMSP Limited。
2022年12月21日,刘文德先生将TEMSP Limited的100%已发行股本转让给本公司。
重组于2022年12月21日完成。通过重组,本公司成为组成本集团的子公司的控股公司。因此,未经审计的中期简明合并财务报表是在合并的基础上采用共同控制原则编制的,就好像重组在第一个报告期开始时已经完成一样。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政期间,这些活动的性质没有重大变化。
2. 材料核算政策信息
2.1 准备的基础
未经审核的中期简明综合财务报表乃根据国际会计准则委员会根据历史成本惯例颁布的国际财务报告准则(“IFRS”)编制,但以下会计政策所披露者除外。
F-44
联科服务有限公司及其附属公司
未经审计中期简明备注
合并财务报表
2. 材料核算政策信息 (注。)
按照“国际财务报告准则”编制财务报表需要管理层在应用集团会计政策的过程中作出判断。它还要求使用某些关键的会计估计和假设。涉及较高判断力或复杂性的领域,或假设及估计对未经审核的中期简明综合财务报表有重大影响的领域,于附注3披露。
在本期内,本集团已采纳与其运作相关并于2023年7月1日或之后开始的年度期间有效的所有新的及经修订的国际财务报告准则及其解释。本集团的会计政策已根据各自的国际财务报告准则及国际财务报告准则解释中的过渡性条文按需要作出更改。采纳该等新的或经修订的国际财务报告准则及国际财务报告准则的解释并不会导致集团的会计政策发生重大变化,亦不会对本财政年度或上一财政年度的报告金额造成重大影响。
已颁布但未在年度生效的IFRS及IFRS的诠释
于该等未经审核的中期简明综合财务报表获授权之日,若干国际财务报告准则及对国际财务报告准则的解释已颁布,但尚未生效。由于这些新的/修订的标准,对各种标准也进行了相应的修订。
本集团不打算提早采纳上述任何新的/修订的准则、对现有准则的解释和修订。管理层预期,采纳上述经修订/新准则将不会对本集团及本公司最初采用期间未经审核的中期简明综合财务报表产生重大影响。
2.2 收入
于日常业务过程中销售货品之收入于本集团透过将承诺货品之控制权转让予客户而履行履约责任时确认。确认的收入金额为分配至已履行履约责任的交易价格金额。
交易价格根据相对立场分配给合同中的各项履行义务-单独 承诺商品的售价。之前未在摊位上出售的商品的个人独立售价-单独 基础,或具有高度可变的售价,是根据将交易价格分配给具有可观察立场的商品后交易价格的剩余部分确定的-单独 售价。如果折扣或可变对价具体与一项或多项(但不是全部)履行义务相关,则将其分配给该等履行义务。
交易价格为本集团预期就转让承诺货品而有权获得的合约代价金额。交易价格可为固定或可变,倘合约包括重大融资部分,则会就货币时间价值作出调整。倘本集团并无自客户收取独立可识别利益,则应付予客户之代价自交易价扣除。倘代价为可变(如适用),则估计金额计入交易价格,惟当与可变代价有关的不确定性得到解决时,累计收益极有可能不会出现重大拨回。
具体来说,集团使用五-步骤 确认收入的方法:
• 步骤1:确定与客户的合同
• 第二步:确定合同中的履约义务
• 第三步:确定交易价格
F-45
联科服务有限公司及其附属公司
未经审计中期简明备注
合并财务报表
2. 材料核算政策信息 (注。)
• 第四步:将交易价格分配给合同中的履约义务
• 第五步:在公司履行履约义务时确认收入
本集团于履行履约义务时确认收入,即当特定履约义务相关货品的“控制权”转移至客户时。
货物销售
就销售连接器、组件及线束而言,本集团一般收到客户采购订单,当中将载列条款及条件,包括交易价格、产品类型、交付条款及付款条款。该等条款作为本集团确认收入所必须履行的履约责任的基础。
关键履约责任为交付成品时,即货物已运至指定地点╱仓库时,或风险损失已根据条款及条件(即:交货价(FOB)或未付关税交货(DDU),如与客户签订的合同所规定。履行义务的完成由客户的接受/确认表示已收到产品,或其他客观证据表明客户的接受已得到满足。由于一般付款期为自发票发出日期起计30至120日,故并无重大融资元素被视为存在。
2.3 政府拨款
如有合理保证将收到政府提供的赠款,且本集团将遵守所有附带条件,则按其公允价值确认来自政府的赠款为应收账款。
应收政府补助金在必要期间确认为收入,以便在系统基础上将其与拟补偿的相关成本相匹配。与开支有关的政府补助金单独列为“其他收入”。
2.4 巩固的基础
整固
子公司是指本集团控制的所有实体(包括结构化实体)。当本集团因参与某实体而面临或有权获得可变回报时,本集团控制该实体,并有能力透过其对该实体的权力影响该等回报。子公司自控制权移交给本集团之日起全面合并。它们从该控制终止之日起解除合并。
在编制未经审核的中期简明综合财务报表时,集团实体之间的交易、余额和未实现收益被冲销。除非交易提供转让资产的减值指标的证据,否则未变现亏损也会被撇除。附属公司的会计政策已于有需要时作出更改,以确保与本集团采纳的政策保持一致。
非-控制 权益包括子公司净经营业绩及其净资产的一部分,该部分归属于公司股权持有人不直接或间接拥有的权益。它们分别在未经审计的中期简明综合损益及其他全面收益表、权益变动表和财务状况表中列示。综合收益总额归属于非-控制 利益基于其各自在子公司的利益,即使这导致非-控制 具有赤字平衡的利益。
F-46
联科服务有限公司及其附属公司
未经审计中期简明备注
合并财务报表
2. 材料核算政策信息 (注。)
共同控制
根据内部重组计划收购实体不会导致经济实质发生任何变化。因此,本集团未经审核中期简明综合财务报表是被收购实体的延续,并会计处理如下:
• 实体的业绩呈列,就好像内部重组是在未经审计中期简明综合财务报表中呈列的最早期间开始时发生的;
• 本集团将于前合并被收购实体的资产和负债-组合 持有金额。在内部重组之日,不进行任何调整以反映公允价值或确认任何新资产或负债,否则将根据收购法进行;和
• 没有新的商誉被确认为内部重组的结果。唯一被确认的商誉是与合并实体有关的现有商誉。支付/转让的代价与取得的权益之间的任何差额均反映在权益中,作为合并准备金。
采办
收购会计法乃将本集团订立之业务合并入账。
收购附属公司或业务所转让的代价包括所转让资产、产生的负债和本集团发行的股权的公允价值。转让的对价还包括任何或有对价安排和任何预付款-现有 该子公司的股权按收购日期的公允价值计量。
采办-相关 成本在发生时计入费用。
采办
除有限例外情况外,于业务合并中所收购之可识别资产及所承担之负债及或然负债初步按收购日期之公平值计量。(a)所转让代价超出(b)所收购可识别资产净值公平值之差额入账列作商誉(如有)。
出售
倘本集团于附属公司之拥有权权益变动导致失去对该附属公司之控制权,则该附属公司之资产及负债(包括任何商誉)终止确认。先前就该实体于其他全面收益确认之金额亦重新分类至损益或直接转拨至保留盈利(如特定准则规定)。
于实体之任何保留股本权益按公平值重新计量。于失去控制权当日之保留权益账面值与其公平值之差额于损益确认。
与以下项目的交易非控制性 利益
本集团于附属公司的所有权权益变化如果不会导致失去对该附属公司的控制权,则作为与公司股权所有者的交易会计处理。非资产的公允价值变动之间的任何差异-控制 利息和已付或已收代价的公允价值在公司股权持有人应占权益中确认。
F-47
联科服务有限公司及其附属公司
未经审计中期简明备注
合并财务报表
2. 材料核算政策信息 (注。)
2.5 方便翻译
截至2023年6月30日和12月31日止期间,未经审计中期简明综合财务状况表、未经审计中期简明综合损益和其他全面收益表以及未经审计中期简明综合现金流量表中的金额换算自马来西亚林吉特(“RM”)至美元(“美元”),2023年仅为方便读者,分别按照美国联邦储备委员会H.10统计稿中发布的中午中间汇率1 - 4.665美元和1 - 4.5903美元计算。未表示RM金额可以或可以以该汇率或任何其他汇率兑换、变现或结算为美元。
2.6 财产、厂房和设备
所有不动产、厂场和设备项目最初按成本入账。于确认后,物业、厂房及设备按成本减累计折旧及任何累计减值亏损计量。物业、厂房及设备之成本包括其购买价及将该资产达致能按管理层拟定之方式营运所需之位置及条件而直接应占之任何成本。倘因收购或使用物业、厂房及设备而产生拆除、拆除或修复责任,则拆除、拆除或修复成本计入物业、厂房及设备成本的一部分。
倘搬迁、搬迁或修复责任乃因收购资产或使用资产作生产存货以外之用途而产生,则搬迁、搬迁或修复之预计成本亦确认为物业、厂房及设备成本之一部分。
折旧是用直线法计算的。-线路 在其估计使用寿命内分配折旧金额的方法。估计使用寿命如下:
厂房和机械 |
2年-10年 |
|||
办公设备 |
2年至5年 |
|||
计算机系统 |
2年至5年 |
|||
翻新 |
2年至5年 |
|||
测试仪和工具 |
2年-10年 |
|||
机动车辆 |
5年 |
|||
租赁房地 |
在租期内 |
全额折旧的物业、厂房及设备将保留在未经审核的中期简明综合财务报表内,直至不再使用为止。
剩余价值、使用年限和折旧方法在每个报告期结束时进行审查,并在适当情况下进行预期调整。
一项财产、厂房和设备在出售时或在其使用或处置不会带来未来经济利益的情况下被取消确认。终止确认该资产的任何损益计入该资产终止确认期间的损益。
2.7 借款成本
并非直接归属于收购、建造或生产合资格资产之所有借贷成本于产生期间于损益确认。
除非本集团拥有无条件权利将结算推迟至报告日期后至少12个月,否则借贷呈列为流动负债。当实体违反长期承诺时-Term 在报告日期或之前达成的贷款协议,使负债能够应付
F-48
联科服务有限公司及其附属公司
未经审计中期简明备注
合并财务报表
2. 材料核算政策信息 (注。)
如有要求,即使贷款人已同意在报告日期之后及未经审核的中期简明综合财务报表获授权发出前,该负债仍被列为现行负债,即使贷款人已同意不会因违约而要求付款。该负债被归类为当期负债,因为在报告之日,该实体没有无条件权利在该日期之后至少十二个月后才结清债务。
实体期望并有权酌情重新-金融 或在报告期后将同一贷方现有贷款融资下的义务展期至少12个月,则该负债被归类为非-当前.
2.8 减值非金融类 资产
本集团于各报告日期评估是否有迹象显示资产可能减值。倘存在任何迹象(或(如适用)当需要对资产进行年度减值测试时),本集团会估计资产的可收回金额。
资产的可收回金额是资产或现金中的较高者-正在生成 单位的公允价值减去处置成本及其使用价值,并针对单个资产确定,除非该资产不产生在很大程度上独立于其他资产或资产组的现金流入。资产或现金的账面金额-正在生成 单位超过其可收回金额,则该资产被视为已损坏并减记至其可收回金额。
减值亏损于损益确认。
只有当自上次确认减损损失以来用于确定资产可收回金额的估计发生变化时,之前确认的减损损失才会被转回。如果是这种情况,则资产的公允价值增加至其可收回金额。该增加不得超过在之前未确认任何减损损失的情况下确定的扣除折旧后的公允价值。该拨回于损益中确认。
2.9 金融资产
分类和测量
本集团将其金融资产分类为以下计量类别:
• 摊销成本;
• 按公平值计入其他全面收益(“按公平值计入其他全面收益”);及
• 按公平值计入损益(“按公平值计入损益”)。
分类取决于本集团管理金融资产的业务模式以及金融资产现金流的合同条款。
包含衍生工具的金融资产在确定其现金流是否仅用于支付本金和利息时被整体考虑。
当且仅当管理该等资产的业务模式发生变化时,本集团才会重新分类债务工具。
F-49
联科服务有限公司及其附属公司
未经审计中期简明备注
合并财务报表
2. 材料核算政策信息 (注。)
在初始识别时
于初步确认时,本集团按其公平值加(倘为并非按公平值计入损益之金融资产)收购该金融资产直接应占之交易成本计量金融资产。按公平值计入损益之金融资产之交易成本于损益中支销。
在随后的测量中
债务工具
债务工具主要包括现金及现金等价物以及应收账款及其他应收款项。
根据本集团管理资产的业务模式及资产的现金流量特征,其后有三个计量类别:
摊销成本
持作收取合约现金流量之债务工具,而该等现金流量仅为支付本金及利息,则按摊销成本计量。其后按摊销成本计量且并非对冲关系一部分之债务工具之收益或亏损于资产终止确认或减值时于损益确认。该等金融资产之利息收入采用实际利率法计入利息收入。
公平值计入其他全面收益
持作收取合约现金流量及作出售之债务工具,倘资产之现金流量仅为支付本金及利息,则分类为按公平值计入其他全面收益。公平值变动于其他全面收益确认及于公平值储备累计,惟减值收益或亏损、利息收入及外汇收益及亏损确认除外,其于损益确认。当金融资产终止确认时,先前于其他全面收益确认之累计收益或亏损由权益重新分类至损益,并于“其他收入”或“其他开支”呈列。该等金融资产之利息收入乃采用实际利率法确认,并于“利息收入”呈列。
通过损益计算的公允价值
持作买卖之债务工具以及不符合分类为摊销成本或按公平值计入其他全面收益之标准之债务工具分类为按公平值计入损益。公平值及利息收入之变动于产生期间于损益确认,并于“其他收入”或“其他开支”呈列。
减值
本集团就所有并非按公平值计入损益的债务工具确认预期信贷亏损(“预期信贷亏损”)拨备。预期信贷亏损乃基于根据合约到期之合约现金流量与本集团预期收取之所有现金流量之差额,并按原实际利率之近似值贴现。预期现金流量将包括出售所持抵押品或合约条款不可或缺的其他信贷提升所得现金流量。
预期信贷损失分两个阶段被识别。对于自初始确认以来信用风险没有显着增加的信用风险,将为未来12年内可能发生的违约事件导致的信用损失拨备预期信贷损失-几个月 (a 12-月 ESL)。对于那些存在的信用风险
F-50
联科服务有限公司及其附属公司
未经审计中期简明备注
合并财务报表
2. 材料核算政策信息 (注。)
自初始确认以来信用风险已显着增加,则会就风险剩余期限内的预期信用损失确认损失拨备,无论违约时间如何(终身预期信贷损失)。
对于贸易应收账款,本集团采用简化方法计算预期信贷损失。因此,本集团不会追踪信用风险的变化,而是根据每个报告日期的全期预期信贷损失确认损失拨备。集团已根据其历史信用损失经验建立了拨备矩阵,并根据远期进行调整-看起来 债务人特有的因素和可能影响债务人支付能力的经济环境。
当合约付款逾期60日时,本集团认为金融资产违约。然而,于若干情况下,倘内部或外部资料显示本集团不大可能在计及本集团持有之任何信贷提升前悉数收取未偿还合约金额,则本集团亦可能认为金融资产违约。倘并无合理预期可收回合约现金流量,则会撇销金融资产。
再认与再认
金融资产之常规买卖于交易日(即本集团承诺购买或出售资产之日期)确认。
当从金融资产收取现金流量的权利已届满或已转让,而本集团已转移实质上所有所有权的风险及回报时,金融资产即告终止确认。
于出售债务工具时,账面值与出售所得款项之间的差额于损益确认。先前于其他全面收益确认与该资产有关的任何金额重新分类至损益。
金融工具的抵销
当有法定可强制执行的抵销权,并有意按净额基准结算或同时变现资产及清偿负债时,金融资产及负债可互相抵销,并于财务状况表呈报净额。
2.10贸易及其他应收款项
应收款项于本集团有无条件收取代价之权利时确认。收取代价之权利为无条件。倘收益于本集团有无条件权利收取代价前确认,则该金额呈列为合约资产。不包含重大融资成分的应收贸易账款初步按其交易价格计量。包含重大融资成分的应收贸易账款及其他应收款项初步按公平值加交易成本计量。所有应收款项其后采用实际利率法按摊销成本列账,并包括预期信贷亏损拨备。
2.11贸易及其他应付款项
贸易及其他应付款项指财政期末前向本集团提供但未付的商品和服务的负债。如果付款在一年或更短时间内(或在业务的正常运营周期内,如果更长),则将其归类为流动负债。否则,它们将被呈现为非-当前 负债
F-51
联科服务有限公司及其附属公司
未经审计中期简明备注
合并财务报表
2. 材料核算政策信息 (注。)
贸易及其他应付款项最初按公允价值确认,其后按实际利息法按摊销成本入账。
实际利率法为计算金融负债之摊销成本及于有关期间分配利息开支之方法。实际利率乃于金融负债之预计年期或(如适用)较短期间内准确贴现估计未来现金付款(包括构成实际利率不可或缺部分之所有已付或已收费用及点数、交易成本及其他溢价或折让)至金融负债之摊销成本之利率。
2.12租赁
当集团为承租人时
在合同开始时,专家组评估合同是否包含租约。如果合同转让了在一段时间内控制已确定资产的使用权以换取对价,则合同包含租赁。只有当合同的条款和条件发生变化时,才需要重新评估。
权- 使用资产
本集团承认一项权利-共-使用 基础资产可供使用之日的资产和租赁负债。权-共-使用 资产按成本计量,其中包括根据开始日期或之前支付的任何租赁付款和收到的租赁激励进行调整的租赁负债的初始计量。如果未获得租赁,则不会产生的任何初始直接成本都添加到权利的账面值中-共-使用资产。
这些权利-共-使用 资产随后使用直线折旧-线路 方法从权利开始之日起至使用寿命结束(以较早者为准)-共-使用 资产或租期结束。
正确的-共-使用 资产在“不动产、厂房和设备”中呈列。
租赁负债
租赁负债之初步计量乃按使用租赁隐含利率贴现之租赁付款现值(倘利率可轻易厘定)计量。倘该利率无法轻易厘定,则本集团将使用其增量借贷利率。
租赁费包括以下款项:
• 固定付款(包括-物质 固定付款),减去任何应收租赁激励;
• 以指数或费率为基础的可变租赁付款,最初使用的是截至开始日期的指数或费率;
• 根据剩余价值担保预计应支付的金额;
• 如本集团合理地确定将行使一项购股权,则该购股权的行使价;及
• 支付终止租约的罚款(如租期反映集团行使该选择权)。
F-52
联科服务有限公司及其附属公司
未经审计中期简明备注
合并财务报表
2. 材料核算政策信息 (注。)
对于包含租赁和非租赁的合同-租约 组成部分,本集团根据相对地位将对价分配给各租赁组成部分-单独 租赁和非租赁价格-租约 件.本集团已选择不将租赁和非分开-租约 财产租赁的组成部分并将其视为一个单一租赁组成部分。
租赁负债按实际利息法按摊销成本计量。在下列情况下,应重新计量租赁负债:
• 未来租赁付款因指数或费率的变化而发生变化;
• 集团对是否会行使延期选择权的评估有所改变;或
• 租约的范围或对价有修改,而这不是原始条款的一部分。
租赁负债重新计量,并对右侧进行相应调整-共-使用 资产,如果权利的公允价值,则计入损益-共-使用 资产已降至零。
短期 和 低价值 租赁
本集团已选择不承认权利-共-使用 简称资产和租赁负债-Term 租期为12个月或以下的租赁以及租期较低的租赁-价值 租赁,但分包安排除外。与这些租赁相关的租赁付款直接计入损益-线路 租期内的基础。
可变租赁费
不以指数或费率为基础的可变租赁付款不作为租赁负债计量和初步确认的一部分。本集团应在触发该等租赁付款的期间内于损益中确认该等租赁付款。
2.13亿美元库存
库存按成本与可变现净值中的较低者列账。成本采用加权平均法确定。成品和工作的成本-输入--进步 包括直接材料、直接劳动力、其他直接成本和将库存运至目前地点和状况所产生的相关生产管理费用(基于正常运营能力)。
可变现净值为日常业务过程中的估计售价减估计完成成本及适用可变销售开支。
2.14所得税
本期间及过往期间之即期所得税乃按预期支付予税务机关或自税务机关收回之金额,采用于报告期末已颁布或实质上已颁布之税率及税法确认。管理层定期评估税务申报表中就适用税务法规须受诠释所规限的情况所采取的状况,并考虑税务机关是否可能接受不确定税务处理。本集团按最可能金额或预期价值计量其税项结余,视乎哪种方法能更好地预测解决不确定性。
F-53
联科服务有限公司及其附属公司
未经审计中期简明备注
合并财务报表
2. 材料核算政策信息 (注。)
递延所得税乃就未经审核中期简明综合财务报表中资产和负债的税基与其账面值之间产生的所有暂时性差异确认,除非递延所得税源于在非业务合并的交易中初始确认的善意或资产或负债,且不影响交易时的会计或应税损益。
递延所得税负债乃就于附属公司之投资产生之暂时差额确认,惟倘本集团可控制暂时差额拨回之时间及暂时差额可能不会于可见将来拨回则除外。
递延所得税资产在未来可能有应课税溢利的情况下确认,以抵销可扣除的暂时性差异及税项亏损。
递延所得税的计算方法如下:
(i) 按相关递延所得税资产变现或递延所得税负债清偿时基于资产负债表日已颁布或实质颁布的税率和税法预计适用的税率;以及
(Ii) 根据本集团预期于报告期末收回或结算其资产和负债的账面值的方式产生的税务后果。
即期及递延所得税于损益确认为收入或开支,惟倘税项源自业务合并或直接于权益确认之交易则除外。业务合并产生之递延税项于收购时就商誉作出调整。
本集团对投资税项抵免(例如生产力及创新抵免)的入账方式与其他税项抵免的会计处理方式相似,即递延税项资产会就未动用税项抵免确认,惟以未来可能有应课税溢利可供动用未动用税项抵免抵销为限。
销售税
收入、开支及资产乃扣除销售税金额后确认,惟:
(i) 当购买资产或服务产生的销售税无法从税务机关收回时,在这种情况下,销售税被确认为资产收购成本的一部分或费用项目的一部分(如适用);和
(Ii) 注明含销售税金额的应收账款和应付账款。
可从税务机关收回或应付税务机关之销售税净额于财务状况表内列为应收款项或应付款项之一部分。
2.15规定
倘本集团因过往事件而承担现有责任(法定或推定),履行该责任可能需要包含经济利益的资源流出,且该责任金额能可靠估计,则会确认拨备。
F-54
联科服务有限公司及其附属公司
未经审计中期简明备注
合并财务报表
2. 材料核算政策信息 (注。)
在每个报告期结束时审查拨备,并对其进行调整,以反映当前最佳估计数。如果不再可能需要经济资源外流来清偿债务,则该条款将被撤销。如果货币时间价值的影响是实质性的,则使用当期预付款来贴现拨备。-税费在适当的情况下,反映负债特有的风险的比率。当使用贴现时,因时间推移而增加的拨备被确认为财务成本。
倘本集团因过往事件而承担现有法律或推定责任,且履行责任很可能需要资源流出,且金额已可靠估计,则会确认资产出售、移除或恢复拨备。
本集团确认因收购或使用资产而产生之物业、厂房及设备项目之估计拆除、搬迁或修复成本。该拨备乃根据履行责任所需开支之最佳估计,并考虑金钱之时间价值而估计。
2.16雇员福利
固定缴款计划
定义缴款计划是过帐的-就业本集团以强制性、合约性或自愿性为基础,向雇员公积金等独立实体支付固定供款的福利计划。一旦缴款支付,本集团就没有进一步的付款义务。
短期员工福利
短的-Term员工福利义务按未贴现基础计量,并在提供相关服务时计入费用。如本集团因雇员过去提供的服务而现时有法律或推定责任支付该款项,则就预期须支付的金额确认负债,而该责任可可靠地估计。
短期 补偿
雇员应享年假于雇员应享时确认。截至结算日,雇员提供服务而未使用年假之估计负债乃作出应计。
2.17外币换算和结余
本位币和列报货币
本集团各实体财务报表中的项目均采用该实体经营所在主要经济环境的货币(“功能货币”)计量。本公司及其在英属维尔京群岛注册成立的子公司的功能货币为美元(“美元”),在马来西亚注册成立的运营子公司为马来西亚林吉特。未经审核中期简明综合财务报表以马来西亚林吉特(“马来西亚林吉特”)呈列,马来西亚林吉特是公司的报告货币。
交易记录和余额
以非本位币(“外币”)的货币进行的交易使用交易日期的汇率折算为本位币。结算这类交易以及转换货币资产和负债所产生的货币兑换差额
F-55
联科服务有限公司及其附属公司
未经审计中期简明备注
合并财务报表
2. 材料核算政策信息 (注。)
于结算日按收市汇率以外币计价的会计准则于损益中确认。货币项目主要包括金融资产(股权投资除外)、合同资产和金融负债。
非-货币 以外币公允价值计量的项目采用公允价值确定日期的汇率进行换算。
集团实体财务报表的折算
具有与列报货币不同的本位币的所有集团实体(没有一个实体的货币属于恶性通货膨胀经济体)的结果和财务状况折算成列报货币如下:
(i) 资产和负债按报告日的收盘汇率换算;
(Ii) 收入和支出按平均汇率换算(除非平均汇率不是交易日现行汇率累积影响的合理近似值,在这种情况下,收入和支出按交易日的汇率换算);以及
(Iii) 所有由此产生的货币兑换差异均在其他全面收益中确认,并在外币兑换储备中累积。这些外币兑换差异在失去海外业务控制权的情况下重新分类至出售或部分出售的损益。
2.18分部报告
经营分部之呈报方式与向执行委员会提供之内部报告一致,执行委员会成员负责分配资源及评估经营分部之表现。
2.19现金及现金等价物
未经审核的中期简明综合财务状况表内的现金及银行结余包括手头现金、银行结余及已抵押存款,该等现金可随时兑换为已知数额的现金,并受价值变动的轻微风险影响。就未经审核的中期简明综合现金流量表而言,现金及现金等价物不包括任何已抵押存款。
2.20股本
普通股被归类为股权。发行新普通股的直接应占增量成本从股本账户中扣除。
2.21%与关联方
关联方的定义如下:
(A) 如果一个人或该人的近亲与本集团有关联,如果该人:
(i) 对集团拥有控制权或共同控制权;
(Ii) 对集团有重大影响力;或
(Iii) 是本集团或公司母公司的主要管理人员。
F-56
联科服务有限公司及其附属公司
未经审计中期简明备注
合并财务报表
2. 材料核算政策信息 (注。)
(b) 如果符合以下任何条件,则实体与本集团有关联:
(i) 该实体和本集团是同一集团的成员公司(这意味着每个母公司、子公司和同系子公司相互关联)。
(Ii) 一个实体是另一个实体的联营或合资企业(或另一个实体是其成员的集团成员的联营或合资企业)。
(Iii) 这两个实体都是同一第三方的合资企业。
(Iv) 一个实体是第三实体的合资企业,另一个实体是第三实体的关联企业。
(v) 实体是职位-就业 为本集团或与本集团相关实体的员工提供福利的福利计划。如果集团本身就是这样的计划,则赞助雇主也与集团有关联。
(Vi) 该实体由(A)项所列人员控制或共同控制。
(7)(A)至(I)项所指的人对该实体有重大影响,或是该实体(或该实体的母公司)关键管理人员的成员。
(Viii)该实体或其所属集团的任何成员向本集团或本集团的母公司提供关键管理人员服务。
3. 估计和假设的使用
根据国际财务报告准则编制未经审核的中期简明综合财务报表需要管理层在应用本集团会计政策的过程中作出判断。它还要求使用影响资产负债表日报告的资产和负债额以及报告期收入和费用的会计估计数和假设。
下列附注载有关于估计不确定因素的信息,这些估计不确定因素有可能在下一个财政期间导致重大调整:
功能货币的确定
于厘定功能货币时,本集团会运用判断厘定实体经营所在主要经济环境之货币。考虑因素包括主要影响商品及服务销售价格的货币,以及竞争力及法规主要决定其商品及服务销售价格的国家的货币。
应收贸易账款预期信贷损失拨备—第三方
本集团使用拨备矩阵来衡量贸易应收账款的预期信用损失。预期信用损失率基于集团客户的历史损失经验、地理位置、产品类型和内部评级,并根据远期调整-看起来 债务人特定的因素和可能影响债务人结算贸易应收账款的能力的经济环境。在考虑经济环境对预期信用损失率的影响时,本集团评估国家违约风险等。本集团于每个报告日期调整拨备矩阵。对预期信用损失率的此类估计可能并不代表未来的实际违约。
津贴:写-向下 存货
库存按成本和可变现净值中较低者估值。管理层审查集团的库存水平,以识别缓慢的--动人和陈旧库存,并确定具有市场价格的库存项目,即类似项目从市场上报价的低于其携带的销售价格
F-57
联科服务有限公司及其附属公司
未经审计中期简明备注
合并财务报表
3. 估计和假设的使用 (注。)
金额。管理层然后估计存货损失额,作为存货的备抵。需求水平、技术发展和定价竞争的变化可能会影响存货的适销性和价值,进而可能影响本集团的业绩。
财产、厂房和设备折旧
本集团经计及物业、厂房及设备的估计剩余价值后,按其估计可使用年期折旧。估计可使用年期反映管理层对本集团拟从使用本集团物业、厂房及设备中获取未来经济利益之期间之估计。剩余价值反映管理层估计本集团现时可从出售该资产中获得的金额(经扣除估计出售成本),犹如该资产已达到预期可使用年期结束时的年龄及状况。预期使用及技术发展水平的变动可能影响该等资产的经济、可使用年期及剩余价值,进而可能影响未来折旧开支。
4. 财产、厂房和设备
厂房及 |
租赁权 |
电脑 |
翻新 |
测试仪和 |
马达 |
总 |
总 |
||||||||||||||
雷姆 |
雷姆 |
雷姆 |
雷姆 |
雷姆 |
雷姆 |
雷姆 |
美元 |
||||||||||||||
成本: |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
2022年7月1日余额 |
9,279,489 |
2,269,108 |
1,841,658 |
|
1,319,374 |
|
2,100,354 |
|
73,287 |
16,883,270 |
|
3,678,032 |
|
||||||||
添加 |
45,121 |
— |
88,994 |
|
11,600 |
|
249,339 |
|
— |
395,054 |
|
86,063 |
|
||||||||
租赁负债的变更 |
— |
532,423 |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
532,423 |
|
115,989 |
|
||||||||
核销 |
— |
— |
(88,467 |
) |
(16,800 |
) |
(6,597 |
) |
— |
(111,864 |
) |
(24,370 |
) |
||||||||
2023年6月30日的余额 |
9,324,610 |
2,801,531 |
1,842,185 |
|
1,314,174 |
|
2,343,096 |
|
73,287 |
17,698,883 |
|
3,855,714 |
|
||||||||
添加 |
7,225 |
— |
16,971 |
|
64,410 |
|
42,905 |
|
— |
131,511 |
|
28,650 |
|
||||||||
核销 |
— |
— |
(52,795 |
) |
(5,510 |
) |
— |
|
— |
(58,305 |
) |
(12,702 |
) |
||||||||
2023年12月31日余额 |
9,331,835 |
2,801,531 |
1,806,361 |
|
1,373,074 |
|
2,386,001 |
|
73,287 |
17,772,089 |
|
3,871,662 |
|
||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
累计折旧 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
2022年7月1日余额 |
5,886,202 |
691,413 |
1,712,794 |
|
1,273,670 |
|
1,783,576 |
|
73,285 |
11,420,940 |
|
2,488,060 |
|
||||||||
折旧 |
555,531 |
616,206 |
108,879 |
|
20,775 |
|
126,574 |
|
— |
1,427,965 |
|
311,083 |
|
||||||||
核销 |
— |
— |
(88,447 |
) |
(16,800 |
) |
(4,795 |
) |
— |
(110,042 |
) |
(23,973 |
) |
||||||||
2023年6月30日的余额 |
6,441,733 |
1,307,619 |
1,733,226 |
|
1,277,645 |
|
1,905,355 |
|
73,285 |
12,738,863 |
|
2,775,170 |
|
||||||||
折旧 |
261,916 |
229,461 |
45,474 |
|
10,319 |
|
69,989 |
|
— |
617,159 |
|
134,449 |
|
||||||||
核销 |
— |
— |
(52,792 |
) |
(5,510 |
) |
— |
|
— |
(58,302 |
) |
(12,701 |
) |
||||||||
2023年12月31日余额 |
6,703,649 |
1,537,080 |
1,725,908 |
|
1,282,454 |
|
1,975,344 |
|
73,285 |
13,297,720 |
|
2,896,918 |
|
||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
账面金额 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
2022年6月30日的余额 |
3,393,287 |
1,577,695 |
128,864 |
|
45,704 |
|
316,778 |
|
2 |
5,462,330 |
|
1,189,972 |
|
||||||||
2023年6月30日的余额 |
2,882,877 |
1,493,912 |
108,959 |
|
36,529 |
|
437,741 |
|
2 |
4,960,020 |
|
1,080,544 |
|
||||||||
2023年12月31日余额 |
2,628,186 |
1,264,451 |
80,453 |
|
90,620 |
|
410,657 |
|
2 |
4,474,369 |
|
974,744 |
|
正确的-共-使用 根据租赁安排收购的资产与同类自有资产一起呈列。该租赁资产的详情于未经审核中期简明综合财务报表附注11披露。
F-58
联科服务有限公司及其附属公司
未经审计中期简明备注
合并财务报表
5. 库存
6月30日, |
12月31日, |
12月31日, |
||||
雷姆 |
雷姆 |
美元 |
||||
原料 |
9,824,097 |
8,665,916 |
1,887,876 |
|||
在制品 |
1,148,881 |
297,896 |
64,897 |
|||
成品 |
2,104,709 |
3,124,929 |
680,768 |
|||
在途货物 |
653,730 |
182,055 |
39,661 |
|||
包装材料 |
22,055 |
28,090 |
6,119 |
|||
13,753,472 |
12,298,886 |
2,679,321 |
确认为费用并计入“销售成本”的库存成本为4,878,498马币(2023年6月:16,743,173马币)。
本财政期间,集团在库存写入中确认66,506马币(2023年6月:25,975马币)-向下.该金额已计入“销售成本”。
6. 贸易和其他应收款
6月30日, |
12月31日, |
12月31日, |
|||||||
雷姆 |
雷姆 |
美元 |
|||||||
第三方应收贸易账款 |
8,875,616 |
|
5,232,024 |
|
1,139,800 |
|
|||
减:贸易应收账款预期信用损失拨备-第三方 |
(243,021 |
) |
(243,021 |
) |
(52,942 |
) |
|||
8,632,595 |
|
4,989,003 |
|
1,086,858 |
|
||||
存款 |
183,591 |
|
183,591 |
|
39,995 |
|
|||
提前还款 |
68,813 |
|
71,270 |
|
15,526 |
|
|||
预付款给供应商 |
73,957 |
|
322,037 |
|
70,156 |
|
|||
递延IPO成本 |
2,110,605 |
|
4,849,162 |
|
1,056,393 |
|
|||
各种应收账款 |
2,091 |
|
5,630 |
|
1,227 |
|
|||
11,071,652 |
|
10,420,693 |
|
2,270,155 |
|
贸易应收账款无担保、非-利息 信用期通常为30至120天(2023年6月:30至120天)。
贸易及其他应收账款中包括递延IPO费用,金额为4,849,162马币(2023年6月:2,110,605马币)。这些成本包括直接归因于准备集团拟议向SEC提交的文件的专业费用。
根据全期预期信贷亏损计算的应收贸易账款—第三方预期信贷亏损拨备变动如下:
6月30日, |
12月31日, |
12月31日, |
||||
雷姆 |
雷姆 |
美元 |
||||
财务期开始和结束时 |
243,021 |
243,021 |
52,942 |
F-59
联科服务有限公司及其附属公司
未经审计中期简明备注
合并财务报表
6. 贸易和其他应收款 (注。)
截至每个报告期结束时,本集团贸易和其他应收账款的币种情况如下:
6月30日, |
12月31日, |
12月31日, |
||||
雷姆 |
雷姆 |
美元 |
||||
马来西亚林吉特 |
874,845 |
925,258 |
201,568 |
|||
美元 |
8,993,253 |
9,123,854 |
1,987,638 |
|||
欧元 |
1,203,176 |
325,925 |
71,003 |
|||
其他 |
378 |
45,656 |
9,946 |
|||
11,071,652 |
10,420,693 |
2,270,155 |
7. 现金和银行余额
6月30日, |
12月31日, |
12月31日, |
||||
雷姆 |
雷姆 |
美元 |
||||
现金和银行余额 |
4,552,611 |
4,393,515 |
957,130 |
|||
定期存款 |
321,643 |
323,143 |
70,397 |
|||
4,874,254 |
4,716,658 |
1,027,527 |
定期存款的年利率为2.65%(2023年6月:2.65%),期限为365天(2023年6月:365天)。定期存款将于2024年5月续订(2023年6月:2024年5月)。
金额为323,143马币(2023年6月:321,643马币)的定期存款已抵押给一家金融机构,作为授予集团的银行担保和银行融资的担保。
6月30日, |
12月31日, |
12月31日, |
|||||||
雷姆 |
雷姆 |
美元 |
|||||||
现金和银行余额 |
4,874,254 |
|
4,716,658 |
|
1,027,527 |
|
|||
减:质押定期存款 |
(321,643 |
) |
(323,143 |
) |
(70,397 |
) |
|||
合并现金流量表中的现金和现金等值物 |
4,552,611 |
|
4,393,515 |
|
957,130 |
|
截至每个报告期结束时,该集团现金和银行结余的币种情况如下:
6月30日, |
12月31日, |
12月31日, |
||||
雷姆 |
雷姆 |
美元 |
||||
马来西亚林吉特 |
2,257,730 |
750,831 |
163,569 |
|||
美元 |
1,819,907 |
2,827,095 |
615,885 |
|||
欧元 |
782,968 |
1,126,547 |
245,419 |
|||
泰铢 |
13,649 |
12,185 |
2,654 |
|||
4,874,254 |
4,716,658 |
1,027,527 |
F-60
联科服务有限公司及其附属公司
未经审计中期简明备注
合并财务报表
8. 股本
普通 |
普通 |
总 |
||||||||
数量 |
数量 |
数量 |
雷姆 |
美元 |
||||||
实收资本 |
||||||||||
2022年7月1日、2023年6月30日和2023年12月31日的余额 |
8,750,000 |
2,500,000 |
11,250,000 |
482 |
105 |
截至2023年6月30日,公司已授权发行普通股11,250,000股,面值0.00001美元。
2023年8月29日,公司通过书面决议重新-指定并重新-分类 其现有的授权普通股。在重新之前-分类 行使时,公司有权发行最多500,000,000股每股面值为0.00001美元的单一类别普通股。继重新之后-分类 行使时,公司的授权股份为500,000,000股每股面值0.00001美元的普通股,包括(i)497,500,000股每股面值0.0001美元的A类普通股;和(b)2,500,000股每股面值0.0001美元的b类普通股。
截至2023年8月29日,公司已发行和已发行的A类普通股和B类普通股分别为8,750,000股和2,500,000股。A类普通股及B类普通股持有人在股东于本公司任何股东大会上提交表决的所有事项上作为一个类别一起投票,并享有相同的权利,但每股A类普通股有权投一(1)票,而每股B类普通股有权投二十(20)票。
截至2023年12月31日,公司已授权发行A类普通股8,750,000股和B类普通股2,500,000股。
9. 资本公积
资本储备代表非-可分发 因放弃利息而产生的准备金-公司 扣除合并准备金后的往年余额。
10. 贸易及其他应付款项
6月30日, |
12月31日, |
12月31日, |
||||
雷姆 |
雷姆 |
美元 |
||||
非当前 |
||||||
关联方贷款(注19) |
1,866,000 |
1,606,500 |
349,977 |
|||
当前 |
||||||
贸易应付款—第三方 |
1,223,951 |
432,832 |
94,293 |
|||
应付贸易账款-关联方(注19) |
174,555 |
209,764 |
45,697 |
|||
关联方贷款(附注19) |
5,131,500 |
2,754,000 |
599,961 |
|||
非贸易应付款-关联方(注19) |
1,068 |
7,574 |
1,650 |
|||
关联方垫款(附注19) |
2,044,063 |
4,627,537 |
1,008,112 |
|||
其他应付款 |
241,574 |
180,265 |
39,271 |
|||
规定 |
48,000 |
48,000 |
10,457 |
|||
应计费用 |
1,254,271 |
831,493 |
181,141 |
|||
10,118,982 |
9,091,465 |
1,980,582 |
||||
11,984,982 |
10,697,965 |
2,330,559 |
F-61
联科服务有限公司及其附属公司
未经审计中期简明备注
合并财务报表
10. 贸易及其他应付款项 (注。)
贸易应付账款为非-利息 产生并通常在30至90天(2023年6月:30至90天)的信贷期限内结算。
应计开支主要包括员工成本、合约工人成本、应付利息、运费及专业费用。
在本财政期间,来自关联方的预付款金额为4,627,537马币(2023年6月:2,044,063马币)是无担保且非-利息 轴承该预付款用于为集团拟议的IPO活动提供资金。
该拨备涉及租赁合约条款及条件所订明的租赁物业搬迁、搬迁或恢复至其原有状况的估计成本。
来自关联方的贷款为无抵押,年利率为4. 5%(2023年:4. 5%),预计以现金结算。
于各报告期末,本集团贸易及其他应付款项之货币概况如下:
6月30日, |
12月31日, |
12月31日, |
||||
雷姆 |
雷姆 |
美元 |
||||
马来西亚林吉特 |
1,327,480 |
862,755 |
187,952 |
|||
美元 |
10,063,356 |
9,548,066 |
2,080,053 |
|||
欧元 |
530,488 |
151,663 |
33,040 |
|||
新加坡元 |
37,938 |
— |
— |
|||
日圆 |
25,720 |
135,481 |
29,514 |
|||
11,984,982 |
10,697,965 |
2,330,559 |
11. 租赁负债
作为承租人的集团
本集团拥有租赁物业及厂房及机器之租赁合约。本集团于该等租赁项下之责任以出租人对租赁资产之所有权作抵押。本集团不得转让及分租租赁资产。
本集团还有一些租期为12个月或以下的租赁以及低价值的租赁。集团采用“短期”-Term 租赁”和“低租赁”-价值 这些租赁的资产确认豁免。
账面金额右手边- 使用不动产、厂房和设备中呈列的资产
租赁权 |
厂房及 |
总 |
总 |
|||||||||
雷姆 |
雷姆 |
雷姆 |
美元 |
|||||||||
2022年7月1日 |
1,577,695 |
|
2,854,293 |
|
4,431,988 |
|
965,512 |
|
||||
添加 |
532,423 |
|
— |
|
532,423 |
|
115,989 |
|
||||
折旧 |
(616,206 |
) |
(348,516 |
) |
(964,722 |
) |
(210,166 |
) |
||||
2023年6月30日 |
1,493,912 |
|
2,505,777 |
|
3,999,689 |
|
871,335 |
|
||||
添加 |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
||||
折旧 |
(229,461 |
) |
(174,258 |
) |
(403,719 |
) |
(87,950 |
) |
||||
2023年12月31日 |
1,264,451 |
|
2,331,519 |
|
3,595,970 |
|
783,385 |
|
F-62
联科服务有限公司及其附属公司
未经审计中期简明备注
合并财务报表
11. 租赁负债 (注。)
租赁负债
租赁负债的账面值和财政期内的变动在未经审核中期简明综合财务报表的其他地方披露,租赁负债的到期分析在附注21中披露。
6月30日, |
12月31日, |
12月31日, |
||||
雷姆 |
雷姆 |
美元 |
||||
当前 |
1,206,845 |
1,244,680 |
271,154 |
|||
非当前 |
2,332,121 |
1,700,247 |
370,400 |
|||
3,538,966 |
2,944,927 |
641,554 |
在损益中确认的金额
12月31日, |
12月31日, |
12月31日, |
||||
雷姆 |
雷姆 |
美元 |
||||
使用权资产折旧 |
359,351 |
403,719 |
87,951 |
|||
租赁负债之利息开支(附注14) |
111,901 |
100,524 |
21,899 |
|||
471,252 |
504,243 |
109,850 |
现金流出总额
集团的租赁现金流出总额为694,562马币(2022年12月:576,170马币)。
12. 递延税项负债
递延税项负债变动如下:
6月30日, |
12月31日, |
12月31日, |
||||
雷姆 |
雷姆 |
美元 |
||||
财务期开始时 |
202,000 |
218,718 |
47,648 |
|||
计入利润或亏损(附注18) |
16,718 |
51,282 |
11,172 |
|||
财务期末 |
218,718 |
270,000 |
58,820 |
13. 收入
12月31日, |
12月31日, |
12月31日, |
||||
雷姆 |
雷姆 |
美元 |
||||
货物销售--在某一时间点上转移 |
17,021,292 |
10,847,686 |
2,363,176 |
14. 利息开支
12月31日, |
12月31日, |
12月31日, |
||||
雷姆 |
雷姆 |
美元 |
||||
应付关联公司贷款的利息支出(注19) |
170,787 |
138,604 |
30,195 |
|||
租赁负债利息(附注11) |
111,901 |
100,524 |
21,899 |
|||
282,688 |
239,128 |
52,094 |
F-63
联科服务有限公司及其附属公司
未经审计中期简明备注
合并财务报表
15. 其他收入
12月31日, |
12月31日, |
12月31日, |
||||
雷姆 |
雷姆 |
美元 |
||||
报废材料处理收益 |
1,855 |
19,692 |
4,290 |
|||
外汇收益净额 |
121,586 |
— |
— |
|||
其他 |
3,278 |
— |
— |
|||
126,719 |
19,692 |
4,290 |
16. 其他费用
12月31日, |
12月31日, |
12月31日, |
||||
雷姆 |
雷姆 |
美元 |
||||
汇兑损失净额 |
— |
42,480 |
9,255 |
17. 税前溢利
12月31日, |
12月31日, |
12月31日, |
||||
雷姆 |
雷姆 |
美元 |
||||
销售成本 |
||||||
存货成本 |
9,883,583 |
4,878,498 |
1,062,784 |
|||
员工福利支出 |
||||||
—薪金及有关费用 |
3,920,810 |
2,635,213 |
574,083 |
|||
—固定缴款计划 |
275,574 |
231,179 |
50,363 |
|||
销售和分销费用 |
||||||
货运量 |
175,709 |
119,342 |
25,999 |
|||
仓库租赁 |
196,736 |
32,347 |
7,047 |
|||
一般和行政费用 |
||||||
员工福利支出 |
||||||
—薪金及有关费用 |
858,189 |
718,489 |
156,523 |
|||
—固定缴款计划 |
100,411 |
86,982 |
18,949 |
|||
—工作人员福利 |
68,941 |
87,893 |
19,148 |
|||
律师费和律师费 |
107,051 |
94,029 |
20,484 |
18. 所得税(抵免)/费用
截至2022年和2023年12月31日止期间在损益中确认的所得税费用的主要组成部分是:
12月31日, |
12月31日, |
12月31日, |
|||||
雷姆 |
雷姆 |
美元 |
|||||
当期所得税 |
|
||||||
本期拨备 |
(2,696 |
) |
— |
— |
|||
递延纳税 |
|
||||||
本年度(附注12) |
— |
|
51,282 |
11,172 |
|||
(2,696 |
) |
51,282 |
11,172 |
F-64
联科服务有限公司及其附属公司
未经审计中期简明备注
合并财务报表
18. 所得税(抵免)/费用 (注。)
税务费用与会计利润的关系/(亏损)
国内所得税按财政期间估计应评税利润/(亏损)的24%(2022年:24%)计算。其他司法管辖区的税项按有关司法管辖区的现行税率计算。
2022年和2023年12月31日终了财政期间的税费与会计利润/(亏损)乘以马来西亚所得税税率的乘积之间的对账如下:
12月31日, |
12月31日, |
12月31日, |
|||||||
雷姆 |
雷姆 |
美元 |
|||||||
所得税前利润/(亏损) |
266,046 |
|
(812,513 |
) |
(177,007 |
) |
|||
|
|
|
|||||||
按税率24%计算之税项(二零二二年:24%) |
63,851 |
|
(195,003 |
) |
(42,482 |
) |
|||
|
|
|
|||||||
以下因素的影响: |
|
|
|
||||||
为税务目的不能扣除的费用 |
232,561 |
|
248,404 |
|
54,115 |
|
|||
无须缴税的收入 |
(124,712 |
) |
— |
|
— |
|
|||
税务宽减及扣减 |
(188,491 |
) |
(223,460 |
) |
(48,681 |
) |
|||
未确认的递延税项资产 |
— |
|
299,280 |
|
65,198 |
|
|||
动用先前未确认的递延税项资产 |
— |
|
(47,760 |
) |
(10,405 |
) |
|||
其他 |
14,095 |
|
(30,179 |
) |
(6,573 |
) |
|||
所得税(抵免)/费用 |
(2,696 |
) |
51,282 |
|
11,172 |
|
递延所得税资产确认为税项损失及资本免税额,但以可能透过未来应课税溢利实现相关税项利益为限。本集团于报告日期有未确认拨备850,000令吉(2023:1,049,000令吉)、税项亏损708,000令吉(2023:零)及资本免税额1,128,000令吉(2023:589,000),可结转以抵销符合若干法定要求的未来应课税收入。税项损失和资本免税额没有到期日。由于本集团可利用该等税项优惠的未来应课税溢利存在不确定性,因此递延税项资产并未就税项亏损及资本免税额确认。
英属维尔京群岛
根据英属维尔京群岛的现行法律,公司及其子公司TEM SP Limited无需缴纳任何所得税。
F-65
联科服务有限公司及其附属公司
未经审计中期简明备注
合并财务报表
19. 重大有关连人士交易及结余
除未经审核中期简明综合财务报表其他部分披露的外,期内按本集团与其关联方商定的条款进行的重大关联方交易如下:
12月31日, |
12月31日, |
12月31日, |
||||
雷姆 |
雷姆 |
美元 |
||||
SEAP Trading Pte Ltd |
||||||
销售对象 |
63,060 |
3,163 |
689 |
|||
利息费用-非贸易(注14) |
170,787 |
138,604 |
30,195 |
|||
泰姆电子(江门)有限公司 |
||||||
销售对象 |
3,336 |
2,455 |
535 |
|||
从以下位置购买 |
1,030,902 |
214,893 |
46,815 |
|||
巴普贸易有限公司 |
||||||
从以下位置购买 |
— |
167,294 |
36,445 |
|||
IT支持非收费非贸易 |
72,709 |
— |
— |
与关联方的余额
6月30日, |
12月31日, |
12月31日, |
|||||||
雷姆 |
雷姆 |
美元 |
|||||||
贸易应付款项 |
|
|
|
||||||
泰姆电子(江门)有限公司 |
(148,835 |
) |
(74,283 |
) |
(16,183 |
) |
|||
巴普贸易有限公司 |
(25,720 |
) |
(135,481 |
) |
(29,514 |
) |
|||
(174,555 |
) |
(209,764 |
) |
(45,697 |
) |
||||
|
|
|
|||||||
非贸易应付款 |
|
|
|
||||||
SEAP Trading Pte.公司 |
(1,068 |
) |
(7,574 |
) |
(1,650 |
) |
|||
|
|
|
|||||||
关联方预付款 |
|
|
|
||||||
新环球实业有限公司 |
2,044,063 |
|
4,627,537 |
|
1,008,112 |
|
|||
|
|
|
|||||||
关联方贷款 |
|
|
|
||||||
SEAP Trading Pte.公司(1) |
|
|
|
||||||
当前 |
5,131,500 |
|
2,754,000 |
|
599,961 |
|
|||
非当前 |
1,866,000 |
|
1,606,500 |
|
349,977 |
|
|||
6,997,500 |
|
4,360,500 |
|
949,938 |
|
____________
(1) 来自SEAP Trading Pte.的贷款。有限公司将于2024年6月、2024年7月、2024年8月和2025年8月还款。
关键管理人员
主要管理人员为本集团董事及有权及负责直接或间接规划、指导及控制本集团活动之人士。
F-66
联科服务有限公司及其附属公司
未经审计中期简明备注
合并财务报表
19. 重大有关连人士交易及结余 (注。)
本集团主要管理人员于财政期间的薪酬如下:
12月31日, |
12月31日, |
12月31日, |
||||
雷姆 |
雷姆 |
美元 |
||||
薪金及相关费用 |
157,960 |
185,265 |
40,360 |
|||
固定缴款计划 |
18,893 |
22,151 |
4,826 |
|||
176,853 |
207,416 |
45,186 |
20. 细分市场报告
营运分部乃根据有关本集团组成部分的内部报告识别,有关内部报告由首席营运官(“首席营运官”)定期审阅,以分配资源及评估表现。分部业绩、资产及负债包括分部直接应占项目以及可按合理基准分配的项目。
本集团以单一业务分类经营,即销售连接器、组件及线束业务。
地理信息和主要客户
集团的非-当前 资产位于马来西亚。
下表按本集团收入的地理位置细分收入。地理位置以货物交付给客户的位置为基础。
12月31日, |
12月31日, |
12月31日, |
||||
雷姆 |
雷姆 |
美元 |
||||
泰国 |
7,205,535 |
5,363,142 |
1,168,364 |
|||
马来西亚 |
3,524,497 |
3,797,780 |
827,349 |
|||
瑞士 |
4,672,426 |
849,109 |
184,979 |
|||
美利坚合众国 |
1,431,647 |
707,872 |
154,210 |
|||
其他(A) |
187,187 |
129,783 |
28,274 |
|||
17,021,292 |
10,847,686 |
2,363,176 |
____________
(a) 来自其他单一国家的收入均不占集团收入的5%或以上。
21. 金融风险管理
该集团的活动使其面临运营中的各种财务风险。重点金融风险包括信用风险、流动性风险和市场风险(包括外币风险和利率风险)。
董事审查并同意管理这些风险的政策和程序,并由管理团队执行。本集团的政策是,并且在当前和之前的财政期间一直是,不得进行用于投机目的的衍生品交易。
以下各节提供有关本集团面对上述财务风险的详情,以及管理该等风险的目标、政策和程序。
本集团对该等财务风险的风险敞口或其管理及衡量风险的方式并无改变。
F-67
联科服务有限公司及其附属公司
未经审计中期简明备注
合并财务报表
21. 金融风险管理 (注。)
信用风险
信用风险是指交易对手违约导致本集团亏损的风险。本集团的信贷风险主要来自贸易及其他应收账款。对于其他金融资产(包括现金),本集团只与信用评级较高的交易对手交易,从而将信贷风险降至最低。
本集团已采纳仅与信誉良好的对手方进行交易的政策。本集团对其对手方的财务状况进行持续信贷评估,一般不需要抵押品。
本集团于初始确认资产时考虑违约的可能性,以及信贷风险是否于各报告期间持续显著增加。
本集团已将金融资产的违约事件厘定为当内部及╱或外部资料显示不大可能收到该金融资产,其中可能包括逾期超过60日的合约付款违约或对手方遇到重大困难。
为了最大限度地降低信贷风险,集团制定并维护了集团的信贷风险评级,根据违约风险程度对风险进行分类。信用评级信息由公开财务信息和集团自己的交易记录提供,以对其主要客户和其他债务人进行评级。集团认为可用的合理且支持性的未来-看起来 包括以下指标的信息:
• 内部信用评级
• 外部信用评级
• 企业、金融或经济状况的实际或预期的重大不利变化,预计将导致债务人履行其义务的能力发生重大变化
• 债务人经营成果的实际或预期重大变化
• 同一债务人的其他金融工具的信贷风险显著增加
• 债务人的预期业绩和行为发生重大变化,包括公司债务人的付款状况发生变化以及债务人的经营业绩发生变化
不论上述分析如何,倘债务人逾期超过30日作出合约付款,则假设信贷风险大幅增加。
• 本集团确定其金融资产为信贷资产-受损 何时:
• 债务人有重大困难
• 违约,如违约或过期事件
• 债务人可能破产或进行其他财务重组
• 由于财政困难,该金融资产的活跃市场消失
本集团对应收账款进行潜在写入分类-关闭 当债务人逾期超过120天未能支付合同付款时。当有证据表明债务人陷入严重财务困难且债务人没有现实的收回前景时,金融资产就会被核销。
F-68
联科服务有限公司及其附属公司
未经审计中期简明备注
合并财务报表
21. 金融风险管理 (注。)
本集团目前的信贷风险评级框架包括以下类别:
类别 |
类别定义 |
确认依据 |
||
我 |
交易对手违约风险低,没有任何过去- 到期 金额。 |
12-月 ECL |
||
第二部分: |
金额逾期超过30日或自初始确认以来信贷风险显著增加。 |
终身预期信贷损失-无信用受损 |
||
(三) |
金额逾期超过60天或有证据表明资产属于信贷-受损 (in默认)。 |
终身ESL-信用-受损 |
||
IV |
有证据表明债务人面临严重的财政困难,债务人没有实际的恢复前景。 |
金额被核销 |
下表详列本集团金融资产的信贷质素,以及按信贷风险评级类别划分的最大信贷风险:
类别 |
12-月或 |
毛收入 |
损失 |
净载运 |
净载运 |
||||||||
雷姆 |
雷姆 |
雷姆 |
美元 |
||||||||||
2023年12月31日 |
|
||||||||||||
应收贸易账款 |
第二部分: |
使用寿命ECL(简化) |
5,232,024 |
(243,021 |
) |
4,989,003 |
1,086,858 |
||||||
其他应收账款(不包括预付款、向供应商预付款和延期IPO成本) |
我 |
12个月ECL |
189,221 |
— |
|
189,221 |
41,222 |
||||||
现金和银行余额 |
我 |
12个月ECL |
4,716,658 |
— |
|
4,716,658 |
1,027,527 |
||||||
2023年6月30日 |
|
||||||||||||
应收贸易账款 |
第二部分: |
使用寿命ECL(简化) |
8,875,616 |
(243,021 |
) |
8,632,595 |
1,880,617 |
||||||
其他应收账款(不包括预付款、向供应商预付款和延期IPO成本) |
我 |
12个月ECL |
185,682 |
— |
|
185,682 |
40,451 |
||||||
现金和银行余额 |
我 |
12个月ECL |
4,874,254 |
— |
|
4,874,254 |
1,061,859 |
应收账款(附注1)
对于贸易应收账款,本集团已应用国际财务报告准则第9号中的简化方法,并使用拨备矩阵来计量全期预期信贷损失的损失拨备。在集体确定预期信贷损失时,贸易应收账款根据类似的信用风险和账龄进行分组。本集团根据债务人的逾期状况、历史客户付款概况考虑历史信用损失经验,并酌情调整以反映当前状况和影响客户结算能力的未来经济状况的估计
F-69
联科服务有限公司及其附属公司
未经审计中期简明备注
合并财务报表
21. 金融风险管理 (注。)
债务。本集团已将其销售商品所在国家的风险确定为最相关因素,并根据该因素的预期变化对历史损失率进行相应调整。因此,贸易应收账款的信用风险概况根据拨备矩阵的逾期状态呈列。
贸易 |
ECL |
贸易 |
贸易 |
||||||
雷姆 |
雷姆 |
雷姆 |
美元 |
||||||
2023年12月31日 |
|
||||||||
未逾期 |
4,697,733 |
(221,832 |
) |
4,475,901 |
975,078 |
||||
< 30天 |
532,211 |
(19,109 |
) |
513,102 |
111,780 |
||||
31天至60天 |
— |
— |
|
— |
— |
||||
61天至90天 |
2,080 |
(2,080 |
) |
— |
— |
||||
91天至120天 |
— |
— |
|
— |
— |
||||
> 120天 |
— |
— |
|
— |
— |
||||
5,232,024 |
(243,021 |
) |
4,989,003 |
1,086,858 |
2023年6月30日 |
|
||||||||
未逾期 |
7,342,981 |
(219,384 |
) |
7,123,597 |
1,551,880 |
||||
< 30天 |
1,528,107 |
(19,109 |
) |
1,508,998 |
328,736 |
||||
31天至60天 |
— |
— |
|
— |
— |
||||
61天至90天 |
2,832 |
(2,832 |
) |
— |
— |
||||
91天至120天 |
— |
— |
|
— |
— |
||||
> 120天 |
1,696 |
(1,696 |
) |
— |
— |
||||
8,875,616 |
(243,021 |
) |
8,632,595 |
1,880,616 |
其他应收款(附注2)
其他应收账款被认为信用风险较低,并可能存在轻微的信用损失。自初始确认以来,这些资产的信用损失并未显着增加。因此,它们的测量值为12-月 ESL。
现金及现金等价物(附注3)
现金及现金等值物主要是存放在具有高国际信用评级的信誉良好银行的存款。自初始确认以来,资产的信用损失并未大幅增加。因此,它们的测量值为12-月 ESL。
风险过度集中
当多个对手方从事类似业务活动,或在同一地区从事活动,或具有经济特征,致使彼等履行合约责任的能力受到经济、政治或其他条件变动的类似影响时,就会出现集中。集中度表示本集团表现对影响特定行业的发展的相对敏感度。
信用风险敞口
除下文披露的重要客户外,本集团并无重大集中信贷风险。本集团已制定信贷政策和程序,以尽量减少和减轻其信贷风险。
F-70
联科服务有限公司及其附属公司
未经审计中期简明备注
合并财务报表
21. 金融风险管理 (注。)
下表载列占本集团收益10%或以上的单一客户概要:
12月31日, |
12月31日, |
12月31日, |
||||
雷姆 |
雷姆 |
美元 |
||||
客户A |
7,137,978 |
5,310,365 |
1,156,867 |
|||
客户B |
4,672,426 |
849,109 |
184,979 |
|||
客户C |
2,011,875 |
1,971,634 |
429,522 |
|||
13,822,279 |
8,131,108 |
1,771,368 |
流动性风险
流动性风险是指本集团在卖空方面遇到困难的风险-Term 因资金短缺而承担的义务。本集团面临的流动性风险主要来自金融资产和负债的期限错配。它是通过匹配支付和收款周期来管理的。如有必要,本集团通过运营产生的资金、银行借款和关联方的预付款组合为其营运资金需求提供资金。
在评估我们的流动性时,我们监控和分析我们的现金-手 以及我们的运营支出承诺。截至2023年12月31日,我们的现金和银行余额约为470万令吉,我们的流动资产约为2780万令吉,我们的流动负债约为1060万令吉。
基于上述考虑,管理层认为本集团有足够资金应付其至少未来12个月的营运资金需求及债务责任。本集团有若干潜在因素可能会影响本集团的计划,例如对其产品需求的变化、经济状况、经营业绩持续恶化以及股东及关联方无法提供持续的财务支持。
本集团维持充足现金及银行结余,以及内部产生之现金流量,以资助其活动,而管理层信纳有资金可供本公司之营运。
按剩余合同期限分列的金融工具分析
下表详细介绍了非合同的剩余合同到期日- 导数 金融负债。该表是根据本集团可能被要求付款的最早日期的金融负债的未贴现现金流量编制的。该表包括利息和本金现金流。
按要求或 |
在 |
总 |
||||
雷姆 |
雷姆 |
雷姆 |
||||
2023年12月31日 |
||||||
贸易及其他应付款项 |
9,153,086 |
1,721,766 |
10,874,852 |
|||
租赁负债 |
1,389,125 |
1,793,875 |
3,183,000 |
|||
总 |
10,542,211 |
3,515,641 |
14,057,852 |
|||
2023年6月30日 |
||||||
贸易及其他应付款项 |
10,197,354 |
1,954,985 |
12,152,339 |
|||
租赁负债 |
1,389,125 |
2,488,437 |
3,877,562 |
|||
总 |
11,586,479 |
4,443,422 |
16,029,901 |
F-71
联科服务有限公司及其附属公司
未经审计中期简明备注
合并财务报表
21. 金融风险管理 (注。)
市场风险
市场风险指市场价格(如利率及外汇汇率)变动会影响本集团损益之风险。市场风险管理的目标是在可接受的参数内管理及控制市场风险,同时优化风险回报。
利率风险
利率风险指本集团金融工具之公平值或未来现金流量因市场利率变动而波动之风险。本集团的利率风险主要来自来自关联方贷款。
本集团定期检讨其负债及监察利率波动,以确保利率风险处于可接受水平。
本集团预期于报告期末计息金融工具之利率合理可能变动之影响不会对本集团之损益产生任何重大影响。
外币风险
本集团的外汇风险主要来自外币交易的现金流量。目前,本集团没有任何正式的外币风险对冲政策。本集团通过在必要时以现货汇率买卖外币以解决空头问题,确保净风险保持在可接受的水平-Term 失衡
本集团面临以实体功能货币以外的货币计值的销售或采购所产生的交易货币风险,主要是美元(USD)、欧元(欧元)和新加坡元(Singapore)。
于每个报告日期,本集团面临的外币风险如下:
2023年6月30日 |
2023年12月31日 |
|||||||||||
美元 |
EUR |
美元 |
EUR |
|||||||||
雷姆 |
雷姆 |
雷姆 |
雷姆 |
|||||||||
金融资产 |
|
|
|
|
||||||||
贸易和其他 |
8,993,253 |
|
1,203,176 |
|
9,123,854 |
|
325,925 |
|
||||
现金和银行余额 |
1,819,907 |
|
782,968 |
|
2,827,095 |
|
1,126,547 |
|
||||
|
|
|
|
|||||||||
金融负债 |
|
|
|
|
||||||||
贸易及其他应付款项 |
(10,063,356 |
) |
(530,488 |
) |
(9,548,066 |
) |
(151,663 |
) |
||||
净曝光量 |
749,804 |
|
1,455,656 |
|
2,402,883 |
|
1,300,809 |
|
于报告日期,马来西亚林吉特兑外币计值结余走强将使损益增加╱(减少)如下所示金额。分析假设所有其他变量保持不变。
损益(税后) |
||||
6月30日, |
12月31日, |
|||
雷姆 |
雷姆 |
|||
美元上涨1%(2023年6月:4%) |
22,794 |
18,262 |
||
欧元走强1%(2023年6月:7%) |
77,441 |
9,886 |
F-72
联科服务有限公司及其附属公司
未经审计中期简明备注
合并财务报表
21. 金融风险管理 (注。)
在所有其他变数保持不变的基础上,马来西亚林吉特兑上述货币贬值对上述货币的影响与上述金额相等但相反。
22. 资产和负债的公允价值
公允价值计量
有关金融工具公平值及相关公平值计量之会计准则界定金融工具,并要求披露本集团持有之金融工具之公平值。
会计准则定义公允价值,建立三个-级别 公允价值计量披露的估值层级并加强公允价值计量的披露要求。这三个级别的定义如下:
• 第一层—本公司可于计量日期取得的相同资产或负债在活跃市场的报价(未经调整)
• 第2级—第1级所列报价以外的可直接或间接观察资产或负债的输入,以及
• 第3层—资产或负债不可观察的输入数据。
不按公允价值计量的资产和负债
现金及现金等价物、其他应收款和其他应付款
由于卖空,该等余额的公允价值接近其公允价值-Term 这些平衡的性质。
应收贸易账款及应付贸易账款
该等应收款项及应付款项之账面值与其公平值相若,乃因其受一般贸易信贷期规限。
租赁负债和关联公司贷款
该等结余之账面值与其公平值相若,乃由于其利率接近与金融机构类似安排之市场利率。
23. 按类别分类的金融工具
于报告日期,按摊销成本计量的金融资产及应收款项以及金融负债的总账面值如下:
6月30日, |
12月31日, |
12月31日, |
||||
雷姆 |
雷姆 |
美元 |
||||
按摊销成本计量的金融资产 |
||||||
贸易和其他应收款 |
8,818,277 |
5,178,224 |
1,128,080 |
|||
现金及现金等价物 |
4,874,254 |
4,716,658 |
1,027,527 |
|||
13,692,531 |
9,894,882 |
2,155,607 |
||||
按摊销成本计量的金融负债 |
||||||
贸易及其他应付款项 |
11,936,982 |
10,649,965 |
2,320,102 |
|||
租赁负债 |
3,538,966 |
2,944,927 |
641,554 |
|||
15,475,948 |
13,594,892 |
2,961,656 |
F-73
联科服务有限公司及其附属公司
未经审计中期简明备注
合并财务报表
24. 资本管理
本集团管理其资本,以确保本集团能够持续经营并维持最佳资本结构,以最大限度地提高股东价值。本集团的资本结构包括本公司拥有人应占权益,包括未经审核中期简明综合权益变动表中呈列的已发行股本、储备金和保留盈利。
本集团根据经济状况的变化管理其资本结构并进行调整。为维持或调整资本结构,本集团可能会调整向股东支付的股息、向股东返还资本或发行新股。本集团不受任何外部施加的资本要求的限制。截至2023年6月30日和12月31日止的财政期间,目标、政策或流程没有发生任何变化。
25. 报告期后的事件
该公司已评估了2023年12月31日至5月期间的所有事件 2024年8月8日,即该等未经审计中期简明综合财务报表可供发布的日期,除上述披露的事件外,该等未经审计中期简明综合财务报表不存在任何需要列入的重大后续事件。
F-74
联克斯实业有限公司
2,200,000股A类普通股
____________________
招股说明书
____________________
主承销商 |
Co-经理 |
, 2024
直至(含)4月 12, 2024 (二十-五个 (25)本招股说明书日期后几天),所有购买、出售或交易我们A类普通股的交易商,无论是否参与本次发行,都可能被要求提交招股说明书。除了此之外,交易商在担任承销商时以及就其未售出的分配或认购提交招股说明书的义务。
除本招股说明书所载者外,任何交易商、销售人员或任何其他人士不得提供任何与本次发售有关的资料或作出任何陈述,即使提供或作出该等资料或陈述,亦不得相信该等资料或陈述已获吾等授权。本招股说明书不构成出售要约或要约购买本招股说明书所提供证券以外的任何证券的要约,也不构成要约出售或要约购买任何证券的要约或要约购买任何证券的要约,在任何司法管辖区内,要约或要约是未经授权或非法的。
本招股说明书中的信息不完整,可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前,我们可能不会出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约,也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。
初步招股说明书 |
以竣工日期为准。 , 2024 |
2,200,000股A类普通股
林克实业有限公司
本转售招股章程涉及本招股章程所列的出售股东转售合共2,200,000股A类普通股。吾等将不会收取本招股章程所列之出售股东出售A类普通股之任何所得款项。
只有在我们的普通股在纳斯达克资本市场开始交易后,本招股说明书所涵盖的出售股东出售的任何股票才会发生,并且此类出售将按照当时的市场价格或私下商定的价格开始。在我们完成首次公开募股之前,不得出售本招股说明书所涵盖的股份。在我们的首次公开募股中,不会通过R.F.Lafferty&Co.,Inc.或Revere Securities LLC出售本招股说明书涵盖的任何股票,他们也不会从出售这些股票中获得任何补偿。在此提供的证券的分销可以在一次或多次交易中进行,这些交易可能发生在普通经纪交易、私下协商的交易中,或通过向一家或多家交易商出售以将该等证券转售为本金。出售股票的股东将以当时的市场价格或私下协商的价格出售他们的股票。出售股票的股东可按惯例或经特别协商的经纪手续费或佣金支付佣金。本登记表的生效日期为2024年5月[·]。
作为本回售招股说明书的一部分登记转售的A类普通股,一旦登记,将占我们公众流通股的相当大比例。出售大量记名股份可能导致我们A类普通股的公开交易价格大幅下降,并可能削弱我们通过出售或发行额外的A类普通股筹集资金的能力。我们无法预测此类出售可能对我们A类普通股的现行市场价格产生的影响。尽管公开交易价格如此下跌,但由于购买A类普通股的价格低于其他公共投资者,某些出售A类普通股的股东可能仍会体验到正的A类普通股回报率,并可能会受到激励,在其他股东没有出售A类普通股的情况下出售他们的A类普通股。见《风险因素--与我们公司结构相关的风险》--现有股东未来出售A类普通股,包括根据回售招股说明书进行的出售,可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。
在本次发行之前,我们的A类普通股没有公开市场。我们打算申请在纳斯达克资本市场以“LNKS”代码上市我们的A类普通股。我们不能保证我们的上市申请将获得纳斯达克资本市场的批准,如果我们的申请未获得纳斯达克资本市场的批准,本次首次公开募股将被终止。
我们将成为纳斯达克证券市场规则所界定的“受控公司”,因为紧接本次发售完成及出售股东根据回售招股说明书出售A类普通股后,假设承销商不行使其股份,吾等的控股股东(“控股股东”)刘文德先生将拥有5,829,500股A类普通股及2,500,000股B类普通股,占我们已发行及已发行普通股总数的61.93%及总投票权的91.60%。-分配选择。因此,我们的控股股东将有能力控制通过其对公司的控股所有权提交股东批准的某些事项的结果,例如选举董事、修订我们的组织文件以及任何合并、合并、出售我们所有或几乎所有资产或其他重大公司交易。有关进一步资料,请参阅“风险因素--与我们的A类普通股有关的风险”--“我们的控股股东拥有重大投票权,并可能采取可能不符合其他股东最佳利益的行动”。然而,即使我们被视为“受控公司”,我们也不打算利用“纳斯达克”证券市场规则赋予“受控公司”的公司治理豁免。参见《风险因素--与我们公司结构相关的风险》--《我们是纳斯达克上市规则所指的受控公司》,可能会遵守某些公司治理要求的豁免,而这些要求可能会对我们的公众股东产生不利影响。
LIL为一间于英属维尔京群岛(“英属维尔京群岛”)注册成立之控股公司,并非马来西亚营运公司。作为一家没有重大业务的控股公司,我们通过我们的运营子公司TEM在马来西亚开展业务。本次发售为LIL(于英属处女群岛注册成立的控股公司)的A类普通股,而非我们的营运附属公司TEM的股份。阁下不得直接持有我们营运附属公司的任何股权。
本转售招股说明书的日期为 , 2024
招股说明书摘要
以下摘要重点介绍公开发售招股章程其他地方所载的资料,并不包含阁下在投资我们的A类普通股前应考虑的所有资料。阁下应仔细阅读整份招股说明书,包括「风险因素」、「管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析」以及我们的综合财务报表及其相关附注,在每种情况下均载于公开发售招股说明书。阁下在作出投资决定前,应审慎考虑(其中包括)本招股章程“业务”一节所讨论的事项。
概述
通过我们的运营子公司,我们是一家电线/电缆线束的制造商和供应商,我们的制造业务在马来西亚,并在电线/电缆线束行业拥有超过20年的经验。电线/电缆线束是指用带子、电缆扎带和电带捆绑在一起以传输信号或电力的电线/电缆的组件。我们的客户一般为全球知名品牌制造商及原设备制造商(“OEM”),主要以亚太区为基地。
我们在产品生命周期的每个阶段都与客户密切合作,包括设计、原型制作和生产。我们的商业模式使我们能够为不同的应用和电气设计提供定制的线束。我们的产品是定做的。-至-订单可根据客户的具体技术要求进行加工。
我们的竞争优势
我们相信以下竞争优势使我们的营运附属公司有别于其竞争对手:
• 客户基础广泛,与全球知名品牌制造商和OEM商有长期的业务关系;
• 对线束生产工艺有广泛的了解,最新的机械设备和有效的管理,从而在保证质量的同时保持有竞争力的价格;
• 高标准和对质量控制的承诺;
• 强大的定制生产平台;以及
• 经验丰富的管理团队,对我们所在的制造业有广泛的了解。
我们的战略
我们的目标是通过以下关键战略实现我们的业务目标,进一步巩固我们的市场地位,并继续成为具有竞争力的电线/电缆线束制造商和供应商:
• 提升和提高产能;
• 加强我们的销售和营销努力,使我们的客户基础多样化;
• 提升我们的能力水平;
• 收购公司和/或组建合资企业。
公司历史和结构
1995年10月31日,根据马来西亚法律成立,从事连接器、组件和电线/电缆线束制造业务。TSPL于2022年11月15日根据英属维尔京群岛的法律注册为投资控股公司。作为重组的一部分,TSPL于2022年12月14日收购了TSPL的全部已发行股本。
Alt-1
2022年12月8日,LIL根据英属维尔京群岛的法律注册为控股公司。作为重组的一部分,LIL于2022年12月21日收购了TSPL的全部已发行股本,随后TSPL全资-拥有 由LIL完成,TEm间接完全-拥有 作者:LIL。
假设承销商不行使其权力,我们将发行2,200,000股A类普通股,占本次发行完成后普通股的16.36%-分配 选项.下图说明了截至本招股说明书日期/本次发行完成时我们的公司结构并识别了我们的子公司:
我们将成为纳斯达克股票市场规则定义的“受控公司”,因为在本次发行完成以及出售股东根据转售招股说明书出售我们的A类普通股后,我们的控股股东将拥有我们已发行和发行普通股总数的61.93%,占总投票权的91.60%,假设承销商不行使其权力-分配 选择权,并可能有能力确定需要股东批准的事项。
投资者正在购买我们控股公司LIL的证券,而不是我们运营子公司的证券,我们的业务就是通过这些子公司进行的。
向我们子公司和从我们的子公司转移现金
作为我们现金管理政策和程序的一部分,我们的管理层定期监测我们子公司的现金状况,并每月编制预算,以确保其拥有必要的资金,以履行其在可预见的未来的义务,并确保充足的流动性。如果需要现金或潜在的流动资金问题,将报告给我们的首席财务官,并经我们的董事会批准。
现金通过我们的组织以以下方式转移:(I)资金根据需要通过我们的BVI子公司以出资或股东贷款的形式从LIL转移到我们在马来西亚的运营子公司TEM;以及(Ii)TEM可以通过我们的BVI子公司向LIL支付股息或其他分配。
根据《英属维尔京群岛法》,英属维尔京群岛公司可向其直接附属公司提供资金:(i)提供股东贷款;(ii)进一步认购股份;或(iii)不认购股份而以出资方式出资。就LIL向其附属公司转移现金而言,根据英属维尔京群岛法律,LIL可按上述三种方式向其直接附属公司TSPL提供资金,惟须遵守英属维尔京群岛法案(如
Alt-2
经修订)及LIL的章程大纲及章程细则。同样,根据英属处女群岛法律,TSPL获准以上述三种方式向我们的营运附属公司TEM提供资金,惟须受英属处女群岛法(经修订)以及TSPL的组织章程大纲及细则所订明的若干限制。
根据马来西亚的法律法规,TEM以股息或其他分配的形式向我们转移资金的能力不受监管条款的重大限制。TEM可自由汇出撤资收益、利润、股息或在马来西亚任何投资产生的任何收入,只要付款以外币支付,而不是马来西亚林吉特,并符合马来西亚中央银行(“BNM”)发布的外汇通知。
根据《英属维尔京群岛法》(经修订),在符合组织章程大纲和章程细则的情况下,英属维尔京群岛公司可向其股东分派股息,但须在分派后立即公司资产价值超过其负债,且该公司有能力偿还到期债务。
除上文所述者外,截至本招股章程日期,吾等并无采纳或维持任何现金管理政策及程序,吾等附属公司在彼此间转移现金、将附属公司的盈利分派予LIL及根据任何适用协议结清欠款的能力方面,并无遇到任何困难或限制。
截至12月的6个月内 截至2023年6月31日及截至2022年6月30日止年度,LIL并未宣布或支付任何股息或分派,LIL及其附属公司之间亦无资产转移。
我们预期于可见将来不会就股份派付股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来收益(如有),用于运营和扩展我们的运营子公司的业务。董事会在考虑财务状况、经营业绩、资本要求、合约要求、业务前景及董事会认为相关的其他因素后,酌情决定有关股息政策的任何未来厘定,并受任何未来融资工具所载的限制。
民事责任的强制执行
我们是根据英属维尔京群岛的法律成立的有限责任公司。我们几乎所有的资产都位于美国以外。此外,我们所有的董事和高管都是马来西亚或香港的国民或居民。 而且他们几乎所有的资产都位于美国以外。因此,您可能很难在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序,或执行在美国联邦法院获得的针对我们或他们的判决,包括根据美国证券法或美国任何州的民事责任条款作出的判决。您可能也很难执行根据美国联邦证券法中针对我们及其高管和董事的民事责任条款在美国联邦法院获得的判决。见“风险因素--与我们普通股相关的风险--您可能会在履行法律程序、执行外国判决或在马来西亚或香港根据外国法律对我们或招股说明书中点名的我们的董事提起诉讼时遇到困难。”以获取更多信息。
我们已指定Cogency Global Inc.作为我们的代理人,在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中,可能会向其送达诉讼程序。
本公司在英属处女群岛法律方面的法律顾问Conyers Dill & Pearman已告知本公司,英属处女群岛法院是否(i)承认或执行美国法院针对本公司或本公司董事或高级职员所作出的判决,以根据美国或美国任何州证券法的民事责任条文施加法律责任;或(ii)受理根据美国联邦证券法或美国任何州证券法在英属维尔京群岛针对我们或我们的董事或高级职员提起的原始诉讼。
Conyers Dill&Pearman律师事务所告诉我们,尽管英属维尔京群岛没有法定执行从美国联邦或州法院获得的判决(英属维尔京群岛也不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约方),但英属维尔京群岛的法院将承认最终和决定性的判决为有效判决。以人为本在美国联邦或州法院获得一笔款项(但就多项损害赔偿、税款或其他类似性质的指控或就罚款或其他罚金而须支付的款项除外),并将据此作出判决,但条件是:(A)如果此类法院对受此类判决制约的各方具有适当的管辖权,(B)此类法院不违反英属维尔京群岛的自然正义规则,(C)此类判决不是通过欺诈获得的,(D)执行判决将
Alt-3
不违反英属维尔京群岛的公共政策,(E)在英属维尔京群岛法院作出判决之前没有提交与诉讼有关的新的可接受证据,以及(F)英属维尔京群岛法律规定的正确程序得到应有的遵守。但是,英属维尔京群岛法院不太可能执行美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款作出的惩罚性判决,而不根据案情进行重审,如果英属维尔京群岛法院裁定该判决产生支付可能被视为罚款或惩罚性款项的义务。
妈啊--卡玛利亚&Philip Koh是我们的马来西亚法律顾问,他建议我们,在马来西亚执行外国判决可以通过法定执行或普通法执行规则来实现。根据1958年马来西亚《相互强制执行判决法》(REJA),《相互执行法》附表1所列的交互执行国高级法院作出的判决得到承认,并可直接或通过登记判决的方式执行,只要该等判决满足《REJA》规定的要求。*在《REJA》附表1所列国家以外的国家取得的外国判决,必须通过普通法规则执行。虽然美国不是《Reja》附表1所列的交互执行国,但根据马来西亚普通法原则,在美国宣判的判决仍可在马来西亚执行,但此类外国判决必须满足某些条件,包括以下条件:
(A) 判决是一笔确定的金额,这是最终和决定性的;
(b) 作出判决的原法院对该诉讼拥有管辖权;
(c) 判决并非通过欺诈获得的;
(d) 取得判决的诉讼程序并不违反自然正义;及
(E) 该判决的执行不会违反马来西亚的公共政策。
香港与美国没有相互执行判决的安排。因此,完全基于美国联邦证券法或美国境内任何州或地区的证券法的美国法院民事责任判决在香港的可执行性存在不确定性,无论是在原始诉讼中还是在强制执行诉讼中。
黑斯廷斯公司,我们在香港法律方面的法律顾问,(i)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州的证券法的民事责任条文对我们或我们的董事或高级人员作出的判决,或(ii)受理根据美国或美国任何州证券法在香港针对我们或我们的董事或高级职员提起的原始诉讼。
美国法院根据美国联邦或州证券法作出的判决,可按普通法在香港强制执行,方法是在香港法院就该判决提出诉讼,就该判决根据该判决到期应付的款额,然后根据该外国判决寻求简易判决,但该外国判决,其中包括:(1)就一笔债项或一笔确定的款项(不包括向外国政府税务当局征收的税款或类似费用,或罚款或其他罚款);及(2)就申索的是非曲直而言是最终和决定性的,但并非在其他方面。在任何情况下,如(a)该判决是以欺诈方式取得的;(b)取得该判决的法律程序违反自然公正;(c)该判决的强制执行或承认会违反香港的公共政策;(d)美国法院在司法管辖权上不具管辖权;或(e)该判决与先前的香港判决有冲突。
关键风险因素总结
我们的业务面临多项风险,包括可能妨碍我们达成业务目标或可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流量及前景造成重大不利影响的风险,阁下在决定投资我们的A类普通股前应考虑这些风险。这些风险将在“风险因素”中得到更充分的讨论。这些风险包括但不限于以下:
在马来西亚做生意的相关风险(for更详细的讨论,请参阅本招股说明书第14页开始的“风险因素-与在马来西亚开展业务相关的风险”)
• 我们的业务受马来西亚多项法律及法规规限(见本招股章程第14页)。
Alt-4
• 马来西亚社会、政治、监管及经济环境的发展可能对我们造成重大不利影响(见本招股章程第14页)。
• 我们面临马来西亚政府政策变动可能对我们在马来西亚可能进行的业务及该业务的盈利能力造成重大影响的风险(见本招股章程第15页)。
• 汇率波动可能对我们的业务及证券价值造成不利影响(见本招股章程第15页)。
• 我们受马来西亚外汇管制政策所规限(见本招股章程第15页)。
与我们的商业和工业有关的风险(for更详细的讨论,请参阅本招股说明书第16页开始的“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险”)
• 主要原材料价格波动可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响(见本招股章程第16页)。
• 生产设施的业务如出现意外或长期中断,将对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响(见本招股章程第16页)。
• 我们未能及时采购原材料或满足客户的订单并付出代价-有效 方式可能会对我们的业务运营产生重大不利影响(见本招股说明书第17页)。
• 整体经济增长可能不及预期,这可能对我们的收入及业务前景造成不利影响(见本招股章程第17页)。
• 我们创造了大量的出口销售。于海外市场开展业务涉及风险及不确定因素,例如外汇风险及政治及经济不稳定,可能导致海外销售减少及与该等销售相关的盈利能力下降(见本招股章程第17页)。
• 倘我们未能有效执行我们的生产计划或我们的存货过时,我们的未来表现及经营业绩将受到不利影响(见本招股章程第17页)。
• 我们依赖数量有限的主要客户,其中可能会减少或停止就我们的产品发出采购订单(见本招股章程第18页)。
与我们的公司结构相关的风险 (for更详细的讨论,请参阅本招股说明书第23页开始的“风险因素-与我们的公司结构相关的风险”)
• 我们的双重身份-班级 投票结构将限制您影响公司事务的能力,并可能会阻止其他人寻求我们b类普通股持有人可能认为有益的任何控制权变更交易(见本招股说明书第23页)。
• 我们无法预测我们的双重影响-班级 该结构可能对我们A类普通股的市场价格产生影响(见本招股说明书第23页)。
• 现有股东未来出售普通股,包括根据转售招股章程进行的出售,可能会对我们普通股的市价造成不利影响。(see本招股章程第24页)。
• 我们的控股股东拥有重大投票权,并可能采取可能不符合我们其他股东最佳利益的行动(见本招股章程第24页)。
• 我们是纳斯达克上市规则所指的“受控公司”,并可能遵守某些公司治理要求的某些豁免,这些要求可能对我们的公众股东造成不利影响(见本招股说明书第24页)。
• 本公司控股股东持有类似业务之公司之股权,可能会导致与本公司及其他股东之利益冲突(见本招股章程第25页)。
• 我们的若干董事可能会将时间分配给其他业务,从而在决定投入多少时间处理我们的事务时产生利益冲突(见本招股章程第25页)。
Alt-5
与我们的A类普通股相关的风险 (for更详细的讨论,请参阅本招股说明书第25页开始的“风险因素-与我们的A类普通股相关的风险”)
• 倘我们未能符合适用的上市要求,纳斯达克可能不批准我们的上市申请,或可能将我们的A类普通股从交易中摘牌,在此情况下,我们的A类普通股的流动性和市价可能会下降(见本招股章程第25页)。
• 在本次发售前,我们的A类普通股并无公开市场,阁下可能无法以或高于阁下所支付的价格转售我们的A类普通股,或根本无法转售(见本招股章程第26页)。
• 我们的A类普通股预期最初交易价低于每股5. 00美元,因此称为“便士股”。买卖细价股有若干限制,而该等限制可能会对我们A类普通股的价格及流动性产生负面影响(见本招股章程第26页)。
• 我们的A类普通股价格波动可能会令我们面临证券诉讼(见本招股章程第26页)。
• 我们的A类普通股的市价可能极不稳定,阁下可能会损失全部或部分投资(见本招股章程第27页)。
• 我们的预-IPO 股东,包括我们的控股股东,将能够在本次发行完成后出售其股份,但须遵守规则144的限制(见本招股说明书第27页)。
• 我们的A类普通股未来在公开市场上的大量销售或预期销售可能导致我们的A类普通股价格下跌(见本招股章程第28页)。
成为一家新兴成长型公司的意义
作为上一个财政年度收入少于12. 35亿美元的公司,根据二零一二年四月颁布的《创业法案》(“就业法案”)的定义,我们符合“新兴增长公司”的资格。"新兴增长型公司"可以利用原本适用于大型上市公司的较低报告要求。尤其是,作为一家新兴的成长型公司,我们:
• 只能提交两年的经审计的财务报表和两年的相关管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析;
• 不要求提供详细的叙述性披露,讨论我们的薪酬原则、目标和要素,并分析这些要素如何符合我们的原则和目标,这通常称为"薪酬讨论和分析";
• 不需要从我们的审计师那里获得有关我们管理层根据萨班斯对财务报告内部控制的评估的证明和报告--奥克斯利 2002年法案;
• 不需要获取非-装订 我们的股东对高管薪酬或金降落伞安排(通常称为“发言权-打开-支付”,”说-打开 频率”和”说-打开-金色降落伞“投票);
• 不受某些要求薪酬的高管薪酬披露条款的约束-适用于-性能 图表和首席执行官薪酬比例披露;
• 有资格申请更长的阶段-输入 根据《JOBS法案》第107条采用新的或修订的财务会计准则的期限;以及
• 将不会被要求对我们的财务报告内部控制进行评估。
我们打算利用所有这些减少的报告要求和豁免,包括更长的阶段-输入 根据《JOBS法案》第107条采用新的或修订的财务会计准则的期限。我们的选举使用阶段-输入期间可能会使我们很难将财务报表与非财务报表进行比较-新兴市场成长型公司和其他选择退出这一阶段的新兴成长型公司-输入 《工作法》第107条规定的期限。
Alt-6
我们将继续是一家新兴成长型公司,直到(i)本财年的最后一天,在此期间我们的年总收入至少为12.35亿美元;(ii)本次发行完成五周年后的财年的最后一天;(iii)我们在前三个财年的日期-年份期间,发行了超过10亿美元的非-可兑换 债务;或(iv)根据经修订的1934年证券交易法或交易法,我们被视为“大型加速备案人”的日期,如果我们持有的A类普通股的市值达到非-附属公司 截至我们最近完成的第二财政季度的最后一个工作日,收入超过7亿美元。一旦我们不再是一家新兴成长型公司,我们将无权享受上述《JOBS法案》中规定的豁免。
作为外国私人发行人的影响
我们是《外汇法》规定的“外国私人发行人”。因此,我们不受适用于美国国内上市公司的《交易法》的某些规定的约束。例如:
• 我们不需要提供像国内上市公司那样多的交易所法案报告,或者不像国内上市公司那样频繁;
• 对于中期报告,我们被允许只遵守我们本国的要求,这些要求没有适用于国内上市公司的规则那么严格;
• 我们不需要在某些问题上提供相同水平的披露,例如高管薪酬;
• 我们不受《公平披露规例》中旨在防止发行人选择性披露重大资料的条文约束;
• 我们无需遵守《交易所法》中规范就根据《交易所法》注册的证券征求委托书、同意书或授权的条款;以及
• 我们的高级管理人员、董事和主要股东无需遵守《交易法》第16条的规定,该条款要求他们就其股份所有权和交易活动提交公开报告,并为从任何“做空”中实现的利润确立内幕责任-摇摆交易成交。
此外,纳斯达克第5615(A)(3)条规定,像我们这样的外国私人发行人可以依赖我们所在国家的公司治理做法,而不是纳斯达克第5600系列规则和第5250(D)条规则中的某些规则,前提是我们仍然遵守纳斯达克对非-合规要求(第5625条)、投票权要求(第5640条),我们有一个符合第5605(C)(3)条的审计委员会,由符合第5605(C)(2)(A)(2)条(2)(2)(二)条独立性要求的委员会成员组成。如果我们依赖我们本国的公司治理实践,而不是纳斯达克的某些规则,我们的股东可能得不到与受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。如果我们选择这样做,只要我们继续有资格成为外国私人发行人,我们就可以利用这些豁免。
成为受控公司的含义
受控制的公司不受大多数独立董事要求的约束。受控制公司须遵守纳斯达克标准的豁免,该标准要求上市公司的董事会在上市日期起计一年内由大多数独立董事组成。
在纳斯达克上市的上市公司,有资格成为“受控公司”,必须遵守交易所的持续上市标准,以维持上市。纳斯达克采用了定性上市标准。不遵守这些公司治理要求的公司可能失去上市地位。根据纳斯达克规则,“受控公司”是指一个人、实体或团体持有超过50%投票权的公司。根据纳斯达克规则,“受控公司”豁免某些公司治理要求,包括:
• 董事会过半数由独立董事组成的要求;
Alt-7
• 要求上市公司有一个提名和治理委员会,该委员会完全由独立董事组成,并有一份书面章程,说明委员会的目的和职责;
• 要求上市公司有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会,并有书面章程说明该委员会的宗旨和职责;以及
• 对提名和治理委员会以及薪酬委员会进行年度业绩评估的要求。
受控公司仍必须遵守香港交易所的其他公司治理标准。这些措施包括有一个审计委员会和独立或非独立的特别会议。-管理董事们。
在本次发行完成以及出售股东根据转售招股说明书出售我们的A类普通股后,假设承销商不行使其股份,LIL的流通股将包括13,450,000股普通股-分配 假设超额购买额外A类普通股或13,780,000股普通股的选择权-分配 期权已全部行使。假设承销商不行使其权力,本次发行完成后,我们的控股股东将立即拥有我们已发行和发行普通股总数的61.93%,占总投票权的91.60%-分配 期权,即我们已发行和发行普通股总数的60.45%,占总投票权的91.11%,假设超过-分配完全行使选择权。因此,我们将成为纳斯达克上市规则第5615(C)条所定义的“受控公司”,因为我们的控股股东将持有超过50%的董事选举投票权,而我们的控股股东可能有能力决定需要股东批准的事项。作为一家“受控公司”,我们被允许选择不遵守某些公司治理要求。我们不打算依赖这些豁免,但我们可能会选择在完成此次发行后这样做。如果我们选择依赖“受控公司”的豁免,我们董事会的大多数成员可能不是独立董事,我们的提名、公司治理和薪酬委员会在上市结束时可能不完全由独立董事组成,您将得不到受纳斯达克公司治理规则约束的公司股东所得到的同等保护
新冠肺炎的影响
自2019年12月下旬以来,新城疫暴发-19迅速传遍了中国,后来传到了世界各地。2020年1月30日,世界卫生组织国际卫生条例紧急委员会宣布疫情为“国际关注的突发公共卫生事件(PHEIC)”,随后于2020年3月11日宣布疫情为全球大流行。COVID-19疫情已导致全球各国政府采取了一系列旨在遏制疫情传播的措施,包括关闭边境、旅行禁令、隔离措施、社会距离以及对商业运营和大型集会的限制。从2020年到2021年年中,COVID-19疫苗接种计划在全球范围内得到了极大的推广。而COVID的传播-19在2021年基本上得到了控制,几种类型的COVID-19变种出现在世界不同的地方,限制措施被取消- 强加的在某些城市不时地抗击零星疫情。
新冠肺炎的影响-19关于我们的业务、财务状况和经营业绩,包括但不限于以下内容:
• 马来西亚工厂受到马来西亚政府于3月3日宣布的限制迁徙令(“令”)执行情况的影响 16、2020年。该命令自3月起在全国范围内初步生效2周 因此,马来西亚工厂被要求关闭。4月,我们设法获得了有条件的批准。 马来西亚政府要求马来西亚政府在符合某些卫生预防要求的情况下,部分恢复马来西亚工厂的运营。尽管如此,在这种情况下,马来西亚工厂的生产能力仍然远远落后于其全部产能,这是由于劳动力的不确定性和在采取必要措施遏制COVID后效率较低-19。该命令其后于5月5日更改为有条件移动控制令(下称“CMCO”) 4,2020,然后于6月4日发出追回运动管制令(RMCO) 10,2020年,并将RMCO延长至2020年底。RMCO对马来西亚工厂的运营造成了干扰,包括延迟收到原材料和交付成品,以及马来西亚以外客户的来访。
Alt-8
• 马来西亚政府于5月5日重新实施了全面的移动控制令(FMCO) 2021年2月28日。这个FMCO在全国范围内生效,从6月份开始全面封锁2周 1,2021,并延长至6月 2021年2月28日。2021年6月27日,马来西亚政府宣布该国-宽度封锁将无限期延长,直到每天的案件降至4000起以下。马来西亚工厂获得有条件的批准,从6月开始继续部分运营 1、2021年,在这种情况下,马来西亚工厂的产能仍远远落后于其全部产能。后来,马来西亚政府推出了国家恢复计划,以帮助该国摆脱COVID-19大流行及其经济后果。在9月 2021年15日,马来西亚工厂工人的疫苗接种率高于80%,并允许100%人力作业。
• 截至2022年3月,马来西亚位居第26位,成为COVID最高的国家-19在《世界纪录》的冠状病毒统计下记录的病例。COVID总数-19马来西亚的病例达到约360万例,相关死亡人数为33228人。与该国的小规模经济相比,这些数字是巨大的。我们正在目睹马来西亚消费者购买力受到的不利影响,我们在马来西亚的业务主要是由于长期大流行的直接结果而进行的。因此,冠状病毒可能在多大程度上继续对马来西亚经济造成不利影响尚不确定。如果马来西亚经济受挫,对我们产品的需求可能会减少,这将反过来对我们的收入、现金流、财务状况和业务前景造成不利影响。
根据世卫组织的说法,COVID-19由于全球疫苗接种的增加,大流行“一直呈下降趋势”,免疫力提高。虽然COVID的潜在演变仍然存在不确定性-19,世界卫生组织董事- 一般2023年5月5日宣布,COVID-19不再构成PHEIC,现在是一个既定的和持续的健康问题,同意世卫组织国际卫生条例紧急委员会的建议。尽管有这样的声明,但全球经济状况普遍放缓和COVID造成的资本市场波动等干扰-19离我们很远--触达而且很普遍。冠状病毒感染的程度-19对我们运营子公司未来业务的影响将取决于未来的发展,这些发展具有高度的不确定性和不可预测性,包括可能出现的关于COVID严重程度的新信息-19以及遏制柯萨奇病毒的行动-19或者治疗它的影响,等等。如果COVID造成的干扰-19或其他全球关注的事项持续一段较长时间后,我们的营运附属公司追求其业务目标的能力可能会受到重大不利影响。此外,我们筹集股权和债务融资的能力可能会受到COVID的不利影响-19以及其他事件,包括由于市场波动性增加、市场流动性下降和第三-派对融资条款不为我们所接受或根本无法获得。我们将在2023年及以后继续密切监测局势。
企业信息
我们的主要行政办公室位于Jalan 2A地段A99号-3,A101和A102,吉兰2A,Kawasan Perusahaan Miel Sungai Lalang,08000 Sungai Petani,Kedah Darul Aman,马来西亚。我们的电话号码是+604-4417802。我们在英属维尔京群岛的注册办事处位于威卡姆斯岛商务大厦。 1,英属维尔京群岛托尔托拉路镇邮政信箱3140,佛蒙特州1110号。我们的网站是www.w.链接器—香港.com.本网站所载或可透过本网站查阅的资料并非本招股章程的一部分,亦不得以提述方式纳入本招股章程。
我们在美国的流程服务代理是Cogency Global Inc.,位于东42号122号nd 街,18这是 楼层,纽约州纽约州10168。
Alt-9
供品(1)
发行价 |
5(2) |
|
出售股东发行的A类普通股总数 |
|
|
本次发行前已发行和发行的普通股数量: |
|
|
本次发行后发行和发行在外的普通股数量: |
13,780,000股普通股,包括11,280,000股A类普通股和2,500,000股B类普通股,假设全面行使承销商的-分配选择权 |
|
投票权 |
A类普通股每股有权投一(1)票。 B类普通股每股可获二十(20)票。 |
|
A类普通股和B类普通股的持有人将作为一个类别一起投票,除非法律或我们的备忘录和章程细则另有要求。本次发行完成后,我们B类普通股的持有人将持有我们已发行和已发行股票总投票权的约91.60%,其中包括他的A类普通股总投票权的9.56%和他的B类普通股总投票权的82.04%,假设承销商不行使-分配我们拥有选择权,并将有能力控制提交给我们股东批准的事项的结果,包括我们董事的选举和任何控制权交易的批准。有关更多信息,请参阅“主要股东”和“股份说明”部分。 |
||
收益的使用: |
吾等将不会收到本转售招股章程所指名的出售股东出售普通股所得的任何款项。 |
____________
(1) 仅供估计。将在定价时最终敲定。
(2) 只有在我们的普通股在纳斯达克资本市场开始交易后,本招股说明书所涵盖的出售股东出售的任何股票才会发生,并且此类出售将按照当时的市场价格或私下商定的价格开始。
Alt-10
民事责任的强制执行
我们是根据英属维尔京群岛的法律成立的有限责任公司。我们被纳入英属维尔京群岛是因为作为一家英属维尔京群岛商业公司的某些好处,例如政治和经济稳定、有效的司法系统、有利的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及可获得专业和支持服务。然而,与美国相比,英属维尔京群岛的证券法体系不那么发达,为投资者提供的保护也较少。此外,英属维尔京群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。
我们几乎所有的资产都位于美国境外。此外,我们的所有董事及行政人员均为马来西亚或香港的国民或居民,其绝大部分资产均位于美国境外。因此,您可能难以在美国境内向我们或这些人士送达法律程序,或执行在美国法院取得的针对我们或他们的判决,包括根据美国或美国任何州证券法民事责任条款作出的判决。您也可能难以执行根据美国联邦证券法的民事责任条款在美国法院获得的针对我们及其执行官和董事的判决。
我们任命了Cocency Global Inc.作为我们的代理人,接受根据美国或美国任何州的联邦证券法针对我们在美国提起的与本次发行有关的任何诉讼的法律程序。
可执行性
英属维尔京群岛
本公司在英属处女群岛法律方面的法律顾问Conyers Dill & Pearman已告知本公司,英属处女群岛法院是否(i)承认或执行美国法院针对本公司或本公司董事或高级职员所作出的判决,以根据美国或美国任何州证券法的民事责任条文施加法律责任;或(ii)受理根据美国联邦证券法或美国任何州证券法在英属维尔京群岛针对我们或我们的董事或高级职员提起的原始诉讼。
Conyers Dill&Pearman律师事务所告诉我们,尽管英属维尔京群岛没有法定执行从美国联邦或州法院获得的判决(英属维尔京群岛也不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约方),但英属维尔京群岛的法院将承认最终和决定性的判决为有效判决。以人为本在美国联邦或州法院取得一笔款项(就多项损害赔偿、税项或类似性质的其他指控或就罚款或其他罚金而须支付的款项除外),并将根据该等款项作出判决,但条件是:(A)该等法院对受该判决影响的各方具有适当管辖权,(B)该等法院不违反英属维尔京群岛的自然司法规则,(C)该判决并非以欺诈方式取得,(D)执行判决不会违反英属维尔京群岛的公共政策,(E)如果在英属维尔京群岛法院作出判决之前没有提交与诉讼有关的新的可接受证据,以及(F)英属维尔京群岛法律规定的正确程序得到应有的遵守。然而,英属维尔京群岛法院不太可能执行美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款作出的惩罚性判决,而不对案情进行重审,如果英属维尔京群岛法院裁定该判决产生支付义务,可能被视为罚款、惩罚或惩罚性的。
马来西亚
妈啊--卡玛利亚&Philip Koh是我们的马来西亚法律顾问,他建议我们,在马来西亚执行外国判决可以通过法定执行或普通法执行规则来实现。根据1958年马来西亚《相互强制执行判决法》,《相互执行法》附表1所列的交互执行国高级法院作出的判决得到承认,并可直接或通过登记判决的方式执行,条件是这些判决满足《相互执行法》规定的要求。外国判决在下列国家以外的国家取得
Alt-11
《帝国法》附表1必须通过普通法规则执行。虽然美国不是《Reja》附表1所列的交互执行国,但根据马来西亚普通法原则,在美国宣判的判决仍可在马来西亚执行,但此类外国判决必须满足某些条件,包括以下条件:
(A) 判决是一笔确定的金额,这是最终和决定性的;
(b) 作出判决的原法院对该诉讼拥有管辖权;
(c) 判决并非通过欺诈获得的;
(d) 取得判决的诉讼程序并不违反自然正义;及
(E) 该判决的执行不会违反马来西亚的公共政策。
香港
黑斯廷斯公司,我们在香港法律方面的法律顾问,(i)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州的证券法的民事责任条文对我们或我们的董事或高级人员作出的判决,或(ii)受理根据美国或美国任何州证券法在香港针对我们或我们的董事或高级职员提起的原始诉讼。
香港与美国没有相互执行判决的安排。因此,完全基于美国联邦证券法或美国境内任何州或地区的证券法的美国法院民事责任判决在香港的可执行性存在不确定性,无论是在原始诉讼中还是在强制执行诉讼中。
美国法院以美国联邦或州证券法为依据的判决可在香港按普通法强制执行,方法是就根据该判决到期的金额在香港法院提起诉讼,然后就外国判决的效力寻求简易判决,但条件之一是,外国判决除其他外,(1)针对债务或确定的金额(不是对外国政府征税当局的税款或类似费用或罚款或其他处罚)和(2)对索赔的是非曲直进行最终和决定性的裁决,但不是其他情况。在任何情况下,如(A)判决是以欺诈手段取得;(B)取得判决的法律程序违反自然公正;(C)判决的执行或承认会违反香港的公共政策;(D)美国法院没有司法管辖权;或(E)判决与香港先前的判决有冲突,则该判决不得在香港如此强制执行。
Alt-12
收益的使用
我们将不会收到出售股东出售普通股的任何收益。
出售股东
下表载列出售股东的名称、出售股东于紧接本转售章程日期前拥有的股份数目,以及出售股东根据本转售章程将予发售的股份数目。下表亦提供有关出售股东实益拥有本公司股份之资料,并经调整以反映根据本转售章程发售之所有股份之假设出售。
如“发行”部分所述,发行前受益拥有的普通股百分比基于本次发行前已发行和发行的11,250,000股普通股,包括出售股东根据本转售招股说明书出售的总计2,200,000股普通股。在每次股东大会上,亲自或由代理人(或,如果股东是公司,则由其正式授权的代表)出席的每位股东将对该股东持有的每股A类普通股拥有一票,对该股东持有的每股B类普通股拥有20票。A类普通股持有人和B类普通股持有人应作为一个类别就所有需要股东批准的事项共同投票。
我们是根据美国证券交易委员会的规则来确定实益所有权的。这些规则一般将证券的实益所有权归于对这些证券拥有单独或共享投票权或投资权的人。该人也被视为该人有权在60天内取得实益所有权的任何担保的实益所有人。除非另有说明,否则在适用的社区财产法的约束下,本表所列个人对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权和投资权。
出售股东名称: |
普通股。 |
最大数量的 |
普通股。 |
近似值 |
|||||||||||
A类 |
B类 |
A类 |
B类 |
A类 |
B类 |
||||||||||
赵学余 |
381,375 |
— |
298,375 |
— |
83,000 |
— |
0.62 |
% |
|||||||
新来燕 |
431,375 |
— |
431,375 |
— |
— |
— |
— |
|
|||||||
联合环球投资有限公司(2) |
411,375 |
— |
411,375 |
— |
— |
— |
— |
|
|||||||
Apex Infinite Investment Limited(3) |
411,375 |
— |
411,375 |
— |
— |
— |
— |
|
|||||||
亿轨国际有限公司(4) |
337,500 |
— |
337,500 |
— |
— |
— |
— |
|
|||||||
Premier Ace Limited(5) |
310,000 |
— |
310,000 |
— |
— |
— |
— |
|
____________
(1) 假设出售股东根据此处提交的转售招股说明书出售我们的普通股。
(2) 联合环球投资有限公司持有的本公司普通股由傅志明实益拥有。
(3) Apex无限投资有限公司持有的本公司普通股由苏康明实益拥有。
(4) 亿利国际有限公司持有的本公司普通股由张元庆实益拥有。
(5) 我们由Premier Ace Limited持有的普通股由惠明实益拥有。
锁定 协定
出售股东根据本次发行中的回售招股说明书出售的普通股,尚未锁定-向上协议。
Alt-13
出售股东分配计划
出售股东及其任何质权人、受让人、受让人和继承人-输入-利息可不时在买卖A类普通股股份的任何证券交易所、市场或交易设施或以非公开交易方式出售根据本转售章程发售的任何或全部A类普通股。在我们完成首次公开募股之前,不得出售本招股说明书所涵盖的A类普通股。在我们的首次公开募股中,不会通过R.F.Lafferty&Co.,Inc.或Revere Securities LLC出售本招股说明书涵盖的任何股票,他们也不会从出售这些股票中获得任何补偿。这些销售 可能是固定价格或协商价格。出售股东在处置股份时可以使用以下任何一种或多种方法:
• 普通经纪交易和经纪参与的交易-经销商 招揽买家;
• 经纪人参与的大宗交易-经销商 将尝试作为代理出售股份,但可能会头寸;并作为本金转售部分区块以促进交易;
• 经纪人购买的商品-经销商 作为本金并由经纪人转售-经销商 为其帐户;
• 根据适用交易所的规则进行的交易所分配;
• 私下协商的交易;
• 以回补在美国证券交易委员会宣布生效后所作的卖空交易,而本再售招股说明书是其一部分;
• 经纪人-经销商 可与出售股东同意以规定的每股价格出售指定数量的此类股份;
• 上述任何一种销售方式的组合;以及
• 依照适用法律允许的任何其他方法。
如果出售股票的股东可以获得,也可以根据1933年修订的证券法第144条规则出售股票,而不是根据本转售招股说明书。出售股份的股东拥有唯一及绝对酌情权,于任何特定时间如认为收购价格不令人满意,可不接受任何收购要约或出售任何股份。
出售股票的股东可以根据客户协议的保证金条款将其股票质押给其经纪人。如果出售股票的股东拖欠保证金贷款,经纪商可以不定期提供和出售质押的股票。
经纪人-经销商 由出售股东聘请的可安排其他经纪人-经销商 参与销售。经纪人-经销商 可以从出售股东(或者,如果有经纪人)处获得佣金或折扣-经销商 作为股票购买者的代理人,来自购买者),金额有待谈判,对于特定经纪人或交易商的佣金可能超过适用法律允许的范围内的惯例佣金。
如果根据本转售招股说明书向经纪出售股份-经销商作为校长,我们将被要求提交一篇帖子-有效对作为本转售招股说明书一部分的注册说明书的修订。在邮局里-有效修正案,我们将被要求披露任何参与的经纪人的姓名-经销商以及与该等出售有关的补偿安排。
出售股票的股东和任何经纪人-经销商或参与出售根据本转售招股说明书提供的股票的代理人可能被视为证券法所指的与这些出售有关的“承销商”。这些经纪人收取的佣金-经销商或代理人及转售其所购股份的任何利润,可根据证券法被视为承销折扣。任何经纪人-经销商或被视为承销商的代理人不得出售根据本转售招股说明书提供的股票,除非和直到我们在本转售招股说明书的附录中列出承销商的名称及其承销安排的具体细节,或在需要时在帖子中包括的替代转售招股说明书中列出承销商的名称和承销安排的具体细节-有效对作为本转售招股说明书一部分的注册说明书的修订。
Alt-14
出售股东和参与出售或分销根据本转售招股说明书提供的股份的任何其他人员将遵守《交易法》的适用条款以及该法案的规则和法规,包括第M条法规。这些条款可能限制出售股东或任何其他人的活动,并限制出售股东或任何其他人购买和出售任何股份的时间。此外,根据M法规,禁止从事证券分销的人员在开始此类分销之前的指定时间内同时从事有关这些证券的做市和其他活动,但须遵守指定的例外或豁免。所有这些限制都可能影响股份的上市性。
规则第2710条要求会员公司满足规则第2710条关于代表出售股东以本金或代理的基础转售证券的备案要求。NASD给成员的通知:88-101声明如果出售股东打算通过参与我们证券分销的FINRA成员出售本转售招股说明书中登记转售的任何股票,该成员有责任确保如果需要,首先向FINRA公司金融部提交及时的文件,并向FINRA披露以下信息:
• 它打算占有已登记的证券或为此类证书的转让提供便利;
• 出售股东股份的持有方式和将持有方式的完整细节,包括特定账户的位置;
• 成员公司或其任何直接或间接关联公司是否已与出售股东订立、将促进或以其他方式参与任何类型的付款交易,包括任何此类交易的细节;以及
• 如果出售股东提供的任何证券被任何出售股东在直接或间接涉及FINRA成员公司或其任何关联公司的交易中出售、转让、转让或质押,则在该交易之前或交易时,成员公司将及时向FINRA公司财务部提交与该交易有关的所有相关文件(S),以供审查。
FINRA成员公司不得获得超过FINRA规则(包括规则2710)所允许的与出售股东转售证券有关的补偿。如果任何根据本回售招股章程要约出售的普通股被转让,而不是根据根据本回售招股章程进行的出售,则后续持有人不能使用本回售招股说明书,直到发布-有效提交修订或招股说明书补充文件,列出这些持有人的姓名。我们不保证任何出售股东是否会出售本转售招股说明书所提供的全部或任何部分股份。
吾等已同意支付吾等因登记根据本转售招股章程发售之股份而产生之所有费用及开支。然而,各销售股东及买方均须负责支付任何折扣及彼等产生的类似销售费用。
我们和出售股东已同意就与本转售招股说明书相关的某些损失、损害和责任相互赔偿,包括证券法项下的责任。
Alt-15
法律事务
我们由Loeb & Loeb LLP代表我们处理美国联邦证券法的某些法律事务。我们在本次发行中提供的A类普通股的有效性以及BVI法律的某些其他事项将由我们在BVI法律方面的法律顾问Conyers Dill & Pearman为我们传递。有关马来西亚法律的法律事务将由Mah为我们传递--卡玛利亚 ' Philip Koh。有关香港法律的法律事宜将由Hastings & Co.为我们传递。承销商代表RF拉弗蒂公司,公司,由VCL Law LLP代表美国联邦证券法的某些法律事务。
Alt-16
联克斯实业有限公司
2,200,000股A类普通股
––––––––––––––––––––––––––
转售招股说明书
––––––––––––––––––––––––––
您应仅依赖本转售招股说明书中包含的信息。任何交易商、销售人员或其他人员不得提供本转售招股说明书中未包含的信息。本转售招股说明书不是出售要约,也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区寻求购买这些证券的要约。本转售招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书的日期是正确的,无论本招股说明书的交付时间或这些证券的出售时间。
直到 ,2024,所有进行这些证券交易的交易商,无论是否参与此次发行,都可能被要求提交招股说明书。这还不包括交易商在作为其未售出认购的承销商时交付招股说明书的义务。
第II部
招股说明书不需要的资料
第6项。 对董事和高级职员的赔偿。
我们的帖子-产品 公司备忘录和章程将在本次发行完成前生效,将授权我们向我们的董事和高级管理人员提供赔偿,使其免受因担任我们公司董事或高级管理人员而产生的某些责任。
根据赔偿协议(其形式如本登记声明附件10.3所存档),我们同意就此类人员因担任此类董事或高级管理人员而提出的索赔而产生的某些责任和费用向我们的董事和高级管理人员进行赔偿。
承保协议的形式将作为本注册声明的附件1.1存档,该协议还将规定对我们和我们的高级管理人员和董事的赔偿。
就根据上述条款对证券法下产生的责任进行赔偿的董事、高级管理人员或控制吾等的人士而言,我们已获告知,美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法所表达的公共政策,因此不可强制执行。
我们打算获得董事和高级管理人员的责任保险,该保险将涵盖我们公司的董事和高级管理人员因其董事或高级管理人员的作为或不作为而提出的索赔所产生的某些责任。
第7项。 最近出售的未注册证券
于二零二二年十二月二十一日,文德楼与本公司订立换股协议,据此,本公司向文德楼配发及发行11,249,999股普通股,作为重组的一部分,以换取TEMSP Limited的全部股本。有关更多信息,请参阅公司历史和结构。
上述所有发行都是在美国以外的地方根据S.S.规定进行的。
第8项。 展品和财务报表附表
(A) 以下文件作为本注册声明的一部分提交:
见本注册说明书所附的附件索引,通过引用将其并入本文。
(b) 财务报表明细表
附表被省略,因为要求在其中列出的资料不适用或已列入合并财务报表或附注。
第9项。 承诺。
(A) 以下签署的登记人特此承诺:
(1) 在任何提出要约或出售的期间内,提交帖子-有效 本注册声明的修改:
(i) 包括证券法第10(A)(3)条规定的任何招股说明书;
(Ii) 在招股说明书中反映在注册说明书(或最近的帖子)生效日期之后发生的任何事实或事件-有效 其修改),单独或总体上代表注册声明中信息的根本变化。
尽管有上述规定,发行证券数量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不超过登记的金额)以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离,可在根据规则第424(B)条提交给委员会的招股说明书形式中反映出来,如果在
II-1
合计、成交量和价格的变动不超过有效登记说明书“备案费计算”表中规定的最高合计发行价20%的变动;
(Iii) 将以前未在登记说明中披露的与分配计划有关的任何重大信息或对此类信息的任何重大更改列入登记说明。
(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任,每个这样的职位-有效 修订应被视为与其中发售的证券有关的新登记声明,并且当时该证券的发售应被视为其首次善意发售。
(3) 通过邮寄将…从登记中除名-有效 修改任何正在登记但在发行终止时仍未售出的证券。
(4) 提交帖子-有效对登记报表的修正,以包括表格20第(8.A)项所要求的任何财务报表-F在任何延迟的发售开始时或在整个连续发售期间。无需提供该法第10(A)(3)节另有要求的财务报表和信息,但条件是注册人在招股说明书中以张贴的方式包括-有效(A)(A)(4)款所要求的财务报表和其他必要信息,以确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表的日期一样新。尽管有上述规定,关于表格F上的注册声明-3,一篇帖子-有效如果财务报表和信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条提交给委员会或提交给委员会的定期报告中,并通过引用以F格式并入,则不必提交修正案以包括该法第10(A)(3)节所要求的财务报表和信息。-3.
(5) 为根据证券法确定对任何购买者的责任:
(i) 如果注册人依赖规则430B:
(A) 登记人根据规则第424(B)(3)条提交的每份招股说明书,自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起,应被视为登记说明书的一部分;以及
(B) 根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定须提交的每份招股说明书,作为依据第4300亿条与根据第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)条作出的发售有关的登记声明的一部分,或(X)为提供《证券法》第10(A)条所要求的信息,自招股说明书首次使用该格式招股说明书之日起,或招股说明书所述发售的第一份证券销售合同生效之日起,应被视为注册说明书的一部分并包括在其中。根据规则4300亿的规定,为了发行人和在该日期是承销商的任何人的责任,该日期应被视为招股说明书中与证券有关的注册说明书中的注册说明书的新的生效日期,届时发行该等证券应被视为其首次真诚要约。但如在属登记声明一部分的登记声明或招股章程内所作出的任何陈述,或在借参照而并入或当作并入该登记声明或招股章程内的文件内所作出的任何陈述,而该文件是借参考并入该登记声明或招股章程内而成为该登记声明或招股章程的一部分,则就在该生效日期之前已订立售卖合约的购买人而言,该陈述不得取代或修改在该登记声明或招股章程内所作出的任何陈述,而该陈述是在紧接该生效日期之前在该登记声明或招股章程内所作出的或在任何该等文件中作出的;或
(Ii) 如果注册人受规则430C的约束,根据规则424(B)提交的每份招股说明书,作为与发行有关的注册声明的一部分,除依赖规则4300亿的注册声明或依赖规则430A提交的招股说明书外,应被视为
II-2
登记声明的一部分,自生效后首次使用之日起包含在登记声明中。但如属登记陈述书一部分的登记陈述书或招股章程内所作出的任何陈述,或借引用而并入或当作并入该登记陈述书或招股章程内的文件内所作出的任何陈述,对於在首次使用前已订立售卖合约的购买人而言,并不取代或修改在紧接该首次使用日期之前在该登记陈述书或招股章程内所作出的任何陈述。
(6) 为了确定《证券法》规定的注册人在证券初次分销中对任何购买者的责任,签署的注册人承诺,在根据本登记声明向签署的注册人首次发售证券时,无论用于向购买者出售证券的承销方式如何,如果通过下列任何通信方式向购买者提供或出售证券,则签署的注册人将是购买者的卖方,并将被视为向购买者提供或出售此类证券:
(i) 任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书,与根据规则第424条规定必须提交的发售有关;
(Ii) 任何与发行有关的免费书面招股说明书,这些招股说明书是由以下签署的登记人或其代表编写的,或由下面签署的登记人使用或提及的;
(Iii) 任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分,其中载有由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息;以及
(Iv) 以下签署的登记人向买方发出的要约中的要约的任何其他信息。
(b) 以下签署的登记人特此承诺在承销协议规定的收盘时向承销商提供承销商要求的面额和登记名称的证书,以允许迅速交付给每一名买方。
(c) 对于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人根据本文第(6)项所述的规定或其他方式进行赔偿,注册人已被告知,美国证券交易委员会认为这种赔偿违反证券法中表达的公共政策,因此不能强制执行。如果登记人就正在登记的证券提出赔偿要求(登记人支付董事、登记人的高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外),除非登记人的律师认为此事已通过控制先例解决,否则登记人将向具有适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法所表达的公共政策以及是否将受该发行的最终裁决管辖的问题。
(d) 以下签署的注册人特此承诺:
(1) 为了确定证券法项下的任何责任,根据规则第430A条作为本注册说明书的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息,以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)条或第497(H)条提交的招股说明书表格中所包含的信息,应被视为本注册说明书在宣布生效时的一部分。
(2) 为了确定证券法下的任何责任,每个帖子-有效包含招股说明书形式的变更,应视为与招股说明书中所提供的证券有关的新的登记说明,当时该证券的发行应被视为初始发行。善意的它的供品。
II-3
展品索引
II-4
展品 |
展品说明 |
|
10.23# |
TEMElectronics(M)与Sdn之间的分期付款购买合同。巴赫德。和HSBC Amanah Malaysia Berday日期为2019年12月12日 |
|
10.24# |
TEM Electronics(M)Sdn.之间签订的租赁采购合同Bhd.和汇丰银行Amanah Malaysia Berhad日期:2020年11月25日 |
|
10.25# |
TEM Electronics(M)Sdn.之间签订的租赁采购合同Bhd.和汇丰银行Amanah Malaysia Berhad日期:2021年2月23日 |
|
21.1# |
||
23.1* |
||
23.2# |
||
23.3# |
||
23.4# |
||
23.5# |
||
24.1# |
||
99.1# |
||
99.2# |
||
99.3# |
||
99.4# |
||
99.5# |
||
107# |
____________
* 现提交本局。
** 须以修订方式提交。
# 之前提交的
II-5
根据修订后的《证券法》的要求,注册人证明其有合理理由相信其符合F表格提交的所有要求-1 并已正式促使以下签署人于八月在香港代表其签署本登记声明 19, 2024.
林克实业有限公司 |
||||
作者: |
/S/刘文德 |
|||
姓名:刘文德 |
||||
职务:董事会主席 |
授权书
谨此告知,以下签名的每位人士特此构成并任命刘文德和简伟琪以及他们各自的真实合法代理人、代理人和律师-输入- 事实,有充分的替代和再替代的权力,以他或她的名义、位置和替代,以任何和所有身份,(1)采取行动,签署并向美国证券交易委员会提交任何和所有修正案(包括-有效修订)本注册说明书及其所有附表和证物,以及根据经修订的证券法根据规则第462(B)条提交的任何后续注册说明书,连同其所有附表和证物,(2)采取行动,签署并提交与此相关的必要或适当的证书、文书、协议和其他文件,(3)就本注册说明书或根据经修订的证券法根据第462(B)条提交的任何招股说明书或根据规则462(B)条提交的任何后续注册声明采取行动并提交任何补充,以及(4)为所有意图和目的采取任何必要或适当的行动,尽其可能或可以亲自采取的行动,在此批准、批准和确认所有该代理人、代表和受权人-输入- 事实或其任何代替者可合法地作出或安排作出该等事情。
根据《证券法》的要求,本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。
签名 |
标题 |
日期 |
||
/S/刘文德 |
董事与董事会主席 |
八月 19, 2024 |
||
姓名:刘文德 |
(首席行政主任) |
|||
/发稿S/卫计根 |
董事首席执行官兼首席执行官 |
八月 19, 2024 |
||
姓名:魏记根 |
||||
/s/Choi Phing Teh |
首席财务官兼董事 |
八月 19, 2024 |
||
Name:jiang |
(首席会计和财务官) |
|||
/s/Wai Cheung Law |
主任 |
八月 19, 2024 |
||
姓名:罗伟祥 |
||||
/s/Wai Kuen Cheung |
独立董事 |
八月 19, 2024 |
||
姓名:张伟权 |
||||
/s/Norman Chun Kin Hui |
独立董事 |
八月 19, 2024 |
||
姓名:陈建辉 |
||||
/s/慧仁辉 |
独立董事 |
八月 19, 2024 |
||
姓名:慧 |
||||
/s/Lionel Khuat Leok Choong |
独立董事 |
八月 19, 2024 |
||
Name:jiang |
||||
/s/赵莹余 |
独立董事 |
八月 19, 2024 |
||
姓名:赵莹玉 |
II-6
登记人的授权美国代表签字
根据经修订的《证券法》,以下签署人、Linkers Industries Limited在美国的正式授权代表已于8月8日在纽约签署本注册声明或其修正案 19, 2024.
授权美国代表- Cogency Global Inc. |
||||||
作者: |
科琳·A·德·弗里斯 |
|||||
姓名: |
科琳·A·德·弗里斯 |
|||||
标题: |
高级副总裁代表科林环球公司。 |
II-7